第一部分：財務信息

項目 1: 財務報表

UFP 科技公司

簡明合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

UFP 科技公司

簡明綜合收益表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

UFP 科技公司

股東權益簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

UFP 科技公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

中期簡明合併財務報表附註

項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本報告中包含的某些陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。UFP Technologies, Inc.（“公司”）的管理層和代表也可能不時發表前瞻性陳述。這些陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關公司前景的陳述；對其產品的需求、公司員工的福祉和可用性、公司地點的持續運營、公司客户的延遲付款以及減少或取消訂單的可能性；有關客户庫存水平預期的陳述；有關公司收購戰略和機會以及公司增長潛力和增長戰略的陳述；對客户的預期需求；對公司流動性和資本資源的預期，包括其現金儲備的充足性以及為運營和/或潛在的未來收購提供資金的借貸能力；預期收入和此類收入的時機；對將公司業務賬簿轉移到利潤率更高的長期機會的預期；公司競爭的不同市場的預期趨勢和潛在優勢，包括醫療、航空航天和國防、汽車、消費品、電子產品以及工業市場，以及公司在某些市場的擴張計劃；關於公司預計將從投資和資本支出中獲得的預期優勢的聲明；關於公司現有工廠改善和改造的預期優勢的聲明；對公司製造能力、運營效率和新生產設備的預期；有關新產品上市和計劃啟動的聲明；有關公司參與多個市場和增長的聲明；有關公司商業機會的陳述；以及任何表明公司可能能夠維持或增加其銷售額、收益或每股收益或銷售額、收益或每股收益增長率的跡象。

投資者請注意，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能會對公司的業務和前景產生不利影響，並以其他方式導致實際業績與此類前瞻性陳述或其他方面的預期存在重大差異，包括但不限於：財務狀況和經營業績，包括與公司產品需求大幅減少相關的風險；與公司任何設施可能關閉或關鍵人員缺勤相關的風險；或其他員工；公司庫存、現金儲備、流動性或資本資源可能不足的風險；與客户延遲付款以及訂單減少或取消的可能性相關的風險；與客户集中度相關的風險；與全球衝突或內亂相關的風險影響我們的製造過程的效率；與確定合適的收購候選人以及成功高效執行收購交易相關的風險、任何此類收購候選人的整合、價值向我們的客户和股東進行的這些收購，以及此類收購的融資；與我們的債務和融資安排中包含的契約的遵守情況有關的風險，以及任何可用融資是否足以滿足我們的需求；與努力將公司業務賬面轉向利潤率更高、長期機會相關的風險；與公司進入某些市場並在某些市場增長相關的風險；與尋求和實施製造效率相關的風險和不確定性以及實施新的生產設備；與公司業務增長以及銷售額、收益和每股收益增長相關的風險和不確定性；與我們實現環境、社會和治理（“ESG”）目標或以其他方式滿足利益相關者對ESG事務的期望的能力相關的風險；與網絡安全相關的風險，包括對公司信息技術基礎設施、產品、供應商、客户和合作夥伴的網絡攻擊以及網絡安全相關法規；以及風險與新產品和計劃的發佈有關。因此，實際結果可能存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等術語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。由於估計、預測和預測固有的不確定性，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中描述或預期的結果不同，並且可能比預期的要好或差。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述代表我們當前的信念、估計和假設，僅截至本報告發布之日。除非適用的證券法要求，否則我們明確表示，在本報告發布之日之後，我們沒有義務為反映情況或預期的變化或意外事件的發生而提供前瞻性陳述及其相關的估計和假設的更新。所有前瞻性陳述均參照上述因素以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項所述的 “風險因素” 以及本報告其他地方討論的風險和不確定性，對所有前瞻性陳述進行了全面限定。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。我們提醒您，這些風險並非窮盡無遺。我們在不斷變化的商業環境中運營，不時出現新的風險。

除非上下文另有要求，否則術語 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指UFP Technologies, Inc.及其合併子公司。

概述

該公司是醫療器械、無菌包裝和其他高度工程化的定製產品的綜合解決方案的設計師和定製製造商。該公司是醫療器械供應鏈中的重要環節，也是世界上許多頂級醫療器械製造商的重要外包合作伙伴。該公司的一次性和單一患者設備和組件用於各種醫療設備和包裝，用於微創手術、感染預防、表面和支撐、傷口護理、可穿戴設備、骨科軟體用品和骨科植入物。

公司目前的戰略包括進一步的有機增長和通過戰略收購實現增長。

截至2024年3月31日的三個月期間，公司的淨銷售額從去年同期的9,780萬美元增長了7.4％（全部為有機銷售額），至1.050億美元，這主要歸因於醫療和非醫療銷售額增長7.4％。醫療銷售增長的主要原因是該公司機器人手術和感染預防產品的銷售增加。截至2024年3月31日的三個月期間，與最大客户相關的淨銷售額佔我們淨銷售額的32.2％。截至2024年3月31日的三個月期間，毛利佔銷售額（“毛利率”）的百分比從去年同期的29.4％降至28.6％，但在2023年下半年環比增長。

運營結果

淨銷售額

截至2024年3月31日的三個月期間，淨銷售額從2023年同期的9,780萬美元增長了約7.4％（全部為有機銷售額），至1.050億美元。淨銷售額的增長主要是由於醫療市場對客户的銷售額增長了7.4％，這主要是由於手術增加而導致機器人手術和感染預防產品的銷售增加。所有其他市場的淨銷售額增長了7.4％，這主要是由於航空航天和國防銷售額增長了46％。

毛利

截至2024年3月31日的三個月期間，毛利率從2023年同期的29.4％降至28.6％。佔銷售額的百分比，材料和勞動力成本共下降了0.3％，而管理費用增加了1.1％。毛利率下降的主要原因是，與2023年第一季度相比，2024年第一季度的成品產量有所下降，以及醫療市場的銷售結構。

銷售、一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月期間，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）從2023年同期的1,300萬美元增長了約7.0％，至1,390萬美元，這主要是由於基於績效的薪酬、福利和工資税支出增加。銷售和收購佔銷售額的百分比從2023年同期的13.3％降至截至2024年3月31日的三個月期間的13.2％。

或有對價公允價值的變化

在2021年收購DAS Medical方面，公司必須支付或有付款，前提是被收購實體達到一定的財務業績門檻。收購DAS Medical的或有對價款為四500萬美元，總額最高為2,000萬美元。收購時作為購買會計期初資產負債表的一部分確認的或有對價付款負債的公允價值共計約970萬美元，是通過將預期支付的概率加權或有付款按現值折算得出的。初始計算中使用的假設是管理層的財務預測、貼現率和各種波動因素。根據這些財務措施的實際結果，或有對價的最終結算可能會偏離當前的估計。該負債被視為三級財務負債，每個報告期都要重新計量。在剩餘的1500萬美元潛在收益中，截至2024年3月31日確認的或有對價付款負債的公允價值總額約為1,330萬美元。截至2024年3月31日的三個月期間，收購DAS Medical的或有對價的公允價值變動導致支出約20萬美元，幷包含在綜合收益報表中或有對價的公允價值變動中。

利息支出，淨額

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，淨利息支出分別約為63.1萬美元和86.9萬美元。截至2024年3月31日的三個月期間，淨利息支出的減少主要是由於債務減少，但部分被2024年平均利率的上升所抵消。利息收入並不重要。

其他（收入）支出

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，其他收入約為42,000美元，其他支出約為77,000美元。這兩個時期其他收入/支出的變化主要是由外幣交易收益/虧損造成的。

所得税

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司記錄的税收支出分別約佔所得税支出前收入的17.2％和18.1％。與前一時期相比，本期有效税率的下降主要是由於與股票補償發行相關的離散税收優惠增加，以及2024年低税司法管轄區的收益增加。

流動性和資本資源

公司通常通過內部產生的現金和銀行信貸額度為其運營費用、資本需求和增長計劃提供資金。

現金流

截至2024年3月31日的三個月期間，運營提供的淨現金約為1,070萬美元，主要是淨收入約1,270萬美元，折舊和攤銷約300萬美元，基於股份的薪酬約150萬美元，或有對價的公允價值變動約30萬美元，應收賬款減少約310萬美元，主要原因是收取託管應收賬款應繳的所得税為1.4美元百萬美元是由於繳納税款估計數的時機所致，應付賬款增加了約140萬美元，這是由於庫存以滿足需求以及供應商在正常業務過程中付款的時間安排，遞延税減少了約60萬美元，其他資產減少了約30萬美元。

這些現金流入和收入調整被以下因素部分抵消：庫存增加約370萬美元，主要是由於支付了本年度保險單，預付費用增加了約80萬美元，主要是由於支付了應計薪酬，應計支出減少了約560萬美元，由於確認了遞延模具和開發收入，遞延收入減少了約210萬美元，以及減少了減少換句話説定期負債約為140萬美元，主要來自非競爭性付款。

在截至2024年3月31日的三個月期間，用於投資活動的淨現金約為170萬美元，這主要是由於公司增加了製造機械和設備以及進行了各種建築改進。

在截至2024年3月31日的三個月期間，用於融資活動的淨現金約為270萬美元，這主要來自於約300萬美元的循環信貸額度的支付、約200萬美元的長期債務本金支付，以及對已行使的股票期權和約470萬美元的限制性股票單位的法定預扣款的支付。這些款項被我們約700萬美元的循環信貸額度下的借款部分抵消。

未償債務和可用債務

2021年12月22日，公司作為借款人與公司的某些子公司（“子公司擔保人”）和作為初始貸款人、行政代理人、Swingline貸款人和信用證發行人的北美銀行以及不時出現的某些其他貸款機構簽訂了1.3億美元的第二修正和重述信貸協議（“第二次修訂和重述的信貸協議”）。第二份經修訂和重述的信貸協議修訂並重申了公司先前的信貸協議，該協議最初於2018年2月1日生效。

第二經修訂和重述的信貸協議下的信貸額度包括向公司提供的4000萬美元有擔保定期貸款和一項有擔保的循環信貸額度，根據該額度，公司最多可以借款9000萬美元。第二份經修訂和重述的信貸協議將於2026年12月21日到期。有擔保的定期貸款要求從2022年3月31日開始的季度本金為100萬美元。第二經修訂和重述的信貸協議的收益可用於一般公司用途，包括為收購DAS Medical以及某些其他允許的收購提供資金。公司在第二經修訂和重述的信貸協議下的義務由子公司擔保人擔保，並由公司幾乎所有資產擔保。

第二份經修訂和重述的信貸協議要求利息由彭博短期銀行收益指數利率（“BSBY”）加上1.25％至2.0％之間的保證金，或由公司自行決定，銀行的最優惠利率減去0.25％至零的保證金。在這兩種情況下，適用的利潤率都取決於公司的業績。根據第二份經修訂和重述的信貸協議，公司受最低固定費用保險財務契約的約束，以及與息税折舊攤銷前利潤財務契約相比的最高融資債務總額。第二份經修訂和重述的信貸協議包含此類交易的其他慣用契約，包括對某些付款的限制、允許的債務和允許的投資。

截至2024年3月31日，根據第二修正和重述的信貸協議，該公司有約3000萬美元的未償借款，這些借款被用作收購DAS Medical和Advant Medical的部分對價，還有約70萬美元的未償備用信用證，可作為工傷補償保險單的財務擔保。截至2024年3月31日，適用的利率約為6.6％，公司遵守了第二經修訂和重述的信貸協議中的所有承諾。

長期債務包括以下內容（以千計）：

截至2024年3月31日，長期債務的未來到期日如下（以千計):

未來流動性

公司需要現金來支付運營費用、購買資本設備和履行合同義務。公司的主要資金來源是其業務及其第二份經修訂和重述的信貸協議。在截至2024年3月31日的三個月期間，公司從運營中產生了約1,070萬美元的現金。公司無法保證其業務將在未來時期產生現金。該公司的長期流動性取決於未來的經營業績及其循環信貸額度的可用性。此外，通貨膨脹、銀行倒閉和其他公司無法控制的因素等事件所導致的經濟不確定性可能會影響公司進入公開市場和獲得必要資本以適當資本和繼續運營的長期能力。

該公司計劃繼續增加產能，以提高其製造工廠的運營效率並適應預期的需求增長。公司可以考慮進一步收購與其業務互補的公司、技術或產品。該公司認為，其現有資源，包括循環信貸額度，以及預計將從運營中產生的現金，將足以在未來十二個月內為包括資本資產收購在內的現金流需求提供資金。

公司未來可能還需要額外的資本來為資本支出、收購或其他投資提供資金。這些資本要求可能很大。該公司預計，其未來業務的任何擴張都將通過現有資源、運營現金流、公司的循環信貸額度或其他新融資來融資。該公司無法保證能夠履行現有的財務契約或以優惠條件獲得其他新的融資（如果有的話）。根據公司的股票回購計劃進行更多股票回購，公司的流動性將受到影響。

股票回購計劃

公司使用先入先出的成本流假設，採用成本法對庫存股進行入賬，並將庫存股列為股東權益的一部分。2015 年 6 月 16 日，公司宣佈，其董事會批准回購公司高達 1,000 萬美元的已發行普通股。根據該計劃，公司有權根據適用的聯邦證券法，包括1934年《證券交易法》第10b-18條，通過第10b5-1條計劃、公開市場購買、私下協商交易、大宗購買或其他方式回購股票。股票回購計劃將在董事會終止計劃之日或所有授權回購完成之日結束，以較早者為準。股票回購的時間和金額（如果有）將根據我們對市場狀況和其他因素的評估來確定。股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止，公司沒有義務根據該計劃回購任何數量的普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，沒有進行股票回購。截至2024年3月31日，根據該授權，約有940萬美元可用於未來回購公司普通股。

關鍵會計估計

正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，公司的關鍵會計估算沒有重大變化。

承諾和合同義務

正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的合同義務和承諾在正常業務流程之外沒有重大變化。

項目 3：關於市場風險的定量和定性披露

正如我們之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第7A項中披露的那樣，我們的市場風險沒有重大變化。

項目 4: 控制和程序

截至本報告所涉期末（“評估日期”），公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對公司 “披露控制和程序”（定義見交易法第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日，公司的披露控制和程序是有效的，可以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，(i) 在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，(ii) 積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們還在包括公司首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們在上一財季發生的財務報告內部控制的任何變化進行了評估，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。該評估沒有發現，在我們最近一個財季中，公司對財務報告的內部控制發生了任何對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

項目 1: 法律訴訟

公司不是任何重大訴訟或其他重大法律訴訟的當事方。公司可能不時成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和投訴的當事方。公司管理層認為，這些訴訟、索賠和投訴不應導致最終判決或和解，而這些判決或和解總體上會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項：風險因素

公司面臨着許多難以預測的不確定性和風險，其中許多不在公司的控制範圍內。要詳細討論影響我們業務的風險，您應仔細考慮下述風險和不確定性，此外還應考慮本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中描述的其他信息，包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分IA項 “風險因素”。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、海地的其他類似衝突和內亂，海地靠近我們在多米尼加共和國的製造工廠，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了重大制裁，並可能實施更廣泛的制裁。軍事衝突和相關制裁可能會損害或破壞國際商業和全球經濟。我們無法預測衝突或迄今或將來實施的制裁的更廣泛或長期後果，其中可能包括封鎖、地區不穩定、地緣政治變化、匯率波動、金融市場混亂和經濟衰退。此外，衝突可能加劇供應鏈挑戰，導致來自俄羅斯的網絡攻擊增加，影響關鍵大宗商品的全球價格和供應量，減少我們的銷售和收益，或以其他方式對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們在多米尼加共和國的製造設施和倉庫在某些醫療產品的生產中起着至關重要的作用。由於海地的內亂或其他事件，我們的製造設施和倉庫可能遭到破壞，或者我們使用或訪問它們的能力可能會中斷。此類事件可能會持續幹擾我們的製造過程、信息系統、電信服務和產品交付，還可能使員工難以或無法到達我們的營業地點。中斷我們的製造設施的損壞或破壞可能會對我們的聲譽、與最大客户的關係、領導團隊管理和監督業務的能力產生不利影響，並導致我們承擔大量額外支出來維修或更換損壞的設備或設施或開始備用生產地點。

此外，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、海地的內亂以及類似的衝突或局勢，例如以色列-哈馬斯戰爭，可能會加劇本10-K表格中披露的其他風險，其中任何風險都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此類風險包括但不限於我們的產品製造和全球分銷的運輸渠道中斷、通貨膨脹加劇、消費者和商業支出水平低迷、國際貿易政策和關係的不利變化以及無法實施和執行我們的業務戰略。我們目前無法預測任何此類事件的範圍、性質或持續時間。

項目2：未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

項目 3：優先證券違約

沒有。

項目 4: 礦山安全披露

不適用。

項目 6: 展品

_______________

* 隨函提交。

** 隨函附上。

^ 根據第S-K條例第601 (b) (10) 項，某些已識別信息已被排除在本展品之外，因為這些信息 (i) 不是實質性的，而且 (ii) 如果公開披露會對競爭造成損害。此外，根據第S-K號法規第601（b）（2）項，本協議的附表和附錄已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

UFP 科技公司