保密的和解協議和發佈

這份於2024年3月21日(“生效日期”)生效的保密和解協議和協議(以下簡稱“協議”)由Novavax，Inc.(“Novavax”)與Fujifilm DiSynth BioTechnologies UK Limited(“FDBK”)、Fujifilm DiSynth BioTechnologies Texas，LLC(“FDBT”)和Fujifilm DiSynth BioTechnologies USA，Inc.(“FDBU”)簽訂。FDBK、FDBT和FDBU應根據上下文要求單獨和/或共同稱為“富士膠片”。Novavax和Fujifilm在本文中一起被稱為“當事人”，並且各自被稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Novavax和Fujifilm是保密和解協議的當事方，並於2022年9月30日(“特區”)生效；

鑑於雙方就香港特別行政區欠富士膠片的緩解條款和最後兩筆款項68,593,750美元的金額存在分歧；

鑑於，雙方正在進行由富士膠片於2023年10月30日發起的仲裁。仲裁的標題是Fujifilm DiSynth BioTechnologies Texas，LLC訴Novavax，Inc.和Bear Jams Ref。1425041173號(“仲裁”)；

鑑於，本協議旨在解決雙方在香港特別行政區和仲裁程序項下應支付的金額方面的分歧；

因此，現在，考慮到本合同雙方的承諾和相互契約，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.複習。上述陳述是真實和正確的，並以引用的方式併入本文，各方有權依賴它們。

2.不承認法律責任。雙方理解並同意，這是對有爭議的索賠的妥協和解決。每一方都明確否認自己承擔任何責任或有任何不當行為。本協議中的任何內容不得構成或解釋為代表各方或其代理人、關聯公司、受讓人、母公司、子公司和/或繼承人承認責任，或承認索賠的有效性。

3.律師代表。本協議是由雙方自願簽訂的，雙方規定並同意他們不受脅迫或不當影響。雙方表示，在執行本協議的過程中，他們有機會諮詢法律

他們自己選擇的律師，上述律師已經審查了本協議，做出了任何所需的更改，並就作出本協議中規定的和解和解除以及執行本協議的可行性向各自的客户提供了建議。

4.條款。作為已發佈的索賠(在此定義)的完全和最終解決，雙方同意如下：

(A)Novavax必須向Fujifilm支付42,000,000.00美元，但須遵守以下條款(“和解付款”)：

·和解款項必須在2024年3月25日或之前收到。

·結算付款應按照以下電匯支付信息進行：

[***]

(B)在銀行清算和解款項的五(5)個工作日內，富士膠片應促使其律師自願駁回仲裁，但不構成損害。每一方應繼續承擔其在任何未決仲裁費用或費用中的份額。

(C)雙方同意，在履行本款第4款所述義務時，時間至關重要。

5.發佈。考慮到本協議第4款，雙方同意如下：

(A)在銀行對和解付款進行清算的前提下，富士膠片代表其自身及其繼承人和受讓人同意出讓、釋放、宣判無罪、滿足和永遠解除Novavax及其過去、現在和未來的高級管理人員、董事、繼承人、代理人、僱員、法律代表、受讓人、繼承人、關聯公司、股東、受益人、前任、保險公司、管理人和利益繼承人；其母公司、控股公司、子公司、附屬公司和相關實體；擁有或部分控制Novavax的任何商業實體或部門；由Novavax(以下統稱為“Novavax豁免方”)全部或部分擁有或控制的任何業務實體或部門(以下統稱為“Novavax豁免方”)不受與香港特別行政區和仲裁有關的所有索賠、債務、義務、承諾、協議、損害賠償、訴訟、要求、成本、損失、費用和開支的影響(“免除索賠”)。為免生疑問，富士膠片沒有義務發佈發佈的Novavax

除非銀行收到並結清和解款項，否則雙方均不會退款。

(B)簽署本協議後，Novavax代表自身及其繼承人和受讓人同意將富士膠片及其過去、現在和將來的管理人員、董事、繼承人、代理人、傭人、僱員、法定代表人、受讓人、繼承人、關聯公司、股東、受益人、前任、保險人、管理人和利益繼承人；其母公司、控股公司、子公司、附屬公司和相關實體；全部或部分擁有或控制富士膠片的任何商業實體或部門；富士膠片全部或部分擁有或控制的任何商業實體或部門(所有上述個人和實體在下文中統稱為“富士膠片被解除方”)，屬於所有被解除索賠的當事人，或來自所有被解除索賠的當事人。

(C)為免生疑問，本款規定不解除雙方在本協定項下的義務。

6.破產時申索的恢復及恢復。考慮到本協議要求的承諾和相互承諾，雙方承認並同意，如果在涉及任何Novavax被解除方的破產、資不抵債、重組或類似事件的情況下，根據本協議向Fujifilm支付的任何款項或任何部分必須由Fujifilm或其關聯公司撤銷，或必須由Fujifilm或其關聯公司償還、轉移、恢復或交出，則第5款所述Fujifilm和Novavax的解除權無效，對於Fujifilm或其關聯公司償還、撤銷、恢復、轉移或交出的金額無效，並且Fujifilm和Novavax的所有債權應完全有效、重新啟動和重新啟動視情況而定。如果富士膠片或其關聯公司為了償還或收回根據本協議收到的任何資金而對該索賠進行任何和解、妥協、裁決、訴訟或處置，Novavax同意該訴訟、和解、妥協、裁決或處置對Novavax具有約束力，Novavax應向富士或其關聯公司承擔償還或收回全部金額的責任。

7.申述及保證。每一方特此聲明並向另一方保證：

(A)它完全有權、有權和有權訂立本協定、批准本協定所載的解除和履行其在本協定項下的義務；

(B)在本協定末尾簽字的個人代表該締約方簽署本協定，並由該締約方交付本協定，已得到該締約方採取一切必要的公司行動的正式授權；

(C)本協議已由每一方簽署和交付，構成每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行；和

(D)任何一方均未將本協議免除的債權轉讓或轉讓給任何個人或實體，也沒有任何個人或實體對任何免除的債權進行代位或享有任何權益、留置權或權利。

8.保密。每一方都承認本協議的條款和條件的機密性，以及在香港特別行政區仍然有效的保密條款、2022年6月20日的《總服務協議》和相關的《工作説明書》(以下簡稱《MSA》)和2020年8月20日的《商業供應協議》(下稱《CSA》，以及與香港特別行政區和MSA一起的《保密信息》)，並且，除下文或本協議第9(A)節所述的情況外，雙方同意不得(A)向任何個人或實體披露任何保密信息，但向該締約方及其附屬公司的僱員除外。顧問和其他需要了解保密信息的代表，以協助該方或代表該方行使本協議項下的權利或履行其義務，或(B)使用保密信息或允許訪問或使用保密信息的任何目的，而不是行使其在本協議下的權利或履行其義務。每一方應對其及其附屬公司的任何員工、顧問或其他代表造成的任何違反本第8條的行為負責。儘管如上所述，如果根據第9(A)節允許披露任何保密信息，則就第8節而言，此類信息將不再被視為“保密信息”。

如果任何一方根據有管轄權的法院的命令或表面有效的行政、國會、州或地方立法或其他傳票收到提供另一方機密信息的請求，或認為法律另有要求該方披露機密信息，則該方應[***]在披露之前通知另一方，除非法律或法規禁止事先通知，或適用當局的執法行動不允許事先通知，在這種情況下，締約方將通知另一方[***]，並應向另一方提供挑戰或以其他方式合法尋求對此類保密信息披露的限制的機會。

9.宣傳和公告。

(A)未經另一方事先書面批准，任何一方均不得(口頭或書面)公開披露或發佈關於任何保密信息的任何新聞稿、發表任何其他公開聲明或以其他方式與媒體溝通，除非適用法律或法規要求該方就本協議的主題進行任何公開披露或備案，或與執行其在本協議下的權利有關。

(B)任何一方不得向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達任何詆譭或貶低或損害另一方或其企業、或其任何僱員、高級管理人員、董事、現有和潛在客户、供應商、投資者和其他相關第三方的聲譽或地位的評論或聲明(書面或口頭)。

10.整份協議。本協議是雙方就本協議所包含的主題達成的唯一和完整的協議，並取代關於該主題的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

11.修訂。未經雙方批准，不得隨時修改、修改或更改本協議；但是，任何此類修改必須以書面形式進行，並由各方簽署，才能使此類修改具有任何效力。

12.生存。本協議的簽署和交付以及本協議所指的任何其他文件或文書的簽署和交付後，本協議中包含的所有陳述和保證應繼續有效。

13.適用法律和爭端解決。《美國法律》[***](在不影響其法律衝突原則的情況下)管轄由本協議引起或與本協議有關的所有事項，包括但不限於本協議的有效性、解釋、解釋、履行和執行。

14.費用。雙方已同意承擔各自的律師費和費用，以準備訂立本協議所需的任何和所有文件。

15.對口單位。本協議可簽署和簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份協議。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付最初簽署的本協議副本一樣有效。

16.不得作出不利的解釋。雙方承認，本協議由雙方各自通過律師編寫。如果本協議的任何部分被發現含糊不清，則此類含糊不應被解釋為不利於任何一方。

[故意留空]

雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。

代表Novavax，Inc.

代表富士膠片生物科技公司德克薩斯州有限責任公司

代表美國FUJIFILM Diosynth Biotechnology，Inc.

代表FUJIFILM Diosynth Biotechnology UK Limited