附錄 10.1

YETI HOLDINGS, INC.

2024 年股權和激勵性薪酬計劃

1。計劃的目的

特拉華州的一家公司YETI Holdings, Inc.（“公司”）的2024年股權和激勵性薪酬計劃（本 “計劃”）的目的是通過提供額外手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，並加強選定參與者的利益與 {的一致性，從而促進公司的成功 br} 公司股東的利益。

2。資格

管理員（該術語的定義見第 3.1 節）只能向管理員認定為符合條件的人士發放本計劃下的獎勵。“合格的人員” 是以下任何人：(a) 公司或其子公司的一家的高級職員（無論是否為董事）或員工；（b）公司或其子公司之一的董事；或（c）提供或曾經提供真誠服務（與證券發行或出售相關的服務除外）的個人顧問或顧問公司或其子公司之一參與籌資交易，或作為公司或其一家子公司證券的做市商或發起人）公司或其子公司之一以及誰被管理員選中參與本計劃；但是，前提是根據上述 (c) 條本來是合格人員的人只有在的參與不會對公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用S-8表格進行註冊的資格以及發行和銷售產生不利影響的情況下才能參與本計劃公司根據本計劃可發行的股份或公司對任何其他適用計劃的遵守情況法律。獲得獎勵的合格人員（“參與者”）如果符合其他條件，則可以獲得額外獎勵，前提是管理員這樣決定。此處使用的 “子公司” 是指其大部分未償有表決權或投票權由公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體；“董事會” 是指公司董事會。

3.規劃管理

3.1

管理員。本計劃應由管理，本計劃下的所有獎勵均應由管理員授權。“管理員” 是指董事會或其他委員會（在其授權範圍內）任命的董事會或一個或多個委員會（視情況而定，或小組委員會），負責管理本計劃的全部或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。一個委員會可以將其部分或全部權力下放給另一個這樣組成的委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會或僅由董事組成的委員會也可以將其在本計劃下的權力委託給公司的一名或多名高管。董事會或其他委員會（在其授權範圍內）可以將不同級別的權力下放給不同的委員會或在本計劃下擁有管理和授予權的人員。除非《公司章程》或任何管理員的適用章程中另有規定：(a) 代理管理人的多數成員構成法定人數，以及 (b) 假設達到法定人數的多數成員的投票或管理員成員的一致書面同意，則構成代理管理員的行動。

3.2

署長的權力。在遵守本計劃明確規定的前提下，署長有權並有權做與獎勵的批准和本計劃的管理有關的所有必要或理想的事情（如果是委員會或委託給一名或多名官員，則在授予該委員會或個人的權力的任何明確限制範圍內），包括但不限於以下權限：

(a)

確定資格，並從確定符合資格的人員中確定將在本計劃下獲得獎勵的特定合格人員；

(b)

向合格人員發放獎勵，確定將發行或授予哪些證券的價格（如果有）以及向任何此類人員提供的證券數量或發放的證券數量（如果是基於證券的獎勵），確定符合本計劃的明確限額的其他具體獎勵條款和條件，確定行使此類獎勵的分期付款（如果有）可以或應歸屬（可能包括但不限於績效和/或基於時間的日程安排）、或確定不延遲需要行使性或歸屬，確定任何適用的基於績效的行使權或歸屬要求，確定中將調整任何基於績效的目標（或適用的績效衡量標準）的情況以及任何此類調整的性質和影響，確定任何適用的行使和歸屬要求在多大程度上得到滿足（如果有），確定行使事件（如果有）權限或歸屬可能會加速（這可能包括但不限於退休等）具體説明終止僱用或服務，或其他情況），，並確定終止、到期或撤回此類獎勵的事件（如果有）；

(c)

批准任何獎勵協議的形式（獎勵類型或參與者之間不必相同）；

(d)

解釋和解釋本計劃以及任何定義公司、其子公司和參與者在本計劃下的權利和義務的協議，根據本計劃和任何此類協議作出的所有決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修改和撤銷與管理本計劃或本計劃授予的獎勵有關的規章制度；

(e)

取消、修改或放棄公司與相關的權利，或者修改、終止、暫停或終止任何或所有未償獎勵的權利，前提是必須獲得第 8.6.5 節規定的同意；

(f)

在管理員認為適當的情況下（包括但不限於與退休或以其他方式終止僱傭或服務或其他情況），加快、放棄或延長任何或所有未償還獎勵的期限（如果是期權或股票增值權，則在此類獎勵的最長期限內）（包括但不限於與退休或其他終止僱用或服務有關的獎勵，或其他情況），或修改或延長其期限，但須符合任何要求第 8.6.5 節下的同意；

(g)

在管理員認為適當的情況下，調整任何獎勵的普通股數量，調整任何或所有未償獎勵的價格，或以其他方式免除或更改先前實施的條款和條件，在中，每種情況均受第 4 條和第 8.6 節的約束（並受以下不重定價條款的約束）；

(h)

確定授予獎勵的日期，該日期可以是署長採取行動批准該獎勵之日之後但不早於該日期的指定日期（除非署長另有指定，否則獎勵的授予日期應為署長採取行動批准該獎勵的日期）；

(i)

確定是否需要根據本協議第 7.1 節進行調整以及在多大程度上需要進行調整，並針對第 7 節所述類型的事件的發生採取第 7 節所考慮的任何其他行動；

(j)

以現金、等值股票或其他對價收購或結算（視第 7 條和第 8.6 條的規定而定）獎勵項下的權利（受下文無重定價條款約束）；以及

(k)

不時確定本計劃下普通股或獎勵的公允市場價值和/或確定此類價值的方式。

3.3

最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的股權獎勵應不早於授予獎勵之日起一週年之內（不包括為了目的，任何 (i) 代替全額現金獎勵而交付的股份，以及 (ii) 向在授予之日或授予之日一週年之內歸屬的非僱員董事發放的獎勵下次年度股東大會，即在前一年年會的之後至少 50 周，以及 (iii) 除非另有規定在第 8.10 節）；中規定，管理員可以在不考慮前述最低歸屬要求的情況下發放股權獎勵，最高限額為根據第 4.2 節授權在本計劃下發行的可用股份儲備金的百分之五（5％）（根據第 7.1 節進行調整）；此外，為避免疑問，前述限制確實如此不適用於規定加速行使或授予任何獎勵的自由裁量權，包括在以下情況下退休、死亡、殘疾或控制權變更、獎勵條款或其他條款。

3.4

禁止重新定價。儘管第 3.2 節中有有任何相反的規定，除了根據第 7.1 節進行調整或股東批准的重新定價外，管理人 (1) 在任何情況下都不得修改已發行股票期權或 SAR 以降低該獎勵的行使價或基本價格， (2) 取消、交換或交出已發行股票期權或 SAR 以換取現金或其他獎勵以重新定價獎勵或 (3) 取消、交換或交出未平倉股票期權或 SAR 以換取帶有的期權或 SAR低於原始裁決的行使價格或基本價格的行使價格或基本價格。

3.5

約束性決定。公司、任何子公司或管理人根據本計劃（或根據本計劃作出的任何裁決）在其權限範圍內根據本計劃或適用法律採取的任何決定或其他行動或不作為均應由該實體或機構絕對酌情決定，具有決定性並對所有人具有約束力。董事會或任何其他管理人，或其任何成員或按其指示行事的人，均不對本計劃（或根據本計劃作出的任何獎勵）中本着善意作出的任何行為、不作為、解釋、解釋或決定承擔責任，並且所有此類人員都有權就任何索賠、損失和損害獲得公司的賠償和補償或在法律允許的最大範圍內產生或由此產生的費用（包括但不限於律師費）和/或根據可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險。如果作為ISO的期權（定義見下文）不符合適用於ISO的1986年《美國國税法》（“守則”）的要求，無論是董事會或任何其他管理人，還是其任何成員或按其指示行事的人員，以及公司或其任何子公司均不對參與者的任何損失承擔責任如果任何獎勵補助或其他與之相關的行動不符合頒佈的第 16b-3 條，則獎勵不符合任何預期的税收待遇的資格，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或其他規定，適用於參與者因獎勵而徵收的任何税款或其他責任。

3.6

對專家的依賴。在做出任何決定或根據本計劃採取或不採取任何行動時，管理員可以徵求並可以依賴專家的建議，包括公司的員工和專業顧問。公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或代理人均不對本着誠意採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定負責。

3.7

代表團。管理員可以將部級的非自由裁量職能委託給公司或其任何子公司的高級職員或僱員或第三方。

4。受計劃約束的普通股股份；股份限額

4.1

可用股票。在第 7.1 節規定的前提下，根據本計劃可能交付的股本應為公司授權但未發行的普通股的股份及其作為庫存股持有的任何普通股股。就本計劃而言，“普通股” 是指公司的普通股以及根據根據第7.1節做出的調整，可能成為本計劃獎勵標的或可能獲得此類獎勵的其他證券或財產。

4.2

總份額上限。根據本計劃第4節和第7.1節的規定進行調整，共授權35萬股普通股獲得本計劃授予的獎勵，減去2024年2月29日之後以及股東批准本計劃之前的根據公司2018年股權和激勵薪酬計劃（“2018年計劃”）授予的每一（1）股的一（1）股。在股東批准本計劃之日後，不得根據2018年計劃或公司2012年股權和績效激勵計劃（統稱為 “先前計劃”）發放任何獎勵。如上所述，根據本計劃向符合條件的人發放的獎勵可以交付的股普通股的最大數量被稱為 “股份限額”。

如果 (i) 任何受獎勵的普通股被沒收、獎勵到期或以其他方式終止，或者獎勵以現金（全部或部分）結算或以其他方式未導致受該獎勵的全部或部分股份的發行，則此類普通股應在此類沒收、到期、終止的範圍內，現金結算或非發行，應添加到本計劃下可供授予的股份中或 (ii) 在 2024 年 2 月 29 日之後根據本計劃授予的獎勵的任何股份任何先前計劃均被沒收，任何先前計劃下的獎勵在不發行此類股票的情況下到期或以其他方式終止，或者任何先前計劃的獎勵均以現金（全部或部分）結算，或者以其他方式不會導致受該獎勵約束的全部或部分股份的發行，則在每種情況下，根據任何先前計劃獲得獎勵或獎勵的股份均應交給此類沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍應一次性計入本計劃下可供授予的股份中-一個基礎。

4.3

額外股份限額。以下限制也適用於根據本計劃發放的獎勵。這些限制是對第 4.2 節中總股份限制的補充，不能代替該限額。

(a)

根據本計劃授予的符合激勵性股票期權資格的期權，可交割的普通股的最大數量為3,500,000股。

(b)

儘管本第 4.3 節或本計劃其他地方有任何相反的規定，但在一個日曆年的任何時間內，非僱員董事都不會獲得本計劃下在授予日的最大總價值的獎勵（根據授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值，用於財務報告目的），以及支付給該非員工董事的現金補償總額在同一日曆年內提供的董事相關服務的董事，超過 $600,000。儘管有上述規定，董事會獨立成員可以對非僱員董事會主席、加入董事會的第一年、或特殊情況（由董事會獨立成員確定）的獎勵限額作出例外規定，在任何此類情況下，前一句中規定的金額應增加至75萬美元，前提是這種提高僅適用於任何非員工由於這種情況獲得額外報酬的董事不參與裁定此類賠償的決定。為避免疑問，任何延期的補償均應計入首次獲得該年度的上限，，如果晚於支付或結算，則不計入該限額。

4.4

股份限額計數規則。股票限額應遵守本第 4.4 節的以下規定：如果股票投標（實際或通過證明）或預扣税滿足了期權或股票增值權以外的獎勵產生的預扣税負債，或在 2024 年 2 月 29 日之後，任何先前計劃下的期權或股票增值權以外的獎勵在公司的股份中，以這種方式投標或扣留的股份將添加到本計劃下可供獎勵的股份中-一對一。儘管此處包含任何相反的內容，但以下股份不得添加到本計劃授權授予的股中：(i) 參與者投標或公司為支付任何先前計劃下的期權或股票增值權利或期權或股票增值權的收購價而扣留的股份，(ii) 參與者投標或扣留的股份公司將履行與本協議授予的期權或股票增值權相關的任何預扣税義務計劃或根據任何先前計劃，(iii) 受本計劃或任何先前計劃授予的股票增值權但與行使股票結算無關的股票，以及 (iv) 公司使用行使或任何先前計劃授予的期權或股票增值權的現金收益在公開市場或其他方式重新收購的股票。

有關本計劃股份限額的適用情況，包括第4.2和4.3節中對假定獎勵的限制，請參閲第8.10節。第 4.2 節和第 4.3 節以及本第 4.4 節中的每個數字限制和參考文獻均可按照第 7 節的規定進行調整。

4.5

無零股票；最低發行量。除非管理員另有明確規定，否則本計劃下不得交割任何零碎股份。在本計劃下的獎勵結算中，署長可以向上或向下四捨五入或支付現金來代替任何部分股份。管理員可以不時對根據本計劃授予的獎勵（或任何特定獎勵）購買或行使的最低股份數量施加限制（不超過100股），除非（對於任何特定獎勵）購買或行使的總數是在時根據該獎勵可供購買或行使的總數。

5。獎項

5.1

獎項的類型和形式。管理員應確定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型。獎勵可以單獨發放，也可以組合發放，也可以串聯發放。獎勵也可以組合發放，也可以與公司或其子公司之一的任何其他員工或薪酬計劃項下的補助金或薪酬計劃下的權利同時發放、替代、或作為支付形式。根據本計劃可能授予的獎勵類型為：

5.1.1       股票期權。股票期權是指授予在管理員確定的指定期限內購買指定數量的普通股的權利。期權可能被用作《守則》第 422 條所指的激勵性股票期權（“ISO”）或非合格股票期權（不打算成為 ISO 的期權）。證明授予期權的協議將表明該期權是否打算作為ISO；否則將被視為不合格股票期權。每個期權（ISO 或不合格）的最長期限為十（10）年。每份期權的每股行使價應不低於該期權授予之日普通股公允市場價值的100％。行使期權時，所購買股票的行使價應以現金或管理員根據第 5.4 節允許的其他方式全額支付。

5.1.2       適用於 ISO 的其他規則。如果將本計劃下受ISO約束的普通股以及本公司或其子公司（或任何母公司或前身公司，在要求的範圍內）所有其他計劃下受ISO約束的股票在內，參與者在任何日曆年度首次行使的股票的公允市場總價值（在授予適用期權時確定）超過100,000美元根據《守則》第 422 條及據此頒佈的法規（及其頒佈的法規）的的含義，這樣期權應被視為不合格股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以滿足100,000美元限額時，應首先減少最近授予的期權。如果必須減少同時授予的期權才能達到100,000美元的限額，則署長可以以的方式和在法律允許的範圍內，指定哪些普通股應視為根據ISO行使收購的股份。ISO 只能授予公司或其子公司的員工（為此，使用 “子公司” 一詞，如《守則》第 424 (f) 節所定義，該條款通常要求不間斷的所有權鏈至少佔該鏈中每家子公司所有類別股票總投票權的50％，從公司開始，以相關子公司結束）。任何在授予期權時擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）持有公司所有類別股票合併投票權10％以上的已發行普通股的任何人不得獲得ISO，除非該期權的行使價至少為該期權所涉股票的公平市場價值的110％根據其條款，該期權在自授予之日起五年到期後不可行使。如果原本意的ISO未能滿足《守則》第422條的適用要求，該期權應為非合格股票期權。

5.1.3       股票增值權。股票增值權或 “SAR” 是指獲得現金和/或普通股付款的權利，金額等於特區行使之日特定數量的普通股的公允市場價值超過該獎勵的 “基本價格”，該基準價格應在適用的獎勵協議中列出，且不得低於普通股公允市場價值的100％特區授予之日的股票。特別行政區的最長期限為十 (10) 年。儘管如此，獎勵協議仍可規定，如果在期權或特別行政區期限的最後一天，一股普通股的公允市場價值超過每股股的期權價格（或特區基本價格），參與者未行使期權（或特區或串聯特拉，如果適用），並且該期權或 SAR 尚未到期，則該期權或 SAR 應被視為已由參與者在當天行使，付款方式是預扣與行使獎勵有關的股票。

5.1.4       其他獎勵；股息等價權。根據本計劃可能授予的其他類型的獎勵包括：(a) 股票紅利、限制性股票、績效股、股票單位、限制性股票單位、遞延股票、遞延股票單位、幻影股或類似的購買或收購股票的權利，無論是固定或浮動價格（或無價格）還是與普通股相關的固定或可變比率，其中任何一種都可以（但不必要）全額購買或收購股票在時間推移、一個或多個事件的發生、績效標準的滿足或其他條件下授予或歸屬條件，或其任意組合；或 (b) 現金獎勵。根據本計劃可能發放的現金獎勵類型包括有機會根據管理員可能提供的條件實現管理員設定的一個或多個目標而獲得付款，以及全權現金獎勵。股息等價權可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予；但是，不得授予本計劃授予的股票期權或特別股息等價權。此外，與未滿足歸屬要求的獎勵部分相關的任何股息和/或股息等價物將被終止和沒收，其程度與標的獎勵中適用的歸屬要求未得到滿足時相應的部分一樣。

5.2

獎勵協議。每項獎勵均應由管理員批准的書面或電子獎勵協議或通知（“獎勵協議”）作證，，並且在每種情況下，如果管理員要求，獎勵獲得者以和管理員可能要求的方式簽署或以其他電子方式接受。

5.3

延期和和解。獎勵的支付可以以現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式支付，具體由管理人決定，並附有可能施加的限制（如果有）。根據本計劃可能制定的規則和程序，管理人還可以要求或允許參與者選擇推遲股票發行或現金獎勵的結算。管理員還可以規定，延期結算包括支付或貸記的延期金額的利息或其他收益，或支付或貸記遞延金額以股票計價的股息等價物。

5.4

普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股（如適用）的的購買價格（如果有）可以通過管理員確定的任何合法對價來支付，包括但不限於以下方法的一種或組合：

(a)

該獎項的獲得者提供的服務；

(b)

現金、應付給公司訂單的支票或電子資金轉賬；

(c)

通知和第三方以管理員可能授權的方式付款；

(d)

先前擁有的普通股的交付；

(e)

通過減少根據該獎勵原本可交割的股份數量；或

(f)

根據管理員可能採取的程序，根據，與為購買或行使獎勵的目的提供融資（或以其他方式為獎勵的購買或行使提供便利）的第三方進行 “無現金交易”。

在任何情況下，公司新發行的任何股票的發行價格均不得低於此類股票的最低合法對價，也不得以適用的州法律允許的對價以外的對價。用於滿足期權行使價的普通股應按其公允市場價值估值。公司沒有義務交付任何股份，除非且直到其收到行使或購買價格的全額付款以及第 8.5 節規定的任何相關預扣義務以及任何其他行使或購買條件得到滿足。除非在適用的獎勵協議中另有明確規定，否則管理員可以隨時取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何方式支付任何獎勵或股票的任何購買或行使價格的能力。

5.5

公允市場價值的定義。就本計劃而言，“公允市場價值” 是指除非另有確定或管理人在此情況下提供在相關日期上市或允許交易的主要證券交易所（“交易所”）普通股的收盤價（在常規交易中）的收盤價（正常交易中），或者如果交易所沒有報告普通股的銷售情況在該日，交易所普通股在日前最後一天的收盤價（在常規交易中）問題是交易所報告了哪些普通股的銷售情況。但是，管理人可以就一項或多項獎勵規定，公允市場價值應等於該日期前最後一個交易日的交易日交易所普通股的收盤價（在常規交易中），或該日或最近交易日交易所普通股的最高和最低交易價格的平均值。如果截至適用日期，普通股已停止上市或不再在成熟的證券交易所進行活躍交易，則普通股的公允市場價值應為管理人在此情況下為獎勵目的合理確定的價值。如果需要或建議使用不同的方法來確保特定獎勵獲得任何預期的優惠税收、法律或其他待遇，則署長也可以採用不同的方法來確定一項或多項獎勵的公允市場價值（例如，但不限於，管理員可以規定一項或多項獎勵的公允市場價值將基於的平均收盤價（或相關日期之前指定時段的最高和最低每日交易價格的平均值））。

5.6

轉移限制.

5.6.1       運動和轉移的限制 。除非本第 5.6 節（或依據）另有明確規定或適用法律另有要求：(a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 根據任何獎勵應付的應付金額或可發行的股份應僅交付給參與者（或為其賬户）。

5.6.2       例外。署長可允許根據其他個人或實體行使和支付獎勵或以其他方式轉讓給其他個人或實體，包括對後續轉移的限制，管理員可以自行決定以書面形式確定。任何允許的轉賬均應遵守適用的聯邦和州證券法，且不是的價值。

5.6.3       另外轉賬限制的例外情況。第 5.6.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a)

向公司轉賬（例如，與到期或終止獎勵有關）；

(b)

指定受益人在參與者死亡時領取補助金，或者，如果參與者死亡，則向參與者的受益人轉賬或由受益人行使受益人，或者在沒有有效指定的受益人的情況下，根據遺囑或血統和分配法進行轉移；

(c)

在 ISO 的任何適用限制的前提下，如果管理員收到家庭關係令，則根據家庭關係令向家庭成員（或前家庭成員）進行轉賬；

(d)

如果參與者身患殘疾，允許其法定代表人代表參與者進行轉會或鍛鍊；或

(e)

管理員授權對第三方進行 “無現金行使” 程序，這些第三方根據適用法律和署長施加的任何限制，為（或以其他方式提供便利）獎勵的行使。

5.7

國際獎項。向在美國境外的公司或其子公司提供服務的合格人員可獲得一項或多項獎勵。發放給此類人員的任何獎勵均可根據根據附於本計劃並經管理員不時批准的任何適用子計劃（如果有）的條款和條件發放。如此授予的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是適用法律或任何適用的上市機構均未要求股東批准與本計劃具體條款的任何偏差。

6。終止僱用或服務對獎勵的影響

6.1

普通的。署長應確定終止僱用或服務對本計劃下每項獎勵項下的權利和福利的影響（如果有），在此過程中可以根據解僱原因和獎勵類型等進行區分。如果參與者不是公司或其子公司的員工，也不是董事會成員，並且向公司或其子公司提供其他服務，則管理人應是本計劃（除非合同或獎勵另有規定）的唯一判斷參與者是否繼續向公司或其子公司之一提供服務以及日期，如果任何，此類服務應被視為已終止。

6.2

不被視為終止僱傭關係的事件。除非公司或其子公司或管理人的明確政策另有規定，或者除非適用法律另有要求，否則在以下情況下，僱傭關係不應被視為終止：(a) 病假、(b) 軍事休假，或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他休假；前提是，除非合同或法律保證在該類休假到期時再就業，或者管理員另有規定，否則的休假期不超過三個月。對於公司或其子公司的任何員工在獲得批准的休假期間，除非管理員另有規定或適用的法律另有要求，否則在公司或其子公司休假期間，可以暫停繼續授予獎勵，直到該員工恢復工作為止。在任何情況下，在任何適用的最長獎勵期限到期後，均不得行使裁決。

6.3

子公司地位變更的影響。出於本計劃和任何獎勵的目的，如果一個實體不再是公司的子公司，則該子公司的每位合格人員的僱用或服務均應被視為終止的僱用或服務，如果該子公司或另一子公司在交易生效或其他導致身份變更的事件後繼續擔任合格人員除非出售、分拆或以其他方式剝離的子公司（或其繼任者或直接或此類子公司的間接母公司（或繼任者）承擔合格人員與此類交易相關的獎勵。

7。調整；加速

7.1

調整。

(a)

在遵守第 7.2 節的前提下，在（或在必要時，在調整之前）：任何重新分類、資本重組、股票拆分（包括以股票分紅形式進行股票拆分）或反向股票拆分；任何合併、組合、合併、轉換或其他重組；任何普通股的分割、分拆或特別股息分配；或公司的任何普通股股票或其他證券的交易所，或任何類似、不尋常或特殊的公司交易尊重普通股；則管理人應公平和按比例調整：(1) 此後可能作為獎勵標的普通股（或其他證券）的數量和類型（包括本計劃其他地方規定的具體股份限額、最高限額和股份數量）；(2) 普通股（或其他證券或證券）的數量、金額和種類財產）受任何未償還的獎勵的約束；(3) 授予、購買或行使價格（該術語包括任何 SAR 的基準價格或任何未付獎勵的類似權利）；和/或（4）行使或支付任何未付獎勵後可交付的證券、現金或其他財產，在保持（但不提高）本計劃的激勵水平和當時尚未支付的獎勵水平所必需的範圍內。

(b)

在不限制第 3.4 節概括性的前提下，管理員對是否需要根據本第 7.1 節進行調整以及任何此類調整的範圍和性質所作的任何真誠決定均應是決定性的，對所有人均具有約束力。

7.2

公司交易-獎勵的承擔和終止。

(a)

在任何情況下，公司無法生存或在其普通股方面無法作為上市公司存活下去（包括但不限於解散、合併、合併、轉換、證券交易或其他重組，或出售公司的全部或幾乎所有業務、股票或資產，在任何情況下，與公司無法生存有關的 br} 或者不能作為上市公司存活（普通股）或控制權變更，那麼管理人可根據此類事件發生時或與此類事件有關的普通股持有人應支付的分配或對價，安排現金支付款項，以結算終止、承擔、替換或交換任何或所有未償獎勵持有者可交付的現金、證券或財產，。在前一句中描述的任何事件發生時，管理人已規定終止獎勵（且管理人沒有為該獎勵的替代、承擔、交換或其他延續或結算作出規定）： (1) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則當時尚未兑現的每份期權和 SAR 都將全部歸屬，所有限制性股份當時流通的股票應完全不受限制地歸屬，互相獎勵根據本計劃授予的屆時尚未兑現的應支付給該獎勵的持有人（除非獎勵協議中另有規定，否則將按照 “目標” 績效水平支付給該獎勵的任何績效目標）；以及 (2) 每項獎勵（包括根據其條款不加速且在這種情況下賦予的任何獎勵或部分）均應終止發生相關事件時；前提是期權或 SAR 的持有人應合理地提前收到即將發生的通知終止以及在終止此類獎勵之前，根據的條款行使未兑現的既得期權和特別股權（在使任何情況下所需的加速歸屬權生效之後）的合理機會（但是在任何情況下，都不得要求提前十天通知即將終止的通知，加速歸屬以及按此行使裁決的任何部分加速可能視事件的實際發生而定）。

就本計劃而言，除非管理員在本計劃下達成的獎勵協議中另有規定，否則在發生以下任何事件時，“控制權變更” 將被視為已發生：

(i)

任何人成為 (i) 公司當時流通的普通股（“已發行公司普通股”）或 (ii) 當時有權在董事選舉中投票的公司當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權（“傑出公司有表決權的證券”）中35％或以上的受益所有人（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）；但是，就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：(A)直接從公司進行的任何收購，(B) 公司或任何關聯公司的任何收購，(C) 由公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購，或 (D) 根據符合下文第 12 (c) (i)、(ii) 和 (iii) 節的交易進行的任何收購；

(ii)

大多數董事不是現任董事；

(iii)

完成涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或公司或其任何子公司（均為 “業務組合”）收購另一實體的資產或證券，除非遵循此類業務合併，(i) 是受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體在該業務合併之前的已發行公司普通股和流通公司有表決權的證券以實益方式直接或間接擁有當時已發行普通股（對於非公司實體，則為等價證券）的50％以上，以及當時尚未兑現的有投票權的證券的合併投票權，通常有權在董事選舉中投票（或非公司實體，等效管理機構）)，視情況而定，由此類業務產生的實體合併（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體），其比例與其在傑出公司普通股股票和已發行公司有表決權證券的業務合併之前的所有權比例基本相同，視情況而定，(ii) 沒有人 (不包括由此類業務合併或任何員工福利計劃產生的任何實體（或相關的公司或此類業務合併產生的此類實體的信託）直接或間接地實益擁有該實體當時流通的普通股（對於非公司實體，則為等價證券）的35％或以上，除非此類所有權在之前存在致業務合併，以及 (iii) 至少大多數董事會成員由此類業務合併產生的實體的董事（對於非公司實體，則為同等管理機構）在執行初始協議或董事會採取規定此類業務合併的行動時是現任董事會成員；或

(iv)

公司股東批准公司的全面清算或解散。

“現任董事” 是指截至生效日擔任董事的個人以及在生效之日之後成為董事的任何個人，其當選、提名或任命獲得當時在任董事的至少三分之二的投票批准（通過特定投票或批准公司委託書，其中提名該人為董事候選人）獲得批准對此類提名沒有異議）；但是，前提是個人不得是現任者如果該個人的當選或任命董事會成員是由於實際或威脅的競選（如《交易法》第14a-12 (c) 條所述）導致的（如第 14a-12 (c) 條所述），則為董事（根據第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) 條的含義）)《交易法》（2））董事會除外。

(b)

在不限制前款的前提下，對於前段提及的任何事件，署長可自行決定在管理員在此情況下確定的範圍內，為加速授予任何或多個獎勵提供。

(c)

就本第 7.2 節而言，如果（不限於假定獲得的其他情況）該獎勵在本第 7.2 節所述事件後繼續，和/或由該事件發生後的倖存實體（包括但不限於因此類事件而擁有公司或全部的實體）假設和繼續，則應視為已經 “假定” 了該獎勵公司直接或通過一家或多家子公司（“母公司”）擁有的幾乎所有資產，並賦予以下權利在適用情況下，根據歸屬和獎勵的其他條款和條件，購買或接收在活動前夕每股受獎勵的普通股，公司股東在該事件中出售或交換的每股普通股獲得的對價（無論是現金、股票或其他證券或財產），但須遵守歸屬和其他獎勵條款和條件（或對價參與此類活動的大多數股東（如果股東可以選擇對價）；但是，如果在此事件中為普通股提供的對價不只是繼任公司或母公司的普通普通股，則管理人可以規定在行使或支付獎勵時收到的對價，對於受獎勵約束的每股股份，僅為繼任公司的普通普通股或母公司的公平市值等於每股的公允市值參與活動的股東獲得的股票對價。

(d)

在現金或財產結算的情況下，署長可以對未償還的獎勵採用其認為合理的估值方法，對於期權、SAR或類似權利，但在不限制其他方法的情況下，可以僅根據此類事件應付的每股金額中超過該獎勵的行使價格或基準價格的超出部分進行此類結算。對於期權、特別行政區或類似權利，如果該類事件的每股應付金額小於或等於該獎勵的行使價格或基本價格，則管理人可以終止與本第 7.2 節所述事件相關的此類獎勵，而無需支付任何此類獎勵。

(e)

在本第 7.2 節中提及的任何事件中，管理員可以在此類事件發生之前（而不是在該事件發生時採取本第 7.2 節所考慮的行動），但以管理員認為必要的行動允許參與者實現與相關的標的股份的利益為限。在不限制上述規定的一般性的情況下，管理員可以將加速和/或終止視為在適用的事件發生前夕發生，在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件沒有發生，則將恢復獎勵的原始條款。

(f)

在不限制第 3.4 節概括性的前提下，署長根據本第 7.2 節的授權作出的任何善意決定均為決定性並對所有人具有約束力。

(g)

管理員可以通過獎勵協議中的明確條款來推翻本第 7.2 節的規定，並可授予任何符合條件的人在管理員可能批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是根據獎勵協議還是其他規定。與本第 7.2 節中提及的事件（或可能觸發加速授予獎勵的其他情況）相關的任何 ISO 加速部分只能作為 ISO 行使，但前提是未超過 ISO 適用的 100,000 美元限額。在超出範圍內，根據《守則》，期權的加速部分應作為非合格股票期權行使。

8。其他條款

8.1

遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、普通股股票的發行、發行和交付，和/或根據本計劃或獎勵支付款項均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和條例（包括但不限於州和聯邦證券法和聯邦保證金要求）以及的此類批准公司法律顧問認為任何上市、監管機構或政府機構是必要或可取的與此有關。根據本計劃收購任何證券的個人應公司或其子公司之一的要求，將向公司或其子公司提供管理人認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

8.2

無權獲得獎勵。根據本計劃，任何人均不得有任何索賠或權利獲得獎勵（或額外獎勵，視情況而定），但須遵守任何與之相反的明確合同權利（見本計劃以外的文件）。

8.3

沒有僱傭/服務合同。本計劃（或本計劃下的任何其他文件或任何獎勵中）中包含的均不賦予任何符合條件的人員或其他參與者繼續在公司或其子公司工作的任何權利，構成任何僱傭合同或協議或其他服務，也不得隨意影響員工的員工身份，也不得以任何方式干涉的權利公司或其子公司更改某人的薪酬或其他福利，或終止其薪酬或其他福利僱傭或其他服務，有或無故的。但是，本第 8.3 節中的任何內容均無意對此類人員在除獎勵協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明確獨立權利產生不利影響。

8.4

計劃未獲得資助。根據本計劃支付的獎勵應以股份或公司一般資產支付，不得為確保此類獎勵的支付而存入特別或單獨的儲備金、基金或存款。任何參與者、受益人或其他人均不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃（或任何相關文件）的條款，本計劃的制定或通過，以及根據本計劃條款採取的任何行動，均不得在公司或其子公司的一個與任何參與者、受益人或其他人之間創建或解釋創建任何形式的信託或信託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本協議下的任何裁決獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

8.5

預扣税款。在行使、歸屬、或支付任何獎勵時，或處置在滿足《守則》第422條的持有期要求之前根據ISO行使的收購的普通股時，或在任何其他與任何獎勵有關的預扣税事件發生時，應做出令公司滿意的安排，為公司或任何子公司可能需要繳納的任何税款或允許扣留與此類獎勵活動或付款有關的款項。此類安排可能包括（但不限於）以下任何一項（或組合）：

(a)

公司或其子公司之一有權要求參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定支付公司或其子公司可能被要求或允許預扣的與這類獎勵活動或付款相關的任何税款。

(b)

公司或其子公司之一應有權從本應以現金支付給參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）的任何現金金額（無論是否與獎勵有關）中扣除公司或其子公司可能被要求或允許預扣的與此類獎勵活動或付款相關的任何税款。

(c)

在任何情況下，如果根據本計劃交付普通股需要預扣税款，管理人可自行決定（視第8.1節而定）要求或授予參與者（在授予時或之後）根據此類規則並在受管理員可能規定的條件的約束下選擇公司減少數量的權利 br} 股將由（或以其他方式重新收購）適當數量的股票交付（或以其他方式重新收購），價值一致按其公允市場價值或按照授權的無現金行使程序按銷售價格計算，這是履行行使、歸屬或付款時任何適用的預扣税義務所必需的。

8.6

生效日期、終止和暫停、修正案。

8.6.1        生效日期。本計劃自 2024 年 3 月 14 日起生效，即董事會批准之日（“生效日期”）。本計劃應在生效之日後的十二個月個月內提交股東批准並獲得股東批准。除非董事會提前終止並經股東批准任何延期，否則本計劃將在生效日期十週年前一天營業結束時終止。本計劃在規定的終止日期終止後終止後，無論是在董事會提前終止本計劃，都不得根據本計劃發放任何額外獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵（以及管理人對此的授權，包括修改此類獎勵的權力）將仍然有效。

8.6.2       董事會授權。董事會可隨時終止或不時修改、修改或暫停全部或部分本計劃。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得發放任何獎勵。

8.6.3       股東批准。在適用法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，本計劃的任何修正均須經股東批准。

8.6.4       裁決修正案 。在不限制署長在本計劃明確限制下（但受）任何其他明確授權的前提下，管理員可以通過協議或決議，在未經參與者同意的情況下，通過協議或決議，免除管理員事先行使自由裁量權對參與者施加的獎勵的條件或限制，並且（受第 3.2 條和第 8.6.5 節的要求約束）可以對獎勵條款和條件進行其他更改。任何構成獎勵重新定價的修正或其他行動均受第 3.3 節不重新定價條款的約束。

8.6.5       對計劃和獎勵修正的限制 。未經參與者的書面同意，本計劃的修改、暫停或終止或對任何未決獎勵協議的修改、暫停或終止均不得以任何方式對參與者在此類變更生效之日之前根據本計劃授予的任何獎勵而享有的任何權利或利益或公司承擔的任何義務產生重大不利影響。就本第 8.6 節而言，第 7 節所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成變更或修正。

8.7

持股特權。除非管理員另行明確授權，否則參與者無權就參與者實際未交付或持有記錄的任何普通股享有任何股權特權。除非第 7.1 節明確要求或管理員明確規定的其他，否則不會對記錄日期在該交付日期之前的股東股息或其他權利進行調整。

8.8

管轄法律；可分割性。

8.8.1       法律選擇 。本計劃、獎勵、所有證明裁決的文件和所有其他相關文件應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，儘管有任何相反的特拉華州法律或其他衝突法律條款。

8.8.2       可分割性。如果具有管轄權的法院認為任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款應繼續有效。

8.9

字幕。本計劃各章節和小節的標題僅為方便參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的結構或解釋有關或與之相關的標題。

8.10

替代股票期權的股票獎勵或其他公司授予的獎勵。可以向符合條件的人發放獎勵，以替代或與假設其他實體授予的員工股票期權、SAR、限制性股票或其他股票獎勵有關，或將成為公司或其子公司的合格人士，與授予實體或關聯實體的分銷、合併或其他重組有關的人，或公司或其子公司之一直接或間接收購全部或僱主實體的很大一部分股票或資產。如此授予的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是獎勵反映了對假設或替代的生效的調整，該調整與交易中適用於普通股（或其他受獎勵約束的證券）的任何轉換以及證券發行人的任何變更一致。交付的任何股份，以及由公司授予或成為公司義務的任何獎勵，是由於公司承擔或取代被收購的公司先前授予或承擔的（或之前由前任僱主（或其直接或間接母公司）授予或承擔的未償還的獎勵（對於受僱於公司或其中的一方）與業務（或資產收購或類似交易）相關的子公司不應計算在內違反了股票限額或本計劃下可供發行的股票數量的其他限制。

8.11

計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或管理員根據任何其他計劃或授權發放獎勵或批准任何其他薪酬的權力，無論是否參考普通股。

8.12

沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式限制、影響或限制公司或任何子公司（或其各自股東、其董事會或委員會（或任何小組委員會），視情況而定）進行或授權：(a) 任何調整、資本重組、重組的權利或權力或公司或任何子公司資本結構或業務的其他變化， (b) 任何合併、合併、合併或變更公司或任何子公司的所有權，(c) 在公司或任何子公司股本（或其權利）之前或影響公司或任何子公司股本（或其權利）之前發行的任何債券、債券、資本、優先股或優先權股票；（d）公司或任何子公司的任何解散或清算； (e) 出售或轉讓公司全部或任何部分資產或業務或任何子公司，(f) 根據任何其他計劃或授權（或任何其他行動）發放的任何其他獎勵、授予或支付的激勵措施或其他補償尊重公司或任何子公司的任何福利、激勵或薪酬）或 (g) 任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會成員或管理人或公司或公司或任何子公司的任何員工、高級職員或代理人提出任何索賠。獎勵的結構不必可以抵扣税款。

8.13

其他公司福利和補償計劃。在確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利時，參與者根據本計劃發放的獎勵獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分，除非管理員以書面形式明確提供或授權。本計劃下的獎勵除了外，還可與公司或其子公司的任何其他計劃、安排或授權項一起發放，作為補助金、獎勵或承諾的替代方案或支付。

8.14

回扣政策。根據本計劃發放的獎勵受公司可能不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用的法律的任何類似條款的約束，在某些情況下，任何條款都可能需要償還或沒收獎勵或與獎勵相關的任何普通股或其他現金或財產 (包括處置在支付獎勵時收購的股份所得的任何價值）。

8.15

遵守《守則》第 409A 條。本計劃旨在遵守並應以旨在遵守《守則》第 409A 條的方式進行管理並應按照的意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或其支付、結算或延期支付受《守則》第 409A 條的約束，則除非委員會另有決定，否則獎勵的發放、支付、結算或延期應遵守《守則》第 409A 條，包括條例或相關發佈的其他指導。本計劃中任何可能導致獎勵的發放或支付、結算或延期不符合《守則》第 409A 條的規定均應及時修訂，以符合《守則》第 409A 條，該條款可根據根據第 409A 條發佈的法規和其他指導方針追溯執行。如果根據本計劃向 “特定員工” （定義見《守則》第 409A 條）支付的任何款項被確定為不合格的遞延薪酬計劃支付的款項，且應與參與者 “離職 ”（定義見《守則》第 409A 條）一起支付，則不能作為短期延期免受《守則》第 409A 條的約束以其他方式支付這些款項，，但以其他方式在參與者離職後的六 (6) 個月內支付，並支付給為避免《守則》第 409A 條徵税所必需的限度將在參與者離職之日或參與者死亡之日六 (6) 個月零一天後一次性支付。就《守則》第 409A 條而言，根據本計劃向參與者支付的款項應被視為獲得一系列單獨付款的權利。