附錄 10.1
本文檔中包含的某些機密信息,標有 [***],已被省略是因為 OLO INC.已確定信息 (I) 不是重要信息,(II) 是 OLO INC. 的類型被視為私密和機密
對重述的配送網絡協議的第三次修正案
第三修正案生效日期:2024 年 3 月 30 日
特此訂立由Olo Inc. f/k/a Mobo Systems, Inc.(“Olo”)和DoorDash, Inc.(“DoorDash”)及其之間對重述的交付網絡協議(以下簡稱 “第三修正案”)的第三修正案自上述第三修正案生效日期起生效。本修正案中使用但未定義的大寫術語具有協議中賦予這些術語的含義(定義見下文)。
鑑於 2021 年 4 月 22 日,Olo 和 DoorDash 簽訂了重述的交付網絡協議(經不時修訂、補充和修改的 “協議”);
鑑於 2021 年 7 月 30 日,Olo 和 DoorDash 簽訂了重述的交付網絡協議修正案;以及
鑑於 2022 年 4 月 4 日,Olo 和 DoorDash 簽訂了重述的交付網絡協議第二修正案;以及
鑑於雙方希望進一步修改或修改本修正案中規定的協議條款。
雙方協議如下:
1. 根據要求以書面形式進行修正的《協議》第 P (8) 節(修正/修改),雙方特此同意在本協議A節(“定義”)的末尾添加以下內容:
“[***].”
2. 根據要求以書面形式進行修訂的《協議》第 P (8) 節(修正/修改),雙方特此同意將以下內容作為新的第 G (3) 節(“監管費用”)添加到協議中:
“3。監管費用。”[***].”
3. 根據要求以書面形式進行修正的《協議》第 P (8) 節(修正/修改),雙方特此同意以下第 L (1.) 節(“責任限制”)應全部刪除,並替換為以下內容:
“1。責任限制。
除了因任何一方在本協議中的賠償義務而造成的間接損害外,(A) 在任何情況下,任何一方均不對因本協議引起或與本協議相關的任何利潤損失或間接的、間接的、懲罰性的、懲罰性的、特殊的或附帶的損害向另一方承擔責任,
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無論是合同、侵權行為還是其他形式,即使一方或雙方都知道或應該知道此類損害賠償的可能性;以及 (B) 除因任何一方的欺詐、故意不當行為或違法行為引起或與之相關的損害賠償,或者本協議中任何一方的賠償義務或本協議中一方的付款義務外,雙方因本協議產生的或與之相關的累積責任總額 [***]。雙方承認,本第 L 節的條款反映了本協議中規定的風險分配,如果沒有這些責任限制,雙方就不會簽訂本協議。”
4. 根據本協議第 P (8) 節(修正/修改),其中要求以書面形式進行修改,雙方特此同意將以下第 M (1) 節(“期限和終止”)全部刪除,並由以下內容取而代之:
1。“術語。本協議的期限應從第三修正案生效之日起延長三(三)年。此後,除非一方不遲於向另一方提供不延期的書面通知,否則本協議應以一 (1) 年為增量自動續訂 [***]在學期結束之前。本重述協議可以按照第 M (2) 節的規定提前終止,或者雙方可能以書面形式達成的其他協議終止。”
5. 根據要求以書面形式進行修正的《協議》第 P (8) 節(修正/修改),雙方特此同意將以下附錄A第 (1) 節(Olo 的費用)全部刪除,代之以以下內容:
1。“向奧洛收費。 [***]
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[***]
6. 根據要求以書面形式進行修正的《協議》第 P (8) 節(修正/修改),雙方特此同意將以下內容作為新的 Q 節添加到《協議》中:
Q. [***].
“[***]。Olo 同意以下幾點:
1. 應 DoorDash Drive 首選合作伙伴的書面請求(電子郵件即可), [***];
2. 應DoorDash Drive優先合作伙伴的書面請求(電子郵件即可), [***];以及
3. 雙方承認,DoorDash Drive優先合作伙伴有責任遵守其規定 [***]使用 DoorDash。 [***].”
7. 根據要求以書面形式進行修訂的《協議》第 P (8) 節(修正/修改),雙方特此同意,應全部刪除本協議的附錄B(“共同產品承諾”),代之以第三修正案的下文附錄B(“Olo & DoorDash 聯合產品路線圖”)。
8. 根據要求以書面形式進行修訂的協議第 P (8) 節(修正/修改),雙方特此同意將協議附錄C(“交付指南和退款矩陣”)全部刪除,取而代之的是本第三修正案下文中規定的附錄C(“交付指南和退款矩陣”)。
9. 根據要求以書面形式進行修正的協議第 P (8) 節(修正/修改),雙方特此同意將附錄A第 (2) 節(付款條款)全部刪除,代之以以下內容:
[***]
10. 根據要求以書面形式進行修正的協議第 P (8) 節(修正/修改),雙方特此同意將附錄A第 (3) 節(信用證)全部刪除,代之以以下內容:
“從2024年4月1日起,將不再要求Olo提供或維持信用證,以擔保向DoorDash的付款。”
11. 衝突。如果本第三修正案與本協議之間存在任何衝突,則以本第三修正案為準。
12. 無其他更改。除非本協議另有明確規定,否則本協議沒有其他修改,協議中概述的所有義務均完全有效。這第三個
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修正案只能通過由Olo和DoorDash簽署的單獨書面文件進行修改或修改,明確修改或修正本第三修正案。
13. 完整協議。本協議和本第三修正案構成了雙方對其主題的完整和全面的理解,並取代了雙方就其主題達成的所有書面協議和諒解。除非特此明確修訂和補充,否則本協議將保持完全效力和效力。
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為此,雙方促使本第三修正案由各自的正式授權官員執行,以昭信守。
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DoorDash, Inc.(“DoorDash”) 公司註冊州:特拉華州 實體類型:公司 | Olo Inc.(“Olo”) 公司註冊州:特拉華州 實體類型:公司 |
簽名:/s/Tom Pickett | 簽名:/s/NOAH. Glass |
姓名:湯姆·皮克特 | 姓名:諾亞·H·格拉斯 |
職位:首席營收官 | 職位:創始人、首席執行官兼董事 |
日期:2024 年 3 月 31 日 | 日期:2024 年 3 月 31 日 |
地址: DoorDash, Inc. 第二街 303 號,南塔, 加利福尼亞州舊金山 94107 法律聲明: [***] | 地址: Olo Inc. 哈德遜街 99 號 10 樓 紐約,紐約 10013 [***] |
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附錄 B
Olo 和 DoorDash 聯合產品路線圖
Olo 和 DoorDash 將共同更新產品和功能,為雙方解鎖價值。下面的Olo和DoorDash聯合產品路線圖表概述了當前對共同產品承諾的看法和相關的目標上市日期。 [***].
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雙方同意採取商業上合理的努力 [***].
儘管如此,雙方承認 [***].
Olo 和 DoorDash 聯合產品路線圖表
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附錄 C
配送指南和退款矩陣
DoorDash同意Olo可以與商家共享DoorDash的退款矩陣(未經任何修改)。DoorDash 保留隨時更新退款矩陣的權利,並將盡商業上合理的努力以書面形式通知 Olo(電子郵件即可) [***]在更新之前。
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