對第五條的第四修正案修訂和重述

應收賬款供資和管理協議

於二零二四年三月二十九日對第五份經修訂及重述的應收賬款融資及管理協議(下稱“修訂”)作出的第四項修訂，是由SIT Funding Corporation(“借款人”)、TD SYNNEX Corporation(“TD SYNEX”)(“TD SYNEX”)分別以服務機構(“服務機構”)、本文件簽署頁所列的管理代理、承諾貸款人及酌情貸款人，以及作為行政代理(“行政代理”)的多倫多道明銀行訂立。

獨奏會

A.EASEAS、借款人、服務方、管理代理人以及各管理代理人、承諾貸款人和全權貸款人均為日期為2021年12月22日的某第五份經修訂和重述的EAS—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—

B.代理人、借款人、管理代理人、服務商以及各管理代理人和貸款人希望修改和修改RFA的某些條款，如下所述。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到和充分對價，雙方同意如下：

1.某些定義的術語。 本協議中使用的無定義的大寫術語應具有與RFA附件X中相同的含義。

2.對《規則》的修正。自本協議生效之日起，本協議雙方同意對本協議及其所有展品、附表和附件(附件X除外)進行修訂，並以本協議附件A的形式重述其全部內容。

3.代表和義務。 借款人和服務方各自聲明並保證，截至本協議之日，如下：

(A)它已採取一切必要行動授權執行、交付和執行本修正案。

(B)本修正案已由該人正式籤立和交付，並構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受(I)破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或類似法律的約束

影響債權人權利的一般原則和(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中考慮的)。

(c)No與該人尚未獲得本修訂案的執行、交付或履行有關的任何法院或政府機構或第三方的同意、批准、授權或命令，或提交（聯邦證券法要求的任何提交除外）、註冊或資格。

（d）本修訂案的簽署和交付不違反、違反或與其組織文件的任何規定相沖突，或（ii）在任何重大方面違反、違反或與適用於該人員的任何法律相沖突。

（e）在本修訂生效後，（i）RFA中所載借款人和服務人的陳述和保證應真實和正確（根據其條款，在本協議日期以外的日期明確作出的任何此類陳述或保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該其他日期應是真實和正確的），（ii）不發生終止事件、初期終止事件、服務商終止事件或初期服務商終止事件，並將繼續；（iii）不存在資金過剩；（iv）設施終止日期尚未發生。

4.修正案的效力。 除本修訂案明確修訂和修改外，RFA的所有條款應保持完全有效。本修訂生效後，RFA中對“本協議”、“本協議”或與RFA具有類似效力的詞語的所有提及均應視為對經本修訂修訂的RFA的提及。本修訂不應被視為明示或默示放棄、修訂或補充RFA中除本協議規定外的任何條款。

5.Effectiveness. 本修正案應在行政代理收到由本協議其他各方簽署的本修正案副本（無論是通過傳真還是其他方式）後生效。

6.對口單位。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，當簽署和交付時(包括通過傳真或電子郵件)，每個副本將被視為正本，所有這些副本應共同構成同一文書。

7.管轄法律。 這項修正案（除非任何相關文件明確規定相反）以及本文和本文項下產生的義務，包括所有解釋、有效性和履行事項，均應受以下規定的管轄、遵守和執行，紐約州法律（包括紐約一般義務法第5-1401和5-1402條，但除此之外不考慮法律原則的衝突），

除非管理代理人在借款抵押貸款中的完整性、完整性的影響或利益的優先順序，否則受紐約州以外司法管轄區的法律以及美國的任何適用法律管轄。

8.可分割性。為了確定本修正案任何條款的法律可執行性，本修正案的每一條款應與本修正案的所有其他條款分開，本修正案的一項或多項條款在一個司法管轄區不可執行，不應使該等條款在任何其他司法管轄區不可執行。

9.章節標題。本修正案的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本修正案或RFA或本修正案或其任何規定的含義或解釋。

10.相關文件。本修正案是相關文件，在RFA和其他相關文件中對“相關文件”的所有引用(包括但不限於RFA和其他相關文件中陳述和保證中的所有此類引用)應被視為包括本修正案。

11.重申發起人支持協議。在本修正案及本協議預期的每項其他交易生效後，發起人支持協議的所有條款將繼續完全有效，母公司特此批准並確認發起人支持協議，並確認發起人支持協議已繼續，並將根據其條款繼續具有全部效力和作用。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。

SIT Funding Corporation，
作為借款人


作者： s/Scott Walker
原名：斯科特·沃克
頭銜：司庫

TD SYNNEX公司，個人和
作為服務者和家長


作者： s/Scott Walker
原名：斯科特·沃克
頭銜：司庫

MUFG Lender Group：

MUFG Bank，LTD.作為勝利集團的管理者，作為MUFG集團的管理代理，並作為MUFG承諾的代理，

執行人： s/Eric Williams
Name：jiang
中文標題：經營董事

勝利接收公司，作為MUFG自由裁量權

執行人： 凱文·科里根
姓名：凱文·J·科里根
職業頭銜：總裁副

BNS貸款組：

豐業銀行，
作為Liberty Street Funding LLC的管理人，作為BNS貸款人集團的管理代理和作為BNS承諾的貸款人

作者： s/Doug Noe
姓名：道格·諾伊
中文標題：經營董事

自由街基金有限責任公司，
作為BNS的可自由支配的貸款人

執行人： 凱文·科里根
姓名：凱文·J·科里根
職業頭銜：總裁副

*SMBC貸款集團：

SMBC日興證券美國公司擔任曼哈頓資產融資公司的行政總裁和SMBC貸款集團的管理代理

作者： s/富野隆
姓名：富野隆
中文標題：經營董事

曼哈頓資產融資公司LLC，作為SMBC的自由支配貸款人

作者：MAF Receivables Corp.，其唯一成員

作者：記者S/伊琳娜·哈伊莫娃報道
英文名：伊琳娜·哈伊莫娃
職業頭銜：總裁副

三井住友銀行作為SMBC的承諾貸款人

撰稿人：記者S/麥詠麟。
英文名：Irlen Mak
職務：總監

Bana Lending Group：

美國銀行，北卡羅來納州，作為BANA貸款機構集團的管理代理和BANA承諾貸款機構

作者： s/Ross Glynn
姓名：羅斯·格林
職務：高級副總裁

富國銀行貸款集團：

富國銀行，國家協會，作為富國銀行貸款人集團的管理代理和富國銀行承諾的貸款人

撰稿人：記者S/戴爾·阿伯納西報道
暱稱：戴爾·阿伯納西
職務：總監

TD貸款集團：

多倫多—領地銀行，
擔任Reliant Trust和GTA Funding LLC的管理人、TD TMF集團的管理代理和TD承諾TMF

執行人： s/Luna Mills
Name：jiang
中文標題：經營董事

加拿大國家信託公司（QUALTERSHARE TRUST Company OF Canada）以RELIANT TRUST的受託人身份，由其美國金融服務代理多倫多國家銀行（THE TORONTO-DOMINION Bank）作為TD酌情委託人

執行人： s/Luna Mills
Name：jiang
中文標題：經營董事

GTA Funding LLC，

作為TD自由裁量權分配員

作者：s/Kevin J. Corrigan

Name：zhang cheng

職務：總裁副

管理代理：

作為行政代理人的多倫多市銀行

執行人： s/Luna Mills
Name：jiang

中文標題：經營董事

CRÉdit AGRICOLE Lender Group：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
作為大西洋資產證券化有限責任公司的管理人，作為法國農業信貸銀行集團的管理代理，以及作為法國農業信貸銀行承諾的代理人，

作者： s/David R. Nunez
姓名：大衞·R Nunez
職務：總監

作者： s/邁克爾·里根
姓名：邁克爾·里根
中文標題：經營董事

大西洋資產證券化有限責任公司
正如法國農業信貸銀行（Crédit Agricole）

作者：法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為其實際律師

作者： s/David R. Nunez
姓名：大衞·R Nunez
北京時間標題：董事

作者： s/邁克爾·里根
姓名：邁克爾·里根
中文標題：經營董事

PNC Lender Group：

PNC銀行，PNC協會，作為PNC集團的管理代理和PNC承諾的代理，

作者： s/埃裏克·布魯諾
姓名：埃裏克·布魯諾
主辦方：高級副總裁

MIZUHO LEDER GROUP：

三穗銀行有限公司作為瑞穗集團的管理代理，

作者： s/傑裏米·易卜拉欣
姓名：傑裏米·易卜拉欣
中文標題：經營董事

附件A

應收賬款融資和管理協議的修訂（除附件X外）

[附設]

第五次修訂和重述
應收款供資和管理協議

日期截至2021年12月22日

隨處可見

SIT Funding Corporation，

作為借款人，

TD SYNNEX公司，

作為服務商，

不時簽署本協議的金融機構，

作為貸款人和管理代理人，

多倫多道明銀行，

作為貸款人和行政代理

本第五次修訂和恢復的應收款供資和管理協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效，本“協議”）（a）於2021年12月22日由SIT FUNDING CORPORATION，一家特拉華州公司，（“借款人”），TD SynNEX CORPORATION，特拉華州公司（“母公司”），作為服務者（以此種身份稱為"服務者"），多倫多—領地銀行（以個人身份，“TD”），作為本協議項下貸款人的行政代理人，（以該身份，“管理代理人”）、承諾貸款人和自由貸款人不時地在本協議的一方（統稱“貸款人”），本協議不時締約方的管理人員（“管理人”）和管理代理人不時簽署本協議。（“管理代理人”），及（b）修訂及重申某些第四次修訂及重申的非資助及管理協議，2010年11月12日，借款人（作為借款人）、簽署本協議的金融機構（作為貸款人和管理代理人）以及MUFG銀行（“MUFG”）（作為貸款人和管理代理人）（“MUFG”）（作為貸款人）和行政代理人）之間簽署了一份協議（“現有貸款協議”）。

獨奏會

a. 借款人是一家特殊目的公司，其唯一股東為母公司。

B. 借款人的成立目的是購買或以其他方式以出資方式取得銷售協議發起人的貸款。

C. 借款人擬部分通過借入墊款並質押其在墊款中的所有權利、所有權和權益作為抵押品，為其購買墊款提供資金，並且，在遵守本協議條款和條件的前提下，貸款人擬按本協議所述不時提供該墊款。

D. 管理代理人已被要求並願意代表每個貸款人擔任管理代理人，處理這些預付款的發放和融資事宜。

協議書

因此，考慮到該處所和下文所載的共同契約，以及其他良好和有價對價，特此確認該對價的收到和充分性，本協議雙方同意如下：

第一條。

定義和解釋

第1.01節 定義. 此處使用的大寫術語，未另行定義，應具有附件X中賦予它們的含義。

第1.02節。 建設規則。 就本協議而言，附件X中規定的施工規則應適用。 本文所有附錄，或明確標識

本協議的所有條款均通過引用併入本協議，與本協議一起構成單一協議。

第1.03節：修訂和重述。在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，(A)現有應收款融資協議的條款和條款應被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述，除非有明確的相反説明，否則任何相關文件或與此相關交付的任何其他文件、文書或協議中對現有應收款融資協議的每一提及均應指且是對本協議的引用，(B)本協議無意也不構成對現有應收款融資協議或其下存在的義務和負債的更新，(C)作為現有應收款籌資協議一方的每名“承諾買方”(定義見現有應收款籌資協議)的承諾額應在生效日期自動視為重述或終止，唯一的承諾額應為在生效日期之前發生並結束的任何日期或時間段；(D)就生效日期之前發生並結束的任何日期或時間段而言，現有應收款籌資協議當事方的權利和義務應受現有應收款籌資協議和其他相關文件(定義見此協議)的管轄；及(E)就在生效日期或之後發生並終止的任何日期或時間段而言，本協議雙方的權利和義務受本協議和其他相關文件(如本協議所定義)的管轄。

第二條。

預付款的數額和條件

第2.01節 預付款。

(A)墊款。(I)自生效日期起至貸款終止日期為止，在本協議條款及條件的規限下，各貸款人(全權貸款人除外)各自同意不時按比例向借款人提供預付款(本協議項下的每項預付款為“預付款”)，但須遵守第2.01(C)節的規定。所有墊款的未償還本金金額在任何時候都不得超過貸款限額，而每一貸款人提供的未償還本金金額不得超過該貸款人在貸款限額中的比例份額。每一貸款組提供的未償還本金金額不得超過貸款限額的合計比例份額(該貸款組中承諾的貸款方)。除第2.06(C)節規定的範圍外，任何貸款人不得在生效後存在資金過剩的情況下提供任何墊款。借款人可隨時按本協議規定的條款和條件借入、償還和再借入本協議下的預付款。

(Ii)借款人須籤立一份單據，並將該單據交付每名提出要求的貸款人，以證明該貸款人不時根據本條例可作出的墊款。每張該等票據應為(X)適用貸款人的貸款限額按比例份額的本金金額(或如屬全權貸款人，則為貸款限額的按比例股份的本金金額)，(Y)日期為發行日期，及(Z)基本上以附表2.01(A)(Ii)的形式(每張為“循環票據”)。每張循環票據應代表借款人支付2.06節規定的未償還本金總額中適用貸款人部分的金額及其利息的義務。未償還的墊款本金

以及所有其他應計和未償還的借款人債務應立即到期，並在貸款終止日以立即可用的資金全額支付。

（b）保留。

(C)酌情放貸人。即使在本協議或任何相關文件中有任何相反的規定，任何酌情貸款人都不應在本協議項下承擔任何義務，並可自行決定是否為本協議項下的預付款提供資金。如果任意性貸款人不選擇為墊款提供資金，則該任意性貸款人所屬貸款人集團中的相關承諾貸款人應在符合本文所述條件的情況下代其提供資金。雖然每家全權委託貸款人的意圖是通過發行商業票據為每筆申請的墊款提供資金，但雙方承認，如果任何此類全權委託貸款人無法發行商業票據為全部或部分墊款提供資金，或無法在商業票據到期時償還該等商業票據，則該全權委託貸款人可隨時根據計劃支持協議將其全部或任何部分墊款支付給其計劃支持提供者，或根據第十三條向其承諾的貸款人支付。

第2.02節 貸款限額的可選變更。

(A)部分降低設施限額。只要沒有發生並繼續發生初始終止事件或終止事件，借款人在每一歷年內可永久降低部分貸款限額；但(I)借款人應提前十個工作日向行政代理髮出書面通知，通知行政代理和每個管理代理(行政代理應向每個管理代理提供一份副本)，通知實質上以附件2.02(A)的形式(每個此類通知為“融資限額削減通知”)，(Ii)融資限額的任何此類部分削減應至少為5,000,000美元或其整數倍，及(Iii)上述任何部分扣減均不會將貸款限額減至低於(X)當時的未償還本金金額及(Y)1,000,000,000美元兩者中較大者。貸款限額的任何此類部分減少將導致每個承諾貸款人的承諾減少，其金額等於承諾貸款人在總承諾減少的金額中的按比例份額。儘管如上所述，在手風琴承諾生效的任何時間的任何此類減少應被視為：第一，通過減少每個貸款組的手風琴承諾，數額等於該貸款組的手風琴承諾金額的比例，暫時降低當時生效的手風琴貸款限額，直到該手風琴貸款限額等於0美元；第二，永久降低非手風琴貸款限額，然後通過根據本條款(A)減少每個承諾貸款人的承諾而生效。

(B)設施終止。借款人可隨時在借款人提前至少30天書面通知行政代理人和每個行政代理人(行政代理人應向每個行政代理人提供副本)的情況下，通過不可撤銷地將貸款限額降至零的方式終止本條第二條規定的貸款；但條件是(I)此類終止通知應基本上採用附件2.02(B)(“融資終止通知”)的形式，(Ii)借款人應將未清償的預付款總額降至零，並按第2.03(H)節規定的時間和方式支付第2.03(H)節規定的所有款項，以及(Iii)借款人應支付第2.02(D)節規定的與此相關的任何欠款。一旦終止，借款人有權要求任何貸款人在本合同項下墊款

在每種情況下應同時終止，設施終止日期應自動發生。

(C)增加至貸款限額。(1)只要沒有發生和仍在繼續的初期終止事件或終止事件，借款人可在每年的任何日曆季度內每季度一次請求一個或多個貸款人集團增加其當時有效的承諾；但(A)借款人應向行政代理和被要求大幅增加其承諾額的貸款人集團的每個管理代理(行政代理應向每個管理代理提供副本)提交此類請求，如表2.02(C)(I)(每個此類請求為“貸款限額增加請求”)，(B)每個貸款限額增加請求應具體説明(1)借款人請求增加每個適用貸款組的貸款限額的日期，該日期不得早於以下日期：(1)將每個貸款限額增加請求發送給管理代理併發送給管理代理和每個適用的管理代理的日期起10個工作日(每個這樣的日期，“貸款限額增加日期”)；(2)貸款限額的任何此類增加的金額，其最低金額應為25,000,000美元或其整數倍；以及(3)提出該請求的每個貸款方集團的名稱，但如果請求的增加金額大於25,000,000美元，該請求應被視為已根據每個貸款人在非手風琴貸款限額中的比例按比例向每個貸款人集團提出；此外，任何貸款人集團不得在任何連續三個季度內被要求增加25,000,000美元以上，除非其他管理代理(代表每個相關貸款集團)均拒絕同意該貸款限額增加請求，以及(C)在實施任何此類增加後，貸款限額不得超過(1)當時有效的非手風琴貸款限額和(2)150,000,000美元，未經所有管理代理事先書面同意。

(Ii)每名管理代理人(代表其關連貸款人集團)應自行決定是否批准根據本條(C)增加其貸款人集團承諾的任何請求，並應在所要求的貸款限額增加日期或之前以書面通知借款人及行政代理人該項決定；但如果任何管理代理人未能如此通知行政代理人，則其貸款人集團內的貸款人應被視為拒絕同意該項貸款限額增加請求。

(Iii)借款人就任何超過25,000,000美元的貸款限額增加請求提出的增加貸款集團各自承諾的請求，應就每個貸款集團(根據所有此類貸款集團當時的現有承諾)進行評級，如果持有所有貸款集團總承諾的100%以下的貸款集團同意增加其各自承諾，則借款人可請求進一步增加同意的貸款集團(任何此類貸款集團，“增加貸款集團”)的承諾(通過向增加貸款集團的管理代理髮出書面通知)，在可評税的基礎上(基於所有這類不斷增加的貸款人集團當時的現有承諾)，除非在

由所有管理代理為此類增長的貸方集團撰寫，並由管理代理單獨決定為每個此類增長的貸方集團撰寫。

(4)儘管本條款有任何相反規定，(A)在所有墊款的未償還本金金額在任何時候等於或小於非手風琴貸款限額的範圍內，在實施第(C)款和(B)項下的任何增加之前，所有墊款應按每個貸款人在非手風琴貸款限額中的比例按比例發放，(B)只要所有墊款的未償還本金金額大於非手風琴貸款限額，與手風琴貸款限額有關的所有墊款應按每個貸款人在手風琴貸款限額中的比例按比例發放。

(V)在任何確定日期，如果在根據(A)條款實施任何減免後，手風琴預付款總額大於零，借款人應立即為相關貸款人的利益，向增加貸款人集團的每一管理代理支付一筆金額，用於減少該貸款人的手風琴預付款(根據每個貸款人的手風琴預付金額按比例計算)，以使此類付款生效後，手風琴預付款總額不超過當時有效的手風琴貸款限額。

(Vi)借款人就任何單一貸款人集團就任何25,000,000美元的貸款限額增加請求而提出的增加承諾的請求，應是對該貸款人集團承諾的非比例增加，前提是該貸款人集團同意該請求。

(Vii)在每種情況下，手風琴設施的限額可根據第(C)款增加，隨後根據上文第(A)款減少，但須遵守本文和其中規定的最低和最高金額、時限和限制。

(Viii)借款人應(並應促使服務機構)交付行政代理和任何管理代理就是否批准本條(C)項下的任何請求作出決定時可能合理要求的所有文件、文書、報告、意見和協議，包括在根據第(C)條增加的任何請求生效之時或之前，為每個增加的貸款組提供的關於該項增加的確認書，基本上以附件2.02(C)(Viii)(每一份均為“手風琴確認”)的形式，並由借款人、服務機構、行政代理和管理代理為每個這種增長的貸方集團，其執行副本應由行政代理傳閲給每個管理代理。

(D)告示。每份設施終止通知和設施限制削減通知應為不可撤銷的，並且在收到之日起生效(I)行政代理和管理代理在下午4：00之前收到。(I)在任何營業日(紐約時間)，以及(Ii)在緊接的下一個營業日(如果行政代理和管理代理人在該營業日的該時間之後收到)，或(I)在營業日以外的日子收到任何該等通知(不論在一天中的哪個時間收到該通知)。每份設施終止通知或設施限制降低通知應分別指明設施限制的金額或擬議削減的金額。

(E)增加非手風琴設施限額。

(1)只要沒有發生和仍在繼續的初期終止事件或終止事件，借款人就可以請求一個或多個貸款人集團增加其當時有效的承諾；但(A)借款人應向行政代理和被請求增加其承諾的貸方集團的每個管理代理提交該請求，並且該請求應具體説明(1)借款人請求增加每個適用貸款集團的非手風琴貸款限額的日期，該日期不得早於自該請求提交給適用的管理代理之日起的十個工作日，(2)非手風琴貸款限額的任何此類增加的金額，以及(3)向其提出該請求的每個貸款集團的名稱，以及(B)在實施任何此類增加之後，非手風琴設施的限額不得超過25億美元。

(Ii)每名管理代理人(代表其關連貸款人集團)應全權酌情決定是否批准根據本條(E)項增加其貸款人集團承諾的任何請求，並應在要求增加的日期或之前以書面通知借款人及行政代理人該項決定；但如任何管理代理人未能如此通知行政代理人，則其貸款人集團內的貸款人應被視為拒絕同意該項增加請求。

(Iii)借款人應向根據上述第(I)和(Ii)款增加其承諾的每個貸款人支付按照費用函支付的所有費用。

即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務增加其承諾額，且未經其同意不得增加其承諾額，且每一貸款人可在其唯一及絕對酌情決定權下無條件及無理由地拒絕增加其承諾額。

在根據第(E)款增加的任何款項生效後，行政代理將重新分配本條款項下的未清償墊款，以便在生效後，每個貸款人的未清償墊款份額與其承付款份額的比例將是該貸款人的比例份額(在根據第(E)款實現總承諾額的增加之後)。(X)行政代理將提前通知需要為任何金額提供資金或接受與此相關的任何部分償還的每個貸款人，(Y)適用的貸款人將為該等金額提供資金，最高可達其各自在重新分配的預付款中的份額，行政代理應在必要時將其資金金額的適用部分匯給任何適用的貸款人，以實施該等預付款的重新分配。關於就這種重新分配所作的這種償還(在一定程度上

借款人應支付所有到期利息，直至下一個結算日還款之日為止。

第2.03節規定了預付款的程序。

(A)借用請求。除第2.06(C)節另有規定外，每次借款應由借款人以本合同規定的方式通知行政代理和每個管理代理。任何該等通知必須以書面作出，並在不遲於(I)申請借款的金額不超過$500,000,000的情況下，於上午11：00前收到。(紐約時間)在建議的預借日期的營業日(這種借用，即“同日借用”)或(Ii)其他情況下，下午3：00。(紐約時間)在其中規定的擬議預付款日期的營業日前一個營業日。每份此類通知(“借款請求”)應(I)基本上採用附件2.03(A)的形式，(Ii)不可撤銷，(Iii)説明所請求借款的金額(最少應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的500,000美元的整數倍)和建議的預付款日期(應為營業日)，並應包括貸款人和行政代理可能要求的其他信息。對於同一天的借閲，任何時候都不允許有超過一個未處理的借閲請求。每個借款請求都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力，借款人應賠償每個貸款人因借款人未能完成借款而直接或間接(對於任何管道貸款人，包括通過計劃支持協議)發生的任何損失或費用，包括行政代理、任何管理代理或任何貸款人直接或間接(包括，對於任何管道貸款機構，包括，借款人(或適用的計劃支持提供者(S))為資助此類借款而獲得的資金(包括通過發行商業票據或本票或從第三方獲得存款或貸款而獲得的資金)的清算或重新使用。

(B)墊款；付款。適用的貸款人應在不遲於下午3：00之前通過電匯到代理賬户的方式將適用預付款的金額以當天的資金形式提供給行政代理。(紐約時間)在請求的提前日期。在收到此類電匯後(或行政代理根據第2.03(C)節自行決定，在收到此類電匯之前)，在符合本協議條款的前提下，行政代理應在借款人的預付款日將所申請借款的金額存入借款人賬户。

(C)貸款人的墊款是否可用。行政代理可以假定，每個貸款人將在每個預付款日按比例向行政代理提供其在每次預付款借款中的份額。如果行政代理已向借款人提供該貸款人在任何此類借款中的按比例份額，但該按比例份額實際上沒有在到期時由該貸款人支付給該行政代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向該行政代理支付一筆相當於(X)該相應金額及其利息之和的款項，從向借款人提供該款項之日起至(但不包括向該行政代理人付款之日)的每一天，在(I)就該貸款人而言，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，或(Ii)借款人的調整後SMIR加用於計算計劃費用的利率，加上(Y)行政代理與此相關的任何額外費用、成本或支出，包括任何內部評估的費用、成本或支出。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人墊款的本金。如果借款人向管理代理支付該金額，則該金額

即構成全數償還該款額，以代替假若該貸款人沒有支付該款額或按比例提供其在該借款中所佔的比例而本應到期的任何及所有其他利息或費用。本協議第2.03(C)節或本協議其他部分或其他相關文件不得被視為要求行政代理代表任何貸款人預支資金，或免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或採取任何行動，損害借款人因該貸款人在本協議項下違約而可能對其擁有的任何權利。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。借款人的任何此類付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(D)退還款項。(I)如果行政代理人根據本協議向貸款人支付一筆款項，而行政代理人相信或預期行政代理人已收到或將收到借款人的相關付款，而行政代理人並未收到有關款項，則行政代理人有權按要求向貸款人追回該筆款項，而不作任何抵銷、反索償或任何形式的扣減。

(Ii)如果行政代理根據本協議收到的任何款項在任何時候必須根據任何破產法或其他規定退還借款人或支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他相關文件的任何其他條款或條件如何，行政代理將不需要將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每一貸款人應應要求向行政代理償還行政代理分配給貸款人的任何部分，連同行政代理需要支付給借款人或其他人的利率(如有)的利息，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除。

(E)非融資貸款人。任何貸款人(每個此類貸款人，“非融資性貸款人”)未能在規定的日期墊款，並不免除任何其他貸款人(各其他貸款人，“其他貸款人”)要求其墊款的義務，但任何其他貸款人或行政代理均不對任何非融資性貸款人未能墊款負責。

(f)[已保留].

(g)[已保留].

(H)本金償還。借款人可在任何結算日部分或在任何時間全額償還本協議項下未清償的預付款；但(I)借款人須在不少於一個營業日前發出書面通知(但如未償還的預付款總額不超過$500,000,000，則可在同一天發出書面通知)，以附表2.03(H)(每個此等通知，即“還款通知”)的形式向行政代理人(連同一份副本予每名主管代理人)發出任何此等還款，(Ii)每份此等通知不得撤回，(Iii)每份此等通知須註明所要求的還款金額及建議的還款日期(須為營業日)，(Iv)任何此等還款應用於尚未償還的墊款，(V)每筆此等還款應存入代理賬户，及(Vi)任何此等還款必須同時支付(A)截至償還日期(但不包括償還日期)的墊款未償還本金餘額部分的所有應計及未償還利息，及(B)根據第2.10節規定須支付的金額(如有)。任何此類還款通知必須在下午3：00之前由管理代理收到。(紐約時間)在緊接建議還款日期前一個工作日(或不遲於上午11：00)(紐約時間)；但上述要求不適用於因根據第2.08節適用收款而未償還的預付款本金。

第2.04節 轉讓的擔保和解除。

(A)承諾。借款人應在其記錄中表明，轉讓的應收款已在本協議項下質押，行政代理對所有此類轉讓的應收款擁有留置權和擔保權益，以使擔保當事人受益。借款人應以信託形式持有與此類轉讓的應收款有關的所有合同和其他文件，借款人應按照擔保各方在本合同項下的利益，代表擔保各方為行政代理的利益行事。借款人特此承認，其保留和持有此類合同和文件在任何時候都應由行政代理全權酌情決定，並以託管身份僅為行政代理(代表擔保當事人)的利益服務。

(B)回購轉讓的應收款。如根據銷售協議第4.04節，發起人被要求(或被允許)從借款人回購轉讓的應收款，在發起人向適用的集中賬户支付適用的回購價格(回購價格不得低於該轉讓的應收款的未償還餘額)後，行政代理應代表擔保當事人解除其對如此回購的轉讓的應收款的留置權和擔保權益。

第2.05節 設施終止日期。 儘管本協議有任何相反規定，任何代理人都沒有義務從貸款終止日期起及之後支付任何預付款。

第2.06節 利息，費用。

(A)為不時釐定適用於其貸款人集團所資助的未償還本金金額不同部分的利息期間及計算有關收益率，每名管理代理人須將可分配予其貸款人集團的未償還本金金額分配至一批或多批(每批“預付款”)。在任何時候，預付款的每一部分只能有一個利息期和一個利率類型。

(B)自任何終止事件發生之日起至放棄終止事件之日起，所有未償還的借款人債務應按違約率計息。

(C)行政代理(按必要貸款人的指示行事)獲授權向借款人收取墊款，並安排支付借款人根據本協議或任何其他相關文件而欠下的所有費用、開支、收費、成本、利息及本金(本金除外)，前提是借款人未能在到期時支付任何該等款項，而如此收取的任何費用應構成本協議項下未償還本金的一部分，即使該等費用會導致未償還本金的總餘額超過借款基數。

第2.07節規定了更多費用。

(A)在結算日，借款人應向代理賬户支付費用函中規定的在結算日應支付的費用，費用由行政代理和貸款人(視情況而定)承擔。

(B)自結算日起及之後，作為對貸款人的額外補償，借款人同意在每個結算日為貸款人的應課税金向行政代理支付每月拖欠的資助費和計劃費，方法是將該等資助費和計劃費存入代理賬户。本協議項下所有年費的計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天為基礎。

(C)在每個結算日，借款人應在第2.08節規定的可用資金範圍內，分別向服務商或後續服務商(視情況而定)支付服務費或後續服務費和開支。

第2.08節 收款的應用；付款的時間和方法。

(A)每筆墊款應於(I)根據下文(C)分節(Iv)(A)、(V)或(Vi)款分配給該墊款的日期(在此情況下僅限於如此分配的資金)和(Ii)貸款終止日期(在此情況下應全額支付)中較早的日期到期並支付。

(b)[已保留].

(C)服務機構應為擔保當事人的利益以信託方式予以擱置和保管(或者，如果在評級期間或在終止事件或服務機構終止事件發生和繼續發生後，行政代理提出要求，則應將服務機構指定的單獨賬户分開，該賬户應由行政代理維護和控制，除非行政代理單獨指示)，以便根據下述規定的付款優先順序進行應用：服務機構或借款人收到或在任何加密箱或任何賬户中收到的轉讓應收款的所有收款；然而，只要在該日期滿足第3.03節規定的每一項先決條件，服務機構可從該等收款中向借款人發放必要的款項(如有)，以支付(I)借款人根據銷售協議的條款在該日期購買的應收款的購買價格或(Ii)借款人在附屬票據項下欠發起人的金額(每次該等發放為“免除”)。在每個結算日，服務機構(或在接管託收賬户後，由行政代理)應按下列優先順序分配此類託收：

(I)首先，在當時到期和應支付的範圍內，按比例向代理人賬户支付到該日期為止所有應計和未付的費用，以及根據本合同條款可予償還的行政代理人的所有未報銷費用；

(2)第二，向代理人賬户支付應計和未付的收益，該收益隨後就適用的墊款按比例到期並應支付；

(3)第三，如果由於服務商終止事件的發生而更換了該服務商，並且該服務商不是母公司的關聯公司，則應在該日期之前向該更換服務商支付累計的和未付的維修費；

(IV)第四，支付給代理人賬户：(A)首先，如果根據第2.02(C)(V)節的要求，支付足夠的金額，以減少手風琴預付款總額(如果有的話，根據每個貸款人的手風琴預付款，按比例計算)，直到該金額減少到零；(B)第二，金額等於所有隨後到期和應支付的未償還預付款(根據每個貸款人的未償還預付款，如果有，按比例計算)；

(V)第五，在存在資金超額的情況下，代理賬户支付當時未償還本金的一部分，其總額等於將資金超額減少到零所需的數額(0美元)，以及根據第2.10節規定應支付的金額(如果有)(根據每個貸款人的未償還預付款(如果有)按比例計算)；

(6)第六，如果不滿足第3.02節規定的任何先決條件，向代理賬户支付所有其他墊款的未償還本金，以及第2.10節規定的應付金額(如果有)；

(Vii)第七，在當時到期和應支付的範圍內，按比例支付借款人根據本協議應計和未償還的所有其他債務，包括根據第12.04節應償還的貸款人的費用；和

(Viii)第八，支付給借款人。

(D)如果在任何營業日存在資金超額，借款人(或代表借款人的服務機構)應在不遲於上午11：00之前將相當於該超額資金的金額存入代理賬户。(紐約時間)在緊接的下一個營業日，該金額應由行政代理使用，以立即償還未償還的預付款金額(連同第2.10條規定的與此相關的應付金額)。

(E)借款人和服務機構在此不可撤銷地放棄指示使用從借款人或服務機構收到或代表借款人或服務機構收取的任何和所有付款的權利，借款人和服務機構在此不可撤銷地同意，任何和所有此類付款應由行政代理根據本第2.08節使用。

(F)所有墊款本金的支付，以及借款人根據本合同應支付的所有利息、手續費和其他金額，應以美元立即可用資金支付。在營業日以外的某一天到期的任何此類付款應在下一個營業日支付。下午1：00或之前收到的付款在任何營業日(紐約時間)，應被視為在該營業日收到。下午1：00之後收到的付款(紐約時間)在任何營業日或在非營業日的某一天收到的，應視為在下一個營業日收到。

(G)借款人根據本協議和任何相關文件支付的任何和所有款項，應按照本第2.08節的規定支付，不得抵銷或反索償，不得就任何和所有現有或未來的税項、徵款、附加費、扣除額、關税、評税、費用、收費或扣繳(包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款)(該等税項、徵款、附加費、扣除額、關税等為“税項”)予以扣除，但不包括(I)按淨收入、分行利潤、任何受影響一方的總收入或特許權税由該受影響一方的組織、税收、居民或經營法律所依據的司法管轄區，或在每一種情況下，由該司法管轄區的任何政治分支徵收，(Ii)美國聯邦預扣税，根據在(X)該受影響一方獲得貸款或承諾中的該權益或(Y)該受影響一方改變其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該受影響一方的款項或為其賬户徵收的預扣税，與該等税項有關的款項須於緊接該受影響方成為本協議一方之前支付予該受影響方的轉讓人，或於緊接該受影響方更換借貸辦事處之前支付予該受影響方；(Iii)根據FATCA徵收的任何預扣税款；及(Iv)因該受影響一方未能遵守第2.08(H)節而徵收的任何税款(此類非排除税款為“補償税”)。如果法律要求借款人從根據本協議應支付的任何款項中扣除或預扣任何税款，(I)如果該税項是補償税，則應支付的款項應按需要增加，以便有權收到任何此類付款的受影響一方在進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.08節應支付的額外款項的扣除或扣繳)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)借款人應進行此類扣除或扣繳，(3)借款人應根據適用法律向有關税務機關或其他主管部門支付已扣除或扣繳的全部款項。

借款人應在根據本第2.08款繳納税款之日起30天內，向行政代理提供證明其繳納税款的收據的正本或經認證的副本。借款人應賠償任何受影響方的損失，並在提出要求後10天內，向受影響方支付受影響方應付或支付的全部補償税(連同任何司法管轄區對根據第2.08款應支付的金額徵收的任何補償税)，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，無論此類補償税是否正確或合法地主張。

(H)有權就根據任何相關單據支付的款項免除或減少預扣税的任何受影響一方，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何受影響方應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該受影響方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。此外，如果根據任何相關單據向受影響方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且受影響方不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，受影響方應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理提交適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定受影響方已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就這些目的而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。每一受影響方同意，如果其先前根據第2.08(G)節提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(I)行政代理應根據借款人的合理要求，就其為自己賬户獲得的收入向借款人提供一份IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(視情況而定)，並向借款人提供一份IRS表格W-9或IRS表格W-8IMY，説明借款人在結賬時為他人賬户應支付的金額。

(J)服務機構特此同意賠償每一受影響的一方和行政代理，並使其免受因未能及時收到未償還本金以及因借款人徵收或應支付的所得税造成的預付款的收益和費用而造成的任何和所有損失。

(K)行政代理於收到根據銷售協議第7.03節發出的通知後，如該等金額尚未用於借款人的債務，則應將不相關的金額分開，且不應視為構成已轉讓應收款的收款。

第2.09節説明資本要求；額外成本。

(A)資本要求。如果任何受影響締約方認定，在本條例生效之日後，任何政府當局對有關資本充足率、準備金或流動資金要求或類似要求的任何法律、條約、政府(或準政府)規則、條例、準則或命令的執行、解釋、實施或適用，或該受影響締約方遵守任何中央銀行或其他官方機構關於資本充足率、準備金或流動資金要求或類似要求(不論是否具有法律效力)的請求或指示，會增加或會增加資本、流動資金的數額，如果借款方因根據本協議或任何其他相關文件或計劃支持協議所作的承諾而被要求保留準備金或其他資金，從而降低因其在本協議或本協議項下作出的承諾而獲得的資本回報率(每個“資本回報率降低事件”)，則借款人應應行政代理人的要求，不時向行政代理人代表該受影響方支付足以補償該項削減的額外金額及其利息，自任何該等要求之日起直至按適用的基本利率全額支付為止。受影響一方向借款人提交的關於減税金額並顯示其計算依據的證書應是最終的、具有約束力的，對本合同各方(無明顯錯誤)具有終局性和決定性。為免生疑問，(I)所有與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應構成採納、更改、請求或指令，並且其任何實施導致資本回報率降低事件應受本第2.09(A)節的約束。對於本協議的所有目的(包括但不限於第2.09節)，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及與此相關的所有請求、規則、指導方針或指令均被視為已生效，並在截止日期三十(30)天后通過。

(B)額外費用。如果由於任何監管變更，任何受影響方同意根據本協議或任何其他相關文件或計劃支持協議作出或作出、資助或維持任何承諾的成本增加，包括關於任何預付款或其他未償還本金，或受影響方根據本協議或根據本協議應收任何款項的任何減少，包括任何預付款，或其他未償還本金(以下稱為“額外費用”)，則借款人應應行政代理的要求，不時：代表該受影響一方向行政代理支付足以補償該受影響一方的該等額外費用的額外款項，連同該等額外費用的利息，自要求付款之日起計，直至在

適用的基本利率。各受影響一方同意，在意識到上述任何可能導致任何此類額外費用的情況後，應在不與其一般適用的內部政策相牴觸的範圍內，儘快採取合理的商業努力，最大限度地減少借款人根據第2.09(B)節的規定應向其支付的費用和開支。

(C)具有約束力的決定。任何受影響一方為本第2.09節的目的就任何監管變更對其根據本條款或任何其他相關文件作出、資助或維持任何承諾的成本、根據本條款或根據本條款應向其支付的金額的影響或就任何額外成本補償受影響一方所需的額外金額的決定，應以合理詳細的書面通知向借款人作出，並對借款人具有最終約束力和決定性(無明顯錯誤)。

(D)無法確定調整後的Smir；非法性。(I)在符合第2.11節的規定的情況下：

(1)行政代理在任何時候確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整的SMIR或SMIR；或

(2)必要的貸款人告知行政代理，經調整的SMIR在任何時候都不會充分和公平地反映這些必要的貸款人作出或維持其借款請求中所包括的承諾(或承諾)的成本；

行政代理應立即就此向借款人和管理代理髮出通知，直至行政代理通知借款人導致通知的情況不再存在為止：(A)將任何墊款(或部分墊款)轉換為或繼續作為在調整後的SMMIR計入利息的任何墊款(或部分墊款)的任何請求(包括因本協議第2.04(B)節的回購規定而產生的任何此類轉換或繼續)，(B)要求繼續按調整後SMIR計息的任何墊款(或墊款部分)(包括因第2.04(B)節的回購條款而產生的任何此類繼續墊款)，以及(C)要求按調整SMIR計息的任何墊款(或墊款部分)，應視情況被視為按基本利率計息的任何墊款(或墊款部分)的通知或借款請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的墊款(或部分墊款)，則應允許所有其他類型的墊款(或部分墊款)。此外，如果任何預付款(或預付款部分)在借款人收到本第2.09節所指的行政代理關於調整後的SMIR的通知之日仍未清償，則在(X)行政代理通知借款人和管理代理關於相關基準不再存在引起該通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.03節的條款提交新的通知或根據第2.03節的條款提出新的借款請求之前，任何預付款(或部分預付款)應在適用的利息期的最後一天

此類墊款(或墊款的一部分)應由行政代理轉換為按基本利率計息的墊款(或墊款的一部分)，並應構成墊款(或墊款的一部分)。

(二)違法性。如果任何管理代理在任何時候認定，由於該管理代理真誠地遵守任何適用法律或任何政府當局對任何法律的解釋或適用，或該政府當局的任何請求或指令(無論是否具有適用法律的效力)，使得在調整後的SMIR或SMIR產生利息的任何墊款(或部分墊款)的發放、維持或資助是不可行或非法的，則該行政代理應享有第(Iii)款規定的權利。

(三)行政代理人和管理代理人的權利。在上述第(I)款規定的情況下，行政代理應立即通知管理代理及其借款人，如果發生上述第(I)款規定的事件，管理代理應立即通知管理代理，並在通知的具體情況上籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他管理代理和借款人。

（1） 在該通知書所指明的日期，（不得早於發出通知的日期），（x）管理代理（如屬管理代理人發出通知）或（y）管理代理人（如屬管理代理人發出通知）有義務允許借款人選擇，轉換或更新任何預付款（或部分墊款）按調整後SMIR計息，（以受影響的預付款（或預付款部分）按調整後SMIR或適用的利息期計息），直至管理代理人隨後通知借款人，或該管理代理人應隨後通知管理代理人，管理代理人或該管理代理人（視情況而定）確定導致該先前確定的情況不再存在。

(2)如果行政代理在任何時候根據第(D)、(X)款作出決定，借款人是否已就調整後的Smir計息的受影響預付款(或部分預付款)提出借款請求，而該等預付款(或部分預付款)在調整後的Smir計息尚未作出，該借款通知應被視為請求以基本利率墊款(或部分墊款)，而(Y)任何未償還的受影響的墊款(或部分墊款)應被視為已被立即轉換為按基本利率計提利息的墊款(或部分墊款)

在適用的利息期末，墊款(或部分墊款)在調整後的Smir應計利息的情況。

（3） 如果任何管理代理人根據第（e）款通知管理代理人作出決定，借款人應在該通知中指定的日期將該預付款（或部分預付款）轉換為按該預付款（或部分預付款）本來可用的基本利率計息，或預付該預付款（或部分預付款）。 在借款人未收到轉換或預付款的適當通知的情況下，該預付款（或部分預付款）應自動轉換為預付款（或部分預付款），並按該指定日期的該預付款（或部分預付款）的基本利率計息。

(E)更換貸款人。任何貸款人根據第2.09條提出賠償要求後，借款人可以按照第13.02條的規定更換該貸款人。

(F)本第2.09節不適用於税收。

第2.10節 斷裂成本。 （a） [已保留].

(B)借款人須應要求為管道貸款人的賬户(視何者適用而定)向管理代理人支付一筆或多於一筆款項，以補償管道貸款人(由其管理代理人合理釐定)因任何墊款減少而招致的任何損失、費用或開支，而該等墊款並非在為該項墊款提供資金的商業單據(或其他融資來源)的到期日，此類賠償不得超過(I)在收到還款之日至(但不包括)該商業票據(或其他融資來源)到期日這段時間內，管道貸款人遭受的任何損失或支出(高於適用資金成本的保證金損失除外)，以及(Ii)扣除該等減值的接受者從該等預付款的收益中獲得的收入(如有)的淨額。任何管理代理人對任何此類損失或費用的金額的確定應以書面通知的形式向借款人作出合理的詳細説明，並且應是決定性的，不存在明顯錯誤。

第2.11節 基準更換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他相關文件有任何相反的規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則對於當時當前基準的任何設置，如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”的定義確定的，則該基準更換將在下午5：00或之後，出於本協議項下和任何相關文件關於任何基準設定的所有目的而更換該基準。(紐約市時間)在基準替換日期後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他相關文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要

截至目前，管理代理尚未收到由必要貸款人組成的貸款人對此類基準更換提出反對的書面通知。

(B)符合變更的基準替換。儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍有權在與借款人協商後不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他相關文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他相關文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他相關文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.11條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他相關文件有任何相反之處，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續墊款(或墊款的任何部分)的任何借款請求，否則，借款人將被視為已將任何借款請求轉換為按基本利率計息的墊款(或墊款的任何部分)的墊款或墊款的轉換請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)不得用於任何基本利率的釐定。此外，如果任何預付款(或預付款的任何部分)在借款人收到關於調整後的SMIR的基準不可用期間開始的通知之日仍未支付，則

在根據第2.11條實施基準替換之前，任何預付款(或預付款的任何部分)應在適用於該預付款(或預付款的任何部分)的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為預付款(或預付款的任何部分)，並應構成按基本利率計息的預付款(或預付款的任何部分)。

第2.12節 違約貸款人。 儘管本協議有任何相反的規定，如果任何分包商成為違約分包商，則只要該分包商是違約分包商，以下條款應適用：

(A)對於違約貸款人承諾的資金不足部分，貸款手續費應停止累加。

(B)違約貸款人的承諾和累計墊款不應計入確定必要貸款人是否已經或可能根據融資協議或任何其他相關文件(包括根據融資協議第12.07條同意任何修訂、豁免或其他修改)採取或可能採取的任何行動；但除非融資協議第12.07條另有規定，否則(B)條不適用於違約貸款人的投票，如果修改、豁免或其他修改需要違約貸款人或每名直接受其影響的貸款人同意(如果該貸款人受到直接影響)。

(C)如行政代理人、借款人及服務機構各自以書面同意，違約貸款人已充分補救所有導致該貸款人成為違約貸款人的事宜，則該貸款人須在該日起按面值向其他貸款人購買該行政代理人釐定的部分未償還本金，以便該貸款人按照該貸款人的承諾按比例持有未償還本金的一部分；但不得就借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表所累算的費用或付款作出追溯調整，此外，除非受影響各方另有協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而提出的任何索償。

第三條。

先行條件

第3.01節 協議生效的條件。 本協議應在管理代理人和管理代理人自行決定滿足以下各項條件或書面放棄之日（該日稱為“生效日期”）之前生效：

(A)供資協議；其他相關文件。本協議、委託書和其他相關文件應已由各方正式簽署並交付給各方，管理代理和行政代理應已收到各管理代理和行政代理就本協議擬進行的交易所要求的其他文件、文書、協議和法律意見，每個文件、文書、協議和法律意見的形式和實質均令各管理代理和行政代理滿意。

(B)政府批准。管理代理及行政代理應已收到(I)令人滿意的證據，證明借款人、服務機構及發起人已取得所有人士(包括所有必需的政府當局)就簽署、交付及履行本協議及其他相關文件及完成擬於此而進行的交易所需的所有同意及批准，或(Ii)借款人及服務機構出具的高級人員證書，其形式及實質須令管理代理及行政代理滿意，並確認不需要該等同意或批准，除非未能取得該等同意及批准不能合理地預期會產生重大不利影響。

(C)遵守法律。借款人和交易各方應遵守所有適用的外國、聯邦、州、省和地方法律和法規，包括第5.01(A)節特別提到的法律和法規，但不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響的情況除外。

(D)費用的繳付。借款人應已支付在生效日期應由其支付的所有費用，包括本協議和費用函項下的所有費用，並應向行政代理和每個貸方集團償還所有合理的費用、完成本協議和其他相關文件項下交易的成本和開支，包括行政代理和貸方集團的法律和審計費用，以及其他文件準備費用。

(E)申述及保證。借款人和每一交易方在本協議及其他相關文件中所作的每一項陳述和保證應在生效日期前真實無誤，除非該陳述或保證明確僅與較早的日期有關。

(F)無終止事件。本協議項下的任何初期終止事件或終止事件或任何“違約事件”或“違約事件”(均定義見信貸協議)將不會發生，且在完成任何預期於成交日期進行的交易後將不會繼續或將會導致。

(G)審計。截至截止日期，行政代理應已完成應收賬款的預融資審計，其範圍和結果應令行政代理和各管理代理自行決定是否滿意。

(H)重大不利變化。將不會有(I)個別或總體上的重大不利變化，(X)母公司或任何發起人所在行業的業務、母公司、服務商或任何發起人的財務或其他狀況，或(Y)轉讓的應收款或相關財產，作為一個整體；(Ii)不會啟動任何合理地可能被不利裁決的訴訟，如果確定，將不會對母公司、借款人、服務商、發起人及其業務產生重大不利影響，或將挑戰本協議、銷售協議和其他相關文件下預期的交易，自母公司上次經審計的財務報表以來，除在生效日期或之前向行政代理提供的財務預測中另有披露外，母公司、服務商或發起人的已清算或或有負債沒有實質性增加，母公司、服務商或發起人的資產也沒有大幅減少。

(i)[已保留].

(J)盡職調查。管理代理的代表應成功完成與母公司的盡職調查電話會議。

(K)商定程序。按照商定程序進行的第三方商定程序審計工作已順利完成。

(L)借款基準證和形式報告。管理代理和每個管理代理應收到借款基礎證書以及管理代理和每個管理代理要求的任何形式報告，每一份應在截止日期時有效。

第3.02節規定了所有預付款的先決條件。在下列情況下，貸款人沒有義務在任何日期支付本協議項下的任何墊款(包括最初的墊款，但不包括根據第2.06(C)條墊款)：

(A)借款人、服務商或發起人在本協議或任何其他相關文件中所作的任何陳述或保證，在該日期之前或之後，以及在該日期所產生的收益的運用之前或之後，在任何重要方面(或就任何因重要性、實質性不利影響或其他類似限定條件而受限制的陳述和保證而言)，均不真實或不正確，除非該陳述或保證明確與較早的日期有關，並且本協議明確允許的變更除外；

(B)構成初期終止事件、初期終止事件、初期服務商終止事件或服務商終止事件的任何事件，或因作出該等墊款或運用該等預付款或運用該等預付款而將會導致的任何事件；

(C)設施終止日期應已發生；

(D)在該項墊款生效之前或之後，以及就該項墊款所得款項的運用而言，會出現資金過剩的情況；

(E)任何發起人、借款人或服務機構應未按任何管理代理人或行政代理人的合理要求採取其他行動，包括向管理代理人和行政代理人交付批准、同意、意見、文件和文書；

(F)在該日期或之前，借款人或服務機構應未按第5.02節或《銷售協議》規定交付的任何月報、週報、日報或借款基礎證書交付，且該不交付將繼續存在；或

(G)最近提交的月度報告顯示存在稀釋觸發違規行為。

借款人在任何預付款日提交借款申請並接受相關借款的資金，應視為在任何該預付款日構成借款人已滿足本第3.02節中的條件的陳述和保證。

第3.03節規定了所有版本的先決條件。本合同項下在截止日期或之後發佈的每一份新聞稿均應遵守下列前提條件：

(A)在該項免除生效後，服務機構應為擔保當事人的利益以信託形式持有一筆足夠支付(X)所有應計和未付的維修費、收益率、手續費和根據第2.10節應支付的任何款項的款項，在每種情況下，直至該項免除之日為止，(Y)任何資金超額的數額和(Z)所有其他應計和未償還的借款人債務(包括根據第12.04條可償還的貸款人的費用)的數額；

(B)本合同或任何其他相關文件中包含的借款人和服務商的陳述和擔保，在所有重要方面(或就因重要性、重大不利影響或其他類似限定詞而受限制的陳述和擔保而言，在所有方面都是真實和正確的)，除非該陳述或擔保明確涉及較早的日期，並且本協議明確允許的變更除外；

(C)沒有發生或這種解除會導致構成初始終止事件、終止事件、初始服務終止事件或服務終止事件的事件；

(D)貸款終止日期尚未發生；以及

(E)不存在或在實施這種釋放後不會存在資金過剩。

第四條。

申述及保證

第4.01.節説明借款人的陳述和擔保。為了促使每個貸款人不時提供貸款，並促使行政代理和每個管理代理採取本協議項下要求其採取的任何行動，借款人在生效日期、每個結算日期、每次放行日期和每個預付款日期向每個貸款人、每個管理代理和行政代理作出以下陳述和擔保，每個和所有這些陳述和擔保在本協議執行和交付後仍然有效。

(A)存在；遵守法律。借款人(I)是根據其公司法人管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是該管轄區的UCC所界定的“註冊組織”，並且不是根據任何其他管轄區的法律組織的；(Ii)在其業務性質要求其具備這種資格的每個管轄區內均具備開展業務的正式資格，並具有良好的信譽(除非不具備這樣的資格和良好的信譽不會產生實質性的不利影響)；(Iii)具有擁有、質押、按揭、經營及轉易其所有財產、租賃其以租賃方式經營的財產、按目前或擬進行的業務、籤立及交付本協議及其所屬的有關文件，以及進行據此及藉此進行的交易所需的權力、權限及法律權利；(Iv)擁有來自或由其獲得或獲得的所有許可證、許可、同意或批准，並已向所有具有管轄權的政府當局提交所有文件，並向其發出所有通知，但在擁有、經營和行為所需的範圍內(除非沒有該等許可證、許可證、同意或批准，或作出該等文件或發出該等通知不會產生重大不利影響)；(V)符合其公司註冊證書及章程及其他組織文件的規定；及(Vi)符合所有適用法律的規定(除非未能符合該等規定不會造成重大不利影響)。

(B)執行辦公室；抵押品地點；公司或其他名稱；借款人的組織狀態和組織識別號以及借款人的執行辦公室、主要營業地點、其他辦公室、任何借款人抵押品的儲存或所在場所的當前位置載於附表4.01(B)，除附表4.01(B)所述外，這些地點在之前12個月內沒有變化。此外，附表4.01(B)列出了借款人的聯邦僱主識別號。

(C)權力、授權、可執行義務。借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他相關文件，以及本協議和其中規定的所有留置權和所有權權益的產生和完善：(I)在借款人的公司權力範圍內；(Ii)已得到所有必要的公司或其他行動的正式授權；(Iii)不違反借款人的公司註冊證書或章程的任何規定；(Iv)不在任何實質性方面違反任何法律或法規，或任何法院或政府當局的任何命令或法令；(V)不得違反或導致借款人或任何發起人在任何契據、貸款或信貸協議、租契、按揭、擔保協議、債券、票據或其他對借款人或發起人或其財產有約束力或影響的協議或文書所載的任何合約限制下失責；。(Vi)不會導致對借款人或任何發起人的任何財產產生或施加任何不利申索；。及(Vii)除非不能合理地預期未能取得或作出上述同意或批准會產生重大不良影響，否則不需要任何政府主管當局或任何其他人的同意或批准，但在

第3.01(B)節規定的生效日期。借款人、貸款人、管理代理人或行政代理人行使其根據其所屬的任何相關文件享有的任何權利和補救辦法，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或批准，但在第3.01(B)節規定的截止日期前已正式獲得、訂立或遵守的除外。借款人作為當事一方的每一份相關文件應已由借款人正式籤立和交付，而每一份此類相關文件應構成借款人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須受以下條件的制約：(A)現在或今後有效的、與債權人權利的一般可執行性有關或影響其可執行性的任何現在或今後有效的任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律；(B)一般衡平法原則，無論是在法律程序中還是在衡平法上適用。

(D)無訴訟。目前沒有任何針對借款人的訴訟懸而未決，據借款人所知，任何政府當局(I)質疑借款人根據其所屬的相關文件訂立或履行其任何義務的權利、權力或能力，或任何相關文件的有效性或可執行性或根據相關文件採取的任何行動，(Ii)試圖阻止任何應收款(除外應收款除外)的轉讓、出售、質押或貢獻，或完成本協議或其他相關文件項下預期的任何交易，或(Iii)合理地可能被不利確定，會造成實質性的不利影響。據借款人所知，不存在合理地可能引起此類訴訟的事實狀態。借款人不是任何同意法令的當事人。

(E)償付能力。在該日出售或貢獻應收賬款及墊款和發放款項及運用該等款項後，借款人是有償付能力的，並將會有償付能力。

(F)重大不良影響。自借款人組織之日起，對借款人未發生實質性不利影響。

(G)財產所有權；留置權。借款人的任何財產及資產(包括轉讓的應收賬款)均不受任何不利索償的約束，但轉讓應收賬款所附帶的準許產權負擔除外，且借款人並無知悉任何事實、情況或條件可能導致(I)就轉讓的應收賬款提出任何不利索償(包括根據環境法產生的任何不利索償)及(Ii)就其其他財產及資產而言，任何準許產權負擔以外的任何不利索償(包括根據環境法產生的任何不利索償)。借款人已收到所有轉讓、賣據和其他文件，並已正式完成所有必要的記錄、備案和其他必要行動，以確立、保護和完善借款人對轉讓的應收款及其其他財產和資產的權利、所有權和權益。在任何將借款人或任何發起人列為債務人並涵蓋任何轉讓的應收款或其他借款人抵押品的備案機構中，沒有任何有效的融資報表或其他類似工具的記錄，以及授予

根據第7.01節的規定，行政代理人在借款人抵押品上和借款人抵押品上的優先留置權在任何時候都是完全完善的。

(H)合資企業、附屬公司和聯營公司；未償還股票和債務。借款人並無附屬公司，亦未與任何其他人士成立任何合資企業或合夥企業，或於任何其他人士擁有任何股權。借款人對任何人都沒有投資。母公司是借款人的唯一股東。本公司並無尚未行使的購買股票、期權、認股權證或類似權利、協議或計劃的權利，借款人可能須據此發行、出售或購買任何股票或其他股權證券。除第5.03(I)節允許的情況外，借款人沒有未償債務。

(I)税項。借款人已提交要求提交的所有美國聯邦和所有其他重要納税申報單和報告，並已支付所有美國聯邦和州所得税以及對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的其他税款，這些納税申報單上顯示的是到期和應支付的，但根據公認會計原則已為其提供了充足準備金的適當訴訟程序真誠地提出異議的除外。

(J)全面披露。借款人代表或以借款人的名義向任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人提供的關於本協議、轉讓的應收款或任何其他相關文件的任何書面信息、任何借款基礎證書或任何其他相關文件，或任何其他書面陳述或信息(任何財務預測、其他前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述其中所作陳述所需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，僅在所提供的時間內不具有實質性誤導性。

(K)ERISA。在本協議簽署和交付之日之前的連續12個月內，未採取任何合理預期會導致借款人或借款人的任何ERISA關聯公司的任何養老金計劃終止的步驟，也沒有發生借款人或借款人的任何ERISA關聯公司的任何養老金計劃出現繳費失敗的情況，而根據ERISA第303(K)條的合理預期，該計劃將產生留置權。借款人的任何養老金計劃或借款人的任何ERISA附屬公司不存在任何條件或發生任何事件或交易，這些情況或交易合理地預期會導致借款人承擔任何重大責任、罰款或罰款。

(L)經紀人。借款人並無因本協議或其他相關文件或擬進行的交易而僱用或利用任何代表借款人行事的經紀人或發現者，而借款人亦無就任何與此相關的發現者或經紀費用向任何人士承擔任何責任。

(M)保證金規定。借款人並不從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金證券”的目的而發放信貸的業務，該等術語在聯邦儲備委員會U規則中定義為現在和今後不時生效的(此類證券在本文中被稱為“保證金股票”)。借款人不擁有保證金股票，本協議下墊款的任何部分不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，用於減少或註銷最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，或用於任何其他可能導致此類收益的任何部分被視為聯邦儲備委員會T、U或X法規所指的“目的信貸”的目的。借款人不會採取或允許採取任何可能導致任何相關文件違反聯邦儲備委員會任何規定的行動。

(N)散裝銷售法不適用。本協議或任何相關文件所設想的任何交易均不需要遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(O)政府監管。借款人(I)不是Volcker規則下的“備兑基金”，(Ii)不是，並且在實施本協議規定的交易後，不需要註冊為“投資公司法”或任何後續法規所指的“投資公司”。在確定借款人不是擔保基金時，借款人有權依據《投資公司法》第3(C)(5)節所列“投資公司”定義的豁免。貸款人在本協議項下墊款、其收益的運用以及本協議和其他相關文件所預期的交易的完成不會違反任何此類法規的任何規定或證券交易委員會發布的任何規則、法規或命令。

(P)不合並。借款人的經營方式是，在母公司集團任何成員破產或無力償債的情況下，借款人和母公司集團任何成員的獨立法人存在不會被忽視，並且在不限制前述規定的一般性的情況下：

(I)借款人是一家有限目的公司，其公司註冊證書中的活動僅限於根據本協議和其他相關文件明確允許的活動，並且借款人沒有、目前也沒有從事除根據本協議和其他相關文件明確允許的活動以外的任何業務或其他活動，借款人也沒有簽訂除本協議、本協議所屬的其他相關文件以外的任何協議，以及在行政代理人和必要的貸款人事先書面同意下，為更有效地執行本協議或其中的規定和目的而需要的任何其他協議；

(Ii)借款人已正式委任董事會，而其業務只由其本身的高級職員及董事管理，而每名高級職員及董事在代表借款人行事時，應僅以借款人的高級職員或董事的高級職員或董事的身分行事，而非以母集團任何成員的高級職員、董事、僱員或代理人的身分行事；

(3)借款人應直接或間接補償所有顧問和代理人，從母公司的自有資金中償還該等顧問和代理人向借款人提供的服務，並在借款人的任何顧問或代理人也是母公司該成員的僱員、顧問或代理人的情況下，按照《行政服務協議》的條款，反映向借款人和母公司的該成員提供的各自服務；

(4)借款人應從自有資金中支付附帶行政費用和《行政服務協議》條款未涵蓋的費用，並應根據《行政服務協議》條款，在實際使用的基礎上，在實際使用的基礎上，在與實際使用或所提供服務的價值合理相關的基礎上，合理分配未反映在服務費中的所有其他分攤間接費用(包括電話費和其他水電費、共用顧問和代理人的服務，以及合理的法律和審計費用)，以及借款人與母公司分攤的其他成本和費用；除本協議另有明確許可外，根據其他相關文件和借款人的組織文件，母公司集團的任何成員不得(A)支付借款人的費用，(B)擔保借款人的義務，或(C)向借款人墊付用於支付費用或其他費用的資金；

(V)除根據銷售協議以出資方式購買及接受轉讓應收款、根據銷售協議接受附屬貸款、向母公司支付分派及向母公司退還資本、根據銷售協議向服務機構支付服務費及行政服務協議項下擬進行的交易外，借款人與母公司集團任何成員公司並無進行任何公司間交易；

(6)借款人與母公司每個成員分開保存記錄和賬簿，定期召開董事會會議，並以其他方式遵守公司手續；

(Vii)(A)借款人和母公司集團每個成員的財務報表(合併財務報表除外)以及賬簿和記錄反映借款人的單獨存在；。(B)母公司集團的合併財務報表應披露借款人的資產不能提供給母公司集團任何成員的債權人；及(C)借款人應編制和保存自己的單獨財務報表，並應貸款人的合理要求向貸款人提供此類財務報表的副本；

(Viii)(A)借款人將其資產與母公司集團每一成員公司的資產分開保存(包括維持單獨的銀行賬户，並在必要的程度上協助服務機構償還已轉讓的應收款)；。(B)除《行政服務協議》所規定外，借款人的資金(包括所有貨幣、支票及其他現金收益)和資產以及與此相關的記錄沒有也沒有與母公司集團任何成員公司的資金、資產和記錄混為一談；及(C)借款人的單獨債權人將

有權在借款人清盤時，在借款人的任何價值可供母公司使用之前，從借款人的資產中得到償付；

(9)借款人的所有業務通信和其他通信均以借款人自己的名義、借款人自己的信紙和通過單獨列出的電話號碼進行；

(X)借款人擁有並應保持與母公司集團任何成員的辦公室分開的辦公空間，並以其自身名義的標誌標明該辦公室；

(Xi)借款人對有關轉讓應收款所有權的任何詢問，應説明其是該轉讓應收款的所有人，並且該轉讓的應收款已質押給行政代理，使出借人受益；

(Xii)借款人不擔任母公司集團任何成員的代理人，而是以獨立於該等成員並獨立從事採購和融資應收賬款業務的法人實體的形式向公眾展示自己；

(Xiii)借款人至少有兩名獨立董事(每人為“獨立董事”)，每名董事：(I)獲委任時或在之前五年內的任何時間均不在，且只要他或她是借款人的董事；(A)下列任何實體(統稱為“獨立各方”)的董事、高級職員、僱員、聯營公司、合夥人、股東、成員、經理或聯屬公司：TD SYNNEX Corporation、任何發起人或各自的任何附屬公司或聯屬公司(借款人除外)，(B)任何獨立方的供應商，(C)任何獨立方的任何合夥人、股東、成員、經理、關聯方或供應商的控制或共同控制的實體，或(D)任何獨立方的任何董事的直系親屬成員、高級管理人員、員工、關聯方、合夥人、股東、成員、經理、關聯方或供應商；(Ii)有為某公司擔任獨立董事的經驗，而該公司的章程文件須得到該公司所有獨立董事的一致同意，該公司才能同意對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦、州或省法律提交呈請尋求救濟，及(Iii)具有至少三(3)年在一個或多個實體工作的經驗，該等實體在各自的業務正常運作中向證券化或結構性融資工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。借款人應在指定借款人的新的董事為“獨立的董事”的任何決定生效前不少於十(10)天以書面通知貸款人，並應向貸款人證明該新的董事的任命符合本文“獨立董事”的定義中規定的標準；

(Xiv)借款人的章程或公司註冊證書要求在借款人根據《破產法》第301條提出自願申請之前，每個獨立董事投贊成票；

(十五)借款人應當保存(1)正確、完整的賬簿和記錄；(2)股東、董事會會議和其他議事記錄；

(十六)借款人不得持有可用於償還他人債務的信貸；

(Xvii)借款人不得收購母公司任何成員的債務或股票；

(十八)借款人應糾正對其獨立身份的任何已知誤解；

(十九)借款人應保持充足的資本；

(Xx)借款人應遵守Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP就真實銷售和非實質性合併事宜發表的某些法律意見中提出的每一項假設；以及

母公司和借款人在母公司向借款人的任何出資(包括實繳應收賬款)並將其記錄在案時，應嚴格遵守公司手續。

(Q)帳目。附表4.01(Q)列出了借款人開立存款賬户或其他銀行賬户的所有銀行和其他金融機構，包括任何賬户和每個發起人託收賬户，該附表正確地確定了每個託管機構的名稱、地址和電話號碼、賬户持有人的名稱、賬户用途的説明以及完整的賬户編號。每個帳户構成適用UCC意義上的存款帳户。借款人(或代表借款人的服務機構)和每個發起人(如果適用)已就每個賬户向行政代理交付了一份完全簽署的協議，根據該協議，每個適用銀行同意遵守行政代理髮出的指示處置該賬户資金的所有指令，而無需借款人、服務機構或任何發起人的進一步同意。除發起人託收賬户外，任何賬户不得以借款人或行政代理人以外的任何人的名義登記，且借款人未按照行政代理人以外的任何人的指示同意任何銀行。發起人託收賬户不在相關發起人以外的任何人的名下，也沒有發起人同意任何銀行遵循行政代理以外的任何人的指示。因此，行政代理對每個賬户和存放在其中的所有資金具有優先完善的擔保權益。

(R)已轉賬應收款。

(I)轉讓。根據銷售協議，每項轉讓的應收款項均由借款人於有關轉讓日期購買或出資予借款人。

(Ii)資格。在每個借款基礎證書、月報、週報或日報(視情況而定)中指定為合格應收賬款的每一筆轉讓應收款，自該借款基礎證書、月報、週報或日報(視情況而定)指定的日期起構成合格應收賬款。

(三)無實質性不良影響。借款人並不實際知悉任何事實(包括債務人在任何其他應收賬款上的違約)會導致或本應導致其預期在任何借款基礎憑證、月報、週報或日報(視何者適用而定)中指定為合格應收賬款的任何已轉讓應收賬款將不會在到期時全額支付，或導致其預期任何該等已轉讓應收賬款將受到任何重大不利影響。

(4)轉讓的不可避免性。借款方應(A)已收到母公司作為借款方的股東對借款方資本的出資，及(B)(1)已以現金代價或次級貸款的收益向適用發起人購買已售出的每一筆應收款，及(2)已接受根據銷售協議第4.04節(B)款轉讓的任何合資格應收款的轉讓，每種情況下的金額均構成公平對價和合理等值。本公司並無就任何發起人欠借款人的先前債務作出任何出售，而根據任何破產法律、規則或規例，該等出售不能或可能會被撤銷或被撤銷。

(V)指明的提交文件。所有轉讓的應收賬款均未根據任何指定的備案文件進行出售、轉讓、轉讓或以其他方式質押。

(S)相關文件中的利益轉讓。借款人在銷售協議及各發起人支持協議(如有)中的權益已由借款人轉讓予行政代理(為其本身及貸款人的利益)，作為借款人債務的抵押。

(T)向債務人發出的通知。已轉讓應收款的每一債務人已被指示就該等應收款匯出所有款項，以存入相關的加密箱、相關的收款賬户或相關的集中賬户。

(U)其他相關文件中的陳述和保證。相關文件(本協議除外)中包含的借款人的每一陳述和擔保在各方面都是真實和正確的，借款人特此向貸款人、管理代理和行政代理作出每一種陳述和擔保，併為貸款人、管理代理和行政代理的利益作出該等陳述和擔保，如同其在本協議中已全文闡述一樣。

(V)補充申述。

(I)應收款；帳目。(A)每個轉讓的應收款構成適用UCC意義上的“帳户”或“一般無形資產”，以及(B)每個帳户構成適用UCC意義上的“存款帳户”。

(Ii)設定擔保物權。除發起人託收賬户外，借款人對轉讓的應收款、賬户和鎖箱擁有良好和可出售的所有權，沒有任何不利索賠。本協議在轉讓的應收款、賬户和鎖箱中設立有效且持續的擔保權益(在適用的UCC中定義)，以行政代理(代表擔保當事人)為受益人，該擔保權益優先於所有其他不利債權，並可對借款人的任何債權人和購買者強制執行。

(三)盡善盡美。(A)借款人已促使在適用法律下的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，並訂立賬户協議，以完善根據銷售協議從發起人向借款人出售轉讓的應收款以及借款人在轉讓的應收款中向行政代理(代表擔保當事人)授予的擔保權益；和(B)對於每個賬户，借款人已向行政代理(代表其本人和貸款人)提交了一份關於該賬户的全面執行的賬户協議，根據該協議，適用銀行同意在終止事件發生和繼續後，遵守行政代理就存放在該賬户中的所有資金髮出的所有指示，而無需借款人、服務機構或任何發起人的進一步同意。

(四)優先次序。(A)除發起人根據銷售協議將轉讓的應收款轉讓給借款人、相關發起人向借款人授予發起人託收賬户的擔保權益以及借款人向行政代理(代表擔保當事人)授予轉讓的應收款、賬户和鎖箱的擔保權益外，借款人或任何發起人均未將轉讓的任何應收款、賬户和鎖箱的擔保權益質押、轉讓、出售、轉讓或以其他方式授予任何其他人。(B)借款人或任何發起人均未授權或不知道針對借款人或任何發起人提交的任何融資聲明，而該融資聲明包括涉及轉讓的應收款的抵押品的描述，或根據相關文件質押給行政代理(代表擔保當事人)的所有其他抵押品，但根據銷售協議和本協議提交的任何融資聲明或在本協議日期前已有效終止的融資聲明除外。(C)借款人不知道有任何針對借款人或任何發起人的判決、ERISA或税收留置權申請。(D)除發起人託收賬户外，任何賬户或密碼箱均不屬於借款人或行政代理人以外的任何人的名下。發起人收款賬户均不在相關發起人以外的任何人名下。借款人、服務商或任何發起人都沒有

同意任何銀行遵守行政代理人以外任何人的指示。

(V)收藏。如果按照本協議的條款，借款人在本協議項下的每一筆託收匯款將是(I)償還借款人在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務，以及(Ii)在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(Vi)補充申述的存續。儘管本協議或任何其他相關文件有任何其他規定，本第4.01(V)節和第5.01(G)節中包含的陳述應繼續存在，並保持完全有效，直至終止日期。

(W)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。借款人或以借款人的名義實施和維持的政策和程序，旨在使借款人及其董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用的制裁，同時適當考慮借款人的業務和活動的性質，並且借款人、其高級職員、董事和代理人以任何身份與據此設立的信貸安排有關或直接受益於該信貸安排，均在所有實質性方面遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用的制裁。(A)借款人，或據借款人所知，將以與本協議設立的信貸安排有關的任何身份行事或直接受益於該信貸安排的任何董事、高級職員、僱員或代理人，均不是受制裁的人；及(B)借款人並非在受制裁國家組織或居住。借款人聲明並保證，它不會直接或間接地使用在此設立的信貸安排的收益，也不會使用任何預付款，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人，或在提供此類資金時受到制裁的任何國家或地區(在這種情況下將導致違反制裁)的任何國家或地區提供此類收益，或以任何方式導致任何人(包括參與此信貸安排的任何人)違反反腐敗法、反恐怖主義法或適用的制裁。

(X)LCR。借款人表示、擔保並同意，在本協議期限內，其沒有、不會、也不會(I)發行下列任何債務：(A)構成資產擔保商業票據，或(B)根據1933年證券法規定必須註冊的證券或根據證券交易委員會第144A規則可出售的證券，或(Ii)發行除(A)與借款人在本協議項下的義務大體相似的債務以外的任何其他債務或股權，(X)在私下協商的交易中向其他銀行或資產擔保商業票據管道發行的債務，及(Y)須遵守與第12.02節所載轉讓限制大體相似的轉讓限制，(B)附屬票據及(C)根據借款人的組織文件條款向TD SYNNEX Corporation發行的股權。借款人進一步聲明並保證其資產及負債已與TD SYNNEX Corporation的資產及負債合併，以符合公認會計原則。

(Y)實益所有權規則。借款人是根據美國或任何州的法律組建的實體，其普通股或類似股權的至少51%由上市實體擁有，並在此基礎上被排除在實益所有權規則所定義的“法人客户”的定義之外。

第4.02節 服務商的陳述和義務。 在生效日期、每個結算日期、每個放行日期和每個預付日期，促使各分包商簽訂本協議並不時提供預付款，並促使管理代理商和各管理代理商採取本協議項下要求其執行的任何行動，（i）服務商聲明並保證相關文件中所載的服務商的每項陳述和保證，（除本協議外）在各方面都是真實和正確的，服務方特此向貸方作出每一個這樣的陳述和保證，併為貸方的利益。管理代理和行政代理，如同在本協議中全部規定，以及（ii）服務方聲明並保證，服務方、母公司、各發起方及其任何關聯公司均已提交所有美國聯邦和所有其他必要的税務申報表和報告，並已繳納所有美國聯邦和州所得税以及在此類納税申報表上顯示的到期應付税款，除那些正在通過適當的程序認真進行的真誠地提出異議的，並且根據公認會計原則提供了足夠的準備金的。

第五條

借款國和服務國的一般性公約

第5.01節 借款人的確認。 借款人承諾並同意，自生效日期及之後直至終止日期：

(A)遵守協定和適用法律。借款人應(I)履行其在本協議和其他相關文件下的各項義務，並(Ii)遵守適用於其和轉讓的應收款的所有聯邦、州、省和地方法律法規，包括與貸款真實性、零售分期付款、公平信用帳單、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法、隱私、許可、税收、ERISA和勞工事務以及環境法和環境許可證有關的法規，但僅就第(Ii)款而言，不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響的法律法規除外。

(B)維持業務的存在和經營。借款人須：(I)作出或安排作出一切必要的事情，以維持和維持其公司的存在，並使其完全有效，以及(除非不能合理地預期不會導致重大的不利影響)其權利和專營權；(Ii)根據(1)第4.01(P)節和(2)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP或其他外部法律顧問根據《銷售協議》第3.03(D)節不時向借款人提交的每份意見信中提出的假設，繼續按照目前進行的或本協議允許的其他方式開展業務，涉及實質性合併、真實銷售和絕對轉讓問題；(Iii)時刻保持、保存和保護其在經營業務中使用或有用的所有資產和財產，包括所有許可證、許可證、章程和登記，並將其保持在良好的維修、工作狀態和所有實質性方面的狀況(考慮到正常的損耗)，並不時進行或安排進行一切必要或適當的修理、更換和

與行業慣例一致的改進；以及(Iv)只能以SIT Funding Corporation的名義或附表5.01(B)所列的商品名稱進行交易。

(C)收款的繳存。借款人應迅速存入或促使存入相關的加密箱、相關的收款賬户或相關的集中賬户，並在任何情況下不遲於收到後的第一個營業日，將其可能收到的所有應收賬款存入或安排存入。借款人應確保服務機構每天履行第2.08條規定的義務，即要求服務機構以信託形式持有並根據第2.08(C)條規定的付款優先順序分配的收款。

(D)收益的使用。借款人應將本協議項下墊款的收益僅用於(I)償還墊款和支付本協議項下到期的任何費用，(Ii)根據銷售協議向發起人購買轉讓的應收款，(Iii)向母公司支付分配，(Iv)償還次級貸款，以及(V)向服務商支付行政費或服務費或日常行政或運營費用，在每種情況下，僅在本協議條款和其他相關文件明確允許的情況下進行。借款人應將本協議項下的豁免收益僅用於(I)根據銷售協議向發起人購買轉讓的應收款和(Ii)償還次級貸款。

(E)支付和履行收費和其他義務。

(I)在符合第5.01(E)(Ii)條的規定下，借款人應支付、履行和解除或促使其迅速支付、履行和解除其應付的所有費用和索賠，包括(A)對其施加的費用、其收入和利潤、或其任何財產(不動產、個人或混合財產)以及與其員工的税收、社會保障和扣繳失業有關的所有費用，以及(B)在任何費用過期之前，對勞動力、材料、用品和服務或其他方面的合法索賠。

(2)借款人可以通過適當的程序真誠地對第5.01(E)(I)節所述的任何收費或索賠的有效性或金額提出異議；條件是：(A)根據公認會計準則，在借款人的賬面上保持與該等爭議有關的充足準備金；(B)該爭議持續並盡力而為地進行；(C)借款人的抵押品不會因該爭議而被沒收或損失；(D)除初期的税收留置權外，不得施加任何留置權以確保支付該等費用或索賠；及(E)行政代理並無書面通知借款人其合理地相信，未能支付或清償該等申索或收費可能會產生或導致重大的不利影響。

(F)ERISA。借款人應立即向行政代理髮出書面通知，通知發生下列情況：(I)可合理預期會導致根據IRC第430(K)條或ERISA第303(K)或4068條對任何借款人抵押品施加留置權，或(Ii)可合理預期會導致借款人發生任何

ERISA第四章下的負債(不包括在正常業務過程中產生的保費支付)。

(G)借款人應保持完美性和優先權。為了證明行政代理人和貸款人在本協議項下的利益，借款人應不時採取必要或適宜的行動，或簽署和交付必要或可取的文書(除提交融資報表外)(包括行政代理人要求的行動)，以維持和完善行政代理人(代表擔保當事人)在轉讓的應收款中的擔保權益，以及根據相關文件質押給行政代理人(代表擔保當事人)的所有其他抵押品。借款人應在法律規定的時限內，應行政代理人的授權和批准請求，隨時準備並向行政代理人提交所有必要的財務報表、修訂、延期或其他備案文件，以繼續、維護和完善行政代理人(代表擔保當事人)在轉讓的應收款中的擔保權益，以及根據相關文件作為優先權益質押給行政代理人(代表擔保當事人)的所有其他抵押品。行政代理對此類申請的批准應授權借款人根據UCC提交此類融資聲明，而無需借款人、任何發起人或適用法律允許的行政代理的簽名。即使相關文件中有任何其他相反的規定，借款人、服務機構或任何發起人都無權在未經行政代理事先書面同意的情況下提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

(H)盡職調查。經合理通知後，管理代理人的代表應在正常營業時間內隨時、不時地被允許(I)檢查和複製與應收款有關的所有賬簿、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)並從中摘錄摘要，包括相關合同；以及(Ii)訪問借款人、任何發起人、服務機構或母公司的辦公室和財產，以審查第(I)款所述的材料，並討論與應收款或借款人、每個發起人或服務機構在本合同項下的表現有關的事項。根據該人與借款人、發起人或母公司(視情況而定)的任何高級人員、董事、僱員或獨立公共會計師簽訂的合同和其他相關文件，瞭解該等事項；但除非終止事件或初期終止事件已經發生並仍在繼續，否則借款人不需要在每個歷年償還借款人和家長總共一(1)次以上的探視費用。

(1)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。政策和程序將由借款人或代表借款人維持和執行，這些政策和程序是以真誠和商業合理的方式設計的，目的是在借款人的合理判斷下，促進和實現借款人及其每一位董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用的制裁，在每種情況下都適當考慮到借款人的業務和活動的性質。

(J)實益所有權規則。在任何可能導致借款人作為受益所有權規則下被排除的“法人客户”的地位發生變化後，借款人應立即簽署符合受益所有規則的受益所有人(S)的證明，並以貸款人合理接受的形式和實質向該貸款人交付。

(K)税項。借款人應(I)及時提交其要求提交的所有美國聯邦和所有其他實質性納税申報單，(Ii)支付或促使支付所有美國聯邦和所有其他實質性税收、評税和其他政府收費，但通過適當程序真誠地對其提出異議並已根據公認會計準則提供充足準備金的税收、評税和其他政府收費除外。

第5.02節 借款人的報告要求。 借款人特此同意，自生效日期起至終止日期止，借款人應向管理代理人、管理代理人和貸款人提供或安排提供：

(A)按照附件5.02(A)規定的方式，向有關人員提供當時的財務報表、通知、報告和其他信息。

(B)同時，根據附件5.02(A)第(A)款的條款，每份月報、週報或日報(視情況而定)均須以附件5.02(B)的形式提交一份完整的證書(每個證書均為“借款基礎證書”)，但前提是：(I)剛開始的終止事件或終止事件將已經發生並仍在繼續，或(Ii)行政代理本着善意：認為即將發生的終止事件或終止事件，或認為貸款人對轉讓的應收款或借款人抵押品的權利或利益不安全，則該借款基礎憑證應按日遞送；借款人或服務機構應自上個月或前一週的最後一天起準備每份借款基礎證書，如果需要按月或每週遞送借款基礎憑證，則應截至前一營業日的營業結束時，如果需要在每個工作日遞送借款基礎憑證，則應由借款人或服務機構準備。

(C)與受指定備案文件、應收賬款(包括其未償還餘額)約束的債務人有關的其他報告、報表和對賬，受指定備案文件、借款基礎或借款人抵押品作為任何貸款人、任何管理代理或行政代理的交易的約束，應不時以其合理的酌情決定權提出要求。

第5.02節禁止借款人的消極契諾。借款人約定並同意，未經必要的貸款人事先書面同意，自生效日期起至終止日期止：

(A)出售股票和資產。借款人不得出售、轉讓或以其他方式處置其任何財產或其他資產或其任何股票(無論是在公開或非公開發行中或以其他方式)、任何已轉讓的應收款或合同或與其有關的任何權利而獲得收入的任何權利

任何加密箱或任何帳户，除非本協議或任何其他相關文件另有明確允許。

(B)留置權。借款人不得產生、招致、假定或允許存在(I)對其轉讓的應收款或與其轉讓的應收款有關的任何不利債權，或(Ii)對其其他財產或資產(不論現已擁有或以後獲得)的任何不利債權，但附表5.03(B)所列留置權和其他允許的產權負擔除外。此外，借款人不得成為任何協議、票據、契約或票據的一方，或採取任何其他行動，禁止在其任何財產或其他資產上設立留置權，作為借款人義務的額外抵押品，除非本協議或任何其他相關文件另有明確允許。

(C)修改應收款、合同或信用證和收款政策。未經行政代理(I)和必要的貸款人事先書面同意，借款人不得延長、修改、寬恕、解除、妥協、放棄、取消或以其他方式修改任何轉讓的應收款的條款，或修改、修改或放棄與之相關的任何合同的任何條款或條件，但借款人可授權服務商採取任何相關單據或信用證和託收政策明確允許的行動，只要在任何此類行動生效後，在該行動之前構成合格應收款的任何應收款不再因該行動而構成合格應收款，或(Ii)修改，修改或放棄信用證和託收保單的任何條款或規定。

(D)更改對債務人的指示。借款人不得就轉讓的應收款對債務人的收款交存指示作出任何更改，除非行政代理和必要的貸款人指示借款人更改此類指示，或行政代理和必要的貸款人書面同意這樣的更改。

(E)資本結構和業務。借款人不得(I)對其任何經營目標、目的或經營作出任何可合理預期會產生或導致重大不利影響的任何改變，(Ii)對其資本結構作出任何重大改變(包括髮行或重組任何可轉換為股票的股票或其他證券，或對其已發行股票的條款作出任何修訂)，但只要該等改變個別或整體並不構成控制權的改變，則允許改變借款人的資本結構，(Iii)修訂其證書或公司章程，(I)在任何情況下(I)(I)或(B)(I)(I)或(I)(I)以任何方式對公司章程或其他組織文件作出任何可能對抵押方造成不利影響的條款、細則或其他組織文件；(四)於生效日期對其經營的業務、或與之有重大關聯或附帶的任何業務、或與製造、合同組裝、營運、物流、分銷、綜合服務、供應鏈管理服務及相關銷售及服務有重大關係或附帶的任何業務--作出任何重大改變；或(V)根據分割計劃或根據適用法律進行任何權利、資產、義務或負債的分割。

(F)合併、附屬公司等借款人不得通過法律的實施或其他方式直接或間接地(I)組建或收購任何子公司，或(Ii)與

與任何人合併、收購所有或幾乎所有的資產或股本，或以其他方式與任何人合併或收購。

(G)銷售特徵；應收款銷售和服務協議。借款人不得作出報表或披露、編制任何財務報表或在任何其他方面就銷售協議擬進行的交易(包括為會計、税務及申報目的)作出任何賬目或將其視為(I)就根據銷售協議完成的每項已售出應收賬款的銷售，視為發起人對已轉讓應收款的所有權及唯一記錄及實益擁有權權益的真實出售及絕對轉讓，或(Ii)就根據銷售協議作出的每項實繳應收賬款，視為增加借款人的聲明資本。

(H)限制支付。借款人不得與他人進行借貸交易。借款人在任何時候不得(I)向任何人士預支信貸或(Ii)宣佈任何分派、回購任何股票、返還任何資本、或就借款人股票支付任何其他現金或其他財產或資產或作出任何其他付款或分派，或就任何附屬貸款償還任何附屬貸款，前提是在實施任何該等分派或分派後，資金過剩、初期終止事件或終止事件將會存在或以其他方式導致。

(I)負債。借款人不得產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：(I)借款人欠任何受影響方、受償方、服務機構或本協議或任何其他相關文件明確允許的任何其他人的債務；(Ii)附屬票據項下的次級貸款；(Iii)遞延税款；(Iv)無資金支持的養老基金和其他僱員福利計劃的義務和負債；以及(V)在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存款或收款的背書責任。

(J)被禁止的交易。借款人不得與任何人訂立或參與(I)任何交易，除非根據本協議或任何其他相關文件或(Ii)相關文件以外的任何文件或協議明確允許。

(K)投資。除非本協議或其他相關文件另有明確允許，否則借款人不得通過直接或間接借貸、持有證券或其他方式對任何人，包括母公司、借款人的任何董事、借款人的任何高管或員工、母公司或母公司的任何其他子公司進行任何投資，或向任何人發放或積累貸款或墊款，但轉讓的應收款除外。

(L)混雜在一起。借款人不得將不構成已轉讓應收款收款的任何資金存入或允許存入任何加密箱、任何收款賬户或任何集中賬户，除非(I)銷售協議第4.02(1)節另有規定，以及(Ii)在截至2022年12月31日或之前的任何結算期內，不包括應收款，但僅限於該結算期的混合比率不超過10.0%。如果非託收資金被錯誤地存入任何加密箱、任何收款賬户或任何集中賬户，借款人應或應促使服務機構：發現後立即書面通知行政代理機構，服務機構應立即匯款(或指示相關收款賬户銀行或集中賬户銀行，

如適用，將不屬於託收的任何該等款項匯給適用的發起人或該通知中指定的其他人。

(M)ERISA。借款人不得、也不得致使或允許其任何ERISA關聯公司發生以下事件：(I)可合理預期會導致根據IRC第430(K)條或ERISA第303(K)或4068條對任何借款人抵押品施加留置權，或(Ii)可合理預期會導致借款人根據ERISA第四章產生任何重大負債((X)在正常業務過程中產生的保費支付和(Y)ERISA第4041(B)條下的負債除外)。

(N)相關文件。未經行政代理機構和必要的貸款人事先書面同意，借款人不得修改、修改或放棄任何相關文件的任何條款或規定。

(O)董事會政策。借款人不得修改其董事會任何政策或決議的條款，如果這種修改可以合理地預期會產生或導致實質性的不利影響。

(P)借款人的額外股東。未經行政代理和必要的貸款人事先書面同意，借款人不得向母公司以外的任何人發行股票。

(Q)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。借款人不得要求任何預付款，也不得直接或間接使用任何預付款或釋放的收益：(A)為促進向違反任何反腐敗法或反恐怖主義法的任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)為資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金或資金，在每一種情況下，這樣做都將違反任何制裁；或(C)以任何其他方式，導致根據任何適用的制裁或任何此等人違反任何制裁而對本合同任何一方承擔責任。

(R)指明的提交文件。借款人不得允許對任何特定的備案文件進行任何修改、重述、補充或其他修改，將任何債務人添加為與任何發起人有關的擬進行的交易的標的，除非該債務人的所有應收款構成排除應收款。

第5.04節補充披露。在行政代理機構的請求下(如果借款人沒有根據本協議以其他方式向行政代理機構交付此類信息)，借款人將就以下事項補充(或促使補充)本協議各附表、本説明或任何其他相關文件中的任何事項：如果在本協議之日存在或發生，則本應要求在該附表中列出或描述的事項，或作為該説明的例外情況，或對更正因此而不準確的該説明或説明所必需的事項；但對任何該等附表或説明的補充不得被視為對其的修改；

但如該等補編所披露的資料更新(A)附表4.01(B)或(B)附表4.01(Q)以包括任何賬目，則屬例外。

第5.05節 服務員的税收契約。 服務方承諾並同意，自生效日期起至終止日期止，（i）服務方、母公司、各發起方及其關聯方應支付並清償所有對其或其財產徵收的重大税款，並在其拖欠之前予以清償；然而，只要服務者，父母，任何發起人或其任何關聯人應支付或免除正在善意和適當的程序爭議的任何此類税款，保留哪些適當的儲備金，除非並直至由此產生的任何留置權附於其財產並可對其其他債權人強制執行；（ii）服務方在獲悉（或其任何關聯方獲悉）後，應立即以書面形式通知各代理人、管理代理人和各管理代理人任何不足之處（例如，表格CP3219A）或任何政府税務機關的其他評估（包括但不限於，如適用，根據法典第6321、6322、6851、6852或6861條（或法典、州或地方法律的其他類似條款），由任何政府機構發佈、評估或實施的税收徵收或留置權），金額超過50，000美元，如果借款人根據財政部法規第1.1502—6節或任何類似或類似的美國州或地方法律對此類税收負責，則借款人是或曾經是其成員的附屬、合併、合併或單一集團的任何人，則應繳納2000美元的税款。

第六條。

帳目

第6.01節 建立賬户。

(A)集中賬户和託收賬户。

(I)除發起人託收賬户外，借款人已與(X)每個集中賬户銀行設立一個符合全面簽署的集中賬户協議的集中賬户，以及(Y)每個託收賬户銀行設立一個符合全面簽署的收款賬户協議的借款人託收賬户。某些發起人已在託收賬户銀行設立了一個或多個發起人託收賬户，每個賬户均受全面簽署的託收賬户協議的約束。借款人同意，行政代理對集中賬户和代收賬户以及不時存入其中的所有款項、票據和其他財產擁有獨家控制權。行政代理特此同意，在其根據第7.05(D)條行使對任何集中賬户或任何託收賬户的獨家控制權之前，適用的集中賬户銀行或託收賬户銀行有權在提取、轉移或支付存入該賬户的資金時，聽從借款人或代表借款人的行政代理的指示。

(Ii)借款人(或代表借款人的服務機構)已指示所有已轉讓應收賬款的現有債務人，並應指示該等應收賬款的所有未來債務人僅向相關的加密箱、相關的收款賬户或相關的集中賬户付款。附表4.01(Q)列出了所有鎖箱、託收賬户和集中賬户，以及截至截止日期借款人保存該等鎖箱和賬户的適用銀行，該附表正確地識別了(1)該銀行的名稱、地址和電話號碼，(2)持有該等鎖箱和賬户的名稱及其完整的賬號，以及(3)就每個鎖箱而言，其鎖箱號碼和地址。借款人(或代表借款人的服務機構)應在必要的程度上背書任何加密箱中收到的所有支票或其他票據，以便在收到支票或票據後的第一個營業日，以所收到的形式(連同所有必要的背書)將其存入相關託收賬户或相關集中賬户。此外，借款人應將其或任何發起人收到的所有現金、支票、匯票或已轉讓應收款或借款人抵押品的其他收益存入或促使存入任何託收賬户，其形式應為所收到的形式(連同所有必要的背書)，最遲應在收到後的第一個營業日結束時存入或安排存入相關集中賬户，在此之前，所有此類物品或其他收益應以信託形式為行政代理的利益持有。借款人不得也不得允許服務商或發起人向任何加密箱、任何託收賬户或任何集中賬户進行任何存款，除非符合本協議或任何其他相關文件的規定。借款人同意，行政代理對託收賬户和集中賬户以及不時收到的所有票據和其他財產擁有獨家控制權。

(Iii)如果任何收款賬户協議或任何集中賬户協議因任何原因終止，或任何收款賬户銀行或任何集中賬户銀行未能履行其在該賬户協議項下的義務，則借款人應立即通知先前被指示向在該銀行維持的該賬户支付電匯款項的所有已轉移應收款債務人，根據第6.01(A)(Iii)節的規定，向新的收款賬户或集中賬户(視情況而定)支付未來的所有款項。借款人不得關閉相關賬户或允許任何發起人關閉相關賬户，除非借款人已(A)收到行政代理和必要貸款人的事先書面同意，(B)在同一銀行或與行政代理和必要貸款人滿意的新託管機構建立了新賬户，(C)與該銀行或新託管機構簽訂了涵蓋該新賬户的協議，協議的形式基本上是前身賬户協議的形式，或者行政代理和必要貸款人在所有方面都滿意(因此，就本協議和其他相關文件的所有目的而言，該新賬户應成為借款人代收賬户或集中賬户，該新協議應成為代收賬户協議或代管賬户協議，並且該新託管機構應成為代收賬户銀行或代管賬户銀行(視情況而定)，以及(D)已採取行政代理和必要貸款人根據本協議第7.01條合理要求的一切行動，授予和完善該新賬户中的優先留置權。除非本第6.01(A)條允許，否則借款人不得、也不得允許服務商或任何發起人開立任何新的加密箱、託收賬户

或未經行政代理和必要貸款人事先書面同意的集中賬户。

(b)[已保留].

(C)代理帳户。

(I)行政代理已在代理銀行設立並維持代理賬户。代理人賬户應登記在行政代理人的名下，行政代理人應在符合本協議條款的前提下，獨家管轄和控制該賬户以及不時存入其中的所有款項、票據和其他財產。

(Ii)借款人根據本合同向貸款人支付的任何未清償預付款、收益、手續費和開支以及任何其他款項均應以美元支付給代理人賬户。貸款人和行政代理可以隨時將他們中任何一方作為轉讓應收款的收益收到的所有款項、票據和其他財產存入代理賬户。

(Iii)如果代理銀行出於任何原因希望辭去代理賬户的託管或不執行行政代理的指示，則行政代理應立即通知貸款人。貸款人和行政代理人均不得關閉代理人賬户，除非(A)已與新的託管機構建立新的存款賬户，(B)貸款人和行政代理人已與該新的託管機構簽訂了一項協議，涵蓋該新賬户在各方面均令行政代理人滿意(據此，該新賬户應成為代理賬户，而就本協議和其他相關文件而言，該新的託管機構應成為代理行)。以及(C)貸款人和行政代理人已採取行政代理人所要求的一切行動，以授予和完善代表擔保當事人的行政代理人在該新代理人賬户中的優先留置權。

(D)借款人賬户。

(I)借款人已根據全面簽署的《借款人賬户協議》設立借款人賬户，並同意，在符合第(I)款的規定下，行政代理應獨家管轄和控制該借款人賬户以及不時存入該賬户的所有款項、票據和其他財產。行政代理特此同意，在行使第7.05(D)條規定的獨家管轄和控制借款人賬户的權利之前，借款人賬户銀行應有權就取款、轉賬或支付借款人賬户中的存款，聽從借款人或代表借款人的行政代理的指示。

(Ii)在根據上文第(D)(I)款設立借款人賬户之後的任何時間內，如果與借款人賬户有關的借款人賬户協議因任何原因終止或借款人賬户銀行未能履行其在該借款人賬户協議下的義務，則借款人應立即通知行政代理，借款人、服務商或行政代理(視情況而定)應指示借款人賬户銀行根據第6.01(D)(Ii)條向新的借款人賬户支付所有未來的電匯款項。借款人不得關閉借款人賬户，除非已(A)獲得行政代理和必要貸款人的事先書面同意，(B)在同一借款人賬户銀行或與行政代理和必要貸款人滿意的新託管機構設立新賬户，(C)與該借款人賬户銀行或與該新託管機構簽訂協議，該新賬户基本上以《借款人賬户協議》的形式存在，或行政代理和必要貸款人在各方面都滿意(因此，就本協議和其他相關文件而言，該新賬户應成為借款人賬户，該新協議將成為借款人賬户協議，任何新的託管機構應成為借款人賬户銀行)，以及(D)採取行政代理和必要的貸款人合理要求的一切行動，根據第7.01節向行政代理授予和完善該新借款人賬户的優先留置權。除非本條款第6.01(D)款允許，否則未經行政代理和必要的貸款人事先書面同意，借款人不得、也不得允許服務商開立新的借款人賬户。

第七條。

擔保權益的授予

第7.01節借款人的擔保權益的授予。借款人特此再次確認其在現有應收賬款融資協議下為“借款人抵押品”中的擔保當事人的利益授予留置權，並確認該留置權已被授予以擔保借款人義務，包括現有應收賬款融資協議下的“借款人義務”。此外，為了確保迅速和完整地支付、履行和遵守借款人的所有義務，並促使行政代理和貸款人根據本協議的條款和條件訂立本協議並履行本協議規定的義務，借款人特此授予、轉讓、轉讓、質押、質押和轉讓給行政代理，為擔保當事人的利益，對借款人對下列財產的所有權利、所有權和權益享有留置權和擔保權益，但以下財產不產生任何義務，無論這些財產現在由以下財產所有或欠其所有，或此後由以下財產獲得或產生：借款人(包括以借款人的任何商號、風格或派生名稱)，且不論其所在地(以下統稱為“借款人抵押品”)：

(A)所有應收款；

(B)銷售協議、賬户協議及現在或以後有效的與購買、服務、處理或收取應收款有關的所有其他相關文件(統稱為“借款人轉讓協議”)，包括(I)借款人收取到期款項的所有權利以及根據該等協議到期應付的所有權利；(Ii)借款人收取與此有關的任何保險、彌償、保證或擔保所得收益的所有權利；(Iii)借款人就損害或違約或因違約或違約而提出的所有申索；及(Iv)借款人修訂的權利，放棄或終止，並履行和強制履行及以其他方式行使其項下的所有補救措施；

(C)下列所有資產(統稱為“借款人賬户抵押品”)：

(I)集中帳户、儲存箱及存放在其內的所有資金，以及不時代表或證明該等集中帳户、儲存箱或該等儲存金的所有證明書及文書(如有的話)，

(Ii)託收賬户、鎖箱及存放在其中的所有資金，以及不時代表或證明託收賬户、鎖箱或該等資金的所有證明書及文書(如有的話)，

(Iii)借款人賬户及存放在該賬户內的所有資金，以及不時代表或證明該借款人賬户或該等資金的所有證明書及文書(如有的話)，

(Iv)不時交付行政代理人、任何管理代理人、任何貸款人或代表行政代理人、任何管理代理人或任何貸款人的受讓人或代理人，以取代或補充任何當時現有的借款人賬户抵押品的所有票據、存單及其他票據；及

(V)就當時任何及所有現有借款人賬户抵押品或作為交換而不時收取、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、票據、投資財產及其他財產；

(D)借款人或代表借款人的任何人此後可能不時根據本協議或以其他方式授予和質押的與應收款有關的所有其他財產，包括借款人向任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人存入額外資金的任何存款；

(E)借款人的所有其他非上述種類和性質的個人財產，包括所有貨物(包括庫存、設備及其任何附加物)、票據(包括本票)、文件、帳目、動產(無論是有形的還是電子的)、存款賬户、信用證權利、商業侵權索賠、證券和所有其他投資財產、附隨義務、任何其他合同權利或付款權利、保險索賠和收益，以及所有一般無形資產(包括所有付款無形資產)；

(F)在沒有包括在其他範圍內的範圍內，上述的所有收益和產品，以及上述每種借款人抵押品的所有加入、替換和替換及其利潤(包括構成第7.01(A)至(E)條所述類型的財產的收益)；及

(G)在未包括的範圍內，現有應收賬款融資協議下的所有“借款人抵押品”，其定義見現有應收款融資協議。

第7.02節 借款人的協議。 借款人特此（a）為了本協議項下被擔保方的利益，將每個發起人根據銷售協議向借款人作出的聲明、保證和契約的利益轉讓、轉讓和轉讓給管理代理人；（b）確認並同意借款人根據銷售協議要求發起人支付拒絕金額的權利，可以由貸款人執行，行政代理人；及（c）證明銷售協議規定其第4.01、4.02及4.03條所述的陳述、保證及契約，其第V條的賠償及付款條款，以及第4.03（j）、6.12條的規定，第6.14及6.15條之權益應於出售轉讓物業（及其中未分割之百分比擁有權權益）及銷售協議及本協議終止後繼續有效。

第7.03節 交付抵押品。 代表或證明借款人抵押品的全部或部分的所有證書或文書應交付給管理代理人並由管理代理人或其代表持有，並應採用適當的形式進行交付轉讓，或應附有正式簽署的空白轉讓或轉讓文書，所有文書的形式和內容均符合管理代理人的合理要求。 管理代理人應有權（a）隨時將代表或證明借款人抵押品的證書或票據交換為較小或較大面額的證書或票據，以及（b）在終止事件發生後和持續期間，且無需通知借款人，將任何或全部借款人抵押物轉讓給或以管理代理人或其指定人的名義登記。

第7.04節：借款人仍負有責任。借款人明確同意，儘管本協議有任何相反規定，借款人仍應(A)根據任何和所有轉讓的應收款、其合同、借款人轉讓協議以及構成借款人抵押品的任何其他協議承擔責任，並(B)遵守和履行其在這些協議項下必須遵守和履行的所有條件和義務。貸款人、管理代理和行政代理不應因本協議或因本協議或本協議中或其中授予的留置權，或行政代理、管理代理或貸款人根據本協議或協議收取的任何相關款項而在任何該等應收賬款、合同或協議下承擔任何義務或責任。任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人行使其在本協議下的任何權利，不應免除任何發起人、借款人或服務商在任何此類應收款、合同或協議下各自的任何責任或義務。貸款人、管理代理人或行政代理人不得以任何方式被要求或有義務履行任何發起人、借款人或服務商根據或根據任何此類應收款、合同或協議承擔的任何義務，或支付任何款項，或就其收到的任何付款的性質或充分性或任何一方根據任何該等應收款、合同或協議的任何履行情況進行任何查詢，或提出或提出任何索賠，或

採取任何行動，以收取或強制執行可能已分配給它或它在任何時間有權獲得的任何履約或任何款項的支付。

第7.05節規定了借款人關於借款人抵押品的契約。

(A)辦公室和記錄。借款人應將其組織形式、組織管轄權、組織識別號、主要營業地點和首席執行官辦公室及其存儲記錄的辦公室保存在附表4.01(B)中指定的相應位置，或在事先書面通知管理代理30天的情況下，保留在管理代理根據第12.13條要求對借款人抵押品採取所有行動的司法管轄區的其他位置。借款人應並應促使服務機構自費保存轉讓的應收款和借款人抵押品的充分和完整的記錄，包括任何和所有收到的付款、授予的信貸和退回的商品以及與此有關的所有其他交易的記錄。借款人應在不遲於生效日期前，安排服務機構在行政代理滿意的形式和實質上顯眼地標明與借款人抵押品有關的賬簿和記錄(包括計算機記錄)和信用檔案，以及借款人保存相關信息的檔案櫃或其他存儲設施，以證明本協議以及根據本第七條授予的轉讓和留置權。在終止事件發生和繼續期間，借款人應並應促使服務機構：應行政代理人的要求，隨時將這些賬簿和記錄交付行政代理人或其代表。在終止事件發生之前，在接到管理代理或任何管理代理的通知後，借款人應允許管理代理或管理代理的任何代表檢查此類賬簿和記錄，並應向管理代理或管理代理提供第7.05(B)節中更具體規定的複印件。

(B)出入。借款人應在正常營業時間內，並應安排服務機構在正常營業時間內，在行政代理認為適當的兩個工作日內不時發出事先通知：(I)允許貸款人、管理代理人、行政代理人及其任何高級職員、僱員和代理人訪問其財產(包括用於收集、處理或維修轉讓的應收款的財產)、設施、顧問和僱員(包括高級職員)和借款人抵押品，(Ii)允許貸款人、管理代理人、行政代理人、行政代理和他們各自的高級職員、僱員和代理人可以檢查、審計和摘錄其賬簿和記錄，包括所有記錄，(Iii)允許每個貸款人、經理代理人和行政代理人及其各自的高級職員、僱員和代理人檢查、審查和評估轉讓的應收款和借款人抵押品，以及(Iv)允許每個貸款人、經理代理人和行政代理人及其各自的高級職員、僱員和代理人與其任何高級職員、董事、僱員和代理人討論與轉讓的應收款或其在本協議項下的業績或其他相關文件或其事務、財務和賬户有關的事項。代表或代理人(在每一種情況下，與瞭解這些事項的人)及其獨立的註冊會計師。如果(I)善意的行政代理認為任何貸款人在轉讓的應收款、借款人轉讓協議或任何其他借款人抵押品中的權利或權益不安全，或善意的行政代理認為即將發生終止事件或終止事件，或(Ii)即將發生並將繼續發生的終止事件或終止事件，則借款人應並應自費安排服務機構隨時提供此類訪問，而無需行政代理或任何管理代理事先通知，並允許行政代理及任何管理代理接觸借款人和服務機構的供應商和客户。借款人

應並應促使服務機構儘快向行政代理人及其律師提供行政代理人可能要求的所有賬簿和記錄(包括記錄)的原件或副本。借款人應並應促使服務機構交付行政代理機構所需的任何文件或文書，以便行政代理機構不時要求從為借款人或服務機構保存記錄的任何服務局或其他人員處獲取記錄，並應在媒體上保存重複記錄或支持文件，包括借款人或服務機構擁有的計算機磁帶和光盤。

(C)與會計師溝通。借款人在此授權(並應促使服務機構授權)貸款人、管理代理和行政代理直接與其獨立的註冊會計師溝通，並授權並指示該等會計師和顧問向貸款人、管理代理和行政代理披露和提供與借款人或服務機構有關的任何和所有財務報表和其他支持財務文件、明細表和信息(包括任何已發佈的管理信函的副本)，並討論與其業務、財務狀況和其他事務有關的事項。

(D)已轉讓應收款的收款。在根據轉讓應收款、借款人轉讓協議和任何其他借款人抵押品向借款人收取到期或將到期的款項時，借款人應採取或應促使服務機構採取其應採取的行動，並且在終止事件發生後和持續期間，行政代理人可認為有合理必要或適宜強制收回轉讓的應收款、借款人轉讓協議和其他借款人抵押品；但借款人可選擇不採取任何此類行動或採取任何其他強制執行行動，而是選擇向行政代理支付一筆相當於任何此類轉移的應收款餘額的款項，存入代理賬户；此外，如果(I)即時終止事件或終止事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)行政代理善意地認為即將發生終止事件或終止事件，則行政代理可在不事先通知借款人、任何發起人或服務機構的情況下，(X)根據適用的賬户協議條款行使其獨有所有權和控制賬户的權利，以及(Y)將此類轉讓的應收款或借款人轉讓協議下的任何債務人通知任何債務人，代表本合同項下的擔保當事人向行政代理支付，並指示將所有到期或將到期應付借款人的款項直接支付給行政代理或行政代理指定的任何服務機構、催收代理或鎖箱或其他賬户，並在收到通知後，由借款人承擔全部費用和費用，行政代理可強制收取任何此類轉讓的應收款或借款人轉讓的協議，並調整、結算或折衷其金額或付款。行政代理機構應及時通知借款人和服務機構關於任何轉讓的應收款項下債務人質押或指示付款的通知。

(E)借款人轉讓協議的履行情況。借款人應，並應促使服務機構：(I)履行和遵守借款人轉讓協議的所有條款和條款，使借款人轉讓協議完全有效，根據借款人轉讓協議的條款執行借款人轉讓協議，並採取行政代理不時合理要求的一切行動，以完成前述規定；以及(Ii)在行政代理的合理要求和指示下，向借款人或服務機構允許的任何其他方向借款人提出允許的要求和請求。

(F)軟件和其他知識產權的使用許可證。除非許可人或適用法律的任何規定明確禁止，否則借款人特此代表擔保當事人向行政代理授予有限許可，允許其免費使用借款人和服務機構的計算機程序、軟件、打印輸出和其他計算機材料、技術知識或流程、數據庫、材料、商標、註冊商標、商標申請、服務標記、註冊服務標記、服務標記申請、專利、專利申請、商號、任何名稱、標籤、虛構名稱、發明、設計、商業祕密、商譽、註冊、版權、版權申請、許可、許可、特許客户名單、信用檔案、通信和廣告資料或任何與借款人抵押品有關的類似性質的財產，或上述任何抵押品的任何權利，僅在與收取轉讓的應收款和銷售廣告、出售借款人抵押品或行使任何其他補救措施有關的合理需要時，且借款人同意其在所有許可和特許經營協議下的權利應為行政代理(代表擔保當事人)在本協議授予的許可的目的而受益。除非發生終止事件，在終止事件繼續期間，行政代理和貸款人同意在沒有事先書面通知借款人的情況下不使用任何此類許可。

第七條。

終止事件

第8.01節 終止事件。 如果發生下列任何事件（每一個，稱為“終止事件”）（無論其原因）：

(A)借款人在任何貨幣借款人債務到期和應付時不得償付，且該債務在一(1)個營業日或更長時間內仍得不到補救；或

(B)(I)借款人應未能按本協議的要求交付每日報告、週報、月報或借款基礎證書，並且在兩(2)個工作日或更長時間內不得補救，(Ii)任何發起人不履行、遵守或遵守銷售協議第4.04節或銷售協議第五條的任何契諾或規定，(Iii)借款人、任何發起人或服務機構不履行或忽略履行，遵守或遵守本協議或其他相關文件中的任何約定或其他規定(本第8.01節的任何其他條款中體現或涵蓋的任何規定除外)，且在兩(2)個業務中不能補救

借款人的獲授權人員知悉該違反事項及借款人接獲有關通知後的較早日期後；或

(C)發起人、借款人、母公司或母公司的任何其他附屬公司，如其任何債務在到期時本金總額超過$175,000,000(借款人債務除外)，則發起人、借款人、母公司或母公司的任何其他附屬公司不得就其任何債項付款，而在任何適用的寬限期過後，該債項仍得不到補救；或(Ii)根據發起人、借款人、母公司或母公司的任何其他附屬公司是一方或對母公司或其財產具有約束力的任何協議、文件或文書(有關文件除外)，而該等協議、文件或文書關乎的債務的本金總額超過$175,000,000，而該債務的本金總額超過$175,000,000，而該事件在適用的寬限期內仍不得補救，以及該失責的影響，違約或發生是導致或允許一名或多名持有人在其規定的到期日之前導致此類債務到期或被宣佈到期(但以下情況除外)：(I)僅因出售、轉讓或以其他方式處置擔保此類債務而到期的有擔保債務，以及(Ii)只要違約、終止事件或其他類似事件不會導致提前終止日期或任何加速或提前償付任何金額或根據該等債務應支付的其他債務，則根據管理互換合同的文件規定的終止事件或任何其他類似事件；或

(D)已展開針對借款人、任何發起人、母公司或母公司的任何其他附屬公司的案件或法律程序，以尋求根據任何債務人濟助法律或任何其他適用的聯邦、州、省或外國破產或其他類似法律就任何該等人士作出判令或命令，(I)為任何該等人士或就該等人士的資產的任何主要部分委任託管人、接管人、清盤人、承讓人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或(Ii)命令將任何該等人士的事務清盤或清盤，及只要借款人不是任何該等案件或法律程序的債務人，則該案件或法律程序持續60天，除非被駁回或解除；但如(X)有司法管轄權的法院已就本款所述的案件或訴訟作出判令或命令；(D)或(Y)發生第8.01(E)節所述的任何事件，則上述60天期限須視為立即終止；或

(E)借款人、任何發起人、母公司或母公司的任何其他附屬公司應(I)提交根據任何債務人救濟法或任何其他適用的聯邦、州、省或外國破產或其他類似法律尋求救濟的請願書；(Ii)同意或沒有以及時和適當的方式反對根據任何債務人救濟法或任何其他適用的聯邦、州、省或外國破產或類似法律提起的任何法律程序，或根據上述法律提交的任何請願書，或由保管人、接管人、清盤人、受讓人指定或接管管有，受託人或財產扣押人(或類似的官員)，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，或(Iv)為執行上述任何事項而採取任何公司行動；或

(F)任何發起人、借款人、母公司或服務機構(I)在債務到期時一般不償還債務，或在債務到期時書面承認其沒有能力或一般沒有能力償還債務，或(Ii)沒有償付能力；或

(G)就支付總額超過$175,000,000的款項而作出的一項或多於一項最終判決(扣除(I)有效的第三者彌償義務所涵蓋的款額，而該第三者是有償債能力的第三者，而該第三者已獲通知根據該彌償義務提出的申索，並沒有就該申索的法律責任提出爭議)，及(Ii)該判決或命令的款額是由被告人與一名或多於一名信譽良好的保險人(由父母釐定)之間的有效及具約束力的保險單承保的，該判決或命令的款額在任何時間均須針對任何原告作出，母公司或母公司的任何附屬公司(借款人除外)，且(I)任何此類判決應已啟動執行程序，或(Ii)該判決在作出後60天內未予解除，或在上訴期間暫停執行或擔保，或在任何此類暫緩執行期限屆滿前未予解除；或

(H)須作出一項或多於一項在任何時間仍未清繳的款項總額超過$100,000的最終判決，而(I)已就任何該等判決展開強制執行程序，或(Ii)在該判決登錄後60天內，該判決未予撤銷，或在上訴期間暫停執行該判決或作出擔保，或在任何該等暫緩執行期限屆滿前，該判決仍未解除；或

(I)(I)任何借款基礎證書或任何借款請求中包含的任何信息在任何要項上不真實或不正確，或(Ii)任何發起人或借款人在此或在任何其他相關文件中或在由該發起人或借款人或代表該發起人或借款人向任何受影響方作出或交付的任何書面報表、報告、財務報表或證書(借款基礎證書或任何借款請求除外)中所作的任何陳述或保證，在任何重要方面均不真實或不正確；或

(J)任何政府當局(包括美國國税局或PBGC)應就任何發起人、母公司或其各自的任何ERISA關聯公司的任何資產(留置權除外)提交關於任何發起人、母公司或其各自的任何ERISA關聯公司的養老金計劃的留置權通知(留置權除外)：(1)其條款限於轉讓的應收款以外的資產，以及(2)不對發起人、母公司或任何此類ERISA關聯公司的財務狀況或服務機構根據本協議或根據相關文件履行其職責的能力造成實質性不利影響；或

(K)任何政府當局(包括美國國税局或PBGC)應就借款人的任何資產提交留置權通知，或借款人的任何養老金計劃或借款人的任何ERISA附屬公司發生繳款失敗，足以產生ERISA第303(K)條規定的留置權；或

(L)(1)在行政代理人(按照必要貸款人的指示行事)的合理判斷下，應當發生下列事件：(1)發起人(作為整體)產生信用質量至少達到應收款(不含應收款除外)信用質量的能力，(2)發起人(作為一個整體)、借款人或母公司的財務狀況或經營狀況，或(3)應收款(不含應收款除外)的可收回性；或(2)行政代理在行使其合理判斷時應已確定(並已通知

借款人)已經發生或將合理地預期會產生或導致重大不利影響的任何事件或狀況；或

(M)(I)根據銷售協議的任何規定，違約或違約即屬發生，而在任何適用的寬限期過後，在借款人的獲授權人員知悉該違約行為及借款人收到有關通知後的兩(2)個營業日內，該違約或違約行為將得不到補救；或(Ii)銷售協議須因任何理由停止證明借款人已轉讓已轉讓的應收款的法律及衡平法上的所有權及所有權；或

(N)除本協議另有明確規定外，任何賬户協議不得在未經行政代理和必要的貸款人事先書面同意的情況下被修改、修改或終止；或

(O)應已發生服務商終止事件；或

(P)(A)借款人應停止持有轉讓的應收款和其他借款人抵押品的有效和適當完善的所有權、唯一記錄和實益所有權，或(B)行政代理人(代表貸款人)應停止持有轉讓的應收款或任何借款人抵押品的第一優先權、完善的留置權；或

(Q)已發生控制權變更；或

(R)借款人應在未經必要的貸款人和行政代理明確書面同意的情況下修改其公司註冊證書或章程；或

(S)借款人應已收到根據《買賣協議》第2.01(D)節發出的選舉通知書；或

(T)於任何決定日期，(I)違約觸發比率應超過2.25%；(Ii)拖欠觸發比率應超過2.50%；(Iii)攤薄觸發比率應超過5.75%(該事件為“攤薄觸發違規”)，且僅就截至2024年3月底的三個結算期而言，在緊接結算日期當日或之後的未償還本金金額超過0美元；或(Iv)應收賬款週轉觸發應超過55天；或

(u)[保留區];

(V)任何相關文件的任何實質性規定，應因任何原因而根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何發起人或借款人應對任何相關文件的可執行性提出質疑，或應以書面形式斷言，或基於任何此類斷言而採取任何行動或不採取任何行動)

相關文件已不再有效或根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行)；或

(W)借款人或任何其他人採取任何步驟終止借款人或借款人的任何ERISA附屬公司的退休金計劃，如果因終止該計劃，借款人可能被要求向該退休金計劃繳款，或可能對該退休金計劃產生超過1,500,000美元的負債或義務；或

(x)[保留區]或

(Y)資金超額隨時存在，且借款人未按照第2.08節規定在一(1)個工作日內償還超額資金；

然後，在任何此類情況下，行政代理可以徵得必要貸款人的同意，並應必要貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈融資終止日期在沒有要求、抗辯或任何形式的進一步通知的情況下發生，借款人在此明確放棄所有這些；但在發生第8.01(D)或(E)節所述的任何終止事件時，融資終止日期應自動發生，在每種情況下，無需要求、抗辯或任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些事項。在貸款終止日期發生時，借款人的所有債務應自動到期並全額支付，任何人不得采取任何行動。此外，如果發生任何服務商終止事件，則行政代理可以並應必要貸款人的要求，通過向買方和服務商交付服務商終止通知的方式，根據銷售協議的條款終止服務商的服務責任。

第九條。

補救措施

第9.01節。在終止事件發生時不採取任何行動。如果已發生任何終止事件，且行政代理應已根據第8.01節宣佈已發生融資終止日期或融資終止日期應被視為已發生，則行政代理除根據本協議授予其的任何和所有其他權利和補救措施外，還可根據任何其他相關文件或任何其他保證、證明或與借款人義務有關的文書或協議，或以其他方式提供的任何其他文書或協議，對借款人抵押品行使擔保當事人的所有權利和補救措施(此類權利和補救措施是累積的和非排他性的)，並可採取下列行動：

(A)行政代理可在不通知借款人的情況下，隨時或不時地(I)從任何帳户向借款人的全部或任何部分債務抵押、抵銷或以其他方式運用應付給借款人的款項，且(Ii)在不限制第7.05(D)節的條款的情況下，通知任何轉讓的應收款項下的任何債務人或借款人轉讓協議項下的債務人轉讓轉讓的應收款及該等轉讓的應收款或借款人轉讓協議(視屬何情況而定)的質押，代表擔保當事人向行政代理支付，並指示所有到期或將到期的款項

借款人可直接向行政代理或行政代理指定的任何服務機構、催收代理或鎖箱或其他賬户付款。

(B)行政代理人可在無通知的情況下，公開或私下出售、在任何交易所、經紀商董事會或貸款人或管理代理人辦事處或其他地方，以現金、賒銷或未來交付的方式，以及按行政代理人認為在商業上合理的其他條款，公開或私下出售一個或多個包裹中的借款人抵押品或其任何部分，並徵求及接受對借款人抵押品或其任何部分的投標及出售。行政代理有權在借款人的房產或其他地方進行此類銷售，並有權在行政代理認為必要或適宜的時間免費使用借款人的任何房產進行此類銷售。借款人同意，在法律規定必須發出銷售通知的範圍內，就任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間向借款人發出10天的通知，應構成合理的通知。無論已發出出售通知，行政代理均無義務出售借款人抵押品。行政代理可不時在指定的出售時間及地點，藉公告將任何公開或私人出售延期，而無須另行通知，有關出售可在如此延期的時間及地點進行。每項此等出售的效用，是將借款人對如此出售的抵押品的一切權利、所有權、利息、申索及索償剝離，並在法律及衡平法上對每一位發起人、借款人、任何聲稱對透過任何發起人或借款人出售的借款人抵押品享有任何權利的人，及其各自的繼承人或受讓人，構成永久禁制。行政代理應將任何此類出售的淨收益存入代理賬户，並將這些收益用於抵銷借款人的全部或部分債務。

(C)在根據第9.01(B)節進行的任何出售完成後，借款人應在出售當日將所有在該日期出售的借款人抵押品交付或安排交付給一名或多於一名買方，或在其後一段合理時間內(如立即交付並不切實可行)，但在任何情況下，該等財產的全部所有權及佔有權應在出售完成後歸屬該買方或該等買方。然而，如行政代理或任何該等買家提出要求，借款人須籤立並交付任何該等要求所指定的所有適當的轉易、轉讓及解除文件予該買家，以確認任何該等出售或轉讓。

(D)在根據第9.01(B)條進行的任何出售中，任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人均可競投及購買要約出售的物業，並在遵守出售條款後，可持有、保留及處置該等物業，而無須為此承擔進一步的責任。

(E)行政代理人可(但在任何情況下均無義務)行使借款人根據借款人轉讓協議或其他借款人抵押品或與借款人轉讓協議或其他借款人抵押品有關或與之相關的任何及所有權利和補救辦法(但在任何情況下均無義務)，包括借款人根據借款人轉讓協議要求或以其他方式要求支付任何款項或履行其任何規定的任何及所有權利。在不限制前述規定的情況下，行政代理應在發生任何

服務商終止時，有權根據《銷售協議》第八條指定任何繼任服務商(包括其自身)。

第9.02節 行使補救措施。 管理代理人、任何管理代理人或任何代理人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，以及任何發起人、借款人或服務方與管理代理人、任何管理代理人或任何代理人之間的任何交易過程，均不得構成對該等權利、權力或特權的放棄，任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權，或行使任何其他權利、權力或特權。 本協議項下的權利和救濟是累積的，可以單獨或同時行使，並且不排除管理代理人、任何管理代理人或任何代理人根據法律或衡平法享有的任何權利或救濟。 向本協議任何一方發出的任何通知或要求均不使該方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求，或構成提供該等通知或要求的一方放棄在任何情況下不發出通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

第9.03節授權委託書。在截止日期，借款人應簽署並交付一份基本上符合本合同附件9.03(“授權書”)格式的授權書。授權書是一項附帶利息的授權書，在本協議根據其條款終止且所有借款人債務以不可撤銷方式支付或以其他方式全額履行之前，授權書是不可撤銷的。每份授權書賦予行政代理人的權力完全是為了保護行政代理人(代表擔保當事人)對借款人抵押品的留置權和對借款人抵押品的利益，不應對行政代理人施加任何行使此類權力的責任。除因行使上述權力而實際收到的金額外，行政代理不應對任何金額負責，行政代理的官員、董事、僱員、代理人或代表不應對借款人、任何發起人、服務機構或任何其他人的任何行為或不作為負責，但由有管轄權的法院最終裁定的可歸因於他們自己的嚴重疏忽或故意不當行為的損害範圍除外。行政代理約定並同意不使用授權書，除非在終止事件之後和終止日期發生之前。

第9.04節規定持續的擔保權益。本協議將在借款人抵押品中產生持續留置權，直到行政代理解除擔保權益之日為止。

第十條。

賠償

第10.01節 借款人的賠償。

(A)在不限制受影響各方或其任何高級人員、董事、僱員、律師、代理人、代表、受讓人、繼任人或受讓人(每一“受彌償人”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的原則下，借款人特此同意向每一受彌償人作出賠償，並使其不受損害，使其免受任何及所有受彌償人就根據本協議或根據任何其他相關文件而採取的行動或未能採取與此相關的行動或不採取行動的情況下可能提出的任何及所有受彌償金額的申索或申索或招致的損害；但借款人無須對受彌償保障的人向

任何此類賠償金額(X)是由於上述受賠償人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(在每個案件中均由具有司法管轄權的法院最終裁定)造成的，(Y)因破產、破產或相關債務人未能(無理由或正當理由)或不能履行其義務而構成對無法收回或未收回的轉讓應收款的追索權，或(Z)因相關文件所設想的交易符合或不符合證券化條例所致，為免生疑問，包括受彌償人士就其在任何應收賬款中的權益或風險敞口而被要求或指示須維持的任何增加的成本或任何資本回報率的任何減少(包括根據經修訂的(EU)No.575/2013第270a條適用額外的風險權重)。在不限制前述規定的一般性的原則下，借款人應要求向每一受保障人支付與以下各項有關的或由此產生的任何和所有賠償金額：

(I)依賴借款人(或其任何高級人員)根據或與本協議或任何其他相關文件(不考慮與發生或不發生重大不利影響或類似的重大概念有關的任何資格)作出或視為作出的任何陳述或保證，或依賴借款人根據本協議或根據本協議提交的任何其他資料，而該等資料在作出或視為作出或交付時是不正確的；

(Ii)借款人未能遵守本協議中所載的任何條款、條款或契諾、任何其他相關文件或與此相關或與之相關的任何協議(不考慮與發生或不發生重大不利影響或類似的重大概念有關的任何限制)、與任何轉讓的應收款或其合同有關的任何適用法律、規則或條例，或任何轉讓的應收款或其合同不符合任何該等適用的法律、規則或條例；

(3)(1)未能將構成已轉讓應收款的應收款及其所有收款和所有其他借款人抵押品的有效和適當完善的所有權以及唯一記錄和實益所有權歸屬於借款人，且不存在任何不利債權；(2)未能為擔保當事人的利益維持或將借款人抵押品的任何部分的完善留置權作為第一優先事項或(3)任何特定的備案；

(Iv)任何債務人(其破產解除除外)對任何已轉讓應收款的付款的任何爭議、申索、抵銷或抗辯(包括基於該等應收款項或有關合約的抗辯，而該等應收款項或合約並非該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務)，或因出售導致該等應收款項或提供或不提供該等貨品或服務的商品或服務而引致的任何其他申索，或

與此類應收賬款有關的催收活動(如果此類催收活動是由其作為服務商的任何關聯公司進行的)；

(V)因商品、保險或服務引起或與之相關的任何產品責任索賠或其他索賠，而該商品、保險或服務是關於任何轉讓的應收款的任何合同的標的；

(6)借款人在任何時候將轉讓的應收款的收款與其其他資金或任何其他人的資金混合；

(Vii)借款人未能根據UCC就任何轉讓的應收賬款或任何其他借款人抵押品提交任何適用司法管轄區或任何其他適用法律的融資報表或其他類似票據或文件的任何延遲，無論是在借款人獲得這些抵押品或根據本協議支付任何預付款時或在任何隨後的任何時間；

(8)與本協議有關的任何調查、訴訟或程序，或與此有關的已轉讓應收款或收款的所有權；

(Ix)託收賬户銀行未能遵守適用的代收賬户協議的條款，(Y)集中賬户銀行未遵守適用的集中賬户協議的條款，或(Z)借款人賬户銀行未遵守借款人賬户協議的條款；

(X)行政代理根據任何帳户協議應支付給任何銀行的任何款項；或

(Xi)對任何轉讓的應收賬款、任何借款人轉讓協議或任何其他借款人抵押品的任何付款施加的任何扣繳、扣除或費用。

(B)借款人應在提出要求後的五個工作日內，向有權獲得賠償的人支付符合第10.01節賠償條款的任何賠償金額，而不是根據第2.08節支付的。

第十一條。

行政代理

第11.01節關於任命和授權的規定。每一有擔保的一方在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理及其適用的管理代理，以根據本協議和每個其他相關文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和任何其他相關文件的條款明確授予該行政代理或管理代理的權力和履行適用的職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他相關文件中有任何相反的規定，除本協議明文規定外，任何行政代理人或管理代理人均不承擔任何職責或責任，行政代理人或任何管理代理人也不具有或被視為與任何擔保方有任何受託關係，且沒有任何默示的契諾、職能、

責任、義務、義務或責任應理解為本協議或任何其他相關文件，或以其他方式存在於任何行政代理或管理代理。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中使用“代理人”一詞來指代任何行政代理人或管理代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第11.02節規定了職責的下放。行政代理和每一管理代理可由或通過代理、僱員或實際律師履行本協議或任何其他相關文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理人或任何管理代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實上的代理人的疏忽或不當行為負責。

第11.03節 行政代理人和管理代理人的責任。 任何代理相關人士均不對他們中的任何人根據本協議或任何其他相關文件或本協議預期的交易所採取或不採取的任何行動負責（除其本身的重大過失或故意不當行為外），或（b）以任何方式對任何擔保方負責，借款人、任何發起人作出的任何陳述、陳述、陳述或保證，本協議或任何其他相關文件，或管理代理或該管理代理根據本協議或任何其他相關文件所提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件，或與本協議或任何其他相關文件有關的有效性、有效性、一致性，本協議或任何其他相關文件的可執行性或充分性，或借款人、任何發起人、母公司、服務方或任何相關文件的任何其他方未能履行其在本協議項下或本協議項下的義務。 代理人相關人士無義務向任何擔保方確定或查詢本協議或任何其他相關文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人、任何發起人、母公司、服務方或其各自關聯公司的財產、賬簿或記錄。

第11.04節：管理代理和管理代理之間的依賴關係。(A)行政代理人及每名管理代理人有權並在信賴行政代理人或該管理代理人所選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話，以及由適當人士或其代表簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話，以及行政代理人或該管理代理人所選擇的法律顧問(包括借款人、發起人、母公司及服務機構的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，在依賴該等書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話時，有權並應受到充分保護。行政代理和每個管理代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他相關文件採取任何行動，除非它首先收到管理代理或其貸款人集團中的貸款人認為適當的建議或同意，如果它提出要求，貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，行政代理和每一管理代理應根據本協議或任何其他相關文件按照管理代理或其貸款人集團(視情況而定)的請求或同意採取行動或不採取行動，或在本協議或任何其他相關文件下根據本協議或任何其他相關文件採取行動或不採取行動，或在本協議要求的情況下

貸款人和該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人具有約束力。

(B)為確定在截止日期符合第三條規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意行政代理或任何管理代理髮送給該貸款人的同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，或根據本協議規定須由該貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。

第11.05節：通知終止事件、初始終止事件、服務商終止事件或初始服務終止事件。行政代理或任何管理代理均不應被視為知道或通知初始終止事件、終止事件、服務商終止事件或初始服務商終止事件的發生，除非其已收到出借方或借款方的書面通知，其中描述了此類初始終止事件、終止事件、服務商終止事件或初始服務商終止事件，並聲明該通知是“終止事件通知或初始終止事件”或“初始服務商終止事件或服務商終止事件”，視情況而定。每個管理代理應將其收到的任何此類通知通知其貸款組中的貸款人。行政代理和每個管理代理應(在符合第11.04條的規定下)就管理代理(或其貸款人集團中的貸款人)可能要求的事件採取行動；但除非行政代理收到任何此類請求，否則行政代理(或管理代理)可以(但沒有義務)就該事件採取其認為適宜或符合擔保當事人或貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

第11.06節：批准信貸決定；信息披露。每一有擔保的一方承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何管理代理人在下文中採取的任何行為，包括同意和接受借款人、母公司、服務商、發起人或其各自關聯公司的任何事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理人相關人士就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重要信息)向任何擔保當事人作出的任何陳述或擔保。每一有擔保的一方，包括任何受讓方，向行政代理及其管理代理聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理相關人員的情況下，對借款人、母公司、服務商、發起人或其各自關聯機構的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並在本協議項下向借款人提供信貸。每一有擔保的一方還表示，其應在不依賴任何與代理人有關的人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他相關文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人、母公司、服務機構或發起人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除本合同明確要求行政代理人或任何管理代理人向擔保方提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人或任何管理代理人均無義務或責任向任何擔保方提供關於以下各項的信用或其他信息：業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽

借款人、母公司、服務商、任何發起人或其各自的關聯公司，可能歸任何與代理相關的人所有。

第11.07節。要求賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，承諾貸款人(或適用貸款組中的承諾貸款人)應應要求(在借款人未得到或代表借款人償還的範圍內，並在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)按比例賠償每一與代理相關的人，並使每一與代理相關的人免受其所產生的任何和所有賠償金額的損害；但承諾的貸款人不承擔向任何與代理相關的人支付因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的賠償金額的任何部分的責任，該賠償金額由有管轄權的法院最終裁定；但行政代理(或任何管理代理)按照管理代理(或其貸款組中的貸款人)的指示採取的任何行動，不得被視為構成本節第11.07節的重大疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應按要求償還其管理代理人、行政代理人和每份信用證的應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，這些費用或自付費用與準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關本協議、任何其他相關文件或本協議所規定或提及的任何文件的權利或責任的法律意見有關，只要行政代理人或該管理代理人沒有得到借款人或其代表的補償。第11.07節中的承諾在終止日付款以及行政代理或該管理代理辭職或更換後繼續有效。

第11.08節。限制個人能力。行政代理人及各行政代理人(及其任何繼承人)及其聯營公司可向借款人、母公司、發起人、服務機構或其任何附屬公司或聯營公司的任何借款人、母公司、發起人、服務商或其任何附屬公司或聯營公司(視情況而定)發放貸款、開立信用證、接受存款、取得股權，以及一般與借款人、母公司、發起人、服務商或其任何附屬公司或聯營公司從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如其並非本協議項下的行政代理人、管理代理人或貸款人(視情況而定)，且無須通知擔保方或取得擔保方的同意。擔保當事人承認，根據此類活動，任何此類人或其附屬機構均可收到關於借款人、母公司、發起人、服務機構或其各自附屬機構的信息(包括可能對該人負有保密義務的信息)，並確認行政代理機構無義務向其提供此類信息。就其承諾而言，行政代理和每個管理代理(及其在本協議項下作為承諾貸款人的任何繼任者)在本協議項下應享有與任何其他承諾貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理、管理代理或承諾貸款人(視情況而定)和條款

除非上下文另有説明，“承諾貸款人”應包括行政代理和每個管理代理各自的身份。

第11.09節 辭呈 管理代理人或任何管理代理人可在提前三十（30）天通知相關貸款人後辭職。 如果管理代理人根據本協議辭職，請求貸款人應在與母公司協商後，從當時不屬於違約貸款人的承諾貸款人中指定被擔保方的繼任代理人。 如果在管理代理人辭職生效日期之前沒有任命繼任代理人，管理代理人可以在與貸款人協商後，從當時不屬於違約貸款人的承諾貸款人中任命繼任代理人。 在接受其作為本協議項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承卸任的行政代理人的所有權利、權力和職責，術語“行政代理人”應指該繼任代理人，而該行政代理人作為行政代理人的任命、權力和職責應終止。 在任何退休的行政代理人辭去本協議項下的行政代理人職務後，本第11.09條和第11.03條和第11.07條的規定應適用於其在本協議項下作為行政代理人期間採取或不採取的任何行動。 如果在退休的行政代理人辭職通知後三十（30）天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人的辭職應立即生效，承諾貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直到該時間（如有），要求放款人按照上述規定指定一位繼任代理人。如果管理代理根據本協議辭職，該貸款集團的貸款人應指定一名繼任代理人。

第11.10.節規定行政代理和管理代理的付款。除非根據本協議的條款特別分配給承諾貸款人，否則行政代理或管理代理代表貸款人收到的所有金額應按照收到的營業日當日到期金額按比例支付給適用的管理代理人或貸款人，除非該等款項是在該營業日中午12點後收到的，在這種情況下，適用的代理人應盡其合理努力在該營業日支付該等款項，但無論如何，應在下一個營業日之前支付該等款項。

第11.11節規定付款的抵銷和分攤。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何終止事件發生和繼續期間，在任何終止事件發生時和持續期間，任何循環票據的每一貸款人和每名持有人在此被授權，而不通知借款人或任何其他人，任何此類通知在此明確放棄(但須符合第2.03(B)(I)節的規定)，抵銷和挪用及運用其在其任何辦事處持有的任何及所有結餘(不論該等結餘當時是否欠借款人)及該貸款人或該持有人在任何時間持有或欠下的任何其他財產或資產，或就任何到期未予償付的借款人債務而為借款人或為貸方或為借款人的賬户而持有或欠下的任何其他財產或資產。任何循環票據的任何貸款人或持有人行使權利以抵銷或以其他方式收取因借款人債務超過其按比例所佔份額而支付的任何款項時，應以現金購買(而其他貸款人或持有人須出售)其他貸款人或持有人按比例分享借款人債務所需的股份，以使該貸款人按照各自的比例與其他貸款人或持有人分攤如此抵銷或以其他方式收取的款項。借款人在法律允許的最大範圍內同意：(A)任何貸款人或持有人可對超出其在借款人債務中按比例分攤的數額行使抵銷權，並可向其他貸款人和持有人出售該數額的抵銷權；以及(B)任何貸款人或持有人購買對其他貸款人或持有人所作墊款或所持其他借款人債務的參與可行使的權利

與這種參與有關的所有抵銷權、銀行家的留置權、反請求權或類似權利，完全視為該貸款人或持有人是預付款的直接持有人，而其他借款人的義務與該參與的金額相同。儘管有前述規定，如果此後從行使抵銷權的貸款人那裏收回全部或部分抵銷金額或以其他方式收到的付款，該貸款人對參與權的購買應被撤銷，並恢復購買價格，不帶利息。

第11.12節 錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方(該貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理人已根據其全權酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理者或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方式的付款、預付款或償還，個別或共同收到)，並要求退還此類錯誤付款(或部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受方分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，貸款人或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受方而言，應促使該付款接受方)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日：向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人或擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)，其數額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付款或償還通知中所指明的數額或日期不同，(Y)並無行政代理人(或其任何聯營公司)發出的付款、預付款項或償還通知，或(Z)該貸款人或有擔保的一方或該另一收款人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或擔保方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第11.12節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何相關文件欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理人以其他方式從任何來源向該貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或已代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，在行政代理隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已按面值轉讓其與該錯誤付款有關的墊款(但不是其承付款)(“受影響的錯誤付款”)，其金額等於錯誤付款返還欠款(或行政代理可能指定的較小數額)(對受影響的錯誤付款的墊款(但不是承諾)的此類轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓協議，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，並且轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的承諾將作為該轉讓貸款人繼續有效，和(Iv)行政代理可在

登記其在支付差錯轉讓的預付款中的所有權利益。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或代表其接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據相關文件就每個錯誤的付款返還不足(“錯誤付款代位權”)享有適用貸款人或擔保方的所有權利和利益。

(E)除非本協議雙方後來另有書面約定，本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足借款人或任何其他信貸方所欠的任何借款人債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他信貸方收到的資金(為免生疑問，包括借款人或其子公司所產生或獲得的任何融資或貢獻的收益)。如果錯誤地使用借款人或其任何子公司的資金進行付款，借款人及其子公司將保留所有權利和補救措施，以對抗錯誤付款的製造者和接受者，以退還此類資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在第11.12條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何相關文件下的所有借款人義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第十二條。

其他

第12.01.第12.01條。取消通知。除本協議另有規定外，凡本協議規定任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信必須或可能由任何其他各方給予或送達任何一方，或當任何一方希望提供或向任何其他各方送達與本協議有關的任何通信時，每一此類通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信應以書面形式進行，並應被視為已有效地送達、給予或交付：(A)在實際收到後和在美國寄存郵件、掛號信或掛號信、要求的回執後三個工作日，預付適當郵資的情況下，(B)以PDF格式或傳真(電子郵件或傳真)形式以電子郵件形式發送經簽署的通知時(如第12.01節另有規定，以個人遞送或美國郵遞方式迅速確認的電子郵件或傳真)，(C)寄存到信譽良好的隔夜快遞公司後的一個工作日，並預付所有費用，或(D)如果由信使親手遞送，則所有這些通知應以被通知的一方為收件人，併發送到下文規定的地址或傳真號碼，或可由本條款規定的通知所替代的其他地址(或傳真號碼)。有權收到通知的一方可以書面形式放棄發出本協議規定的任何通知。未能或延遲將任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的副本交付給在本協議項下提供的任何書面通知中指定接收副本的任何人(任何貸款人、任何管理代理和行政代理)，不得以任何方式對該通知、請求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的有效性產生不利影響。儘管有上述規定，只要本協議規定在特定時間前向本合同的任何另一方發出通知，則該通知只有在該另一方在該時間之前實際收到的情況下才有效，如果該通知是在該時間之後或在營業日以外的某一天收到的，則該通知僅在緊隨其後的營業日生效。

第12.02節：具有約束力；可轉讓性。

(A)本協議對借款人、每個貸款人、每個管理代理人、每個管理人和行政代理人及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經必要貸款人的明確書面同意，借款人不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的利益。借款人未經必要的貸款人事先明確書面同意而作出的任何該等看來是轉讓、移轉、質押或其他轉易的轉讓，均屬無效。

(B)借款人特此同意任何貸款人在相關文件、墊款及其任何部分或其中的任何部分或權益的生效日期之後的任何時間或任何時間轉讓或質押和/或出售其中的參與，包括任何貸款人根據本條第12.02(B)節作出的權利、所有權、利益、補救、權力或義務，無論是否有書面證明。貸款人的任何轉讓應(I)要求籤署一份轉讓協議(“轉讓協議”)，該轉讓協議實質上按本協議附件所列附件12.02(B)的形式簽署，或以行政代理滿意的其他形式和實質簽署，並經行政代理確認，並徵得行政代理的同意，只要沒有發生終止事件且仍在繼續，借款人(同意不得被無理拒絕或推遲，並且在不限制前述不無理拒絕同意的權利的前提下，如果擬議貸款人的短期無擔保債務評級至少不是“A-1”或S和“P-1”的等同評級，或穆迪在轉讓時的等同評級，則可不予給予)；(Ii)如屬局部轉讓，款額最少為$5,000,000，並在生效後

在任何此類部分轉讓中，轉讓承諾的貸款人應保留至少相當於5,000,000美元的承付款；(3)不向不同貸款組中的違約貸款人提供；(4)要求受讓人或參與者(視情況而定)向行政代理人提交與美國預扣税款事項有關的任何表格、證書或其他證據。在貸款人根據第12.02條進行轉讓的情況下，受讓人在轉讓的範圍內應享有與其為本條款下的貸款人時相同的權利、利益和義務。自轉讓之日起及之後，轉讓貸款人應解除其在本合同項下關於其承諾或其轉讓部分的義務。借款人在此承認並同意，根據第12.02(B)條作出的任何轉讓將產生借款人對受讓人的直接義務，受讓人在任何情況下都應成為“貸款人”。在所有情況下，每個承諾貸款人的墊款義務應為數個，而不是連帶的，並應限於該承諾貸款人在適用承諾中的按比例份額。如果任何貸款人轉讓或以其他方式轉讓循環票據的全部或任何部分，該貸款人應通知借款人和行政代理人，借款人應該貸款人的要求籤署新的循環票據，以換取轉讓的循環票據，行政代理人應將轉讓或其他轉讓記錄在登記冊上。除非將循環票據的轉讓或轉讓記錄在登記冊上，否則此種轉讓或轉讓無效。儘管有本第12.02(B)條的前述規定，任何貸款人在未經借款人或本協議任何其他方同意或通知的情況下，可隨時將該貸款人在本協議和其他相關文件下的全部或任何部分權利質押或轉讓給對該貸款人或該貸款人證券的任何持有人或受託人具有管轄權的任何聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行當局；但向任何聯邦儲備銀行或對該貸款人、持有人或受託人具有司法管轄權的任何其他中央銀行主管當局作出的質押或轉讓，不得解除該貸款人根據本協議或根據任何其他有關文件而承擔的義務，而除非該持有人或受託人透過籤立上述轉讓協議而成為本協議下的貸款人，否則該持有人或受託人無權強制執行該貸款人在本協議下的任何權利。

(C)除上述權利外，行政代理或借款人無需通知或同意，(X)任何貸款人可向其任何附屬公司轉讓，任何酌情貸款人可向承諾貸款人或計劃支持提供者轉讓其在相關文件下的全部或部分權利(但不包括其義務)，包括出售本協議項下的任何預付款或其他借款人義務，以及該貸款人就任何此類借款人義務收取付款的權利；但任何承諾的貸款人不得根據第12.02(C)條向其任何關聯公司作出任何此類轉讓，而該關聯公司是資產擔保的商業票據管道，且不是以貸款人的身份作為本協議的一方，並且(Y)任何貸款人可以向一人或多人出售其在相關文件下的全部或部分權利和義務(包括其與墊款有關的所有權利和義務)的參與權；但(A)任何該等參與者均不承諾或被視為已承諾在本協議項下提供墊款，且不對任何人承擔本協議項下該貸款人的任何義務(應理解，本第12.02(C)條的任何規定均不限制該貸款人根據該等各方之間或之間適用的期權、買賣或參與協議的條款所享有的任何權利)；及(B)任何此類參與的持有人無權要求貸款人根據本協議採取或不採取任何行動，但直接影響(I)該持有人蔘與的任何墊款的本金金額的任何減少、利率或應付費用的任何減少、(Ii)該持有人蔘與的任何墊款的本金的任何預定付款或其最終到期日的任何延期、以及(Iii)所有或基本上所有借款人抵押品的解除(按照本協議或其他相關文件的條款除外)的行動除外。僅就第2.08、2.09、2.10和9.01節而言，借款人承認並同意每次此類出售或參與將產生借款人對參與者的直接義務

而就該等條文而言，每名該等參與者均須視為“貸款人”。除上一句所述外，該貸款人在任何相關文件下對該貸款人的權利和義務以及其他貸款人、管理代理人和行政代理人對該貸款人的權利和義務應保持不變，借款人、行政代理人、任何管理代理人或任何貸款人(出售參與權的貸款人除外)均不對任何參與者負有任何責任，並可繼續僅與轉讓或出售貸款人打交道，如同沒有發生此類轉讓或出售一樣。

(D)在不限制前述規定的原則下，管道貸款人可在一次交易或一系列交易中，不時在事先或同時通知借款人的情況下，將其在墊款中的全部或部分權益及其在本協議下的權利和義務，以及作為管道受讓人當事一方的任何其他相關文件轉讓；但條件是：(I)如果該管道受讓人的商業票據的評級至少不等於該管道貸款人的評級，則應要求借款人同意，以及(Ii)此類轉讓符合第12.02(B)條的規定(但不要求借款人同意的除外)。在管道貸款人向管道受讓人轉讓的情況下，(I)該管道受讓人應是該權益轉讓部分的所有人，(Ii)該管道受讓人的相關管理人將擔任本協議項下該管道受讓人的管理人，並根據其他相關文件授予管理人所有相應的權利和權力，無論是明示的還是默示的，(Iii)該管道受讓人(和任何相關的商業票據發行商，如果該管道受讓人本身不發行商業票據)，其各自的流動性支持提供者(S)和信貸支持提供者(S)以及其他關聯方應享有本文件和其他相關文件中提供給該管道貸款人及其項目支持提供者(S)的所有權利和保護(包括對該管道受讓人或關聯方的追索權的任何限制，不提起或參與提起對該管道受讓人提起破產程序的任何協議，以及按照本款規定轉讓給另一管道受讓人的權利)。(4)該管道受讓人應承擔管道貸款人在本協議或任何其他相關文件項下的所有義務(或已轉讓或承擔的部分)，並且管道貸款人應在該轉讓的範圍內免除該等義務，且管道貸款人和該管道受讓人的義務應是若干的，而不是連帶的，(V)就預付款中的該等權益所作的所有分配，應根據管道貸款人和該管道受讓人各自的利益，按比例向適用的管理代理人或相關管理人作出。(Vi)對於由管道貸款人不時發行的商業票據提供資金的預付款部分，術語“CP利率”的定義應以適用於管道貸款人(或相關商業票據發行人，如果該管道受讓人本身不發行商業票據)而非管道貸款人發行的商業票據的利率或折扣為基礎，按照適用於管道貸款人的“CP利率”定義的方式確定，(Vii)本協議和其他相關文件中定義的術語和其他術語和規定應按照前述規定進行解釋。(Viii)管道受讓人(如果尚未成為貸款人)應向行政代理、借款人和服務商提交行政代理、借款人或服務商合理要求的所有適用税務文件，以及(Ix)如果相關管理代理或相關管理人就管道受讓人提出要求，雙方將簽署和交付其他協議和文件，並採取相關管理代理或該管理人可能合理要求的其他行動作為證據，並使前述規定生效。為免生疑問，管道貸款人將其在墊款中的全部或任何部分權益轉讓給管道受讓人，不得以任何方式減少第2.03節規定的相關承諾貸款人的義務，即為非由相關管道貸款人或該管道受讓人提供資金的任何墊款提供資金。

(E)如果管道貸款人根據上述(D)款向管道受讓人進行轉讓，則相關承諾貸款人：(I)如果相關管理人提出要求，應在該轉讓範圍內終止其對適用的計劃支持協議的參與；(Ii)如果相關管理人提出要求，應(直接或通過該管理人確定的參與協議)簽署與該管道受讓人有關的計劃支持協議，在該轉讓範圍內，其條款應與該承諾貸款人就適用的計劃支持協議訂立的參與或其他協議實質上相似(或以其他方式令署長及有關承諾貸款人合理滿意)，(Iii)如有關管道貸款人提出要求，則應按該管道貸款人的要求訂立協議，根據該等協議，他們有義務按與本協議就該管道貸款人所規定的大致相同的條款及條件向該管道受讓人提供資金(或該等協議應令該管道貸款人及承諾貸款人在其他情況下合理滿意)，以及(Iv)應採取行政代理人合理要求的與此相關的行動。

(F)除第12.02節明確規定外，借款人與貸款人之間或行政代理與貸款人之間，不得因出售、轉讓、轉讓或談判或允許參與所有或部分預付款、循環票據或其他借款人債務而解除其在本協議項下的任何義務。

（g）借款人應按合理要求協助任何根據本第12.02條被允許出售轉讓或參與的轉讓人，以使轉讓或出售轉讓人能夠實現任何此類轉讓或參與，包括簽署和交付合理要求的任何及所有協議、票據和其他文件和文書，以及管理層參與與潛在轉讓人或參與者的會議。

(H)貸款人可隨時向受讓人和參與人(包括預期的受讓人和參與人)提供關於借款人、發起人、服務商和/或其所擁有的應收款的任何信息。每一貸款人應從所有預期和實際受讓人或參與者那裏獲得與第12.05節中所包含的基本等同的保密契約。

(I)僅為此目的而以借款人代理人的身份行事的行政代理，應保存或安排保存向其交付的每份轉讓協議的副本，以及一份登記冊，以記錄出借人的姓名和地址，以及根據本協議條款所欠每個出借人的承付款、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。就本協議的所有目的而言，行政代理和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊應在任何合理的時間，並在發出合理的事先通知後，隨時供借款人和任何貸款人查閲。出售參與物的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在相關文件項下的墊款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何相關文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。

(J)即使本協議有任何相反規定，任何管道貸款機構可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括獲得支付該管道貸款機構墊款的本金和利息的權利)的擔保權益質押或授予任何管道受託人，而無需通知借款人或徵得借款人的同意(也無需訂立轉讓協議)；但對任何管道受託人的質押或轉讓不得解除該管道貸款機構在本協議或任何其他相關文件項下的義務，或以任何該等管道受託人代替該管道貸款機構作為本協議的一方。

第12.03節：債務終止；貸款終止日借款人債務的存續。

(A)本協定應根據其條款產生並構成本協定雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至終止日期為止。

(B)除本協議或任何其他相關文件另有明確規定外，任何受影響一方在本協議項下作出的任何承諾的終止或取消(不論原因或程序)，不得以任何方式影響或損害借款人的義務、責任和責任，或任何受影響一方與借款人債務的任何未付部分有關的權利，不論是否到期、已清算、或有或未清算、或在終止前發生的任何交易或事件、或在貸款終止日期後需要履行的任何交易或事件。除非本協議或任何其他相關文件另有明確規定，否則借款人的所有承諾、協議、契諾、保證、陳述或對其具有約束力，以及本協議項下任何受影響一方的所有權利，如包含在相關文件中，均不應終止或失效，而應在任何此類終止或取消中繼續存在，並應繼續全面有效，直至終止日期為止；但這些權利和補救措施

對於借款人違反第4.01(A)、(C)、(E)、(J)、(P)、(R)和(V)條第四款的任何陳述或保證，本條款規定的賠償和付款條款以及第11.05、12.05、12.14和12.15條的賠償和付款規定應繼續有效，並在終止日後繼續有效。

第12.04節 費用、費用和税收。 (a)借款人（未能履行的，發起人）應向管理代理人、各管理代理人和各代理人償還因談判和準備本協議和其他相關文件而產生的所有合理的自付費用，（包括其所有特別顧問，顧問，就所設想的交易而聘用的顧問和核數師以及就此提供的諮詢意見）。 借款人應償還各代理人、各管理代理人和管理代理人的所有費用、成本和開支，包括律師或其他顧問（包括環境和管理顧問和評估師）就以下事項提供諮詢、協助或其他代表的費用、成本和開支：

(I)任何貸款人將該貸款人根據本條例作出的墊款的任何得益轉交借款人或代表借款人的任何其他人；

(Ii)對本協議或與本協議或本協議的管理相關的任何其他相關文件或建議的任何修訂、修改或放棄，或同意或終止本協議或任何其他相關文件或建議，或本協議或本協議各自在本協議或本協議下的權利的任何修訂、修改或放棄；

(Iii)與借款人抵押品有關的任何訴訟、爭辯或爭議(不論是由借款人、任何貸款人、任何管理代理人、行政代理人或任何其他作為一方、證人或其他身分的人提起的)、與借款人抵押品有關的任何訴訟、爭辯或爭議，以及與借款人、服務機構或任何其他人就借款人、服務機構或任何其他人展開的或針對借款人、服務機構或任何其他人展開的案件有關的任何訴訟、爭辯、爭議、訴訟、案件、法律程序或訴訟，而憑藉有關文件可能須對任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人承擔義務的任何相關文件或任何其他協議，包括與本協議擬進行的交易的任何解決或重組相關的任何訴訟、爭議、爭議、訴訟、法律程序或訴訟；

(Iv)任何企圖強制執行貸款人、管理代理人或行政代理人根據任何有關文件而對借款人、服務機構或任何其他人士採取的補救措施的任何企圖，包括任何在擬定或重組本協議所擬進行的交易的過程中強制執行任何此等補救措施的企圖；

(V)本協議擬進行的交易的任何解決辦法或重組；及

(6)努力(A)監測預付款或任何借款人債務，(B)評估、觀察或評估發起人、母公司、借款人或服務機構或他們各自的事務，以及(C)核實、保護、評估、收集、出售、清算或以其他方式處置任何借款人抵押品；

包括因此類服務而產生的所有合理律師和其他專業人員和服務提供者的費用，包括與任何上訴程序有關的費用，以及此類律師和其他人因本第12.04條所述的任何事件或行動而產生的所有合理費用、成本、收費和其他費用，所有這些費用均應應按要求支付，由借款人（如無借款人，則為發起人）向適用的代理人、適用的管理代理人或行政代理人（如適用）提交。 在不限制前述條款的一般性的情況下，該等開支、成本、收費及費用可包括：會計師、環境顧問、評估師、投資銀行家、管理層及其他顧問及律師的合理費用、成本及費用；法庭費用及費用；影印及複製費用；法庭記者費、成本及費用；長途電話費；航空快遞費；電報或傳真費；祕書加班費；以及為履行該等法律或其他諮詢服務而支付或招致的旅費、住宿和伙食費用。

(B)此外，借款人(否則為發起人)應應要求支付與本協議或任何其他有關文件的籤立、交付、提交、履行、強制執行或記錄有關的任何和所有印花、法院或單據、無形、記錄、提交、銷售、消費税和類似的應支付或被確定應支付的税費，這些費用來自根據或完善任何有關文件所規定的擔保權益，或與任何有關文件有關的擔保權益，但不包括組織受影響一方的司法管轄區對該受影響一方的淨收入、毛收入或特許經營税徵收或計算的税款，税務居民或經營企業，或在每一種情況下，由其任何政治分區，以及借款人(如果不是，每個發起人)同意賠償和拯救每一個受補償的人，使其不會因任何延遲或未能支付此類税款和費用而承擔或承擔任何和所有責任。

第12.05節 保密

(A)除非適用法律另有要求或須向美國證券交易委員會公開備案，或除非行政代理另有書面同意，否則借款人同意對本協議(以及本協議的所有草稿和附屬文件)保密，並在與任何受影響的第三方或信貸協議的任何受保障方或任何金融機構當事人以外的第三方的溝通中，同意不披露、交付或以其他方式向任何第三方(其董事、高級人員、員工、會計師或律師)本協議的全部或任何部分(或本協議的任何草案及其附屬文件)的正本或任何副本，但向信貸協議的受影響一方、受補償人或任何金融機構提供的除外。

(B)借款人同意，在未經管理代理人和行政代理人事先書面同意(不得無理拒絕同意)的情況下，不得(且不得允許其任何關聯公司)發佈與本協議及其他相關文件所擬進行的交易有關的任何新聞稿或公告(同意不得被無理拒絕)，除非法律要求此類新聞稿或公告，在這種情況下，借款人應在發佈該新聞稿或公告之前與行政代理人及其中具體提及的任何管理代理人協商。然而，借款人可以向貿易債權人、供應商和其他處境相似的人披露本協議和其他相關文件所考慮的交易的一般條款，只要這種披露不是以新聞稿或公告的形式進行的。

(C)行政代理、每一管理代理、每一管理人和每一貸款人同意對信息保密(定義見下文)，除與本協議有關外，不會將該保密信息用於任何目的或任何事項，但可披露以下信息：(1)至(I)每一受影響方；(Ii)其及其各自關聯方的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師；法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，不得違反FD條例(17 C.F.R.§243.100-243.103)披露或使用此類信息)和(Iii)行業貿易組織列入排行榜，(2)向任何監管機構，(3)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(4)向本協議的任何其他一方，(5)在行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他相關文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下權利的任何訴訟、訴訟或程序所需的範圍內，(6)在協議包含與本第12.05節的規定基本相同的條款的情況下，向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人(或參與者)或任何預期受讓人(或參與者)，(7)經借款人同意，(8)向任何國家認可的統計評級機構對管道貸款機構的商業票據進行評級，與本協議或任何其他相關文件有關的任何管道貸款人商業票據的任何交易商或配售代理、任何管理人、任何計劃支持提供商、任何信貸/融資提供商或任何此等人士的律師或會計師，如果他們同意對信息保密，(9)該信息(I)變得可公開的程度，(I)由於違反第12.05條或其與借款人或母公司或其任何子公司的任何其他保密協議，或(Ii)變得可供行政代理、任何管理代理、任何管理人或任何貸款人在非保密基礎上從母公司或其任何子公司以外的來源或(10)向任何管道受託人提供資金。就本第12.05節而言，“信息”是指從借款人和服務機構收到的與借款人、服務機構、母公司或其任何子公司或任何義務人有關的所有信息，但在借款人或服務機構披露之前，行政代理、任何管理代理、任何管理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從借款人或服務機構收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照第12.05節的規定對信息保密的任何人，在下列情況下應被視為已履行其義務

該人對該等信息的保密程度與該人對其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同。

(D)儘管本協議或任何相關文件中包含任何相反的規定，本協議各方承認並同意，在其貸款方集團中擁有管道貸款人的每個管理代理均可在由該管理代理或其代表維護的受密碼保護的安全互聯網網站上張貼下列信息：(A)本協議及相關文件的副本(包括對本協議或相關文件的任何修改)，(B)其每月交易監控報告，該網站由該管理代理或其代表維護，評級機構根據規則17G-5對其相關管道貸款人的商業票據進行評級。及(C)該評級機構所要求的或為遵守第17G-5條而需要的其他資料。

第12.06節 完整協議；修改協議。 本協議及其他相關文件構成本協議雙方就本協議及其主題事項達成的完整協議，取代先前與本協議及其主題事項有關的所有協議和諒解，除第12.07條另有規定外，不得修改、變更或修訂。

第12.07節 修改和豁免。

(A)除行政代理明確允許採取的行動外，本協議或任何循環票據的任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或借款人對其任何偏離的任何同意，在任何情況下均應無效，除非該等條款應以書面形式由借款人和必要的貸款人簽署，或在下文(B)款要求的範圍內由所有受影響的貸款人簽署，並在下文(B)款要求的範圍內由行政代理和適用的管理代理簽署。除以下第(B)款所述外，所有修改、修改、終止或豁免均須徵得任何貸款人的同意，但未指明所需的貸款人百分比，須徵得所需貸款人的書面同意。

(B)除非以書面形式作出修訂、修改、終止或豁免，否則不得作出下列任何事情：(1)增加任何貸款人的承諾本金；(2)降低任何受影響貸款人墊款的本金、利率或應付費用；(3)延長任何受影響貸款人任何墊款本金的預定付款日期或最後到期日；(4)豁免、寬免、延遲、延長或延遲向任何受影響貸款人支付任何利息或費用；(5)更改貸款人或任何貸款人根據本條款採取任何行動所需的總承諾額或未償還本金總額的百分比；(6)免除全部或基本上所有借款人抵押品；(7)修改或放棄第12.07節或“必要貸款人”一詞的定義，只要該定義影響第12.07節的實質內容；(8)修改或放棄第5.03(A)、(B)、(E)至(L)、(O)或(P)項；(9)修改或放棄第8.01(V)節；(10)修改下列任何定義或其組成部分的定義，以增加借款人在本合同項下預付款的可得性：“借款基數”、“動態預付款利率”、“利息準備金”、“服務費用準備金”或“應收賬款淨餘額”；或(11)修改“控制權變更”定義的第(B)款或其組成部分定義。此外，任何修改、修改、終止或放棄均不得影響行政代理或任何管理代理在本協議項下的權利或義務。

協議或任何其他相關文件，除非以書面形式並由管理代理或該管理代理(視情況而定)簽署。

每項修正、修改、終止或豁免應僅在其提出的特定情況和特定目的下有效。根據任何相關文件，行政代理機構不需要修改、修改、終止或放棄獲得額外的借款人抵押品。未經循環票據持有人書面同意，任何循環票據的任何修訂、修改、終止或豁免不得生效。在任何情況下，對借款人的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第12.07節的規定作出的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，對流通票據當時的每位持有人和未來的流通票據持有人均具有約束力。

管理代理人、任何管理代理人或任何代理人不得放棄第4.01（v）條或第5.01（g）條所載的任何規定，如果該等放棄將對評級產生不利影響。

如果任何評級機構要求對導管出口商的商業票據進行評級，相關管理人應向該評級機構提供本協議或其他相關文件的每一項重大修訂的副本（前提是該評級機構同意對該信息保密）。

(c)[已保留].

(D)在不可行的現金全額付款和履行所有借款人義務(第10.01條規定的賠償義務除外)、終止所有貸款人的總承諾和解除對擔保當事人的所有債權時，只要沒有針對主張任何損害賠償、損失或債務的受保障人的訴訟、訴訟、法律程序或索賠懸而未決或受到威脅，行政代理人應向借款人提交終止聲明和其他必要或適當的文件，以證明終止保證償還借款人債務的留置權終止。

第12.08條。拒絕不放棄；補救。任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人在任何時間或任何時間未能要求借款人或服務商嚴格履行本協議的任何規定、任何應收賬款轉讓或任何其他相關文件，不得放棄、影響或削弱任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人此後要求嚴格遵守和履行本協議或其規定的任何權利。本合同項下任何違約或違約的任何中止或豁免不應中止、放棄或影響任何其他違約或違約，無論這些違約或違約是在其之前或之後發生的，也無論是相同的還是不同類型的。本協議、任何應收賬款轉讓或任何其他相關文件中包含的借款人或服務機構的任何承諾、協議、保證、契諾和陳述，以及借款人或服務機構在本協議下或在本協議下的任何違約或違約，不得被視為已被任何貸款人、任何管理代理或行政代理中止或放棄，除非該放棄或放棄是通過由每個適用的管理代理和行政代理的高級人員或其他正式授權的簽字人簽署的書面文書籤署的，並向借款人或服務機構(如適用)指定該等暫停或放棄。貸款人、管理代理人和行政代理人在本協議和其他相關文件項下的權利和救濟應是累積的，不排除貸款人、管理代理人和行政代理人

代理人可以根據本協議、本協議、任何其他協議、法律的實施或其他方式。不需要向借款人追索抵押品。

第12.09節：遵守適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議和其他相關文件(除非任何相關文件有明確相反的規定)以及根據本協議和根據本協議產生的義務，包括所有關於解釋、有效性和履行的事項，在各方面均應受紐約州法律的管轄，並按照紐約州法律(包括紐約州一般債務法第5-1401和5-1402條，但不考慮法律原則的衝突)進行解釋和執行，但借款人中行政代理人的利益在借款人中的利益的完備性、完備性或優先權的範圍內，受紐約州以外的A司法管轄區的法律以及美利堅合眾國的任何適用法律管轄。

(B)本協議各方同意並同意，位於紐約市曼哈頓區的州或聯邦法院具有專屬司法管轄權，以審理和裁定他們之間關於本協議的任何索賠或爭議，或關於本協議或任何其他相關文件引起或有關的任何事項的任何索賠或糾紛；但本協議的每一方均承認，來自這些法院的任何上訴可能必須由位於紐約市曼哈頓區以外的法院審理；此外，本協議中的任何條款不得被視為或阻止任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對借款人的抵押品或借款人義務的任何其他擔保，或執行對貸款人、管理代理人或行政代理人有利的判決或其他法院命令。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，本協議各方均事先提交併同意該司法管轄權，本協議各方特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不便而提出的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。本協議的每一方在此放棄面交送達在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、申訴和其他程序，並同意該傳票、申訴和其他程序的送達可以通過掛號信或掛號信的方式按本協議第12.01節規定的地址寄給該方，這樣做的送達應視為在該方實際收到傳票後或在美國郵局存款後三天內完成，並已預付適當的郵資。這裏面什麼都沒有

本條款將影響本合同任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(C)由於與複雜金融交易有關的糾紛最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而當事各方希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此當事各方希望他們的糾紛由適用此類適用法律的法官解決。因此，為了實現司法系統和仲裁利益的最佳結合，雙方當事人在適用法律允許的最大限度內，放棄在任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的權利，以解決任何爭議，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛，這些糾紛都是由他們之間建立的與本協議或任何其他相關文件或在此或由此預期的交易相關的關係引起的、與之相關的、與之相關的或附帶的。

第12.10節 同行 本協議可簽署和交付（包括通過傳真或電子郵件）任何數量的單獨副本，每個副本應共同和單獨地構成一個協議。

第12.11節 可分割性 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被中華人民共和國大陸地區法律禁止，該項規定應被中華人民共和國大陸地區法律禁止，而其餘規定應予執行。

第12.12節 章節標題。 本協議中包含的章節、標題和目錄不具有任何實質意義或任何種類的內容，並且不屬於雙方協議的一部分。

第12.13節 進一步的ASIAN。

(A)借款人應任何貸款人或管理代理人的請求，或應應任何貸款人或管理代理人的要求，應或應應任何貸款人或管理代理人的要求，迅速和適當地籤立和交付任何和所有其他文書和文件，並採取必要或可取的進一步行動，或任何貸款人、管理代理人或行政代理人可要求(I)完善、保護、保全、繼續和維持根據本協議授予行政代理人的留置權，(Ii)使貸款人能夠：管理代理或行政代理行使和執行其在本協議或任何其他相關文件項下的權利，或(Iii)以其他方式更有效地執行本協議或任何其他相關文件的規定和目的。在不限制前述一般性的原則下，借款人應應任何貸款人、管理代理人或行政代理人的要求，(A)簽署並提交此類融資或延續聲明、或其修正案或轉讓，以及此類必要或適宜的其他文書或通知，或任何貸款人、管理代理人或行政代理人可要求完善、保護和保留根據本協議授予的留置權，且無任何不利債權，(B)標記或促使服務商在每份證明每份轉讓的應收賬款的合同上註明每個貸款人均可接受的圖例，管理代理人和行政代理人證明借款人已購買該等轉讓的應收款，並證明行政代理人為擔保當事人的利益而對其擁有擔保權益和留置權，(C)在證明該等轉讓的應收款的主數據處理記錄上標明或促使服務機構標示該等圖例，及(D)通知或促使服務機構將根據本協議授予的轉讓的應收款的留置權通知債務人。

(B)在不限制上述一般性的原則下，借款人特此授權出借人和行政代理，以及每個出借人授權行政代理在適用法律允許的範圍內，提交與全部或任何部分轉讓的應收款(包括相關收款)或借款人抵押品有關的一份或多份融資或延續聲明、或其修訂或轉讓，而無需借款人或貸款人(如適用)的簽名。借款人特此同意，此類融資報表可將“債務人現在或以後擁有權利的所有資產”描述為借款人抵押品，行政代理根據本協議獲得擔保。在法律允許的情況下，本協議或任何涉及轉讓的應收款、借款人抵押品或其任何部分的通知或融資聲明的複印件、照片或其他副本應足以作為通知或融資聲明。

第12.14節 無訴訟程序。 各管理代理人、各管理代理人、各管理人和各代理人同意，自截止日期起至終止日期後一年加一天止，其不會直接或間接地對借款人提起或導致提起第8.01（d）和8.01（e）條所述類型的訴訟。 第12.14條在本協議終止後繼續有效。

第12.15節規定了對付款的限制。即使本協議任何其他部分有任何相反的規定，借款人根據本協議第2.09、2.10和10.01節向貸款人或任何其他受影響方支付的任何款項的義務應對借款人沒有追索權，但對於要求分配給貸款人的任何收款和其他金額和/或轉讓應收款的收益(統稱為“可用金額”)，只要該等金額可供分配，則借款人不得追索。如果根據本協議向貸款人或任何其他受影響方支付的金額超過可用金額，則在借款人可用之前，超出本協議項下應付金額超過可用金額的部分不應構成根據破產法第101(5)條向借款人提出的“索賠”。

金額。上述規定不應限制行政代理或任何其他受影響方根據銷售協議或任何其他相關文件向發起人強制執行借款人或其受讓人的任何索賠的權利。

第12.16節 有限追索權。 被擔保方在本協議和所有相關文件下的義務僅為每個被擔保方的公司義務。 對於支付預付款的任何欠款，或支付本協議項下的任何費用，或因本協議或任何其他相關文件而產生或基於本協議或任何其他相關文件的任何其他義務或索賠，均不得對該擔保方的任何股東、僱員、管理人員、董事、代理人或擔保人提出追索權。 任何管道分包商均不得也無義務根據相關文件支付任何金額，除非管道分包商已收到資金，可用於根據管道分包商的商業票據計劃文件支付此類款項。 第一百一十二條當事人應當按照前款規定的規定向人民法院提起訴訟的，人民法院應當按照前款規定向人民法院提起訴訟，人民法院應當按照前款規定向人民法院提起訴訟。 第12.16條在本協議終止後繼續有效。

第12.17條禁止請願協議。本協議各方同意，為了任一全權委託貸款人的私人或公開舉債債務的持有人的利益，在所有此類債務全部清償後一(1)年零一(1)天之前，不得默許、請願或以其他方式直接或間接援引或促使該全權委託貸款人援引任何政府當局的程序，以便(A)根據任何聯邦、省或州破產、破產或類似法律(包括任何債務救濟法)對該全權委託貸款人提起訴訟，(B)指定接管人、清算人，受讓人、受託人、保管人、扣押人或其他類似的官員：(A)對該全權委託的貸款人或其任何重要部分的財產；或(C)下令將該全權委託的貸款人的事務清盤或清算。本第12.17節的規定在本協議終止後繼續有效。

第12.18節：美國愛國者法案和受益所有權規則。行政代理和貸款人在此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，行政代理和貸款人可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號和其他有關借款人的信息，這些信息將使行政代理和貸款人能夠根據美國愛國者法案識別借款人。本通知是根據《美國愛國者法案》的要求發出的。借款人同意迅速回應KYC的任何請求，並不時向行政代理和每一位利德提供銀行監管機構在“瞭解您的客户”和“反洗錢”項下所要求的所有文件和其他信息

洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》和《實益所有權規則》。

第12.19節 確認任何受支持的合格功能界別。 如果相關文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或屬於QFC的文書提供支持，（這種支持，“QFC信貸支持”，每個這樣的QFC，“支持的QFC”），雙方確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章的決議權如下：多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下規定適用，儘管相關文件和任何支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則相關文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和相關文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約買方或代理的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第12.19節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第12.20節：《結案後契約》。

(A)不遲於截止日期後六十(60)天(或行政代理書面同意的較晚日期)，借款人和服務機構應就費用函中明確指出的被排除應收款指示每一債務人停止向任何加密箱、任何收款賬户或任何集中賬户匯款，此後借款人和服務機構應採取商業上合理的努力，確保不將任何關於被排除應收款的收款存入任何加密箱、任何收款賬户或任何集中賬户。

(B)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，借款人或服務商未能及時履行第12.20條規定的各自義務，應構成本協議項下的立即終止事件，沒有寬限期。

第12.21節：促進再平衡。

(A)自本條例生效之日起，第12.21條生效前，每家貸款人的未償還本金金額載於附表12.21第I部。關於本協議，雙方希望重新分配本協議項下的未償還墊款，以便在生效後，每個貸款人集團的未償還墊款份額將等於該貸款人集團中承諾的貸款人承諾的按比例合計份額。行政代理應向需要為任何金額提供資金或接受與此相關的任何部分償還的每一貸款人發出通知。

(B)與該再平衡有關，每名適用的轉讓人管理代理人代表該轉讓人管理代理人的貸款人，在此不可撤銷地向每一適用受讓人管理代理人及每名受讓人管理代理人，代表該受讓人管理代理人的貸款人，在無追索權的情況下，向每名適用的受讓人管理代理人及每名受讓人管理代理人，不可撤銷地向每名適用的受讓人管理代理人及受讓人管理代理人，代表該適用的受讓人管理代理人的貸款組的貸款人，在此不可撤銷地向每名適用的轉讓人管理代理人的貸款人出售、轉讓、轉易及轉讓，而無追索權、陳述或擔保(以下(D)款所述者除外)。適用的轉讓人管理代理人和該適用的轉讓人管理代理人的貸款人集團的貸款人在本協議下的權利和義務，以及關於該適用的轉讓人管理代理人的貸款人集團中貸款人的未償還本金金額的相互相關文件，使得在實施上述轉讓和轉授後，就本協議和其他相關文件而言，應歸屬於每個轉讓人管理代理人的貸款人集團的貸款人的未償還本金金額應如附表12.21第二部分所述。

(C)每個適用的貸方應向行政代理提供與上述(B)款有關的貸方所需的資金數額，並在同一天電匯至代理賬户。收到後，行政代理將立即將該金額的適用部分匯給任何適用的貸款人。關於本條款(C)，應適用第2.03(C)節的規定。每一貸款人在此確認並同意，為行政方便，行政當局

代理人可在本合同日期將費用函項下應付給貸款人的款項與本第12.21條規定的應付款項淨額計算在內。

(D)本合同的每一出借方在此聲明並保證，它是其根據上述(B)款轉讓的權益的合法和實益所有人，並且該權益不受任何由該出借方授予或通過該出借方授予或產生的任何不利索賠的影響。

(E)就上述重新分配所作的償還而言，借款人應支付截至下一個結算日還款日的所有到期利息和手續費。

第十三條。

貸款人的延期和聯繫

第13.01條。允許延長最終預付款日期；不續簽承諾的貸款人。借款人可以在當時的最終預付款日期之前不超過90天或不超過75天的情況下，請求延長不超過364天的額外期限。每個承諾的貸款人應至少在當時的最終預付款日期前六十(60)天向借款人提交一份不具約束力的指示，表明其是否打算同意延期。承諾的貸款人如未能在該最後預付款日期之前的第六十天作出答覆，即構成拒絕同意這種延期。如果借款人在任何時候要求承諾的貸款人續簽其在本協議項下的承諾，並且部分但少於全部承諾的貸款人同意續期，則借款人可以安排轉讓，並且該等未同意的承諾的貸款人應同意根據本協議將相關的管道貸款人和借款人可接受的一個或多個金融機構轉讓給每個該等不同意的承諾的貸款人在本協議項下的所有權利和義務。任何此類轉讓應於當時的最終預付款日期生效。每個承諾的貸款人如不同意任何續期，應在完成任何此類轉讓時與借款人充分合作。如果如上所述，沒有或少於所有不續期承諾貸款人的承諾被如此分配，則不應延長最終預付款日期。

第13.02條。禁止更換貸款人。

(A)受影響的貸款人。在行政代理或管理代理(無論是代表貸款人(“受影響貸款人”)、其相關計劃支持提供者或受影響貸款人集團中的任何其他受影響方)根據第2.09條要求支付任何金額後，借款人可選擇將該受影響貸款人作為本協議的貸款方替換為借款人獲得的受讓人貸款人，條件是在替換時不會發生或正在發生初始終止事件或終止事件；並進一步規定，在更換的同時，受讓人貸款人應同意根據轉讓協議以現金方式購買受影響貸款人在本協議項下的墊款和所有其他權利和義務，並就所有目的成為本協議項下的貸款人，並承擔受影響貸款人在該日期將終止的所有義務。任何此類受影響的貸款人應轉讓其在本協議項下的權利和權益，轉讓應符合第12.02節的要求。在發生此類轉讓的情況下，受讓人貸款人(I)在適用管理人的要求下，應(直接或通過管理人確定的參與協議)在此類轉讓範圍內簽署與適用管道貸款人有關的計劃支持協議，其條款應與受轉讓影響的貸款人關於適用計劃支持協議的參與或其他協議的條款基本相似(或應

應理解，如果受讓人貸款人集團不包括管道貸款人，則受讓人貸款人不應被要求籤署計劃支持協議，並且(Ii)應採取行政代理和管理代理應合理要求的與此相關的行動。只要任何受影響的貸款人在第13.02條下的承諾總和等於或小於總承諾的50%，則每個受影響的貸款人應盡商業上合理的努力，將其在本條款下的權利和利益轉讓給借款人指定為本條款下潛在受讓人的任何人。

(B)更換管道貸款人。如果任何管道貸款人在任何三個連續利率期間的平均CP利率超過相應三個連續利率期間的平均融資利率指數，超過(A)該三個連續利率期間平均融資利率指數的20.0%或(B)0.20%中的較大者，則借款人可選擇用借款人獲得的一個或多個受讓人取代該管道貸款人及其貸款人集團的其他各方(“受影響集團”)，但條件是在更換時不應發生或正在發生初始終止事件或終止事件；並進一步規定，在更換的同時，受讓人貸款人應同意根據轉讓協議以現金方式購買本協議項下受影響集團的墊款和所有其他權利和義務，並就所有目的成為本協議項下的貸款人，並承擔自該日期起終止的受影響集團的所有義務。任何此類受影響集團應轉讓其在本協議項下的權利和權益，轉讓應符合第12.02節的要求。在發生這種轉讓的情況下，受讓人貸款人應採取行政代理人和管理代理人與此有關的合理要求採取的行動。只要任何受影響集團在第13.02條下的承諾總和等於或小於總承諾的50%，每個受影響集團應盡商業上合理的努力，將其在本協議項下的權利和權益轉讓給借款人指定為本協議項下潛在受讓人貸款人的任何人。

(C)更換違約和不同意的貸款人。如果(I)任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，或(Ii)任何貸款人或貸款人的任何關聯公司是信貸協議下的“違約貸款人”(定義見信貸協議)，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人或該貸款人的貸款組中的所有成員轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第12.02節的限制並受其限制)，本協議和相關文件項下的權利和義務授予應承擔該義務的人(受讓人可

成為另一貸款人集團的貸款人(如果該另一貸款人接受此類轉讓)；前提是：

(I)每次此類轉讓應由借款人在與行政代理協商後安排，並且應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項轉讓或其他轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，這些轉讓共同涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務；

(Ii)除非貸款人收到借款人或根據第12.02條允許的一個或多個受讓人支付的一筆或多筆款項，總額相當於貸款人持有的所有墊款的本金餘額、與此相關的所有應計利息和費用以及截至銷售之日應支付給貸款人的所有其他金額，否則貸款人沒有義務進行任何此類轉讓；

(3)就貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓和轉授而言，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意；

(4)此類轉讓符合適用於此類轉讓的所有聯邦、州、省和地方法律法規或相關文件；

(V)借款人只有在以下兩種情況下才被允許更換作為行政代理人或其附屬機構的任何貸款人：在任何一種情況下，行政代理人也根據行政代理人合理滿意的文件同時更換，且行政代理人已收到一筆款項，其數額相當於根據本合同和根據每一份其他相關文件當時應支付給行政代理人的所有款項；以及

(6)不應發生或繼續發生任何初期終止事件或終止事件。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

第十四條

歐洲條款。

第14.01.條允許承認和同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何相關文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何相關文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到減記和

適用決議機構的轉換權力，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他有關文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第14.02節：證券化法規；信息。

(A)證券化規例。母公司特此聲明、保證並同意在本合同簽訂之日起至終止之日為行政代理和貸款人的利益：

(I)母公司作為證券化條例的發起人，須持續保留應收賬款的重大經濟權益淨額，數額不少於應收賬款面值的5%，其形式為根據每項證券化條例第6(3)條(D)分段釐定的首期虧損部分，就英國證券化條例而言，由CRR Part Five RTS第8條補充，而就歐盟證券化條例而言，則由歐盟風險保留RTS補充，在每種情況下均有效及適用這一重大經濟利益應基於(1)母公司對借款人的所有會員權益的所有權以及借款人向母公司發行的附屬票據的所有權，以及(2)借款人根據第2.08(C)(Vii)條的規定獲得付款的權利(“留存權益”)。留存利息應自結算日和每個結算期的最後一日起計算。就證券化規例而言，第(A)(I)款並不表示母公司是應收款向借款人的唯一轉讓人，而為免生疑問，本(A)(I)款並不表示母公司是應收款向借款人的唯一轉讓人(但不影響為遵守證券化規則第6條而就相關資產支持計劃作出的當前及未來保留)。

(2)母公司不得改變其保留權益的方式或計算留存權益的方法，但在《證券化管理規則》允許的範圍內除外；

(Iii)母公司及借款人的每一方不得，亦不得準許其任何聯屬公司對衝或以其他方式減輕其根據保留權益或與保留權益相關的信貸風險，或出售、移轉或以其他方式交出因保留權益而產生的全部或部分權利、利益或義務，但在證券化規例規則所準許的範圍內除外；

(IV)母公司應持續確認是否繼續遵守上述第(I)至(Iii)條：(A)每月向服務機構提供此類確認，以包括在每個月度報告中；(B)在任何終止事件或初期終止事件發生後立即提供此類確認；以及(C)在行政代理(代表任何貸款人)就應收賬款或相關文件預期的交易的任何重大變化或任何重大違反相關文件的任何重大違規行為不時提出書面請求時，立即予以確認；

(V)母公司應迅速並無論如何在五(5)個工作日內通知行政代理和每一貸款人：(A)保留和持有保留權益的一人或多人(如有)身份的任何變化，或(B)上述第(I)至(Iii)款的任何違反；

(6)母公司(A)不是為將風險敞口證券化為唯一目的而設立，也不是為了將風險敞口證券化而運作，(B)具有與更廣泛的商業模式相一致的戰略和能力，該更廣泛的商業模式涉及母公司可獲得的資本、資產、費用或其他收入的實質性支持，據此，母公司不依賴應收款和母公司正在證券化的任何其他風險敞口、保留的權益或根據證券化法規規則保留或建議保留的任何其他權益，或來自該等風險敞口和利益的任何相應收入作為其唯一或主要收入來源，以及(C)其管理機構的成員具有必要的經驗，使母公司能夠執行其既定的業務戰略和適當的企業管治安排；

(Vii)母公司(或就任何應收款而言，母公司不是發起人，即相關發起人)適用於任何應收款，並將適用於任何未來的應收款，適用其適用於非證券化應收款的同樣健全和明確定義的授信標準，以及已經並將適用相同的明確確立的應收款審批、修改、修改、再融資或續期程序，並且已經並將建立有效的制度來應用這些標準和程序，以確保授信是基於對每個債務人的信用的徹底評估，適當考慮到與核查該債務人履行有關合同義務的前景有關的因素；

(Viii)母公司的信貸承保政策以及母公司授信的標準條款和條件由母公司制定和實施，使得母公司已經並將直接或間接地參與應收款的產生，就任何未來的應收款而言，已經並將由母公司延伸至債務人的母公司已經創建和將產生該等應收款的債務人的義務和潛在義務，並且母公司已經建立並正在管理預期的證券化

根據相關文件，保留要求可由母公司作為證券化規例所界定的單一“發起人”全數履行(但須理解及同意，本條(A)(Viii)不會被解釋為就證券化規例而言，不會被理解為符合第14.02節的規定，或以其他方式理解為母公司是應收款向借款人的唯一轉讓人，所有應收款將按本文及相關文件所載方式轉讓)；及

(Ix)所有應收賬款均不屬於證券化倉位(定義見證券化規例)。

(B)資料。母公司約定，它將，並將促使(但僅就以下第(I)款而言)，任何發起人應在商業上可行的範圍內，應行政代理、任何貸款人或任何管理代理的首次請求，不時地(視情況而定)迅速向行政代理、該貸款人或該管理代理提供該行政代理、該貸款人或該管理代理合理要求的所有信息，以便該行政代理、該貸款人或該管理代理(或其任何關聯方)(如適用)履行其在證券化規則下的任何義務(但，(X)如果任何此類信息受到保密限制，母公司應(並應促使任何發起人(視具體情況而定)作出合理努力，以獲得披露此類信息的同意)，並且(Y)母公司將僅提供與本協議所述和商定的證券化條例第7條有關的信息，如在月報或週報中提供的信息，並且不會以證券化條例規定的形式提供此類信息)和(Ii)採取行政代理可能合理要求的進一步行動、提供進一步的信息和簽訂本協議下未另行規定的其他協議，任何貸款人或任何管理代理，以使行政代理、該貸款人或該管理代理(或其任何聯屬公司)履行其根據證券化規則就相關文件及擬進行的交易所承擔的義務。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期，由各自正式授權的高級管理人員簽署了本第五份修訂和重新簽署的應收款資金和管理協議。

SIT Funding Corporation，
作為借款人


作者：
他的名字是：
原文標題：

TD Synnex Corporation，
作為服務員


作者：
他的名字是：
原文標題：

MUFG Lender Group：

MUFG Bank，LTD.作為勝利集團的管理者，作為MUFG集團的管理代理，並作為MUFG承諾的代理，

作者：
他的名字是：
原文標題：

勝利接收公司，作為MUFG自由裁量權

作者：
他的名字是：
原文標題：

BNS貸款集團：

豐業銀行，
作為Liberty Street Funding LLC的管理人，作為BNS貸款人集團的管理代理和作為BNS承諾的貸款人

作者：
他的名字是：
原文標題：

自由街基金有限責任公司，
作為BNS的可自由支配的貸款人

作者：
他的名字是：
原文標題：

*SMBC貸款集團：

SMBC日興證券美國公司擔任曼哈頓資產融資公司的行政總裁和SMBC貸款集團的管理代理

作者：
他的名字是：
原文標題：

曼哈頓資產融資公司LLC，作為SMBC的自由支配貸款人

作者：MAF Receivables Corp.，其唯一成員

作者：
他的名字是：
原文標題：

三井住友銀行作為SMBC的承諾貸款人

作者：
他的名字是：
原文標題：

Bana Lender Group：

美國銀行，北卡羅來納州，作為BANA貸款機構集團的管理代理和BANA承諾貸款機構

作者：
他的名字是：
原文標題：

*富國銀行貸款集團：

富國銀行，國家協會，作為富國銀行貸款人集團的管理代理和富國銀行承諾的貸款人

作者：
他的名字是：
原文標題：

*集團：

多倫多—領地銀行，
擔任Reliant Trust和GTA Funding的管理人、TD TMF集團的管理代理和TD承諾TMF

作者：
他的名字是：
原文標題：

加拿大國家信託公司（QUALTERSHARE TRUST Company OF Canada）以RELIANT TRUST的受託人身份，由其美國金融服務代理多倫多國家銀行（THE TORONTO-DOMINION Bank）作為TD酌情委託人

作者：
他的名字是：
原文標題：

GTA Funding LLC，
作為TD自由裁量權分配員

作者：
他的名字是：
原文標題：

管理代理：

作為行政代理人的多倫多市銀行

作者：
他的名字是：
原文標題：

CRÉdit AGRICOLE Lender Group：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
作為大西洋資產證券化有限責任公司的管理人，作為法國農業信貸銀行集團的管理代理，以及作為法國農業信貸銀行承諾的代理人，

作者：
他的名字是：
原文標題：

大西洋資產證券化有限責任公司
正如法國農業信貸銀行（Crédit Agricole）

作者：
他的名字是：
原文標題：

作者：
他的名字是：
原文標題：

PNC Lender Group：

PNC銀行，PNC協會，作為PNC集團的管理代理和PNC承諾的代理，

作者：
他的名字是：
原文標題：

MIZUHO LEDER GROUP：

三穗銀行有限公司作為瑞穗集團的管理代理，

作者：
他的名字是：
原文標題：

供資協議附件2.01(A)(二)

循環票據的形式

$_________________                            [___________], 20[  ]

對於收到的價值，簽名人，特拉華州的SIT Funding公司(“借款人”)，在此承諾支付給[___________]或其登記受讓人(“貸款人”)，寄往多倫多道明銀行辦事處，作為貸款人的代理人(“行政代理”)，地址為[__________________]或在行政代理人不時以書面指定的其他地方，以美利堅合眾國的合法貨幣及即時可動用的資金，[_____________________]美元和沒有美分($[__________])或，如較少，則為根據“資金協議”(定義見下文)向下開立的人支付的所有預付款的未付總額。此處使用但未另作定義的所有大寫術語具有《供資協定》或其附件X賦予它們的含義。

本循環票據為根據於二零二一年十二月二十二日由借款人TD SYNEX Corporation、特拉華州一間公司、貸款人(及貸款人任何其他“貸款人”方)、其他當事人及行政代理(包括其所有附件、證物及附表，以及不時經修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“融資協議”)而發行的循環票據之一，並有權享有融資協議及其中提及的所有其他相關文件的利益及保證。在此，請參閲《融資協議》，以獲得一份關於所有條款和條件的聲明，在這些條款和條件下，所證明的墊款是根據這些條款和條件進行支付和償還的。借款人向借款人支付的每一筆預付款的日期和金額、適用的利率以及為其本金支付的每一筆款項，應由行政代理記錄在其賬簿上；但行政代理沒有進行任何此類記錄，不影響借款人在到期時根據《資金協議》或本循環票據就貸款人實際向借款人支付的任何款項的付款義務。

在此證明的債務本金應按《籌資協議》中規定的金額和日期支付，其條款在此併入作為參考。利息應支付，直至按融資協議規定的利率、時間和計算全額支付本金為止。

如本循環票據的任何付款於營業日以外的日期到期及應付，則該票據的到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須在延期期間按當時適用的利率支付利息。

在任何終止事件發生時及之後，本循環票據可根據資金協議的規定，在沒有任何要求、通知或任何種類的法律程序的情況下被宣佈為到期並應立即到期支付。

時間是這張循環音符的精髓。借款人特此放棄索要、提示、拒付和拒付通知。

除資助協議另有規定外，招標人不得將此循環票據轉讓給任何人。 如果本循環票據被轉讓，貸方應在轉讓生效後或在實際可行的情況下儘快將本循環票據交給行政代理以取消，並且，如果受託人或轉讓貸方提出要求，借款人應向該受託人和/或該轉讓貸方發出並交付一份新的循環票據，並附有適當的插入內容，以反映受託人和/或轉讓分包商的新承諾和/或預付款。

本循環票據的轉讓和與之有關的任何權利須受供資協定的規定，包括登記冊和參與人登記冊的規定的制約。

本循環票據應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋。

SIT Funding Corporation



作者：
姓名：
標題：

資金協議附件2.02(A)

設施限制降低通知書的格式

[插入日期]

多倫多道明銀行，
作為管理代理
阿德萊德街西130號，12樓

安大略省多倫多，M5H 3P5

回覆：第五次修訂和重新啟動應收賬款資金
和管理協議日期為2021年12月22日

女士們、先生們：

本通知乃根據日期為二零二一年十二月二十二日的若干第五份經修訂及重訂的應收賬款融資及管理協議(“融資協議”)第2.02(A)節發出，該協議由SIT Funding Corporation(“借款人”)、TD SYNEX Corporation(“服務商”)、作為貸款方的金融機構(“貸款方”)、協議的其他各方及作為貸款方行政代理的多倫多道明銀行(“行政代理”)發出。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《資助協議》中賦予它們的各自含義。

根據《融資協議》第2.02(A)節，借款人在此不可撤銷地通知管理代理和行政代理其選擇將貸款限額永久降低至[$___________]，生效日期為[__________ ___], [____].1 [這一削減是[一/第二]減少[本歷年]第2.02（a）條所允許的。]在作出上述削減後，融資限額將不少於未償還本金額。

非常真誠地屬於你，

SIT Funding Corporation



通過
名稱
標題

1 該日應為本通知發出日期後至少十個工作日的工作日。

附件2.02（b）至融資協議

傳真通知書格式

[插入日期]

多倫多道明銀行，
作為管理代理
阿德萊德街西130號，12樓

安大略省多倫多，M5H 3P5

回覆：第五次修訂和重新啟動應收賬款資金
2021年12月22日的管理協議

女士們、先生們：

本通知是根據日期為2021年12月22日的第五次修訂和重訂的融資和管理協議的第2.02（b）條發出的，（“資助協議”），由SIT FUNDING Corporation和（“借款人”），TD Synnex Corporation（“服務者”），作為貸款人的金融機構。（“貸款人”）、其其他各方以及多倫多自治領銀行（作為貸款人的行政代理人）。 本協議所用及並無另行界定之大寫術語應具有融資協議所賦予彼等各自之涵義。

根據融資協議第2.02（b）條，借款人特此通知管理代理人及行政代理人，其選擇將貸款限額減至零，自 [______________ ___], [____]2.與此相關，借款人應在該日期或之前將未償還本金額減少至零，並支付第2.03（h）條要求的所有其他付款，並按費用通知書規定的時間和方式支付根據費用通知書到期應付的任何其他費用。

非常真誠地屬於你，

SIT Funding Corporation



通過
名稱
標題

2 在發出本通知之日後至少30天內，哪一天應為營業日。

融資協議附件2.02（c）（i）

增加傳真限額通知書的格式

[插入日期]

多倫多道明銀行，
作為管理代理
阿德萊德街西130號，12樓

安大略省多倫多，M5H 3P5

回覆：第五次修訂和重新啟動應收賬款資金
自2021年12月22日起簽署的《貿易和行政管理協議》

女士們、先生們：

本通知乃根據日期為2021年12月22日的第五份經修訂及重訂的應收賬款融資及管理協議(“融資協議”)第2.02(C)(I)節發出，該協議由SIT Funding Corporation(“借款人”)、TD Synex Corporation(“服務商”)、作為貸款方的金融機構(“貸款方”)、協議的其他各方以及作為貸款方的行政代理的多倫多道明銀行(“行政代理”)發出。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《資助協議》中賦予它們的各自含義。

根據融資協議第2.02(C)(I)節，本函件構成提高融資額度的請求。借款人希望在_

(A)新設施限額：$_

(b)    [貸方集團被要求增加：]4                
[按比例計算各貸款組的份額：]5

(i)     [MUFG]
貸款集團：投資_

3必須在申請加薪前至少十個工作日發出通知，且最低金額必須為25,000,000美元。

4如果增加的金額為25,000,000美元，則包括在內。

5如果增加的金額超過25,000,000美元，則包括在內。

(二)調查結果。[BNS]
貸款集團：投資_

(三)調查結果。[SMBC]
貸款集團：投資_

(四)合作伙伴關係。[芭娜]
貸款集團：投資_

(v)    [水井]
貸款集團：投資_

(六)改革開放。[PNC]
貸款集團：投資_

(七)改革開放。[瑞穗]
貸款集團：投資_

(八)改革開放。[法國農業信貸銀行]
貸款集團：投資_

(九)調查結果。[白破疫苗]
貸款集團：投資_

借款人特此聲明並保證，截至本協議之日，以及截至本協議要求增加之日，如下：

（i） 資助協議第IV條所載之陳述及保證，於該等日期及截至該等日期，在各重大方面均屬正確，猶如於該等日期作出，並應視為已於該等日期作出；及

（二） 未發生且正在繼續，或因本協議提議的增加而導致構成初始終止事件、終止事件、初始服務商終止事件或服務商終止事件的事件。

各管理代理人應在要求的增額生效日期之前書面通知借款人和行政代理人是否同意此增額請求；但如果任何管理代理人未能在該日期之前通知借款人或行政代理人，則其貸款人應被視為拒絕同意此增額請求。

茲證明，以下籤署人已促使其正式授權人員於上文首寫之日簽署本貸款限額增加申請。

SIT Funding Corporation

作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

資金協議附件2.02(C)(Viii)

手風琴確認表格

[插入日期]

[適用的管理代理地址]

回覆：第五次修訂和重新啟動應收賬款資金
2021年12月22日的管理協議

女士們、先生們：

本通知乃根據日期為2021年12月22日的第五份經修訂及重訂的應收賬款融資及管理協議(“融資協議”)第2.02(C)(Viii)節發出，該協議由SIT Funding Corporation(“借款人”)、TD Synex Corporation(“服務商”)、作為貸款人(“貸款人”)的締約一方金融機構、協議其他各方及作為貸款人行政代理的多倫多道明銀行(“行政代理”)發出。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《資助協議》中賦予它們的各自含義。

根據《資助協議》第2.02(C)(Viii)節，本函構成手風琴確認書。本手風琴確認書列出了經該貸款人集團的管理代理同意的手風琴承諾，以及由此導致的貸款限額和承諾的變化。

(A)作出更多承諾

（b） 按税率份額以增加手風琴承諾後的百分比表示：

（c） 貸款限額：_

（i） 非手風琴設施限額：_

（二） 手風琴設施限額：_

借款人特此聲明並保證，截至本協議之日，以及截至本協議要求增加之日，如下：

（i） 資助協議第IV條所載之陳述及保證，於該等日期及截至該等日期，在各重大方面均屬正確，猶如於該等日期作出，並應視為已於該等日期作出；及

（二） 未發生且正在繼續，或因本協議提議的增加而導致構成初始終止事件、終止事件、初始服務商終止事件或服務商終止事件的事件。

茲證明，以下籤署人已促使其正式授權人員於上文首寫之日期簽署本手風琴確認書。

SIT Funding Corporation

作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

作為行政代理人的多倫多市銀行

作者：
他的名字是：
原文標題：

    [諾瓦斯科蒂亞銀行，作為BNS集團的管理代理

作者：
他的名字是：
原文標題：]

[MUFG Bank，LTD.作為MUFG集團的管理代理，

作者：
他的名字是：
原文標題：]

[SMBC NIKKO MERIICA，INC.，作為SMBC集團的管理代理，


作者：
他的名字是：
原文標題：]

[美國銀行，N.A.作為BANA集團的管理代理，


作者：
他的名字是：
原文標題：]

[Wells Fargo Bank，Wells Fargo Bank，Wells Fargo Association，Wells Fargo Bank，Wells Fargo Group


作者：
他的名字是：
原文標題：]

[PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作為PNC ASSOCIATION集團的管理代理


作者：
他的名字是：
原文標題：]

[多倫多銀行，作為TD TD TD集團的管理代理


作者：
他的名字是：
原文標題：]

[法國農業信貸銀行（CRÉdit Agricole）投資銀行，作為法國農業信貸銀行集團的管理代理


作者：

他的名字是：
原文標題：]

[三穗銀行有限公司作為瑞穗集團的總經理


作者：
他的名字是：
原文標題：]

附件2.03（a）至融資協議

借閲申請表格

[插入日期]

多倫多道明銀行，
作為管理代理
阿德萊德街西130號，12樓

安大略省多倫多，M5H 3P5

回覆：第五次修訂和重新啟動應收賬款資金
和管理協議日期為2021年12月22日

女士們、先生們：

本通知乃根據日期為二零二一年十二月二十二日的若干第五份經修訂及重訂的應收賬款融資及管理協議(“融資協議”)第2.03(A)節發出，該協議由SIT Funding Corporation(“借款人”)、TD SYNEX Corporation(“服務商”)、作為貸款方的金融機構(“貸款方”)、協議的其他各方及作為貸款方行政代理的多倫多道明銀行(“行政代理”)發出。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《資助協議》中賦予它們的各自含義。

根據《融資協議》第2.01條，借款人特此要求借款人於[__________ ____], [____]，金額為[$__________]這將是一筆預付款，將根據《籌資協議》第2.03(B)節支付給借款人。借款人特此聲明並保證已滿足《融資協議》第3.02節規定的條件。隨函附上一份證書，列出借款人取得新轉讓的應收款並收到自最近一次借款基礎憑證之日起的收款，並進行這種借款後借款基數的形式計算。

非常真誠地屬於你，

SIT Funding Corporation

通過
名稱
標題

向借閲申請提供證物

借款基數的預計計算

[附設]

附件2.03（h）至融資協議

還款通知書格式

[插入日期]

多倫多道明銀行，
作為管理代理
阿德萊德街西130號，12樓

安大略省多倫多，M5H 3P5

回覆：第五次修訂和重新啟動應收賬款資金
和管理協議日期為2021年12月22日

女士們、先生們：

本通知是根據日期為2021年12月22日的第五次修訂和重訂的融資和管理協議的第2.03（h）條發出的，（“資助協議”），由SIT FUNDING Corporation和（“借款人”），TD Synnex Corporation（“服務者”），作為貸款人的金融機構。（“貸款人”），其其他各方，多倫多自治領銀行，作為貸款人的行政代理人（以該身份，“行政代理人”）。 本協議所用及並無另行界定之大寫術語應具有融資協議所賦予彼等各自之涵義。

根據融資協議第2.03（h）條，借款人特此通知管理代理人及行政代理人其要求償還未償還墊款本金額，金額相等於 [$__________]在……上面[________ ____], [____]（即營業日）， [收款/其他來源]. 與此相關，借款人將向行政代理人支付所有應計利息，直到（但不包括該等償還日期）償還的預付款未償還本金餘額。

非常真誠地屬於你，

SIT Funding Corporation



通過
名稱
標題

資金協議附件5.02(B)

表格

借款基準證

[向管理代理提交文件]

融資協議附件9.03

表格

授權委託書

本授權書由SIT Funding Corporation(根據融資協議(定義見下文)作為借款人(“授權人”)、多倫多道明銀行(以下簡稱“授權人”)、多倫多道明銀行(以下簡稱“授權人”)根據日期為2021年12月22日的經修訂及重新修訂的第五項應收款融資及管理協議(“授權書”)，由授權人、授權人、授權人及其他相關文件簽署及交付。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有《資金協議》中賦予它們的含義。接受本授權書的任何人，作為授權採取本授權書中規定的任何一項或多項訴訟的人，不得被要求就授權採取下述任何行動的授權，或關於本授權書的任何條件的存在或履行，向Grantor進行查詢或尋求確認，該條件旨在無條件地授權代理人採取和執行本授權書中預期的行動，而Grantor不可撤銷地放棄在法律或衡平法上對依據或承認根據本授權書授予的授權行事的任何個人或實體提起任何訴訟或訴訟的權利。在此授予的授權書附帶利息，在相關文件項下的所有借款人債務已完全償還且律師已就此提供書面同意之前，授權書不得被格蘭特撤銷或取消。

設保人在此不可撤銷地組成並任命律師(以及由律師指定的所有高級人員、僱員或代理人)為其真正和合法的受權人，事實上具有完全不可撤銷的權力和權力，取代其位置和位置，以其名義或以律師本人的名義，不時由律師酌情采取任何和所有適當的行動，並籤立和交付為實現資金協議的目的可能必要或適宜的任何和所有文件和文書，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，特此授予律師代表其的權力和權利，而無需通知或同意。進行下列工作：(A)打開郵件，並要求、索要、收集、向熟人和收據索要、持有或背書和接受任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，用於支付與轉讓的應收款有關的款項，並在任何發票、運費或快遞票據、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實和通知上簽字和背書；(B)支付或解除對任何借款人抵押品徵收、施加或威脅的任何税項、留置權或其他產權負擔；。(C)如設保人不就該等訴訟、訴訟或法律程序抗辯，或如律師相信其進行該等抗辯的方式不會盡量向其追討，並就上述任何訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並就此作出律師認為適當的免責或免除，則可抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序；。

在任何具司法管轄權的法院或在任何仲裁員席前進行任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或採取任何其他由律師以其他方式認為適當的行動，以收取任何借款人抵押品所欠的任何及所有該等款項，或以其他方式收取任何應付有關文件的款項，並強制執行有關其財產的任何其他權利；(E)出售、轉讓、質押、就任何借款人抵押品訂立任何協議或以其他方式處理任何借款人抵押品，以及籤立與該等出售或訴訟有關的任何背書、轉讓或其他轉易或轉讓文書；及(F)安排當時受聘的執業會計師應律師的要求，隨時及不時迅速擬備及向律師交付根據相關文件須由格蘭特或其代表交付的任何及所有財務報表或其他報告，就所有目的而言，猶如律師是其財產的絕對擁有者一樣，並隨時或不時作出律師合理認為必需的一切作為及其他事情，以完善、保存或變現借款人抵押品及貸款人對抵押品的留置權。這一切都是儘可能充分和有效的。設保人在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，批准上述代理人應依法作出或導致作出的一切行為。

特此證明，本授權書由格蘭特簽署，格蘭特已根據其董事會的授權於年月日在本委託書上加蓋印章。[________], 20[__].

設保人
見證：_


由以下人員提供：日本、日本
職稱：_
[需要對執行情況進行適當形式的公證。]

資金協議附件12.02(B)

轉讓協議的格式

本轉讓協議（本“協議”）由_（"轉讓人"）和_（“受讓人”），並由作為行政代理人（“行政代理人”）的多倫多管轄銀行確認和同意。 本協議中使用的所有大寫術語（但未在本協議中另行定義）將具有下文定義的融資協議中各自的含義。

獨奏會：

SIT Funding Corporation，特拉華州公司（“借款人”），不時簽署該協議的金融機構作為放款人（“貸款人”）、其其他各方和管理代理人已於2021年12月22日簽署了某些第五次修訂和重述的貸款資助和管理協議，（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“融資協議”），據此，貸款人（包括轉讓人貸款人）同意向借款人提供某些墊款；

轉讓人希望轉讓給受讓人， [全部/部分]其在墊款（如下所述）和借款人抵押品中的權益，並向受讓人授權 [全部/部分]其對該等墊款和借款人抵押品的承諾和其他責任；

受讓人希望成為融資協議項下的受讓人，並接受受讓人受讓人的轉讓和授權；以及

受讓人希望委任行政代理人作為出資協議項下受讓人的代理人；

因此，考慮到本協議所包含的前提和協議、條款和契約，轉讓人和受讓人同意如下：

1.任命、委託和接受

1.aAssignment. 轉讓人分包商特此將分包商轉讓給轉讓人分包商，無需追索權，也無需任何形式的陳述或保證（下文第3.2節規定的除外）， [全部/此種百分比]轉讓人在預付款、相關文件和借款人抵押品中的權利、所有權和權益，從而使受讓人在生效日期（定義見下文）擁有按比例分配的份額，具體如下：

受讓人預付款 本金額 比例份額

進展 $______________ _____ %

1.bDelegation. 轉讓人在此不可撤銷地將其分配和委託給轉讓人轉讓人 [全部/部分]履行其承諾及其作為相關文件規定的其他職責和義務， [100%/___%]轉讓人貸款人的承諾額(該百分比相當於承諾額_)。

1. c由受託人接受。 通過簽署本協議，受託人不可撤銷地購買、承擔和接受此類轉讓和委託，並同意成為相關文件項下委託利益的受託人，並受其條款和條件的約束。 通過簽署本協議，轉讓人同意在本協議規定的範圍內放棄其權利並解除其在資金協議下的義務和職責。

1.d生效日期。受讓人貸款人的此類轉讓和委託以及受讓人貸款人的接受將生效，受讓人貸款人將在本協議生效之日(“生效日期”)相關文件下成為貸款人，並在支付轉讓金額和轉讓費(每個術語定義如下)後成為貸款人。

2.循環票據的初始付款和交付

1.分配金額的支付。受讓人貸款人應在生效日中午12點(紐約市時間)前，以立即可用的資金向轉讓人貸款人支付一筆金額，相當於其按比例應佔上文第1.1節所述預付款本金的份額，以及應計利息、手續費和附表2.1所列其他金額(“分配金額”)。

1.交辦費的支付。[轉讓人貸款人][受讓人貸款人]根據《供資協議》第12.02(B)節的規定，行政代理將在生效日期中午12點(紐約市時間)之前向行政代理支付3,500美元的轉讓費(“轉讓費”)，以立即可用資金自立賬户。

1.循環票據的籤立及交付。在支付分配金額和轉讓費用後，轉讓人貸款人將以前交付給轉讓人貸款人的循環票據交付給行政代理，以便重新交付給借款人，如果受讓人貸款人提出要求，則將其交付給行政代理[或轉讓人貸款人]，行政代理將從借款人那裏獲得交付給[轉讓人、貸款人和]受讓人貸款人，證明受讓人貸款人的新的已執行循環票據[和轉讓人貸款人各自的]按比例分攤[s]在執行第1節所述轉讓後的墊款中。每一張新的循環票據將以以下承諾的最高本金總額發行[受讓人貸款人][和轉讓人貸款人].

3.申述、保證及契諾

1.受讓人貸款人的陳述、保證及契諾。受讓人貸款人特此向受讓人貸款人和行政代理作出以下聲明、擔保和契諾：

(I)本協議是受讓人貸款人的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行；

(2)受讓人貸款人履行和履行本協議及相關文件項下的職責和義務時，不需要向任何政府當局登記、通知或同意或批准；

(3)受讓人貸款人熟悉有關文件和本協定所反映的交易種類和範圍；

(4)受讓人貸款人已對借款人及其關聯公司的財務狀況和事務進行了自己的獨立調查和評估，已對預付款、相關文件和借款人及其關聯公司的信譽進行了自己的評估，已獨立決定成為《供資協議》項下的借款人的貸款人，不依賴於轉讓人貸款人、任何其他貸款人或行政代理人，並將繼續這樣做；

(5)受讓人貸款人是在其正常業務過程中訂立本協議的，並正在為自己的賬户取得其在墊款中的權益，而不是為了在以後的任何分配中出售或出售；但受讓人貸款人的財產的分配在任何時候均應並始終在其控制之下，但須符合《籌資協議》的條款；以及

(Vi)截至生效日期，受讓人貸款人有權根據《融資協議》收到本金和利息的付款，而不因美利堅合眾國或其任何政治分支徵收的任何税收而扣除或因此而扣除。在此轉讓生效後，借款人將不會因此類轉讓而在《融資協議》第2.08(G)、2.09或12.04(B)節下承擔任何增加的義務，並且受讓人貸款人將賠償行政代理的所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、或借款人根據融資協議的條款未支付的費用。

1.b轉讓人貸款人的陳述、保證及契諾。受讓人貸款人特此向受讓人貸款人聲明、認股權證和契諾如下：

(1)出讓人貸款人是分配數量的合法和實益所有人；

(2)本協議是出讓人貸款人的合法、有效和有約束力的協議，可根據其條款強制執行；

(Iii)出讓人貸款人履行和履行本協議項下的職責和義務，不需要向任何政府登記、通知或同意或批准。權威；

(Iv)出讓人貸款人擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本協議，履行本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易；

(5)出讓人貸款人是據此轉讓的權益的合法實益所有人，不受第三方的任何不利索償、留置權、產權負擔、擔保權益、轉讓限制、購買選擇權、催繳或類似權利的影響；以及

（f） 轉讓人 [是][不是]違約的貸款人。

4.法律責任的限制

出讓人貸款人(第3.2節規定的除外)和行政代理人均不就以下事項作出任何陳述或擔保，也不承擔任何責任或責任：(A)相關文件或根據其提供的任何其他文件或票據或預付款，或其他借款人義務；(B)其中任何文件的產生、有效性、真實性、可執行性、充分性、價值或可收集性；(C)借款人抵押品的金額、價值或存在；(D)借款人抵押品的任何留置權的完善程度或優先順序；或(E)借款人或其任何關聯公司或其他債務人的財務狀況，或借款人或其任何關聯公司根據任何相關文件履行或遵守其義務的情況。對於借款人或其任何關聯公司向受讓人貸款人提供的任何信息的準確性或完整性，轉讓人貸款人和行政代理都沒有或將沒有任何責任或責任對其進行任何調查、評估、評估或責任。本協議或相關文件中的任何內容不得對轉讓人貸款人或行政代理施加與受讓人貸款人有關的任何受託關係。

5.沒有強制執行

行政代理或轉讓人貸款人在行使本協議或任何相關文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失敗或延遲，都不會損害該權力、權利或特權，或被解釋為放棄對其的任何違約或默許。任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使均不妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。本協議項下存在的所有權利和補救措施是與其他任何可獲得的權利或補救措施累積在一起的，而不是排除這些權利或補救措施。

6.NOTICES

除非本合同另有特別規定，否則要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並按本合同簽字項下規定的方式發送給各自的一方，或發送給另一方以書面形式指定的其他地址。

7.修正案和豁免

未經出借人、行政代理和受讓人出借人的書面同意，對本協議任何條款的修改、修改、終止或放棄均無效。

8.SEVERABILITY

只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效和有效。如果根據適用法律，本協議的任何條款被認為或被認定為無效、非法或不可執行，則該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。此外，如果本協議的任何條款或義務在任何司法管轄區被或被裁定為無效、非法或不可執行，則在任何其他司法管轄區的其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性將不會以任何方式受到影響或損害。

9.章節標題

本協議中包含的章節和小節標題僅為參考方便，不構成本協議的一部分用於任何其他目的，並且沒有任何實質效力。

10.繼承人和受讓人

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.適用法律

本協議將按照紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律解釋並受其管轄，而不考慮法律原則的衝突。

12.COUNTERPARTS

本協議和任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以任何數量的副本簽署，並以不同的副本簽署和交付(包括通過傳真或電子郵件)，這些副本將被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

*    *    *

茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期正式簽署。

受讓人 轉讓人

                                                    

執行人： 執行人：

產品名稱： 產品名稱：

標題： 標題：

通知地址 通知地址


賬户信息 賬户信息

確認並確認：

多倫多道明銀行，
作為管理代理



執行人：
姓名：
標題：

[同意：]6
SIT Funding Corporation，
作為借款人



執行人：
姓名：
標題：

6根據第12.02節的規定，如果需要，可以取消。

附表2.1

轉讓人的預付款

本金金額

美國銀行的預付款為_。

應計利息_。


未使用的線路費用為_。


其他+或--費用為_。

*


自生效日期起全部確定

融資協議附件A

信貸和託收政策


[向管理代理提交文件]

附件5.02(A)
至
資助協議

借款人的申報要求

借款人應向或安排向每一管理代理人和行政代理人提供：

(一)加強新聞報道。(I)月報。儘快，無論如何不遲於下午5：00。(紐約時間)在每個歷月的第20天(或如該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日)，由服務機構的一名官員核證的、按本文件所附格式編制、截至上一個歷月最後一天的月度報告(“月報”)。茲理解並同意，借款人須按照本款(A)(I)的條款交付月度報告，即使借款人也可能被要求交付週報或日報，如下所述。

(二)《金融週報》。如果行政代理或任何貸款人在評級事件已經發生並仍在繼續的任何時間向借款人提出書面要求，不得遲於下午5：00。(紐約時間)每週二，以本合同所附格式提交的報告(“週報”)，自前一週的最後一天開始編制；但在收到行政代理或任何貸款人的此類請求後，借款人應繼續提交週報，直至行政代理或適用的貸款人書面通知不再需要根據本合同條款交付週報。

(三)中國日報報道。如果管理代理在終止事件已經發生並仍在繼續的任何時間向借款人提出書面請求，則不得遲於下午5：00(紐約時間)在每日報告義務產生之日後的第一個營業日，以所附形式編制的每日報告(“每日報告”)，截至緊接前一個營業日的營業結束。借款人應被要求在不晚於下午5點之前提交每日報告。(紐約時間)之後的每個營業日(與前一個營業日相關的每個每日報告)；但在收到行政代理的此類請求後，借款人應繼續交付每日報告，直到行政代理書面通知根據本合同條款不再需要交付每日報告為止。

(B)審計年度財務報告。在每個財政年度結束後九十(90)天內，應儘快提供(1)母公司及其子公司該年度經審計的綜合財務報表的副本，經審計的財務報表已由以下任何一項以行政代理滿意的方式無保留地認證：(I)德勤美國有限責任公司，(Ii)安永律師事務所，(Iii)畢馬威會計師事務所，或(Iv)

普華永道會計師事務所(或其各自的任何繼任者)或行政代理接受的其他國家認可的獨立公共會計師，該等財務報表的編制應根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則(經該等會計師批准並在其中披露的除外)和(2)母公司及其子公司的未經審計的綜合財務報表。

(C)發佈季度財務報告。一旦可用，且無論如何在每個財政季度結束後四十五(45)天內(該財政年度最後一個季度除外)，經母公司首席財務官核證的母公司及其子公司的財務資料，包括截至該財政季度結束的合併的未經審計的資產負債表，以及截至該財政季度結束的該財政年度截至該財政年度結束的該部分的相關收益表和現金流量表，均按照公認會計準則編制，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註。此類財務信息應附有母公司首席財務官的證明，證明(A)此類財務信息按照美國公認會計準則，以綜合和綜合的方式，公平地列報了母公司及其子公司的財務狀況和經營成果，在每一種情況下，截至該季度末和在該季度結束時，以及(B)所提供的任何其他信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且在該時間不存在初始終止事件或終止事件，或者，如果初始終止事件或終止事件已經發生並且仍在繼續，描述其性質以及為治癒這種初期終止事件或終止事件所採取的所有努力。此外，借款人應在每個財政季度結束後四十五(45)天內向行政代理和管理代理提交(1)一份合理詳細的聲明，説明用於確定是否符合銷售協議附件Z所述各項財務測試的計算方法，以及(2)一份管理層討論和分析，其中包括母公司向證券交易委員會提交的季度文件中所述截至該財政季度結束的本財政年度迄今的業績與上一財年同期的比較。

（d） 獨立會計師的報告。 借款人應在每個財政年度結束後的180天內，促使服務商與AUP供應商啟動協議程序的應用。 借款人應向AUP提供商提供根據融資協議第7.05（b）條第（i）至（iv）款授予管理代理的任何訪問權限，以編制AUP提供商的年度報告。

（e） 指定的歸檔文件。 一旦獲得，無論如何，在其生效後的五個工作日內，對指定備案文件的所有修訂、重述、補充或其他修改的副本，這些修改、重述、補充或其他修改將任何債務人添加為與發起人有關的預期交易的主題。

（f） 管理層信件。 在借款人收到其獨立註冊會計師的所有管理層函件、例外報告或類似函件或報告的副本後10個工作日內。

（g） 默認通知。 在實際可行的情況下，並在任何情況下，在借款人的授權官員實際知道存在這些事件後的五個工作日內，通過電話或電話複製通知，在每種情況下，具體説明其性質和預期影響，以及借款人打算採取什麼行動（如有），如果通過電話發出通知，應在下一個工作日及時以書面確認：

（i） 任何初始終止事件或終止事件；

（二） 任何對借款人擔保物提出或主張的不利索賠，並已獲悉；

㈢ 發生任何會對借款人抵押品總額或借款人根據融資協議授予的轉讓和留置權產生重大不利影響的事件；

㈣ 銷售協議第4.02（h）（i）、（ii）或（iii）條所述類型的任何事件的發生，涉及根據轉讓協議承擔義務的任何債務人，當時未償餘額總額為2，000，000美元或以上；

（五） 借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人提起訴訟或訴訟，尋求根據任何債務人救濟法或任何其他適用的聯邦、州，省或外國破產法或其他類似法律，（B）指定託管人，接管人，清算人，受讓人，受託人或扣押人（或類似官員）為借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人或其各自資產的任何重大部分，或（C）命令清盤或清算借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他附屬公司或任何債務人的事務；

㈥ （a）借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人正處於監管監督之下，（b）借款人、母公司、服務人、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人開展業務所需的任何實質性許可證、許可證、特許證、註冊或批准，（c）借款人、母公司、服務商、任何發起人、母公司的任何其他子公司或任何債務人將停止並終止其在經營其業務時採用的任何慣例、程序或政策，如果該等停止被合理預期會產生重大不利影響；或

㈦ 已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件、情況或條件。

（h） SEC文件和新聞稿。 母公司應向證券交易委員會（或任何替代其的政府機構）或任何國家證券交易所提交的任何最終登記報表和定期、定期和特別報告（如有）的副本，以及母公司會計師向母公司或其任何子公司提交的所有管理層信函的副本。

（i） ERISA通知。 立即獲悉借款人或任何其他人採取任何步驟終止借款人或借款人ERISA關聯公司的任何養老金計劃，或未能向借款人或借款人ERISA關聯公司的養老金計劃作出所需的供款，如果該等供款足以引起ERISA第303（k）條下的留置權，或就借款人或借款人的ERISA關聯公司的養老金計劃採取任何行動，而該行動將合理地可能導致借款人或ERISA關聯公司向PBGC或該養老金計劃提供債券或其他擔保，或發生與借款人或借款人的ERISA關聯公司的任何養老金計劃有關的任何事件，該事件合理可能導致借款人或ERISA關聯公司承擔任何重大責任、罰款或罰款，所有相關文件的副本。

(J)提起訴訟。在獲悉後，立即發出關於影響借款人的任何訴訟的書面通知，該訴訟(I)尋求超過100,000美元的損害賠償，(Ii)尋求禁令救濟，(Iii)針對借款人或借款人的任何ERISA關聯公司的任何計劃、該計劃的受託人(以任何此類計劃的受託人的身份)或該計劃的資產或針對借款人或借款人的任何ERISA關聯公司就任何計劃提出或提起訴訟，(4)指控借款人的刑事不當行為(5)已導致對借款人支付16,750美元或更多款項的最終判決，或(6)如果裁定不利，將產生重大不利影響。

（k） 其他文件。 任何轉讓人或行政代理人應不時合理要求，提供與轉讓人、合同或借款人、任何發起人、母公司或其任何其他子公司的財務或其他經營有關的其他財務和其他信息。

（l） 其他認證。 一旦獲得，無論如何，在每個財政年度結束後90天內，（i）按本合同所附格式提供的"拆放證書"，（ii）按本合同所附格式提供的"服務商證書"，以及（iii）如有要求，以貸款人和管理代理人合理滿意的形式和內容提出的一份或多份律師意見，在該意見發表之日，重申律師在截止日期交付給貸款人和行政代理人的關於借款人和發起人的意見。

根據上述(B)、(C)和(H)條要求交付的財務報告應被視為已於該報告在母公司網站上張貼的日期交付，或任何此類報告包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中，該張貼或提交或提供應被視為滿足上述(B)、(C)和(H)條的財務報告要求。

月報格式



[附設]

[***]

週報格式



[向管理代理提交文件]

每日報告的格式



[向管理代理提交文件]

附件十

定義

[附設]

附件Y

[已保留]

供資協定附件Z

特別義務人批准通知書的格式

多倫多道明銀行，
作為管理代理
阿德萊德街西130號，12樓

安大略省多倫多，M5H 3P5

[插入日期]

[地址]

SIT Funding Corporation

[地址]

回覆： 特別債務人的批准

女士們、先生們：

請參閲日期為2021年12月22日的第五次經修訂和重列的融資和管理協議，經修訂，（“融資協議”），由SIT Funding Corporation、TD Synnex Corporation、作為貸款人的金融機構簽署，（“貸款人”）和多倫多自治領銀行（作為貸款人和貸款人的行政代理人）。 本協議所用及並無另行界定之大寫術語應具有融資協議所賦予彼等各自之涵義。

行政代理人代表申請貸款人特此通知貸款人批准， [有關一方的姓名]作為特別債務人（"特別債務人"），其"個別債務人百分比"等於_%。 雙方理解並同意，如果任何申請人提出書面要求，管理代理人可以在提前兩（2）個工作日書面通知SIT Funding Corporation的任何時候撤銷該批准。

非常真誠地屬於你，


作為行政代理人和管理代理人的多倫多市銀行




作者：
姓名：
標題：

確認並確認：

[___________________________________],
作為管理代理


由以下人員提供：中國*。
姓名：
標題：

[確認並確認：

[___________________________________],
作為管理代理


由以下人員提供：中國*。
姓名：
標題：]