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本諮詢和諮詢協議（本 “協議”）自2023年3月20日起由特拉華州一家總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡菲爾德路21號的特拉華州公司（“Novavax” 或 “公司”）（“Novavax” 或 “公司”）與個人格雷戈裏·格倫（“高管”）簽訂。

1.諮詢服務。高管同意擔任公司的戰略研發顧問，就某些與過渡有關的事項，包括與公司候選疫苗相關的公司研發計劃，向公司首席執行官和公司首席執行官不時確定的其他個人（如果有）提供建議，並應公司首席執行官的合理要求提供與公司業務有關的某些其他諮詢和諮詢服務不時提供官員（統稱為 “服務”）。考慮到他的其他個人和業務義務，高管同意投入一定合理的時間來執行服務。除非根據本協議的規定提前終止，否則本協議的期限將自生效之日起至2024年12月31日結束（“諮詢期”）。經雙方書面同意，諮詢期可以再延長六（6）個月。如果達成協議，任何額外的六（6）個月延期在下文統稱為 “延長的諮詢期”。

2. 獨立承包商。高管與公司的關係將是獨立承包商的關係，而不是員工的關係。管理層將全權負責確定執行服務的方法、細節和方式。未經公司事先書面授權，高管將無權簽訂對公司具有約束力的合同或為公司規定義務。高管承認並同意，他沒有資格獲得公司員工可獲得的任何福利。高管提供的所有服務將按照高管與公司首席執行官之間的協議執行，並且高管只需要向公司的首席執行官或公司首席執行官不時確定的其他個人（如果有）報告根據本協議提供的服務。這些報告的性質和頻率將由首席執行官自行決定。對於根據本協議支付給高管的所有薪酬，高管將全權負責繳納適用的預扣税，並對遵守與高管自僱有關的所有適用勞動和就業要求承擔全部責任。高管同意賠償、辯護和保護公司免受與此類預扣税、勞動力或就業要求有關的任何索賠或罰款的任何責任或評估，包括相關税務機構就以公司非僱員身份向高管支付的任何補償向公司徵收的預扣税的責任或評估。

(a) 諮詢費。作為對本協議下提供的服務的補償，在諮詢期內，公司將向高管支付諮詢費（“諮詢費”）：（i）自生效之日起的前十二（12）個月每月25,000美元，（ii）諮詢期的剩餘時間以及延長的諮詢期（如果適用）每月12,500美元。諮詢費將在諮詢期內每個月的第一個工作日支付給高管，部分服務將按比例分配。

(c) 股權獎勵。作為附錄A隨函附上截至生效之日公司先前授予（但尚未行使）的所有未償還股票期權（“股票期權”）、截至生效之日公司先前授予（但尚未行使）的所有未償還股票增值權（“SAR”）以及截至生效之日公司先前授予高管的所有未償還和未歸屬的限制性股票單位獎勵（“限制性股票單位”，以及股票期權和特別行政區的 “股票獎勵”）。股權獎勵將保持未償狀態，在每種情況下，根據適用的股權計劃和高管與公司之間的股權獎勵協議的條款，並遵守本協議的規定，只要高管在諮詢期內（但為避免疑問，不在任何延長的諮詢期內）繼續提供服務，截至生效之日尚未歸屬的每項股權獎勵都將繼續歸屬。僅用於股權獎勵目的的高管的 “服務”（定義見適用的股權獎勵協議）應被視為在諮詢期結束時終止，為避免疑問，在任何延長的諮詢期內不得繼續。為避免疑問，只有在公司因 “原因” 終止本協議或高管在沒有下文第4節中定義的 “正當理由” 終止本協議的情況下，高管的 “服務” 才應被視為在諮詢期結束之前終止。對於截至諮詢期最後一天仍未兑現和未行使的任何股票期權和特別行政區，例如股票期權和特別行政區應繼續由高管行使，如適用的股權獎勵所示協議。

(a) 在提前三十 (30) 天向高管發出終止本協議的書面通知後，公司可以隨時因故終止本協議（定義見下文）。經雙方共同書面協議，可以隨時無故終止本協議（定義見下文），高管可以在任何時候終止本協議，只要提前三十（30）天向公司發出書面終止通知，無論是否有正當理由（定義見下文）。除非下文第 5 節另有規定，否則在本協議終止的情況下，公司的唯一義務是向高管支付截至終止之日已賺取但未支付的諮詢費。

5. 終止的影響。如果公司無故或高管有正當理由終止本協議，則每種情況都是在諮詢期到期之前（但為避免疑問，不包括在延長的諮詢期內，如果適用），公司將一次性向高管支付未付的諮詢費（如果有），該金額本應從終止之日起至2024年12月31日支付。為避免疑問，就本協議第3（c）節和股權獎勵而言，高管的 “服務” 應視為持續到2024年12月31日。

(a) 持續義務。高管承認並同意，他仍受公司與高管於2010年7月1日簽訂的經修訂的僱傭協議（“僱傭協議”）下的義務的約束，該協議在其終止僱傭協議條款後繼續有效，包括但不限於他在僱傭協議第9-12條下的義務（此類義務，以及與保密、知識產權轉讓、禁止招攬或不競爭有關的任何其他契約或義務，即 “持續義務”）。

(b) 保密性。高管特此重申並同意遵守公司及其關聯公司保護機密信息的政策和程序（如《僱傭協議》第 10 節所述），絕不會向任何人披露（適用法律要求或為妥善履行對公司及其關聯公司的職責和責任的要求除外），也不會將高管事故中獲得的任何機密信息用於自己的利益或收益。Executive 明白，無論終止的原因如何，本協議終止後，該限制將繼續適用。為避免疑問，(i) 本協議中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響行政部門與任何政府機構或實體的溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員就與此類政府機構或實體有關的事項進行溝通；(ii) 根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不會因向聯邦祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任 (y)，州或地方政府官員，直接或間接，或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的向律師提出，或（z）在訴訟或其他訴訟中密封提交的投訴或其他文件中；但是，儘管有這種責任豁免，但如果行政部門通過未經授權的手段非法訪問商業機密，仍可能被追究責任。

(d) 補救措施；可執行性。如果 Executive 違反或威脅要違反本第 6 節的任何條款，則公司有權並採取補救措施，要求任何具有股權管轄權的法院特別執行本協議的條款，前提是承認並同意，任何此類違規或威脅的違規行為都將對公司造成無法彌補的損害，金錢賠償可能無法為公司提供足夠的補救措施。因此，高管同意，除了可用的任何其他補救措施外，公司有權針對高管違反或威脅違反本第6節任何條款的任何行為獲得初步和永久的禁令救濟，而無需支付保證金。如果本第 6 節中包含的任何契約或其任何部分此後被解釋為無效或不可執行，則同樣不影響本契約的其餘部分，契約或契約的其餘部分應在不考慮以下條件的情況下完全生效

無效的部分。如果本第 6 節或其任何部分中包含的任何契約因該條款的期限或範圍或所涵蓋的領域而被認定為不可執行，則雙方同意，做出此類裁決的法院有權縮短此類條款的期限和/或範圍，並且在縮小後的形式下，該條款可強制執行。如果其中任何一個或多個州的法院因此類範圍之廣或其他原因認定任何此類契約完全不可執行，則本協議各方的意圖是，此類裁決不妨礙或以任何方式影響公司就其他相應司法管轄區違反此類契約的行為在任何其他州的法院獲得上述救濟的權利，如上所述為此，與每個州相關的盟約可以分為多種多樣的和獨立的契約。

(e) 證券交易；利益衝突。高管進一步同意，他不會根據從Novavax顧問那裏獲得的任何重要機密信息（如僱傭協議第10節所述）購買、出售或以其他方式交易Novavax的任何證券，也不會向其他人提供小費。如果高管不確定高管是否遵守本第6（e）條，高管應聯繫公司的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。高管進一步同意，在諮詢期（以及延長的諮詢期，如果適用），他將繼續遵守與內幕交易和股票清算相關的公司所有政策和流程以及公司的利益衝突和外部活動政策。

7.《守則》第 409A 節。本協議旨在遵守或免除經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的要求，並應根據該意圖進行解釋。儘管如此，在任何情況下，對於本協議項下的任何付款或利益未能遵守或免除《守則》第 409A 條的要求，公司在任何情況下均不承擔任何責任。高管根據本協議支付或報銷費用的權利將受以下附加規則的約束：(i) 任何日曆年內有資格支付或報銷的費用金額均不影響任何其他日曆年內有資格支付或報銷的費用，(ii) 應立即支付或報銷，無論如何均不遲於發生費用或付款的日曆年次日曆年的12月31日，以及 (iii) 獲得付款或補償的權利不是可能會被清算或交換任何其他利益。

(e) 可分割性。如果根據適用法律認定本協議中的一項或多項條款不可執行，則該部分將被視為在必要的範圍內進行了修改或更改，或者，如果不可能，則在本協議中省略該部分。任何此類部分的無效均不會影響本協議其餘部分的效力、效果和有效性。

(g) 繼任者。本協議是高管的個人協議，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法，否則高管不得轉讓。本協議將使行政部門的法定代表人受益，並可由其強制執行。本協議將使公司及其繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。在本協議中，“公司” 既指上述定義的公司，也指分配給本公司或本公司的任何此類繼任者。公司應要求任何繼任者或受讓人同意以與公司相同的方式履行本協議。

(h) 不作宣傳。未經另一方事先書面同意，公司和高管均不得直接或間接導致或允許使用對方的名稱或商標，除非法律或任何一方受其約束或提交的任何證券交易所或政府機構要求披露，無論該要求是否具有法律效力，包括（但不限於）證券交易委員會、納斯達克OMX集團或食品藥品監督管理局。

(i)《陽光法》。公司和高管都承認，某些州或聯邦法律現在或將來可能會要求Novavax披露有關向醫生和醫療保健界其他成員提供的薪酬、資金、禮物、付款或其他報酬（“薪酬”）的信息。Novavax 可能會根據適用法律的要求報告有關本協議規定的薪酬的信息。一旦報告，此類信息將可供公眾查閲。