管理層討論與分析

Algonquin Power & Utilities Corp.（“AQN”、“公司” 或 “公司”）的管理層已準備好以下討論和分析，以提供信息，以幫助其證券持有人瞭解截至2024年3月31日的三個月的財務業績。本管理層討論與分析（“MD&A”）應與AQN截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的中期簡明合併財務報表一起閲讀。本管理層分析報告還應與AQN截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度合併財務報表一起閲讀。這些材料可在SEDAR+的www.sedarplus.com、EDGAR的www.sec.gov/edgar上以及AQN網站www.algonquinpower.com上查閲。有關AQN的更多信息，包括最新的年度信息表（“AIF”），可以在SEDAR+的www.sedarplus.com和EDGAR的www.sec.gov/edgar上找到。

內容

解釋性説明

除非另有説明，否則截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月提供的財務信息是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，該公司的財務信息可能無法與在其他基礎上提供財務信息的其他加拿大公司的財務信息進行比較。

除非另有説明，否則所有貨幣金額均以美元為單位。我們在規定金額之前用 “C$” 表示任何以加元計價的金額。由於四捨五入，本MD&A中的某些金額可能不合計。

此處使用且未另行定義的大寫術語具有公司最新AIF中賦予它們的含義。

本文檔中使用了 “基準費率” 一詞。基準費率是針對受費率監管的公用事業公司特有的衡量標準，並不代表美國公認會計原則所定義的任何財務指標。該措施由公司受費率監管的子公司運營所在司法管轄區的監管機構使用。該衡量標準的計算可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相提並論。

除非另有説明，否則本MD&A基於截至2024年5月10日向管理層提供的信息。

關於前瞻性陳述和前瞻性信息的謹慎

本文件可能包含構成 “前瞻性信息” 的陳述，這些陳述符合加拿大各省和地區的適用證券法以及此類法律下的相應政策、法規和規則，或構成《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性信息”）。“目標”、“預測”、“相信”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“計劃”、“計劃”、“應該”、“將”、“尋求”、“努力”、“目標”（以及這些術語的語法變化）和類似詞語儘管並非所有前瞻性信息都包含這些識別詞，但表達式通常旨在識別前瞻性信息。本文件中的具體前瞻性信息包括但不限於與以下內容相關的陳述：預期的未來增長、收益和經營業績；公司可再生能源業務的出售及其對公司的預期影響；流動性、資本資源和運營需求；資金來源，包括信貸額度的充足性和可用性、運營現金流、資本市場融資、資產回收或資產出售計劃；正在進行和計劃中的收購、處置，項目、計劃或其他交易，包括對時間、成本、收益、融資、業績、所有權結構、監管事項、投入使用日期和完成日期的預期；融資計劃；對購買合同（定義見此處）結算所得收益使用的預期；對未來宏觀經濟狀況的預期；對公司企業發展活動及其結果的預期；對監管聽證會、動議、申報、上訴和批准的預期，包括利率審查及其時機、影響和結果；對贖回未償票據的預期；公司能源設施的預期未來產量、產能和產量；對未來資本投資的預期，包括預期時機、投資計劃、資金來源和影響；資本管理計劃和目標；對法律索賠和爭議結果的預期；戰略和目標；股東分紅，包括對其可持續性的預期公司實現目標年度股息支付率的能力；對未來 “綠化機隊” 舉措的預期；評級機構的信用評級和股票信用，包括對與公司可再生能源業務預期出售相關的評級清算的預期；對債務償還和再融資的預期；實際或擬議的法律、法規和規則對公司的未來影響；客户使用變化對監管服務集團收入的預期影響；會計估計；利率，包括利率上調的預期影響；新技術系統和基礎設施的實施情況，包括預期的實施時間；融資成本；以及貨幣匯率。所有前瞻性信息均根據適用證券立法的 “安全港” 條款提供。

構成此處所含前瞻性信息的預測和預測基於某些因素或假設，包括但不限於：獲得適用的監管批准和要求的税率決定；未收到重大不利監管決定以及對監管穩定的預期；不存在任何重大設備故障或故障；商業融資的可得性（包括税收股權融資和美國聯邦税收抵免的自我貨幣化交易）合理的條款；公司及其子公司信用評級的穩定性；不存在意外物質負債或未投保損失；大宗商品供應的持續供應和大宗商品價格的穩定；沒有利率上升或貨幣匯率的重大波動；沒有重大的運營、財務或供應鏈中斷或責任，包括與進口管制和關税有關的中斷或責任；持續維護系統和設施以確保其持續性的能力業績；總體經濟、信貸、社會或市場狀況沒有出現嚴重和長期的衰退；成功及時地開發和建設新項目；基本按照此類收購的預期時機完成待處理的收購；沒有資本項目或融資成本超支；充足的流動性和資本資源；長期天氣模式和趨勢的延續；沒有重大的交易對手違約；電價的持續競爭力與替代能源相比；實現公司收購和合資企業的預期收益；政府的適用法律、政治條件、公共政策和指示沒有變化，對公司產生重大負面影響；獲得和維持執照和許可證的能力；維持充足的保險；市場能源價格沒有實質性波動；與税務機關沒有實質性爭端或適用税法的變化；持續維護信息技術基礎設施，不存在網絡安全方面的重大漏洞；新信息技術系統和基礎設施的成功實施和運營；與外部利益相關者的良好關係；良好的勞資關係；公司將能夠成功整合新收購的實體，關閉前此類實體不發生任何重大不利變化；被收購實體不存在未披露的負債；此類實體將保持這種狀況與適用監管機構的建設性監管關係；公司留住被收購實體關鍵人員的能力以及這些員工的價值；在向公司提供與任何收購有關的過渡服務期間，賣方的業務和事務沒有出現任何不利的發展；公司在完成任何收購後償還債務和履行還本付息義務的能力；以及公司成功執行未來的能力“綠化機隊” 舉措；以及公司出售其可再生能源業務並從中實現預期收益的能力。

此處包含的前瞻性信息受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與歷史業績或前瞻性信息預期的結果存在重大差異。可能導致結果或事件與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：總體經濟、信貸、社會或市場條件的變化；客户能源使用模式和能源需求的變化；能源市場流動性的減少；全球氣候變化；環境責任的產生；自然災害、疾病、流行病、突發公共衞生事件和其他不可抗力事件及其附帶後果，包括經濟活動中斷，的波動性資本和信貸市場以及立法和監管對策；關鍵設備故障或故障；供應鏈中斷；實施進口管制或關税；信息技術基礎設施和其他網絡安全措施未能防範數據、隱私和網絡安全漏洞；未能成功實施和運營，以及與新信息技術系統和基礎設施相關的成本超支和延遲；物理安全漏洞；關鍵人員損失和/或勞動力中斷；季節性中斷天氣狀況和自然資源供應的波動和變動；技術發展導致電力、天然氣和水需求減少；對第三方擁有和運營的輸電系統的依賴；與土地使用權和公司設施使用權有關的問題；恐怖襲擊；商品和能源價格波動；資本支出；對子公司的依賴；出現未投保的損失；信用評級下調；融資成本增加或限制訪問信貸和資本市場；通貨膨脹；利率上升和波動以及未能管理信貸和金融工具風險敞口；貨幣匯率波動；現有信貸協議中的契約導致財務靈活性受限；無法以優惠條件為到期債務再融資；與税務機關發生爭議或修改適用税法；未能確定、收購、開發或及時實施服務項目以實現税收抵免價值最大化；要求超過預期對離職後福利計劃的繳款；交易對手違約；對資產退休義務的假設、判斷和/或估計不準確；未能維持必要的監管授權；適用法律法規的變更或不遵守；合規計劃失敗；未能確定推行公司增長戰略所需的有吸引力的收購或發展候選人；未能處置資產（全部或以有競爭力的價格）為公司的運營和增長計劃提供資金；項目設計和施工延誤和成本超支；關鍵客户流失；未能完成或實現收購或合資企業的預期收益；Atlantica（定義見此處）或第三方合資夥伴以違背公司利益的方式行事；Atlantica普通股市值下降；政府實體譴責或以其他方式收購設施；不利於公司利益的外部利益相關者活動增加；波動的價格和流動性公司的普通股和公司的其他證券；由於待定的收購或增長戰略而對公司提出的重大要求的影響；公司收購的任何實體的潛在未披露負債；完成未決收購所需時間的不確定性；未能實現公司的戰略目標或未能實現與收購、處置或其他舉措相關的預期收益，包括與公司的預期出售有關的收益可再生能源業務；因宣佈或完成公司可再生能源業務的預期出售而導致與員工的業務關係或關係發生不良反應或變化的可能性；與公司可再生能源業務的預定出售相關的董事會（定義見此處）或管理層注意力轉移的風險；公司收購的任何實體的債務；因控制權變更而產生的意外支出和/或現金支付/或購買或銷售協議中的終止條款；以及收購完成後對第三方提供某些過渡服務的依賴。儘管公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中描述的重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果不符合預期、估計或預期。在本MD&A的 “企業風險管理” 標題下以及公司最新的AIF的 “企業風險因素” 標題下更詳細地討論了其中一些因素和其他因素。

此處提供的前瞻性信息（包括任何財務展望）的目的是幫助讀者瞭解公司及其截至和所述期間的業務、運營、風險、財務業績、財務狀況和現金流量，並提供有關管理層當前預期和未來計劃的信息，並提醒讀者，此類信息可能不適用於其他目的。此處包含的前瞻性信息是截至本文件發佈之日根據管理層在本文件發佈之日的計劃、信念、估計、預測、預期、觀點和假設得出的。無法保證前瞻性信息會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性信息中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。儘管隨後的事件和發展可能導致公司的觀點發生變化，但除非適用法律要求，否則公司不承擔任何更新任何前瞻性信息或解釋後續實際事件與此類前瞻性信息之間任何實質性差異的義務。此處包含的所有前瞻性信息均受這些警示性陳述的限制。

關於非公認會計準則指標的注意事項

AQN使用多種財務指標來評估其業務領域的業績。一些衡量標準是根據美國公認會計原則計算的，而另一些衡量標準則沒有美國公認會計原則下的標準化含義。這些非公認會計準則指標包括非公認會計準則財務指標和非公認會計準則比率，均在加拿大國家儀器52-112非公認會計準則和其他財務指標披露中定義。AQN計算這些衡量標準的方法可能與其他公司使用的方法不同，因此可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相提並論。

本MD&A中使用的 “調整後淨收益”、“扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益”（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）、“調整後的運營資金”、“淨能源銷售額”、“公用事業淨銷售額” 和 “分部營業利潤” 等術語均為非公認會計準則財務指標。下文列出了每種非公認會計準則財務指標的解釋，在本管理與分析報告中，可以找到與最直接可比的美國公認會計準則指標的對賬情況。此外，在本MD&A中按每股普通股列出了 “調整後淨收益”。調整後的每股普通股淨收益是非公認會計準則比率，計算方法是將調整後的淨收益除以適用期內已發行普通股的加權平均數。

AQN不提供前瞻性非公認會計準則財務指標的對賬，因為AQN無法對對賬項目提供有意義或準確的計算或估計，並且如果不進行不合理的努力就無法獲得信息。這是由於預測尚未發生、不在AQN控制範圍和/或無法合理預測的各種事件的時間或數量方面固有的困難，這將影響最直接的可比性美國公認會計準則財務指標。出於同樣的原因，AQN 無法解決不可用信息的可能重要性。前瞻性非公認會計準則財務指標可能與相應的美國公認會計準則財務指標存在重大差異。

與AQN截至2023年3月31日的三個月的MD&A相比，分部營業利潤的構成發生了變化，將與公司管理費用相關的支出包括在內，這些費用現已包含在運營費用中。之所以做出這一更改，是因為管理層使用這些費用來評估每個業務部門的運營業績。對比數字已根據這一新構成進行了調整。

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是許多投資者使用的一項非公認會計準則財務指標，用於根據運營產生現金的能力對公司進行比較。AQN 使用這些計算來監控 AQN 產生的現金金額。AQN使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估AQN的經營業績，但不考慮（如適用）：折舊和攤銷費用、所得税支出或回收額、收購和過渡成本（包括與2023年公司可再生能源業務戰略審查相關的成本）、某些訴訟費用、利息支出、衍生金融工具的損益、無形資產和財產、廠房和設備的減記、非控股權益專屬收益的收益賬面上的假設清算價值（“HLBV”）收入（代表在此期間通過其某些美國風力發電和美國太陽能發電設施發電所獲得的淨税收屬性的價值）、非服務養老金和離職後成本、與税收股權融資相關的成本、與管理層繼任和高管退休有關的成本、與税法變更相關的前一期調整的成本、與譴責程序相關的成本、外匯損益、已終止業務的收益或損失，投資價值的變化按公允價值入賬、資產處置損益、非公司經營的權益法投資的收益（虧損）中包含的上期調整以及其他典型的非經常性或不尋常項目。AQN會根據這些因素進行調整，因為它們可能是非現金的，本質上是不尋常的，不是管理層用來評估公司經營業績的因素。AQN認為，這項措施的提出將增進投資者對AQN經營業績的理解。調整後的息税折舊攤銷前利潤不代表經營活動提供的現金或根據美國公認會計原則確定的經營業績，可能會受到這些項目的正面或負面影響。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬，請參閲本管理報告第28頁開頭的非公認會計準則財務指標。

調整後的淨收益

調整後淨收益是一項非公認會計準則財務指標，許多投資者使用它來比較運營淨收益，但不考慮某些波動性、主要是非現金項目（通常對當前經濟沒有影響）或收購費用或某些被視為與公司經營業績沒有直接關係的項目（例如收購費用或某些訴訟費用）的影響。AQN使用調整後的淨收益來評估其業績，而不考慮以下因素的影響（如適用）：外匯收益或虧損、外匯遠期合約、利率互換、收購和過渡成本（包括與2023年公司可再生能源業務戰略審查相關的成本）、安排税收股權融資的一次性成本、某些訴訟費用和無形資產及財產、廠房和設備的減記、已終止業務的收益或虧損、未實現的按值計價市場重估的影響、成本與管理層繼任和高管退休有關、與税法變更導致的上期調整相關的成本、與譴責程序相關的成本、按公允價值記賬的投資價值的變化、資產處置的損益、非公司經營的權益法投資的收益（虧損）中包含的上期調整以及

其他通常是非經常性或不尋常的項目，因為這些項目不能反映AQN基礎業務的業績。AQN認為，在此基礎上分析和列報淨收益或虧損將增強投資者對其業務經營業績的理解。調整後的淨收益不代表根據美國公認會計原則確定的淨收益或虧損，可能會受到這些項目的正面或負面影響。有關調整後淨收益與淨收益的對賬，請參閲本MD&A第29頁開頭的非公認會計準則財務指標。

調整後的運營資金

調整後的運營資金是一項非公認會計準則財務指標，投資者使用它來比較經營活動提供的現金，不考慮某些波動性項目的影響，這些項目通常對當前沒有經濟影響，也沒有被視為與公司經營業績沒有直接關係的收購費用。AQN使用調整後的運營資金來評估其業績，而不受（如適用）以下因素的影響：營運資金餘額的變化、收購和過渡成本、某些訴訟費用、已終止業務提供或使用的現金、處置資產所提供的現金以及其他影響運營現金的典型非經常性項目，因為這些都不能反映AQN標的業務的長期業績。AQN認為，在此基礎上分析和列報運營資金將增強投資者對其業務經營業績的理解。調整後的運營資金並不代表根據美國公認會計原則確定的經營活動提供的現金，並可能受到這些項目的正面或負面影響。有關調整後運營資金與經營活動提供的現金的對賬，請參閲本管理報告第30頁開頭的非公認會計準則財務指標。

淨能源銷售額

淨能源銷售是一項非公認會計準則財務指標，投資者用來確定扣除用於創收的大宗商品成本後的收入，而此類收入的增加或減少通常是針對用於產生該收入的大宗商品成本的增加或減少而增加或減少的。AQN使用淨能源銷售來評估其收入，而不受大宗商品成本波動的影響，因為此類成本主要通過向客户收取的費率直接或間接轉移。AQN認為，在此基礎上對淨能源銷售額進行分析和列報將增強投資者對可再生能源集團創收的理解。它無意代表根據美國公認會計原則確定的收入。有關淨能源銷售額與收入的對賬，請參閲本MD&A第25頁上的可再生能源集團——2024年第一季度可再生能源集團經營業績。

公用事業淨銷售額

公用事業淨銷售額是一項非公認會計準則財務指標，投資者用來確定扣除大宗商品成本後的公用事業收入，無論是水、天然氣還是電力，其中這些大宗商品成本通常作為轉嫁給公用事業客户的費率計算在內。AQN使用公用事業淨銷售來評估其公用事業收入，而不受大宗商品成本波動的影響，因為此類成本主要由公用事業客户轉賬和支付。AQN認為，在此基礎上對公用事業淨銷售額進行分析和列報將增強投資者對監管服務集團創收的理解。它無意代表根據美國公認會計原則確定的收入。有關公用事業淨銷售額與收入的對賬，請參閲本MD&A第19頁上的《受監管服務集團——2024年第一季度監管服務集團經營業績》。

分部營業利潤

分部營業利潤是一項非公認會計準則財務指標。AQN使用分部營業利潤來評估其業務集團的經營業績，但不考慮以下因素的影響（如適用）：折舊和攤銷費用、所得税支出或回收款、收購成本、某些訴訟費用、利息支出、衍生金融工具的損益、無形資產和財產、廠房和設備的減記、外匯損益、已終止業務的收益或損失（不包括正常情況下出售資產）業務), 非服務養老金和離職後養老金僱用成本, 資產處置的收益和損失以及其他典型的非經常性或不尋常的項目.AQN會根據這些因素進行調整，因為它們可能是非現金的，本質上不尋常，也不是管理層用來評估部門單位經營業績的因素。分部營業利潤的計算包括來自間接投資的利息、股息和股權收入以及HLBV收入。AQN認為，這項措施的提出將增進投資者對AQN部門經營業績的理解。分部營業利潤不代表經營活動提供的現金或根據美國公認會計原則確定的經營業績，可能會受到這些項目的正面或負面影響。有關分部營業利潤與AQN主要業務部門收入的對賬，請參閲本報告第19頁的監管服務集團——2024年第一季度監管服務集團經營業績和本報告第25頁上的可再生能源集團——2024年第一季度可再生能源集團經營業績。

概述和業務策略

AQN 根據《加拿大商業公司法》註冊成立。AQN 擁有並運營受監管和非監管的發電、配電和輸電資產的多元化投資組合。公司旨在通過其活動推動收益和現金流的增長，以支持可持續的股息和股價上漲。AQN努力實現這些成果，同時還尋求保持與其BBB固定投資級別信用評級一致的業務風險狀況，並高度關注環境、社會和治理因素。

AQN目前向股東派發的季度股息為每股普通股0.1085美元，按年計算為每股普通股0.4340美元。AQN認為，從長遠來看，其目標年度股息支付將為股東帶來投資回報，並保留AQN內的現金，為增長機會提供部分資金。AQN支付的股息水平的變化由AQN董事會（“董事會”）自行決定，董事會根據AQN的財務業績和增長前景定期審查股息水平。

AQN的業務分為兩個主要業務部門，包括：監管服務集團，主要在美國、加拿大、百慕大和智利擁有和運營受監管的電力、配水和廢水收集以及天然氣公用事業系統和輸電業務組合；以及可再生能源集團，主要擁有和運營或投資非監管的可再生能源和熱能發電資產的多元化投資組合。該公司正在尋求出售其可再生能源業務。

業務結構摘要

下圖以摘要形式描述了AQN的主要業務。AQN組織結構的更詳細描述可以在最新的AIF中找到。

監管服務組

監管服務集團主要運營位於美國、加拿大、百慕大和智利的多元化受監管公用事業系統組合，截至2024年3月31日，為約12.5萬個客户連接提供服務（平均每個連接有2.5個客户，這意味着大約3,145,000個客户）。監管服務集團旨在為其客户提供安全、高質量和可靠的服務，併為AQN提供穩定和可預測的收益。除了鼓勵和支持其服務領域的有機增長外，受監管服務集團還可能尋求通過收購更多公用事業系統和尋求 “綠色機隊” 機會來實現長期增長。

監管服務集團的受監管配電公用事業系統和相關發電資產位於美國阿肯色州、加利福尼亞州、堪薩斯州、密蘇裏州、內華達州、新罕布什爾州和俄克拉荷馬州以及百慕大，截至2024年3月31日，這些州共為約31萬個電力客户連接提供了服務。該集團還擁有並運營總容量約為2.0吉瓦的發電資產，並投資於淨髮電能力約為0.3吉瓦的發電資產。

監管服務集團的受監管配水和廢水收集公用事業系統位於美國亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、伊利諾伊州、密蘇裏州、紐約州和德克薩斯州以及智利，截至2024年3月31日，共為大約571,000個客户連接提供了服務。

監管服務集團的受監管天然氣配送公用事業系統位於美國喬治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、馬薩諸塞州、新罕布什爾州、密蘇裏州和紐約州以及加拿大新不倫瑞克省，截至2024年3月31日，這些州共為大約37.7萬個天然氣客户連接提供了服務。

以下是截至2024年3月31日的三個月中受監管服務集團按地理區域劃分的收入明細。

可再生能源集團

可再生能源集團生產和銷售由其位於美國和加拿大的多元化可再生發電和清潔發電設施組合產生的電能。可再生能源集團尋求通過新的發電項目和補充項目（例如儲能）實現增長。

可再生能源集團在水力發電、風能、太陽能、可再生天然氣（“RNG”）和熱能設施方面擁有經濟利益，截至2024年3月31日，這些設施歸屬於可再生能源集團的總淨髮電量約為2.7吉瓦。大約86％的電力輸出是根據長期合同安排出售的，截至2024年3月31日，該合同的產量加權平均剩餘合同壽命約為10年。

此外，可再生能源集團在大西洋可持續基礎設施有限公司（“Atlantica”）擁有約42％的間接受益權益。Atlantica根據長期合同擁有並運營國際清潔能源和水基礎設施資產組合，截至2024年3月31日，可供分配的現金加權平均剩餘合同期約為13年。

以下是截至2024年3月31日可再生能源集團的淨髮電量明細，包括該公司在Atlantica約42％的權益。

重要更新

經營業績

AQN與去年同期相比的經營業績如下：

該公司2024年第一季度的業績受到監管服務集團同期增長的積極影響，這主要是由於CalpEco電力系統實施了新的費率，以及2023年進入商業運營（“COD”）的設施對可再生能源集團業績的貢獻。這一增長被開發成本的增加所抵消，這是公司通過先前披露的公司開發合資企業整合而實施的業務簡化計劃的一部分。該公司還受到與增加借款以支持增長相關的利息支出增加以及由於預計在2024年達到COD的項目減少而導致的税收抵免減少的負面影響。

首席執行官繼任

自2024年5月10日起，克里斯·赫斯基爾森被任命為首席執行官。自2023年8月起擔任臨時首席執行官的赫斯基爾森先生將繼續擔任董事會成員。Huskilson先生的首席執行官是在董事會在一家全國認可的搜索公司的支持下進行全面搜尋之後任命的。

業務簡化

根據公司先前宣佈的簡化業務目標，公司於2024年1月4日收購了Ares（定義見此處）先前持有的自由開發能源解決方案有限公司和自由開發合資公司（統稱 “合資企業”）的50％權益，該公司將其用作其不受監管的開發平臺。結果，合資企業持有的3.065億美元可贖回非控股權益被重新歸類為長期債務，開發成本記入運營支出。

此外，2024年1月26日，該公司開始結束其國際非監管開發活動，並以名義金額將其在西班牙的三項開發太陽能資產的權益出售給了Atlantica。

此外，2024年3月1日，該公司以1770萬美元的對價出售了其在74.9兆瓦的温莎洛克斯熱電廠的100％股權。

桑迪嶺二號風力發電設施

2024年2月15日，公司完成了對桑迪裏奇二期風力發電廠剩餘50％股權的收購，現金對價為1,690萬美元，債務豁免額為1,930萬美元。6,050萬美元的税收股權融資發生在收購之後，已記為股權非控股權益。

新市場太陽能設施

2024 年 3 月 1 日，可再生能源集團在位於俄亥俄州的大約 100 兆瓦的新市場太陽能設施實現了 COD。新市場太陽能設施已同意根據可再生能源購買協議將產出出售給辛辛那提市和一家領先的電力服務提供商。公司持有該基金50％的股權，該基金使用權益會計法進行核算，並持有剩餘50％的股權的購買期權。

發行約8.5億美元的優先無抵押票據

2024 年 1 月 12 日，自由公用事業公司（“Liberty Utilities”）完成了本金總額為5億美元的2029年1月31日到期的5.577％的優先票據的發行，以及本金總額為3.5億美元的2034年1月31日到期的5.869％的優先票據的發行（合稱 “優先票據發行”）。Liberty Utilities使用優先票據發行的淨收益來償還債務。

發行約3.055億美元的證券化公用事業費率債券

2024年1月30日，帝國區電氣公司的全資子公司帝國區債券有限責任公司完成了本金總額約1.805億美元的4.943％證券化公用事業資費債券的發行，本金總額為1.25億美元，到期日為2039年1月1日，5.091％的證券化公用事業費率債券（統稱 “證券化債券”）），以收回先前產生的與2021年2月極端冬季相關的合格特殊費用得克薩斯州和美國中部部分地區經歷的風暴狀況（“中西部極端天氣事件”）以及與阿斯伯裏發電廠退役相關的能源轉型成本。擔保這些債券的主要資產是證券化公用事業費率財產。

2026年到期的1.18％優先票據的再營銷

2024年3月28日，公司成功重新銷售了2026年6月15日到期的本金總額為11.5億美元的1.18％優先票據（“票據”）。這些票據最初於2021年6月與相關的購買合同（“購買合同”）一起作為公司單位（“綠色股權單位”）的組成部分發行。在再營銷方面，票據的利率重置為5.365％，到期日仍為2026年6月15日。票據再營銷的收益用於購買將於2024年6月13日到期的國庫證券投資組合。綠色股票單位的持有人持有國庫投資組合的實益所有權。國庫投資組合到期時產生的資金預計將於2024年6月17日用於結算購買合同，並將相應地從該日起在公司的資產負債表上確認。公司打算將結算購買合同的收益用於減少公司及其子公司的現有債務，並用於一般公司用途。

2024 年第一季度運營業績

在截至2024年3月31日的三個月中，AQN報告稱，普通股每股基本淨虧損為0.13美元，而2023年同期普通股基本淨收益為0.39美元，下降0.52美元。

截至2024年3月31日的三個月，歸屬於股東的淨虧損為8,910萬美元，主要是由以下因素推動的：

•調整後的淨收益為9,560萬美元，詳見下文（參見非公認會計準則指標註意事項）；由以下部分抵消：

•按公允價值計入的投資（主要是公司對Atlantica的投資）虧損1.583億美元；

•其他淨虧損1,060萬美元，主要是由於註銷了贖回債務的遞延融資成本以及與2023年戰略審查相關的成本以及與出售公司可再生能源業務相關的成本；以及

•外匯損失為1190萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，歸屬於股東的淨收益為2.701億美元，主要是由以下因素推動的：

•調整後的淨收益為1.199億美元，詳情見下文（參見非公認會計準則指標註意事項）；以及

•按公允價值計入的投資（主要是公司對Atlantica的投資）的收益為1.794億美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，AQN報告調整後的每股普通股淨收益為0.14美元，而2023年同期的每股普通股淨收益為0.17美元，下降了0.03美元（參見非公認會計準則指標註意事項）。調整後的淨收益同比減少了2430萬美元（參見非公認會計準則指標註意事項）。這一下降主要是由以下因素推動的：

•可再生能源集團的營業利潤減少了890萬美元，這主要是由於開發支出增加；

•受公司額外資本投資的推動，折舊費用增加了790萬美元；以及

•利息支出增加2,060萬美元，主要是由支持增長計劃的借款增加以及將保證金貸款（定義見此處）重新歸類為債務所致；部分抵消了以下因素：

•監管服務集團的營業利潤增加了1,130萬美元，這主要是由於實施了新的税率；以及

•由於將保證金貸款從非控股權益重新歸類為債務，歸因於非控股權益的淨收益減少了610萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，AQN的平均加元兑美元匯率約為0.7414，而2023年同期為0.7398；截至2024年3月31日的三個月，智利比索對美元的平均匯率約為0.0011，而2023年同期為0.0012。因此，AQN的任何加拿大或智利實體以當地貨幣計算的收入或支出在同期內的任何差異都會受到轉換為AQN報告貨幣後平均匯率變化的影響。

在截至2024年3月31日的三個月中，AQN報告的總收入為7.371億美元，而2023年同期為7.786億美元，下降了4,150萬美元，下降了5.3％。與2023年同期相比，影響AQN截至2024年3月31日的三個月收入的主要因素如下：

2024 年第一季度淨收益摘要

截至2024年3月31日的三個月，歸屬於股東的淨虧損總額為8,910萬美元，而2023年同期歸屬於股東的淨收益為2.701億美元，下降3.592億美元，下降133.0％。下表概述了截至2024年3月31日的三個月中歸屬於股東的淨收益（虧損）與2023年同期相比的變化。對這些因素的更詳細分析可以在AQN：公司和其他支出中找到。

在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金總額為1.307億美元，而2023年同期為3,420萬美元，增長了9,650萬美元，這主要是由於營運資金項目的變化。在截至2024年3月31日的三個月中，調整後的運營資金總額為1.892億美元，而2023年同期調整後的運營資金為2.081億美元，減少了1,890萬美元（參見非公認會計準則指標註意事項）。

在截至2024年3月31日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤總額為3.443億美元，而2023年同期為3.41億美元，增長330萬美元，增長1.0％（參見非公認會計準則指標註意事項）。對這種差異的更詳細分析載於下文非公認會計準則下的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬中。

2024年第一季度調整後的息税折舊攤銷前利潤摘要

截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤（見非公認會計準則指標註意事項）總額為3.443億美元，而2023年同期為3.41億美元，增長330萬美元，增長1.0％。按公司主要運營部門劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤細目和變動摘要如下所示。

受監管的服務集團

監管服務集團主要經營受費率監管的公用事業，截至2024年3月31日，這些公用事業為電力、天然氣以及供水和污水處理領域的約1258,000個客户連接提供了配送服務，與2023年3月31日相比，增加了約5,000個客户連接。

監管服務集團的戰略是通過收購實現業務的有機增長。監管服務集團認為，通過建立建設性的監管和客户關係以及加強其運營所在社區的客户關係，可以最大限度地提高其業務成果。

監管服務集團按公用事業系統類型（電力、天然氣、水和廢水系統）彙總其公用事業運營的業績。

配電系統由受監管的配電公用事業系統組成，截至2024年3月31日，為美國加利福尼亞州、新罕布什爾州、密蘇裏州、堪薩斯州、俄克拉荷馬州和阿肯色州以及百慕大的約31萬個客户連接提供服務。

天然氣配送系統由受監管的天然氣配送公用事業系統組成，截至2024年3月31日，為位於美國新罕布什爾州、伊利諾伊州、愛荷華州、密蘇裏州、喬治亞州、馬薩諸塞州和紐約州以及加拿大新不倫瑞克省的大約377,000個客户連接提供服務。

水和廢水分配系統由受監管的配水和廢水收集公用事業系統組成，截至2024年3月31日，為位於美國阿肯色州、亞利桑那州、加利福尼亞州、伊利諾伊州、密蘇裏州、紐約州和德克薩斯州以及智利的約571,000個客户連接提供服務。

2024 年第一季度使用結果

在截至2024年3月31日的三個月中，配電系統的總使用量為1,740.4吉瓦時，而2023年同期為1,678.5吉瓦時，增長了61.9吉瓦時，增長了3.7％。用電量的增加主要是由於帝國電氣系統（定義見此處）的客户增長。

預計監管服務集團約有47％的配電系統收入不會受到客户使用量變化的影響，因為它們受體積分離的影響或是固定費用賬單。

在截至2024年3月31日的三個月中，天然氣配送系統的總使用量為18,992,000百萬英熱單位，而2023年同期為18,74.5萬百萬英熱單位，增長了24.7萬百萬英熱單位，增長了1.3％。客户使用量的增加主要是由於Peach State Gas系統的天氣變冷。

預計監管服務集團約有86％的天然氣配送系統收入不會受到客户使用量變化的影響，因為它們受體積分離的影響或代表固定費用賬單。

在截至2024年3月31日的三個月中，水和廢水分配系統向客户提供了約85.89億加侖的水，並處理了約8.98億加侖的廢水。相比之下，2023年同期提供的水量為85.07億加侖，處理的廢水為7.95億加侖，總供應量增加了8200萬加侖，增長了1.03億加侖，增長了1.03億加侖，增長了13.0％。提供的水量增加主要來自利奇菲爾德公園供水系統的客户增長以及公園供水系統2023年第一季度降水量的增加。處理的廢水量增加主要是由於利奇菲爾德公園供水系統的客户增長。

預計監管服務集團約有50％的水和廢水分配系統的收入不會受到客户使用量變化的影響，因為它們受容量脱鈎的影響或是固定費用賬單。

2024 年第一季度監管服務集團經營業績

2024 年第一季度經營業績

在截至2024年3月31日的三個月中，監管服務集團報告的收入為6.248億美元（即3.059億美元的受監管配電、2.34億美元的受監管天然氣配送和8,500萬美元的受監管水回收和配送），而去年同期的收入為6.745億美元（即3.16億美元的受監管配電、2.711億美元的受監管天然氣配送和8,740萬美元）受監管的水資源回收和分配）。

在截至2024年3月31日的三個月中，監管服務集團報告的分部營業利潤為2.570億美元，而去年同期為2.457億美元（參見非公認會計準則指標註意事項）。

下表彙總了變更的要點：

監管程序

下表彙總了監管服務集團內目前正在進行或於2024年完成或生效的主要監管程序。

可再生能源集團

2024 年第一季度可再生能源集團業績

在截至2024年3月31日的三個月中，可再生能源集團的發電量為2,254.8吉瓦時，而2023年同期為2,179.3吉瓦時。

在截至2024年3月31日的三個月中，水電設施的發電量為142.8吉瓦時，而2023年同期的發電量為135.4吉瓦時，增長了5.5％。發電量佔拉塔爾的108.7％，而2023年同期為103.0％。

在截至2024年3月31日的三個月中，風能設施的發電量為1,988.3吉瓦時，而2023年同期的發電量為1,943.2吉瓦時，增長了2.3％，這得益於2023年3月23日實現COD的迪爾菲爾德二號風力發電設施、2023年9月16日實現COD的桑迪裏奇二號風力發電設施以及10月實現COD的Shady Oaks II風力發電設施 2023 年 10 月 10 日。這些捐款足以抵消現有設施與去年同期相比下降10.7％的產量。包括新設施在內的風力設施的發電量相當於LTAR的84.2％，而2023年同期為93.9％。截至三個月的產量不包括根據設備可用性保證補償的83.5吉瓦時的發電量，佔LTAR的3.5％。

在截至2024年3月31日的三個月中，太陽能設施的發電量為123.2吉瓦時，而2023年同期的發電量為91.3吉瓦時，增長了34.9％。不包括2023年11月6日達到COD的新墨西哥州海赫斯特太陽能設施和2024年3月1日實現COD的新市場太陽能設施，產量比去年同期高4.3％。包括新設施在內的太陽能設施的發電量相當於LTAR的99.0％，而2023年同期為91.2％。

在截至2024年3月31日的三個月中，熱力設施的發電量為0.5吉瓦時，而2023年同期的發電量為9.4吉瓦時。

2024 年第一季度經營業績

在截至2024年3月31日的三個月中，可再生能源集團的設施創造了8,460萬美元的營業收入（即非監管能源銷售），而去年同期為7,870萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，可再生能源集團的設施創造了8,630萬美元的分部營業利潤，而2023年同期為9,520萬美元，減少了890萬美元，下降了9.3％（參見非公認會計準則指標註意事項）。

下表彙總了變更的要點：

AQN：公司和其他費用

2024 年第一季度公司和其他費用

在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出總額為1.025億美元，而2023年同期為8190萬美元。增長主要是由支持增長計劃的借款增加以及將保證金貸款重新歸類為債務所推動的。

在截至2024年3月31日的三個月中，折舊費用總額為1.295億美元，而2023年同期為1.216億美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，按公允價值計入的投資變動總額為1.583億美元，而2023年同期的收益為1.794億美元。公司使用公允價值法記錄其某些投資，包括Atlantica，因此，投資公允價值的任何變動都記錄在合併運營報表中（見未經審計的中期簡明合併財務報表附註6）。

在截至2024年3月31日的三個月中，養老金和離職後的非服務費用總額為340萬美元，而2023年同期為500萬美元。減少的主要原因是一次性調整了70萬美元的精算收益。

在截至2024年3月31日的三個月中，其他淨虧損為1,060萬美元，而2023年同期為350萬美元。增長主要是由於與出售公司590萬美元的可再生能源業務相關的成本。見未經審計的中期簡明合併財務報表附註16。

在截至2024年3月31日的三個月中，衍生金融工具的收益總額為10萬美元，而2023年同期的收益為220萬美元。AQN使用衍生工具來管理大宗商品價格、外匯匯率和利率變動的風險。2024年和2023年第一季度的漲幅主要與利率衍生品的按市值計價有關。

在截至2024年3月31日的三個月中，所得税退税額為1,130萬美元，而2023年同期的所得税支出為2470萬美元。所得税支出的減少主要是由於與Atlantica投資公允價值變化和收益減少相關的税收影響，但由於公司運營所在的各個司法管轄區尚未實施全球最低税收規則以及應計税收抵免減少，與重組某些公司間融資安排相關的税收支出增加部分抵消了這種影響。在截至2024年3月31日的三個月中，公司累積了330萬美元的投資税收抵免（“ITC”）和PTC，主要與已經投入使用或預計在2024年底投入使用的可再生能源項目有關，而2023年同期為1,240萬美元。主要是由於Atlantica股價下跌，管理層評估了是否應從其加拿大遞延所得税淨資產中扣款，並得出結論，目前沒有必要這樣做。有關進一步討論，請參閲未經審計的中期簡明合併財務報表附註15。

非公認會計準則財務指標

調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬

下表源自合併運營報表，應與合併運營報表一起閲讀。本補充披露旨在更全面地解釋與調整後的息税折舊攤銷前利潤相關的披露，並提供與AQN經營業績相關的其他信息。投資者請注意，不應將該指標解釋為美國公認會計準則合併淨收益的替代方案。

調整後淨收益與淨收益的對賬

下表源自合併運營報表，應與合併運營報表一起閲讀。本補充披露旨在更全面地解釋與調整後淨收益相關的披露，並提供與AQN經營業績相關的其他信息。提醒投資者，根據美國公認會計原則，不應將該指標解釋為合併淨收益的替代方案。

下表顯示了淨收益與調整後淨收益的對賬情況，不包括這些項目：

在截至2024年3月31日的三個月中，調整後的淨收益總額為9,560萬美元，而2023年同期的調整後淨收益為1.199億美元，減少了2430萬美元。

調整後的運營資金與經營活動提供的現金的對賬

下表源自合併運營報表和合並現金流量表，應與之一起閲讀。本補充披露旨在更全面地解釋與調整後運營資金相關的披露，並提供與AQN經營業績相關的其他信息。提醒投資者，根據美國公認會計原則，不應將該措施解釋為經營活動提供的現金的替代方案。

下表顯示了經營活動提供的現金與調整後運營資金的對賬情況，不包括這些項目：

在截至2024年3月31日的三個月中，調整後的運營資金總額為1.892億美元，而2023年同期的調整後運營資金為2.081億美元，減少了1,890萬美元。

不動產、廠房和設備支出彙總

			三個月已結束
			3 月 31 日
（所有金額均以百萬美元計）			2024						2023
監管服務組
費率基礎維護1			92.3						$	85.7
基準利率增長			77.5						91.7
			$	169.8					$	177.4
可再生能源集團			$	214.3					$	35.4
資本支出總額			$	384.1					$	212.8

2024 年第一季度不動產、廠房和設備支出

在截至2024年3月31日的三個月中，監管服務集團的資本支出為1.698億美元，而2023年同期為1.774億美元。監管服務集團在2024年第一季度的投資主要與輸電和配電主要替代設備的建設、新的和現有變電站資產的建設以及與水、電力和天然氣系統的安全性和可靠性相關的舉措有關。

在截至2024年3月31日的三個月中，可再生能源集團的資本支出為2.143億美元，而2023年同期為3540萬美元。可再生能源集團在2024年第一季度的投資主要與收購Sandy Ridge II風力發電設施中以前沒有擁有的部分以及各種項目的開發和/或建設以及現有運營場所的持續維護資金有關。

流動性和資本儲備

AQN為監管服務集團和可再生能源集團提供循環信用證和信用證額度以及單獨的信貸額度，以管理每個部門的流動性和營運資金需求（統稱為 “銀行信貸額度”）。

銀行信貸設施

下表列出了截至2024年3月31日AQN及其運營集團可用的銀行信貸額度：

企業

截至2024年3月31日，10億美元的優先無抵押循環信貸額度（“公司信貸額度”）已提取6.418億美元，未償還的信用證為150萬美元。企業信貸額度將於2028年3月31日到期。

2024年1月8日，全額提取的3.065億美元保證金貸款的到期日延長至2024年9月30日。截至2024年1月4日，公司已將保證金貸款從關聯方持有的可贖回非控股權益重新歸類為長期債務。

截至2024年3月31日，該公司已從其7,500萬美元的未承諾信用證額度中籤發了3550萬美元的信用證。

監管服務組

截至2024年3月31日，監管服務集團的10億美元優先無抵押循環信貸額度（“長期監管服務信貸額度”）已提取800萬美元，未償還的信用證為3,920萬美元。長期監管服務信貸額度將於2027年4月29日到期。截至2024年3月31日，監管服務集團已發行和未償還2.257億美元的商業票據。截至2024年3月31日，監管服務集團的5億美元優先無抵押循環信貸額度（“短期監管服務信貸額度”）沒有提取任何款項，也沒有未償還的信用證。短期監管服務信貸額度將於2024年10月25日到期。

截至2024年3月31日，監管服務集團的1億美元優先無抵押循環信貸額度（“百慕大信貸額度”）已提取7,340萬美元。2024年1月29日，公司修訂了百慕大信貸額度，將限額提高了2500萬美元至1億美元。

截至2024年3月31日，監管服務集團的2500萬美元優先無抵押雙邊循環信貸額度（“百慕大營運資本基金”）已提取800萬美元。

截至2024年3月31日，監管服務集團的高級無抵押銀團延遲提款定期貸款（“受監管服務延遲提款定期貸款”）已提取6.104億美元與收購Liberty Utilites（紐約水務）公司有關。受監管服務延遲提款定期融資將於2024年10月25日到期。

可再生能源集團

截至2024年3月31日，可再生能源集團的5億美元優先無抵押銀團循環信貸額度（“可再生能源信貸額度”）已提取3.183億美元，未償還的信用證為60萬美元。可再生能源信貸額度將於2027年7月22日到期。

截至2024年3月31日，可再生能源集團的銀行額度包括6億美元的信用證額度（“可再生能源信用證貸款”），包括2.5億美元的未承諾雙邊信用證額度和3.5億美元的未承諾信用證額度。截至2024年3月31日，可再生能源信用證設施有3.846億美元的未償信用證。

長期債務

發行8.5億美元的優先無抵押票據

2024年1月12日，Liberty Utilities完成了本金總額為5億美元的2029年1月31日到期的5.577％的優先票據的優先票據發行；（“2029年票據”）以及本金總額為3.5億美元的2034年1月31日到期的5.869％優先票據（“2034票據”，以及2029年票據的 “優先票據”）。優先票據是Liberty Utilities的無抵押和非次級債務，與Liberty Utilities現有和未來的所有無抵押和無次級債務以及任何現有和未來的Liberty Utilities次級債務的優先付款權相同。2029年票據的發行價格為其面值的99.996％，2034年票據的發行價格為其面值的99.995％。Liberty Utilities使用出售優先票據的淨收益來償還債務。

發行3.055億美元的證券化公用事業費率債券

2024年1月30日，帝國地區電氣公司的全資子公司帝國區債券有限責任公司完成了證券化債券的發行，其中包括本金總額約1.805億美元、到期日為2035年1月1日的4.943％的證券化公用事業資費債券以及本金總額為5.091％、到期日為2039年1月1日的1.25億美元證券化公用事業費率債券，以回收此前的債券承擔了與中西部極端天氣事件和能源相關的合格特別費用與阿斯伯裏發電廠退役相關的過渡成本。擔保證券化債券的主要資產是證券化公用事業費率財產。

1.18% 優先票據的再營銷

2024年3月28日，該公司成功重新銷售其總額為11.5億美元的票據。這些票據最初於2021年6月發行，以及相關的購買合同，是綠色股權單位的一部分。在再營銷方面，票據的利率重置為5.365％，到期日仍為2026年6月15日。作為購買合同結算前的臨時步驟，將票據再營銷的收益用於購買將於2024年6月13日到期的國庫證券投資組合。綠色股票單位的持有人持有國庫投資組合的實益所有權，但是，國庫投資組合被質押給作為抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司，以保障綠色股票單位持有人根據購買合同購買公司普通股的義務。國庫投資組合到期時產生的資金預計將於2024年6月17日用於結算購買合同。公司打算將結算購買合同的收益用於減少公司及其子公司的現有債務，並用於一般公司用途。

償還7,000萬美元的優先票據。

在2024年4月30日季度末之後，公司償還了7,000萬美元的到期優先無抵押票據。

信用評級

AQN的長期合併企業信用評級為標準普爾金融服務有限責任公司（“S&P”）的BBB，DBRS有限公司（“DBRS”）的BBB評級，惠譽評級公司（“惠譽”）的BBB發行人評級。

Liberty Utilities的企業信用評級為標準普爾BBB，惠譽的BBB發行人評級為BBB，穆迪投資者服務公司（“穆迪”）的發行人評級為Baa2。自由公用事業公司發行的債券的標準普爾評級為BBB，惠譽的評級為BBB+，穆迪的評級為Baa2。自由公用事業金融GP1（“Liberty GP”）發行的債券在DBRS的評級為BBB（高），惠譽的評級為BBB+，標普的BBB和穆迪的Baa2評級。Empire的發行人評級為標準普爾BBB，穆迪的發行人評級為Baa1。Liberty Utilities（加拿大）有限責任公司是監管服務集團旗下的加拿大受監管公用事業的母公司，DBRS的發行人評級為BBB。帝國區債券有限責任公司發行的固定利率證券化公用事業費率債券（2024-A系列）的標準普爾和穆迪評級為AAA（sf）。

阿岡昆電力公司（“APCo”）的BBB發行人評級來自標準普爾，BBRS的BB發行人評級。2024年3月，惠譽將APCo從Rating Watch Evolving中刪除，並將APCo的發行人評級從BBB下調至BBB-——前景穩定。

合同義務

截至2024年3月31日，有關合同義務的信息如下所示：

公平

AQN的普通股在多倫多證券交易所（“TSX”）和紐約證券交易所（“NYSE”）公開交易，交易代碼為 “AQN”。截至2024年5月8日，AQN共有689,726,691股已發行和流通普通股。

AQN可以發行無限數量的普通股。如果宣佈分紅，普通股持有人有權獲得股息；在普通股持有人會議上對每股進行一票；在AQN清算、解散或清盤時，有權按比例獲得AQN任何剩餘財產和資產的份額。所有普通股均屬於同一類別，具有平等的權利和特權，不受未來看漲或評估的約束。

AQN還被授權發行無限數量的優先股，可分一個或多個系列發行，其中包含董事會批准的條款和條件。截至2024年5月9日，AQN的未償還情況：

•4,800,000股A系列累計利率重置優先股，在截至2028年12月31日的五年期內，年收益率為6.576％：以及

•在截至2029年3月31日的五年期內，D系列累計利率重置優先股的年收益率為6.853％。

此外，AQN的傑出綠色股票單位在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AQNU”。截至2024年5月9日，共有2300萬個未償還的綠色股票單位。根據構成每個已發行綠色股票單位一部分的購買合同，持有人必須在2024年6月17日之前購買AQN普通股。每份購買合約的最低結算率為2.7778股普通股，最高結算率為3.3333股普通股，因此購買合同結算時可發行的最低普通股為63,889,400股，最高可發行76,665,900股普通股。

宣佈2024年第二季度股息為每股普通股0.1085美元（合0.1490加元）

AQN目前的目標是向股東支付的股息的年度增長，以收益和現金流的增加為支撐。

董事會宣佈2024年第二季度股息為每股普通股0.1085美元，將於2024年7月15日支付給2024年6月28日的登記股東。

2024年第二季度股息的等值加元為每股普通股0.1490加元。

前四個季度的每股普通股美元和加元等值股息如下：

股息再投資計劃

自2023年3月16日起，AQN暫停了針對AQN普通股註冊持有人的股東股息再投資計劃（“再投資計劃”）。自2023年第一季度股息（於2023年4月14日支付給2023年3月31日的登記股東）起，參與再投資計劃的股東開始獲得現金分紅。如果公司將來選擇恢復再投資計劃，則在再投資計劃暫停時註冊並在復職時仍在註冊的股東將自動恢復參與再投資計劃。

截至2024年3月31日，已在再投資計劃中註冊了168,595,010股普通股，約佔已發行普通股總額的24％。

基於股份的薪酬計劃

在截至2024年3月31日的三個月中，AQN的股份薪酬支出總額分別為510萬美元，而2023年同期為70萬美元。薪酬支出作為運營費用的一部分記錄在未經審計的中期簡明合併運營報表中。基於股份的薪酬成本中資本化為施工成本的部分微不足道。

截至2024年3月31日，與非既得股份獎勵相關的未確認薪酬成本總額為3,090萬美元，預計將在1.2年內得到確認。

股票期權計劃

AQN的股票期權計劃允許向高管、董事、員工和選定的服務提供商授予股票期權。除某些情況外，期權的期限自授予期權之日起不得超過十（10）年。

AQN使用Black-Scholes期權定價模型確定授予的期權的公允價值。期權的估計公允價值，包括估計沒收的影響，被確認為期權歸屬期內的直線支出，同時確保確認的累計補償成本金額至少等於該日裁決中既得部分的價值。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有向公司高管授予任何股票期權。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有行使任何股票期權。

截至2024年3月31日，股票期權計劃共發行和流通期權2,667,725份。

績效和限制性股票單位

作為AQN長期激勵計劃的一部分，AQN向某些員工發放績效份額單位（“PSU”）和限制性股票單位（“RSU”）。在截至2024年3月31日的三個月中，公司共向公司員工發放了737,235份PSU和RSU（包括股息）。獎勵基於每份協議的條款，範圍為2024年1月至2027年1月。在截至2024年3月31日的三個月中，公司結算了261,955個PSU，其中153,611個PSU兑換了國庫發行的普通股，108,344個PSU和RSU按現金價值結算，作為與獎勵結算相關的預扣税款的支付。

截至2024年3月31日，根據績效和限制性股票單位計劃，共授予和未償還的PSU和RSU共計3,549,558個。

董事的遞延股份單位

AQN制定了董事遞延股份單位計劃。根據該計劃，AQN的非僱員董事以遞延股份單位（“DSU”）獲得其年度薪酬的全部或任何部分，並可以選擇以DSU的形式獲得其剩餘薪酬的任何部分。在截至2024年3月31日的三個月中，公司向公司的非僱員董事發行了53,002份存託憑證（包括代替股息的DSU）。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有達成任何DSU和解。截至2024年3月31日，根據董事遞延股份單位計劃，共有777,584份未償還存託憑證。

獎金延期限制性股票單位

公司有一項獎金延期RSU計劃，適用於某些員工。符合條件的員工可以選擇以 RSU 的形式獲得部分或全部年度獎金以代替現金。限制性股票單位規定以普通股結算，因此這些限制性股票單位被記作股權獎勵。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有結算任何額外限制性股票單位。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，根據獎金延期RSU計劃，向公司員工發放了2,876份獎金延期RSU（包括代替分紅的RSU）。此類限制性股票單位是 100% 既得的。

員工股票購買計劃

AQN有員工股票購買計劃（“ESPP”），允許符合條件的員工使用部分收入購買AQN的普通股。根據本計劃，AQN從國庫中預留的普通股總數不得超過4,000,000股。在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據ESPP向員工發行了212,221股普通股。

截至2024年3月31日，根據ESPP共發行了3,322,753股普通股。

關聯方交易

權益法投資

公司在2024年和2023年與股票法投資方進行了多筆交易（見未經審計的中期簡明合併財務報表附註13）。

該公司為其股票法投資方提供管理和開發服務，並獲得所產生成本的報銷。為此，該公司在截至2024年3月31日的三個月中向其股票法投資者收取了1,260萬澳元，而2023年同期為2930萬美元。此外，截至2024年1月4日，Liberty Development JV Inc. 是該公司的股權投資方，該公司曾是公司的合資企業，其不受監管的開發平臺由Ares Management, LLC（“Ares”）的基礎設施和電力戰略管理。該公司就特定項目向公司提供開發服務，在達到某些里程碑後，該公司獲得了開發費，該費用由公司資本化。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月中，沒有向公司收取任何此類開發費用。見未經審計的中期簡明合併財務報表附註13。

2024年1月4日，公司購買了Liberty Development JV Inc.剩餘的50％股權。更多細節見未經審計的中期簡明合併財務報表附註3。

關聯方持有的可贖回非控股權益

關聯方持有的可兑現非控股權益是公司合併子公司的優先股，該子公司被自由開發能源解決方案有限公司收購。在公司於2024年1月4日收購自由開發能源解決方案有限公司剩餘50％的股權之前，Liberty Development Energy Solutions B.V. 是該公司（公司與Ares的合資企業）的股票法投資者。見未經審計的中期簡明合併財務報表附註13。優先股用於為公司對Atlantica的部分投資提供資金。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有產生任何歸屬於自由開發能源解決方案公司的非控股權益，而2023年同期為610萬美元，截至2024年3月31日的三個月沒有進行任何分配，而2023年同期為600萬美元（見未經審計的中期簡明合併財務報表附註13）。

Liberty Development Energy Solutions B.V. 擁有金額為3.065億美元的擔保信貸額度，將於2024年9月30日到期（“保證金貸款”）。它通過質押Atlantica普通股進行抵押。如果信貸協議中定義的淨負債等於或超過市場的50％，則會出現抵押品短缺

1 主要是Liberty Development JV Inc.及其子公司，即藍山風能項目夥伴關係和紅百合風能夥伴關係。

此類Atlantica股票的價值，在這種情況下，貸款人將有權出售Atlantica股票以消除抵押品短缺。如果Atlantica不再是上市公司，或者宣佈或完成了某些可能限制AY Holdings出售或轉讓其Atlantica普通股能力的其他活動，則Liberty Development Energy Solutions公司的擔保信貸額度可按需償還。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有向Liberty Development Energy Solutions B.V. 進行任何分配，而2023年同期為610萬美元。

2024 年 1 月 4 日，公司收購了 Liberty Development Energy Solutions B.V. 剩餘的 50% 股權。結果，關聯方持有的可贖回非控股權益在2024年被重新歸類為長期債務。詳情請參閲未經審計的中期簡明合併財務報表附註3。

關聯方持有的非控股權益

關聯方持有的非控股權益是指Atlantica子公司於2019年5月以9,680萬美元收購的公司合併子公司的權益，以及該公司合併子公司Algonquin（AY Holdco）B.V. 的權益，該公司於2021年11月被Liberty Development JV Inc.以3,940萬美元的價格收購。該利息用於為公司對阿默斯特島風力發電廠的部分投資提供資金。2024年1月4日，公司收購了Liberty Development JV, Inc.剩餘的50％所有權。更多細節見未經審計的中期簡明合併財務報表附註3。

與 Atlantica 的交易

2023年12月28日，該公司的全資子公司西班牙自由發展有限公司簽訂了一項協議，將其在Liberty Jimena, S.L. 和Liberty Caparacena, S.L.的100％股權及其在Liberty Infrastructuras, S.L. 的80％股權以名義金額出售給Atlantica。因此，該公司在2023年記錄了150萬美元的減值虧損。該交易於 2024 年 1 月 23 日完成。

季度末之後，公司的全資子公司Algonquin Power Fund（美國）有限責任公司於2024年4月9日將其在Cedar 1太陽能項目的100％股權出售給了Atlantica的子公司Ashusa Inc.，對價為200萬美元，並報銷了所產生的成本。

上述關聯方交易已按交易各方商定的交易金額入賬。

企業風險管理

公司面臨許多風險和不確定性，其中一些風險和不確定性如下所述。下文討論的風險並非旨在完整地列出AQN、其子公司和關聯公司正在或可能遇到的所有風險。請參閲公司在SEDAR+和EDGAR上發佈的最新AIF，進一步討論公司面臨的風險因素。如果存在任何不一致之處，下文討論的風險旨在提供先前披露的風險的最新情況。

國庫風險管理

資本市場和流動性風險

截至2024年3月31日，該公司的長期合併債務約為90.899億美元。公司管理層認為，根據其目前對公司未來業績的預期，運營現金流、信貸額度下的可用資金、擬議出售可再生能源業務或其他潛在未來處置的收益及其進入資本市場的能力將足以使公司能夠為其運營融資、執行業務戰略和維持足夠的流動性。但是，該公司的預期收入和資本支出只是估計值。此外，運營產生的實際現金流將取決於監管、市場和其他條件，這些條件是公司無法控制的，可能會受到本文中風險因素的影響。因此，無法保證管理層對未來業績的期望能夠實現。

對公司的負面看法、任何不利的財務或運營業績、金融市場中斷、任何金融機構的倒閉或倒閉、當前的市場觀點或看法或公司無法控制的其他因素可能會對公司獲得額外債務或股權或發行其他證券的能力產生不利影響。此外，在籌集額外股權或類似證券或執行償還此類債務和維持其長期槓桿目標所需的資產回收策略之前，公司有時可能會承擔超過其長期槓桿率目標的債務。公司槓桿率的任何增加或關鍵信貸指標降至門檻水平以下都可能包括：限制公司為營運資金、子公司投資、資本支出、還本付息要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；限制公司經營業務的靈活性和自由裁量權；限制公司申報股息或維持先前股息水平的能力；要求公司

將部分運營現金流用於支付其現有債務的利息，在這種情況下，此類現金流將無法用於其他用途；促使評級機構重新評估或下調公司的現有信用評級；要求公司根據其部分合同和套期保值安排增加抵押擔保；使公司面臨增加的浮動利率借款利息支出；限制公司適應不斷變化的市場條件的能力；使公司處於競爭地位與競爭對手相比處於劣勢；使公司在總體經濟條件下容易受到任何衰退的影響；使公司無法進行對其未來增長戰略至關重要的支出，並要求公司採取替代融資策略，其中可能包括加速資產回收計劃。

隨着時間的推移，公司將需要再融資或償還公司現有合併債務下的未償還款項。無法保證公司將在必要時成功地為其債務進行再融資，也無法保證在需要時、以商業上合理的條件或根本沒有獲得額外融資。如果公司無法以不低於當前條件的優惠條件為其債務再融資或籌集額外債務，則公司的現金流以及申報分紅或償還債務的能力可能會受到不利影響。

公司滿足還本付息要求的能力將取決於其未來產生現金的能力，這取決於許多因素，包括公司的財務業績、還本付息義務、收購、處置和投資活動的預期收益的實現以及營運資本和資本支出要求。此外，公司未來借款償還未償債務的能力將取決於現有信貸協議和其他協議中契約的履行情況。不遵守公司合併債務下的任何契約或義務都可能導致一項或多項此類工具的違約，如果不予以糾正或免除，可能會導致公司終止分紅，並允許加速償還相關債務。無法保證，如果加速償還此類債務，該公司的資產將足以全額償還此類債務。也無法保證公司產生的現金流將足以償還其未償債務或為公司的流動性需求提供資金。

利率風險

由於基準利率和信貸利差上升對某些未償可變利息債務以及對現有和新信貸額度的任何新借款以及其他債務發行的影響，公司面臨利率風險。利率的波動還可能影響獲得其他形式資本的成本和計劃增長舉措的可行性。

此外，對於受監管服務集團而言，利率上調所產生的成本可能無法全部或部分收回，而且 “監管滯後” 可能會導致向受監管服務集團支付任何可收回的此類成本的時間延遲。利率上升還可能對開發項目、收購、處置和能源設施的經濟性產生負面影響，特別是在項目融資續訂或安排的情況下。

因此，利率波動，包括2022年和2023年加息，可能會大幅增加公司的融資成本，限制公司的融資或投資選擇，並對其經營業績、現金流、關鍵信貸指標、借貸能力和實施業務戰略的能力產生不利影響。

截至2024年3月31日，AQN及其子公司約有87％的未償債務受固定利率約束，因此，此類債務在短期內不受重大利率風險的影響。

受浮動利率影響的借款可能在每個月、每季度和每年之間波動很大。AQN的目標是維持最低85％的固定利率債務。因此，該公司不時對衝其浮動利率借款的利率風險。該公司簽訂了2024年1月15日至2024年6月17日期間金額為3.9億美元的利率上限協議。

根據截至2024年3月31日的未償金額，利率變動對浮動利率貸款利息支出的影響如下：

•公司信貸額度受浮動利率約束，截至2024年3月31日，未償還額為6.418億美元。通過為期六個月的利息選舉請求，企業信貸額度已將浮動利率中的3,000萬美元鎖定到2024年6月28日。因此，浮動利率變動100個基點將使每年的利息支出減少610萬美元；

•全額提取的保證金貸款受浮動利率影響，截至2024年3月31日，未償還額為3.065億美元。因此，浮動利率變動100個基點將使每年的利息支出減少310萬美元；

•長期監管服務信貸額度受浮動利率限制，截至2024年3月31日，未償還額為800萬美元。因此，浮動利率變動100個基點將使每年的利息支出減少10萬美元；

•受監管服務延遲提款定期貸款受浮動利率影響，截至2024年3月31日，未償還額為6.104億美元。監管服務集團已通過利息選舉請求將浮動利率鎖定至2024年4月27日。因此，變動100個基點的浮動利率不會影響利息支出；

•百慕大信貸額度受浮動利率限制，截至2024年3月31日，未償還額為7,340萬美元。因此，浮動利率變動100個基點將使每年的利息支出減少70萬美元；

•百慕大營運資金基金受浮動利率限制，截至2024年3月31日，未償還額為800萬美元。因此，浮動利率變動100個基點將使每年的利息支出減少10萬美元；

•監管服務集團的商業票據計劃受浮動利率約束，截至2024年3月31日，未償還額為2.257億美元。因此，浮動利率變動100個基點將使每年的利息支出減少230萬美元；

•可再生能源信貸額度受浮動利率影響，截至2024年3月31日，未償還額為3.183億美元。在2024年6月28日之前，可再生能源信貸額度已鎖定1.2億美元的浮動利率。因此，浮動利率變動100個基點將使每年的利息支出減少200萬美元；以及

•截至2024年3月31日，蘇拉利斯受浮動利率約束的定期貸款的未償還額度為1.050億美元。因此，浮動利率變動100個基點將使每年的利息支出減少110萬美元。

BELCO的定期貸款機制受浮動利率的限制。但是，該公司單獨簽訂了利息互換協議，以對衝與利率波動相關的風險。

税收風險和不確定性

該公司主要在美國、加拿大、百慕大和智利繳納所得税和其他税；但是，在其他司法管轄區也要納税。在公司開展業務的司法管轄區，税法的變更或解釋或適用，可能具有追溯效力，也可能不具有追溯效力，可能會對公司的經營業績、股東回報和現金流產生不利影響。

可能對公司的有效税率（進而對財務業績）產生不利影響或導致額外現金税的待定税法變更包括但不限於：

•加拿大提出的立法，通常將利息和融資費用的可扣除性限制在税息折舊攤銷前利潤的30％以內。如果以擬議的形式頒佈，該立法通常將適用於公司自2023年10月1日或之後開始的納税年度；以及

•根據經濟發展組織的倡議，在公司運營所在的各個司法管轄區實施全球最低税收規則，以防止明顯的税基侵蝕和利潤轉移。加拿大已根據該倡議提出了立法，如果以擬議的形式頒佈，則通常適用於自2023年12月31日或之後開始的 “合格跨國企業集團”（定義見此類擬議立法）的財政年度。

擬議的規則很複雜，一旦頒佈，將取決於公司在適用方面的判斷，直到有進一步的指導方針。

公司無法保證加拿大税務局、國税局或任何其他適用的税務機關將同意公司的税收立場，包括申報的費用和公司折舊財產的成本金額。適用的税務機關成功質疑此類税收狀況可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

該公司在美國開發可再生能源發電設施在一定程度上取決於聯邦税收抵免和其他税收優惠。《減少通貨膨脹法》延長和擴大了某些能源信貸，為這些信貸的未來可用性提供了更大的確定性。但是，管理這些税收抵免的規則仍然包括信貸資格的技術要求。如果公司無法在特定期限內完成當前或計劃中的項目的施工，也無法滿足與現行工資和學徒要求相關的某些新要求，則減少的激勵措施或取消激勵措施可能不足以支持持續發展，也可能導致已完工設施的經濟收益大幅減少。此外，該公司已與金融合作夥伴就其在美國的某些可再生能源設施簽訂了某些税收股權融資交易，根據該交易，公司未來的現金流將從該交易中分配

如果適用於先前投入使用的設施的美國税法發生變化，則適用的設施可能會受到不利影響。

運營風險管理

處置，包括與計劃出售公司可再生能源業務相關的風險

出於財務、戰略和其他原因，公司可能會不時處置或希望處置其擁有的業務或資產（全部或部分）。公司的任何處置都可能導致此類出售的損失得到確認，並可能導致其收入、現金流和淨收入的減少以及業務結構的變化。處置還可能導致公司負債，包括任何收盤後賠償或收購價格調整所產生的負債。此外，公司可能無法完全或以公司可接受的價格處置公司出於財務、戰略和其他業務原因想要出售的業務或資產。未能執行任何計劃中的處置可能要求公司尋找其他資金來源，包括一次或多次潛在的股票發行，或者產生額外的債務，這可能導致評級機構重新評估或下調公司現有的信用評級。上述每項都可能對公司的業務、經營業績、資本成本或財務狀況產生不利影響。

2023年8月10日，該公司宣佈尋求出售其可再生能源業務。無法保證此次出售過程的結果、將要出售的具體資產（如果有）、任何具體交易將得到確定或完成，也無法保證任何此類交易將取得任何預期的結果或收益。剝離構成公司可再生能源業務的任何或全部資產涉及許多風險和不確定性，包括將可能出售的資產與公司將保留的資產分離所涉及的複雜性，需要獲得監管部門批准和其他第三方同意，這可能會破壞客户和供應商的關係，以及公司可能需要承擔額外的納税義務或某些税收優惠的損失。如果公司處置構成公司可再生能源業務的全部或部分資產，則可能無法成功促使買方承擔與此類資產相關的負債，或者，即使承擔了此類負債，公司也可能難以對買方行使其合同或其他權利。公司可能需要在交易完成後的一段時間內向買方提供過渡服務，公司可能保留與剝離資產相關的債務，並可能承擔因買方處置或隨後違反義務或義務而產生的潛在負債。有些因素可能會延遲、阻止或以其他方式對計劃中的出售產生不利影響，包括但不限於市場狀況或延遲獲得必要的交易對手批准、監管部門批准或許可。此外，無論是否確定、進行和/或完成任何具體交易，該過程都可能分散董事會和管理層的注意力，將其他資源（包括成本）轉移到此類流程上，並使公司為進行和完成交易做好準備，從而導致公司業務中斷。該過程還可能影響公司與員工的關係，包括增加員工離職和流失率，可能引發與潛在買家的糾紛，並可能導致會計變動、重組和其他處置費用以及潛在的減值費用或損失。出售構成公司可再生能源業務的任何或全部資產可能會對公司的盈利能力、財務業績和股息產生負面影響，因為此類出售、收入損失或現金流或可供分配的現金減少可能會造成損失。此外，由於該公司開展可再生能源業務，APCo的信用評級可能會進一步下調一次或多次。在出售構成公司可再生能源業務的全部或全部資產後，公司業務和所服務的市場資產組合的多樣性也將降低。這些風險中的任何或全部都可能影響公司的財務業績和商業聲譽。

通貨膨脹風險

AQN的盈利能力可能會受到通貨膨脹率高於長期平均水平的影響。監管服務集團的設施受其監管機構設定的費率約束。從產生成本到監管機構為收回這些成本而給予費率之間的時間稱為監管滯後。由於監管滯後，通貨膨脹效應和時機延遲可能會影響收回開支和/或資本成本的能力，盈利能力可能會受到影響。如果出現嚴重的通貨膨脹，監管滯後對公司的影響將增加。為了減輕這種風險，監管服務集團尋求獲得其運營所在州的監管結構的批准，以便及時收回運營費用和資本成本。

可再生能源集團的資產受長期PPA和其他承購協議的約束，其中大多數不與通貨膨脹掛鈎，如果運營成本的增長速度高於承購價格，盈利能力可能會下降。

由於成本增加，開發和建築項目的預期回報可能會降低。為了降低通貨膨脹風險，該公司試圖在接近簽訂固定價格承購協議時簽訂固定價格施工協議。

訴訟風險和其他突發事件

AQN及其某些子公司參與正常業務過程中不時出現的各種訴訟、索賠和其他法律和監管程序。在得出可能發生重大財務損失且相關負債可估算的結論時，與這些項目有關的任何應計意外開支都記錄在財務報表中。在合理保證恢復的情況下，將記錄現有保險單下的預期賠償額。

山景大火

2020年11月17日，自由公用事業（CalpEco Electric）有限責任公司（“Liberty CalpEco”）境內發生了一場現在被稱為山景大火的野火。起火原因仍在調查中，加州消防局尚未發佈其最終報告。目前有21起訴訟將公司的某些子公司列為與山景城大火有關的被告，美國農業部提起的非訴訟索賠要求補償所謂的滅火費用，以及美國土地管理局的通知，要求賠償涉嫌未經授權燒燬公共土地的行為。由個人原告組成的團體提起了十四起訴訟，指控其訴訟原因包括疏忽、反向譴責、滋擾、侵入和違規加州。酒吧。Util。代碼 2106 和 Cal.《健康與安全法》13007（這14起訴訟中有一起還指控個人非法死亡，並代表保險公司提出各種代位索賠）。2024年3月6日，洛杉磯縣高等法院開始審理四起僅涉及反向譴責責任的領頭羊案件。如果公司的子公司在這些案件中被認定負有責任，則本次審判將無法確定損害賠償（如果有）。Liberty CalpEco提出了取消法官資格的動議，但法院駁回了該動議。2024年5月6日，Liberty CalpEco提交了令狀申請，要求授權對該問題提出上訴。在另一起訴訟中，莫諾郡、羚羊谷消防區和布里奇波特印第安殖民地指控了類似的訴訟理由，並要求賠償滅火費用、執法費用、財產和基礎設施損失以及其他費用。在其他六起訴訟中，保險公司指控反向譴責和疏忽，並要求追回已支付和應支付給被保險人的款項。這些訴訟成功的可能性尚不確定。Liberty CalpEco 打算大力捍衞他們。該公司因與山景城大火有關的索賠累計損失估計為6600萬美元，Liberty CalpEco記錄了該索賠的預期保險賠償額為6600萬美元。由此產生的淨收益費用為零美元。隨着更多信息的出現，損失估計可能會發生變化。實際損失金額可能高於或低於這些估計數。儘管公司蒙受的物質損失可能超過應計金額，但公司無法估計可能造成的合理損失範圍的上限。該公司擁有野火責任保險，預計其適用範圍將不超過適用的保單限額。

蘋果谷譴責程序

2016年1月7日，蘋果谷鎮提起訴訟，要求譴責自由公用事業（蘋果谷牧場水務）公司（“自由蘋果谷”）的公用事業資產。2021年5月7日，法院發佈了暫定裁決聲明，駁回了蘋果谷鎮通過知名域名奪取蘋果谷供水系統的企圖。該裁決證實，自由蘋果谷繼續擁有和運營供水系統符合社區的最大利益。2021年10月14日，法院發佈了最終決定聲明。法院於2021年11月12日簽署並下達瞭解僱令和判決令。2022年1月7日，該鎮對法院的判決提交了上訴通知書。2022年8月2日，法院發佈了一項裁決，判給自由蘋果谷約1,320萬美元的律師費和訴訟費用。該鎮於2022年8月22日對費用裁決提出了上訴通知。該鎮對譴責判決和費用裁決的上訴已合併為一個上訴備審案錄，正在上訴法院審理。

技術基礎設施實施風險

該公司依靠各種信息和運營技術基礎設施系統來執行其業務流程和運營。這使公司承受與維護、升級、更換和更改信息和運營技術系統相關的固有成本和風險。這包括其技術系統的損害、運營、業務流程和內部控制系統的潛在中斷、鉅額資本支出、對管理時間的要求和其他延遲風險，以及升級、過渡和整合技術系統的困難。

AQN及其某些子公司正在通過實施集成的客户解決方案平臺來更新其技術基礎設施系統，該平臺包括客户賬單、企業資源規劃系統和資產管理系統。這些系統的實施由一個專門的小組管理。試點實施後，部署於2022年開始，分階段進行，預計將於2024年完成。此類技術系統的實施和運作需要投入大量的財政和人力資源。這些技術系統的設計、實施或運行中斷、延誤或缺陷或將這些系統與其他現有信息技術或運營技術的集成可能會：對公司的運營產生不利影響，包括其監控業務、向供應商付款、向其開具賬單的能力

客户，並準確、及時地報告財務信息；導致成本高於預期；導致監管審查加強或不利的監管後果；或導致未能實現預期收益。因此，公司的運營、財務狀況、現金流和經營業績可能會受到不利影響。

季度財務信息

以下是截至2024年3月31日的八個季度未經審計的季度財務信息摘要：

在過去兩年中，季度收入在6.194億美元至7.786億美元之間波動。影響季度業績的因素有很多，包括收購、處置、季節性波動和客户率。此外，影響同比收入的一個因素是加元兑美元的匯率波動，這可能導致加拿大業務報告的收入發生重大變化。

在過去兩年中，歸屬於股東的季度淨收益在2.532億美元的虧損和2.701億美元的收益之間波動。收益受到非現金因素的影響，例如遞延税收回收和支出、無形資產、不動產、廠房和設備的減值以及金融工具按市值計價的損益。

披露控制和程序

自2024年3月31日起，AQN的管理層在AQN首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的監督和參與下，對AQN披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性進行了評估（“《交易法》））。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，自2024年3月31日起，AQN的披露控制和程序可有效提供合理保證，AQN在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層酌情允許及時就以下問題作出決定需要披露。

關於財務報告內部控制的管理報告

包括首席執行官和首席財務官在內的管理層負責建立和維持對財務報告的內部控制。在本中期申報所涉期結束時，管理層設計了對財務報告的內部控制措施，為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理但不是絕對的保證。用於設計公司財務報告內部控制的控制框架管理是在特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中建立的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制有效性的固有限制

由於其固有的侷限性，披露控制和程序或財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有基於錯誤或欺詐的錯報。此外，內部控制的有效性還存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能發生變化。

關鍵會計估算和政策

AQN根據美國公認會計原則編制了未經審計的中期簡明合併財務報表。編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、相關的收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。需要使用管理層判斷的重要領域涉及合併實體的範圍、資產的使用壽命和可收回性、遞延所得税的計量和遞延所得税資產的可收回性、税率監管、未開票收入、養老金和離職後福利、衍生品的公允價值以及企業合併中收購的資產和負債的公允價值。實際結果可能與這些估計值有所不同。

公司未經審計的中期簡明合併財務報表的附註1和2分別討論了AQN的重要會計政策和新的會計準則。