美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 10-K

（標記 一個） ☒ 根據1934年資產交換法第13或15（d）節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

☐ 過渡 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-41474

海南 MANASLU Acquisition Corporation.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

B3406, B座西塔34樓

國瑞大廈, 國興大道11號

海南省海口，人民共和國 的 中國, 570203
(主要執行機構地址和郵政編碼)

電話： +86-898-65315786
(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。 是的 不是  ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

通過勾選標記來驗證 註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 是*☒No☐(沒有安裝)

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒No☐(沒有安裝)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒*沒有☐

2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日，註冊人的 證券尚未公開交易。因此，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元0.

截至2023年3月31日， 8,966,500 登記人的普通股已發行併發行，每股面值0.0001美元。

通過引用併入的文檔

沒有。

海南 MANASLU Acquisition Corporation.

目錄表

前瞻性陳述

本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性的 表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“ ”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於 ：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第 部分I

第 項1.業務

概述

海南馬納斯魯收購公司(“HMAC”、“我們”或“我們的”)是一家新註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本報告中我們將這些業務稱為我們的初始業務組合。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在完成最初的業務組合之前，我們最早不會產生運營收入 。雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算將 重點放在與我們的管理團隊背景互補的行業上，並利用我們的管理團隊和顧問 識別和收購業務的能力。然而，我們不會完善我們與通過VIE結構整合了中國業務的實體或企業的初始業務組合。因此，這可能會限制我們可能收購中國的候選收購對象，特別是由於中國相關法律法規禁止外資擁有和投資某些資產和 行業，這些行業被稱為受限行業，包括但不限於增值電信服務 (電子商務、國內多方通信、存儲和轉發服務、呼叫中心除外)。此外，由於(I)與在中國及/或香港收購及經營業務有關的風險 ，(Ii)我們的主要執行辦事處位於中國，以及(Iii)我們的所有高管及董事均位於中國或與中國有密切聯繫，這可能會降低我們對某些潛在目標業務的吸引力，包括非中國或非香港的目標公司 ，這可能會增加我們在中國或香港完成業務合併的難度。

於2022年8月15日，我們完成了6,900,000個單位(“單位”)的首次公開發售(“IPO”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)而額外發行的900,000個單位。每個單位包括一股普通股、每股面值0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)、可按行使價每股11.5美元購買一股普通股的每份可行使認股權證，以及一項於完成本公司的初步業務合併後可收取一股普通股十分之一(1/10)的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為69,000,000美元。

同時，隨着首次公開招股及出售單位的完成，我們完成了341,500個單位(“配售單位”)的私募(“私募”) ，每個配售單位包括一股普通股、一股認股權證和一項權利， 以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人配售，共產生3,415,000美元的收益。配售單位(及相關證券)與首次公開發售的單位相同，不同之處在於，除若干有限例外外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售配售單位(包括行使該等 認股權證而可發行的普通股)，直至其初始業務合併完成 後30天。該等初始買家在購買私人單位時獲授予若干需求及附帶登記權 。

配售單位的發行是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

截至2022年8月15日，首次公開招股和私募所得款項淨額共計70,035,000美元，存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户 。

建議的 與Able View的業務合併

企業合併協議概述

2022年11月21日，HMAC簽訂了一項最終的業務合併協議(“企業合併協議) 與開曼羣島豁免公司Able View Inc.合作(可視圖)、開曼羣島豁免的開曼羣島公司和Able View的全資子公司Able View Global Inc.Pubco)、開曼羣島豁免的開曼羣島公司、Pubco的全資子公司(合併子)，以及Enable View的每一位股東(統稱為賣主“)。Pubco在本文中有時被稱為“合併後的公司“在結束後 (定義如下)。艾伯維是中國旗下國際美容和個人護理品牌的品牌管理合作夥伴。欲瞭解有關Able View的業務和擬議的業務合併(定義如下)的更多信息，請參閲最初於2023年3月17日提交給美國證券交易委員會的F-4表格(文件編號：333-270675)，該表格經不時修訂(“F-4表格”)。

根據《企業合併協議》，在符合《企業合併協議》所載條款和條件的前提下，於《企業合併協議》(“結業)，(I)HMAC將與合併子公司合併， HMAC繼續作為合併中的倖存實體(合併“)，因此：(A)HMAC將 成為Pubco的全資子公司，以及(B)HMAC在緊接合並完成之前的每一份已發行和未償還的證券將不再未償還，並將自動註銷，以換取其持有人獲得Pubco的基本等值證券的權利，以及(Ii)Pubco將收購賣方持有的所有已發行和已發行的股份，以換取Pubco的普通股(”股票交易所並與《企業合併協議》及附屬文件(定義見下文)擬進行的合併及其他交易一起，交易“或”企業合併“”).

考慮事項

根據企業合併協議，將向賣方支付的總對價為400,000,000美元(“交換對價)， 將全部以由Pubco新發行的普通股組成的股票支付，每股面值0.0001美元(PUBCO 普通股)，每股價值為：(A)(I)交易所對價除以(Ii)已發行和已發行普通股總數除以(B)HMAC公眾股東所持有的HMAC普通股(或合併後的PUBCO普通股)根據HMAC組織文件的規定贖回或轉換交易的價格救贖”).

除交易所對價外，賣方將有權在交易結束後獲得總計3,200,000股額外的Pubco普通股，作為額外對價如下：(I)如果Pubco在截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表中報告的淨收入等於或超過170,000,000美元，將向賣方發行總計1,600,000股額外的Pubco普通股 ，以及(Ii)如果Pubco在其截至2024年12月31日的經審計財務報表中報告的淨收入等於或超過200,000,000美元，將向賣方發行總計1,600,000股額外的Pubco普通股 。

雙方的陳述和擔保

商業合併協議包含雙方在該協議日期或其他特定日期作出的多項陳述和保證，這些陳述和保證僅為商業合併協議的某些當事人的利益，每個案例涉及 組織和資格、管理文件、資本化、權威、無衝突和無訴訟。 在某些情況下，這些陳述和保證受特定例外和重要性、實質性不利影響 (定義如下)的約束，業務合併協議或根據業務合併協議的某些披露附表 提供的信息中包含的知識和其他資格。“實質性不良影響“業務合併協議”是指，對於任何特定的個人或實體而言，任何事實、事件、發生、變化或影響對該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)作為一個整體已經或合理地預期將產生重大不利影響的任何事實、事件、事件、變化或影響。或該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成《企業合併協議》或《企業合併協議》(《企業合併協議》)附屬文件及協議所擬進行的交易。附屬文件“) 它是當事一方或受約束的一方，或履行本協議或本協議項下的義務，在每種情況下，均受某些習慣例外的限制。 雙方所作的陳述和擔保是與交易類似的交易的慣例。

商業合併協議中包含的各方的陳述和擔保在 結束時終止且不繼續存在，並且不對另一方的違約行為享有任何賠償權利。

當事人的契約

各方在《企業合併協議》中同意以其商業上合理的努力完成交易。企業合併協議還包含雙方在企業合併協議簽署後至企業合併協議結束或終止之前這段時間內的某些慣例和其他契約，包括：(I)允許接觸各自的財產、賬簿和人員；(Ii)各自企業在正常業務過程中的運營；(Iii)提供經PCAOB審計的財務報表，以能夠查看 及其直接和間接子公司(統稱為目標公司“)；(Iv)HMAC的公開文件；(br}(V)沒有招攬或達成任何替代的競爭性交易；(Vi)沒有內幕交易；(Vii)關於某些違規行為、同意要求或其他事項的通知；(Viii)努力完成交易並獲得第三方和監管機構的批准 和努力；(Ix)進一步保證；(X)公開公告；(Xi)保密；(Xii)對董事和高級管理人員的賠償和尾部保險；(Xiii)交易結束後信託收益的使用；(Xiv)努力支持交易融資；(Xv)努力 延長目標公司某些債務的到期日或以其他方式修改其條款；(Xvi)able View同意支付各方與交易相關的費用；(Xvii)促使Pubco與Enable View的某些員工簽訂僱傭協議；及(Xviii)批准Pubco的新股權激勵計劃，該計劃將在交易完成後生效。

雙方還同意採取一切必要行動，使緊隨收盤後的Pubco董事會由五名成員組成，其中(I)一名個人將在收盤前由HMAC指定，(Ii)四名個人將在收盤前由Enable View指定，其中至少三名將根據 納斯達克股票市場有限責任公司的規則獲得獨立董事資格(“納斯達克”).

HMAC 和Pubco還同意共同準備一份F-4表格的註冊聲明(經修訂，Pubco向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明)。註冊 語句“)與根據經修訂的1933年證券法註冊有關(”證券法“)， 將向HMAC普通股持有人發行的Pubco證券，並載有委託書/招股説明書，目的是向HMAC的股東徵集委託書以批准業務合併以及將在HMAC的股東特別大會上採取行動的交易相關事項，併為該等股東提供參與贖回的機會 。

《企業合併協議》中所載各方的契諾和協議在合併期結束後不再存續，但將在合併期結束後履行的契諾和協議則在完全履行之前繼續有效。

關閉前的條件

各方完成交易的義務受到各種條件的制約，包括各方的下列共同條件，除非放棄：(I)企業合併協議和交易及相關事項獲得HMAC股東的必要投票批准；(Ii)獲得任何實質性的監管批准和第三方同意；(Iii)沒有法律或命令阻止或禁止交易；(Iv)在完成贖回和任何交易融資後，(緊接交易結束前)HMAC或Pubco(在交易完成後)有形資產淨值至少為5,000,001美元；(V)根據企業合併協議任命Pubco交易結束後的董事會；(Vi)Pubco有資格成為外國私人發行人；(Vii)Pubco的股東修訂Pubco的備忘錄和公司章程；(Viii)註冊聲明的效力；以及(Ix)已獲批在納斯達克上市的Pubco普通股。

此外，除非被Able View和Pubco放棄，否則Able View、Pubco、Merge Sub和賣方完成交易的義務 必須滿足以下成交條件，以及慣例證書和其他成交： (I)HMAC在成交時和截至成交時的陳述和保證是真實和正確的(受重大不利影響)； (Ii)HMAC已在所有實質性方面履行其義務，並已在所有實質性方面遵守《企業合併協議》中要求其在完成之日或之前履行或遵守的契諾和協議；(Iii)自《企業合併協議》之日起未對HMAC產生任何重大不利影響，且該協議仍在繼續且尚未治癒； (Iv)本公司和Pubco收到《創辦人註冊權協議修正案》(定義見下文)；以及(V)各賣方已從Pubco收到一份登記權協議，涵蓋賣方在交易中收到的合併對價股份，並由Pubco正式簽署。

除非HMAC放棄交易，否則HMAC完成交易的義務必須滿足以下成交條件， 除了慣例證書和其他成交：(I)在成交時和截至成交時，Able View、Pubco、Merge和賣方的陳述和保證是真實和正確的(受對目標公司、Pubco或任何賣方的重大不利影響，作為一個整體)；(Ii)本公司、Pubco、合併附屬公司及賣方已在各重大方面履行各自的義務，並已在所有重大方面遵守業務合併協議項下各自的契諾及協議，而該等契諾及協議須於交易完成日期或之前履行或遵守；。(Iii)自業務合併協議之日起，對目標公司(整體而言)或Pubco並無任何重大不利影響。(Iv)競業禁止協議、禁售協議、註冊權協議和僱傭協議自結束之日起全面生效；(V)HMAC收到由Pubco正式簽署的創建者註冊權協議修正案；(Vi)在沒有任何代價或責任的情況下終止了Enable View的任何已發行和未償還的可轉換證券； (Vii)HMAC已收到Able View股票的每份股票副本；(Viii)目標公司的某些債務的到期日 已延長或該等債務已以其他方式進行修訂以令HMAC滿意；和(Ix)如果適用，涉及目標公司或賣方或其他相關人員的某些合同已被終止，不承擔任何義務或責任。

終端

如果在2023年5月21日之前未滿足或放棄《業務合併協議》中規定的完成條件(上文概述了大部分條件)，則HMAC或Able View可在交易結束前的任何時間終止業務合併協議。

業務合併協議也可在交易結束前的任何時間，在某些其他慣例和有限的情況下終止，包括但不限於：(I)經HMAC和Enable View雙方書面同意；(Ii)HMAC或Enable View；(Ii)如果主管管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；(Iii)因HMAC 違反企業合併協議而未得到糾正，以致無法滿足相關的成交條件；(Iv)HMAC因Able View、Pubco、Merge Sub或任何賣家違反企業合併協議而未被治癒，以致無法滿足相關成交條件；(V)HMAC或Able View(如果HMAC召開股東大會批准企業合併協議和交易，且未獲得批准)；以及(Vi)如果對公司或Pubco產生了重大不利影響，且尚未治癒或仍在繼續，則由HMAC或Able View提供。

如果企業合併協議終止，雙方在企業合併協議項下的所有其他義務(與保密、終止的效果、費用和開支、信託基金豁免、雜項和前述定義有關的義務除外)將終止，企業合併協議的任何一方都不會對協議的任何其他方承擔任何進一步的責任 終止前的欺詐或故意違反企業合併協議的責任除外。

信託 賬户豁免

公司、Pubco、合併子公司和賣方同意，他們及其關聯公司對HMAC為其公眾股東持有的信託賬户中的任何款項或其中的任何款項沒有任何權利、所有權、權益或 索賠，並同意不向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)，並放棄 任何權利。

關鍵 輔助文檔

鎖定 協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，Able View的最大股東與Pubco、HMAC和Able View(“禁售協議“)。根據《禁售協議》，股東同意 自交易結束起至交易結束12個月日止期間(如Pubco完成與獨立第三方的清算、合併、換股或其他類似交易，則以提前解除為準)：(I)直接或間接借出、要約、質押、抵押、出售任何期權或合同、購買任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置，任何受限制證券，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，以全部或部分轉讓該等受限制證券的所有權的任何經濟後果，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意向，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以交付受限制證券或其他證券、以現金或其他方式結算(在每種情況下，均須受若干有限準許轉讓的規限，惟轉讓股份須繼續受禁售協議規限)。

競業禁止協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，Enable View的某些股東簽訂了競業禁止協議和競業禁止協議(統稱為競業禁止協議)受惠於Enable View、HMAC和Pubco 及其各自現在和未來的繼承人以及直接和間接子公司(承保當事人“)，截止日期為 。根據競業禁止協議，簽署該協議的公司高管同意在交易結束後的一年內，不直接或間接從事與Pubco或人民Republic of China、香港、澳門或臺灣的Able View競爭的業務，條件是根據其競業禁止協議，該股東將被允許擁有低於競爭對手上市公司已發行和未償還股權總額2%的被動投資。 只要該股東及其關聯公司沒有直接或間接參與該競爭對手的管理或控制 。根據競業禁止協議，股東及其關聯公司還將在限制期間對承保方各自的(I)員工、獨立承包商、董事、專員或顧問、(Ii)客户或客户以及(Iii)供應商、供應商、分銷商、代理商或其他服務提供商履行某些禁止邀約和不干涉義務。母公司還將遵守有關承保方的非貶損條款和關於承保方保密信息的保密義務。

註冊 權利協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，每個賣方將簽訂登記權協議( “註冊權協議“)與Pubco和HMAC簽訂協議，根據該協議，Pubco將根據證券法同意承擔某些登記義務，賣方將獲得慣例要求和 搭載的登記權。

方正 註冊權協議修正案

在簽署和交付業務合併協議的同時，Pubco、HMAC和Bright Winlong LLC(“贊助商“) 對註冊權協議(”《創始人註冊權協議修正案》“) 由HMAC與保薦人在HMAC首次公開募股時簽訂(”創始人註冊權協議“)。 根據《方正註冊權協議修正案》，方正註冊權協議將作出修訂，以加入Pubco為一方，並反映Pubco普通股及認股權證根據業務合併協議發行， 並與註冊權協議的條文一致，包括使賣方及保薦人的註冊權與任何承銷削減同等。

關於業務合併，我們將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交相關材料， 包括表格F-4中的註冊聲明(經修訂的“註冊聲明”)，該註冊聲明與將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向HMAC普通股持有人發行的Pubco證券的註冊 有關。並載有委託書/招股説明書，以向HMAC的股東徵集委託書以批准業務合併及將於HMAC的股東特別大會上採取行動的交易相關事宜，併為該等股東提供參與贖回的機會。

能夠延長完成業務合併的時間

我們將在IPO結束後的9個月或2023年5月14日之前完成我們的初始業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長 最多9次，每次再延長一個月(完成業務合併總共需要18個月 )，但發起人必須將額外的資金存入信託賬户。有關我們延長時間完成業務合併的能力的更多詳細信息，請參閲“項目1.業務-延長完成業務合併的時間的能力 “請參閲本年度報告第15頁。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

如果我們無法在9個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務組合，我們將：(I)停止除清盤目的的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股發行價贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去最高60,000美元的用於支付解散費用的利息(利息應扣除應付税款))除以當時發行的 和已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快清算和解散，受制於我們根據開曼羣島法律規定的義務和其他適用法律的要求。 有關我們贖回公開發行的股票和在沒有初始業務合併的情況下進行清算的更多詳細信息，請參見“項目1.業務 -如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算“於本年度報告第19頁.

我們的 管理團隊

我們的管理團隊擁有與我們的業務戰略相關的廣泛技能和經驗，以及在識別、投資、發展和運營不同行業的業務方面的豐富經驗。我們的管理團隊還擁有廣泛的治理、監管和公共 公司領導經驗。我們相信，我們的競爭優勢包括我們的管理團隊在技術、戰略投資和金融方面的經驗，以及它在全球公共和私營行業的重要關係。

周志凡先生自2021年11月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。周先生在投資銀行、審計、私募股權和併購方面擁有十多年的經驗。周先生自2021年4月至今一直擔任投資公司海南永隆資本的總經理，領導公司的併購業務。在此之前，趙周先生於2020年3月至2021年4月擔任B2B電子商務平臺公司山之農股份有限公司副總裁兼資本運營總經理，負責收購中國的 農業部門資產。他還於2019年12月至2020年3月擔任軟件公司萬達信息股份有限公司財務部負責人，負責全資子公司的盡職調查和整合工作； 於2018年3月至2019年6月擔任金融集團公司星河地產金融集團上海公司副總經理，負責平臺融資； 於2014年10月至2018年3月，擔任投資公司CEFC安徽內部控股有限公司副總經理，參與各種併購；2013年6月至2014年10月，任浙商證券股份有限公司投資銀行部高級項目經理， 參與多次併購。2010年9月至2013年6月，周先生在諮詢公司普華永道(深圳)有限公司上海分公司擔任高級顧問 ，提供風險管理和內部控制服務，並擁有跨境IPO審計經驗。

沈文毅先生自2021年11月起擔任我們的首席財務官。瀋陽先生在投資銀行、審計和私募股權投資方面擁有十多年的經驗。在他的職業生涯中，他為包括農業銀行和海通證券證券股份有限公司在內的幾家中國公司在香港和中國內地股市的大型首次公開募股(IPO)提供審計服務 ，並專注於消費、娛樂、教育和互聯網等多個行業。2018年5月至2021年8月，總裁先生在中信股份文化資本管理有限公司擔任副董事長，負責投資公司的成長型私募股權投資。瀋陽先生於2016年2月至2018年4月在投資公司TFTR投資有限公司擔任副總裁，負責成長型私募股權投資。瀋陽先生共同創立了移動旅行社初創企業--上海越興信息科技有限公司，於2015年2月至2016年1月擔任公司首席戰略官，負責公司戰略、產品開發、市場運營和資本融資。在此之前，瀋陽先生於2013年6月至2015年2月擔任專注於中國與美國跨境併購的精品投資銀行E.J.麥凱有限公司的合夥人， 參與跨境併購投資銀行活動；2010年7月至2013年5月在德勤會計師事務所擔任高級審計師，參與大型金融機構的審計。

張迅先生自2021年11月以來一直擔任我們的首席投資官和董事。張勇先生在金融行業擁有16年的從業經驗 。張勇先生的職業經歷包括私募股權、投資銀行和對衝基金。 在他的職業生涯中，他曾為多家中國上市公司提供股權融資、債務融資、併購重組等諮詢服務，並在 中國為高淨值客户提供財富管理諮詢服務。張勇先生任杭州創業投資公司浙江創業投資集團有限公司投資部總經理中國，負責項目開發、投資和管理。在此之前，張勇先生於2017年10月至2019年12月擔任上海基金管理公司萬興富基金管理有限公司董事經理中國，負責制定並執行投資策略；2015年8月至2017年10月擔任基金管理公司上海上證基金管理有限公司格盛基金風險管理 ，負責風險管理框架建立；2011年12月至2015年7月，擔任證券公司浙商證券股份有限公司股權資本市場部副總經理，負責執行IPO和定向增發交易； 於2005年6月至2010年8月，擔任加拿大多倫多對衝基金公司Globus LLP風險管理部高級財務分析師。

約翰·魯梅利奧蒂斯先生擔任我們的董事，自2022年8月10日起生效。自2009年初以來，魯梅利奧蒂斯先生一直在江蘇無錫的軟件公司龍客軟件有限公司擔任創意 董事首席財務官和首席財務官，在中國先生的領導下，他管理財務系統和財務戰略規劃，並在公關公司金夏兒FinVisor擔任首席運營官，在該公司，他領導的團隊最初的任務是為銀行業和政府在線服務行業打造和推廣公司品牌和企業形象。1992年6月至2008年12月，魯梅利奧蒂斯創辦並管理了營銷公司BuyDesign，該公司後來於1995年更名為BlackInk Communications Inc.。從1990年9月至1992年1月， 魯梅利奧蒂斯先生在蒙特利爾洲際酒店客房事業部擔任執行經理，最初負責項目管理，監督建設的最後階段。魯梅利奧蒂斯先生於1978年在酒店業開始了他的職業生涯，當時他還在上學。1978年至1990年8月，先後在蒙特利爾香榭麗舍酒店(現為萬豪酒店)和蒙特利爾三角洲酒店擔任夜班經理和前臺經理。

劉坤霖先生擔任我們的董事，從2022年8月10日開始。劉先生是大中國地區知名的風險投資家，從事風險投資工作已有20餘年。劉先生自2019年7月以來一直擔任風險投資公司Capital First Partners的合夥人，專注於在臺灣尋找交易。在此之前，他於2013年12月至2017年1月擔任智能手機公司上海Vargo科技有限公司首席戰略官 ，在那裏他建立了供應鏈 網絡。劉先生於2006年5月至2010年5月為大區中國風險投資公司財富國際合夥公司的前合夥人，負責內地中國的投資。劉先生自2010年4月以來一直擔任臺灣風險投資協會和天使協會的行業顧問。2007年，他是第三方支付公司拉卡拉支付有限公司的投資者，2007年至2010年擔任拉卡拉董事會的董事。他最成功的投資是多媒體設備製造商跨媒體通信公司，該公司於1999年被思科收購。

馬洪教授將於2022年8月10日起擔任我們董事的職務。馬教授有近40多年的法律經驗。馬雲教授自2016年1月起擔任上海財經大學浙江學院院長。1983年7月至1983年7月任上海財經大學法學院教授 ，2014年11月至2016年1月任上海財經大學出版社董事長、總經理(總裁)。

儘管如此，我們的高級管理人員和董事不需要將全部時間投入到我們的事務中，而是會將他們的時間分配給其他 業務，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。我們目前預計我們的每位高管和董事將投入他們 合理地認為對我們的業務是必要的時間(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。

此外，我們管理團隊過去的表現也不能保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合是否成功。我們的投資者 不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄，或我們管理團隊所屬或曾經隸屬的任何其他實體的業績，以此來指示我們未來的業績、對我們公司的投資將如何表現 或我們公司未來將產生或可能產生的回報。此外，在業務合併完成後，管理團隊成員可能不會留在我們這裏。

業務 戰略

我們的 業務戰略是確定並完成我們與一家符合我們團隊經驗和技能的公司的初始業務組合。我們的遴選過程將利用我們的關係網絡、行業經驗和成熟的交易採購能力 來獲得廣泛的差異化機會，包括我們預計將在後新冠肺炎市場具有重大價值的機會。關係網絡是通過我們的團隊在我們的重點行業和部門投資和運營業務的經驗而建立的。

在我們的首次公開募股 完成後，我們的管理團隊已開始與他們的關係網絡溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務組合的參數 ，並開始尋找和審查潛在機會的過程。

我們 相信，我們的團隊處於有利地位，能夠利用引人注目的行業背景和轉型增長機會來發現有吸引力的業務組合機會。我們的目標是通過改善被收購公司的業績，並可能提供獲得所需增長資本的途徑，為股東創造誘人的回報和提升價值。我們期待具有特定行業和業務特徵的商機 。這些主要特徵包括穩定的歷史長期增長前景 未來機會，強大的競爭優勢，利用新興社交媒體和電子商務平臺的機會， 從年輕一代消費者的高潛力增長中受益的機會，以及採用先進技術的能力。 通過我們的關係網絡和團隊在商業投資和運營方面的經驗，我們的目標是專注於後新冠肺炎市場具有高增長潛力的目標，包括：

業務 組合條件

我們的目的是在全球範圍內尋找潛在的目標企業。我們打算利用我們的管理團隊多年來建立的全球專業聯繫人網絡來實現這一目標。這個網絡包括私募股權公司、風險資本家和企業家。我們的採購方法包括預篩選和我們認為將導致富有成效的談判階段和最終協議的步驟。

與我們的業務戰略保持一致，我們已經建立了我們認為在評估潛在目標業務時非常重要的標準。我們 將使用這些標準來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算根據以下標準和指導方針尋求收購公司：

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導原則以及我們管理層認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。

尋找潛在業務合併目標

我們的管理團隊已經建立了廣泛的聯繫人和企業關係網絡。我們相信，我們的管理團隊和贊助商之間的聯繫和關係網絡將為我們提供重要的業務合併機會。此外，我們 預計目標業務候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行 公司、私募股權公司、諮詢公司、會計師事務所和商業企業。我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過與我們的保薦人、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的所有權來完成業務合併。

正如 《管理層利益衝突》中更詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供 此類業務合併機會之前，向該實體提供此類業務合併機會。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的 公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行 事務所或從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司公平的觀點，即我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有重大自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異 。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們管理團隊的成員 可能在我們首次公開募股後直接或間接擁有我們的普通股和/或私募單位，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時， 可能存在利益衝突。 此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能存在利益衝突。

除我們的首席財務官外，我們的每位董事和高級管理人員目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將需要 向該實體提供收購機會。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事意識到某一收購機會適用於其當時負有當前受託責任或合同義務的實體，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，根據開曼羣島法律規定的受信責任，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確提供予該人士，而該等機會是我們在法律及合約上準許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業的合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額(減去任何遞延承保佣金和應繳利息)的80%。如果我們的董事會 不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將從一家獨立投資銀行或另一家獨立公司那裏獲得意見 ，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所的滿足程度提供估值意見 。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。我們不打算在最初的業務合併中 收購無關行業的多項業務。如果我們在業務合併完成前從納斯達克退市，我們將不受納斯達克規則的約束，該規則要求我們的初始 業務組合必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80% 。

我們 預計將構建我們的初始業務組合，以便我們的公眾股東擁有 股份的交易後收購公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的 初始業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但我們 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。或投資公司法。即使交易後公司 擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東持有的流通股可能少於我們初始業務合併後的大部分流通股。如果交易後的一家或多家公司擁有或收購的目標業務的股權或資產少於100%，則擁有或收購的這類業務 的部分將是80%淨資產測試的估值。如果我們的初始業務組合 涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票交換為我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管作為一家上市公司有各種成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定的、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，在與我們的業務合併中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用可能不會出現在相同的程度上 。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和 提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段。它可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准，並在與此相關的 信託賬户中保留足夠的資金，存在不確定性 。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是， 和(2)是指我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外， 我們是S-K規則第10(F)(1)條中定義的“較小的報告公司”。較小的報告 公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直至本財年的最後一天，在該財年的最後一天，(1)截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年 財年 財年結束時，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

財務 職位

截至2022年12月31日，我們擁有信託賬户70,830,102美元，我們可以為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或通過降低債務比率來加強其資產負債表 。這一金額是在支付高達2,242,500美元的遞延承銷費之前以及與我們最初的業務合併相關的費用和 費用之前支付的。由於我們能夠使用我們的 現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合， 使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取 任何步驟來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有、將來也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募部門的私募、我們的股票、 債務或這些組合的現金作為初始業務合併的對價來完成我們的 初始業務合併。我們可能尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業、初創公司或具有投機性業務計劃或過度槓桿的公司完成最初的 業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的普通股 ，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維護 或擴大交易後公司的業務，支付因完成初始業務組合而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。

在以信託賬户資產以外的資產進行初始業務合併的情況下，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制，這些資金與我們最初的業務合併有關。

選擇目標業務和構建初始業務組合

受以下要求的約束：只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須與一個或多個目標 企業在簽署與我們的 初始業務組合相關的最終協議時，其合計公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延的 承銷佣金和應付利息)。目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。 我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在 結果上存在很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料(視情況適用)中披露， 與我們最初的業務合併相關。如果我們在業務合併完成前從納斯達克退市， 我們將不受納斯達克規則的約束，該規則要求我們的初始業務組合必須與 合計公平市值合計至少等於信託賬户餘額80%的一家或多家目標企業進行合併。

如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們將從一家獨立投資銀行或另一家獨立公司那裏獲得意見 ，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見 關於該等標準的滿足情況。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。我們不打算在最初的業務合併中 收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義上有 業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購目標業務 的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的此類業務或業務的部分將是 在80%淨資產測試中進行估值的部分。我們首次公開募股的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險 。

對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者這些更多經理將擁有提升現有管理層所需的技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 股票 。這些人可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或 打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司在與我們最初的業務合併有關的股東投票時決定進行任何此類購買，此類購買可能會影響批准此類交易所需的投票。 信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。如果 他們擁有任何未向賣家披露的重要非公開信息，或者如果此類購買被《交易所法案》下的 法規禁止，則他們不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，儘管該股東仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是該股東的受益者，因此同意不再行使其贖回權。 我們將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封殺期間和當他們擁有任何重要的非公開信息時，避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律 律師清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買， 因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種 情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定這樣的計劃 沒有必要。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷 他們之前贖回股份的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成要約收購 ，受《交易所法案》下的收購要約規則約束，或構成非上市交易，受《交易所法案》下的私有化規則約束 ；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受 此類規則約束，則買方將遵守此類規則。

此類收購的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標 達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果 看起來無法以其他方式滿足該要求。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則 可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益 持有者可能會減少，這可能會使我們的 證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。此等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何此等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購 股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東 選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司僅在此類購買符合《交易所法案》和其他聯邦證券法規定的規定時才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據《交易所法案》第10b-18條規則進行的任何購買將僅在此類購買能夠符合第10b-18條的範圍內進行 ，這是根據《交易所法案》第9(A)(2)節和第10b-5條規則進行的操縱責任的避風港 。規則10b-18有一定的技術要求 ，買方必須遵守這些要求才能獲得安全避風港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買普通股將違反《交易所法案》第9(A)(2)節或第10b-5條規則，則不會購買普通股。

能夠延長完成業務合併的時間

我們將在首次公開募股結束 或2023年5月14日之前的九個月內完成我們最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多9次，每次再延長一個月(完成業務合併總共需要18個月)，但發起人必須將以下所述的額外資金存入信託賬户。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與大陸信託公司於2022年8月10日訂立的信託協議，為延長吾等完成首次業務合併的可用時間，吾等保薦人或其關聯公司或指定人須於適用截止日期前五天發出通知， 必須於適用截止日期當日或之前向信託賬户存入227,700美元(約合每股公開股份0.033美元)， 每延長一個月(最多2,049,300美元，或每股0.297美元，總計9個月)。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知， 我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外，我們 打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。

我們的保薦人可以將我們完成業務合併的時間延長最多9個月，這取決於我們的保薦人及其附屬公司或指定人為每次每月延期及時存入所需金額的資金。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。我們證券的持有者無需 批准或不批准任何此類月度延期。此外，我們證券的持有者將無權在任何延長完成業務合併的時間範圍內尋求或獲得贖回 。

我們的贊助商及其附屬公司或指定人為延長期限而支付的任何此類款項將以我們贊助商的貸款形式支付。與任何此類貸款相關的貸款的最終和最終條款 尚未協商，但任何此類貸款將免息且不會償還，直到我們完成業務合併 。如果我們完成最初的業務合併，我們將根據保薦人的選擇，從向我們發放的信託賬户收益中償還此類 貸款金額，或將總貸款金額的一部分或全部轉換為單位 ，單位價格為每單位10.00美元，這些單位將與私募單位相同。如果我們沒有完成業務合併， 我們將只從信託賬户以外的資金償還此類貸款，如果有任何此類資金的話。我們目前認為，如果我們的初始業務合併沒有完成，我們將 沒有足夠的資金在信託賬户之外償還此類貸款。

完成我們的初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成時以每股現金價格贖回全部或部分普通股的機會， 現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.15美元(如果我們的 發起人選擇延長完成業務合併的時間段，則每股公開股票最高可額外增加0.297美元，如本報告中更詳細地描述)。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股收益金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。 我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們已同意放棄(I)其創始人股票的贖回權，私募股份和他們可能持有的與完成我們的初始業務合併有關的任何公開股份 以及(Ii)他們在股東投票批准對我們的備忘錄和公司章程的修正案時所持有的任何創始人股份和公開股票的贖回權(A)修改我們義務的實質或時間，允許我們與我們的初始業務合併相關的贖回，或者如果我們沒有在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併或(B)，我們將贖回100%的公開股票)與股東權利或初始合併前業務合併活動有關的任何其他規定 。

進行贖回的方式

我們將為我們的公眾股東提供在完成我們的初步業務合併後贖回全部或部分普通股的機會(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購。關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定 將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及 我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂和重述的 公司章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回 ，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者 我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們將被要求遵守納斯達克規則。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程：

在公開宣佈我們的初始業務合併 後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的普通股的計劃 如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則第14e-5條。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據 交易所法案第14e-1(A)條規則，在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的公開 非保薦人購買的股票為條件，該數量將基於以下要求：我們不得贖回公開發行的股票，金額為 ，這將導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何 更大的有形資產淨值或現金要求。如果 公眾股東提供的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的 業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少十天 郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久 提供給該等股東，如果我們結合委託書徵集進行贖回，將提供額外的贖回通知 。雖然我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和 程序要求，即使我們無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數普通股持有人 投贊成票。在此情況下，根據與吾等訂立的函件協議條款，吾等保薦人、高級管理人員及董事已同意(且其獲準受讓人 將同意)投票表決其持有的任何方正股份及私募股份，以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，以支持吾等最初的業務合併。我們預期，在任何有關我們最初業務合併的股東投票時，我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有約23.0%的我們有權投票的已發行和已發行普通股 (計入私募配售單位的所有權)。每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄(I)他們對其創始人 股票的贖回權，與完成業務合併相關的私募股份和公眾股份，以及(Ii)其贖回權利 與其持有的任何創始人股份和公眾股份相關的權利，因為股東投票批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 修改我們義務的實質或時間，允許 與我們的初始業務合併相關的贖回，或如果我們沒有在規定的時間框架內完成我們的 初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或者(B)關於與股東權利或首次合併前的企業合併活動有關的任何其他規定。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，我們只會贖回與我們的初始業務合併相關的公開發行的股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨額在完成我們的初始業務合併之前或之後至少為5,000,001美元， 在支付遞延承銷佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。 根據與我們的初始業務合併有關的協議，我們的公開發行股票的贖回也可能受到更高的有形淨資產測試或現金要求的限制。例如，擬議的企業合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價 ，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。 如果我們需要為有效提交贖回的所有普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票。而所有提交贖回的普通股 將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則 就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所條例第13節)的任何其他人士，將被限制就超出的 股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止 此類持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅 行使其贖回權，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以當時市價溢價 或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過 15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和 董事已放棄他們在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回其持有的任何創始人股票或公開發行股票的權利。除非我們的任何其他關聯公司通過 初始股東允許的轉讓獲得方正股份，並因此受書面協議的約束，否則此類關聯公司不受 本豁免的約束。然而，只要任何這類關聯公司通過公開市場購買獲得公眾股份，它將是公眾股東 ，並被限制就任何多餘股份尋求贖回權。

提交與投標要約或贖回權相關的股票

我們可能要求尋求贖回權利的公眾股東行使贖回權，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，或者在投標要約文件中規定的日期之前將其證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者在我們分發代理材料的情況下在對批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日將其 股票以電子方式交付給轉讓代理，或者使用存款信託公司的DWAC(保管處存取款)系統以電子方式將他們的 股票交付給轉讓代理。 而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東 滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或在對業務合併進行投票前最多兩個交易日，如果我們分發代理 材料(視情況而定)，公眾股東將有權投標其股份。根據要約收購規則， 要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10個工作日郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案 將提前很久提供給該等股東，如果我們結合委託書徵集進行贖回，將提供額外的贖回通知 。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式 交付其公開發行的股票。

存在與上述投標流程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用 都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而不考慮何時必須交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程 不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票 公司會分發代理材料，供股東就初始業務合併進行投票，持有人只需 投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的框，表明該持有人正在尋求行使其 贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其 交付其所有權證明。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後將其股票實際交付給公司進行註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為在企業合併完成後繼續存在的“期權”權利，直到贖回持有人 交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了贖回持有人在業務合併獲得批准後不可撤銷的贖回選擇。

任何贖回該等股份的要求一經提出，即可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或本公司 委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權的選擇有關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有者可以簡單地請求轉讓代理(以實物或電子方式)返還證書。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人 的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們的初始業務合併因任何原因未獲批准 或未完成，則選擇行使其贖回權的公眾股東將無權贖回 其股份以換取信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將立即退回選擇贖回其股份的公眾持有人交付的所有證書 。

如果我們最初提出的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到首次公開募股結束後九個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則在IPO完成後最多18個月，如本報告中更詳細地描述的那樣)。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

我們的保薦人、管理人員和董事已同意，我們將只有九個月的時間來完成我們的IPO(如果我們延長完成業務合併的時間，如本報告中更詳細地描述的，則從IPO結束起至多18個月)來完成我們的初始業務合併。 如果我們無法在該9個月(或最多18個月)的時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日 ，按每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(減去支付解散費用的利息(利息應扣除應支付的税款)最多60,000美元)除以當時已發行和已發行的公眾股份的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散，以符合我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證或權利將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在9個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務組合，這些認股權證或權利將一文不值。

我們的保薦人可以將我們完成業務合併的時間延長最多9個月，這取決於我們的保薦人及其附屬公司或指定人是否及時將每次延期所需的資金存入信託賬户。我們證券的持有者將沒有權利批准或不批准任何此類月度延期。此外，我們證券的持有者將無權尋求或獲得與任何延長完成業務合併的時間框架相關的贖回。

我們的贊助商及其附屬公司或指定人為延長期限而支付的任何此類款項將以我們贊助商的貸款形式支付。與任何此類貸款相關的貸款的最終和最終條款 尚未協商，但任何此類貸款將免息且不會償還，直到我們完成業務合併 。如果我們完成最初的業務合併，我們將根據保薦人的選擇，從向我們發放的信託賬户收益中償還此類 貸款金額，或將總貸款金額的一部分或全部轉換為單位 ，單位價格為每單位10.00美元，這些單位將與私募單位相同。如果我們沒有完成業務合併， 我們將只從信託賬户以外的資金償還此類貸款，如果有任何此類資金的話。我們目前認為，如果我們的初始業務合併沒有完成，我們將 沒有足夠的資金在信託賬户之外償還此類貸款。

如果我們在截止日期前五天收到贊助商的通知，表示我們有意延期，我們將至少在截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們將在截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否及時存入。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後九個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間 ，如本報告中更詳細地描述)，未能在首次公開募股結束後九個月內完成初始業務合併，則保薦人、高級管理人員和董事放棄從信託賬户中清算其創始人股票和私募股份分配的權利。然而，如果我們的保薦人在我們首次公開募股後收購了公眾股票，如果我們未能在分配的9個月期限內(或最多18個月)完成我們的初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票相關的分配 。

根據與我們的書面書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的章程大綱和章程細則 提出任何修訂，這將：(I)如果我們沒有在IPO結束後9個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多18個月內)完成我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如本報告中更詳細所述)或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他條款，除非我們向我們的公眾 股東提供機會在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回其普通股，該價格相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(該利息應扣除税款 應支付的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量。然而，我們只會贖回與我們的初始業務合併相關的公開股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併之前或之後至少為5,000,001美元，支付遞延承銷佣金(這樣我們就不會 受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)。如果這項可選擇的贖回權是針對數量過多的公開股票行使的，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會進行 修訂或我們的公開股票的相關贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的500,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是， 如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，在 信託賬户中有任何不需要納税的應計利息的範圍內，我們可以要求受託人向我們額外發放高達60,000美元的應計利息來支付這些成本和費用。

如果我們支出除存入信託賬户的收益外的所有首次公開募股和出售私募單位的淨收益，並且不計入信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.15美元(如果保薦人選擇延長完成業務合併的期限，每股公開發行股票最高可額外增加0.297美元，如本報告中更詳細描述)。然而，存放在信託賬户中的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權優先於我們公眾股東的債權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.15美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或提供所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、 利益或索賠，但不能保證 他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們在未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託 賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 支付在贖回後十年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。我們的保薦人同意，如果供應商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品 或我們與之討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的 資金金額減少到以下(I)每股公開股份10.15美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將對我方承擔責任。在每種情況下，除可提取以支付税款的 利息金額外，執行放棄任何和所有信託賬户權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償針對某些 債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立地 核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產 是我公司的證券。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日低於(I)每股10.15美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，都是扣除可能提取用於納税的利息 ，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.15美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，從而降低我們的 贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性，並放棄 對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人也不會對我們IPO的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將從首次公開募股和出售私募單位的收益中獲得最高500,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過60,000美元)。如果我們清算 ，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的 信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的500,000美元，我們 可以從不在信託賬户中持有的資金中為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的500,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束 。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以 尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因而向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在(I)完成我們最初的業務合併後，才有權從信託賬户獲得資金，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，以(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後9個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多18個月內完成)，如本報告更詳細所述)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文及(Iii)贖回本公司所有公眾股份(如本公司未能於首次公開招股完成後九個月內完成首次公開招股) (或如本報告更詳細描述延長完成業務合併的時間，則最多可於首次公開招股結束後18個月內完成)，受適用法律規限。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准， 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份 贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東亦必須已行使上文所述的贖回權。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略性收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使 其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源，我們的 未清償認股權證和權利，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的每位高級職員和董事目前有， 我們的任何一位董事和高級職員未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項收購機會適用於他或她當時負有當前受託責任或合同義務的實體，他或她將需要履行他或她的受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該 實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何主管人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供，而該機會 是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為，我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

賠款

我們的發起人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.15美元以下，或(Ii)由於信託資產價值的減少，信託賬户中持有的每股公眾股的金額較低，則發起人將對我們承擔責任。在每種情況下，信託賬户中的資金金額將降至(I)每股10.15美元以下 因信託資產價值減少，除 執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們的IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的我們的擔保項下的任何索賠除外。 此外，如果執行的豁免被視為不可針對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任 。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

員工

截至本報告日期，我們有三名管理人員。 我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的工作時間，但他們打算將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。我們的管理人員或管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間 將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、普通股、認股權證和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表 ，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵求材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則或國際財務報告準則進行編制或調整，而歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些 目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，以根據《交易所法案》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易所法案》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們的報告 或交易所法案下的其他義務。

我們是一家“新興增長型公司”，定義見《證券法》第2（a）節，並經《就業法》修訂。因此，我們有資格利用 適用於非"新興增長型 公司"的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 以及豁免就高管薪酬和股東批准 任何事先未經批准的金降落傘付款舉行非約束性諮詢投票的要求。如果部分投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更不穩定。

此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是， 和(2)指我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。 此處所指的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的相關含義。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些 減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將保持為一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年的最後一天，(1)截至該財年第二財季結束時，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的 年收入等於或超過1億美元，而截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

第1A項。風險因素

作為一份較小的報道公司， 我們不需要在此項下進行披露。可能導致我們的實際結果與本年度報告中的結果大不相同的因素是我們於2022年8月10日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中以及2023年3月17日首次提交給美國證券交易委員會的F-4表格(文件編號：333-270675)中描述的任何風險，經不時修訂。 任何這些因素都可能對我們的經營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。 其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險因素也可能損害我們的業務或經營結果 。截至本年度報告日期，我們在2022年8月10日的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的F-4表格中披露的風險因素沒有實質性變化，只是我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露 其他因素。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們目前的執行辦公室位於中華人民共和國海口市海口市國興大道11號國瑞大廈B座西塔34樓B3406，郵編：中國570203。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律程序

據本公司管理層所知，截至本報告日期，目前並無任何針對本公司、本公司任何高級職員或董事的訴訟懸而未決或計劃進行。 本公司的任何高級職員或董事，或本公司的任何財產。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位於2022年8月11日開始在 納斯達克股票市場交易，代碼為“HMACU”。由這些單位組成的普通股、認股權證和權利於2022年9月12日在納斯達克證券市場開始單獨交易，代碼分別為“HMAC”、“HMACW”和“HMACR”。

紀錄持有人

截至2023年3月31日，有8,966,500 我們已發行和已發行的普通股由兩名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅

我們迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們在業務合併完成後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，並取決於我們是否滿足開曼羣島法律下適用的償付能力測試 。業務合併後的任何股息支付將由我們的董事會在此時酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的 未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據 股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

請參見下面的內容。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

在……上面2022年8月15日 ，我們完成了6,900,000個單位(“單位”)的首次公開發售，包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而額外發行的900,000個單位。本次發行中出售的證券是根據證券法關於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明(文件編號333-261340)(“登記説明”)進行登記的。在……上面2022年8月10日，註冊 聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。他説：

於完成首次公開招股及出售單位的同時，吾等完成以每個配售單位10.00元的價格向保薦人配售341,500個單位(“配售單位”)的私募(“私募”)，總收益為3,415,000元。除註冊聲明另有披露外， 配售單位(及相關證券)與首次公開發售的單位相同。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。配售單位的發行是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

首次公開募股和定向增發的淨收益中，共有70,035,000美元存入為公司 公眾股東的利益而設立的美國信託賬户，並由大陸股票轉讓信託公司作為受託人進行維護。除信託賬户所持資金所賺取的利息 可發放給本公司以支付税款(如有)外，信託賬户內的資金將不會發放，直至(I)本公司完成初步業務合併，(Ii)贖回與股東投票修訂本公司税項有關而適當提交的任何公開股份 中最早者。修訂了 ，並重新修訂了組織備忘錄和章程。(A)如果公司沒有在首次公開募股結束後9個月內(如果公司延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後最多18個月內完成首次公開募股)或 (B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，修改本公司贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，以及(Iii)贖回公司所有公開發行的股份。不能在首次公開募股結束後9個月內完成初始業務合併(如果公司延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後最多18個月內完成合並)，以適用法律為準。

我們總共支付了1,380,000美元的承銷佣金 ，不包括2,242,500美元的遞延承銷佣金和635,682美元的與首次公開募股相關的其他成本。

有關我們首次公開招股所得收益的用途説明，請參閲本表格10-K第II部分第7項。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

無.

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“年報”)中提及的“HMAC”、“吾等”、“吾等”或 “本公司”指的是海南馬納斯魯收購公司。提及本公司的“管理層”或“管理層”時，指的是本公司的高級職員及董事，而提及“保薦人”時，則指光明永隆有限公司。以下討論和本年度報告其他部分使用但未定義的某些大寫術語 的含義與本年度報告所附財務報表的腳註 所賦予的含義相同。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中“第8項.財務報表和補充數據”項下的經審計財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家根據開曼羣島法律於2021年9月10日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域，儘管我們打算專注於與管理團隊背景互補的行業，並利用管理團隊和顧問識別和收購業務的能力。然而，我們不會完善我們最初的業務組合 與通過VIE結構整合了中國業務的實體或企業。

2022年8月15日，我們完成了6,900,000個公共單位的首次公開發售，其中包括900,000個公共單位的超額配售選擇權。每個公共單位由一個公共股份、一個公共權證和一個公共權利組成。我們的首次公開募股(IPO) 表格S-1註冊聲明於2022年8月10日被美國證券交易委員會宣佈生效。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，產生了69,000,000美元的毛收入。

同時，隨着2022年8月15日的成交，我們完成了341,500個私募配售單位的銷售。私募單位以每私募單位10.00美元的價格出售，產生了3,415,000美元的毛收入。

交易成本為4,258,182美元，包括1,380,000美元承銷佣金、2,242,500美元遞延承銷佣金和 635,682美元其他發行成本。

我們 將在IPO結束後九個月或2023年5月14日之前完成我們的初始業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在九個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過我們的 董事會決議，將完成業務合併的時間延長至多九次，每次延長一個月(完成業務合併總共需要18個月)，但發起人必須將額外資金 存入信託賬户。有關我們延長時間以完成業務合併的能力的更多詳細信息，請參閲“項目1.業務 -能夠延長完成業務合併的時間“在本年度報告第15頁。

如果我們無法在9個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過十個業務 天，按每股收購價贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(最多減去60,000美元用於支付解散費用的利息(該利息應扣除應支付的税款 )除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後，在合理可能的情況下，經我們其餘股東和我們的董事會批准， 清算和解散，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。有關我們贖回公眾股以及在沒有初始業務合併的情況下進行清算的更多詳細信息，請參閲 “項目1.業務--如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算“在本年度報告的第19頁上.

建議的 與Able View的業務合併

2022年11月21日，HMAC與Able View、Pubco、Merge Sub以及各賣方簽訂了業務合併協議。 根據業務合併協議，在合併完成時，(I)HMAC將與Merge Sub合併併合併為Merge Sub，HMAC繼續作為合併中的倖存實體，因此：(A)HMAC將成為Pubco的全資子公司，(B)在緊接合並完成之前發行的每一份HMAC和HMAC的未償還證券將不再未償還，並將自動註銷 。以換取持有人獲得Pubco實質等值證券的權利，及(Ii)Pubco 將收購賣方持有的所有已發行及已發行股份，以換取Pubco的普通股。Able View是中國旗下國際美容和個人護理品牌的品牌管理合作夥伴。有關Able View的業務和擬議的業務合併的更多信息，請參見最初於2023年3月17日提交給美國證券交易委員會的F-4表格，該表格經 不時修訂。

根據企業合併協議，向賣方支付的總對價為400,000,000美元，將全部以Pubco新發行的普通股支付，每股價值等於(A)(I)交換對價， 除以(Ii)已發行和已發行普通股總數除以(B)贖回時的價格。 除交換對價外，賣方將有權在交易完成後獲得總計3,200,000股額外的Pubco普通股作為額外對價，具體如下：(I)如果Pubco在截至2023年12月31日的經審計財務報表中報告淨收入等於或超過170,000,000美元，將向賣方發行總計1,600,000股額外Pubco普通股 ；以及(Ii)如果Pubco在截至3月31日的經審計財務報表中報告淨收入，將向賣方額外發行1,600,000股Pubco普通股2024年相等於或超過200,000,000美元。

業務合併協議還要求籤訂其他協議，其中包括鎖定協議、註冊權協議、創建者註冊權利協議修正案和競業禁止協議，如本年度報告項目1.業務所述。

經營成果

截至2022年12月31日，本公司尚未開始任何業務。 從成立至2022年12月31日的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)有關，詳情如下。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於與pubco.談判和完成擬議的業務合併，在完成和完成我們的初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及與我們搜索業務 合併目標相關的盡職調查費用，我們會產生更多費用。

在截至2022年12月31日的財政年度，我們的淨收益為599,288美元，其中包括在信託賬户中投資賺取的股息收入795,099美元，利息收入6美元和其他收入3美元，但被195,820美元的一般和行政費用部分抵消。

從2021年9月10日(成立)至2021年12月31日，我們淨虧損42,619美元，其中包括1美元的利息收入，以及42,618美元的一般和行政費用。

流動資金和資本 資源

截至2022年12月31日，我們的營運銀行賬户中有91,780美元，包括18,297美元的限制性現金、70,830,102美元的現金和信託賬户中的投資，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，以及大約150,886美元的營運資金。在首次公開招股完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股、保薦人在某一無擔保本票項下提供的營運資金 以及保薦人的墊款。

於2022年8月15日，我們完成了6,900,000個公開發售單位的首次公開發售，其中包括90,000,000個公開發售單位，在承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下 。每份公開單位包括一份公開股份、一份公開認股權證和一份公共權利。 每份公開認股權證賦予其持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利。每項權利使持有人 有權在完成我們的業務合併後獲得一股普通股。這些公共單位以每單位10元的發行價出售，所得毛收入為69,000,000元。

截至2022年8月15日，首次公開招股及與首次公開招股同時完成的私募所得款項淨額共計70,035,000美元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。

我們 打算使用首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金， 收購一項或多項目標業務，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他 未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金 可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購 ，以及營銷、研究和開發現有或新產品。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發現人費用，則該等資金也可用於償還此類費用。

我們 打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

因此，我們可能無法 獲得額外融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於，削減業務，暫停尋求潛在的 交易，以及減少管理費用。我們不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。此外，如果我們無法在2023年5月14日之前完成業務合併，我們的董事會將開始自動清算，從而正式解散我們。不能保證我們在2023年5月14日之前完成業務合併的計劃會成功。這些情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。企業合併未完成的，自本財務報表之日起滿一年。這些財務報表 不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去， 可能需要這樣做。

表外融資安排

截至2022年12月31日，我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為VIE)建立關係的交易 ，這些交易本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買 任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

來自相關 方的預付款

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司分別從關聯方獲得了3,003美元和0美元的臨時預付款，用於支付與首次公開募股相關的成本 。餘額是無擔保的，免息，也沒有固定的還款期限。

註冊權

根據日期為2022年8月10日的登記權協議，根據登記權協議，方正股份、私募單位(包括其中包含的證券)以及可能因營運資金轉換貸款或延期貸款而發行的單位(包括其中包含的證券)的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人 對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.25%的遞延費用，或2,242,500美元，直至業務合併完成 。

關鍵會計政策

按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。該公司確定了以下重要的會計政策：

普通股可能贖回

我們 根據ASC主題480中的指導，對可能贖回的普通股進行核算。“區分負債和股權 “須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。

權證會計

我們 根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及在我們無法控制的情況下，權證持有人是否可能要求“現金淨額結算”，以及 股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 權證估計公允價值的變動在全面損益表中確認為非現金損益。

由於首次公開發售及私募發行的認股權證符合ASC 480的股權分類標準，因此，該等認股權證被分類為股權。

每股淨收益(虧損)

我們根據ASC主題 260計算每股淨收益(虧損)。每股收益為了確定可贖回 股份和不可贖回股份的淨收益(虧損)，我們首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收益(虧損)，未分配虧損是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息計算的。 然後我們根據可贖回 和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配收益(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年12月31日，在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，我們尚未考慮在首次公開發售中出售的合共6,900,000股股份的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而此等認股權證的納入將是反攤薄的，我們並無任何其他稀釋性證券及其他合約可予行使或 轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄收益(虧損)與列報期間的每股基本收益(虧損)相同。

可能對我們的運營結果產生不利影響的因素

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會 導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持續影響，包括疫情捲土重來和新變種出現，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭軍事衝突的影響。目前，我們無法 完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

解僱獨立註冊會計師事務所

根據海南馬納斯魯收購公司(“本公司”)的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)提供的資料，自2022年9月1日起，Friedman與Marcum LLP(“Marcum”)合併，繼續作為獨立註冊會計師事務所經營。弗裏德曼繼續擔任公司的獨立註冊會計師事務所，直至2022年10月5日。2022年10月5日，本公司董事會審計委員會解除了Friedman的職務，並聘請Marcum擔任本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。之前由Friedman提供的服務 現在由Marcum提供。

弗裏德曼關於公司2021年9月10日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表的報告(“審計報告”)不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但審計報告包含對公司作為持續經營企業 持續經營的能力的不確定性。

從2021年9月10日(開始)到2021年12月31日，以及隨後到2022年10月5日的這段過渡期內，自弗裏德曼聘用弗裏德曼之日起至終止之日，與弗裏德曼在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序方面沒有 任何分歧，如果分歧得不到弗裏德曼滿意的解決，將導致Friedman參考與其公司財務報表報告相關的分歧主題。在此期間，也沒有S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的“可報告事件”。

公司向弗裏德曼提供了上述披露的副本，並要求弗裏德曼向公司提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意上述聲明。弗裏德曼日期為2022年10月7日的信函副本已作為公司於2022年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件16.1提供。

任命 獨立註冊會計師事務所

2022年10月5日，本公司聘請Marcum為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2021年9月10日(開始) 至Marcum任命之日或之前的隨後過渡期內，本公司或代表其利益的任何人均未就(I)對任何已完成或擬進行的特定交易適用會計原則，或 可能在公司財務報表上提出的審計意見的類型，與Marcum進行磋商 ，且未向公司提供書面報告或口頭意見，認為Marcum得出結論認為，Marcum在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時，都不是公司考慮的重要因素。或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定的“不一致”的任何事項，或S-K條例第304(A)(1)(V) 項所界定的“須報告事件”的任何事項。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(統稱為“核證官”)，或執行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。

在我們管理層(包括我們的認證人員)的監督和參與下，我們對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義的我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。 基於上述，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序在 本年度報告所涵蓋的期間結束時是有效的，並以合理的保證水平，相應地提供了合理的保證，即我們根據交易法提交的報告中要求我們披露的信息已被記錄，在美國證券交易委員會規則和表格規定的 期限內處理、彙總和上報。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本 表10-K年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們獨立註冊會計師事務所的證明 報告。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

下表列出了 截至本年度報告之日有關我們董事和高管的信息。

以下是我們每位高管和董事的業務經驗總結。

周志凡先生， 自2021年11月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。周先生在投資銀行、審計、私募股權和併購方面擁有十多年的經驗。王周先生自2021年4月起擔任投資公司海南永隆資本的總經理，領導公司的併購業務。在此之前，總裁先生於2020年3月至2021年4月在B2B電子商務平臺公司山之農股份有限公司擔任副總經理兼資本運營總經理，負責收購中國的農業部門資產。他 還於2019年12月至2020年3月擔任軟件公司萬達信息股份有限公司財務部負責人，負責全資子公司的盡職調查和整合工作；於2018年3月至2019年6月擔任金融集團公司星河地產 金融集團上海公司副總經理，負責平臺融資 ；2014年10月至2018年3月，擔任投資公司CEFC安徽內部控股有限公司副總經理， 參與各種併購；2013年6月至2014年10月，在證券公司浙商證券股份有限公司投資銀行部擔任高級項目經理，參與多次併購。 2010年9月至2013年6月，周先生在普華永道諮詢(深圳)有限公司上海分公司擔任高級顧問，提供風險管理和內控服務，並具有跨境IPO審計經驗 。

周先生於2008年7月在上海財經大學獲得國際經濟法和會計學學士學位，2010年12月在香港中文大學獲得法學碩士學位。周先生為註冊會計師，持有計算機應用技術證書(CCAT)和中國律師職業資格證書。

沈文毅先生， 自2021年11月起擔任我們的首席財務官。瀋陽先生在投資銀行、審計和私募股權投資方面擁有十多年的經驗。在他的職業生涯中，他為包括農業銀行和海通證券在內的幾家中國公司在香港和中國內地股票市場的大型IPO提供審計服務，並專注於包括消費、娛樂、教育和互聯網在內的幾個行業。2018年5月至2021年8月，總裁先生在中信股份文化資本管理有限公司任副董事長，負責成長型私募股權投資。瀋陽先生於2016年2月至2018年4月在投資公司TFTR投資有限公司擔任副總裁，負責成長型私募股權投資。瀋陽先生共同創立了初創移動旅行社公司--上海越興信息科技有限公司，於2015年2月至2016年1月擔任首席戰略官，負責公司戰略、產品開發、市場運營和資本融資。在此之前，瀋陽先生於2013年6月至2015年2月在專注於中國與美國跨境併購的精品投資銀行E.J.麥凱有限公司擔任助理，參與跨境併購投資銀行活動 ；於2010年7月至2013年5月在會計師事務所德勤會計師事務所擔任高級審計師 ，參與大型金融機構的審計。

瀋陽先生於2010年7月獲得復旦大學社會工作專業學士學位，中國。

張迅章先生， 自2021年11月起擔任我們的首席投資官和董事。張勇先生在金融 行業擁有16年從業經驗。張勇的職業經歷包括私募股權、投資銀行和對衝基金。在他的職業生涯中，他為多家中國上市公司提供股權融資、債務融資、併購重組等諮詢服務 ，併為中國的高淨值客户提供財富管理諮詢服務。張勇先生 任杭州風險投資公司浙江創業投資集團有限公司投資部總經理中國，負責項目開發、投資和管理。在此之前，張勇先生 於2017年10月至2019年12月擔任上海基金管理公司萬興富基金管理有限公司董事經理中國，負責制定並執行投資策略； 於2015年8月至2017年10月擔任基金管理公司上海上證基金管理有限公司格盛基金風險管理董事，負責風險管理框架建立； 2011年12月至2015年7月，證券公司浙商證券股份有限公司股權資本市場部副總經理，負責執行IPO和定向增發交易；2005年6月至2010年8月，在加拿大多倫多對衝基金公司Globus LLP風險管理部擔任高級財務分析師，為交易團隊提供支持。

張磊先生於2006年7月在多倫多大學獲得數學學士學位 ，2011年10月在聖瑪麗大學獲得金融碩士學位。

約翰·魯梅利奧蒂斯先生， 從2022年8月開始擔任我們的董事。自2009年初以來，魯梅利奧蒂斯先生一直在董事創意總監兼首席財務官和總部位於江蘇無錫的軟件公司龍客軟件有限公司擔任首席運營官，期間他在中國任首席財務官，管理財務系統和財務戰略規劃，並在公關公司金夏兒FinVisor擔任首席運營官，在該公司領導的 團隊最初的任務是為銀行業和政府在線服務行業打造和推廣公司品牌和企業形象。1992年6月至2008年12月，魯梅利奧蒂斯創辦並管理了營銷公司BuyDesign Inc.，該公司後來於1995年更名為BlackInk Communications Inc.。1990年9月至1992年1月，魯梅利奧蒂斯先生在蒙特利爾洲際酒店客房事業部擔任執行經理，負責項目管理工作，監督施工的最後階段。魯梅利奧蒂斯先生於1978年開始在酒店業工作，當時他還在上學。 1978年至1990年8月，他先後在蒙特利爾香榭麗舍酒莊酒店(現為萬豪酒店)和蒙特利爾三角洲酒店擔任夜班經理和前廳經理。

魯梅利奧蒂斯先生於1987年10月參加了德爾塔(私立學院)。他還於1992年9月進入康科迪亞大學學習。

劉坤霖先生，自2022年8月起 擔任我們的董事。劉先生是大中國地區知名風險投資家，從事風險資本投資已有20餘年。劉先生自2019年7月以來一直擔任風險投資公司Capital First Partners的合夥人 ，專注於在臺灣尋找交易。在此之前，他於2013年12月至2017年1月擔任智能手機公司上海華高科技有限公司首席戰略官，負責建立供應鏈網絡。 劉先生於2006年5月至2010年5月擔任大中國風險投資公司財富國際合夥公司的前合夥人，負責大陸中國的投資。劉先生自2010年4月以來一直擔任臺灣風險投資協會和天使協會的行業顧問。2007年，他是第三方支付公司拉卡拉支付有限公司的投資者，並於2007年至2010年擔任拉卡拉董事會的董事成員。他最成功的投資是多媒體設備製造商Transmedia 通信公司，該公司於1999年被思科收購。

劉先生於1985年6月在臺灣交通大學獲得電學學士學位，1987年6月在臺灣大學獲得材料科學與工程碩士學位。

馬洪教授，從2022年8月起 擔任我們董事。馬教授有近40多年的法律經驗。馬教授自2016年1月起擔任上海財經大學浙江學院院長。1983年7月至1983年7月任上海財經大學法學院教授，2014年11月至2016年1月任上海財經大學出版社董事長、總經理(總裁)。

馬教授1983年6月獲中南財經政法大學法學學士學位，2012年7月獲對外經濟貿易大學法學博士學位。

高級職員和董事的人數、任期和任命

本公司董事會由五名成員組成。 在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並在會上投票的多數董事或本公司創始人股份的多數持有人投贊成票。

我們的人員由董事會任命 ，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會被授權 任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由董事長、首席執行官、首席財務官總裁、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和其他由董事會決定的職位 組成。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求我們的董事會中的大多數人是獨立的。“獨立董事”泛指與上市公司沒有實質關係的人士(直接或作為與該公司有關係的機構的合夥人、股東或高級管理人員)。 我們有三名“獨立董事”，如“納斯達克”上市準則及適用的“美國證券交易委員會”規則所界定。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，Roumeliotis先生及劉教授及馬教授各自為獨立董事。我們的獨立 董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們董事會有兩個常設委員會： 一個審計委員會和一個薪酬委員會。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和《交易所法》10A-3規則要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則 要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會 。我們審計委員會的成員是魯梅里奧蒂斯先生和劉教授以及馬教授。魯梅利奧蒂斯先生擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會已確定魯梅利奧蒂斯先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家” 。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了一個由董事會組成的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是魯梅里奧蒂斯先生和劉教授以及馬教授。馬教授擔任薪酬委員會主席。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們會在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》 第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選，供董事會遴選。 董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善 遴選或批准董事被提名人的職責。將參與 董事提名者審議和推薦的董事為魯梅里奧蒂斯先生和劉坤林先生，以及馬宏教授。

根據納斯達克規則第5605條 ，所有此類董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程 。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的、最低的 資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、 誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們目前沒有人員任職，在過去一年中也沒有任職，(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管在我們的薪酬委員會任職，或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員，其 名高管在我們的董事會任職。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份我們的《道德守則》和我們的審計委員會章程的副本，作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案 來查看這些文件。Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》副本 。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述事項外，董事還負有非受託責任的注意義務。此責任已被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，同時具有 執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的人員可合理期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其 職位而獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

除我們的首席財務官外，我們的每位董事和高級管理人員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事有義務或將被要求向此類實體提供收購機會。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，則他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提交該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向 任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以其董事或本公司高級職員的身份明確提供予該人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則 我們將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地 破壞我們完成業務合併的能力。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能無法以對我們有利的方式解決 。

因此，由於多個業務隸屬關係， 我們的高級管理人員和董事可能承擔與向多個實體提供符合上述標準的商業機會有關的類似法律義務 。下表總結了我們的高級官員和董事目前對其負有信託責任或 合同義務的實體：

因此，如果上述任何高級職員或董事 意識到一項業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何上述實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為前述任何受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為大多數這些實體的具體重點與我們的重點不同，而且這些公司很可能會考慮的交易類型和規模與我們的目標有很大的 不同。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行 公司或其他通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，我們的初始股東或其任何關聯公司可以在與初始業務合併相關的公司中進行額外投資，儘管我們的初始 股東及其關聯公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的初始股東或他們的任何附屬公司 選擇進行額外投資，這些擬議的投資可能會影響我們的初始股東完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們簽訂的信函 協議的條款，他們持有的任何方正股份和私募股份(他們的許可受讓人 將同意)以及在發行期間或之後購買的任何公眾股票都將投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括因其身份而產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

交易法第16(A)條要求公司董事、高管和股東實益擁有根據交易法第12條登記的公司任何類別股權證券的10%以上，在此統稱為“報告人”，他們必須向美國證券交易委員會提交證券受益所有權初步聲明和證券實益所有權變更聲明 。美國證券交易委員會規定，所有舉報人必須向我們提供該舉報人 根據第16(A)節向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本。僅根據吾等對該等報告副本的審閲及吾等收到的報告人的書面陳述，吾等相信適用於吾等行政人員、董事及實益擁有人超過10%的所有申報要求均已及時提交。

項目11.高管薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起至完成初始業務合併和清算之日起，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們進行的活動相關的任何自付費用，如識別潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們保留的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。 所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。在分發此類材料時， 不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在 初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2023年3月31日，我們實益擁有的普通股數量：(I)我們所知的持有超過5%的已發行普通股和已發行普通股的實益擁有人，(Ii)我們的每名高級管理人員和董事，以及(Iii)我們所有高級管理人員和董事作為一個集團。 截至2023年3月31日，我們有8,966,500股普通股已發行和已發行。

除另有説明外，吾等相信名列 表的所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表 並未反映於行使認股權證時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因為認股權證 不得於2023年3月31日起計60天內行使。

方正股份轉讓及定向增發單位

方正股份、私募單位及任何標的證券均須受保薦人與吾等訂立的函件協議中鎖定條款的轉讓限制。 該等鎖定條款規定，此等證券不得轉讓或出售：(I)在(A)方正股份佔股50%的情況下，直至(X)完成我們的初始業務合併日期或 (Z)我們的普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分調整)之日起六個月內(以較早者為準)， 在我們的初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內)，以及(B)在我們的初始業務合併完成後的六個月前，或在更早的情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產，則剩餘的50%的創始人股票不得轉讓、轉讓或出售。和(Ii)在私募單位和標的證券的情況下，直至我們的初始業務組合完成後30天，除非在每個情況下(A)贈送給保薦人的高級職員或董事、保薦人的任何關聯人或家庭成員、保薦人的任何高級人員或董事、保薦人的任何成員或保薦人的任何關聯人，(B)在個人的情況下， 通過贈送給個人的直系親屬或信託基金的成員，受益人是個人的直系親屬、直系親屬或慈善組織成員；(C)在個人的情況下，根據個人去世時的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據合格的國內關係令；(E)如果在我們完成最初的業務合併之前，我們的清算；或(F)在我們的保薦人解散時，根據開曼羣島的法律或我們的保薦人的憲法文件；但條件是，在第(A)款至第(E)款或第(F)款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們的保薦人就此類證券訂立的相同協議的約束(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款，如本年度報告其他部分所述)。

註冊權

方正股份持有人、私募單位(包括其中包含的證券)以及可能因營運資金轉換而發行的單位(包括其中包含的證券) 貸款或延期貸款(和)根據在IPO生效日期簽署的登記權協議有權獲得登記權，該協議要求我們對該等證券進行登記以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定的“搭載”登記權利，以及根據證券法下的第415條規則要求我們登記轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

HMAC的關聯人交易

2021年9月，我們向保薦人發行了總計1,725,000股方正股票，保薦人在首次公開募股 後擁有我們約20%的已發行和流通股，總收購價為25,000美元。

保薦人(及/或其指定人)以每單位10.00美元的價格購買了合共341,500個私募單位(包括341,500個私募單位)，該私募與首次公開發售同時結束。每個單位包括一份私募股份、一份私募認股權證和一份私募配售權，授予其持有人在完成初始業務合併時獲得普通股 十分之一的權利。每份私人配售認股權證使持有人在行使時有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文規定作出調整。除某些有限的例外情況外，私募單位(包括標的證券)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天。

正如在“管理層-利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求 在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會，根據開曼羣島法律，他或她受其受託責任的約束。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的 費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

本票承兑關聯方

2021年9月24日，我們向保薦人開出了一張無擔保的 本票，據此我們可以借入本金總額高達300,000美元的本金，並於2022年3月14日對其進行了修改和 重述(“本票”)。本票為無息票據，於2022年12月31日或首次公開發售完成後的較早時間 支付。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，贊助商 分別向我們預付了0美元和227,708美元。

關聯方延期貸款

自首次公開募股完成起，我們將有九個月的時間來完成我們的初始業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多9次，每次再延長一個月(完成業務合併總共需要18個月)，但發起人必須按以下規定將額外資金存入信託賬户。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與大陸證券轉讓及信託公司於2022年8月10日訂立的信託協議，為使吾等完成初始業務組合的時間得以延長，吾等保薦人或其聯屬公司或指定人須於適用截止日期前五天發出通知，於適用截止日期當日或之前向信託賬户存入 $227,700元(在任何情況下約為每股公開股份0.033美元)，每延長一個月 。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。如果我們完成初始業務 組合，我們將根據保薦人的選擇，從向我們發放的信託賬户的收益中償還此類貸款金額 ，或將部分或全部貸款金額轉換為單位，單位價格為每單位10.00美元，這些單位將與私人配售單位相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將只從信託賬户以外的資金償還此類貸款， 如果有任何此類資金可用。

關聯方營運資金貸款

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以根據需要借給我們營運資金貸款，但沒有義務。如果我們完成初始業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定 ，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在完成初始業務組合後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，可將高達1,500,000美元的此類貸款以每單位10.00美元的價格轉換為單位。截至2022年、2022年和2021年12月31日，我們沒有關聯方營運資金貸款的未償還餘額 。

關聯方預付款

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別從關聯方獲得了3,003美元和0美元的臨時預付款，用於支付與首次公開募股相關的成本。 餘額無擔保、免息且沒有固定的償還條款。

其他

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有 金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等已就轉換營運資金貸款或延期貸款(如有)所發行的方正股份、私募單位(包括其中所載證券)及單位(包括其中所載證券)訂立登記權利協議 。

關聯方政策

我們尚未採納正式的 審查、批准或批准關聯方交易的政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准 或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求公司 儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或其相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者是在其提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則， 利益衝突將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保) 。

此外，我們的審計委員會根據在我們首次公開募股之前通過的書面章程，負責在我們進行此類交易的範圍內審查和批准關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們 已同意不會完成與其任何發起人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併 ，除非該實體或獨立董事委員會已從獨立投資銀行或另一家獨立 公司(通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見)獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對公司是公平的。此外，對於在 之前或在完成初始業務合併時向其提供的服務，不會向贊助商、高級管理人員或董事、或其或其附屬公司支付發起人費用、報銷或現金。但是，以下款項將支付給保薦人、 高級管理人員或董事、或其或其附屬公司，其中任何款項都不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的IPO收益中支付：

我們的審計委員會將按季度 審查向其贊助商、高級管理人員或董事、或其或其附屬公司支付的所有款項。

董事獨立自主

納斯達克要求董事會的多數成員必須 由“獨立董事”組成，“獨立董事”一般指的是公司或其子公司的高管或員工以外的人，或者任何其他與公司有關係的個人，而公司董事會認為這會 幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

項目14.首席會計師費用和服務

公共會計費

以下是已支付或將支付給Marcum LLP(前身為Friedman LLP，在Friedman LLP與Marcum LLP合併後於2022年9月1日生效)或Marcum，所提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用 ，以及Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別為 截至2022年12月31日的年度和2022年9月10日(開始)至2022年12月31日期間的約82,000美元和72,500美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議和提供與我們首次公開募股相關的服務。

審計相關費用。與審計相關的費用 包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告標準的法規和諮詢不要求的證明服務。在截至2022年12月31日的年度內，我們 沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費。我們沒有為截至2022年12月31日的年度以及從2022年9月10日(開始)到2022年12月31日的税務服務、規劃或建議向Marcum支付費用。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度以及從2022年9月10日(開始)到2022年12月31日期間，我們未向Marcum支付任何其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將在未來的基礎上預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低例外情況)。

項目15.證物和財務報表附表

以下是隨本報告存檔的證據。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站Sec.gov獲得。

展品索引

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

海南馬納斯魯收購公司。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

海南馬納斯魯收購公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附海南馬納斯魯收購公司(“本公司”)截至2022年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、截至2022年12月31日止年度股東虧損及現金流量變動 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，本公司相信其營運資金及借款能力可能不足以完成業務合併。如果公司 沒有在2023年5月14日之前完成業務合併(除非進一步延期)，將被要求停止所有業務，但為清盤目的 除外。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師 (該日期考慮到Marcum LLP於2022年9月1日起收購Friedman LLP的某些資產)。

加利福尼亞州科斯塔梅薩 2023年3月31日

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

海南馬納斯魯收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附海南馬納斯魯收購公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表 及相關經營報表、自2021年9月10日(成立)至2021年12月31日期間的股東虧損及現金流量變動 及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況以及2021年9月10日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

解釋性段落--持續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的。如財務報表註釋1所述，其業務 計劃取決於融資的完成，並且截至2021年12月31日，公司的現金和流動資金不足以 完成其計劃活動。這些情況對該公司繼續作為持續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層有關這些事項的計劃也在註釋1和3中描述。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 弗裏德曼律師事務所

弗裏德曼律師事務所

從2021年到2022年，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2022年3月15日

海南馬納斯魯收購公司。

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分。

海南馬納斯魯收購公司。

營運説明書

附註是這些財務報表的組成部分。

海南馬納斯魯收購公司。

股東虧損變動報表

附註是這些財務報表的組成部分。

海南馬納斯魯收購公司。

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

企業合併協議