根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及公司與其機構投資者（“投資者”）於2024年5月8日簽訂的證券購買協議（“購買協議”），我們將發行50股A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）。A系列優先股的每股申報價值為每股股10,000美元（“規定價值”），可轉換為相同數量的普通股，每股股（我們的 “普通股”）面值為0.0001美元，等於規定價值除以轉換價格（定義見下文）。A 系列優先股的條款和條件載於 A 系列優先股的權利和優先權指定證書（“A系列COD”）。

A系列優先股的 “轉換價格” 等於（y）（i）每股0.25美元（“底價”）中較高者，底價應根據股票分紅、股票分割、股票組合和其他類似交易進行調整，（ii）（A）1.50美元和（B）三個交易日內最低收盤價的80％中較低的在轉換為普通股之日之前。

我們還根據本招股説明書發行了A系列優先股轉換後可發行的普通股（“轉換股”）。但是，根據我們的普通股上市地納斯達克資本市場的規則，未經股東批准，我們發行的發行量不得超過購買協議執行之日已發行和流通的普通股的19.99％，我們已與投資者商定尋求但尚未獲得股東批准。因此，目前，我們根據本招股説明書補充文件可以向投資者發行的最大轉換股票數量為1,375,310股（“納斯達克限額”）。

在根據收購協議進行的並行私募（“並行私募配售”）中，我們還將在本次發行中向投資者出售最多2450股A系列優先股（“私人A系列優先股”）和認股權證（“認股權證”），以分批購買最多2000萬股普通股。認股權證的初始行使價為每股1.25美元，自發行之日起五年內可立即行使。私募A系列優先股、我們在A私募系列優先股轉換後可發行的普通股、認股權證和我們在行使認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的享有《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免。

轉換A系列優先股後，我們將不會收到發行轉換股票的任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ALZN”。據納斯達克資本市場報道，2024年5月9日我們普通股的最後一次銷售價格為每股0.5994美元。A系列優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，A系列優先股的流動性將受到限制。此外，我們不打算允許A系列優先股在納斯達克資本市場交易或在任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。

截至2024年5月10日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持股量為5,813,966美元，這是根據非關聯公司持有的4,844,972股已發行普通股計算得出的，價格為每股1.20美元，即2024年3月11日普通股的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於75,000,000美元，在任何情況下，我們都不會出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一或1,937,989美元的股票。在截至本招股説明書補充文件發佈之日的前12個月中，我們出售了總額為1,291,837美元的普通股，所有這些銷售都是根據S-3表格的I.B.6號通用指令 I.B.6 進行的，剩下646,152美元有待在本招股説明書補充文件下出售。

此處提供的 A輪優先股預計將於2024年5月10日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書補充文件，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書補充文件以及任何修正案或補充文件。

本招股説明書補充文件（但不包括2023年8月10日的招股説明書）中列示的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映2023年10月31日生效的公司普通股按15比1的比例反向拆分。

對我們的普通股的投資涉及高度的風險。您應仔細閲讀第 S-6 頁和隨附招股説明書第 10 頁中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有認可本招股説明書補充説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或其他信息。我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求買入要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中除這些文件正面日期以外的任何日期中的信息都是準確的，也不得假設以引用方式納入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的人必須告知本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，並遵守任何限制。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分。

您應仔細閲讀本招股説明書以及以引用方式納入的信息和文件。此類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。參見”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入文件” 在本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件可能會不時補充，以添加、更新或更改本招股説明書補充文件中的信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是該招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書補充文件的一部分，任何如此取代的聲明將被視為不構成本招股説明書補充文件的一部分。您應僅依賴本招股説明書補充文件、任何其他適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件、任何其他適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。本招股説明書補充文件不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買證券的要約。您應假設，無論本招股説明書補充文件或任何其他適用的招股説明書補充文件何時交付，或任何其他適用的招股説明書補充文件何時交付，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式註冊成立的信息中顯示的信息，僅在這些文件正面是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整的信息以實際文件為準。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書補充文件所含註冊聲明的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物併入本招股説明書補充文件的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下所述”在哪裏可以找到更多信息.”

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件。您必須告知自己有關本次發行和本招股説明書補充文件分發的任何限制，並遵守這些限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則提及 “Alzamend”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指特拉華州的一家公司 Alzamend Neuro, Inc. 及其子公司。

本招股説明書和其中以引用方式納入的文件包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受根據1933年《證券法》和1934年《證券交易法》制定的安全港的約束。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述基於我們的預期、信念、預測、意圖和未來戰略，以 “期望”、“預期”、“打算”、“相信” 或類似語言表示。此外，任何涉及我們未來財務業績預測、預期增長、業務趨勢以及未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括上文 “風險因素” 下和本招股説明書其他部分指出的。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，不利。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，僅適用於截至本招股説明書發佈之日的信息。

我們不打算隨時以任何理由更新我們的 “前瞻性陳述” 及其中的估計和假設。特別是，以下因素等可能導致實際結果與 “前瞻性陳述” 中描述的結果存在重大差異：

關於該公司

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的部分信息。由於它是摘要，因此它不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素” 標題下提供的信息。

公司概述

根據特拉華州法律，我們於 2016 年 2 月 26 日註冊成立，名為 Alzamend Neuro, Inc.我們的成立是為了收購專利知識產權以及預防、治療和可能治癒致命的阿爾茨海默氏症的專有技術，並將其商業化。我們的兩個候選產品的目標是不僅為阿爾茨海默氏症，還包括雙相情感障礙（“BD”）、重度抑鬱症（“MDD”）和創傷後應激障礙（“PTSD”）提供治療或治癒方法。現有的阿爾茨海默氏症治療只能暫時緩解症狀，但據我們所知，並不能減緩或阻止疾病的潛在惡化。我們開發了一種通過免疫療法對抗阿爾茨海默氏症的新方法。

行動計劃

我們打算開發和商業化比現有療法更好的療法，並有可能顯著改善阿爾茨海默氏症、 BD、MDD 和創傷後應激障礙患者的生活。為了實現這些目標，我們正在實施以下關鍵業務戰略：

推進用於阿爾茨海默氏症、BD、MDD 和創傷後應激障礙治療的 AL001 的臨牀開發；

推進用於阿爾茨海默氏症治療的 ALZN002 的臨牀開發；

擴大我們的藥物管道，將 AL001 的更多適應症和給藥方法納入其中；

專注於翻譯和功能終點，以高效開發候選產品；以及

優化 AL001 和 ALZN002 在主要市場的價值。

我們的產品線包括兩種新的治療性候選藥物：

AL001-一項獲得專利的離子共晶技術，通過南佛羅裏達大學研究基金會作為許可方（“許可方”）頒發的三項全球獨家許可，提供鋰、水楊酸鹽和脯氨酸的治療組合；以及

ALZN002-一種使用突變肽增敏細胞作為基於細胞的治療疫苗的專利方法，旨在通過許可方的專利全球獨家許可，恢復患者免疫系統對抗阿爾茨海默氏症的能力。

我們最先進的候選產品（主要產品）是 AL001，這是一種用於治療阿爾茨海默氏症、 BD、MDD 和創傷後應激障礙的鋰離子共晶體。根據我們涉及小鼠模型的臨牀前數據，與碳酸鋰治療相比，AL001 治療可預防認知缺陷、抑鬱和煩躁，並且在改善聯想學習、記憶和煩躁方面表現出色，支持了這種鋰配方在治療人類阿爾茨海默氏症、BD、MDD 和創傷後應激障礙方面的潛力。鋰已上市超過 35 年，有關鋰使用的人體毒理學已得到充分表徵，有可能減輕對安全數據的監管負擔。

2022年5月5日，我們啟動了一項針對輕度至中度阿爾茨海默氏症患者和健康受試者的多劑量、穩態、雙盲、遞增劑量安全性、耐受性、藥代動力學臨牀試驗。AL001我們於 2023 年 3 月完成了 IIA 期臨牀試驗患者給藥，並於 2023 年 6 月公佈了的積極數據。

我們宣佈，根據獨立安全審查委員會的評估，我們成功確定了用於開發 AL001 的最大耐受劑量（“MTD”），該劑量來自一項多遞增劑量研究。該劑量以碳酸鋰當量劑量為240 mg，每日 3 次（“TID”）提供，旨在不太可能需要鋰治療藥物監測（“TDM”）。此外，出於治療阿爾茨海默氏症患者等脆弱人羣的目的，這種MTD可以減輕風險。

鋰是治療 BD 1 型躁狂發作的常用處方藥物，也是有躁狂發作史的患者 BD 的維持療法。對於耐藥性、BD、創傷後應激障礙的治療以及其他疾病，鋰也被處方在標籤外處方。鋰是美國食品和藥物管理局（“FDA”）批准的第一種情緒穩定劑，仍然是一線治療選擇（被視為 “黃金標準”），但未得到充分利用，可能是因為需要TDM。鋰是第一種要求監管機構在產品標籤中使用 TDM 的藥物，因為使用鋰鹽時，治療藥物血液濃度的有效和安全範圍很窄，而且定義明確，可用於治療 BD。超出此範圍的偏移可能有毒，低於此範圍可能會損害有效性。

根據我們 IIA 期 MAD 研究的結果，我們計劃啟動兩項針對阿爾茨海默氏症型輕度至中度痴呆受試者的安全性和有效性臨牀試驗。此外，我們正在研究 AL001 對患有 BD、MDD 和 PTSD 的患者的可能性，並就這些適應症向美國食品藥品管理局提交了研究性新藥（“IND”）申請。BD 的 IND 於 2023 年 8 月提交，我們在 2023 年 9 月收到了美國食品藥品管理局的 “研究可能會繼續” 的信。MDD 的 IND 於 2023 年 10 月提交，我們在 2023 年 11 月收到了美國食品和藥物管理局的 “研究可能會繼續” 的信。創傷後應激障礙的IND於2023年11月提交，我們在2023年12月收到了美國食品和藥物管理局的 “研究可能繼續進行” 的信。根據已發表的小鼠研究，我們打算在 MTD 啟動臨牀試驗，以確定與市售的 BD、MDD 和 PTSD 鋰鹽相比，大腦中的鋰含量相對升高，這些研究預測鋰在使用 AL001 治療時可以以較低的劑量給予以獲得同等的治療效果。例如，目標是用 240 毫克 TID AL001 鋰當量替代用於治療 BD 的 300 mg TID 碳酸鋰劑量，這意味着每天向患者提供的鋰量減少 20%。在我們獲得了必要的試驗資金並向IIA期MAD研究供應商支付該研究的最終報告費用後，我們預計將開始對其他適應症進行二期研究。

我們於 2021 年 7 月 30 日向美國食品藥品管理局生物評估與研究中心提交了 ALZN002 的 IND 會議前會議申請和支持性簡報文件。我們收到了美國食品藥品管理局關於臨牀試驗前的書面答覆，為阿爾扎蒙德計劃於 2021 年 9 月 30 日進行的 ALZN002 臨牀開發提供了途徑。美國食品和藥物管理局同意允許Alzamend提交IND以進行I/II期合併研究。

2022 年 9 月 28 日，我們向 FDA 提交了 ALZN002 的 IND 申請，並於 2022 年 10 月 31 日收到了 “研究可能會繼續” 的信。候選產品是一種免疫療法疫苗，旨在治療阿爾茨海默氏症類型的輕度至中度痴呆。ALZN002 是一種專有的 “活性” 免疫療法產品，這意味着它是由每位患者的免疫系統產生的。它由自體 DC 組成，這些自體 DC 被激活從每位患者身上提取的白細胞，因此可以在體外對其進行改造，攻擊與阿爾茨海默氏症相關的澱粉樣蛋白 β 蛋白。這些DC中含有一種新型β澱粉樣蛋白（E22W），旨在增強患者免疫系統對抗阿爾茨海默氏症的能力；目標是培養對安全性治療的耐受性，同時刺激免疫系統以減少大腦的β-澱粉樣蛋白負擔，從而減少阿爾茨海默氏症的體徵和症狀。與使用外來血液製品（例如單克隆抗體）的被動免疫治療方法相比，ALZN002 的主動免疫有望對澱粉樣蛋白的清除產生更強大、更持久的影響。這可以提供一種更安全的方法，因為它依賴自體免疫成分，使用每位患者自己的白細胞，而不是外來細胞和/或血液製品。

2023 年 4 月 3 日，我們宣佈啟動 ALZN002 的 I/IIA 期臨牀試驗，用於治療阿爾茨海默氏症類型的輕度至中度痴呆。該試驗的目的是評估與安慰劑相比，在 20-30 名輕度至中度發病率的受試者中，多次遞增劑量 ALZN002 的安全性、耐受性和有效性。我們預計這項試驗將持續長達五年。這項臨牀試驗的主要目標是在一項更大規模的 IIB 期療效和安全性臨牀試驗中確定適當劑量的 ALZN002 用於治療阿爾茨海默氏症患者，該試驗預計將在收到初始試驗數據後的三個月內啟動。2024年2月13日，我們收到了我們作為合同研究組織（“CRO”）聘用的公司Biorasi, LLC的通知。（“Biorasi”）説 Biorasi 正在終止我們與他們的合同。我們目前正在尋求聘用替代CRO。

我們目前關於啟動和開展每種療法的一系列人體臨牀試驗的運營計劃的延續，需要我們籌集額外資金來為我們的運營提供資金。

由於我們的營運資金需求取決於多種因素，包括我們的臨牀前和臨牀測試的進展、獲得監管批准的時間和成本、我們用於發展製造和營銷能力的資源水平的變化、競爭和技術進步、競爭對手的地位以及我們與其他組織建立合作安排的能力，因此我們將需要額外的資金來為未來的運營提供資金。

最近的事態發展

納斯達克上

納斯達克的缺陷信——市場價值

2023年9月26日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）工作人員的通知，該通知表明，在過去的連續30個工作日中，我們的普通股上市證券的最低市值（“MVLS”）低於納斯達克上市規則5550（b）（2）下繼續在納斯達克資本市場上市的3500萬美元最低MVLS要求（“MVLS 規則”）。根據《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（C），我們有180個日曆日或直到2024年3月25日才能恢復對MVLS規則的遵守。為了恢復對MVLS規則的遵守，我們普通股的MVLS必須在這180天期間內的任何時候至少連續10個營業日日收於3500萬美元或以上。

2024年3月26日，納斯達克通知我們，我們沒有恢復對MVLS規則的遵守。因此，除非公司要求對該裁決提出上訴，否則納斯達克工作人員已決定我們的普通股將從納斯達克退市。我們對工作人員將我們的普通股除名的決定向聽證小組（“小組”）提出上訴。該小組於2024年5月9日聽取了我們的上訴，但該小組迄今尚未做出任何決定。

納斯達克的缺陷信——買入價格

2024年2月1日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員以信函（“缺陷信”）的形式發出的通知，稱我們未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為在過去的連續30個工作日中，普通股的出價收於每股1.00美元以下。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日，或直到2024年7月30日 30，我們有180個日曆日來恢復合規。缺陷信指出，為了恢復合規性，普通股的出價必須在截至2024年7月30日的合規期內至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上（“最低出價”）。如果我們未能在這180天內恢復合規，則如果我們滿足了公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場所有其他初始上市標準（最低出價除外），並向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二個合規期內彌補缺陷，則我們可能有資格尋求額外的180個日曆日的合規期必要時進行反向股票分割。但是，如果納斯達克工作人員認為我們將無法彌補缺陷，或者如果我們沒有資格，納斯達克將通知我們，我們的普通股將退市。屆時，我們可以就任何此類除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大市東北桃樹路3480 號二樓103套房的，30326，我們的電話號碼是 (844) 722-6333。我們的公司網站地址是 www.alzamend.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

這份報價

提供以下摘要僅為方便起見，並非完整。你應該閲讀本招股説明書中其他地方的全文和更具體的細節。有關我們普通股的更詳細描述，請參閲”我們證券的描述。”

A 系列首選

發行人：

Alzamend Neuro, Inc.

我們提供的 A 系列首選：

A系列優先股的50股。

發行價格：

A輪優先股每股10,000美元。

股息率：

A系列優先股按每年15％的利率累積股息，投資者可自行決定每季度以現金或A系列優先股的額外股份支付。

轉換價格：

A系列優先股的每股可轉換為等於規定價值除以（i）每股0.25美元（ii）0.25美元和（ii）（A）1.50美元和（B）普通股最低收盤價的80％中較低值的普通股。如果普通股的每股發行價格低於當時有效的轉換價格，但不低於底價，則轉換價格可能會進行調整。但是，應根據股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易對底價進行調整。

排名：

A系列優先股的排名高於所有現有和未來的股票市值。

清算：

如果我們公司進行清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人有權優先獲得相當於A系列優先股每股規定價值的金額，然後再分配給其他類別的股本。

投票權：

A系列優先股的持有人有權在 “轉換後” 的基礎上將普通股作為單一類別進行投票，但是，為了遵守納斯達克的規章制度，為了確定A系列優先股持有人有權投的票數，轉換價格不得低於0.563美元。

轉換A系列優先股後可發行的普通股股份

轉換後可發行的股票：

我們的普通股最多為1,375,310股，視普通股的拆分或合併以及某些類似事件而進行調整。

本次發行後將流通的普通股：⁽¹⁾

8,255,304股普通股（包括轉換A系列優先股後可發行並在本協議下注冊的股份，但不包括轉換A系列優先股或行使將同時私募發行的認股權證後可發行的任何普通股）。

對實益所有權的限制：

A系列優先股的持有人無權轉換A系列優先股的任何股份，公司也不會對A系列優先股進行任何轉換，前提是此類轉換生效後，該持有人將實益擁有根據《交易法》第13（d）條計算的普通股已發行股票的4.99％以上。但是，任何持有人均可在通知我們後增加或減少此類受益所有權限制，前提是此類限制不能超過9.99％，並且受益所有權限額的任何增加要等到此類通知發出後的61天后才能生效。

本次發行後已發行的普通股數量以截至2024年5月10日的6,879,994股已發行普通股為基礎，不包括：

	●	行使未償認股權證後可發行的2,40,4506股普通股；

	●	轉換已發行的B系列可轉換優先股後可發行的2,100,000股普通股；

	●	行使已發行股票期權後可發行98萬股普通股；

	●	2,500股普通股可在歸屬已發行的限制性股票單位後發行；以及

	●	根據我們的股票激勵計劃，為未來發行預留了62萬股普通股。

普通的

所得款項的用途：

我們將從投資者那裏獲得500,000美元，用於購買在此註冊的A系列優先股。我們同意向關聯方Ault Lending, LLC支付發起費，金額為投資者從購買A輪優先股中獲得的總收益的百分之五（5％）。轉換A系列優先股後，我們將不會從轉換股票的發行中獲得任何收益。我們目前預計將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素：

投資A系列優先股或普通股涉及高度的風險和不確定性。您應閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分和隨附的招股説明書，以及同一標題下包含的信息、本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書，以討論在決定投資證券之前需要考慮的因素。

沒有公開交易市場：

A系列優先股將是新發行的證券，其市場尚不成熟。因此，無法保證A系列優先股的市場會發展，也無法保證任何可能發展的市場的流動性。

納斯達克資本市場普通股代碼：

ALZN

購買協議

一般：

我們已經與投資者簽訂了購買協議。購買協議包含此類交易的慣用陳述、擔保、契約、終止條款和賠償條款。

A系列優先股和認股權證的同時私募配售：

在同時進行的私募中，我們將在本次發行中向投資者出售最多2450股私人A系列優先股和認股權證，以購買最多2000萬股普通股。認股權證的初始行使價為每股1.25美元，自發行之日起五年內可立即行使。私人A系列優先股、我們在轉換私人A系列優先股後可發行的普通股、認股權證和我們在行使認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》和第506 (b) 條第4 (a) (2) 條規定的豁免發行的) 據此頒佈，但不是根據本招股説明書補充文件發行的以及隨附的招股説明書。A系列優先股或認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 A 系列優先股或認股權證。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文和 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性截至2023年4月30日的表年度報告和截至2024年1月31日的10-Q表季度報告，這些風險和不確定性均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的全部內容本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息以及以引用方式納入的文檔。這些文件中描述的風險或不確定性不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為截至本文發佈之日具有重大意義的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。您不應將過去的財務表現視為未來表現的可靠指標，也不應依賴歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險或不確定性中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害，並導致您的部分或全部投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對我們任何發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。

A系列優先股可按市價折扣轉換為我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對我們的股東稀釋。

A系列優先股可轉換為普通股的股，轉換價格等於（i）每股0.25美元，（ii）1.50美元和（B）普通股最低收盤價的80％中較低者，（a）1.50美元和（B） 80％，取較低者。根據我們在2024年5月9日之前三個交易日的普通股收盤價0.528美元，本次發行中發行的50股A系列優先股將可兑換，轉換價格為0.4224美元，轉換為約1,183,712股轉換股。如果由於納斯達克限額，我們的普通股價格收於或低於每股約0.45美元，則除非和在我們獲得股東批准之前，A系列優先股將無法轉換為超過1,375,310股普通股。因此，根據本招股説明書補充文件，我們可能向投資者發行的最大轉換股票數量為1,375,310股。我們在轉換A系列優先股時發行的普通股將導致我們當時普通股的現有持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量股此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股的指定證書包含反稀釋條款，可能會導致未來轉換價格的降低。此功能可能導致在轉換A系列優先股後發行的普通股數量增加。出售這些股票將削弱其他證券持有者的權益，並可能壓低我們普通股的價格，使我們難以籌集額外資金。

我們的 A系列優先股的指定證書包含反稀釋條款，該條款要求將適用的轉換價格（當時生效）降至後續發行中發行的股票或股票掛鈎證券的購買價格。如果將來，當我們的任何 A系列優先股尚未發行時，我們以低於我們 A系列優先股的適用轉換價格發行證券，那麼在遵守A系列優先股的指定證書中規定的某些限制和調整的前提下，我們將被要求進一步降低轉換價格，但底價為0.25美元，這將導致 } A系列優先股轉換後可發行的普通股數量增加，其中反過來將對我們的股東產生更大的稀釋作用。

A系列優先股規定以現金或A系列優先股的額外股份支付股息，由投資者選擇，這可能要求我們在轉換作為股息發行的A系列優先股後發行額外股普通股。

A系列優先股的每股有權獲得累計股息，年利率為每股規定價值的15％。分紅由投資者自行決定，以現金、任何合法可用於此類目的的資金中支付，或以實物支付A系列優先股的額外股份支付。如果投資者選擇獲得額外的A系列優先股，這將增加我們未來需要支付的股息金額，並增加A系列優先股轉換後可發行的普通股數量。除非特拉華州法律允許我們在法律上允許我們以現金支付股息。因此，如果我們無法支付現金，投資者更有可能選擇獲得A系列優先股的額外股份，而不是累積收到的現金股息，這將導致我們的股東進一步稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股等值價格不同的額外普通股或其他證券發行普通股或可兑換成我們的普通股。我們可能會以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外股普通股或可轉換為普通股的證券，其每股價格可能高於或低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會在公開市場上發行和出售額外的普通股股，包括在本次發行期間。因此，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。我們在公開市場上出售大量普通股，包括與本次發行有關的，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

由於我們目前不打算在可預見的將來對普通股申報現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何的投資回報。

我們從未為普通股支付過現金分紅，也不打算在不久的將來支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如有），為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，任何未來的債務協議也可能阻止我們支付或限制我們支付股息的能力。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有）將是您投資的唯一收益來源。

A系列優先股目前沒有市場，我們不打算在任何證券交易所申請A系列優先股上市。我們無法保證 A 系列優先股會出現活躍的交易市場。對於可能為A系列優先股開發的任何市場的流動性、持有人出售其A系列優先股的能力或該持有人出售此類A系列優先股的價格，都無法保證 A系列優先股的價格。A系列優先股的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率利率、我們的經營業績和類似證券的市場等。通常，A系列優先股的流動性和交易市場也可能受到類似證券市場下跌的重大不利影響。這種下降可能會對這種流動性和獨立於我們的財務表現和前景的交易產生重大影響。

我們沒有遵守納斯達克繼續上市的要求。如果我們無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，這可能會影響我們的普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

2023年9月26日，納斯達克通知我們，在過去的連續30個交易日中，普通股的上市證券（“MVLS”）的最低市值低於納斯達克上市規則5550（b）（2）（“MVLS規則”）下繼續在納斯達克上市的3500萬美元最低MVLS要求。根據上市規則第5810 (c) (3) (C) 條，我們獲得了 180 個日曆日或直到 2024 年 3 月 25 日 25 日，以恢復對 MVLS 規則的遵守。

2024年3月26日，納斯達克通知我們，我們沒有恢復對MVLS規則的遵守。因此，除非我們要求對該裁決提出上訴，否則納斯達克決定我們的普通股將計劃從納斯達克資本市場退市，並將在2024年4月4日開業時暫停，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格。2024 年 4 月 2 日，我們要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對裁決提出上訴。該小組在2024年5月9日的聽證會上聽取了我們的上訴。在聽證會上，我們認為我們展示了我們恢復遵守納斯達克持續上市要求的能力，以及我們長期遵守所有適用的維護標準的能力。在專家組做出決定之前，聽證會請求暫停我們的普通股和提交 25-NSE表格，並且我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ALZN”。無法保證向專家小組提出的上訴的成功或結果。

此外，2024年2月1日，我們收到了納斯達克以信函形式發出的通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為我們普通股的出價在過去連續30個工作日收於每股1.00美元以下。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日，即在2024年7月30日之前，我們有180個日曆日來恢復對納斯達克上市規則5550（a）（2）的遵守。虧損信指出，為了恢復合規性，在截至2024年7月30日的合規期內，我們普通股的出價必須在至少連續10個工作日個工作日收於每股1.00美元或以上（“最低出價”）。如果我們在這 180 天內沒有恢復合規性，如果我們滿足了公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準（最低出價除外），並向納斯達克發出書面通知，表示我們打算在第二個合規期內彌補缺陷，則我們可能有資格尋求延長 180 個日曆日的合規期，必要時進行反向股票分割。但是，如果納斯達克工作人員認為我們無法彌補缺陷，或者如果我們在其他方面沒有資格，納斯達克將通知我們，我們的普通股將退市。屆時，我們可以就任何此類除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。虧損字母對我們的普通股上市沒有立即影響，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “ALZN”。

我們打算從現在起至2024年7月30日積極監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下評估可用期權以解決缺陷並重新遵守最低出價要求。儘管我們正在努力維持我們的普通股在納斯達克的上市，但無法保證我們能夠重新遵守最低出價或保持對其他納斯達克上市標準的合規性。

如果我們的普通股退市，可能更難買入或賣出我們的普通股和獲得準確的報價，而且我們的普通股價格可能會大幅下跌。退市還可能損害我們普通股的流動性，並可能損害我們按照我們可接受的條件或完全可以接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、員工可能失去信心，並減少業務發展機會。

我們預計本次發行將獲得500,000美元的總收益，其中不包括我們在同步私募中出售額外A系列優先股所獲得的收益，以及我們在行使同步私募中發行的認股權證時可能獲得的收益。我們同意向關聯方Ault Lending, LLC支付發起費，金額為我們從投資者那裏收購A系列優先股時從投資者那裏獲得的總收益的百分之五（5％）。A系列優先股的轉換後，我們將不會從轉換股份的發行中獲得任何收益。

我們將承擔此產品的所有費用，此類費用將從我們的普通基金中支付。我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

以下描述是我們證券的一些條款的摘要。本招股説明書補充文件以及隨附的我們證券和組織文件中的描述並不完整，受我們的組織文件的約束和完全限定，這些文件的副本已經或將要作為註冊聲明的附錄歸檔或納入，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的附錄。本摘要補充了隨附招股説明書中對我們資本股票的描述，如果不一致，則取代了隨附招股説明書中的描述。

我們將提供 A 系列優先股的 50 股。轉換特此發行的 A系列優先股後，我們還將註冊多達1,375,310股普通股，可不時發行。

以下是我們提供的 A 系列優先股的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受A系列COD中包含的條款的約束，該條款的形式將作為我們在本次發行結束時提交的8-K表最新報告的附錄提交。本系列 A 優先股説明中未另行定義的大寫術語的含義應與 A 系列 COD 中此類術語所賦予的含義相同。

A系列優先股的持有人將有權按每年15％的利率獲得股息，該股息每季度以現金或A系列優先股的額外股份支付，由投資者自行決定。

A系列優先股的每股可轉換為這樣的普通股數量，等於規定的價值除以（i）每股0.25美元（ii）0.25美元和（ii）普通股最低收盤價（A）1.50美元和（B）普通股最低收盤價的80％中的較大值。如果普通股的發行價格低於當時生效的的轉換價格，但不低於底價，則轉換價格可能會進行調整。但是，底價應根據股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易進行調整。

A系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上將普通股作為單一類別進行投票，但須遵守特拉華州通用公司法和納斯達克的適用法律規定，為了遵守納斯達克法規，用於確定A系列優先股持有人有權投的票數，轉換價格不得低於投票下限價格， br} 表示普通股在前一交易日的收盤銷售價格直至購買協議的執行日期。投票底價應根據股票分紅、股票分割、股票組合和其他類似交易進行調整。

A系列優先股不可轉換為超過納斯達克限額的普通股（即我們在購買協議執行之日已發行和流通的普通股的19.99％），除非公司獲得股東批准發行超過納斯達克限額的普通股。在獲得批准之前，A系列優先股持有人發行的普通股總額不得超過納斯達克限額的股。

A系列優先股的持有人無權轉換A系列優先股的任何股份，公司也不會對 A系列優先股的任何轉換，前提是此類轉換生效後，該持有人將實益擁有根據《交易法》第13（d）條計算的已發行普通股股的4.99％以上。但是，任何持有人均可在通知我們後增加或減少此類實益所有權限額，前提是此類限制不能超過 9.99%，並且受益所有權限額的任何增加要到此類通知發出後的 61 天后才能生效。

A系列優先股尚無成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請 A系列優先股在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場， A系列優先股的流動性將受到限制。

如果公司進行清算、解散、或清盤，A系列優先股的持有人有權優先獲得相當於A系列優先股每股規定價值的金額，然後再分配給其他類別的股本。如果資產不足，分配將在A系列優先股的持有人之間按比例分配。A系列優先股的排名高於其他類別的優先股，，包括B系列可轉換優先股。此外，任何構成控制權變更事件（定義見A系列COD中的）的交易均應被視為A系列COD下的清算。

我們被授權發行3億股股普通股，面值每股0.001美元。截至2024年5月9日，我們的普通股已發行和流通 6,879,994股。我們的普通股的已發行股票是有效發行的、已全額支付且不可評估的。

對於提交股東投票的所有事項，我們的普通股持有人有權對每股投一票。我們普通股的持有人沒有累積的投票權。因此，投票選舉董事的大多數普通股的持有人可以選出所有名董事。代表我們已發行、已發行和有權投票的股本大多數的普通股持有人，無論是親自代表還是通過代理人代表，都必須構成任何股東大會的法定人數。要實現某些基本的公司變革，例如清算、合併或對我們的公司註冊證書的修訂，需要我們大多數已發行股票的持有人進行投票。

我們普通股的持有人有權分享我們董事會自行決定從合法可用資金中申報的所有股息。如果進行清算、解散或清盤，則每股已發行股票的持有人有權按比例參與在償付負債後剩餘的所有資產，如果有的話，優先於我們的普通股。我們的普通股沒有優先權、認購權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare，位於朗訊大道8742號，225套房，科羅拉多州高地牧場 80129。

在根據收購協議進行的並行私募中，我們還將向投資者出售本次發行的最多2,450股私人系列 A優先股和分批購買最多2,000萬股普通股的認股權證，其中私人A系列優先股和認股權證應取消註冊。認股權證的初始行使價為每股1.25美元，可立即行使，期限為五年。私人A系列優先股、我們在轉換私人系列A優先股後可發行的普通股、認股權證和我們在行使認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的適用於《證券法》第 4 (a) (2) 條及根據該法頒佈的第 506 (b) 條規定的豁免，但事實並非如此根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行。

投資者已同意購買最多 2,450股私人A系列優先股。私人A系列優先股的條款與根據本招股説明書補充文件出售的A系列優先股的條款相同，詳情見本節。”我們提供的證券的描述 — A 系列優先股”.

如果普通股在上述收盤日前三個交易日的平均收盤價不等於或高於底價，則適用的收盤價應延遲到價格達到要求的門檻為止。

在第一批收盤時，投資者將通過取消我們於2024年4月29日以 30萬美元的收購價向投資者出售的本金為31萬美元的定期票據的未付未付金額（包括應計但未付的利息）來支付第一批收購價的部分。公司已同意向投資者支付第一批、第四批以及第三、第八和第十三期最後一批每筆100,000美元的費用。

我們同意盡最大努力在購買協議執行之日起30天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊轉售A系列優先股和行使認股權證後可發行的普通股，並使註冊聲明在購買協議執行之日起的90天內宣佈生效。如果我們未能及時提交註冊聲明或該聲明未在約定的時間框架內宣佈生效，則我們同意向投資者支付相當於證券購買價格2％的違約賠償金，此後每30天支付最多的違約金，即購買價格的10％。

此外，我們同意盡最大努力在購買協議執行之日起的90天內舉行股東特別會議，以尋求股東批准在轉換A系列優先股和私人A系列優先股以及行使超過納斯達克限額的認股權證後發行所有普通股。

購買協議規定，如果我們向其他投資者（“其他投資者”）發行其他證券，則只要A系列優先股的任何股票仍在流通，投資者有權要求向其授予我們向其他投資者提供的相同優先權，其條件比購買協議、A系列COD和認股權證中規定的條件更優惠。

此外，在執行購買協議後的兩年內（“義務期”），投資者將有權優先拒絕其他投資者為未來的每一次公開或私募股權發行提議進行的任何投資，包括在義務期內可轉換為我們公司股權的債務工具。

此外，在義務期內，並且前提是投資者在任何時候持有不少於二十五（25）股A系列優先股且未選擇行使上述權利，則投資者有權參與任何後續融資（“後續融資”），允許投資者在後續融資中購買一定數量的證券，以允許投資者保持的受益百分比投資者在後續交易之前持有的我們公司的所有權融資。

公司同意向關聯方Ault Lending（ LLC）支付發起費，金額為公司每次購買私人A系列優先股時從投資者那裏獲得的總收益的百分之五（5％）。

投資者將獲得購買部分普通股的認股權證，該權證等於投資者為A系列優先股和私人A系列優先股支付的購買價格除以每批收盤價1.25所得的商數。在第一批中，投資者將獲得認股權證，購買我們80萬股普通股。完成所有批次交易後，投資者將收到認股權證，用於購買總共2,000萬股普通股。

每份認股權證均可行使一股股普通股，行使價為每股1.25美元，發行後可立即行使，期限為自發行之日起五年。行使價受股票分紅、股票拆分、重新分類等的慣例調整。

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的股普通股（下文討論的無現金行使情況除外）。持有人（及其關聯公司）在行使後，不得立即行使該持有人的認股權證的任何部分，除非持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99％（按持有人選擇，或9.99％）的已發行普通股，除非持有人向我們發出通知後，持有人可以在行使持有人的認股權證後減少或增加已發行普通股的所有權限制到行使生效後立即發行的普通股數量的9.99％，所有權百分比根據認股權證條款確定，前提是此類限制的任何增加要等到通知我們後的 61 天后才能生效。

如果在持有人行使認股權證時，一份登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時不生效或無法發行此類股票，則作為行使總行使價向我們支付本來打算向我們支付的現金，而是選擇在行使總行使價時收取（（全部或部分）根據公式集確定的普通股淨數在逮捕令中排名第四。

行使認股權證後，不會發行普通股的零碎股。相反，將要發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數。

在普通股持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行50股A系列優先股，公開發行價格為每股10,000美元 A系列優先股。證券直接向投資者發行，無需配售代理、承銷商、經紀人或交易商。

我們已經與投資者簽訂了全部發行金額的購買協議。購買協議包含此類交易的慣用陳述、擔保、承諾、終止條款和賠償條款。購買協議將在本招股説明書補充文件發佈之日作為8-K表最新報告的附錄提交，並將以引用方式納入本招股説明書補充文件中。這份《購買協議》重要條款的摘要並不構成對其條款和條件的完整陳述。

我們向投資者發行和出售 A系列優先股的義務受購買協議中規定的條件的約束。投資者購買 A系列優先股的義務也受購買協議中規定的條件的約束。我們預計，A系列優先股的銷售將在2024年5月10日左右完成。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare。過户代理人和註冊商的地址是朗訊大道8742號，225套房，科羅拉多州高地牧場 80129。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ALZN”。

我們已同意在本次發行中向投資者賠償任何及所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類受賠償的方可能因違反任何陳述、擔保而遭受或承擔的調查費用，我們在購買協議中訂立的契約或協議；或任何人對投資者或其關聯公司提起的任何訴訟我們非投資者或任何政府或監管機構關聯公司的股東參與本次發行（除非此類行動基於嚴重違反該投資者在購買協議中的陳述、擔保或契約，或者該投資者與任何此類股東可能達成的協議或諒解，或投資者違反州或聯邦證券法律或該投資者的任何行為的重大違規行為在以下方面構成欺詐、重大過失、故意不當行為或不當行為）無論如何，該投資者均在本招股説明書補充文件發佈之日起一年內向我們發出通知。我們還同意支付投資者在本次發行中產生的某些律師費和費用。

我們的法律顧問紐約州奧爾山·弗羅姆·沃洛斯基律師事務所向我們傳遞了本招股説明書中提供的普通股的有效性。

Alzamend Neuro, Inc.截至2023年4月30日和2022年4月30日的財務報表以及截至2023年4月30日的兩年中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的每一年財務報表、我們截至2023年4月30日和2022年4月30日的表年度報告中的隨附招股説明書和註冊聲明均已由獨立註冊的貝克·天利美國律師事務所審計公共會計師事務所，如在其有關報告中所述（該報告表達了無保留意見，幷包括一個相關的解釋性段落）提及公司繼續作為持續經營企業的能力），以引用方式納入本招股説明書補充文件，並依據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權，並已納入本招股説明書補充文件。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的註冊聲明。本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明中提交的證物。在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中就法律文件所作的任何陳述均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物提交或以其他方式向委員會提交的文件，以便更全面地瞭解文件或事項。註冊聲明的副本和隨註冊聲明一起提交的證物可以在委員會維護的公共參考室免費查閲，該參考室位於華盛頓特區東北F街100號20549。請致電 1-800-SEC-0330 與委員會聯繫，瞭解有關公共參考室運營的更多信息。委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關向委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區華盛頓特區東北 F 街 100 號的委員會公共參考室提交的文件，地址為 20549。您可以通過寫信給委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們向委員會提交的文件可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費向公眾公開。

我們向委員會提交的報告和其他信息也可在我們的網站www.ault.com上查閲。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件，因此不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們已根據《證券法》在 S-3 表格上向委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已經向委員會提交了，並以引用方式納入了本招股説明書：

我們還以引用方式納入了根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書補充文件或條款表所涵蓋的特定證券的發行完成之前，在本招股説明書補充文件或條款表所涵蓋的特定證券的首次提交日期之後提交的。但是，在個案中，我們並未納入我們被認為提供且未根據委員會規則歸檔的任何文件或信息，包括根據任何表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

根據的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入以及未隨本招股説明書一起交付的所有信息的副本。申請應發送至位於東北桃樹路3480 號二樓 Suite 103，喬治亞州亞特蘭大 30326 的 Alzamend Neuro, Inc.；電話：(844) 722-6333；收件人：首席執行官斯蒂芬·傑克曼先生。

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售普通股、優先股、認股權證、權益或單位的任意組合，其首次發行總價格不超過25,000,000美元。優先股、認股權證、權利和單位可以兑換、可行使或交換為我們的普通股或優先股或其他證券。

每次我們出售特定類別或系列證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ALZN”。2023年7月31日，我們上次公佈的普通股的銷售價格為0.453美元。

這些證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售，向或通過承銷商或交易商出售，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

對我們普通股的投資涉及高度的風險。您應仔細查看本招股説明書第11頁和截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明。我們還可能在 “風險因素” 標題下的招股説明書補充文件中納入其他風險因素。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的貨架註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以不時在一個或多個次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，初始發行總價為25,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的的其他信息。

本招股説明書不包含我們向委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分，以及隨附的招股説明書補充文件，以及標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

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本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書是一部分的註冊聲明，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。您必須自行告知並且遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則提及 “Alzamend”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指特拉華州的一家公司 Alzamend Neuro, Inc.。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於治療阿爾茨海默氏病（“阿爾茨海默氏症”）、躁鬱症（“BD”）、重度抑鬱症（“MDD”）和創傷後應激障礙（“PTSD”）的新產品。藉助我們的兩種候選產品，我們的目標是儘快將治療方法或潛在療法推向市場。太多的人、患者和護理人員承受着這些毀滅性且往往是致命的疾病所造成的負擔。根據哈佛公共衞生學院健康學院在2011年進行的一項調查，我們的主要目標是阿爾茨海默氏症，是美國人最擔心的疾病之一（僅次於癌症）。根據資助研究的非營利組織阿爾茨海默氏症協會2021年的一份報告，阿爾茨海默氏症也是美國（“美國”）的第七大死因。現有的阿爾茨海默氏症治療只能暫時緩解症狀，儘管一種療法已被證明可以減緩疾病的進展，但尚未證明任何治療方法可以阻止該疾病的進展。該疾病目前影響大約670萬美國人，預計到 2050年，這一數字將增長到1300萬人。根據阿爾茨海默氏症協會提供的數據，阿爾茨海默氏症還影響着超過1100萬美國人，他們估計每年提供160億小時的無償護理，價值2720億美元。2022年，美國治療阿爾茨海默氏症患者的醫療費用估計為3,210億美元，其中包括2060億美元的醫療保險和醫療補助撥款。阿爾茨海默氏症協會報告説，如果找不到阿爾茨海默氏症的永久治療方法或治癒方法，到2050年，這些成本可能會升至每年高達1萬億美元。

鋰治療阿爾茨海默氏痴呆患者和輕度認知障礙受試者的隨機、安慰劑對照的臨牀試驗結果已廣泛發表。臨牀研究表明，以低於用於情感障礙的劑量施用鋰的劑量可以對阿爾茨海默氏症的預後產生有利影響。O.V. Forlenza等人發表在《英國精神病學雜誌》（2011年）上的一項題為 “長期鋰療法對遺忘症輕度認知障礙的疾病改善特性：隨機對照試驗” 的研究報告稱，鋰優於安慰劑，這表明根據阿爾茨海默氏症疾病評估量表認知子量表測得的認知功能下降較慢。鑑於缺乏能夠減緩、停止甚至逆轉這種高度流行的疾病下降的充分、廣泛適應的治療方法，鋰在阿爾茨海默氏症長期管理中的潛在療效可能會對公共衞生產生積極影響。對安全有效的阿爾茨海默氏症治療的醫療需求尚未得到滿足，尤其是具有神經保護特性的治療。

越來越多的證據表明抑鬱症，尤其是老年人的抑鬱症，與神經元細胞流失有關。這些發現表明，鋰可以通過被低估的神經保護作用在情感障礙的治療中發揮部分長期有益作用。分子生物學和動物研究還表明，鋰可以預防阿爾茨海默氏症。鑑於缺乏其他適當的治療方法，鋰在長期治療神經退行性疾病方面的潛在療效可能是有道理的。

我們的候選產品將需要廣泛的臨牀評估、監管審查和批准、大量營銷工作和大量投資，然後它或任何繼任者才有可能為我們提供任何收入。因此，如果我們未能成功開發我們的候選產品、獲得監管部門的批准和商業化，我們的長期業務計劃將無法實現，並且我們將無法在可預見的將來（如果有）創造我們預測的收入。我們預計我們不會在幾年內創造最大收入，也不會在創造實質性收入後的至少幾年內實現任何候選治療藥物的盈利能力（如果有的話）。如果我們無法創造收入或籌集大量額外資金，我們將無法擴展我們的業務或獲得額外的知識產權，我們將無法通過我們的候選治療藥物實現盈利，並且我們將無法按目前的計劃速度繼續運營（如果有的話）。

我們已獲得許可並已開始在人體中進行臨牀開發的主要候選產品是鋰離子共晶體，用於治療阿爾茨海默氏症、BD、MDD 和創傷後應激障礙。從1800年代開始，人類食用鋰鹽的歷史悠久。在精神病學中，自20世紀中葉以來，它們一直被用於治療躁狂症和抑鬱症的預防劑。如今，鋰鹽被用作治療BD 的情緒穩定劑。儘管美國食品藥品管理局尚未批准任何藥物作為安全有效的自殺治療方法，但事實證明，鋰是唯一能持續降低神經精神疾病患者自殺率的藥物。儘管有這些有效的藥物用途，但當前經美國食品藥品管理局批准的鋰藥物（碳酸鋰和檸檬酸鋰）受到狹窄的治療窗口的限制，需要臨牀醫生定期血液監測血漿鋰水平和血液化學成分以減輕不良事件。由於傳統的鋰鹽（碳酸鹽和檸檬酸鹽）的去除速度相對較快，因此需要全天多次給藥才能安全地達到治療性血漿濃度。現有的鋰藥物，例如氯化鋰和碳酸鋰，存在慢性毒性、較差的物理化學特性和較差的大腦生物利用度。由於鋰在減少 BD 患者的躁狂發作方面非常有效，因此儘管其治療指數狹窄，但它仍在臨牀上使用。這促使研究人員開始尋找具有類似生物活性的鋰替代品。

佛羅裏達南大學的科學家開發了一種新的鋰共晶組合物和製備方法，在某些臨牀和/或測試條件下，已被證明允許使用較低的劑量來達到治療大腦中精神疾病的鋰水平，這可能導致擴大鋰的治療指數。我們的研究和/或測試表明，與現有形式的鋰相比，該化合物具有更好的物理化學特性，因此有可能被開發為抗自殺藥物並用於對抗情緒障礙。

最近的證據表明，鋰可能對治療和預防阿爾茨海默氏症有效。與僅針對單一治療靶標的傳統藥物不同，鋰似乎通過多種作用模式具有神經保護作用。例如，最近的研究表明它發揮神經保護作用，部分原因是增加大腦源性神經營養因子，從而恢復學習和記憶力。最近的研究表明，鋰的另一種神經保護機制是抑制活化小膠質細胞中炎性細胞因子的產生，例如IL-6和一氧化氮。最近的臨牀研究結果表明，鋰療法可以減少痴呆症的發展，同時保持認知功能並減少與阿爾茨海默氏症相關的生物標誌物。

由南佛羅裏達大學的一組發明家設計、合成和表徵的新型鋰離子共晶體（AL001）已被證明與目前獲得美國食品藥品管理局批准的鋰產品相比，具有更好的非臨牀藥代動力學，並且在許多阿爾茨海默氏症體外模型中也具有生物活性。AL001 可能構成治療阿爾茨海默氏症、BD、MDD 和創傷後應激障礙的手段。

我們認為，我們能夠重新設計鋰固體劑型以優化性能，並有可能解決廣泛的臨牀應用，包括從神經退行性疾病，不僅是阿爾茨海默氏症，還有肌萎縮性側索硬化症（稱為ALS和Lou Gehrig's 病）、亨廷頓氏病、多發性硬化、帕金森氏病和創傷性腦損傷，以及更多精神疾病，例如 BD、MDD、躁狂、創傷後應激障礙和自殺。這種新方法旨在實現預期的治療效果，即增強穿透血腦屏障的穿透力，維持大腦鋰濃度，同時減輕其他器官系統的全身暴露（和毒性）。AL001 的最佳緩釋鋰劑量給藥方法應避免血液和大腦中的急性毒性峯值濃度，並應在可預測的臨牀相關時間內保持這種血液濃度，總體的全身暴露量較低，以減輕不良事件的可能性。我們預計，鋰輸送系統將適應適應給藥方案，即在儘可能長的時間內持續保持治療性大腦鋰濃度，同時僅允許適度暴露，並在給藥之間為其他器官系統提供足夠的恢復期。

2021 年 9 月 13 日，我們啟動了一項隨機、平衡、I 期、單劑量、開放標籤、兩次治療、兩週期、雙序列、交叉、相對生物利用度臨牀試驗，以研究 AL001 配方與上市的即時釋放碳酸鋰製劑在健康受試者中的藥代動力學和安全性。該臨牀試驗的主要目的是評估 AL001 鋰製劑相對於市售碳酸鋰配方在健康受試者中的相對生物利用度，以確定未來研究中潛在的臨牀安全和有效的 AL001 劑量。此外，我們還想描述本次臨牀試驗條件下測試製劑的安全性和耐受性。這是 AL001 配方的首次人體臨牀試驗；該試驗旨在評估至少 24 名已完成健康受試者（將招募 30 名受試者）中 AL001 鋰配方與上市碳酸鋰製劑相比的相對生物利用度，目的是確定未來臨牀試驗中潛在的臨牀安全有效的 AL001 劑量。AL001 的鋰含量幾乎是碳酸鋰膠囊參考劑量的一半，因為預計治療體弱的阿爾茨海默氏症患者將需要用於治療 BD 的鋰劑量的一半。在這項臨牀試驗中，碳酸鋰 300 mg（參考產品）以單劑量給藥；每日給予三次時，該劑量通常用作治療 BD 的起始劑量。在本研究之前，AL001 鋰等離子體濃度與時間曲線的形狀尚不清楚。同樣未知的還有 AL001 的吸收率和鋰吸收程度。第一階段研究於2022年3月完成，結果如下：

2022年5月5日，我們啟動了一項針對輕度至中度阿爾茨海默氏症患者和健康受試者的多劑量、穩態、雙盲、上升劑量安全性、耐受性、藥代動力學臨牀試驗（www.clinicaltrials.gov，標識符：NCT05363293），目標如下：AL001

我們於 2023 年 3 月完成了 IIA 期臨牀試驗，並於 2023 年 6 月公佈了積極的收入數據。我們宣佈，根據獨立安全審查委員會的評估，我們通過一項多遞增劑量研究成功確定了開發 AL001 的最大耐受劑量（“MTD”）。該劑量提供碳酸鋰當量劑量的鋰，每日 3 次（“TID”），其設計目標是不太可能需要鋰治療藥物監測（“TDM”）。此外，該MTD可以減輕風險，以治療脆弱的人羣，例如阿爾茨海默氏症患者。

鋰是治療 1 型血壓躁狂發作的常用處方藥物，也是有躁狂發作史的患者血壓維持治療的常用處方藥。對於耐藥性、血壓和創傷後應激障礙的治療以及其他疾病，鋰也被處方在標籤外處方。鋰是美國食品藥品管理局批准的第一種情緒穩定劑，仍然是一線治療選擇（被認為是 “黃金標準”），但可能由於需要TDM而未得到充分利用。Lithium 是第一種要求監管機構在產品標籤上使用 TDM 的藥物，因為治療性藥物血液濃度的有效和安全範圍很窄，並且在使用鋰鹽時對血壓的治療有明確的定義。超出此範圍的偏移可能具有毒性，低於此範圍可能會損害有效性。

根據我們 IIA 期 MAD 研究的結果，我們計劃啟動兩項針對阿爾茨海默氏症型輕度至中度痴呆受試者的安全性和有效性臨牀試驗。此外，我們打算在 2023 年底之前向美國食品藥品管理局提交針對這些適應症的 IND 申請，以調查 AL001 對患有 BD、MDD 和 PTSD 的患者的潛在影響。在美國食品藥品管理局允許進行IND後，我們打算在該MTD啟動臨牀試驗，以確定與市售的治療BD、MDD和PTSD的鋰鹽相比，大腦中的鋰含量相對升高，其基礎是已發表的小鼠研究，這些研究預測，在使用 AL001 治療時，可以以較低的劑量給予鋰以獲得同等的治療效果。例如，目標是將用於治療 BD 的 300 毫克 TID 碳酸鋰劑量替換為 240 毫克 TID AL001 鋰當量，表示每天向患者提供的鋰量減少 20%。

我們獲準在人體臨牀上開發的另一種候選產品是 ALZN002，這是一種使用突變肽增敏細胞作為基於細胞的治療性疫苗的專利方法，旨在恢復患者免疫系統對抗阿爾茨海默氏症的能力。擬議的作用機制是通過激活刺激免疫系統的 T 細胞的脈衝樹突狀細胞（“DC”），由此產生的在中，腦澱粉樣蛋白的清除率。2005年4月至2010年7月進行的臨牀前研究表明，向轉基因（或轉基因）小鼠注射ALZn002-脈衝DC可以降低澱粉樣蛋白負擔和改善神經行為表現。除了這種療法的免疫原性外，這很可能由抗炎作用介導。

ALZN002 基於這樣的理論，即阿爾茨海默氏症症狀可能在很大程度上是由斑塊沉積引起的，斑塊沉積物可能聚集在大腦中，這些蛋白質片段由神經細胞之間積聚的稱為β-澱粉樣蛋白的蛋白質片段組成。一種假設是，一種特殊類型的免疫細胞，即天然β-澱粉樣蛋白抗體，可能在防止非阿爾茨海默氏症患者斑塊積聚方面發揮作用。隨着人們年齡的增長，他們的免疫系統可能會退化，有些人可能無法產生天然β-澱粉樣蛋白抗體，缺乏這種抗體會導致斑塊積聚導致阿爾茨海默氏症。

ALZN002 旨在引發免疫反應以產生抗澱粉樣蛋白抗體，然後可以中和循環的 β 澱粉樣蛋白並防止更多斑塊積聚。 ALZN002 中的突變抗原之所以被專門選中，是因為它具有高的人類白細胞抗原（“HLA”）結合親和力，從而避免了對可能導致不良（Th1）免疫反應的輔助劑的需求。

ALZN002 是一種自體改性直流療法。更確切地説，這是一種患者特異性療法，患者接受白細胞置換，這是一種用於減少血液中數量的非手術療法，使用細胞因子療法（IL4+ GM-CSF）混合物分離出外周血單核細胞，這些單核細胞隨後成熟為DC。DC 使用改性β澱粉樣蛋白（Aβ）肽進行孵育以使其致敏，然後給同一位患者施用。

最近積累的大量證據表明免疫療法是阿爾茨海默氏症的一種非常有前途的治療方式。當前大多數基於免疫的主動研究都側重於通過預先製備的Aβ抗體給藥進行被動免疫。主動免疫可以對澱粉樣蛋白的清除產生額外或更多的持久影響，並且由於其依賴自體免疫機制，因此是一種更安全的方法。此外，初步的證據表明，免疫球蛋白清除後，澱粉樣蛋白的積累會復發。此前曾嘗試利用免疫系統治療阿爾茨海默氏症，使用預聚合成Aβ（AN-1792）和免疫原性佐劑 QS-21 進行免疫接種。由於大約 6% 的疫苗受試者出現嚴重腦膜腦炎，美國食品藥品管理局終止了針對 AN-1792 的 IIA 期研究。我們認為，這可能是由於在疫苗配方中使用 QS-21 佐劑造成的。

2021 年 7 月 23 日，我們宣佈，在一項使用阿爾茨海默氏症轉基因小鼠模型的良好實驗室規範（“GLP”）毒理學研究中，Alzamend 獲得了 ALZN002 的毒理學陽性結果，該研究由查爾斯河實驗室進行。ALZN002 是一種使用突變肽增敏細胞作為基於細胞的治療疫苗的專利方法，旨在恢復患者免疫系統對抗阿爾茨海默氏症的能力。

使用阿爾茨海默氏症的轉基因（或轉基因）小鼠模型完成了一項針對 ALZn002 敏化細胞的五劑量 GLP 研究，以研究 ALZN002 的耐受性。在第 1、30、50、70 和 90 天進行單次注射。對小鼠在給藥後75天和90天內發現的任何發現的潛在毒性和可逆性進行了評估。

組織病理學結果表明，沒有跡象顯示 T 細胞浸潤或腦膜腦炎，這表明 ALZN002 治療是安全和可耐受的，因為在 90 天內和最後一次給藥後 90 天內沒有不良發現。在主要研究或恢復階段，沒有與治療相關的死亡率，也沒有報告對臨牀觀察、體重參數、器官重量參數、臨牀病理學參數、總體病理觀察、或組織病理學觀察產生不良影響。

改良的細胞療法，尤其是 dC，可以提供更安全、更具患者特異性的主動免疫接種。以前在腫瘤治療中使用過體外修飾作為一種治療方式。它已被證明相對安全，能夠成功地利用免疫系統攻擊目標組織。它在阿爾茨海默氏症治療中的使用相對較新。

2023 年 4 月 3 日，我們宣佈啟動 ALZN002 的 I/IIA 期臨牀試驗，該試驗旨在治療阿爾茨海默氏症類型的輕度至中度痴呆。該試驗的目的是評估與安慰劑相比，在 20-30 名輕度至中度發病率的受試者中，多次遞增劑量的 ALZN002 的安全性、耐受性和有效性。這項臨牀試驗的主要目標是在一項更大規模的 IIB 期療效和安全性臨牀試驗中確定治療阿爾茨海默氏症患者的適當劑量的 ALZN002 劑量，Alzamend 預計將在收到初始試驗數據後三個月內啟動該試驗。

要繼續執行我們目前的開發計劃，即完成我們的新藥申請，並對每種療法進行一系列人體臨牀試驗，這要求我們籌集額外資金來為我們的運營提供資金。

2018 年 7 月 2 日，我們與許可方及其附屬機構南佛羅裏達大學簽訂了兩份附有 AL001 分許可條款的標準獨家許可協議（ “AL001 許可證”），根據該協議，許可方根據名為 “有機抗體” 的美國專利號 (i) 9,840,521 向我們授予了僅限於阿爾茨海默氏症領域的全球專利使用費關於鋰離子共晶化合物和成分”，於 2015 年 9 月 24 日提交，並於 2017 年 12 月 12 日授予，以及 (ii) 9,603,869，標題為 “ 的鋰共晶體神經精神疾病的治療”，於2016年5月21日提交，並於2017年3月28日獲得批准。2019 年 2 月 1 日，我們簽訂了 AL001 許可證的第一修正案，2021 年 3 月 30 日，我們簽訂了 AL001 許可證的第二修正案，2023 年 6 月 8 日，我們簽訂了 AL001 許可證的第三修正案（統稱為 “AL001 許可協議”）。

AL001 許可協議要求我們對使用 AL001 許可技術開發的產品的淨銷售額支付合並的 4.5% 的特許權使用費。我們已經為 AL001 支付了 200,000 美元的初始許可費。作為 AL001 技術許可的額外許可費，許可方獲得了 2,227,923 股普通股。AL001 許可協議在第一次商業銷售一週年時的最低特許權使用費為 40,000 美元，首次商業銷售兩週年的最低特許權使用費為 80,000 美元，首次商業銷售三週年的最低特許權使用費為 100,000 美元，此後在 AL001 許可協議有效期內每年。

2016 年 5 月 1 日，我們與許可方簽訂了具有 ALZN002 再許可條款的標準獨家許可協議（“ALZN002 許可”），根據該協議，許可方根據美國專利號 8,188,046，向我們授予了僅限於阿爾茨海默氏症免疫療法和診斷領域的全球專利許可，，標題為 “β澱粉樣蛋白肽和使用方法””，於 2009 年 4 月 7 日提交，並於 2012 年 5 月 29 日獲得批准。2017 年 8 月 18 日，我們簽訂了 ALZN002 許可證的第一修正案，2018 年 5 月 7 日，我們簽署了 ALZN002 許可證的第二修正案，2019 年 1 月 31 日，我們簽署了 ALZN002 許可證的第三修正案，2020 年 1 月 24 日，我們輸入了 ALZN002 許可證的第四修正案，2021 年 3 月 30 日，我們簽署了許可證的第五修正案，並在 2023 年 4 月 17 日，我們簽訂了 ALZN002 許可證的第六修正案（統稱為 “ALZN002 許可協議”）。ALZN002

ALZN002 許可協議要求我們為使用 ALZN002 許可技術開發的產品的淨銷售額支付 4% 的特許權使用費。我們已經為 ALZN002 支付了 200,000 美元的初始許可費。作為 ALZN002 許可的額外許可費，許可方獲得了我們普通股的3,601,809股股。ALZN002 在首次商業銷售一週年之內的最低特許權使用費為 20,000 美元，第二個週年首次商業銷售的最低特許權使用費為 40,000 美元，首次商業銷售三週年的最低特許權使用費為 50,000 美元，此後在 ALZN002 許可協議有效期內，每年。

2019 年 11 月 19 日，我們與許可方簽訂了兩份標準獨家許可協議，其中包含另外兩個 AL001 適應症的分許可條款（“11月 AL001 許可”），根據該協議，許可方向我們授予了僅限於（i）神經退行性疾病（不包括阿爾茨海默氏症）和（ii）精神疾病和障礙領域的全球專有許可。2021 年 3 月 30 日，我們簽署了 11 月 AL001 許可證的第一修正案，2023 年 4 月 17 日，我們簽署了 11 月 AL001 許可證的第二修正案（統稱為 “11 月 AL001 許可協議”）。

11 月的 AL001 許可協議要求我們在這些領域為使用 AL001 許可技術開發的產品的淨銷售額支付3％的特許權使用費。我們為其他適應症支付了20,000美元的初始許可費。11 月 AL001 許可協議在首次商業銷售一週年之際的最低特許權使用費為 40,000 美元，首次商業銷售兩週年的最低特許權使用費為 80,000 美元，首次商業銷售三週年的最低特許權使用費為 100,000 美元，此後在 11 月 AL001 許可協議有效期內每年為 100,000 美元。

這些許可協議具有無限期的期限，持續到適用協議下的任何許可專利仍然是待申請或可執行的專利、政府監管機構授予的任何市場獨家期限的結束日期，或根據適用的許可協議，被許可人支付特許權使用費的義務到期之日止，以較晚者為準。根據我們的各種許可協議，如果我們未能在指定日期之前達到里程碑，許可方可以終止許可協議。許可人還被授予了收購我們可能不時發行的此類股票或其他股權證券的優先購買權，而許可人仍然是我們公司任何股權證券的所有者。

此外，我們需要在到期日向許可方支付里程碑式的款項，以獲得 AL001 技術和 ALZN002 技術的許可，如下所示：

我們的主要行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大市東北桃樹路3480 號二樓103套房的，30326，我們的電話號碼是 (844) 722-6333。我們的公司網站地址是 www.alzamend.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中描述的風險因素，以及在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中引用的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書中以引用方式納入的相關附註。適用的招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式向委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果出現任何上述風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

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如果使用承銷商進行銷售，他們將以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多筆交易（包括協商交易）不時地轉售已發行的證券，我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會將所發行的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格向公眾轉售此類證券，也可以按轉售時與我們商定的固定發行價格轉售此類證券。

根據延遲交割合同，我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標應支付的佣金。

我們只會與經我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能會向代理商、承銷商、交易商和再營銷公司提供某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

目前，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，任何所發行證券都沒有市場。如果所發行證券在首次發行後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場和其他因素，它們可能會以低於初始發行價格的折扣進行交易。儘管承銷商有可能告知我們它打算將設為已發行證券的市場，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市優先股、認股權證或認購權的計劃；與任何特定優先股、認股權證或認購權相關的任何此類上市將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中視情況而定。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的第M條或《交易法》，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競標。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股期權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在穩定交易或回補交易中購買的以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上具有資格做市商的承銷商或代理人均可根據《交易法》第M條在發行定價之前的工作日內，在開始要約或出售我們的普通股之前，在納斯達克資本市場進行我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停產。

如果參與本招股説明書的任何證券發行的淨收益的5％或更多將由參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員收到，則發行將根據FINRA規則5121進行。

本招股説明書中包含的證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各種類型證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出，證券的條款可能不同於我們在下面總結的條款。我們還將在招股説明書補充信息（如適用）中包括有關證券的重大美國聯邦所得税注意事項，以及證券將在哪個證券交易所（如果有）上市。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可兑換或轉換為普通股的證券，或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。發行特定證券時，將向委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將描述所發行證券的發行和出售條款。

該摘要並不完整，根據我們的公司註冊證書和章程以及經修訂的特拉華州通用公司法的規定，對該摘要進行了全面限定。

我們被授權發行3億股股普通股，面值每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股已發行和流通96,427,624股。我們普通股的已發行股票是有效發行的，已全額支付且不可估税。我們被授權最多發行1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。在這些優先股中，1360,000股被指定為A系列可轉換優先股。截至本招股説明書發佈之日，A系列可轉換優先股尚未發行或流通。

對於提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對每股投一票。我們普通股的持有人沒有累積的投票權。因此，投票選舉董事的大多數普通股的持有人可以選出所有名董事。代表我們已發行、已發行和有權投票的股本大多數的普通股持有人，無論是親自代表還是通過代理人代表，都必須構成任何股東大會的法定人數。要實現某些基本的公司變革，例如清算、合併或對我們的公司註冊證書的修訂，需要我們大多數已發行股票的持有人進行投票。

我們普通股的持有人有權分享我們董事會自行決定從合法可用資金中申報的所有股息。如果進行清算、解散或清盤，則每股已發行股票的持有人有權按比例參與在償付負債後剩餘的所有資產，如果有的話，優先考慮我們的普通股。我們的普通股沒有優先權、認購權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款。

優先股可以分批發行，並應具有完全或有限的投票權，或沒有投票權，以及董事會不時通過的關於發行此類股票的決議或決議中所述和表決權、優先權和相對參與權、可選權利或其他特殊權利及其資格、限制或限制。明確授權董事會在規定發行優先股的一份或多份決議中確定和確定每個此類系列的投票權、名稱、優先權和權利及其資格、限制或限制，以特拉華州法律現在或將來允許的最大範圍內。

優先股的授權股將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。納斯達克股票市場目前要求股東批准作為股票上市的先決條件，包括在某些情況下，的發行可能導致已發行普通股數量或已發行有表決權證券的數量增加至少 20%。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司，位於朗訊大道8742號，225套房，科羅拉多州高地牧場 80129。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。如果該招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在差異，則招股説明書補充文件將佔主導地位。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於特定的系列認股權證。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附件。

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或優先股股一起發行，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證提供證據。我們可以與認股權證代理人簽訂認股權證協議。每個認股權證代理人可能是我們選擇的一家銀行，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘總額至少為 5000萬美元。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使可購買的證券持有人的任何權利，包括認股權證購買普通股或優先股的權利，獲得股息（如果有）的權利，或者在我們的清算、解散或清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下方式行使認股權證，方法是交付代表待行權證的認股權證證書以及特定信息，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在認股權證得到適當行使之前，任何認股權證的持有人均無權獲得行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。

在收到所需款項以及認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發後，我們將發行和交付行使後可購買的證券。如果行使認股權證所代表的份認股權證少於全部，那麼我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分退出。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將沒有的義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並根據其條款獲得行使認股權證時可購買的證券。

根據《信託契約法》，任何認股權證協議都不符合契約的資格，也不要求認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證的持有人的認股權證將不受到《信託契約法》的保護。

每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證將受紐約法律管轄。

與認股權證相關的計算可能由計算代理機構進行，我們為此目的指定該機構為我們的代理機構。特定認股權證的招股説明書補充文件將列出截至該認股權證最初簽發日期我們指定為該認股權證計算代理人的機構。未經持有人同意或通知，我們可能會在原始發行日期之後不時指定其他機構擔任計算代理人。

在沒有明顯的錯誤的情況下，計算代理人對與認股權證相關的任何應付金額或可交付證券金額的決定均為最終決定，具有約束力。

本節描述了我們可能通過本招股説明書提供和出售的權利的一般條款。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每項權利的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的權利條款和條件。

每期發行的權利的特定條款、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得持有或單獨轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述並不完整，全部受單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存託安排的約束和限定。

本招股説明書的有效性由我們的法律顧問紐約州奧爾山·弗羅姆·沃洛斯基律師事務所為我們傳遞。如果證券以承銷方式分配，則某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給承銷商。

Alzamend Neuro, Inc.截至2023年4月30日和2022年4月30日的財務報表以及截至2023年4月30日的兩年中每年的財務報表均以引用方式納入我們截至2023年4月30日和2022年4月30日的10-K表年度報告中的本招股説明書和註冊聲明，均由獨立註冊會計師事務所貝克天利美國律師事務所審計他們的有關報告（該報告）表達了無保留的意見，幷包括一段關於公司繼續作為一家公司的能力的解釋性段落going concern），以引用方式納入此處，並依據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權已納入本招股説明書和註冊聲明。

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區華盛頓特區東北 F 街 100 號的委員會公共參考室提交的文件，地址為 20549。您可以通過寫信給委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們向委員會提交的文件可在委員會的網站上免費向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們在本招股説明書中 “以引用方式納入我們向委員會提交的某些文件” ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向委員會提交的文件中包含的聲明將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的先前提交的文件或報告中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。我們已向委員會提交了以下文件，該文件自提交之日起以引用方式納入此處：

在本註冊聲明發布之日之後以及提交本註冊聲明生效後的修正案之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有文件，如果這些文件表明根據本招股説明書發行的所有證券均已出售，或者註銷了當時仍未出售的所有證券，都將被視為註冊成立在本註冊聲明中以引用方式提及，自提交此類文件之日起成為本文的一部分。

在本招股説明書中或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中也被視為本招股説明書中以引用方式納入的聲明修改、取代或取代了此類聲明。除非經過修改、取代或替換，否則任何經過修改、取代或替換的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們根據任何8-K表最新報告第2.02或7.01項披露的信息或根據第9.01項提供的或作為證物包含在其中可能不時向委員會提供的任何相應信息，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。根據前述規定，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的文件中顯示的信息的全部限定。

您可以通過口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些文件將免費提供給您（證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入），聯繫地址為喬治亞州亞特蘭大桃樹路3480 號東北桃樹路3480 號二樓103套房， 30326。我們的電話號碼是 (844) 722-6333。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到 www.alzamend.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。

		頁面

關於本招股説明書補充文件		ii
有關前瞻性陳述的披露		ii
關於本公司		S-1
本次發行		S-4
風險因素		S-6
所得款項的用途		S-9
我們發行的證券的描述		S-10
私募交易		S-12
分配計劃		S-14
法律事務		S-15
專家		S-15
在哪裏可以找到更多信息		S-15
以引用方式納入文件		S-16

付款			截止日期	事件
$	50,000	*	2019 年 9 月完成	IND 前會議

$	65,000	*	2021 年 6 月完成	ND 申請備案

$	190,000	*	2021 年 12 月完成	在臨牀試驗中首次給患者服藥時

$	500,000	*	於 2022 年 3 月完成	第一次臨牀試驗完成後

$	1,250,000		自第一個 II 期臨牀試驗完成後 24 個月	在III期臨牀試驗中對第一位患者進行治療時

$	10,000,000		自協議生效之日起 8 年	經美國食品藥品管理局批准後

付款			截止日期	事件
$	50,000	*	提交印第安納州申請後	提交印第安納州申請後

$	50,000		2023 年 9 月	在第一期 I 期臨牀試驗中首次給患者服藥時

$	500,000		第一期 I 期臨牀試驗完成後 24 個月	在第一個 II 期臨牀試驗完成後

$	1,000,000		自第一個 II 期臨牀試驗完成後 12 個月	在III期臨牀試驗中對第一位患者進行治療時

$	10,000,000		自協議生效之日起 7 年	經 FDA 生物製劑許可申請（“BLA”）批准後

付款		截止日期	事件
$	2,000,000	自第一個 II 期臨牀試驗完成後 36 個月	在III期臨牀試驗中對第一位患者進行治療時

$	16,000,000	2029 年 8 月 1 日	首次商業銷售

		頁面

關於本招股説明書		1
有關前瞻性陳述的披露		2
招股説明書摘要		3
風險因素		11
所得款項的用途		12
分配計劃		13
我們可能發行股本的證券描述		16
資本存量描述		16
認股權證的描述		17
權利描述		19
單位描述		19
法律事務		20
專家		20
在哪裏可以找到更多信息		20
以引用方式納入文件		21