附錄 99.2

該證券及其轉換後可發行的證券 均未在美國證券交易委員會或 任何州的證券委員會註冊，也未根據經修訂的1933年《證券法》註冊。證券受到限制，不得發行、轉售、質押 或轉讓，除非該法根據註冊或豁免或安全避難所允許。

發行日期：______________，2024 年本金：13,400,000 美元

TROOPS, INC.

可轉換本票

本 票據是經正式授權發行的總額為13,400,000美元的期票（“票據”），TROOPS, Inc.， 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島 KY1-1111 板球廣場 哈欽斯大道板球廣場，郵政信箱2681，大開曼島，，開曼羣島（“公司”）。

對於收到的價值，公司承諾向LIANTENG LIMITED（一家根據英屬維爾京羣島法律正式組建和存在的公司，公司編號為2064323， 註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城路城OMC Chambers的OMC錢伯斯，後者是本協議的註冊持有人（ “持有人”）支付 本金13,400,000美元（合1340萬美元），400,000）於 2029 年 __________________（“到期日 日”）。本票據的本金以美元支付，地址是持有人以書面形式指定的公司 票據登記冊上最後顯示的地址。公司將在到期日以現金向持有人或其允許的受讓人支付本票據 的未償本金。此類電匯的轉賬應構成本文 項下的付款，並應履行和免除本票據中的本金責任，但以此類支票或電匯 所代表的金額加上以此類扣除的任何金額為限。本票據與 公司與持有人於2024年5月9日簽訂的某些買賣協議（“買賣協議”）相關發行。

本説明受以下額外 條款的約束：

1。某些 定義。就本協議而言：

(a) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或共同控制 的任何其他人，就本定義而言，“控制” 是指直接 或間接對該人 或直接或直接或間接擁有普通投票權的普通股的10％或更多進行投票的權力無論是通過合同還是其他方式，引導此類人員的管理和政策。

(b) “歸因 方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括髮行日之後不時或不時由持有人的 投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線 基金或管理賬户，(ii) 持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何一方， (iii) 任何與持有人共同行事或可被視為集體行事的人或前述任何人，以及 (iv) 任何 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其相關規則和 條例，其對公司普通股的受益所有權將或可能與持有人和 其他歸屬方合計的其他人。為清楚起見，上述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸因方 遵守最大百分比。

(c) “當前 市場價格” 是指轉換日期前的最近完整交易日的交易價格。

(d) “LOI” 是指公司與持有人於2024年1月24日簽訂的意向書。

(e) “交易 價格” 是指截至任何日期的任何證券在上市或交易該證券的主要證券交易所或交易 市場的收盤價。如果無法按照上述 的方式在該日期計算此類證券的交易價格，則交易價格應為借款人和持有人共同確定的公允市場價值。

(f) “交易日 ” 是指普通股可在任何時期內在主要證券交易所或其他證券 市場交易普通股的任何一天。

2。兑換 of Note。應持有人要求，該票據可兑換成相同總額的不同授權面額的票據，每張票據包含與本票相同的 期限（本金除外）。此類註冊、轉讓或交換不收取任何服務費 。本票據可以隨時償還，無需支付任何預付款罰款。

3.轉換 對。在不違反下文第4條規定的前提下，本票據的持有人有權在發行日期五週年 之前的任何時間進行轉換（“轉換”）：

(a) 本票據的 全部本金轉入公司普通股，面值為每股0.004美元（“普通股”） ，按意向書發佈之日前的最近完整交易日的交易價格乘以百分之八十（80％）（“期權 A轉換價格”）；或

(b) 按當前市場價格將本票據未轉換本金的 一部分 乘以八十 (80%)（“期權B轉換價格”，加上期權A的轉換價格，“轉換價格”）。

4。 對轉換的限制。

a. 轉換時的 當前市場價格應不低於每股普通股1美元（“底價”）。如果 轉換時的當前市場價格低於底價，則轉換應按底價進行； 和

b. 公司不得執行本票據任何部分的轉換，持有人無權根據本票據的條款和條件轉換 本票據的任何部分，任何此類轉換均應無效，並視同從未進行過一樣， 在轉換生效後，持有人與其他歸屬方共同受益擁有等於或在 之後立即流通的普通股的百分之二十（20%）（“最大百分比”）以上使這種轉換生效。

就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的 普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量 加上本票據轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在 (A) 轉換 時可發行的普通股本票據中剩餘的未轉換部分由持有人或其中的任何人實益擁有其他歸屬方和 (B) 行使 或轉換公司任何其他證券（包括但不限於持有人或任何其他歸屬方實益擁有的任何可轉換 票據或可轉換優先股或認股權證，其轉換或行使限制與本第 4 (b) 條所載限制類似。就本第 4 (b) 條而言，受益所有權 應根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) 條及其下的規則和 條例進行計算。為了確定持有人在本票據轉換 時可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量，持有人可以依據 (x) 公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K 表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中反映的已發行普通股數量，（y）a 公司最近的公開公告或 (z) 公司或轉讓代理的任何其他 書面通知（如果有），列出了已發行普通股的數量（“報告的 已發行股票數量”）。如果公司在已發行普通股的實際數量小於已發行普通股數量時收到持有人發出的轉換通知，則公司應書面通知持有人當時已發行的普通股 股的數量，如果此類轉換通知會導致根據本條款4 (b) 確定的持有人實益所有權 超過最大百分比，則持有人必須通知公司減少的 股普通股的購買依據這樣的轉換通知。無論出於何種原因，根據持有人的書面（可能是電子郵件） 或口頭請求，公司應在一（1）個工作日內以口頭和書面形式或通過電子郵件 向持有人確認當時已發行的普通股的數量。無論如何，自報告已申報的已發行股票數量之日起，持有人和任何其他歸屬 方在公司證券（包括本票據）的轉換或行使生效後，應確定 已發行普通股的數量。如果在本票據轉換後向持有人發行普通股 導致持有人和其他歸屬方被視為實益擁有的總量超過已發行普通股數量的最大百分比（根據1934年法案 第13（d）條確定），則持有人和其他歸因方總共受益的如此發行的股票數量 } 所有權超過最大百分比（“超額股份”）將被視為無效並應取消從一開始， 和持有人無權投票或轉讓多餘的股份。向公司交付書面通知後， 持有人可以不時提高（此類上調要到該通知發出後的第六十一（61）天才生效） 或將最大百分比降至不超過此類通知中規定的19％的任何其他百分比；前提是（i）任何 最高百分比的提高要到該通知後的第六十一（61）天才生效已交付給公司 並且 (ii) 任何此類增加或減少將僅適用於持有人和其他歸屬交易方，而不是持有人歸屬方的任何其他票據持有人 。為明確起見，根據本票據 條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人出於任何目的的實益擁有，包括出於1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的。事先無法根據 本段轉換本票據均不影響本段規定對任何後續可兑換性決定的適用性。在更正本段（或本段任何部分）可能存在缺陷或與本條款 4 (b) 中規定的預期受益所有權限制不一致或不一致的必要範圍內，不得以嚴格遵守 的條款 的方式解釋和實施本段的規定，或者做出必要或可取的修改或 補充以使此類限制生效。本段中包含的限制不得免除 ，應適用於本票據的繼任持有人

5。轉換程序 。要實現轉換，應將票據交給公司，同時或在此之前通過電子郵件或其他 發送給公司，電子郵件地址為 ir@troops.co，轉換通知的形式為附錄A （“轉換通知”），證明該持有人打算轉換所有 票據或其中的特定部分。 轉換時不會發行部分普通股或代表普通股部分的股票，但可發行的普通股數量應四捨五入至最接近的整股。發出轉換通知 的日期（“轉換日期”）應被視為持有人通過電子郵件將正式簽發的轉換通知 發送給公司的日期。轉換後代表普通股的證書將在轉換之日（“交付日期”）後的三十 (30) 個工作日 天內交付。

6。普通股的交付 。公司應努力根據轉換通知的條款， 在交割日營業結束之前交割普通股。如果公司未能在該時間之前向持有人交付此類普通股，除非 此類失敗是由於公司或其過户代理人合理控制範圍以外的原因所致，否則持有人將有權 通過向公司發出相應的通知來撤銷相關的轉換通知，因此，公司和持有人 應在該轉換通知交付前立即恢復各自的職位。

7。普通股的另類 交付。 代替交付代表轉換後可發行的普通股的實物證書，前提是公司的過户代理人正在根據持有人要求參與存託信託公司（“DTC”）快速自動 證券轉賬計劃，前提是 因此證書不帶有圖例且其持有人沒有義務退還此類證書進行配售 這是個傳説，公司應盡最大努力促成過户代理通過其存款提款代理佣金 系統將持有人的主要經紀商賬户存入DTC賬户，以電子方式將可發行的普通股 轉換為持有人 。

8。破產 或破產。儘管 根據《美國法典》第11編第101條及其後各節或適用於公司並對公司具有管轄權的任何其他類似破產法（統稱為 “破產法”）啟動了任何訴訟，票據持有人仍有權行使票據的轉換特權。如果公司是任何破產法規定的債務人， 公司特此在允許的最大範圍內放棄根據此類破產法可能擁有的與 持有人轉換權相關的任何救濟權。公司特此在法律允許的最大範圍內放棄其 根據破產法可能擁有的與票據轉換相關的任何救濟權。

9。1933 年證券 法案。本票據的發行受持人的投資陳述約束，這些陳述載於《銷售和購買 協議》，並且只能根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）、 和其他適用的州和外國證券法進行轉讓或交換。如果有人提議轉讓本票據，在 以該其他人的名義發行新票據之前，公司可能會要求其收到合理的轉讓文件，包括法律意見 ，即以這種其他名義發行票據不會也不會導致違反該法或任何適用的州或外國 證券法。在到期提交本票據的轉讓之前，公司和公司的任何代理人均可將本票據在公司票據登記冊上正式註冊的 中的人視為本票據的所有者，以接收本票據規定的付款 以及用於所有其他目的，無論本票據是否逾期，公司或任何此類代理人都不受 相反通知的影響。本票據的持有人接受本票據即表示同意收購本票據是為了投資 ，並且該持有人不會出售、出售或以其他方式處置本票據或轉換後可發行的普通股，但 在不會導致違反該法或任何適用的州藍天法律或外國法律或與證券銷售有關的 類似法律的情況下除外。

10。管轄 法律。本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。對於本説明引起的任何爭議 ， 雙方同意 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的管轄，特此在法律允許的最大範圍內，放棄對在這些司法管轄區提起任何此類訴訟提出的任何異議，包括基於法院 非契約的異議。雙方特此放棄就本説明引起的任何爭議由 陪審團進行審判的權利。

11。默認事件 。以下情況應構成 “違約事件”：

a. 公司應拖欠本票據的本金支付，並將持續十五 (15) 個工作日；或

b. 本公司在此之前 的任何證書、財務或其他書面陳述中作出的與本票據的執行和交付有關的任何 陳述或擔保均為虛假或誤導性， 在發佈時在任何重要方面 均為虛假或誤導性；或

c. 公司不得在任何重要方面履行或遵守任何票據的任何其他契約、條款、條款、條件、協議或義務 ，且此類違約行為應在持有人書面通知 後十五 (15) 個工作日內繼續未得到糾正；或

d. 公司未授權或促使其過户代理人在持有人根據本票據的條款通過 轉換通知行使時發行普通股，也沒有轉讓或促使其過户代理轉讓在本票據轉換時和本附註要求時向持有人頒發的任何 普通股證書，且此類轉讓在其他方面是合法的， 或未能刪除任何限制性説明在任何證書上或未能使其傳輸代理移除此類受限制的圖例，分別在 中根據本説明的要求，此類移除是合法的，並且任何此類失誤應在十五 (15) 個 個工作日內持續不治癒；或

e. 公司應 (1) 為債權人的利益進行轉讓或啟動解散程序；或 (2) 申請 為其或其大部分財產或業務申請或同意指定受託人、清算人或接管人； 或

f. 未經公司同意 應為公司或其大部分財產或業務指定受託人、清算人或接管人 ，並且不得在任命後的六十 (60) 天內解除其職務；或

g. 任何 政府機構或任何受任何政府機構要求具有合法管轄權的法院均應保管或控制 公司的全部或任何大部分財產或資產，不得在此後六十 (60) 天內解僱； 或

h. 總額超過五萬（50,000 美元）的任何 金錢判決、扣押令或類似程序 均應針對公司或其任何財產或其他資產提起或提出，並且應在三十 (30) 天內或無論如何晚於該日之前五 (5) 個工作日保持未付款、未騰空、無抵押或 未停留的狀態根據該提議的任何出售 ；或

i. 破產、 重組、破產或清算程序或根據任何破產法或任何法律為債務人提供救濟的其他救濟程序應由公司提起或針對公司提起，如果對公司提起，則不得在該機構或公司通過任何行動或答覆批准、同意或默許任何此類程序 或承認任何此類程序後的六十 (60) (60) 天內予以解除在任何此類訴訟中提出的申訴的實質性指控或未答覆的行為；或

j. 公司的普通股應在交易所停牌或從交易所退市超過十五 (15) 個交易日； 屆時或其後的任何時候，在每種情況下，除非 持有人根據持有人和持有人選擇以書面形式放棄此類違約事件（這種豁免不應視為對任何後續違約的豁免） 全權決定，持有人可以考慮在本票據下的所有義務立即到期並在發出通知後的十 (10) 個工作日內支付 ，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知（特此明確放棄所有這些內容），儘管此處或 中包含任何相反的説明或其他文書，但持有人可以立即執行此處規定的持有人 的所有權利和補救措施或法律規定的任何其他權利或補救措施。

12。沒有 分紅權。除非根據本協議條款進行轉換，否則本票據中包含的任何內容均不得解釋為授予持有人投票或獲得 股息的權利，或以股東身份同意或接收有關任何股東大會或任何權利的通知的權利。

為此，公司已使本 文書由經正式授權的官員正式簽署，以昭信守。

附錄 A-轉換通知

下列簽署人特此選擇將TROOPS, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2024年___________日發行的票據中的本金轉換為面值0.00美元的普通股 ，根據開曼羣島的法律，公司編號為191444，註冊辦事處位於板球廣場、哈欽斯大道，郵政信箱 2681，開曼羣島 KY1-1111（“公司”）截至下文 日期，根據本協議的條件，公司每股 4 股（“普通股”）。如果要以下述簽署人以外的人的名義發行普通股，則下列簽署人將支付與之相關的所有 轉讓税，並根據公司 的合理要求隨函交付相應的證書和意見。除此類轉讓税（如果有）外，不會向持有人收取任何轉換費用。

通過交付本轉換通知 ，下列簽署人向公司陳述並保證，其普通股所有權不超過本票據第12節規定的金額 ，該金額根據《交易法》第13（d）條確定。

轉換生效日期：
要轉換的金額：
簽名：
名稱：
普通股將發行給：
普通股交割地址：

證書：

DWAC 指令：
經紀人編號：
賬户號：