附錄 99.1

註明日期 9^第四2024年五月的一天

聯騰有限公司

作為供應商

和

TROOPS, INC.

作為買家

銷售和購買協議

Loeb & Loeb LLP

2206-19，怡和大廈

中環康諾廣場1號

香港

條款		頁面

1	定義和解釋	3

2	出售和購買銷售股份	6

3	考慮	6

4	先決條件	6

5	完成	8

6	附加協議	8

7	陳述和保證	9

8	盟約	13

9	購買者的終止權	13

10	完工前的義務和行為	14

11	賠償	14

12	保密	14

13	成本	15

14	普通的	16

15	通告	17

16	適用法律	17

附表 1 公司詳情	18

附表 2 截至本協議簽訂之日的公司結構	19

附表 3 竣工前承諾	20

附表 4 供應商擔保表格	21

附表 5 結業確認信表格	24

附表 6 可轉換本票的形式	25

執行頁面	26

買賣協議

本協議成為 9^第四2024年五月的一天

之間：

(1)

LIANTENG LIMITED.，一家根據英屬維爾京羣島法律正式組建並存在的公司，公司編號為 2064323，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城路城 1 號的 OMC Chambers（“供應商”）；和

(2)

TROOPS, Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於開曼羣島板球廣場、哈欽斯大道、郵政信箱 2681、Grand Cayman、KY1-1111、開曼羣島（“買方”）；

賣方和買方統稱為 “雙方”，分別稱為 “一方”。

而：

(A)

Riches Holdings Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，其註冊辦事處設在哈尼信託（開曼）有限公司，設有 4 個^第四開曼羣島 KY1-1002 大開曼島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場樓層（“公司”），的法定股本為 50,000.00 美元，分為 50,000 股普通股，每股 1 美元，其中 50,000 股截至本協議簽訂之日已發行和流通。該公司的更多詳情載於附表 1 (公司的詳細信息).

(B)

截至本協議簽訂之日，賣方是銷售股份（定義見下文）的合法和受益所有人，即公司的全部已發行和流通股本。

(C)

賣方已同意出售，買方同意以13,400,000美元的總對價購買出售股份，買方將通過發行可轉換本票來支付這筆款項，其形式基本上是附表 6（“票據”）中規定的形式

(D)

完成後，買方將擁有公司全部已發行和流通股本。

特此商定如下:

定義和解釋

1.1

在本協議中，如果上下文允許，以下詞語和表述應具有以下含義：

“關聯公司” 指 (a) 與個人有關的：(i) 該個人的任何親屬，即任何問題、配偶、兄弟、姐妹或父母；以及 (ii) 任何由個人直接或間接控制或可能直接或間接控制的公司、其配偶、他的兄弟、姐妹或父母或其中任何一人；為此，公司由一個或多個人控制如果他或他們有權（不論是否有條件）行使該公司的百分之五十（50％）以上的表決權；以及（b）對公司的，任何該公司的子公司或控股公司以及該控股公司的任何子公司，以及該公司或任何此類控股公司直接或間接持有或控制不少於已發行股本資本百分之二十（20%）的任何公司，在每種情況下，均應不時解釋 “關聯公司”；

買賣協議

“公司備忘錄和章程 ” 指不時修訂的公司章程；

“資產” 指，在遵守本協議條款和條件的前提下，權利、所有權、權益和財產，不動產或個人，記錄或未記錄，動產或不動產，有形或無形，包括但不限於許可；

“董事會” 指公司不時的董事會；

“工作日” 指商業銀行在香港營業的日子（不包括星期六、星期日和公眾假期）；

“完成” 是指根據第 5 條完成銷售股份的出售和購買 (完成);

“條件” 是指第 4.1 條中規定的條件，“條件” 是指所有這些條件；

“機密信息” 的含義與第 12.1 條中規定的含義相同；

“董事” 指不時擔任董事會成員，即附表 1 中列為公司董事的人員 (公司的詳細信息) 簽署本協議時；

“抵押權” 指任何索賠、押金、抵押、質押、擔保、留置權、期權、股權、銷售權、抵押權或其他第三方權利、所有權保留、優先購買權、優先購買權或任何種類的擔保權益；

“香港” 指中華人民共和國香港特別行政區；

“重大不利影響” 是指對公司及其子公司的業務、資產、經營業績或狀況（財務或其他狀況）產生重大不利影響的事件、情況或影響；前提是應排除以下（或其影響或由此產生的影響）（A）美國公認會計原則的變化或監管變動適用於公司及其子公司經營的任何行業的會計要求，(B) 美國金融或證券市場或總體經濟或政治狀況的變化，(C) 一般影響公司及其子公司運營行業的變化（包括適用法律的變更）或條件，而不是具體與公司及其子公司有關或對公司及其子公司產生重大不成比例的影響，（D）戰爭行為、破壞或恐怖主義或自然災害涉及美利堅合眾國，(E) 交易的宣佈或完成本協議所考慮的，(F) 公司及其子公司未能滿足任何時期的任何內部或公佈的預算、預測、財務業績預測或預測，以及股票交易價格或交易量的任何變化，(G) 應買方要求採取（或未採取）的任何行動，或 (H) 公司或其任何子公司採取的任何行動本協議要求的、明確考慮的或允許的。

“普通股” 是指公司被指定為 “普通股” 的普通股，在公司資本中每股面值為1美元。

買賣協議

“竣工前承諾” 是指附表 3 中列出的承諾 (竣工前承諾);

“買方團體” 不時指買方及其關聯公司；

“出售股份” 是指公司的 50,000 股普通股，即公司的全部已發行和流通股本，賣方同意將其出售給買方，在法律和實益上由賣方擁有；

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 指經修訂的 1933 年美國證券法。

“股東” 指本公司的股東；

對於任何人而言，“子公司” 是指其證券或其他所有權權益隨時由該人直接或間接擁有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員的普通投票權的任何實體。

“尚存的條款” 是指第 1 條 (定義和解釋), 12 (保密), 13 (成本), 13.2, 15 (通告) 和 16 (適用法律);

“税” 是指所有形式的税收，無論是直接税收還是間接税收，無論是參考收入、利潤、收益、資產價值、營業額、增值還是其他參考徵收，即法定、政府、州、省、地方政府或市政徵收的法定、關税、繳款、税率和徵税（包括但不限於社會保障繳款和任何其他工資税），無論何時徵收（無論是由徵收）預扣或扣除税款或其他原因的方式）以及所有罰款、費用，與之相關的費用和利息；

“目標完成日期” 是指 2024 年 5 月 31 日（或賣方與買方以書面形式可能商定的其他日期）；

“美元” 或 “US 美元” 指美元，美利堅合眾國的合法貨幣；以及

“陳述和保證” 是指第 7 條中規定的陳述和保證 (陳述和擔保) .

1.2

除非上下文另有要求：-

(a)

單數詞包括複數和 反之亦然;

(b)

表示任何性別的詞語包括所有性別；以及

(c)

提及個人包括提及法人團體和非法人團體。

1.3

如果根據本協議進行任何行為、事項或事情的當天是工作日以外的日，則此類行為、事項或事情應在緊接的個工作日完成

買賣協議

1.4

本協議條款的標題僅供參考，在解釋本協議時應予以忽略。

1.5

對條款、子條款或附表的提及是指本協議的條款、子條款或附表（視情況而定）。

1.6

提及法令、法規、立法或法規應解釋為指可能不時修訂或重新頒佈的生效的法令、法規、立法或法規。

1.7

表述應包括其各自的繼任者、個人代表和允許的受讓人，在上下文允許的情況下，“供應商” 和 “購買者” 。

出售和購買銷售股份

在遵守本協議的條款的前提下，賣方應出售和轉讓，買方應購買出售股份免除所有負債以及完成時附帶或累積的所有權利，包括在完成時獲得與銷售股份相關的所有分紅和股息的權利。

考慮

3.1

總對價等於13,400,000美元（“對價”），買方應通過根據第4.1 (j) 條向賣方發行票據來支付。

3.1

該票據的本金應為13,400,000美元（合13,400,000美元）（“本金”）。本金應等於對價的百分之百（100%）。

先決條件

4.1

本協議的完成以為條件，在目標完成日期下午 4:00（香港時間）或之前滿足（或買方書面放棄）：

(a)

第 7 條中規定的陳述和擔保在完成時保持真實和準確，不會產生誤導性，就好像在完成時以及在本協議簽署之日和協議完成之日之間的任何時候都重複一樣；

(b)

買方在檢查和調查後對公司的財務、公司、税收和交易狀況、以及公司資產的所有權感到滿意；

(c)

供應商履行和遵守本協議下的所有承諾和義務；

(d)

買方簽署的董事會決議，買方董事應在該決議中通過決議，批准本協議以及本協議或其下設想的交易，包括但不限於向賣方購買銷售股份；

(e)

賣方應已向買方交付或促使向買方交付由賣方作為註冊持有人以買方或其被提名人的名義正式簽發的轉讓文書和買入和賣出票據以及相關的股票證書；

買賣協議

(f)

賣方應以附表 4 中規定的形式向買方交付或促使向買方交付一份擔保，該擔保將由賣方為買方簽署；

(g)

供應商應已向買方交付或促使向買方交付所有公司註冊證書、當前企業註冊證書、公司備忘錄和章程、普通印章、公司印章、支票簿、現行保險單、股份登記冊和股票證明書以及公司的所有會議記錄和其他法定賬簿和記錄以及公司的所有其他文件、合同或協議（包括沒有限制所有必要的許可證、許可證和其他授權公司繼續經營其目前經營的業務；

(h)

賣方應向買方交付或促使向買方交付本公司董事簽署的決議的原件，董事應在該決議中通過以下決議：

(i)

批准並授權執行和完成本協議以及本協議或其下設想的交易，包括但不限於收購銷售股份、向供應商發行票據以及履行本協議規定的義務；以及

(ii)

買方可能需要的豁免或同意，以使買方能夠註冊為銷售股份的持有人。

(i)

買方應已向賣方交付或安排向供應商交付買方董事簽署的決議的原件，董事應在該決議中將決議傳遞給：

(i)

批准並授權執行和完成本協議以及本協議或其下設想的交易，包括但不限於收購銷售股份、向供應商發行票據以及履行本協議規定的義務；

(j)

買方應已將票據交付或安排將票據交付給供應商，該票據已正式簽署並註明交付日期。

4.2

如果買方或供應商在任何時候意識到可能阻礙條件得到滿足的事實或情況，其應立即將此事通知另一方。然後，該締約方將調查此事，以確定是否可以合理預期該問題會對下述交易產生重大不利影響。如果問題沒有得到讓買方合理滿意的解決，則買方可以行使第 4.3 條規定的權利。

4.3

如果在目標完成日期下午 4:00（香港時間）下午 4:00（香港時間）或雙方共同商定的其他時間和日期之前，未滿足 4.1 (a) 至第 4.1 (h) 條中規定的任何條件（或由以書面形式給出條件的一方放棄），買方有權：

(a)

通過向供應商發出書面通知終止本協議（據此，本協議將變成無效且不再生效），但不影響雙方在終止之前應得的權利；或

買賣協議

(b)

如果其自行決定這樣做，則在不損害其在本協議下的權利、索賠和補救措施（包括但不限於因任何違反陳述和擔保或未履行任何義務而向供應商提出的索賠或補救措施）的情況下，繼續完成。

完成

5.1

完成應在目標完成日期下午 4:00（香港時間）（或雙方書面商定的日期、時間或地點）進行，屆時將同時交易以下業務：

5.1.1

完成後，供應商應交付或安排將其交付給買方：

(a)

由賣方簽署的完成確認信，格式見附表 5。

5.1.2

完成後，買方應交付或安排將其交付給供應商：

(a)

一份完成確認信，由買方以附表5規定的形式簽署。

5.1.3

如果本條款有任何規定 5 (完成) 未完全遵守或未達到目標完成日期，儘管本協議中有任何其他規定，但賣方和買方沒有義務完成銷售股份的出售和購買，並可根據其絕對酌情決定在目標完成日期之前或當天向另一方發出書面通知，獲得（除了和不影響所有其他權利或完成權的情況下，買方應向供應商交付已簽署的關於該方可用的補救措施的決議原件包括要求損害賠償的權利），以：

(a)

在不損害該方在本協議（包括陳述和保證）下的權利的前提下，考慮到可能發生的任何違約情況，儘量使完成生效；

(b)

將完成時間推遲到目標完成日期後不超過三十 (30) 天的日期，在這種情況下，本條款 5.1.3 的上述條款應適用於已推遲的完成；或

(c)

終止本協議（尚存條款除外），除供應商有義務退還現金對價外，任何一方均不得根據本協議對任何其他方提出任何性質的索賠（在終止前累積的雙方的任何權利和責任或與任何尚存條款有關的權利和責任除外）。

附加協議

6.1

賣方理解並同意，將票據轉換為買方的股權證券可能需要賣方執行與購買和出售此類證券有關的某些文件以及作為與此類股權證券相關的任何權利，並同意應買方的合理要求立即執行此類文件。

6.2

如果發生某些事件，例如股票分割、分配、股票分紅、資本重組、收購、或反向股票拆分，則票據和票據轉換時要收購的證券的轉換價格可能會進行調整，此類調整應由雙方本着善意進行談判。

買賣協議

陳述和保證

7.1

供應商向買方陳述並保證：

(a)

公司已正式註冊成立，根據開曼羣島的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有其財產和按當前方式開展業務的公司權力和權力，並具有進行業務交易的正式資格在每個司法管轄區信譽良好，其業務開展或財產所有權或租賃需要這種資格，但以下司法管轄區除外不能合理預期不具備如此資格或信譽良好的程度將對公司及其子公司整體產生重大不利影響。公司的每家子公司均已正式註冊成立或成立，根據其成立司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有其財產和按目前方式開展業務的公司權力和權力，並具有進行業務交易的正式資格，在其開展業務或租賃的所有權的每個司法管轄區均信譽良好或財產需要這樣的資格，除非未達到該資格或未進入該資格從整體上看，不能合理地預期良好的信譽會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(b)

本協議已獲得正式授權，由公司執行和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但須遵守普遍影響債權人權利的適用破產、破產或類似法律和一般公平原則。

(c)

公司對本協議的執行和交付以及公司履行本協議規定的義務不違反適用法律的任何規定或公司的備忘錄和公司章程或對公司或其任何子公司具有約束力的對公司及其子公司具有重要意義的任何協議或其他文書，或任何的判決、命令或法令對公司或任何子公司擁有管轄權的政府機構、機構或法院，任何子公司除外從整體上看，不會對公司及其子公司產生重大不利影響，或合理地預計不會對公司及其子公司產生重大不利影響的違規行為，也不會對公司履行義務和完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。

(d)

公司履行本協議規定的義務無需任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令、備案或資格，除了 1. 遵守任何適用證券法的適用要求以及 2. 任何同意、批准、行動或申報，如果沒有這種同意、批准、行動或申報不會產生實質性不利影響，對公司及其子公司的整體影響，或對公司能力的重大不利影響公司將履行其義務並完成本協議所設想的交易。

(e)

出售股份已獲得正式授權，當根據本協議的條款發行和交付給買方並由買方付款時，將有效發行、全額支付且不可估税，將免費出售，不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或公平利益，，此類股份的發行不受任何先發制人的約束或除本協議和《投資者權利協議》限制外之外的類似權利。

買賣協議

(f)

截至根據第4.1（j）條交付票據之日，公司的法定股本由50,000股普通股組成，分為每股普通股1美元。

(g)

自本協議簽訂之日起，未發生任何單獨或總體上已經或合理地預計會產生重大不利影響的事件或情況。公司及其任何子公司均未採取任何措施根據任何破產法尋求保護，公司也不知道或有任何理由相信其債權人打算啟動非自願破產程序或任何可以合理地導致債權人這樣做的事實。

(h)

據賣方所知，在任何法院、政府部門、委員會、機構、部門或權威機構或任何旨在限制或禁止的仲裁員面前，沒有針對公司或其任何子公司的索賠、訴訟、調查、訴訟或訴訟進行審理或受到威脅完成本協議所設想的交易或合理預期的單獨交易或總體而言，是重大不利影響。

(i)

據賣方所知，公司及其每家子公司均按照所有適用的法律、法規和適用的證券交易所要求開展業務，除非合理地預計不合規行為會單獨或總體上產生重大不利影響。公司及其每家子公司擁有所有許可、執照、授權、命令和批准，並已向所有政府實體提交了所有申請、申請和註冊，以便按目前方式開展業務，除非未獲得此類許可、執照、授權、命令和批准或未能提交此類申報，申請而且不會合理地預計的註冊會產生重大不利影響；以及所有此類許可證、執照、授權證書、命令和批准均完全有效，據公司所知，其中任何一份都不會受到暫停或取消的威脅，並且所有此類申報、申請和註冊均處於有效狀態，除非此類未完全生效以及單獨或總體上無法合理預期的暫停或取消產生重大不利影響。

(j)

公司及其子公司擁有對其開展目前由其經營業務所需的所有財產和所有資產的權利不受任何可能對資產價值產生重大影響或嚴重幹擾其對這些財產的使用或將要使用的限制，並且公司或其任何子公司租賃持有的任何不動產或建築物均由其根據持有有有效、存在和可強制執行在每種情況下都是租賃，除非合理預期會出現此類故障物質不利影響。

(l)

據賣方所知，公司擁有或擁有足夠的合法權利，包括但不限於商業祕密、許可、商標、機密信息和專有權、所有版權和所有專利和專利權，這些權利是公司及其子公司目前開展或目前擬開展的業務所必需的，沒有與發生任何已知衝突或已知的侵權行為在每種情況下，他人的權利，但在範圍內，這種失敗不合情理的除外預計會產生重大不利影響。

(m)

本公司或其任何子公司聘用或授權代表其行事的投資銀行家、經紀商、發現人或其他中介機構均無權就本協議所設想的交易收取任何費用或佣金。

買賣協議

(n)

賣方是非美國人（例如，術語在《證券法》S條例第902條中定義），並且沒有為美國個人的賬户或利益收購票據（統稱為 “證券”）轉換或行使後可發行的買方股權證券。在向供應商轉讓任何證券之日起六 (6) 個月內，供應商不得 (i) 向美國人（在每種情況下，定義見法規 S）以外的在美國或提供任何要約或出售證券或的證券，或者 (ii)) 參與與證券有關的套期保值交易，除非符合《證券法》。賣方或供應商的任何關聯公司或代表其行事的任何人均未參與或將參與證券的定向銷售活動（根據S條例的定義），所有此類人員均已遵守並將遵守與在美國境外發行證券相關的S條例的發行限制要求。

(o)

供應商瞭解買方的業務事務和財務狀況，並已獲得有關買方的足夠信息，可以做出明智且知識淵博的決定收購證券。供應商承認並理解，對買方的任何投資都是高度投機性的，存在高風險，這可能導致損失供應商的全部投資。供應商承認，根據經修訂的 1934 年《證券法》和《證券交易法》，包括根據該法第 13 (a) 或 15 (d) 節，它有機會審查買方在本協議發佈之日前兩年（或買方要求的較短期限）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，根據法律或法規提交此類材料），並有 (i) 有機會提出其認為必要的問題，並獲得買方代表關於證券發行條款和條件以及投資證券的優點和風險的答覆；(ii) 獲得有關買方及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和足以評估其投資的前景的信息；以及 (iii) 購買者獲得此類額外信息的機會擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得所必需的對投資做出明智的投資決定。

(p)

供應商明白，證券過去和可能都沒有根據《證券法》註冊，原因是對《證券法》註冊條款的特別豁免，除其他外，這取決於投資意圖的善意性質以及此處所述供應商陳述的準確性。供應商明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，這些證券是 “受限證券”，根據這些法律，供應商必須無限期持有證券，除非它們已在證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以豁免的此類註冊和資格要求。供應商承認，買方沒有義務註冊證券或獲得轉售資格。供應商進一步承認，如果存在註冊或資格豁免，可能以各種要求為條件，包括但不限於銷售時間和方式、證券持有期限以及與買方相關的要求，這些要求不在供應商的控制範圍內，買方沒有義務也可能無法滿足。

買賣協議

(q)

供應商明白，證券、以及就其發行或交易所的任何證券可能帶有以下的一個或全部圖例：

(I)

“ 本證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。如果沒有上述法案規定的證券的有效註冊聲明，或者投資者法律顧問在類似交易中按照慣常的形式、實質內容和範圍發表意見，則不得出售、轉讓或轉讓證券，無需登記，或者除非根據該法第144條出售。”

(II)

任何州的藍天法律要求的任何圖例，前提是此類法律適用於所示證書所代表的股份。

(r)

供應商特此聲明，對於賣方購買證券或執行和交付本協議和附註時其司法管轄區內適用於賣方的法律，賣方已確信完全遵守其司法管轄區內適用於賣方的法律，包括 (i) 其管轄範圍內購買證券的法律要求，(ii) 適用於此次購買的任何外匯限制，(iii) 適用於此次購買的任何外匯限制，(iii)) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 所得税和其他可能與供應商購買、持有、贖回、出售或轉讓證券有關的税收後果（如果有）。供應商對證券的訂閲和付款以及持續的受益所有權不會違反供應商管轄範圍內適用於該供應商的任何證券或其他法律。

根據《證券法》第 D 條的定義，賣方是的 “合格投資者”。

(s)

賣方明白，票據不存在公開市場，也無法保證票據會有公開市場。

(t)

向賣方發行票據的提議是直接傳達給賣方的，在任何傳單、報紙或雜誌文章、廣播或電視廣告或任何其他形式的一般廣告中，賣方在任何時候都沒有收到或索取或邀請，也沒有被邀請或受邀參加與此類傳達的報價有關或同時舉行的促銷會議。

(u)

供應商未聘請任何經紀人、發現者或代理人，而且公司沒有，也不會因供應商採取的任何行動而直接或間接產生任何經紀或發現者費用、代理人佣金或與本協議相關的任何類似費用。

7.2

買方向賣方陳述並保證：

(a)

買方已正式註冊成立，根據開曼羣島的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有其財產和按當前方式開展業務的公司權力和權力，並具有進行業務交易的正式資格在每個司法管轄區中信譽良好，其業務開展或財產所有權或租賃需要這種資格，但以下情況除外：無法合理預期不具備如此資格或信譽良好的程度將對買方及其子公司整體產生重大不利影響。

買賣協議

(b)

本協議已獲得正式授權，由買方執行和交付，是買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，但須遵守普遍影響債權人權利的適用破產、破產或類似法律和一般公平原則。

(c)

買方執行和交付本協議以及買方履行其在本協議下的義務不違反適用法律的任何規定、買方的組織文件、對買方或其任何子公司具有約束力的其他文書，或對買方或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，除了任何不會或合理預計會對以下方面產生重大不利影響的違規行為除外買方及其子公司，作為一個整體，或者取決於買方履行其義務和完成本協議所設想的交易的能力。

(d)

買方履行本協議規定的義務無需獲得任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令、備案或資格，除了 (i) 遵守任何適用證券法的適用要求，以及 (ii) 沒有或合理預期的任何同意、批准、行動或申報，對買方及其子公司的重大不利影響，或對買方的能力產生重大不利影響履行其義務並完成本協議所設想的交易。

(e)

買方或其任何子公司的聘用或授權代表其行事的投資銀行家、經紀商、發現者或其他中介機構，他們可能有權獲得與本協議所設想的交易相關的任何費用或佣金。

盟約

8.1

在本文發佈之日或其後不久，買方和賣方可以發佈新聞稿，買方可以向美國證券交易委員會提供一份附有此類新聞稿的6-K表格的最新報告。買方也有權將本協議的副本作為其 20-F 表格年度報告的附錄提交。在適用法律要求的範圍內，買方有權提交本協議的副本，作為其向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明的附表的附表的附表的附表的附件。未經另一方事先書面同意，公司或買方不得發佈有關本協議所設想交易的其他書面公開發布或公告，在這種情況下，公司和買方應共同發佈此類公開發布或公告，除非法律或任何證券交易所的規章或規章可能要求發佈此類公開發布或公告，在這種情況下，公司或買方如果適用，Aser 應允許另一方合理的時間對此類新聞稿發表評論或在此類發行之前進行公告。

8.2.

買方和賣方均應採取商業上合理的努力採取所有必要或適當的行動，以完成本協議所設想的交易。

購買者的終止權

9.1

如果在完成之前的任何時候，買方注意到任何事實、事項或事件（無論是存在的還是發生在本協議簽訂之日或之前，還是在此之後出現或發生的），則：

(a)

構成賣方違反本協議（包括但不限於任何違反附表 3 中完成前承諾的行為）(竣工前承諾))；或

買賣協議

(b)

如果陳述和擔保是在竣工之時或之前的任何時候根據當時存在的事實和情況作出的，則構成對任何陳述和擔保的違反；

則買方可以在協議完成前隨時向賣方發出書面通知終止本協議（尚存條款除外），在這種情況下，任何一方均不得根據本協議向任何其他方提出任何性質的索賠（雙方在終止前累積的任何權利和責任或與任何尚存條款有關的權利和責任除外）。

9.2

賣方承諾立即以書面形式向買方披露賣方知悉的任何違約行為、事項、事件、狀況、事實或遺漏，，這些違約行為、事項、事件、狀況、事實或遺漏。

完工前的義務和行為

從本簽訂之日起至協議完成的這段時間內，供應商應遵守並確保公司以及在控制範圍內，公司遵守附表 3 中規定的各自義務 (竣工前承諾).

賠償

11.1

供應商（作為 “賠償方”）應賠償、辯護和使買方和買方集團以及上述各方（均為 “受賠方”）的相應高管、董事和員工免受任何和所有損失、損害、責任、索賠、訴訟、訴訟、成本和開支的影響，罰款和罰款，包括律師費和利息（包括費用、支出、律師費用以及受賠方在賠償方之間的任何訴訟中產生的其他費用）當事方與受補償方之間或受賠方與任何第三方之間，與對索賠或其他情況的任何調查或評估有關，包括受賠方因以下原因產生的所產生的任何違約或不準確之處與：（a）賠償方的任何陳述或擔保中任何違規行為或不準確之處本協議中包含的當事方（包括但不限於陳述和保證）；以及 (b) 賠償方的任何未作出履行本協議下的任何契約或協議。

11.2

買方應賠償、辯護和使賣方免受任何及所有損失、損害、責任、索賠、訴訟、成本和開支、罰款和罰款，包括律師費和利息，賣方因買方未能按照本協議的規定完成銷售股份的購買而產生的任何及所有損失、損害、責任、索賠、。

保密

12.1

各方承諾嚴格保密，並應確保其子公司和控股公司及其股東、董事、高級職員、代表、代理人、僱員和顧問將其因簽署或履行本協議而收到或獲得的所有信息（無論是口頭、圖形、書面還是電子形式）或任何一方收到的有關信息嚴格保密給任何其他方（“機密信息”），包括但不限於：

(a)

任何一方收到或持有的與另一方及其關聯公司相關的任何信息；

買賣協議

(b)

與本協議條款和主題相關的信息；

(c)

與本協議的存在及其各自目的有關的信息；以及

(d)

與達成本協議的談判相關的信息，包括與本協議簽訂之日後雙方之間的任何談判和溝通有關或與之相關的任何信息。

如果本協議因任何原因失效，則雙方承諾將與本協議有關的所有機密信息返還給另一方。未經另一方事先書面同意，各方不得且應確保其子公司和控股公司以及相應的董事、高級職員、代表、代理人、僱員和顧問不得將任何機密信息用於自己的業務目的或向任何第三方披露任何機密信息。

12.2

在以下情況下，第 12.1 條中包含的限制不適用于禁止披露或使用任何信息：

(a)

根據各方或其各自關聯公司所承擔的職責，法律或監管機構要求披露或使用；

(b)

一方出於與本協議有關的目的向其董事、高級職員、代表、僱員或顧問披露信息，其條款是這些董事、高級職員、代表、代理人、員工或顧問承諾遵守第 12.1 條關於此類信息的規定，就好像他們是本協議的當事方一樣；

(c)

信息公開（除非違反本協議）；

(d)

另一方事先書面同意披露或使用；或

(e)

出於本協議或本協議中提及的任何文件引起的任何司法訴訟的目的，必須披露或使用該信息，

前提是，在根據第 12.2 (a) 條披露或使用任何信息之前，一方應立即將此類要求通知買方，並應在可行的情況下與另一方協商並在遵守此類要求之前適當考慮其合理要求。

12.3

在不影響任何一方可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方承認並同意，對於任何違反本條款 12 的行為，損害賠償可能不是充分的補救措施 (保密) 並且禁令、特定履行和其他公平救濟等補救措施適用於任何威脅或實際違反任何此類條款的行為，對於執行本第 12 條規定的權利，不必提供特殊損害的證據 (保密).

成本

13.1

各方應自行支付與本協議的談判、準備、執行和實施以及與之相關的任何其他事項相關的費用。

買賣協議

13.2

轉讓銷售股份時應繳納的從價印花税應由買方和賣方平均承擔。

普通的

14.1

本協議對雙方的受讓人和繼承人具有約束力，無效。

14.2

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得向任何第三方轉讓本協議或其任何權利和/或將其在本協議下的任何義務轉讓給任何第三方。

14.3

本協議（連同此處提及的其他文件）構成雙方之間與本協議標的事項相關的完整協議，取代了雙方先前就本協議主題事項達成的任何協議和安排（以及此處提及的任何其他文件）。

14.4

除非由供應商和買方的正式授權代表以書面形式簽署，否則本協議的任何變更均不生效。

14.5

儘管已完成，本協議的所有條款仍將保持完全效力和效力（除非這些條款規定了在完成時已充分履行的義務）。

14.6

如果本協議的任何條款或條款的任何部分無效或不可執行，或被任何主管當局或法院認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款或此類條款的一部分，所有這些條款均應保持的完全效力和效力。

14.7

此賦予一方方的任何撤銷權應是對其所有其他權利和補救措施的補充和不影響（在不影響前述普遍性的情況下，不得取消該方因違反本協議而可能有權獲得的任何損害賠償權），任何行使或不行使此類撤銷權均不構成行使或不行使此類撤銷權該方對任何此類其他權利或補救措施的放棄。

14.8

任何一方未能行使本協議任何條款的任何權利或補救措施，以及拖延或寬容行使的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄。

14.9

在本協議簽訂之日之後的任何時候，各方應並應盡一切合理的努力促使（在法律或合同上有權這樣做的範圍內）任何必要的第三方執行另一方可能合理要求的文件和行為和事情，以使該方獲得本協議的好處和條款。

14.10

本協議可以在一個或多個對應方中執行，也可由雙方在不同的對應方上籤署，但只有在雙方簽署了至少一個對應方之後，才能生效，並且每個對應方應構成本協議的原件，但所有對應方共同構成同一份和相同的文書。

14.11

為免生疑問，只有在兩家供應商完全履行本協議規定的義務時，買方才有義務完成銷售股份的購買。

14.12

任何條款中提及的任何日期或期限均可經雙方協議延長，但是，對於最初確定的任何日期或期限或如前所述延長的任何日期或期限，時間是至關重要的。

買賣協議

通告

15.1

與本協議有關的任何通知或其他通信均應採用英文書面形式（“通知”），並且如果已送達或發送，則應充分提供或送達：

致供應商：

地址：

[*]

注意：

聯騰有限公司

致買方：

地址：

香港新界荃灣輝耀角街 8 號 18 樓 A 室

注意：

TROOPS, Inc.

或者發送到相關方可能根據本第 15 條以書面形式通知其他各方的其他地址或傳真號碼 (通告).

15.2

除非有證據表明該通知是之前收到的，否則通知在以下情況下生效：

(a)

留在第 15.1 條提及的地址時親自配送；

(b)

通過預付費掛號信或快遞發送，郵寄後兩 (2) 個工作日；

(c)

在發佈後五 (5) 個工作日天內通過航空郵件發送；以及

(d)

當發件人的傳真機記錄了其傳輸的確認信息時，通過傳真發送。

適用法律

16.1

本協議受香港法律管轄，並根據香港法律解釋。

買賣協議

附表 1

公司的詳細信息

1.	姓名：	瑞富控股有限公司

2.	公司號碼：	357326

3.	註冊辦事處地址：	Harney Fiduciary（開曼）有限公司位於開曼羣島 KY1-1002 大開曼島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場四樓

4.	成立日期和地點：	2019 年 11 月 14 日，開曼羣島

5.	法定股本：	50,000.00 美元

6.	導演：	[*]

7.	祕書：	[*]

8.	法定股東和受益股東：	聯騰有限公司

買賣協議

附表 2

截至本協議簽訂之日的公司結構

買賣協議

附表 3

竣工前承諾

賣方作為公司全部已發行和未償還股本的持有人，同意從本協議簽訂之日起直至協議完成：

(a)	賣方不得出售、轉讓或處置出售股份的任何權益；

(b)	賣方不得設立、嘗試或同意設立或允許產生或存在 (i) 出售股份或資產的全部或任何部分的抵押權，或以其他方式分配、處理或處置全部或任何部分出售股份或資產；以及 (ii) 向任何其他人授予與出售股份或資產有關的任何權益、任何期權或其他權利；

(c)	公司未設立、發行或分配或同意設立、發行或分配任何股份、貸款資本或其他證券，公司未授予任何股份、貸款資本或其他證券的期權或其他認購權；

(d)	公司不得申報、授權、作出或支付股息或其他分配（無論是現金、股票還是實物），也不得減少公司的實收股本；

(e)	本公司不得提供任何擔保、賠償、擔保或擔保；

(f)	公司（及其各自的董事和高級職員）應遵守所有適用的法律和法規；

(g)	公司不得處置任何公司或其他賬簿或記錄的所有權、佔有、保管或控制權；

(h)	公司不得妥協、和解、解除、解除、解除或合併任何重大民事、刑事、仲裁或其他訴訟或任何重大責任、索賠、訴訟、要求或爭議，也不得放棄與上述任何內容有關的任何權利；

(i)	公司不得釋放、妥協或註銷公司賬簿中記錄的任何重大金額；

(j)	公司不得購買、租賃或佔有任何不動產；

(k)	公司不得向任何一方提供任何信貸或任何金額的貸款（包括但不限於向供應商或其關聯公司提供任何金額的貸款，或向任何董事或股東貸款）；

(l)	公司不得向賣方或其關聯公司支付任何款項，但與買方書面商定的金額的工資、獎金或商定的銷售激勵措施除外；

(m)	不做、允許或促成，並應確保公司不做出、允許或促成任何構成或導致違反任何陳述和擔保的行為或不行為，前提是陳述和擔保在完成前的任何時候參照當時存在的事實和情況，就好像陳述和擔保中提及的本協議簽訂之日指的是相關日期一樣；

(n)	除非買方書面指示，否則公司不得就其在關聯公司的權益給予任何同意或豁免或與任何人簽訂任何協議或承諾；

(o)	儘管有上述規定，公司仍可進行任何必要的交易，以使公司遵守其在第7條 “陳述和保證” 中的陳述和保證。

買賣協議

附表 4

供應商擔保表格

日期：2024 年

鑑於TROOPS, Inc.（“買方”）簽訂了2024年5月9日的銷售和購買協議（“協議”），LIANTENG LIMITED（“供應商”）特此向買方無條件和不可撤銷地保證：

賣方應按時履行和遵守供應商在下或根據本協議或與本協議相關的所有承諾（因為任何此類義務和責任可能會不時更改、延長、增加或替換），包括但不限於協議附表 3 下的竣工前承諾。作為一項獨立的和主要義務，在不影響本協議其餘部分的前提下，賣方承諾向買方全額賠償，使其承擔因賣方未能或延遲履行任何此類承諾而可能遭受或產生的所有責任、損失、訴訟、索賠、損害賠償、成本和支出。

如果基於任何理由（包括但不限於該供應商權力的任何缺陷或缺乏權力，或任何聲稱代表該供應商行事的人缺乏權力，或任何聲稱代表該供應商行事的人缺乏權力，或任何聲稱代表該供應商行事的人缺乏權力，或任何該供應商或正在採取措施使進入或進入破產、清算的供應商的法律或其他限制、殘疾或無行為能力、管理或破產，或任何人為了任何事情而採取的任何其他步驟），如果該項所謂的義務或責任完全有效且可執行，並且買方是該義務或責任的主要債務人，則賣方應就該項所謂的義務或責任向買方承擔與相同的責任。

不得通過以下方式以任何方式解除或影響供應商在本供應商擔保下的責任：

3.1

Riches Holdings Limited（“公司”）或任何其他人與賣方、任何共同擔保人或任何其他人複合或達成任何妥協、和解或安排；或

3.2

買方向賣方提供任何時間、寬容、優惠、救濟、解除或釋放；或

3.3

供應商的合併、合併、重建、破產、破產、破產、破產、破產、管理或清盤，或公司或賣方章程的任何變更或其中任何一方所有權的任何變更；或

3.4

除本條款外，可能免除或影響供應商責任的任何其他事項或事情。

在執行本供應商擔保之前，買方沒有義務採取任何措施對供應商或其他人行使任何權利或補救措施。

買賣協議

賣方作為公司全部已發行和流通股本的持有人，向買方保證：

5.1

它有權執行、交付和履行供應商擔保規定的義務，簽訂本供應商擔保不會超出對供應商權力的限制；

5.2

根據協議的定義，截至目標完成日期，公司的法定股本包括50,000.00美元，50,000.00美元分成 50,000股普通股，每股1美元，其中50,000股已發行和流通。

5.3

公司已正式註冊成立，根據開曼羣島法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有其財產和按目前方式開展業務的公司權力和權力，具有進行業務交易的正式資格，並且在其開展業務或其所有權或財產租賃需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非未能這樣做因此，沒有理由認為有資格或信譽良好總體而言，對公司及其子公司的重大不利影響。公司的每家子公司均已正式註冊或成立，根據其成立所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有其財產和按目前方式開展業務的公司權力和權力，具有進行業務交易的正式資格，並且在其開展業務或其所有權或財產租賃所要求的每個司法管轄區均信譽良好這種資格，除非不符合該資格或狀態良好不合理地預計會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

5.4

據公司所知，在任何法院、政府部門、委員會、機構、部門或權威機構或任何旨在限制或禁止完成交易的仲裁員之前，沒有針對其各自的董事、高級職員或財產的索賠、訴訟、調查、訴訟或訴訟待決，或據公司所知，受到威脅由本協議制定的或合理預期的單獨或在聚合，重大不利影響。

5.5

據公司所知，公司及其每家子公司都按照所有適用的法律、法規和適用的證券交易所要求開展業務，除非合理地預計不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。公司及其每家子公司擁有任何政府實體的所有許可證、執照、授權、命令和批准，並已向其提交了所有申報、申請和註冊，除非沒有這類許可、執照、授權、命令和批准，或者未能單獨提交此類申報、申請和註冊 br} 或總體而言，不可能合理地預期會產生重大不利影響；以及所有這些許可證、執照、授權證書、命令和批准均完全有效，據公司所知，其中任何一項都不會受到暫停或取消的威脅，並且所有此類申報、申請和註冊都是有效的，除非此類未完全生效和生效、暫停或取消，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預計會產生重大不利影響效果。

買賣協議

5.6

據公司所知，公司擁有或擁有足夠的合法權利，包括但不限於商業祕密、許可證、商標、機密信息和專有權利、所有版權和所有專利和專利權，這些權利是公司及其子公司目前開展或目前擬開展的業務所必需的，且不存在與他人權利發生任何已知衝突或已知侵權的情況每種情況，但在範圍內，不合理地預計會出現此類故障產生重大不利影響。

5.7

在每種情況下，公司及其子公司都有權擁有其經營業務所需的所有財產和所有資產，不受可能對業務價值產生重大影響或嚴重幹擾其使用或將要使用的任何不動產或建築物的限制，並且公司或其任何子公司租賃持有的任何不動產或建築物均由其根據有效、現有和可執行的租約持有，除非不合理地預計此類失效會產生重大不利影響效果。

5.8

根據本協議的定義，出售股份已獲得正式授權，當根據本協議的條款向買方發行、交付和付款時，將有效發行、全額支付且不可估税，將免費出售，不附帶任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或股本權益，此類股份的發行將不受任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或股本權益的約束，此類股份的發行將不受任何質押、留置權、擔保權益、債權、索賠或股本權益的約束除本協議和《投資者權利協議》下限制的以外的任何優先權或類似權利

供應商


簽名者：
職位：

買賣協議

附表 5

完成確認信的表格

完成確認信

日期：2024 年 5 月 31 日

根據第 5 條 — LIANTENG LIMITED（“賣方”）與 TROOPS, Inc.（“買方”，以及賣方，統稱 “雙方”）之間簽訂的2024年5月9日簽訂的買賣協議（“協議”），關於出售和收購下注冊的公司 Riches Holdings Limited 的全部已發行和流通股本開曼羣島的法律，其註冊辦事處設在大開曼島喬治敦教堂街南街103號海港廣場四樓的哈尼信託（開曼）有限公司，KY1-1002，開曼羣島，應在目標完成日期，即 2024 年 5 月 31 日（或賣方與買方可能以書面形式商定的其他日期）完成。

雙方特此同意並確認，自起，本完成確認函、第 4 條-先決條件和第 5 條-協議完成之日已得到滿足並得到遵守，協議已完成。

供應商：


為和代表
聯騰有限公司


購買者：


為和代表
TROOPS, Inc.

買賣協議

附表 6

可轉換本票的表格

買賣協議

執行頁面

為此，本協議各方在上述第一份書面日期簽署了本協議，以昭信守。

供應商

簽名者	)
	)
	)
為和代表	)
聯騰有限公司	)
	)
在場的情況下：	)
	)

購買者

簽名者	)
	)
	)
為和代表	)
TROOPS, Inc.	)
	)
在場的情況下：	)
	)

股票買賣協議（執行頁面）