美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告
根據 條例 13a-16 或 15d-16
1934 年《證券交易法》

2024 年 5 月

委員會檔案編號：001-35016

TROOPS, Inc.

香港九龍富耀角街 8 號 18 樓 A 室

新界荃灣

香港

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告：

表格 20-F x 表格 40-F

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格： ¨

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格： ¨

簽訂實質性最終協議

2024 年 5 月 9 日，TROOPS, Inc.（“公司”） 與 LIANTENG LIMITED（“賣方”）簽訂了買賣協議（“協議”），以 13,400,000 美元的對價購買 Riches Holdings Limited（“Riches Holdings”）的全部已發行和流通股本（“Riches Holdings”），對價為13,400,000美元（“考慮”）。公司應通過向賣方發行本金為13,400,000美元的可轉換期票（“票據”）來支付對價 。該票據由公司於2024年5月9日向賣方發行，到期日為2029年5月9日。協議完成後 ，公司將擁有Riches Holdings的全部已發行和流通股本。

Riches Holdings在香港和中國擁有多家子公司。這些子公司通過其移動應用程序將客户與專業顧問 聯繫起來，提供各種服務，包括 i) 與持牌公司合作的金融 和保險諮詢服務；ii) 關於外國移民計劃的移民諮詢服務； iii) 海外教育諮詢和申請服務，以及 iv) 房地產代理服務。Riches Holdings憑藉其全方位的服務和強大的客户羣，預計將為公司的現有業務帶來廣泛的 協同效應。

本協議的形式作為本表格6-K的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。本説明的表格作為本表格 6-K 的附錄 99.2 提交， 以引用方式納入此處。前述內容僅是對協議和説明的實質性條款的簡要描述， 並不旨在完整描述協議和説明下各方的權利和義務，而是通過引用此類附錄的 對其進行全面限定。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。