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[日期]

親愛的 [___________]:

為了表彰您的持續貢獻，我們很高興授予您下述幻影單位獎勵（此 “幻影單位獎” 或此 “獎勵”）。該幻影單位獎勵是根據Western Midstream Partners, LP 2021年長期激勵計劃（“計劃”）授予的，並受該計劃的所有條款和條件以及本協議（以下簡稱 “獎勵協議”）的條款的約束。除非在此處定義，否則大寫術語的含義應與本計劃賦予的含義相同。為避免疑問，計劃中提及的（i）“公司” 是指西部中游控股有限責任公司，（ii）“合夥企業” 是指西部中游合夥人有限責任公司。

有效 [授予日期]（“授予日期”）您已獲得授權 [XXX，XXX]幻影部隊。如果您在此日期之前繼續受僱於合夥企業或其任何僱用您的子公司（在相關時間均為 “僱主”，統稱為 “僱主集團”），則授予您的幻影單位的三分之一（三分之一）將在以下歸屬時間表中規定的每個日期（每個日期標記 “歸屬期” 的結束，第一個歸屬期的第一天是 “歸屬開始日期”）：

在每個歸屬期結束時，歸屬的幻影單位數量應以合夥企業中普通單位（“普通單位”）的形式支付，此類普通單位應在歸屬期最後一天起的六十（60）天內交付給您的富達經紀賬户，但是，除非您必須選擇，否則交付給您的普通單位數量將減少適用的工資和其他預扣税款向公司或僱主支付現金以支付此類預扣款項或作出其他安排根據本計劃第8（b）條，公司和僱主均可接受；但是，如果您受《交易法》第16條的約束，則此類其他安排必須得到委員會的批准。

幻影單位對支付給普通單位持有人的任何分配擁有串聯分配等值權利（“DER”），該期限自授予之日開始，至（i）向您發放普通單位以結算本幻影單位獎勵之日和（ii）下文所述的本獎勵的沒收之日止，以較早者為準。對於支付給普通單位持有人的任何此類分配，您將獲得每個 Phantom Unit 的現金付款，金額等於支付給普通單位持有人的分配，扣除適用的預扣税，此類分派將在向普通單位持有人進行相關分配的記錄之日起六十 (60) 天內支付，但無論如何，前提是您在該記錄日期之前繼續工作。

授予此幻影單位獎勵需要您接受其條款和條件。確認收到本獎勵協議並通過您的富達賬户在線表示接受，即表示您接受並同意遵守本計劃中的條款和條件以及本獎勵協議的規定。如果您未能在授予之日後的第六十（60）天或之前接受此獎勵，則無論本獎勵協議中有任何其他規定，您都將喪失本獎勵項下的所有權利（包括所有幻影單位及與之相關的任何 DER），此獎勵將失效。

除非下段另有規定，否則如果您在僱主集團的僱員因任何原因終止，您所有未歸屬的幻影單位（以及與您未歸屬的幻影單位相關的任何 DER）都將立即被沒收。

儘管有上述規定，但須遵守任何補充安排（定義見下文），如果發生以下任何情況，您所有未歸屬的 Phantom Units 將立即歸屬（並以普通單位支付）：(i) 您的死亡，(ii) 僱主因您的殘疾（由您參與或有資格參與的適用長期殘疾計劃決定）而終止您在僱主集團的僱用，或 (iii) 您在僱主集團由僱主無故解僱（定義見下文）或者您在控制權變更後的兩 (2) 年內，出於正當理由（定義見下文）自願辭去僱主集團的工作。如果 (A) 僱主在控制權變更後的兩 (2) 年內無故終止了你在僱主集團的僱傭關係，或者 (B) 你經公司同意自願辭去僱主集團的職務，在這種情況下，公司可自行決定在辭職時根據本幻影單位獎勵（“退休”）的規定構成 “退休”（前述各項，一個 “按比例歸屬活動”），然後是幻影單位中等於該數量的按比例分配的部分通過以下方法獲得：(x) 將授予的幻影單位總數乘以分數，分數的分子是歸屬開始日期和按比例歸屬活動之間的天數，其分母是該歸屬開始日期和最終歸屬日期之間的總天數，以及 (y) 從乘積中減去先前歸屬的幻影單位的數量（如果有）應立即歸屬和在 Pro-Rata 歸屬活動當天以普通單位支付，之前未歸屬的所有其他幻影單位應獲得立即被沒收。

就本獎勵協議而言，“正當理由” 是指（i）與控制權變更前所享有的職責和責任相比，您作為員工的職責和責任受到實質性的不利影響；（ii）您的基本工資與控制權變更前所享有的基本工資相比大幅降低；（iii）基本工資加目標激勵薪酬（目標年度獎金加目標年度長期激勵獎勵機會）大大減少了與控制權變更前夕的基本工資加目標激勵薪酬的總價值進行比較，(iv) 你必須居住在距離控制權變更前夕駐紮和提供服務的主要地點超過二十五 (25) 英里的地點；(v) 僱主要求你接受一項任務或職位，要求你經常過夜旅行，導致長期離家出差而且在很大程度上比以前大得多需要在控制權變更之前立即執行（本規定不包括可能需要在規定的短時間內臨時旅行的任務或職位，

無論此類任務或職位是否由控制權變更相關的情況導致）或（vi）未經您的同意，您都必須在未經您同意的情況下擔任您沒有熟練或培訓的工作職位或實質性工作任務。

就本獎勵協議而言，“原因” 是指（i）您被判犯有任何重罪或涉及道德敗壞的輕罪，（ii）您未能令人滿意地履行職責或責任，（iii）您從事對僱主、公司、合夥企業或其任何關聯公司造成損害（金錢或其他方面）的行為（包括但不限於濫用資金或其他財產），（iv) 您從事的商業活動與合夥企業及其關聯公司的商業利益相沖突，(v) 您的違抗命令，(vii) 您從事違反僱主或其關聯公司任何適用政策或工作規則的行為；(vii) 您從事的行為違反了僱主（或其關聯公司）適用的安全規則或標準，或者以其他方式對其他員工或任何其他人造成或可能造成傷害的行為，或（viii）您從事的行為違反任何適用的商業行為和道德準則或否則不適合在辦公室或工作環境中使用。根據董事會正式通過的決議給予的授權或基於公司或其關聯公司法律顧問的建議而採取的任何行為或不作為均應最終推定是您本着誠意為合夥企業及其關聯公司的最大利益而採取或不採取的。

就本獎勵協議而言，“控制權變更” 不具有本計劃中規定的含義，而是指以下任何事件，並應被視為已經發生：(i)《交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 條中使用的術語所指的任何 “個人” 或 “團體”，除排除人員（定義見下文）外，均應成為受益所有人（根據《交易法》第13d-3條的定義），通過合併、合併、資本重組、重組或其他方式，超過百分之五十（50％）) 公司股權的合併投票權，除非由於此類交易，本公司尚存或產生的實體（“倖存實體”）（或者，如果不存在最終母公司，則尚存實體）的最終母公司（“終極母公司”）的最終母公司（“終極母公司”）的剩餘投票權的百分之五十（50%）以上或將要直接或間接擁有，由在此之前持有公司有表決權證券的人士提出交易（此類交易，“除外業務組合”），（ii）合夥企業的股權持有人在一筆或一系列交易中批准合夥企業的全面清算計劃，（iii）合夥企業在一筆或多筆交易中向公司或合夥企業關聯公司以外的任何人出售、轉讓或以其他方式處置其全部或基本全部資產，除非此類出售、轉讓或處置屬於排除性業務合併，或 (iv) 公司或公司的關聯公司不再是將軍合夥企業的合夥人和《交易法》第13（d）條和第14（d）（2）條中使用的術語所指的單個 “個人” 或 “團體”，除被排除在外人員外，實益擁有目前或成為合夥企業普通合夥人的實體中股權合併投票權的百分之五十（50％）以上。儘管有上述規定，(A) 對於控制權變更將加快根據該獎勵的支付時機而言的 409A 獎勵，“控制權變更” 一詞是指公司所有權或有效控制權的變更，或者本守則第 409A 條和《409A條例》所定義的公司很大一部分資產所有權的變更，但僅限於與上述定義不一致的範圍，而且僅限於與上述定義不一致的範圍，而且僅限於與上述定義不一致的範圍，而且僅限於與上述定義不一致的範圍，而且僅限於與上述定義不一致的範圍，而且僅限於與上述定義不一致的範圍，而且僅限於與上述定義不一致的範圍，而且僅限於與上述定義不一致的範圍，而且僅限於與上述定義不一致的範圍在遵守《守則》第 409A 條和《409A 條例》所必需的最低限度內，具體如下委員會和 (B) 在任何情況下都不會進行任何出售、轉讓或其他處置

西方石油公司（“Oxy”）或其普通單位關聯公司（或合夥企業中的其他有限合夥人權益），無論金額多少，均構成本協議下的控制權變更（無論此類出售、轉讓或處置在其他方面是否構成控制權變更）。“除外人員” 是指合夥企業、公司、Oxy或公司、合夥企業或Oxy的任何相關關聯公司。

儘管如此，如果您在任何特定時間受與公司、僱主或其任何關聯公司簽訂的有效僱傭協議或控制權變更協議的約束，或者受前述實體之一維持的高管遣散費或控制權變更遣散計劃的約束（統稱為 “補充安排”），則屆時 “正當理由” 和 “原因” 的含義應為可以在該補充安排中規定的類似定義中具體規定，例如適用的。

除了根據補充安排可能適用於您的任何類似義務外，您還同意，在僱主集團工作期間及其後的二十四 (24) 個月內（“限制期”），您不得以自己的名義或任何個人、公司、合夥企業、公司或其他實體（均為 “個人”）招募、干涉或努力促使僱主集團的任何僱員出現以下情況：與您曾在同一個業務部門或工作地點工作，或者與您共事的業務單位或工作地點不止一年在與業務有關的事項上最低限度地離開僱主集團的工作崗位或接受他人的工作。如果委員會自行決定您違反了：（i）本段規定的義務或補充安排下適用於您的任何類似義務，或（ii）根據您與僱主集團任何成員之間的任何其他協議、安排或諒解（統稱為 “合夥契約”），您應立即承擔給僱主集團任何成員的任何保密、保密或非使用義務應委員會的書面要求，向夥伴關係彙報 (A)您因根據本幻影單位獎勵歸屬任何幻影單位而獲得的普通單位（或者如果您已停止持有此類普通單位，或者您根據本協議獲得現金付款以代替此類普通單位的交付），現金金額等於您停止持有的普通單位的公允市場價值（視情況而定）的總和（視情況而定）您停止持有的普通單位的公允市場價值（基於截至適用歸屬日的公允市場價值）或上述其他歸屬活動），以及（y）您在本協議下收到的用於代替交付任何此類物品的現金付款普通單位），加上 (B) 根據本獎勵向您支付的任何 DER 的金額（統稱為 “匯款補救措施”）。上述判決不得解釋為限制您的義務以及僱主集團的權利和救濟措施，(1) 根據您與僱主集團任何成員之間因終止僱傭關係而簽訂的任何補充安排或其他協議，或 (2) 其他協議。您特此確認並同意，您已閲讀並理解合夥契約和匯款補救措施的條款，每項條款對於保護僱主集團的合法商業利益都是合理和必要的，並且您有意和自願地同意這些條款。如果法院認定本款的任何規定不可執行，則應將該條款視為已修改，因此應儘可能予以執行。

除非合夥企業激勵性薪酬補償政策中另有規定並受其約束，否則合夥企業因嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報，並且如果您故意參與不當行為，對此類不當行為有嚴重疏忽，或者故意或嚴重疏忽未能阻止

不當行為（無論你是否是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條或其他適用的法律或法規被自動沒收的個人之一），委員會均可決定在第一輪之後的十二（12）個月內向合夥企業償還任何款項，以結算根據本計劃獲得或累積的獎勵公開發行或向美國證券交易委員會申報（以較早者為準）發生）體現此類財務報告要求的財務文件。

在支付本幻影單位獎勵時發行的普通單位應遵守本計劃和截至2019年12月31日的第二份經修訂和重述的Western Midstream Partners, LP有限合夥企業有限合夥企業的條款（“合作協議”）。發行普通單位後，您應（i）作為普通單位的有限合夥人（定義見合夥協議），自動加入合夥企業，並且（ii）受合夥協議條款的約束並被視為已同意受其約束。在您支付本獎勵後向您發放普通單位之前，對於根據本協議可能交付的任何普通單位，您應享有普通單位持有者的任何權利或特權。

儘管此處有任何相反的規定，但作為在支付本幻影單位獎勵後向您交付普通單位，公司可以自行決定以現金支付或安排向您支付部分或全部幻影單位，其金額等於普通單位的公允市場價值，這些單位本應在支付或歸屬之日分配的普通單位的公允市場價值。

儘管此處有任何相反的規定，在您 “離職” 後的六（6）個月期限到期之前（根據美國財政部條例第1.409A-1（h）條）（“離職”），則在您的 “離職” 之後的六（6）個月期限到期之前，不得向您支付任何根據本獎勵協議應付的款項，前提是公司認定在此六（6）個月期限到期之前支付此類款項將導致禁止根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條進行分配。如果任何此類款項由於前一句話而延遲支付，則應在適用的六 (6) 個月期限結束後的第一個工作日（或根據《守則》第 409A 條支付此類款項但不導致禁止分配，包括因您死亡而導致的更早日期）結束後的第一個工作日，此類款項將支付給您。雙方的意圖是，本獎勵協議下的付款和福利符合或免受《守則》第 409A 條的約束，因此，在允許的最大範圍內，應將本獎勵協議解釋為符合該條款。但是，如果委員會認定 Phantom Units 或 DER 可能不受《守則》第 409A 條的約束（或遵守），則委員會可以（但不應被要求）以旨在遵守《守則》第 409A 條的要求或該條款的豁免（包括具有追溯效力的修正案）的方式修改本獎勵協議，或採取其認為必要或適當的任何其他行動，嘗試（a) 豁免 Phantom Units 或 DER 受《守則》第 409A 條的約束和/或保留預期的税款對與 Phantom Units 或 DER 相關的福利的待遇，或 (b) 符合《守則》第 409A 條的要求。在適用的範圍內，本獎勵協議應按照《守則》第 409A 條的規定進行解釋。就第 409A 條而言，根據本協議可能支付的每筆款項均指定為單獨付款。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但前提是本協議下的任何付款或福利構成《守則》第 409A 條所指的非豁免 “不合格遞延薪酬”，並且此類付款或福利將

否則應因您終止僱傭關係而在本協議下支付或分配，所有提及您的終止僱傭關係的內容均應解釋為離職，除非這種解僱構成離職，否則您不應被視為終止僱用。

如果您對此補助金有任何疑問，請聯繫您的人力資源代表。

真誠地，

邁克爾·P·烏爾