正如 2024 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會 提交的那樣。
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
F-1 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
極客智能科技控股有限公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
開曼羣島 | 3711 | 不適用 |
( 公司或組織的州或其他司法管轄區 ) | (主要標準工業
分類代碼編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
閔山路1388號
北侖區新七街
浙江寧波
中華人民共和國
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話 號碼,包括區號)
Cogency Global
東 42 街 122 號,18 樓
紐約州紐約 10168
800-221-0102
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話 號碼,包括區號)
複製到:
李赫,Esq James C. Lin,Esq Davis Polk & Wardwell LLP 轉/o 香港會所 10 樓 遮打道 3A 號大廈 香港中環 +852 2533-3300 |
李然,小姐 Davis Polk & Wardwell LLP 國貿二期辦公大樓22樓 建國門外大街1號 北京市朝陽區 中華人民共和國 +86 10 8567-5051 |
高毅律師 Simpson Thacher & Bartlett LLP 中國工商銀行大廈 35 樓 c/o 花園路 3 號 香港中環 +852 2514-7600 |
向公眾進行擬議銷售的大約 日期:在本註冊聲明生效之日後儘快開始銷售 。
如果 根據1933年《證券法》第415條,在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行,請選中以下複選框。 ¨
如果 根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊更多證券進行發行, 選中以下方框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 x文件編號 333-275427
如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案,請選中以下複選框 並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨
如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案,請選中以下方框 並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨
用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ¨
如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,請用勾號表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的 提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ¨
根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第462(b)條,註冊聲明自在 提交後生效。
† | 術語 “新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的會計 標準編纂的任何更新。 |
解釋性説明
本註冊聲明是根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)的第462(b)條 提交的,其唯一目的 是將ZEEKR 智能科技控股有限公司(“註冊人”)發行的普通股(以美國存托股的形式)的總數增加40,250,000股,其中5,250,000股受 在行使承銷商購買註冊人額外普通股的選擇權時購買。註冊出售的其他 證券的金額和價格加起來不超過作為初始註冊聲明 (定義見下文)附錄的申請費表中列出的 最高總髮行價格的20%。註冊人 根據《證券法》向證券交易委員會(“委員會”)提交的經修訂的F-1表格(文件 編號333-275427)的內容,包括其中的所有證物(“初始註冊聲明”),均以引用方式納入本註冊聲明。
所需的意見和同意書列在下面的附錄索引中 ,並隨函提交。
展覽索引
展品編號 | 描述 | |
5.1 | 奧吉爾對普通 股有效性的看法 | |
23.1 | 德勤華永會計師事務所的同意 會計師事務所的同意 | |
23.2 | Ogier 的同意(包含在附錄 5.1 中) | |
24.1 | 委託書(包含在 F-1 表格註冊聲明的簽名頁上,文件編號 333-275427 最初於 2023 年 11 月 9 日向 證券交易委員會提交) | |
24.2 | 委託書(包含在本註冊聲明的 的簽名頁上) | |
107 | 申請費表 |
簽名
根據1933年《證券 法》的要求,註冊人已於2024年5月10日在中華人民共和國寧波正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明,因此 獲得正式授權。
極客智能 科技控股有限公司 | ||
來自: | /s/ 安聰慧 | |
姓名: 安聰慧 | ||
職位: 首席執行官 |
根據1933年《證券 法》的要求,本註冊聲明已由以下人員於2024年5月10日以所示身份簽署:
簽名 | 標題 | |
/s/ 李書福 | 董事會主席 | |
李書福 | ||
/s/ 安聰慧 | 董事、首席執行官 (首席執行官) | |
安聰慧 | ||
* | 董事 | |
李東輝 | ||
* | 董事 | |
桂勝月 | ||
* | 首席財務官 (首席財務官兼主要 會計官) | |
袁靜 |
* | 來自: | /s/ 安聰慧 | |
姓名:安聰慧 | |||
職位:首席執行官 官員 |
委託書
通過這些 禮物認識所有人,簽名如下所示的每一個人特此構成並任命李書福和安聰慧, 分別為其真實合法的代理人和代理人,擁有完全的替代權和替代權,並以他的名義放置 ,代替本註冊聲明,包括簽署姓名和代表下列 人提交本註冊聲明及其所有修正案,包括生效後的修正案以及根據1933年《美國證券法》第462條提交的註冊 ,並將該註冊連同其所有證物以及與之相關的其他文件 提交給美國證券交易委員會,授予此類事實律師和代理人充分權力 和權力,使他們能夠在場所內外採取和執行所有行為和必要的事情和必要的事情 他可能或可能親自做的所有意圖和目的,特此批准並確認上述所有事實上的律師和代理人, 或其替代者,可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求,以下人員於2024年5月10日以 所示身份簽署了本註冊聲明:
簽名 | 標題 | |
/s/ 斯蒂芬·布朗·戴維斯 | 獨立 董事 | |
斯蒂芬布朗戴維斯 | ||
/s/ 米格爾·洛佩茲·本 | 獨立 董事 | |
米格爾·洛佩茲·本 | ||
/s/ Latha Maripuri | 獨立 董事 | |
Latha Maripuri | ||
/s/ 邁克爾·大衞·裏克斯 | 獨立 董事 | |
邁克爾·大衞·裏克斯 |
美國授權代表的簽名
根據1933年《證券法》 ,下列簽署人,即極客智能科技控股有限公司在美國的正式授權代表,已於 2024 年 5 月 10 日簽署了本註冊聲明。
授權的美國代表 | ||
來自: | /s/ Colleen A. De Vries | |
姓名:Colleen A. De Vries | ||
職務:高級副總裁 |