美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至的財政年度：2019年12月31日
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
關於從到的過渡期
佣金文件編號1-9183
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(組織狀況) | (國際税務局僱主身分證號碼) | ||
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | ||
註冊人的電話號碼，包括區號：(414 ) 342-4680
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
如果此處未包含根據S-K法規（本章第229.405條）第405項對違約申報人的披露，並且據註冊人所知，不會包含在通過引用方式納入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修改中的最終代理或信息聲明中，則用勾選標記進行檢查。 ☒
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義
☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | 新興成長型公司 | |||||||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||||||||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第12 b-2條）。 是的 ☐ *☒
截至2019年6月30日，註冊人非關聯公司持有的有投票權股票的總市值： 5,637,424,248
註冊人已發行普通股股數 2020年1月31日: 152,807,930 股票
引用成立為法團的文件
哈雷-戴維森公司
表格10-K
截至該年度為止2019年12月31日
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 3 |
項目1A. | 風險因素 | 10 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 18 |
第二項。 | 屬性 | 18 |
第三項。 | 法律訴訟 | 18 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 19 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 20 |
第六項。 | 選定的財務數據 | 22 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
第八項。 | 合併財務報表和補充數據 | 42 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 103 |
第9A項。 | 控制和程序 | 104 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 104 |
第11項。 | 高管薪酬 | 104 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 105 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 105 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 105 |
第IV部 | ||
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 106 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 106 |
簽名 | 112 | |
2
第一部分
(1)關於前瞻性陳述的説明
本公司認為，本報告中討論的某些事項屬於“前瞻性陳述”，旨在獲得1995年“私人證券訴訟改革法”確立的安全港責任。這些前瞻性陳述通常可以通過參考本腳註或因為陳述的上下文將包括諸如公司“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“估計”、“正在進行中”或類似含義的詞語來識別。同樣，描述未來計劃、目標、展望、目標、指導方針、承諾或目標的陳述也是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與截至本報告之日預期的結果大不相同、不利或有利。某些此類風險和不確定因素在本報告中與此類陳述密切相關或在其他地方描述，包括在標題下。第1A項。風險因素中的告誡語句部分項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析這份報告的。敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些因素，並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。概述和展望部分中包含的前瞻性陳述項目7.管理層的討論和分析 財務狀況和經營成果僅在以下日期製造2020年1月28日本報告中的其餘前瞻性陳述自報告提交之日起作出，如未註明日期，則自本報告提交之日(2020年2月19日)，公司沒有義務公開更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
項目1.業務
一般信息
哈雷-戴維森汽車公司成立於1903年。哈雷戴維森公司成立於1981年，當時它購買了哈雷戴維森®來自AMF公司的摩托車業務正在進行管理層收購。1986年，哈雷戴維森公司成為上市公司。哈雷戴維森公司是哈雷戴維森汽車公司(HDMC)和哈雷戴維森金融服務公司(HDFS)的母公司。除文意另有所指外，所有提及的“公司”包括哈雷-戴維森公司及其所有子公司。該公司分為兩個細分市場：摩托車及相關產品(摩托車)和金融服務。該公司的可報告部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務，並根據其運營的根本差異分別進行管理。
戰略
該公司在全球打造下一代哈雷-戴維森騎手的長期戰略包括以下2027年的目標：
• | 將哈雷戴維森在美國的騎手總數擴大到400萬人。 |
• | 將國際業務增長到HDMC年收入的50% |
• | 從2017年開始推出100輛新的、高衝擊力的哈雷戴維森摩托車 |
• | 為HDMC提供卓越的投資資本回報，屬於S指數的前四分位數® 500 |
• | 在不增加環境影響的情況下發展業務 |
“更多通向哈雷-戴維森的道路”(More Roads)計劃旨在加快該公司從2018年到2022年在全球打造騎手的進程。更多道路計劃包括四個增長催化劑：
• | 新產品-通過擴大公司在其塑造和定義的細分市場中的領導地位，同時釋放新的市場機會，保持乘客的靈感 |
• | 更廣泛的渠道-為哈雷戴維森創造新的途徑，擴大渠道並吸引世界各地更多的人 |
• | 更強大的經銷商-與公司的全球經銷商並肩工作，建立更強大的能力，從而改善渠道業績，提高盈利能力，並提供超出騎手預期的哈雷-戴維森體驗 |
• | 擴大哈雷戴維森的品牌體驗，激發人們對騎行的興趣，培養摩托車文化，並建立一個更大、更有激情的哈雷戴維森騎手社區 |
3
摩托車及相關產品細分市場
摩托車部門由設計、製造和銷售哈雷-戴維森摩托車以及摩托車零部件、配件、一般商品和服務的HDMC組成。該公司的產品主要通過獨立經銷商網絡銷售給零售客户。該公司在全球開展業務，在美國(美國)、加拿大、歐洲/中東/非洲(EMEA)、亞太地區和拉丁美洲銷售產品。
過去三個財政年度按產品線劃分的摩托車部門收入佔總收入的百分比如下:
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
摩托車 | 77.4 | % | 78.1 | % | 76.6 | % | ||
零部件和附件 | 15.6 | % | 15.2 | % | 16.3 | % | ||
一般商品 | 5.2 | % | 4.9 | % | 5.3 | % | ||
發牌 | 0.8 | % | 0.8 | % | 0.8 | % | ||
其他產品和服務 | 1.0 | % | 1.0 | % | 1.0 | % | ||
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||
摩托車-該公司目前提供的哈雷-戴維森摩托車包括巡洋艦和旅遊車型，具有獨特的造型、創新的設計、獨特的聲音和具有定製能力的卓越質量。哈雷-戴維森摩托車的發動機排量一般大於600cc，最大排量約為1900cc。此外，該公司於2019年推出了其首輛電動摩托車LiveWire™。
公路摩托車行業由以下部分組成：
• | CRUISER-強調造型、定製和休閒騎行 |
• | 旅遊-強調騎手的舒適性和負載量，並結合了一些功能，如整流罩和行李艙，非常適合長途旅行 |
• | 標準型-一種基本的摩托車，通常具有直立座椅，可容納一到兩名乘客 |
• | 運動自行車-結合了賽車技術和性能，以及空氣動力學造型和騎行位置 |
• | 雙重設計，能夠在道路上使用，也可以用於一些越野娛樂用途 |
該公司目前的摩托車陣容主要在巡洋艦和旅遊領域展開競爭。該公司目前競爭的摩托車行業領域的競爭基於一系列因素，包括產品能力和特點、款式、價格、質量、可靠性、保修、融資的可用性以及銷售產品的經銷商網絡的質量。該公司認為，與競爭對手的摩托車相比，其摩托車的零售價格總體上仍然較高。哈雷-戴維森摩托車具有卓越的造型、定製、創新、聲音、質量和可靠性，幷包括通常為兩年的保修。該公司認為，一系列摩托車零部件和一般商品的供應、通過HDFS融資的可用性及其全球獨立經銷商網絡是競爭優勢。
根據更多道路計劃，該公司打算推出新產品，包括額外的電動摩托車；新的中型摩托車，包括探險旅遊、定製和街頭戰鬥機車型，發動機排量從750cc到1250cc不等；以及某些新興市場的小排量摩托車。在……裏面2019，該公司宣佈與浙江錢江摩托車有限公司合作，支持計劃於2020年在中國市場推出更小、更容易到達的哈雷戴維森摩托車，預計隨後將有更多的亞洲市場。該公司計劃在2020至2022年間推出這些新摩托車。
摩托車行業數據-輸入2019，美國和歐洲市場約佔75%佔哈雷-戴維森新款摩托車年度獨立經銷商零售總額的比例。公司最重要的其他市場，基於公司的2019零售銷售數據分別是日本、澳大利亞和加拿大。
該公司的市場包括排量大於600cc的內燃機的道路摩托車和峯值功率當量大於600cc(601+cc)的電動摩托車。在美國，摩托車市場601+cc部分的銷量約佔76%佔2019年摩托車總市場的比例，基於新登記的單位。巡洋艦和旅遊部分約佔70%年美國摩托車市場601+cc部分的銷量2019，與2018年一致。哈雷-戴維森在美國摩托車市場601+cc的市場份額中一直是歷史上的領先者(美國行業數據來源：摩托車行業委員會)。
4
美國摩托車註冊數據(A)(B)
美國601+cc摩托車的零售登記數據如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
行業新的摩托車註冊 | 252,842 | 263,750 | 288,802 | |||||
哈雷-戴維森新摩托車註冊 | 124,040 | 131,064 | 146,493 | |||||
哈雷戴維森美國市場份額 | 49.1 | % | 49.7 | % | 50.7 | % | ||
(a) | 數據包括道路601+cc車型和千瓦峯值功率當量大於600cc的電動摩托車。道路601+cc車型包括雙模、三輪摩托車和摩托車。哈雷-戴維森街的登記數據® 500輛摩托車不包括在這個表中。 |
(b) | 美國行業數據來自摩托車工業理事會提供的信息。此第三方數據可能會進行修訂和更新。此表中顯示的哈雷戴維森摩托車的零售登記數據將不同於項目7.管理層的討論和分析。該公司#年零售額數據的來源項目7.管理層的討論和分析是由本公司彙編的獨立哈雷戴維森經銷商提供的銷售和保修登記。年的零售額數據項目7.管理層的討論和分析包括哈雷-戴維森街的銷售額®500輛摩托車被排除在這個表之外。此外，在向獨立來源提交數據的時間上可能會出現微小差異。 |
歐洲601+cc摩托車市場規模大於美國市場，客户偏好與美國客户不同。巡洋艦和旅遊部分大致代表了20%年歐洲市場601+cc部分的銷售額2019與大約70%在美國摩托車市場601+cc的份額中
歐洲摩托車註冊數據(A)(B)
601+cc摩托車的歐洲零售登記數據如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
行業新的摩托車註冊 | 425,998 | 397,669 | 390,619 | |||||
哈雷-戴維森新摩托車註冊 | 37,813 | 40,930 | 38,115 | |||||
哈雷-戴維森歐洲市場份額 | 8.9 | % | 10.3 | % | 9.8 | % | ||
(a) | 數據包括道路上的601+cc型號。在路上601+cc車型包括兩用車型、三輪摩托車和摩托車。哈雷-戴維森街的登記數據® 500輛摩托車不包括在這個表中。 |
(b) | 歐洲行業數據包括奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英國的零售額。行業零售摩托車登記數據來自獨立機構歐洲摩托車建築商協會提供的信息。此第三方數據可能會進行修訂和更新。此表中顯示的哈雷戴維森摩托車的零售登記數據將不同於項目7.管理層的討論和分析。該公司#年零售額數據的來源項目7.管理層的討論和分析是由哈雷-戴維森經銷商提供的銷售和保修登記，由公司彙編。年的零售額數據項目7.管理層的討論和分析包括哈雷-戴維森街的銷售額®500輛摩托車被排除在這個表之外。此外，在向獨立來源提交數據的時間方面可能會出現一些差異。 |
零部件及配件和一般商品-該公司提供哈雷-戴維森零部件(P&A)和一般商品系列。P&A產品由正品汽車零部件和正品汽車配件組成。正品馬達配件包括替換部件，正品馬達配件包括機械配件和美容配件。一般商品包括騎馬裝備和服裝，包括正品摩托服裝。®.
發牌-該公司通過授權公司擁有的“Harley-Davidson”和其他商標在一系列產品上使用，在其客户和非騎手公眾中擴大了對哈雷-戴維森品牌的影響並提高了他們的知名度。
專利和商標-公司對其專利、商業祕密、版權、商標和其他知識產權組合進行戰略性管理。
該公司擁有並繼續獲得與其摩托車及其相關產品和生產工藝相關的專利權。某些與技術有關的知識產權還受到許可協議、保密協議或與供應商、僱員和其他第三方達成的其他協議的適當保護。該公司努力保護其知識產權，包括專利和商業祕密，以及其創新和專有技術和設計的權利。這種保護，包括執法，在公司推進對新產品、設計和技術的投資時非常重要。雖然該公司認為專利對其業務很重要
5
作為一項寶貴的資產，企業的成功不依賴於任何一項專利或一組專利。該公司現有的專利組合的平均使用年限約為六年。專利審查委員會管理公司的專利戰略和投資組合。
商標對公司的摩托車業務和許可活動非常重要。該公司在全球範圍內有一個強有力的商標註冊和執法計劃，以維護和加強商標的價值，防止未經授權使用這些商標。哈雷-戴維森商標和Bar and Shield商標都是公眾高度認可的商標，都是非常寶貴的資產。此外，該公司還使用了許多在世界各地註冊的其他商標、商號和標誌。以下是該公司的商標：Harley-Davidson、H-D、Harley、Bar&Shield標識、MotorCloths、MotorCloths標識、Willie G Skull標識、Harley Owners Group、H.O.G.、H.O.G.標識、Livewire、Sofail和Sportster。哈雷-戴維森商標自1903年以來一直被使用，而Bar and Shield商標至少從1910年開始使用。該公司的幾乎所有商標都歸H-D美國有限責任公司所有，H-D美國有限責任公司是該公司的子公司，也管理着該公司的全球商標戰略和產品組合。
營銷-該公司的品牌、產品和騎行體驗面向世界各地的消費者銷售。營銷主要通過數字和體驗式活動以及更傳統的促銷和廣告活動進行。此外，該公司的獨立經銷商還從事廣泛的本地營銷和活動，這在一定程度上得到了與該公司合作計劃的支持。
建立社區並將消費者與哈雷-戴維森品牌以及彼此之間聯繫起來的體驗，傳統上一直是該公司大部分營銷努力的核心。為了培養、吸引和留住忠誠的車手，該公司參與並贊助摩托車拉力賽、賽車活動、音樂節、體育賽事和其他特殊活動。這包括由哈雷車主集團(H.O.G.)贊助的活動。®)建立社區並將世界各地的哈雷戴維森摩托車車手聯繫起來。這些活動有助於激發人們對騎行的興趣，培養摩托車文化，並建立一個充滿激情的哈雷-戴維森車手社區。
哈雷-戴維森提供騎手教育，消除障礙，為學習和建立騎手信心創造機會。哈雷-戴維森®騎行學院課程由哈雷-戴維森在美國的獨立經銷商和選定的國際地點提供，使學生能夠在學習的同時體驗哈雷-戴維森品牌、產品和社區。
該公司還通過各種其他活動和體驗推廣其品牌、產品和社區。通過與EagleRider在美國各地選定的獨立經銷商簽訂協議，以及通過該公司在美國境外的授權租賃計劃，提供摩托車租賃和遊覽。在選定地點的工廠之旅提供機會，看到哈雷戴維森的員工將他們的激情和自豪感投入到製造哈雷戴維森非凡的摩托車中。哈雷戴維森博物館是一個獨特的目的地，它建立和加強了騎手和品牌之間的聯繫，並提高了公眾對哈雷戴維森的認知。
分佈-該公司的產品主要通過獨立經銷商網絡進行零售，其中大多數經銷商專門銷售哈雷-戴維森摩托車。這些經銷商儲備和銷售公司的摩托車、P&A、一般商品和特許產品，併為哈雷-戴維森摩托車提供服務。該公司相信，其獨立經銷商提供的優質零售體驗是公司的一項差異化和戰略優勢。
該公司向分佈在全球約100個國家和地區的獨立哈雷-戴維森經銷商網絡銷售其摩托車和相關產品。哈雷-戴維森全球獨立經銷商積分按地理位置計算2019年12月31日具體情況如下：
美國 | 加拿大 | 歐洲、中東和非洲地區 | 亞太地區 | 拉丁美洲 | 總計 | ||||||||||||
獨立經銷商積分 | 698 | 69 | 423 | 313 | 66 | 1,569 | |||||||||||
在某些市場，P&A、一般商品和特許產品也通過電子商務渠道進行零售。在美國，該公司經營着一個電子商務網站，提供通過參與授權的美國獨立哈雷-戴維森經銷商銷售的產品，也通過知名的第三方電子商務網站直接向消費者銷售產品。在選定的國際市場，該公司利用更多的第三方電子商務網站。
零售客户和經銷商融資-該公司相信，HDFS以及其他第三方金融機構為獨立的哈雷-戴維森經銷商及其零售客户提供融資渠道。HDFS為獨立的哈雷戴維森經銷商及其在美國和加拿大的零售客户提供融資。該公司在歐洲、中東和非洲地區、亞太地區和拉丁美洲的獨立交易商及其零售客户通常可以通過第三方金融機構獲得融資，其中一些機構與HDFS簽訂了許可或品牌協議。
6
季節性-本公司獨立經銷商的零售銷售時間與地區騎馬季節密切相關。該公司的摩托車批發發貨量的季節性通常與零售銷售的時間相關。
摩托車製造業 – 該公司擁有靈活的製造能力，旨在幫助確保其處於有利地位，以及時和具有成本效益的方式滿足客户需求。(1) 這些能力使公司能夠在零售旺季之前和期間增加摩托車的產量，以便將生產和批發發貨的時間與零售旺季更緊密地聯繫在一起。 它還允許公司響應所需的型號組合，以滿足客户需求。
該公司的大部分製造過程都是在位於美國的工廠進行的。該公司在美國的製造設施供應美國市場以及某些國際市場。此外，該公司還在泰國、巴西和印度設有工廠。該公司在泰國的工廠為某些亞洲市場製造摩托車，並於2019年底開始為歐盟製造摩托車。在巴西和印度，該公司運營着完整的拆卸組裝設施，通過從該公司的美國工廠和供應商那裏採購的零部件套件，為這些市場組裝摩托車。此外，在印度，該公司生產哈雷戴維森® 向北美以外的市場分銷的街頭摩托車。該公司的全球製造業務專注於推動世界級的質量和性能。全球製造業務使公司能夠貼近客户，以具有競爭力的價格提供高質量的產品，並發展其整體業務。
原材料和外購件-該公司繼續與其供應商建立和加強長期的互惠關係。通過這些合作關係，公司獲得了直接應用於產品設計、開發和製造活動的技術和商業資源。此外，通過繼續關注合作和牢固的供應商關係，該公司相信，從長遠來看，它將能夠實現其戰略目標，並提供成本和質量改進。(1)
該公司的主要原材料包括鋼和鋁鑄件、鍛件、鋼板和棒材。該公司還購買某些摩托車部件，包括但不限於電子燃油噴射系統、電池、輪胎、座椅、電子部件、儀器和車輪。該公司密切監測其供應基礎的總體可行性。該公司預計在獲得原材料或部件方面不會遇到困難。(1)
監管-國際、聯邦、州和地方當局對影響公司業務和運營的空氣、水和噪音有各種環境控制要求。公司努力確保其設施和產品符合所有適用的環境法規和標準。
該公司在美國銷售的摩托車和某些其他產品必須經過美國環保局(EPA)和加州空氣資源委員會(CARB)的認證，才能符合適用的排放和噪音標準。某些哈雷-戴維森產品的設計符合EPA和CARB標準，該公司相信，當這些標準生效時，它將符合未來的要求。(1)此外，該公司的某些產品必須符合加拿大、歐盟、日本、巴西和銷售這些產品的某些其他外國市場的摩托車排放、噪音和安全標準，該公司認為其產品目前符合這些標準。由於公司預計環境標準將隨着時間的推移而變得更加嚴格，在可預見的未來，公司將繼續在這一領域產生研究、開發和生產成本。(1)
駭維金屬加工是一家摩托車產品製造商，受美國國家交通和機動車安全法案的約束，該法案由美國國家交通安全管理局管理。該公司已向NHTSA證明其某些摩托車產品完全符合所有適用的聯邦機動車安全標準和相關法規。該公司不時發起某些自願召回。在截至以下日期的三年內2019，公司應計8340萬美元關聯於13與哈雷-戴維森摩托車相關的自願召回。
員工-截至2019年12月31日，摩托車細分市場大約有5,000員工，包括大約2,000其美國製造工廠的員工加入了工會。加入工會的僱員代表的集體談判協議如下：
• | 賓夕法尼亞州約克-國際機械師和航空航天工人協會(IAM)，協議將於2022年10月15日到期 |
• | 威斯康星州密爾沃基-美國鋼鐵工人聯合會(USW)和IAM，協議將於2024年3月31日到期 |
• | 威斯康星州託馬霍克-USW，協議將於2024年3月31日到期 |
7
金融服務細分市場
金融服務部門由HDFS組成，該部門從事批發庫存應收賬款和零售消費貸款的融資和服務業務，主要用於購買哈雷-戴維森摩托車。HDFS還與某些獨立的保險公司合作，向摩托車車主提供摩托車保險和保護產品。HDFS主要在美國和加拿大開展業務。該公司在歐洲、中東和非洲地區、亞太地區和拉丁美洲的獨立交易商及其零售客户通常可以通過第三方金融機構獲得融資，其中一些機構與HDFS簽訂了許可協議。
批發金融服務-HDFS為美國和加拿大的獨立哈雷-戴維森經銷商提供批發金融服務，包括摩托車和P&A的平面圖和開立賬户融資。所有美國和加拿大的獨立經銷商在2019.
零售金融服務-HDFS向消費者提供零售融資，主要包括為購買新的和二手的哈雷-戴維森摩托車提供分期付款。HDFS的零售金融服務通過哈雷-戴維森在美國和加拿大的大多數獨立經銷商提供。
保險服務-HDFS與某些獨立的保險公司合作，這些公司通過美國和加拿大大多數獨立的哈雷-戴維森經銷商提供銷售點保護產品，包括摩托車保險、延長服務合同和摩托車維修保護。HDFS還直接向哈雷-戴維森摩托車的車主推銷摩托車保險和延長服務合同。此外，HDFS還向獨立哈雷-戴維森經銷商的所有者銷售全面的商業保險和服務。
發牌– HDFS與第三方金融機構有許可協議，這些機構在美國和某些國際市場發行帶有哈雷-戴維森品牌的信用卡。在國際上，HDFS將哈雷-戴維森品牌授權給當地第三方金融機構，這些機構向公司的零售客户提供融資和保險等產品。
資金來源-該公司認為，多元化和具有成本效益的融資戰略對於實現HDFS在提供適當回報和盈利的同時提供信貸的目標非常重要。中國的金融服務業務2019資金來自無擔保債務、無擔保商業票據、資產擔保商業票據管道融資、承諾的無擔保銀行融資和資產擔保證券化。
競爭-該公司將其在美國和加拿大提供一攬子批發和零售金融服務的能力視為一項重要的競爭優勢。金融服務業的競爭對手主要以價格為基礎爭奪業務，其次是服務。HDFS在便利性、服務、品牌聯想、經銷商關係、行業經驗、條款和價格方面進行競爭。
在美國和加拿大，HDFS為65.9%和45.0%由獨立經銷商零售的新哈雷-戴維森摩托車2019，分別與64.9%和39.9%，分別在2018。摩托車零售金融業務的競爭對手主要是銀行、信用社等金融機構。在摩托車保險業務中，競爭主要來自國家保險公司和服務於當地或地區市場的保險機構。對於保險相關產品，如延長服務合同，HDFS面臨來自某些地區和國家行業參與者以及經銷商內部計劃的競爭。對摩托車批發融資業務的競爭主要包括銀行和其他金融機構向當地市場的獨立哈雷-戴維森經銷商提供批發融資。
商標-HDFS的金融服務和產品使用各種商標和商品名稱，這些商標和商品名稱獲得了H-D U.S.A.，LLC的許可，包括Harley-Davidson、H-D和Bar&Shield標誌。
季節性-HDFS在零售融資活動中經歷了季節性變化，這取決於美國和加拿大地區騎馬季節的時間安排。總體來看，3月中旬至8月，零售融資量最大。HDFS批發融資量受到獨立哈雷-戴維森經銷商庫存水平的影響。獨立經銷商在今年上半年的庫存普遍較高。因此，同期未償還批發融資應收賬款普遍較高。
監管-人類發展金融服務的運作一般受到聯邦和州行政機構以及各種外國政府機構的監督和管制。這類實體提出的許多要求都是為了提供消費者保護，因為它涉及金融產品和服務的銷售和服務。因此，人類發展籌資方案的運作可能受到條例、法律以及司法和/或行政決定的限制。在美國，
8
例如，適用的法律包括聯邦《貸款法》、《平等信用機會法》和《公平信用報告法》。
根據涉及的具體事實和情況，不遵守這些法律可能會限制HDFS收取適用貸款的全部或部分本金或利息的能力，使借款人有權撤銷貸款或退還之前支付的金額，或者可能使HDFS受到損害賠償或罰款和行政處罰，包括“停止和停止”命令，並可能限制符合HDFS證券化計劃的貸款數量。
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法授予聯邦消費者金融保護局(該局)在消費金融產品和服務領域的重要監督、執法和規則制定權力。主席團的某些行動和條例將直接影響人類發展戰略及其運作。例如，該局對車輛融資市場中的非銀行較大參與者擁有監督權，其中包括HDFS的一家非銀行子公司。
這種監管要求和相關監管也可能限制HDFS在經營其業務時的酌情決定權。不遵守適用的法規或條例可能導致暫停或吊銷任何有爭議的憲章、執照或登記，以及施加民事罰款、刑事處罰和行政處罰。
伊格爾馬克儲蓄銀行(ESB)是HDFS的子公司，是一家內華達州儲蓄機構，特許成立為工業貸款公司。ESB的活動受聯邦法律法規和內華達州銀行法的管轄。ESB受到聯邦存款保險公司(FDIC)和內華達州銀行審查員的審查。ESB發起零售貸款，並將貸款出售給HDFS的一家非銀行子公司。這一流程允許HDFS在美國各地提供具有許多共同特徵的零售產品，並以類似的方式為美國零售客户提供貸款服務。
員工-截至2019年12月31日，金融服務部門大約有600員工。
互聯網接入
該公司的網址為http://www.harley-davidson.com.本公司的投資者關係網站地址為 http://investor.harley-davidson.com/.
公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告以及對這些報告的任何修訂，在公司以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)存檔或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快可在其投資者關係網站上免費查閲。
此外，公司通過其投資者關係網站提供以下公司治理材料：(I)公司的公司治理政策；(Ii)公司董事會批准的審計和財務委員會、人力資源委員會、提名和公司治理委員會以及品牌和可持續發展委員會的委員會章程；(Iii)公司的財務道德準則；(Iv)公司的商業行為準則(行為準則)；(V)董事、高管和其他員工的利益衝突過程(衝突過程)；(Vi)公司董事會名單；(Vii)公司章程；(Viii)公司環境和能源政策；(Ix)公司重大信息披露管理政策；(X)公司供應商行為準則；(Xi)可持續發展戰略報告；(Xii)加州供應鏈透明度法案披露；(Xiii)關於衝突礦產的聲明；(Xiv)2018-2019年的政治參與和貢獻；及(XV)公司的追回政策。本公司2020年度股東大會之股東周年大會通告及委託書，將包括與本公司指定之行政人員薪酬有關之資料，並將於其投資者關係網站上公佈。
公司通過在公司年度股東大會的委託書中或在其投資者關係網站上披露信息，滿足《行為準則》、《衝突程序》和適用的紐約證券交易所上市要求中關於放棄《行為準則》或《衝突程序》的披露要求。本公司不會將其任何網站所載或可透過其任何網站獲得的資料作為本10-K表格年報的一部分，或以提述方式將該等資料納入本年報。
9
第1A項。風險因素
對哈雷-戴維森公司的投資涉及風險，包括以下討論的風險。在決定是否投資該公司之前，應仔細考慮這些風險因素。
• | 公司可能無法成功執行其短期和長期業務計劃和戰略。不能保證公司能夠執行其業務計劃和戰略，包括公司於2018年7月30日披露並於2019年9月24日更新的更多道路增長計劃的要素，並在實現增長的同時加強現有業務。*公司實現更多道路計劃中的目標、里程碑、展望和目標的能力取決於其他因素：(I)實現對電動、中型和小排量車型的市場需求的預期，這可能在一定程度上取決於必要基礎設施的建設，(Ii)及時開發和推出市場接受的產品，使公司能夠產生預期的銷售水平並提供預期的財務回報；(Iii)成功開展其全球製造和組裝業務；(Iv)管理通過擴大國際製造、運營和銷售而產生的風險；(V)有效實施與其經銷商和分銷方法有關的變化；(Vi)準確分析、預測和應對不斷變化的市場狀況；(Vii)以使公司能夠在與現有和新的競爭對手競爭的同時從市場機會中獲益的方式運作；(Viii)降低其他成本，以抵消更多道路計劃的成本，並在不對其現有業務造成不利影響的情況下重新分配資本，以及(Ix)避免廣泛傳播的傳染病可能對其運營和/或對其產品的需求造成不利影響，特別是與其在亞洲的小規模流離失所計劃有關。但不限於，根據更多道路計劃，公司將2020年視為公司轉型的關鍵一年，公司在執行該計劃時面臨挑戰、風險和不確定因素。因此，公司可能無法實現其2021年大幅增長的預期或該計劃下的2022年目標。公司也可能無法實現公司在全球打造下一代哈雷戴維森騎手的長期戰略下的2027年目標。 |
• | 該公司增加客運量的戰略可能不會成功。該公司在營銷其產品方面取得了成功，這在很大程度上是由於推廣了哈雷-戴維森摩托車的經驗。為了維持和發展長期的業務，公司必須發展摩托車運動，並繼續成功地向新客户銷售產品和推廣摩托車體驗，包括新騎手、有競爭力的騎手和那些擁有摩托車執照但目前沒有騎的人。該公司希望到2027年將哈雷戴維森在美國的乘客總數擴大到400萬人，並在全球範圍內增加乘客量的努力可能不會成功，實現這樣的乘客量增長可能仍然不足以滿足推動單位銷售增長的預期結果。此外，美國日益增長的載客量可能會帶來挑戰，因為美國的摩托車市場一直停滯不前或下降，該公司預計這些情況將繼續下去。如果不能成功推動對公司產品的需求，可能會對公司的業務和經營結果產生重大不利影響。 |
• | 公司保持競爭力的能力取決於其開發和成功推出新的、創新的和合規產品的能力。摩托車市場在造型偏好和新技術進步方面繼續發生變化，同時，它受到越來越多與安全和排放有關的法規的約束。該公司必須繼續以消費者渴望的獨特造型和新技術將其產品與競爭對手的產品區分開來。該公司可能無法實現在2017至2027年間推出100款新的、高影響力的摩托車車型的目標，推出這些車型可能仍不會帶來推動單位銷售增長的預期結果。由於公司在其產品中融入了新的和不同的功能和技術，公司必須保護其知識產權不受模仿者的影響，並確保其產品不會侵犯其他公司的知識產權。此外，這些新產品必須符合全球適用的法規，並滿足對產生更低排放和實現更好燃油經濟性的產品的潛在需求。該公司必須進行產品改進，以應對不斷變化的消費者偏好和市場需求。該公司還必須能夠設計和製造這些產品，並以高效和及時的方式以對客户有吸引力的價格將它們交付到全球市場。不能保證公司將在這些努力中取得成功，也不能保證現有和潛在客户會喜歡或想要公司的新產品。 |
• | 總體經濟和商業狀況的變化、信貸和零售市場的收緊、政治事件或其他因素可能會對獨立交易商的零售銷售產生不利影響。摩托車行業受到一般經濟狀況的影響，摩托車製造商幾乎無法控制這些經濟狀況。這些因素可能削弱零售環境，並導致對摩托車等非必需品的需求減弱。某些商業部門和地理區域疲軟的經濟狀況也可能導致對該公司產品的需求減少。信貸緊縮會限制從金融機構和其他貸款人獲得的資金和資金來源，這可能會對零售消費者獲得貸款購買 |
10
包括HDFS在內的貸款人提供的摩托車。如果整體經濟狀況或摩托車行業需求下降，公司的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。摩托車行業也可能受到政治條件和摩托車製造商幾乎無法控制的其他因素的影響。
• | 二手摩托車供應增加和/或價格下降，以及新摩托車供應過剩，可能會對本公司獨立經銷商的新摩托車零售銷售產生不利影響。該公司觀察到，當二手摩托車供應量增加或二手哈雷戴維森摩托車價格下降時，零售買家對新哈雷戴維森摩托車的需求可能會減少(與製造商建議的零售價相同或接近)。此外，該公司及其獨立經銷商可以而且確實採取了影響新的和二手哈雷戴維森摩托車市場的行動。例如，推出功能、技術或其他客户滿意度顯著不同的新款摩托車可能會增加二手摩托車的供應，這可能會導致二手摩托車和以前車型年的新摩托車價格下降。此外，儘管該公司已採取措施平衡其新摩托車的生產量與需求，但這些措施可能不會奏效，或者該公司的競爭對手可能會選擇以較低的價格向市場供應超出需求的新摩托車，這也可能會減少對新哈雷-戴維森摩托車的需求(以製造商建議的零售價或接近製造商的建議零售價)。最終，零售買家對新哈雷-戴維森摩托車的需求減少，導致該公司的出貨量減少。 |
• | 金融服務業務的零售和批發融資應收賬款面臨信用風險。信用風險是指客户(包括本公司的獨立交易商)未能履行與本公司金融服務業務的任何合同條款而產生的損失風險。信貸損失受到一般商業和經濟狀況的影響，包括失業率、破產申請和其他對家庭收入產生負面影響的因素，以及合同條款和客户信用狀況。信貸損失也受到新摩托車和二手摩托車市場的影響，公司及其獨立經銷商可以而且確實採取了影響這些市場的行動。例如，該公司推出的新車型代表着對以前車型的重大升級，可能會導致市場對二手哈雷-戴維森品牌摩托車的供應增加或需求減少，包括那些作為HDFS提供的抵押品或信貸擔保的摩托車。這反過來又可能對收回的摩托車的銷售價格產生不利影響，從而可能導致人類發展金融服務的信貸損失增加。一般業務、經濟或市場因素的負面變化可能會對公司的金融服務信貸損失和未來收益產生額外的不利影響。公司認為，隨着時間的推移，HDFS的零售信貸損失可能會繼續增加，原因是消費者信貸行為的變化、HDFS努力增加對次級借款人的審慎結構性貸款批准，以及新的融資計劃可能導致與我們現有計劃不同的貸款表現。 |
• | 摩托車行業的競爭已經變得越來越激烈。該公司的許多競爭對手比該公司更加多元化，他們可能會在摩托車市場、其他動力運動市場和/或汽車市場的所有細分市場上展開競爭。此外，該公司製造商對其摩托車的建議零售價一般高於其競爭對手，隨着價格成為該公司競爭市場中消費者更重要的因素，該公司可能處於競爭劣勢。此外，許多總部設在美國以外的競爭對手都從美元兑本國貨幣走強中獲得了經濟上的好處，這使他們能夠降低對美國消費者的價格。此外，該公司的金融服務業務還面臨來自多家銀行、保險公司和其他金融機構的競爭，這些機構可能會以更具競爭力的利率和條件獲得額外的資本來源，特別是對信用等級較高的借款人來説。公司對這些競爭壓力的反應，或未能充分解決和應對這些競爭壓力，可能會對公司的業務和運營結果產生重大不利影響。 |
• | 不斷擴大的國際銷售和業務使公司面臨可能對其業務產生重大不利影響的風險。擴大國際銷售和業務是公司長期業務戰略的一部分，特別是考慮到美國的市場狀況。不能保證該公司將完成這一國際擴張。此外，為了支持這一戰略，該公司必須增加其在美國以外的業務，包括增加員工和在商業基礎設施和運營方面的投資。國際業務和銷售受到各種風險的影響，包括政治和經濟不穩定、當地勞動力市場狀況、徵收外國關税和其他貿易壁壘、適用於國際業務的外國政府法律法規和美國法律法規的影響、所得税和預扣税的影響、政府徵收以及商業做法的差異。該公司可能會在與國際業務和銷售相關的產品交付和付款方面發生成本增加和延遲或中斷，這可能會導致收入和收益的損失。政治、監管和商業環境的不利變化可能對公司的淨銷售額、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。例如，這包括與聯合王國退出歐洲聯盟(歐盟)的影響有關的不確定性。 |
11
其他國家/地區可能接受的商業行為可能會違反美國或其他適用於公司的法律。違反適用於本公司海外業務的法律，如美國《反海外腐敗法》，可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，可能擾亂本公司的業務，並對本公司的聲譽、業務和運營結果造成不利影響。
• | 貿易政策的變化，包括關税的徵收、執行和下游後果，可能會繼續對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。關税和/或與貿易政策、貿易協議和政府法規有關的其他事態發展可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。最近歐盟和中國徵收的關税導致公司2018年和2019年的運營成本大幅上升。2018年，歐盟對從美國進口到歐盟的摩托車徵收25%的增量關税(31%的總關税)，計劃從2021年6月1日起提高到50%的增量關税(56%的總關税)。此外，美國政府對從中國進口的產品徵收更高的關税(301條款關税)，導致從中國採購的零部件和產品的成本上升。 |
2019年，該公司獲得了監管部門的批准，允許其向其歐盟市場供應Touring，Sofail®和《體育明星》®其泰國業務生產的摩托車關税降低了6%。這些摩托車將不會被徵收目前31%或未來56%的關税，這些關税適用於從該公司美國工廠採購的摩托車。該公司預計，從泰國採購的低關税摩托車將於2020年第二季度初開始在歐盟批發發貨(1)。某些Trike和CVO™車型將繼續從美國採購，並將繼續受到歐盟更高關税的影響。
美國最近對中國進口商品徵收的關税基本沒有降低，預計2020年將使該公司損失約1,500萬美元(1)。這些關税的持續影響將取決於美國和中國未來的貿易談判，或者如果關税保持不變，公司避免或抵消這些成本的能力。
但不限於，(I)現行關税，(Ii)美國政府對美國進口商品徵收新關税和/或(Iii)外國對美國產品徵收關税，包括針對美國關税徵收的關税，可能會大幅增加：(A)公司在相關國家銷售的哈雷-戴維森產品的成本，(B)公司從外國製造商採購的某些產品的成本，以及(C)公司使用的某些原材料的價格。本公司可能無法將增加的成本轉嫁給獨立經銷商或其客户，並且本公司可能無法及時獲得某些不受關税影響的產品和材料的來源。這些事態發展可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
• | 該公司可能無法成功執行其製造戰略。該公司的製造戰略旨在不斷提高產品質量和生產率，同時降低成本並增加靈活性，以應對市場的持續變化。根據公司的戰略，公司可能會不時地開放、關閉、擴大、收縮或重組其一個或多個製造設施。該公司認為，靈活的製造，包括靈活的供應鏈和靈活的勞動協議，是提高公司以具有成本效益的方式響應客户的能力的關鍵因素(1)。為了執行這一戰略，公司必須成功地實施設施變更和持續改進努力，所有這些都有賴於管理層、生產員工和供應商的參與。如果不能實現這些目標，可能會對公司產品的盈利能力和在正確的時間向客户提供正確的產品的能力產生不利影響。 |
• | 該公司必須防止和發現其產品、從供應商採購的零部件及其供應商的製造過程中存在的問題，以減少召回活動、保修成本、訴訟、產品責任索賠、新車型發佈的延遲和監管調查。公司還必須在預期成本內完成任何召回活動。公司必須不斷改進和堅持產品開發和製造流程，並確保其供應商及其次級供應商遵守產品開發和製造流程，以確保向零售客户銷售高質量的產品。如果產品設計或製造流程有缺陷，公司可能會在新車型發佈、現場行動(如產品計劃和產品召回)、監管機構的查詢或調查、保修索賠和產品責任索賠方面遇到延誤，這可能涉及所謂的集體訴訟。儘管公司使用合理的方法估計保修、召回和產品負債的成本，並在財務報表中適當反映這些成本，實際成本有可能超過估計，並導致保險不涵蓋的損害。此外，銷售質量低劣的產品、宣佈召回和提出產品責任索賠(無論成功與否)也可能對公司的聲譽和品牌實力產生不利影響。 |
12
• | 網絡安全漏洞可能會對公司的聲譽、收入和收益造成不利影響。公司及其某些第三方服務提供商和供應商接收、存儲和傳輸與公司的人力資源業務、金融服務業務、電子商務、哈雷車主集團、經銷商管理、移動應用、計劃中的聯網車輛服務產品和其他業務方面有關的數字個人信息。該公司的信息系統及其第三方服務提供商和供應商的信息系統容易受到不斷變化的網絡安全風險的影響。該公司提供聯網車輛服務的計劃將增加這些風險。未經授權的各方已經並可能在未來試圖通過欺詐或其他欺騙我們的員工以及第三方服務提供商和供應商的方式訪問這些系統或公司及其第三方服務提供商和供應商維護和使用的信息。公司開發或從第三方獲得的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全和/或公司運營的其他問題。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法正在不斷髮展，可能很難預測或檢測到。公司已實施並定期審查和更新程序和程序，以防止未經授權訪問或使用安全數據，並防止數據丟失。然而，不斷變化的威脅意味着公司和第三方服務提供商和供應商必須不斷評估和調整系統和流程，並且不能保證這些系統和流程足以防範所有數據安全漏洞或數據濫用。本公司經歷過信息安全攻擊，但到目前為止，這些攻擊沒有對本公司的計算環境造成實質性影響，也沒有對本公司的業務或運營造成重大影響，也沒有泄露員工、客户、經銷商、供應商或其他第三方的機密信息。未來對公司數據安全的任何重大損害或破壞，無論是外部還是內部，或濫用客户、員工、經銷商、供應商或公司數據，都可能導致公司運營中斷、重大成本、銷售損失、罰款和訴訟和/或公司聲譽受損。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境隨着新的和不斷變化的要求而變得越來越嚴格，合規也可能導致要求公司產生額外成本。 |
• | 本公司面臨外幣匯率、商品價格和利率變化帶來的市場風險。該公司在國際上銷售其產品，在大多數市場上，這些銷售都是用外國的當地貨幣進行的。因此，這些外幣相對於美元的疲軟可能會對公司的收入利潤率產生不利影響，並導致運營結果的波動。此外，許多總部設在美國以外的競爭對手都從美元兑本國貨幣走強中獲得了經濟上的好處，這使他們能夠降低對美國消費者的價格。該公司還受到與商品價格變化相關的風險的影響。該公司金融服務業務的收益受到利率變化的影響。雖然本公司使用衍生金融工具在一定程度上試圖管理其對外幣匯率、大宗商品價格和利率風險的部分風險敞口，但本公司並不試圖管理其全部預期風險敞口，而且這些衍生金融工具的期限一般不超過一年，如果衍生金融工具的交易對手違約，本公司可能面臨信用風險。不能保證公司將來會成功地管理這些風險。 |
• | 該公司的成功取決於哈雷-戴維森品牌的持續實力。該公司認為，哈雷-戴維森品牌對其業務的成功做出了重大貢獻，維護和提升該品牌對擴大其客户基礎至關重要。未能保護哈雷-戴維森品牌不受侵權者侵害，或未能提高哈雷-戴維森品牌的價值，可能會對公司的業務和運營結果產生重大不利影響。 |
• | 該公司依賴第三方供應商獲得原材料和提供零部件，用於製造其摩托車。該公司可能會遇到與原材料和零部件有關的供應問題，如價格不優惠、質量不佳或交貨不及時。在某些情況下，公司依賴一家供應商提供特定部件的全部需求，這種已建立的供應關係的變化可能會導致公司的生產計劃中斷。此外，供應商的原材料和零部件的價格和可獲得性可能受到公司控制之外的因素的不利影響，如必要原材料的供應、自然災害或廣泛傳播的傳染病。此外，由於金融市場混亂導致信貸緊縮，該公司的供應商可能在為其日常現金流需求提供資金方面遇到困難。此外，由於全球製造領域的困難，不利的經濟狀況和選定供應商面臨的相關壓力可能會對他們向公司供貨的能力產生不利影響。與貿易和税收相關的法律和政策的變化也可能對公司的外國供應商產生不利影響。這些供應商風險可能會對公司的業務和運營結果產生重大不利影響。 |
13
• | 公司的運營有賴於吸引和留住技術熟練的員工，包括技術工人、高管和其他高級領導。該公司未來的成功有賴於其持續的能力，即為其組織的所有領域確定、聘用、發展、激勵、保留和提升技術人員，並在預期成本內有效地執行重組行動，並實現這些行動的預期效益。公司目前和未來的總薪酬安排，包括福利和獎勵，在吸引新員工以及留住和激勵公司現有員工方面可能不成功。此外，公司必須培養和維持員工在工作中投入和充滿活力的工作環境，以最大限度地提高他們的業績，公司必須有效地執行重組行動。如果公司在吸引新人員、留住現有人員、實施有效的繼任計劃以及激勵和聘用包括高管在內的人員方面不能成功，公司可能無法開發和分銷產品和服務，並有效執行其計劃和戰略。 |
• | 該公司主要以批發方式銷售其產品，必須依靠獨立經銷商網絡來管理其產品的零售分銷。本公司依賴其獨立經銷商制定和實施有效的零售銷售計劃的能力，以創造零售買家對經銷商從本公司購買的摩托車及相關產品和服務的需求。如果公司的獨立經銷商在這些努力中沒有取得成功，那麼公司將無法保持或增長其收入，並達到其財務預期。此外，由於不利的商業環境，如零售銷售疲軟和信貸緊縮，獨立交易商可能在為其日常現金流需求提供資金和支付債務方面遇到困難。如果獨立經銷商不成功，他們可能會退出或被迫退出業務，在某些情況下，公司可能會尋求終止與某些獨立經銷商的關係。因此，該公司可能面臨與終止獨立交易商關係有關的額外不利後果。此外，清算前獨立經銷商的新舊摩托車庫存可能會增加新舊摩托車價格的下行壓力。此外，公司任何獨立經銷商的意外虧損可能會導致新摩托車零售和以前銷售的摩托車維修的市場覆蓋範圍不足，給公司的零售客户留下負面印象，並對公司收取與該獨立經銷商相關的批發應收賬款的能力造成不利影響。 |
• | 金融服務業務高度依賴於進入資本市場以具有競爭力的利率為業務提供資金，公司獲得資本的渠道及其資本成本高度依賴其信用評級，任何負面的信用評級行動都將對其收益和運營業績產生不利影響。流動資金對公司的金融服務業務至關重要。金融市場的混亂可能會導致貸款人和機構投資者減少或停止向包括金融機構在內的借款人放貸。公司的金融服務業務可能會受到長期和短期資本市場融資困難的負面影響。這些負面後果可能反過來以各種方式對公司的業務和經營結果產生不利影響，包括通過其金融服務業務增加資本成本和減少可用於向獨立交易商及其零售客户提供貸款的資金。此外，公司及其金融服務業務進入無擔保資本市場的能力受到其短期和長期信用評級的影響。如果公司的信用評級被下調或其評級展望被負面改變，那麼公司的借貸成本可能會增加，這可能會導致收益減少和利差減少，公司獲得資本的渠道可能會中斷或受損。 |
• | 公司必須投資併成功實施新的信息系統和技術。該公司正在不斷修改和改進其系統和技術，以提高生產率和效率，並降低其產品組合中現有較舊/陳舊技術的故障風險。該公司有幾個大型戰略性信息系統項目正在進行中。隨着新系統和技術(及相關戰略)的實施，公司可能會遇到意想不到的困難，導致意外成本，並對其製造和其他業務流程產生不利影響。在實施時，這些系統和技術可能無法提供預期的好處，並可能增加正在進行的操作的成本和複雜性。此外，較舊的技術可能會失敗，這可能會對公司的業務和運營結果產生重大不利影響。就公司計劃提供的電動汽車服務而言，這些風險增加是因為這些服務依賴於(I)複雜的第三方雲解決方案的成功實施，(Ii)騎手的摩托車和移動應用程序成功相互連接的能力，以及(Iii)蜂窩運營商的支持。 |
• | 本公司必須遵守政府法律及法規，該等法律及法規可能會發生變動並涉及重大成本。該公司在美國以外地區的銷售和運營可能受外國法律、法規以及外國法院或法庭的法律制度的約束。這些管理外國公司運營的法律和政策可能會導致成本增加或限制公司在某些國家銷售其產品的能力。影響對外貿易和税收的美國法律和政策也可能對公司的國際銷售業務產生不利影響。 |
14
公司在國內的銷售和運營受政府政策和美國政府機構的監管行動的約束，這些機構包括環境保護局(EPA)、證券交易委員會(美國證券交易委員會)、國家駭維金屬加工交通安全管理局、勞工部和聯邦貿易委員會。此外，公司的銷售和運營還受州立法機構和其他地方監管機構的法律和行動的約束，包括獨立的交易商法規和許可法。法規的變更或附加法規的實施可能會對公司的業務和經營業績產生重大不利影響
税收– 該公司在美國聯邦和州司法管轄區以及各個外國司法管轄區須繳納所得税和非所得税。在確定公司在全球範圍內的所得税負債和其他納税義務時，需要做出重大判斷，包括2017年減税和就業法案(2017 Tax Act)的影響。本公司相信其遵守適用的税法。如果主管税務機關對適用法律有不同的解釋，或者如果税法發生變化，公司的財務狀況和/或經營業績可能會受到不利影響。如果税法有相當大的變化，公司可能需要重新調整其税收策略，並且可能無法充分利用這些變化。
環境– 該公司的大多數摩托車產品使用內燃機。這些摩托車產品必須遵守有關排放和噪音的法律和法規要求，包括美國環保局、加州空氣資源委員會等州監管機構以及銷售該公司摩托車產品的某些外國監管機構實施的標準。此外，本公司在進行製造業務時，亦須遵守有關排放及噪音的法定及監管規定。管理排放和噪聲的法規要求的任何重大變化都可能大幅增加本公司產品的製造成本。如果公司未能滿足現有或新的要求，則公司可能無法銷售某些產品，或可能受到罰款或處罰。此外，為了應對全球氣候變化和消費者偏好的相關變化，該公司可能面臨更大的監管或客户壓力，要求其開發產生更少排放的產品。這可能需要公司在研究、產品開發和實施成本上花費額外的資金，並使公司面臨這樣的風險，即公司的競爭對手可能會以一種使其具有競爭優勢的方式應對這些壓力。
金融服務– 該公司的金融服務業務受一系列美國聯邦、州和外國法律管轄，這些法律監管金融和貸款機構以及金融服務活動。例如，在美國，這些法律包括聯邦真實貸款法、平等信用機會法和公平信用報告法。金融服務業務的大部分消費者貸款是通過其子公司Eaglemark Savings Bank發起的，Eaglemark Savings Bank是一家內華達州儲蓄機構，特許成立為工業貸款公司。美國聯邦和州機構未來可能會對金融服務業實施額外的法律、監管和監督。
違反或不遵守相關法律法規可能會限制HDFS收取適用貸款的全部或部分本金或利息的能力，可能會使借款人有權撤銷貸款或退還之前支付的金額，可能會使HDFS面臨損害賠償、民事罰款或刑事處罰和行政處罰，並可能限制符合HDFS證券化計劃的貸款數量。這種監管要求和相關監督也可能限制人類發展金融服務中心在經營其業務方面的自由裁量權，例如通過暫停或撤銷任何有爭議的包機、執照或註冊，以及施加行政制裁，包括“停止和停止”命令。本公司不能保證適用的法律或法規不會被修訂或解釋為對HDFS不利，不能保證未來不會採用新的法律和法規，或法律和法規不會試圖限制HDFS收取的利率或便利費，任何可能對HDFS的業務或其運營業績產生不利影響的法律和法規都不能保證。
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Act)是影響金融服務業的一項全面立法，隨着旨在實施多德-弗蘭克法案的法規被採納，以及利益相關者和法院對多德-弗蘭克法案的文本進行分析，其全面影響繼續演變。此外，多德-弗蘭克法案還設立了消費者金融保護局(The Bureau)。該局在消費者金融產品和服務領域擁有很大的執法和規則制定權力。主席團將採取的方向、它將通過的條例以及它對現有法律和條例的解釋都是尚未完全瞭解的內容，可能會發生變化。遵守可能代價高昂，並可能影響業務成果，因為可能需要實施新的表格、流程、程序和控制措施以及基礎設施。合規可能會造成運營約束，並對定價施加限制。如果不遵守，以及法律法規的變化，或強加額外的法律法規，可能會影響HDFS的收益，限制其獲得資本的渠道，限制符合HDFS證券化計劃的貸款數量，並對HDFS的業務和運營業績產生重大不利影響。該局也有監督權，對某些
15
車輛融資市場的非銀行較大參與者，包括人類發展金融服務局的一家非銀行子公司，使該局能夠進行全面和嚴格的現場審查，這些審查可能導致執法行動、罰款、改變程序和程序、與產品有關的改變或消費者退款或其他行動。
美國上市公司– 該公司還受到美國證券交易委員會和紐約證券交易所(NYSE)的政策和行動的約束。公司的許多主要競爭對手不受美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則的要求。因此，公司可能被要求披露某些信息，這些信息可能會使公司相對於其主要競爭對手處於競爭劣勢。
• | 天氣可能會影響本公司獨立經銷商的零售銷售。該公司觀察到，一個地區異常寒冷和/或潮濕的條件，包括颶風或異常風暴的影響，可能會減少需求或改變購買新哈雷-戴維森摩托車的時間。對新哈雷-戴維森摩托車的需求減少最終導致該公司的出貨量減少。 |
• | 該公司的摩托車部門依賴於加入工會的勞工。在摩托車部門工作的小時工中，有很大一部分是由工會代表的，並受集體談判協議的保護。HDMC目前與國際機械師和航空航天工人協會以及美國鋼鐵工人聯合會的當地分支機構簽訂了三項集體談判協議。目前與威斯康星州小時工的集體談判協議將於2024年到期，與賓夕法尼亞州小時工的協議將於2022年到期。目前尚不能確定該公司能否成功地與這些工會談判超出當前到期日的新協議，也不能確定這些新協議的條款是否將使該公司具有競爭力。該公司關於開設、關閉、擴建、收縮或重組其設施的決定可能需要對現有或新的談判協議進行修改。未能在協議到期時續簽，或未能按本公司及工會可接受的條款訂立新的集體談判協議，可能會導致生產設施搬遷、停工或其他勞動力中斷，從而可能對本公司的業務及經營業績產生重大不利影響。 |
• | 該公司擴大國際銷售的能力可能會受到現有或新的法律和法規的影響，這些法律和法規實施了摩托車牌照限制，並限制了進入道路和高速公路的機會。擴大國際銷售是公司長期業務戰略的一部分。一些國家有分級摩托車牌照要求，限制新的和年輕的車手獲得運營公司摩托車的許可證的能力，許多國家正在考慮實施這些要求。這些要求只允許新的和/或更年輕的車手在一定時間內操作較小排量的摩托車。通常，騎車人只有在達到一定年齡和/或已獲得騎小排量摩托車的許可一定時間後，才被允許獲得騎大排量摩托車的執照。而且只有在通過額外的測試和支付額外的費用之後。這些要求對大排量摩托車的擁有構成了障礙。其他國家也有法律法規禁止摩托車在某些道路和高速公路上運營。但這些類型的法律法規可能會對公司擴大國際銷售的計劃產生不利影響。 |
• | 本公司現時及日後可能會面對法律訴訟及商業或合約糾紛。與大量懸而未決的索賠和訴訟相關的不確定性可能會損害公司的業務、財務狀況、聲譽和品牌。對訴訟的辯護可能會導致大量財政資源的支出，並將管理層的時間和注意力從商業運營上轉移開。此外，儘管本公司無法確定可能需要支付的與和解或其他訴訟解決相關的金額(如有)，但任何此類支付可能對本公司的業務和經營業績產生重大不利影響。參考項目3.法律訴訟在本10-K表格和公司向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中，要求提供有關針對公司的訴訟和其他索賠的更多詳細信息。 |
• | 本公司、其供應商和獨立經銷商必須成功適應季節性的摩托車零售銷售模式。該公司記錄了摩托車在運往公司的獨立經銷商時的批發銷售情況。該公司靈活的生產能力使其能夠將摩托車生產和批發發貨量與零售季節更緊密地聯繫在一起。實施柔性生產的任何困難都可能導致生產或銷售損失。本公司、其供應商和獨立經銷商必須能夠成功地管理生產率、庫存水平和與靈活生產相關的其他業務流程的變化。如果本公司、其供應商或其獨立經銷商未能做出此類調整，可能會對本公司的業務和經營業績產生重大不利影響。 |
16
• | 該公司在員工養老金和醫療福利方面產生了大量成本。該公司的現金資金需求及其對在職和退休員工的養老金和醫療福利負債和支出的估計是基於公司控制之外的幾個因素。這些因素包括2006年《養卹金保護法》的資金要求、用於貼現未來估計負債的比率、計劃資產的回報率、當前和預計的醫療費用、醫療改革或立法、退休年齡和死亡率。這些因素的變化可能會影響與這些福利相關的費用、負債和現金需求，這可能會對未來的運營業績、流動資金或股東權益產生重大不利影響。此外，與可能不承擔類似福利計劃成本的競爭對手相比，與這些福利相關的成本使該公司面臨巨大的成本壓力。此外，與遵守《患者保護和平價醫療法案》相關的成本可能會給公司及其醫療保健計劃帶來額外的成本壓力。 |
• | 公司必須保持利益相關者對其公司治理實踐和經營道德的信心。該公司相信，它有良好的公司治理和經營道德的歷史。公司有商業行為準則，規定了員工如何與公司各利益相關者互動，並解決了保密、利益衝突和公平交易等問題。如果不能保持良好的公司治理和良好的經營道德聲譽，可能會對公司的業務和經營結果產生重大不利影響。 |
• | 該公司的運營可能會受到温室氣體排放和氣候變化以及相關法規的影響。氣候變化正在全球範圍內受到越來越多的關注。許多科學家、立法者和其他人將氣候變化歸因於包括二氧化碳在內的温室氣體水平的增加，這導致了限制温室氣體排放的重大立法和監管努力。美國國會此前曾考慮並可能在未來實施對温室氣體排放的限制。此外，美國幾個州，包括該公司擁有製造設施的州，以前曾考慮並可能在未來實施温室氣體登記和減少計劃。能源安全和可用性及其相關成本影響到公司在美國製造業務的方方面面，包括公司的供應鏈。公司的製造設施使用能源，包括電力和天然氣，公司的某些設施排放大量温室氣體，這些温室氣體可能會受到這些立法和監管努力的影響。温室氣體監管可能會提高公司購買的電力的價格，增加天然氣的使用成本，潛在地限制天然氣的獲取或使用，要求公司購買額度來抵消公司自身的排放或導致原材料成本的整體增加，其中任何一項都可能增加公司的成本，降低在全球經濟中的競爭力，或以其他方式對公司的業務、運營或財務業績產生負面影響。該公司的許多供應商都面臨着類似的情況。政府間氣候變化專門委員會和其他專家機構確定的公司業務運營面臨的實際風險包括海平面上升、極端天氣條件和資源短缺等情景。極端天氣可能會擾亂零部件或天然氣等其他物品的生產和供應，天然氣是製造摩托車及其零部件所必需的燃料。供應中斷將提高市場費率，並危及摩托車生產的連續性。 |
• | 與公司購買用於其產品的材料相關的法規可能會導致公司產生額外費用，並可能產生其他不利後果。影響公司供應鏈的法律或法規，如英國現代奴隸法，可能會影響公司在產品製造中使用的一些原材料的來源和可用性。公司的供應鏈很複雜，如果不能完全瞭解自己的供應鏈，那麼公司可能會面臨客户、投資者或其他人的聲譽挑戰和其他不利後果。例如，該公司銷售其產品的許多國家和地區都開始引入法規，要求瞭解和披露該公司產品中幾乎所有的材料和化學品。因此，本公司可能在遵守這些法律的過程中產生重大成本，包括在滿足披露要求方面可能遇到的困難或增加的成本。 |
• | 本公司依賴第三方為本公司履行某些經營和行政職能。與原材料和零部件供應商類似，該公司可能會遇到外包服務方面的問題，如定價不合理、服務交付不及時或質量不佳。此外，由於全球經濟的困難，這些供應商可能會遇到不利的經濟狀況，這可能會導致支持公司運營的困難。鑑於本公司外包的職能的數量和類型，這些服務提供商風險可能對本公司的業務和運營結果產生重大不利影響。 |
公司沒有義務更新這些風險因素或任何其他前瞻性陳述。本公司不承擔更新這些風險因素或任何其他風險因素的義務，特別是不承擔任何此類義務
17
前瞻性表述反映實際結果、假設的變化或其他影響此類前瞻性表述的因素。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
本公司於以下日期的主要經營性質摘要2019年12月31日如下所示：
設施類型 | 位置 | 狀態 | ||
摩托車及相關產品： | ||||
公司辦公室 | 威斯康星州密爾沃基 | 擁有 | ||
產品開發中心 | 威斯康星州沃瓦託薩 | 擁有 | ||
製造業(a) | 威斯康星州梅諾莫尼瀑布 | 擁有 | ||
製造業(b) | 威斯康星州託馬霍克 | 擁有 | ||
製造業(c) | 賓夕法尼亞州約克市 | 擁有 | ||
製造業(d) | 泰國羅永 | 擁有 | ||
製造業(e) | 馬瑙斯，巴西 | 租賃 | ||
製造業(f) | 印度巴瓦爾 | 租賃 | ||
金融服務： | ||||
公司辦公室 | 伊利諾伊州芝加哥 | 租賃 | ||
批發及零售業營運處 | 德克薩斯州普萊諾 | 租賃 | ||
零售業務處 | 內華達州卡森市 | 擁有 | ||
(a) | 摩托車動力總成生產 |
(b) | 摩托車零部件生產、噴漆 |
(c) | 摩托車零部件製造、噴漆和組裝 |
(d) | 為某些亞洲和歐洲市場生產精選型號 |
(e) | 為巴西市場組裝精選車型 |
(f) | 為印度市場組裝精選車型並生產哈雷戴維森®北美以外市場的街頭摩托車 |
項目3.法律訴訟
該公司受到與環境、產品和其他事項有關的訴訟和其他索賠的影響。在確定與這些項目相關的應計成本時，公司會仔細分析案件，並考慮不利判決或結果的可能性，以及可能的損失範圍。對這些事項應計的任何數額進行持續監測，並根據每一事項的新發展或新信息加以更新。
環境保護局通知-2009年12月，本公司收到美國環境保護局(EPA)的正式書面請求，要求提供以下方面的信息：(I)摩托車排放及相關名稱和標籤的合格證書，(Ii)售後零件和(Iii)排放相關部件的保修索賠。公司及時提交了對環保局詢問的書面答覆，並與環保局進行了信息交流和討論。2016年8月，本公司就這些問題與環保局簽訂了同意法令，隨後於2017年7月修訂了同意法令(和解協議)。在和解協議中，該公司同意支付罰款，並不銷售調諧產品，除非得到美國環保局或加州空氣資源委員會的批准。2017年12月，美國司法部(DoJ)代表美國環保署向美國哥倫比亞特區地區法院提交了和解協議，以獲得法院對和解協議的批准。在2018年1月31日的最後期限前，向法院提交了三份反對和解部分的之友案情摘要。2018年3月1日，該公司和美國司法部分別提交了迴應簡報。該公司正在等待法院關於是否最終敲定和解的決定，2019年2月8日，美國司法部提交了狀態更新，提醒法院懸而未決的問題的當前狀態。本公司有一項與此事相關的應計項目記錄於應計負債在合併資產負債表，因此，如果最終敲定，和解將不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在得到法院批准之前，和解並不是最終的，如果它沒有被批准
18
根據法院的裁決，公司不能合理地估計環保局可能尋求的任何補救措施的影響，而不是公司目前對此事的準備金。
約克環境問題-該公司與政府機構和美國海軍有關，涉及清理其位於賓夕法尼亞州約克市的設施的土壤和地下水污染。在1981年公司從AMF手中收購約克設施之前，約克設施曾由美國海軍和AMF使用。該公司與美國海軍有一項協議，該協議要求美國海軍和該公司向一個信託基金提供相當於53%和47%與約克設施的環境調查和補救活動有關的費用(應對費用)。賓夕法尼亞州環境保護部和美國環保局已經完成並批准了一項針對約克設施的現場補救調查/可行性研究和擬議的最終補救措施。相關的清理計劃文件已於2019年12月提交審批，剩餘的清理活動將於2020年年中開始。該公司對其在下列記錄的估計未來反應費用中的份額進行了應計其他長期負債在合併資產負債表.
產品責任問題-公司涉及與其業務運營相關的產品責任訴訟。本公司就可能發生並可合理估計的索賠風險進行應計。該公司還為產品責任風險敞口提供保險。本公司相信其應計項目及保險範圍是足夠的，而產品責任訴訟不會對本公司的合併財務報表.(1)
項目4.礦山安全披露
不適用。
19
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
哈雷戴維森公司普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為HOG。截至 2020年1月31日，有幾個68,506哈雷戴維森公司記錄的股東普通股。
公司的股份回購包括酌情股份回購和員工為支付與限制性股票單位歸屬相關的預扣税而交出的普通股股份。有關公司根據截至季度交易日期回購普通股的詳細信息 2019年12月31日如下所示：
2019財年月 | 總人數： 購買了股份(a) | 平均價格 每股派息1美元 | 中國股票總數： 作為以下項目的一部分購買了 公開宣佈 計劃或實施計劃 | 最大數量為 股票表示，可能還沒有 根據以下條款購買 計劃或計劃 | ||||||||
9月30日至11月3日 | 569,959 | $ | 35 | 569,959 | 9,851,678 | |||||||
11月4日至12月1日 | 438,496 | $ | 36 | 438,496 | 9,414,221 | |||||||
12月2日至12月31日 | 1,167,849 | $ | 37 | 1,167,849 | 8,246,721 | |||||||
2,176,304 | $ | 36 | 2,176,304 | |||||||||
(a) | 包括員工為支付與歸屬限制性股票單位有關的預扣税而交出的酌情股份回購和普通股股份 |
2018年2月，公司董事會授權公司回購最多1500萬股普通股，不設美元上限，也不設到期日。自.起2019年12月31日, 8.2萬股票仍處於這一授權之下。
根據股份回購授權，公司的普通股可以通過規則10b5-1交易計劃和公開市場上的任意購買、大宗交易、加速股票回購或私下談判交易中的任何一種或多種方式購買。回購股份的數量(如果有的話)和回購的時間將取決於多個因素，包括股價、交易量和一般市場狀況，以及營運資金要求、一般商業狀況和其他因素。回購授權沒有到期日，但可以隨時暫停、修改或終止。
哈雷-戴維森公司2014年激勵股票計劃和前身股票計劃允許參與者通過選擇(I)是否讓公司扣留本公司在獎勵下本來可以發行的股票，(Ii)回購與獎勵相關的收到的股份，或(Iii)交付其他以前擁有的股票，來滿足與計劃獎勵相關的所有或部分法定聯邦、州和地方預扣税義務。在.期間第四季度的2019，公司收購了9,548員工向公司提交的普通股股份，用於支付與歸屬限制性股票單位相關的預扣税。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項本年度報告的第一部分包含有關公司股權補償計劃的某些信息。
本第5項中的下列信息不被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，或不受1934年《證券交易法》第14A或14C條或1934年《證券交易法》第18節規定的責任的約束，也不被視為通過引用納入根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提交的任何文件中。除非本公司通過引用明確將其納入此類備案文件：美國證券交易委員會要求本公司包括折線圖，將五年累計普通股回報與基礎廣泛的股票指數和全國公認的行業指數或本公司選擇的同行公司指數進行比較。該公司選擇使用標準普爾(S)500指數作為寬泛指數，使用S中型股400指數進行更具體的比較。之所以選擇S中型股400指數，是因為本公司認為任何其他已公佈的行業或業務線指數都不足以代表本公司當前的運營。該圖假設2014年12月31日的開始投資為100美元，所有股息都進行了再投資。
20
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||
哈雷-戴維森公司 | $ | 100 | $ | 70 | $ | 93 | $ | 84 | $ | 58 | $ | 66 | |||||||||||
標準普爾中型400指數 | $ | 100 | $ | 96 | $ | 116 | $ | 135 | $ | 120 | $ | 152 | |||||||||||
S標準普爾500指數 | $ | 100 | $ | 101 | $ | 113 | $ | 138 | $ | 132 | $ | 174 | |||||||||||
21
項目6.選定的財務數據
(以千為單位，每股除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||
摩托車及相關產品 | $ | 4,572,678 | $ | 4,968,646 | $ | 4,915,027 | $ | 5,271,376 | $ | 5,308,744 | |||||||||
金融服務 | 789,111 | 748,229 | 732,197 | 725,082 | 686,658 | ||||||||||||||
$ | 5,361,789 | $ | 5,716,875 | $ | 5,647,224 | $ | 5,996,458 | $ | 5,995,402 | ||||||||||
淨收入 | $ | 423,635 | $ | 531,451 | $ | 521,759 | $ | 692,164 | $ | 752,207 | |||||||||
加權平均股價： | |||||||||||||||||||
基本信息 | 157,054 | 165,672 | 171,995 | 179,676 | 202,681 | ||||||||||||||
稀釋 | 157,804 | 166,504 | 172,932 | 180,535 | 203,686 | ||||||||||||||
每股收益： | |||||||||||||||||||
基本信息 | $ | 2.70 | $ | 3.21 | $ | 3.03 | $ | 3.85 | $ | 3.71 | |||||||||
稀釋 | $ | 2.68 | $ | 3.19 | $ | 3.02 | $ | 3.83 | $ | 3.69 | |||||||||
每股支付的股息 | $ | 1.50 | $ | 1.48 | $ | 1.46 | $ | 1.40 | $ | 1.24 | |||||||||
資產(A)(C) | $ | 10,528,159 | $ | 10,665,664 | $ | 9,972,672 | $ | 9,890,240 | $ | 9,972,977 | |||||||||
債務(a) | $ | 7,444,930 | $ | 7,599,276 | $ | 6,988,009 | $ | 6,807,567 | $ | 6,872,198 | |||||||||
租賃義務(c) | $ | 63,460 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
股東權益(b) | $ | 1,803,999 | $ | 1,773,949 | $ | 1,844,277 | $ | 1,920,158 | $ | 1,839,654 | |||||||||
(a) | 公司於2016年1月1日採用了會計準則更新(ASU)第2015-03號和ASU第2015-15號。採納後，本公司將債務發行成本從其他資產重新分類為債務，但與信貸額度安排相關的債務發行成本除外。 |
(b) | 本公司於2018年1月1日採用ASU 2014-09號。通過後，公司記錄的期初餘額淨增加為留存收益的600萬美元，所得税淨額，以確認收養的累積影響。 |
(c) | 本公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02號。通過後，該公司記錄了租賃資產以及與公司租賃安排有關的相關租賃負債，總額約為6000萬美元。 |
22
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
哈雷戴維森公司是哈雷戴維森汽車公司(HDMC)和哈雷戴維森金融服務公司(HDFS)的母公司。除文意另有所指外，所有提及的“公司”包括哈雷-戴維森公司及其所有子公司。該公司分為兩個細分市場：摩托車及相關產品(摩托車)和金融服務。
“業務成果”一節所列的“變動百分比”數字是使用未經四捨五入的美元金額計算的，可能與使用所列四捨五入的美元金額計算的數字不同。某些被認為沒有意義的“變動百分比”(NM)已被排除在外。
(1)關於前瞻性陳述的説明
本公司認為，本報告中討論的某些事項屬於“前瞻性陳述”，旨在獲得1995年“私人證券訴訟改革法”確立的安全港責任。這些前瞻性陳述通常可以通過參考本腳註或因為陳述的上下文將包括諸如公司“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“估計”、“正在進行中”或類似含義的詞語來識別。同樣，描述或提及未來預期、未來計劃、戰略、目標、展望、目標、指導、承諾或目標的陳述也是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與截至本報告之日預期的結果大不相同、不利或有利。某些此類風險和不確定因素在接近此類陳述的情況下或在本報告的其他地方進行了描述，包括項目1A.風險因素7.敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些因素，並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。“概述”和“展望”部分中的前瞻性陳述僅針對2020年1月28日本報告中的其餘前瞻性陳述僅在本報告提交之日作出(2020年2月19日），並且公司不承擔任何公開更新此類前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。
概述(1)
公司淨利潤 2019曾經是4.236億美元，或$2.68每股攤薄後， 5.315億美元，或$3.19每股稀釋後股份，單位2018.
年摩托車部門的營業收入 2019下跌 1.327億美元與2018主要原因是摩托車批發發貨量下降、產品結構不太有利以及與最近歐盟（EU）和中國關税影響相關的成本上升，但召回成本下降和重組費用下降部分抵消了這一影響。
年金融服務分部的營業收入 2019下跌 2520萬美元或8.6%與2018主要原因是信貸損失準備金增加。
哈雷戴維森新款摩托車全球獨立經銷商零售額下降4.3%在……裏面2019與2018。零售額下降了5.2%在美國，並減少了3.0%在國際市場上與2018。在國際上，新興市場的零售額增長被髮達市場的下滑所抵消。美國零售額繼續受到美國行業疲軟的影響；然而，美國行業的降幅在2019年有所放緩。與2018年相比，2019年美國601+cc行業下降了4.1%，這是自2016年以來該行業的最低降幅。該公司預計，2020年美國和發達國際市場將繼續面臨逆風。
該公司計劃繼續應對這些市場挑戰，將重點放在其在全球打造下一代騎手的戰略上，並執行其“更多通向哈雷-戴維森的道路”(More Roads to Harley-Davidson)計劃。更多道路計劃從2018年持續到2022年，旨在加快該公司在全球培養忠誠乘客的進程，並從2021年開始實現顯著增長。該公司的目標之一是到2027年底將哈雷戴維森在美國的騎手總數擴大到400萬人。這一目標的重點是每年吸引和留住更多的乘客。
截至2019年底，美國有310萬哈雷-戴維森車手，比2018年底增加了5.5萬人。2019年，美國有52.7萬名乘客加入哈雷-戴維森品牌，比2018年加入哈雷-戴維森品牌的人數多2.5萬人。* (*基於IHS Markit運營中的摩托車(MIO)對美國駭維金屬加工和雙用途自行車的數據和分析。基於截至2019年12月31日與2018年12月31日的數據快照。IHS Markit報告、數據和信息(以下簡稱“IHS Markit材料”)是IHS Markit有限公司及其子公司(“IHS Markit”)的版權財產。IHS Markit材料的來源被認為是可靠的；然而，其準確性和完整性不是保證，IHS Markit發佈的觀點和分析也不是事實陳述。這個
23
IHS Markit材料以其原始發佈日期為準，如有更改，恕不另行通知。出現在IHS Markit材料中的IHS Markit和其他商標是IHS Markit或其各自所有者的財產。)
該公司的目標是繼續改善年度進展，建設忠誠的騎手，以實現2027年的目標，並正在執行更多道路計劃，以實現這一目標。該公司相信，它在2019年推進了更多道路計劃，並有望實現2021年顯著增長的預期。
展望(1)
在……上面2020年1月28日，該公司宣佈了以下預期2020.
摩托車及相關產品細分市場-2020年，公司預計摩托車部門收入約為45.3億至46.6億美元，與2019年相比下降1%至上升2%。從2020年開始，該公司將提供收入指導，以取代摩托車發貨指導。該公司認為，收入是對業務的更全面的看法，因為更多道路計劃中包括的收入增長驅動因素不會反映在摩托車出貨量中。這些措施包括小排量摩托車、電動自行車、兒童電動兩輪車，以及擴大對擴大一般商品產品准入的關注。隨着公司從摩托車發貨指導過渡到收入指導。它提供了以下摩托車出貨量的展望。該公司預計2020年全球摩托車出貨量，包括601+cc和LiveWire™摩托車，與2019年相比將略有下降，略有上升。
該公司預計，由於美國行業銷售下降，2020年美國新哈雷-戴維森摩托車的零售額將低於2019年，但預計2020年降幅將繼續放緩。
2020年，該公司預計全球零售額將受到以下方面的積極影響：
• | 它的重點是增加忠誠的乘客，並投資於更多道路計劃的更強大的經銷商增長催化劑 |
• | 2020年和2021年的車型，包括泛美™和哈雷戴維森® 布朗克斯™中量級車型將於2020年底推出 |
• | 擴大國際獨立經銷商網絡 |
然而，該公司預計這些積極的銷售影響將繼續受到強勁的不利因素的影響，包括：
• | 衰落的美國摩托車行業 |
• | 乘客偏好的相對轉變，轉向該公司目前沒有競爭但計劃到2020年底進入的細分市場 |
• | 充斥着競爭激烈的促銷、激勵和折扣的市場 |
2020年，摩托車部門的營業利潤率佔收入的百分比預計在7%至8%之間，高於2019年6.3%的營業利潤率。
預計2020年毛利率將增長，原因是歐盟和中國關税的同比下降以及強勁的運營生產率，其中包括約2,300萬美元的增量製造優化計劃節省，但部分被產品組合的不利變化所抵消。有關製造優化計劃的更多信息，請參閲下面的“重組計劃成本和節約”部分。
於2020年，本公司預計近期歐盟及中國關税的影響約為3,500萬美元，較2019年歐盟及中國近期關税9,790萬美元的影響大幅下降。2020年的估計包括因裝運歐洲剩餘的高關税庫存而產生的約2,000萬美元的歐盟關税，以及公司將繼續在美國生產的Trike和CVO™車型的持續關税。此外，公司預計從中國進口的美國關税將產生約1,500萬美元(第301條關税)。
雖然公司計劃將成本降低到銷售、行政和工程費用該公司預計，由於對更多道路計劃的投資增加，以及2019年沒有記錄到與召回相關的好處，2020年的運營費用將更高。2019年，該公司確認了約3400萬美元的召回收益，這主要是由預計2020年不會重現的供應商回收推動的。2020年，隨着公司最終完成產品開發並計劃推出以下產品，預計對更多道路計劃的投資將達到頂峯：
• | 新型中量級摩托車 |
• | 電動自行車 |
• | 中國的一輛小排量摩托車 |
最後，本公司預計2020年不會產生重組費用，這將有利於2019年3,240萬美元的重組費用。
24
展望2020年第一季度，該公司預計摩托車部門收入將在10.9億至11.7億美元之間，與2019年第一季度相比下降2%至9%。2020年第一季度，摩托車部門的營業利潤率佔收入的百分比預計也將比上年下降約2.5個百分點。在有利的關税影響和生產率提高的推動下，2020年第一季度摩托車部門的毛利率預計與上年持平，預計將被不利的組合所抵消。銷售、行政和工程費用預計2020年第一季度將高於2019年第一季度，主要原因是2019年錄得約2,800萬美元的召回收益。
金融服務細分市場-公司預計2020年金融服務部門的營業收入與2019年持平，這主要是由於利息收入略有增加，主要被信貸損失準備金的增加和一些較低利率債務在2019年到期而增加的利息支出所抵消。信貸損失預計略有增加，部分原因是某些融資計劃的預期虧損經驗增加。
自2020年1月1日起，公司通過了會計準則更新(ASU)2016-13號《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》(ASU 2016-13)。該準則的採用將影響公司對其金融工具信用損失的確認方式。該公司已經完成了圍繞模型開發、文件編制和驗證以及對相關流程、數據源、內部控制和政策的評估的工作。該公司正在完成採用ASU 2016-13年度的剩餘步驟，其中包括最終確定與經濟預測和適當的定性因素及其相關流程和內部控制有關的假設。採用的影響預計將導致信貸損失準備金最初增加7000萬美元至1.1億美元，留存收益税後淨額減少。
採用時信貸損失準備的最初變化以及ASU 2016-13年度對信貸損失撥備的持續影響將受到公司應收賬款組合的規模和構成、經濟狀況、合理和可支持的預測以及每個報告期的其他適當因素的影響。這些關鍵因素的有利或不利變化可能會導致信貸損失準備金的額外波動，從而導致金融服務部門的營業收入。
哈雷-戴維森公司-2020年資本支出預計為2.15億至2.35億美元。該公司預計，它將有能力用運營產生的現金流為2020年前的所有資本支出提供資金。
該公司預計2020年全年有效税率約為24%至25%。本指引排除了未來可能進行的調整的影響，包括與任何可能的新税法或審計和解相關的項目。
重組計劃成本和節省(1)
2018年1月，公司啟動了一項重要的多年製造優化計劃，其基礎是將其位於密蘇裏州堪薩斯城的工廠整合為其位於賓夕法尼亞州約克市的工廠，並關閉了公司在澳大利亞阿德萊德的車輪業務(製造優化計劃)。美國業務的整合包括消除了大約800堪薩斯城工廠的工作崗位和增加的大約450約克工廠的工作。阿德萊德工廠的關閉導致大約90喬布斯。
2018年11月，公司實施員工重組(重組計劃)。因此，大約70員工是在非自願的基礎上離開公司的。
25
根據2020年的重組計劃，本公司預計不會產生任何額外成本。與重組計劃有關的實際費用和估計節餘如下(百萬美元)：
2018年實際 | 2019年實際 | 預計2020年 | 總計 | ||||||||||||
製造優化計劃： | |||||||||||||||
與暫時低效相關的成本 | $ | 12.9 | $ | 10.3 | $ | — | $ | 23.2 | |||||||
重組費用 | 89.5 | 32.7 | — | 122.2 | |||||||||||
$ | 102.4 | $ | 43.0 | $ | — | $ | 145.4 | ||||||||
大致現金支出 | 60% | ||||||||||||||
重組計劃： | |||||||||||||||
重組費用（福利） | $ | 3.9 | $ | (0.3 | ) | $ | — | $ | 3.6 | ||||||
大致現金支出 | 100 | % | |||||||||||||
2019年實際 | 預計2020年 | 年度持續估計 | |||||||||||||
每年節省現金： | |||||||||||||||
製造優化計劃 | $32.2 | $50 - $60 | $65 - $75 | ||||||||||||
重組計劃 | $ 7.0 | $7 | $7 | ||||||||||||
參考合併財務報表附註3有關重組費用的更多信息。
經營成果2019與.相比2018
合併結果
(單位為千，不包括每股收益) | 2019 | 2018 | (減少) 增加 | 更改百分比 | ||||||||||
摩托車及相關產品的營業收入 | $ | 289,620 | $ | 422,363 | $ | (132,743 | ) | (31.4 | )% | |||||
來自金融服務的營業收入 | 265,988 | 291,160 | (25,172 | ) | (8.6 | ) | ||||||||
營業收入 | 555,608 | 713,523 | (157,915 | ) | (22.1 | ) | ||||||||
其他收入(費用)，淨額 | 16,514 | 3,039 | 13,475 | 443.4 | ||||||||||
投資收益 | 16,371 | 951 | 15,420 | NM | ||||||||||
利息支出 | 31,078 | 30,884 | 194 | 0.6 | ||||||||||
未計提所得税準備的收入 | 557,415 | 686,629 | (129,214 | ) | (18.8 | ) | ||||||||
所得税撥備 | 133,780 | 155,178 | (21,398 | ) | (13.8 | ) | ||||||||
淨收入 | $ | 423,635 | $ | 531,451 | $ | (107,816 | ) | (20.3 | )% | |||||
稀釋後每股收益 | $ | 2.68 | $ | 3.19 | $ | (0.51 | ) | (16.0 | )% | |||||
合併營業收入下降 22.1%在……裏面2019與2018受摩托車部門營業收入下降的推動 1.327億美元以及金融服務分部營業收入減少 2520萬美元.請參閲摩托車及相關產品部門和金融服務部門的討論，瞭解影響營業收入的因素的更詳細分析。
2019年其他收入受到與公司固定福利計劃相關的精算損失攤銷較低的有利影響。由於公司有價證券和現金等值物公允價值發生有利變化，2019年投資收入較2018年有所增加。
有效所得税率 2019曾經是24.0%與22.6%為2018.有效所得税率較高主要是由於2018年記錄的有利離散所得税調整。
26
稀釋後的每股收益為$2.68在……裏面2019，向下16.0%與2018.每股稀釋收益受到 20.3%淨利潤下降，但受益於較低的稀釋加權平均股。稀釋加權平均流通股從 1.665億在……裏面2018至1.578億在……裏面2019受公司回購普通股的推動。參閲 流動性與資本資源有關公司股份回購活動的更多信息。
摩托車零售銷售和登記數據
哈雷-戴維森摩托車零售額(a)
哈雷-戴維森新款摩托車的零售單位銷售額如下：
2019 | 2018 | (減少) 增加 | 更改百分比 | ||||||||
美國 | 125,960 | 132,868 | (6,908 | ) | (5.2 | )% | |||||
歐洲(b) | 38,441 | 41,179 | (2,738 | ) | (6.6 | ) | |||||
歐洲、中東和非洲-其他 | 5,645 | 5,423 | 222 | 4.1 | |||||||
歐洲、中東和非洲地區總數 | 44,086 | 46,602 | (2,516 | ) | (5.4 | ) | |||||
亞太地區(c) | 17,753 | 18,429 | (676 | ) | (3.7 | ) | |||||
亞太地區-其他 | 11,760 | 10,295 | 1,465 | 14.2 | |||||||
亞太地區合計 | 29,513 | 28,724 | 789 | 2.7 | |||||||
拉丁美洲 | 9,768 | 10,167 | (399 | ) | (3.9 | ) | |||||
加拿大 | 8,946 | 9,690 | (744 | ) | (7.7 | ) | |||||
國際零售總額 | 92,313 | 95,183 | (2,870 | ) | (3.0 | ) | |||||
全球零售總額 | 218,273 | 228,051 | (9,778 | ) | (4.3 | )% | |||||
(a) | 以上零售額數據的數據來源是由哈雷戴維森經銷商提供並由公司彙編的新的銷售保修和登記信息。本公司必須依賴其獨立經銷商提供的有關新零售銷售的信息，並且本公司不定期核實其獨立經銷商提供的信息。此信息可能會被修改。 |
(b) | 歐洲數據包括奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英國。 |
(c) | 亞太地區數據包括日本、澳大利亞、新西蘭和韓國 |
與2018年相比，2019年美國新哈雷-戴維森摩托車的零售額下降了5.2%，這是601+cc美國摩托車行業持續下滑的原因，與2018年相比下降了4.1%。然而，2018年至2019年經歷的回落速度令本公司感到鼓舞。2018年，與2017年相比，哈雷-戴維森新摩托車的零售額下降了10.2%，601+cc美國摩托車行業下降了8.7%。該公司認為，新哈雷-戴維森摩托車的零售趨勢得益於美國行業下滑速度的緩和、公司對其更強大的經銷商的關注、更多道路計劃的增長催化劑以及增加營銷投資。
該公司2019年新款601+cc摩托車在美國的市場份額為49.1%，比2018年下降0.6個百分點。公司在美國的市場份額反映了公司目前沒有競爭的部門相對強勁的增長帶來的不利影響。在巡洋艦和旅遊領域，約佔601+cc市場的70%，該公司目前的競爭對手，其市場份額全年上升了2.5個百分點(資料來源：摩托車行業委員會)。
2019年，哈雷戴維森新款摩托車的國際零售額下降了3.0%。發達市場的零售額在2019年下降了6.0%，部分被新興市場零售額的上升所抵消，新興市場的零售額增長了5.0%。2019年新興市場的零售額增長是由多個市場的增長推動的，包括中國和公司的東南亞國家聯盟(東盟)市場。該公司在泰國的製造設施可以降低關税，是支持該公司東盟市場增長的關鍵因素。
27
在發達的國際市場，由於2018年公司新款Sofail的初步零售額強勁，大多數歐洲市場的零售額在2019年有所下降®由於摩托車銷量下降，受2019年初啟動的召回行動的不利影響。此外，與2018年相比，2019年日本和澳大利亞的零售額有所下降，原因是行業銷售額收縮，以及日本在旅遊和巡洋艦領域以外推出了具有競爭力的新產品。
該公司2019年新款601+cc摩托車在歐洲的市場份額為8.9%，比2018年下降1.4個百分點(來源：歐洲摩托車建造協會)。
國際獨立交易商網絡在2019年擴大，年內新增27個獨立交易商點位。該公司對哈雷戴維森公司在國際市場上的巨大潛力充滿信心，並致力於此。該公司相信，它擁有在國際市場推動可持續增長的品牌、產品和分銷網絡。(1)
摩托車登記數據-601+cc(a)
新電單車的行業零售登記數據如下：
2019 | 2018 | (減少) 增加 | 更改百分比 | ||||||||
美國(b) | 252,842 | 263,750 | (10,908 | ) | (4.1 | )% | |||||
歐洲(c) | 425,998 | 397,669 | 28,329 | 7.1 | % | ||||||
(a) | 數據包括內燃機排量大於600cc的道路模型，以及美國峯值功率當量大於600cc(601+cc)的電動摩托車。在路上601+cc車型包括兩用車型、三輪摩托車和摩托車。哈雷-戴維森街的登記數據® 500輛摩托車不包括在這個表中。 |
(b) | 美國的行業數據來自摩托車工業理事會提供的信息。此第三方數據可能會進行修訂和更新。 |
(c) | 歐洲數據包括奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英國。行業零售摩托車註冊數據包括601+cc車型，這些車型源自歐洲摩托車建築協會（一家獨立機構）提供的信息。此第三方數據可能會進行修訂和更新。 |
摩托車及相關產品細分市場
摩托車單位出貨量
哈雷-戴維森摩托車的批發量如下：
2019 | 2018 | 單位 | 單位 | ||||||||||||||
單位 | 混合百分比 | 單位 | 混合百分比 | 減少量 | 更改百分比 | ||||||||||||
摩托車單位： | |||||||||||||||||
美國 | 124,326 | 58.1 | % | 132,433 | 57.9 | % | (8,107 | ) | (6.1 | )% | |||||||
國際 | 89,613 | 41.9 | % | 96,232 | 42.1 | % | (6,619 | ) | (6.9 | ) | |||||||
213,939 | 100.0 | % | 228,665 | 100.0 | % | (14,726 | ) | (6.4 | )% | ||||||||
摩托車單位： | |||||||||||||||||
旅遊摩托車單位 | 91,018 | 42.5 | % | 101,942 | 44.6 | % | (10,924 | ) | (10.7 | )% | |||||||
巡洋艦摩托車單位(a) | 76,052 | 35.6 | % | 78,529 | 34.3 | % | (2,477 | ) | (3.2 | ) | |||||||
體育明星® /街頭摩托車單位 | 46,869 | 21.9 | % | 48,194 | 21.1 | % | (1,325 | ) | (2.7 | ) | |||||||
213,939 | 100.0 | % | 228,665 | 100.0 | % | (14,726 | ) | (6.4 | )% | ||||||||
(a) | 包括軟尾®、CVOTM,和LiveWireTM |
在.期間2019哈雷戴維森摩托車發貨量下降 6.4%與上一年相比，並符合公司的指導。Touring摩托車的組合佔總發貨量的百分比下降，而Cruiser和Sportster的組合®/街頭摩托車與2018年相比有所增加。
28
截至2019年底，美國獨立經銷商新款哈雷戴維森摩托車零售庫存比2018年底減少約1，500輛。該公司計劃繼續根據需求積極管理供應。然而，該公司確實預計，2020年年底全球零售庫存將與2019年相比温和增加，原因是經銷商填補了公司新款中量級摩托車，以及歐洲經銷商庫存的補充，由於預計來自該公司泰國工廠的低關税摩托車，歐洲經銷商庫存於2019年底減少了。(1)
細分結果
摩托車部門的簡明運營報表如下（以千計）：
2019 | 2018 | (減少) 增加 | % 變化 | |||||||||||
收入： | ||||||||||||||
摩托車 | $ | 3,538,269 | $ | 3,882,963 | $ | (344,694 | ) | (8.9 | )% | |||||
組件&配件 | 713,400 | 754,663 | (41,263 | ) | (5.5 | ) | ||||||||
一般商品 | 237,566 | 241,964 | (4,398 | ) | (1.8 | ) | ||||||||
發牌 | 35,917 | 38,676 | (2,759 | ) | (7.1 | ) | ||||||||
其他 | 47,526 | 50,380 | (2,854 | ) | (5.7 | ) | ||||||||
4,572,678 | 4,968,646 | (395,968 | ) | (8.0 | ) | |||||||||
銷貨成本 | 3,229,798 | 3,351,796 | (121,998 | ) | (3.6 | ) | ||||||||
毛利 | 1,342,880 | 1,616,850 | (273,970 | ) | (16.9 | ) | ||||||||
運營費用： | ||||||||||||||
銷售及管理費用 | 808,415 | 914,900 | (106,485 | ) | (11.6 | ) | ||||||||
工程費用 | 212,492 | 186,186 | 26,306 | 14.1 | ||||||||||
重組費用 | 32,353 | 93,401 | (61,048 | ) | (65.4 | ) | ||||||||
1,053,260 | 1,194,487 | (141,227 | ) | (11.8 | ) | |||||||||
營業收入 | $ | 289,620 | $ | 422,363 | $ | (132,743 | ) | (31.4 | )% | |||||
營業利潤率 | 6.3 | % | 8.5 | % | (2.2 | ) | PTS。 | |||||||
影響收入、銷售成本和毛利潤可比性的重要因素的估計影響 2018至2019具體如下(單位：百萬)：
收入 | 銷貨成本 | 毛利 | |||||||||
2018 | $ | 4,969 | $ | 3,352 | $ | 1,617 | |||||
卷 | (307 | ) | (202 | ) | (105 | ) | |||||
扣除相關成本後的淨價 | 67 | 34 | 33 | ||||||||
外幣匯率與套期保值 | (67 | ) | (40 | ) | (26 | ) | |||||
裝運組合 | (89 | ) | (8 | ) | (82 | ) | |||||
原材料價格 | — | (1 | ) | 1 | |||||||
製造和其他成本 | — | 95 | (95 | ) | |||||||
(396 | ) | (122 | ) | (274 | ) | ||||||
2019 | $ | 4,573 | $ | 3,230 | $ | 1,343 | |||||
以下因素影響淨收入、貨物銷售成本和毛利的可比性2018至2019:
• | 銷量下降是由於摩托車批發出貨量下降以及損益和一般商品銷售額下降所致。 |
• | 平均而言，2019年發貨的摩托車批發價高於前一年，對收入產生了有利影響。與前一年相比，與2019年發運的摩托車增加的內容相關的成本增加，部分抵消了對收入的積極影響。 |
• | 與前一年相比，相對於美元的外幣匯率走軟，對收入造成了不利影響。與上一年相比，與對衝和資產負債表重新計量相關的有利外匯淨收益部分抵消了不利的收入影響。 |
29
• | 發貨組合對毛利潤產生了不利影響，原因是摩托車系列的組合以及摩托車系列中的車型組合發生了不利的變化。 |
• | 製造和其他成本受到固定成本吸收下降以及最近歐盟和中國關税影響增加的負面影響。最近歐盟和中國關税的影響在2019年比2018年高出9,790萬美元或7,420萬美元。 |
與2018年相比，2019年的運營費用較低，原因是重組費用降低以及有利的淨保修和召回成本。2019年，由於高於正常的供應商回收以及較低的保修和召回成本，2019年的淨保修和召回成本比2018年低約9600萬美元。運營費用也受到2019年更多道路計劃投資增加和營銷費用上升的影響。然而，由於公司積極控制成本，其他領域的支出減少部分抵消了這些增長。
金融服務細分市場
細分結果
金融服務部門的業務簡明報表如下(以千計)：
2019 | 2018 | 增加 (減少) | 更改百分比 | |||||||||||
利息收入 | $ | 678,205 | $ | 645,985 | $ | 32,220 | 5.0 | % | ||||||
其他收入 | 110,307 | 101,108 | 9,199 | 9.1 | ||||||||||
證券化和服務收入 | 599 | 1,136 | (537 | ) | (47.3 | ) | ||||||||
金融服務收入 | 789,111 | 748,229 | 40,882 | 5.5 | ||||||||||
利息支出 | 210,438 | 193,187 | 17,251 | 8.9 | ||||||||||
信貸損失準備金 | 134,536 | 106,870 | 27,666 | 25.9 | ||||||||||
運營費用 | 178,149 | 157,012 | 21,137 | 13.5 | ||||||||||
財務服務開支 | 523,123 | 457,069 | 66,054 | 14.5 | ||||||||||
來自金融服務的營業收入 | $ | 265,988 | $ | 291,160 | $ | (25,172 | ) | (8.6 | )% | |||||
由於平均收益率較高，平均未償還財務應收賬款較高，2019年的利息收入有利。利息支出增加，原因是平均未償債務增加，資金成本增加。
與2018年相比，信貸損失準備金增加了2770萬美元。零售摩托車撥備增加2,720萬美元，主要是由於零售信貸損失增加，與2018年零售儲備率下降相比，零售儲備率上升。該公司認為，信貸損失的增加是由於2019年初實施新的貸款管理系統導致的效率低下，拍賣中二手摩托車價格較低，以及公司打造騎手的戰略努力的影響，其中包括首次購車者和經銷商支付的免付定金等計劃。雖然這些貸款可能會增加公司的信貸損失，但這些項目增加的收入預計將抵消風險(1).
2019年，該公司零售摩托車貸款的年度虧損為2.00%，而2018年為1.76%。2019年12月31日的摩托車零售貸款30天拖欠率從2018年12月31日的4.12%上升到4.39%。
與2018年相比，運營費用增加了2110萬美元，其中包括與實施新的貸款管理系統相關的更高折舊。
應收金融賬款信貸損失準備變動情況如下(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||
期初餘額 | $ | 189,885 | $ | 192,471 | |||
信貸損失準備金 | 134,536 | 106,870 | |||||
撇賬，扣除回收的淨額 | (125,840 | ) | (109,456 | ) | |||
期末餘額 | $ | 198,581 | $ | 189,885 | |||
在…2019年12月31日，應收賬款信貸損失準備為1.885億美元對於零售應收賬款和1,010萬美元用於批發應收賬款。在 2018年12月31日，應收賬款信貸損失準備為1.821億美元對於零售應收賬款和780萬美元用於批發應收賬款。
30
公司對應收賬款信用損失撥備充足性的定期評估通常基於公司過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、當前經濟狀況以及任何基礎抵押品的估計價值。參閲 合併財務報表附註7進一步討論本公司的應收賬款信用損失準備。
經營成果2018與.相比2017
參考項目7.管理層的討論和分析 該公司截至2018年12月31日的年度10-K表格於2019年2月28日向SEC提交，詳細討論了2018年與2017年相比的運營業績以及2018年與2017年相比的流動性和資本資源。
其他事項
尚未採用的新會計準則
參考合併財務報表附註1討論將於2020年和2021年對公司生效的新會計準則。
關鍵會計估計
該公司的財務報表是基於重大會計政策的選擇和應用，這些政策要求管理層做出重大估計和假設。管理層認為，以下是目前影響公司財務狀況和經營結果的會計政策應用中一些更關鍵的判斷領域。管理層已經與公司董事會的審計和財務委員會討論了這些關鍵會計估計的制定和選擇。
零售金融應收賬款信用損失準備-壞賬準備維持在管理層認為足以彌補現有零售金融應收賬款組合本金損失的水平。
零售投資組合由大量小額、同質的應收賬款組成。本公司對零售津貼的充分性進行定期和系統的集體評估。該公司使用虧損預測模型，其中考慮了各種因素，包括但不限於歷史虧損趨勢、起源或年份分析、投資組合中的已知和內在風險、相關抵押品的價值、回收率和當前經濟狀況，包括失業率等項目。
產品保修和召回-預計保修成本在銷售時記錄，並基於歷史索賠成本數據和其他可能影響未來保修索賠的已知因素的組合。與自願召回相關的估計成本是在責任既可能又可以估計的情況下記錄的。召回的累計費用是根據修理每輛受影響摩托車的費用估計數，以及根據有關利用召回優惠的受影響客户百分比的歷史數據預計修理的摩托車數量。在保修和召回成本的情況下，隨着實際經驗的獲得，它被用來更新應計項目。
影響實際保修和召回成本的因素可能是不穩定的。因此，實際的保修索賠經驗和召回成本可能與估計的不同，這可能導致公司的應計保修和召回成本發生重大變化。該公司的保修和召回責任將在中進一步討論合併財務報表附註14.
養老金和其他退休後醫療福利-公司有固定福利養老金計劃和退休後醫療福利計劃，涵蓋摩托車部門的某些合格員工和退休人員。該公司還與某些員工簽訂了無資金支持的補充員工退休計劃協議(SERPA)，這些協議是為了彌補根據1993年《税收調節法》失去的福利而制定的。
美國公認會計原則要求公司在財務狀況表中確認資金不足的固定收益養老金和退休後計劃的負債，或資金過剩的固定收益養老金和退休後福利計劃的資產。
養卹金、社會保障和退休後醫療保健債務和費用是通過精算估值計算的。福利義務和定期淨福利成本的估值取決於關鍵假設，包括貼現率、死亡率、計劃資產的長期預期回報率、未來補償和醫療成本趨勢率。
31
該公司通過參考與其福利義務期限相匹配的高質量長期債券利率來確定其貼現率假設。根據這一分析，該公司減少年養卹金和SERPA債務的加權平均貼現率4.38%截至2013年12月31日，2018至3.49%截至2013年12月31日，2019。“公司”(The Company)減少退休後醫療保健義務的加權平均貼現率 4.23%截至2013年12月31日，2018至3.26%截至2013年12月31日，2019.該公司通過考慮估計的醫療保健通脹、醫療保健福利的利用和計劃參與者健康變化等因素來確定其退休後醫療保健義務的醫療保健趨勢假設。根據公司截至12月31日對該數據的評估， 2019，該公司將其醫療保健成本趨勢率設定為 7.25%截至2013年12月31日，2019.該公司預計醫療保健成本趨勢率將達到 5.00%通過2029.(1)這些假設的變化立即反映在福利債務中，並將在未來期間攤銷為定期福利淨費用。
計劃資產按公允價值計量，並受市場波動的影響。在估計計劃資產的預期回報時，本公司考慮計劃資產的歷史回報，並對其進行調整，以反映長期投資市場的當前觀點。
固定收益養卹金和退休後福利計劃的資金狀況因假設和實際結果之間的差異而發生的變化最初在其他全面收益中確認，並在未來期間攤銷。對養卹金和退休後保健義務和費用中使用的主要假設變化的敏感度如下(以千計)：
基於數字的金額 打開通電 假設 | 下降1%的影響 減少了 貼現率 | 下降1%的影響 減少了 預期 資產回報率 | 下降1%的影響 增加 醫療保健 成本趨勢率 | ||||||||||||
2019年淨定期福利成本： | |||||||||||||||
養老金和Serpa | $ | 11,149 | $ | 32,638 | 不適用 | $ | 20,054 | ||||||||
退休後醫療保健 | $ | 68 | $ | (540 | ) | $ | 587 | $ | 1,938 | ||||||
2019年福利義務： | |||||||||||||||
養老金和Serpa | $ | 2,212,012 | $ | 363,249 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
退休後醫療保健 | $ | 293,505 | $ | 25,816 | $ | 8,768 | 不適用 | ||||||||
基於上述當前假設的金額不包括結算、削減和特殊提前退休福利的影響。此信息不應被視為對未來金額的預測。上表中1%變化的影響分析沒有考慮與特殊解僱福利相關的成本。養老金、SEPA和退休後醫療保健義務和成本的計算除本文討論的因素外還基於許多因素。應結合中提供的信息考慮此信息 合併財務報表附註15.
所得税-本公司按照以下規定核算所得税會計準則編纂主題740，所得税（話題740）。遞延所得税資產和負債就現有資產和負債的財務報表公允價值與其各自税基以及營業虧損和其他虧損結轉之間的差異而確認。遞延所得税資產和負債採用預期適用於預計收回或結算該等暫時性差異的年度應納税收入的已頒佈税率計量。
該公司須繳納美國和許多外國司法管轄區的所得税。這些税收法律法規很複雜，在確定公司在全球範圍內的所得税撥備並記錄相關的遞延税資產和負債時需要做出重大判斷。
在本公司的正常業務過程中，存在最終税務決定不確定的交易和計算。未確認税收優惠的應計項目是根據專題740的要求作出規定的。未確認的税收優惠是指確認與所得税報告目的和財務報告目的有關的項目的利益之間的差異。未確認的税收優惠包括在其他長期負債在合併資產負債表。本公司有責任支付風險敞口項目的利息和罰款(如果適用)，並將其記為所得税撥備的一部分。作為正常業務過程，本公司定期接受税務機關的審計。雖然税務審計的結果總是不確定，但本公司相信其對其報税表上的立場有適當的支持，並且其年度税務撥備包括足以支付任何評税的金額(1)。儘管如此，在税務機關提出的問題得到解決後最終支付的金額(如果有的話)可能與每年的應計金額有很大不同。
32
合同義務
截至2011年，公司預計為重大合同義務支付的款項摘要 2019年12月31日如下(以千為單位)：
2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||
債務： | |||||||||||||||||||
本金 | $ | 2,326,688 | $ | 3,102,410 | $ | 1,287,918 | $ | 750,000 | $ | 7,467,016 | |||||||||
利息 | 187,544 | 199,978 | 102,435 | 307,125 | 797,082 | ||||||||||||||
租契 | 20,755 | 31,240 | 11,177 | 4,589 | 67,761 | ||||||||||||||
$ | 2,534,987 | $ | 3,333,628 | $ | 1,401,530 | $ | 1,061,714 | $ | 8,331,859 | ||||||||||
如上所述，浮動利率工具的利息假設利率為2019年12月31日保持不變。就上述目的而言，中期票據、資產負債表內資產證券化及優先無擔保票據的本金支付餘額列示，未攤銷折價及債務發行成本並無減少。
自.起2019年12月31日除在正常業務過程中產生的購買義務外，公司一般沒有重大購買義務。對產品製造中使用的庫存和用品發出的定購單一般要到預期交貨前90天才能成為確定的承諾，並且可以在一定程度上修改到預期交貨前30天。
該公司有與其養老金、SERPA和退休後醫療保健計劃相關的長期義務2019年12月31日。公司的退休計劃義務以及與這些計劃相關的預期未來供款和付款載於合併財務報表附註15.
如中所述合併財務報表附註4，公司有未確認的税收優惠6010萬美元及應累算利息及罰款2760萬美元截至2019年12月31日。然而，本公司無法對未確認税收優惠的負債或應計利息和罰款的現金結算期作出合理可靠的估計。
承付款和或有事項
該公司受到與環境、產品和其他事項有關的訴訟和其他索賠的影響。在確定與這些項目相關的應計成本時，公司會仔細分析案件，並考慮不利判決或結果的可能性，以及可能的損失範圍。對這些事項應計的任何數額進行持續監測，並根據每一事項的新發展或新信息加以更新。
環境保護局通知-2009年12月，本公司收到美國環境保護局(EPA)的正式書面請求，要求提供以下方面的信息：(I)摩托車排放及相關名稱和標籤的合格證書，(Ii)售後零部件，以及(Iii)排放相關部件的保修索賠。公司及時提交了對環保局詢問的書面答覆，並與環保局進行了信息交流和討論。2016年8月，本公司就這些問題與環保局簽訂了同意法令，隨後於2017年7月修訂了同意法令(和解協議)。在和解協議中，該公司同意支付罰款，並不銷售調諧產品，除非得到美國環保局或加州空氣資源委員會的批准。2017年12月，美國司法部(DoJ)代表美國環保署向美國哥倫比亞特區地區法院提交了和解協議，以獲得法院對和解協議的批准。在2018年1月31日的最後期限前，向法院提交了三份反對和解部分的之友案情摘要。2018年3月1日，該公司和美國司法部分別提交了迴應簡報。該公司正在等待法院關於是否最終敲定和解的決定，2019年2月8日，美國司法部提交了狀態更新，提醒法院懸而未決的問題的當前狀態。本公司有一項與此事相關的應計項目記錄於應計負債在合併資產負債表，因此，如果最終敲定，和解將不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在得到法院批准之前，和解並不是最終的，如果它沒有得到法院的批准，公司無法合理地估計環保局可能尋求的任何補救措施的影響，而不是公司目前對此事的儲備。
33
約克環境問題-該公司與政府機構和美國海軍有關，涉及清理其位於賓夕法尼亞州約克市的設施的土壤和地下水污染。在1981年公司從AMF手中收購約克設施之前，約克設施曾由美國海軍和AMF使用。該公司與美國海軍有一項協議，該協議要求美國海軍和該公司向一個信託基金提供相當於53%和47%與約克設施的環境調查和補救活動有關的費用(應對費用)。整個現場的補救調查/可行性研究和約克設施的擬議最終補救措施已經完成，並得到賓夕法尼亞州環境保護部和環境保護局的批准。相關的清理計劃文件已於2019年12月提交審批，剩餘的清理活動將於2020年年中開始。該公司對其在下列記錄的估計未來反應費用中的份額進行了應計其他長期負債在合併資產負債表.
產品責任問題-公司涉及與其業務運營相關的產品責任訴訟。本公司就可能發生並可合理估計的索賠風險進行應計。該公司還為產品責任風險敞口提供保險。本公司相信其應計項目及保險範圍是足夠的，而產品責任訴訟不會對本公司的合併財務報表.(1)
表外安排
該公司通過資產擔保證券化交易和資產擔保商業票據管道設施參與資產擔保融資。在公司的資產擔保融資計劃中，公司將零售摩托車融資應收賬款轉讓給特殊目的實體(SPE)，根據美國公認會計原則，SPE被視為可變利息實體(VIE)。然後，每家特殊目的企業通過發行債券將這些資產轉換為現金。作為資產擔保融資的一部分，本公司保留所有轉讓給特殊目的企業的零售摩托車融資應收賬款的維修權。
SPE是獨立的法人實體，承擔其持有的零售摩托車融資應收賬款的所有權風險和回報。VIE的資產不能用於支付公司債權人的其他債務或債權。本公司與VIE相關的經濟風險一般僅限於受限現金儲備賬户、保留權益和普通陳述、擔保及相關契諾。VIE的壽命有限，通常在最終分配欠投資者的金額時終止。
資產擔保融資的會計處理取決於相關交易的條款以及本公司與VIE的持續參與。該公司的大多數資產擔保融資不符合會計目的被視為出售的標準，因為該公司除了保留償還權外，還以債務擔保的形式保留了VIE的財務權益。這些交易被視為有擔保的借款。作為擔保借款，零售摩托車融資應收賬款保留在資產負債表上，相應的債務反映為債務。
於2016年，本公司將本金餘額為3.018億美元的融資應收賬款出售給一家證券化VIE。這筆交易符合會計目的被視為出售的標準，並導致了表外安排，因為公司在VIE中不保留除維修權和普通陳述、擔保和相關契諾以外的任何財務利益。參考合併財務報表附註12以獲取更多信息。
截至的流動資金和資本資源2019年12月31日
從長遠來看，該公司預計其業務模式將繼續產生現金，使其能夠投資於業務，為未來的增長機會提供資金，並向股東返還價值。(1)該公司將繼續評估通過增加股息和回購股票向股東返還現金的機會。該公司相信，摩托車部門的運營將繼續主要通過運營產生的現金流提供資金。(1)該公司預計，金融服務部門的業務將繼續通過無擔保債務、無擔保商業票據、資產擔保商業票據管道融資、承諾的無擔保銀行融資和資產擔保證券化來提供資金。(1)
34
該公司的戰略是通過現金和現金等價物的組合以及其信貸安排下的可用性，保持至少12個月的預期流動資金需求。公司的現金和現金等價物以及在其信貸和管道設施下的可獲得性2019年12月31日具體數字如下(以千計)：
現金和現金等價物 | $ | 833,868 | |
在信貸和管道設施下的可用性： | |||
信貸安排 | 1,168,005 | ||
資產支持的美國商業票據管道設施(a) | 600,000 | ||
資產擔保的加拿大商業票據管道設施(a) | 54,318 | ||
1,822,323 | |||
$ | 2,656,191 | ||
(a) | 包括在未來12個月內到期的設施，公司預計將在到期前續期。(1) |
該公司認識到，它必須繼續監測和調整其業務，以適應貸款環境的變化。該公司打算繼續通過短期和長期籌資工具相結合的多樣化籌資方式，並尋求各種來源以獲得具有成本效益的資金。(1)短期和長期資本市場的籌資成本上升、籌資難度增加或籌資努力可能不成功，都可能對金融服務業務產生負面影響。(1)這些負面後果可能反過來以各種方式對公司的業務和經營結果產生不利影響，包括資本成本上升、通過其金融服務業務向獨立交易商及其零售客户提供貸款的可用資金減少，以及通過使用替代資本來源稀釋現有股東的權益。
現金流活動
截至12月31日止年度的現金流量活動如下（以千計）：
2019 | 2018 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 868,272 | $ | 1,205,921 | |||
投資活動使用的現金淨額 | (508,126 | ) | (662,269 | ) | |||
融資活動使用的現金淨額 | (712,223 | ) | (14,763 | ) | |||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (2,305 | ) | (15,351 | ) | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (354,382 | ) | $ | 513,538 | ||
經營活動
年經營現金流減少 2019與2018主要是由於銷售額下降和營運資金的不利變化，包括利用2019年重組和召回負債的影響。
預計不需要合格的養老金計劃繳款 2020.(1) 公司預計 2020退休後醫療保健計劃福利和SEPA項下到期的福利將由公司支付，或者如果是退休後醫療保健計劃福利，部分資金由計劃資產提供。(1)公司與這些計劃相關的預期未來繳款和福利付款將在中進一步討論 合併財務報表附註15.
投資活動
該公司最重要的投資活動包括資本支出以及零售融資應收賬款的發放和收款。資本支出為 1.814億美元和2.135億美元在.期間2019和2018，分別。該公司預計將繼續有能力利用運營產生的現金流為2020年的所有計劃資本支出提供資金。(1)
年應收賬款淨現金流出 2019主要由零售融資應收賬款組成 7950萬美元低於In2018主要是由於期間零售摩托車貸款收款增加 2019.
35
融資活動
該公司的融資活動主要包括股息支付、股票回購和債務活動。
本公司支付股息， $1.50每股人民 2.372億美元在.期間2019和$1.48每股人民 2.458億美元在.期間2018.
股票回購的現金流出 2.965億美元和3.906億美元為2019和2018，分別。截至12月31日的年度內酌情回購股票， 2019和2018是2.867億美元或8.2萬股票和3.82億美元或920萬分別是股份。員工為支付與限制性股票單位歸屬相關的預扣税而放棄的普通股股份回購 9.8百萬美元或30萬股票和860萬美元或20萬截至12月31日止年度的股票， 2019和2018，分別為。截至12月31日，2019，董事會批准的股份回購授權中還剩820萬股。
與債務活動相關的現金流融資導致淨現金（流出）/流入 $(182.1)百萬美元和$618.1百萬美元用於2019和2018，分別。截至12月31日，該公司的未償債務總額包括以下內容（以千計）：
2019 | 2018 | ||||||
無擔保商業票據 | $ | 571,995 | $ | 1,135,810 | |||
資產擔保的加拿大商業票據管道設施 | 114,693 | 155,951 | |||||
資產支持的美國商業票據管道設施 | 490,427 | 582,717 | |||||
資產支持證券化債務，淨額 | 764,392 | 95,167 | |||||
中期票據，淨額 | 4,760,127 | 4,887,007 | |||||
高級票據，淨額 | 743,296 | 742,624 | |||||
$ | 7,444,930 | $ | 7,599,276 | ||||
為了進入債務資本市場，公司依靠信用評級機構分配短期和長期信用評級。一般來説，較低的信用評級會導致借貸成本上升並減少進入債務資本市場的機會。信用評級機構可以根據對公司當前和未來履行利息和本金償還義務的能力的評估，更改或撤回公司的評級。該公司的短期債務評級影響其發行無擔保商業票據的能力。截至2019年12月31日，公司的短期和長期債務評級如下：
短期 | 長期的 | 展望 | |||
穆迪 | P2 | Baa1 | 穩定 | ||
標準普爾 | A2 | BBB+ | 負性 | ||
惠譽 | F1 | A | 負性 | ||
信貸安排-2019年5月，本公司簽訂了一項1.95億美元的364天信貸安排，將於2020年5月到期。該公司還擁有一筆7.8億美元的五年期信貸安排，將於2023年4月到期，以及一筆7.65億美元的五年期信貸安排，將於2021年4月到期。新的364天信貸安排和5年期信貸安排(統稱為環球信貸安排)按浮動利率計息，利率可根據某些標準(如信貸評級)向上或向下調整。全球信貸安排還要求本公司根據全球信貸安排項下的總承諾額中的平均每日未使用部分支付費用。全球信貸貸款是承諾的貸款，主要用於支持公司的無擔保商業票據計劃。
無擔保商業票據-受限制，公司可發行最高17.4億美元的無擔保商業票據2019年12月31日由全球信貸安排支持。未償還的無擔保商業票據不得超過全球信貸安排的未使用部分。自發行之日起，到期日最長可達365天。本公司打算在無擔保商業票據到期時，以額外的無擔保商業票據或通過其他方式償還無擔保商業票據，例如在全球信貸安排下借款，在其資產擔保的美國商業票據管道安排下借款，或通過使用營運現金流和手頭現金。(1)
36
中期票據-公司發行了以下無擔保中期票據，未償還金額為2019年12月31日(單位：千)：
本金金額 | 費率 | 發行日期 | 到期日 | |||
$600,000 | 2.15% | 2015年2月 | 2020年2月 | |||
$450,000 | 倫敦銀行同業拆借利率+0.50% | 2018年5月 | 2020年5月 | |||
$350,000 | 2.40% | 2017年3月 | 2020年6月 | |||
$600,000 | 2.85% | 2016年1月 | 2021年1月 | |||
$450,000 | 倫敦銀行間同業拆借利率+0.94% | 2018年11月 | 2021年3月 | |||
$350,000 | 3.55% | 2018年5月 | 2021年5月 | |||
$550,000 | 4.05% | 2019年2月 | 2022年2月 | |||
$400,000 | 2.55% | 2017年6月 | 2022年6月 | |||
$350,000 | 3.35% | 2018年2月 | 2023年2月 | |||
$672,936(a) | 3.14% | 2019年11月 | 2024年11月 | |||
(a) | 歐元計價的歐元6.0億歐元面值重新計量為美元2019年12月31日 |
固定利率中期票據規定每半年支付一次利息，浮動利率中期票據規定每季度支付一次利息。中期票據的本金在到期時到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日，中期票據的未攤銷貼現和債務發行成本分別使未償還餘額減少了1280萬美元和1300萬美元。
高級附註-2015年7月，該公司通過包銷發行發行了7.5億美元的無擔保優先票據。優先票據規定每半年支付一次利息和到期本金。其中4.5億美元的優先票據將於2025年7月到期，利率為3.50%；3.0億美元的優先票據將於2045年7月到期，利率為4.625%。2015年，該公司利用債務所得回購了普通股的股份。
資產負債表內資產支持的加拿大商業票據管道工具-該公司與一家加拿大銀行贊助的資產支持商業票據管道簽訂了循環融資協議(加拿大管道)。根據該協議，加拿大管道公司根據合同承諾，根據公司的選擇，從公司購買符合條件的加拿大摩托車零售融資應收賬款，收益最高可達2.2億加元。轉讓的資產被限制為償還債務的抵押品。這項貸款的條款規定，未償還本金的利息以現行市場利率加特定保證金為基礎。加拿大管道還提供了一筆計劃費和一筆未使用的承諾費，這筆費用是根據總承諾額2.2億加元中未使用的部分計算的。沒有攤銷時間表；然而，由於相關財務應收賬款的可用收款用於未償還本金，債務按月減少。在加拿大管道到期後，任何未償還本金將繼續通過可用的收款按月減少。相關應收賬款的預期剩餘期限約為5好幾年了。除非由本公司與貸款人雙方協議提前終止或延期，否則自2019年12月31日，加拿大管道的到期日為2020年6月26日.
加拿大摩托車零售融資應收賬款每季度向加拿大管道的轉移和相應的收益包括截至12月31日的年度的以下內容(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||||||||||
轉賬 | 收益 | 轉賬 | 收益 | ||||||||||||
第一季度 | $ | — | $ | — | $ | 7,600 | $ | 6,200 | |||||||
第二季度 | 28,200 | 23,400 | 38,900 | 32,200 | |||||||||||
第三季度 | — | — | — | — | |||||||||||
第四季度 | — | — | 39,000 | 32,200 | |||||||||||
$ | 28,200 | $ | 23,400 | $ | 85,500 | $ | 70,600 | ||||||||
資產負債表內資產支持的美國商業票據管道設施VIE- 該公司與第三方銀行贊助的資產支持美國商業票據管道簽訂了兩項單獨的協議，根據該協議，該公司可以將美國零售摩托車融資應收賬款轉讓給一家特殊企業，而該特殊企業又可以向這些第三方銀行贊助的資產支持美國商業票據管道發行債務。2019年5月，公司修改了 3.0億美元循環貸款協議，允許貸方自行決定增加最多額外借款 3.0億美元超過了3.0億美元承諾.由於相關財務的收款，本協議下的總承諾每月減少
37
應收賬款應用於未償還本金，直到未償還本金餘額小於或等於 3.0億美元，此時總承諾將相等 3.0億美元. 2019年11月27日，公司更新了現有的 6.0億美元並已修訂3.0億美元與第三方銀行支持的資產支持的美國商業票據管道達成循環融資協議。循環設施(統稱為美國管道設施)的可用性基於SPE作為抵押品持有的符合條件的美國零售摩托車融資應收賬款金額等。
美國摩托車零售融資應收賬款每季度向美國管道設施的轉移和相應的收益包括以下截至12月31日的年度(以千為單位)：
2019 | 2018 | ||||||||||||||
轉賬 | 收益 | 轉賬 | 收益 | ||||||||||||
第一季度 | $ | — | $ | — | $ | 32,900 | $ | 29,300 | |||||||
第二季度 | — | — | 59,100 | 53,300 | |||||||||||
第三季度 | 174,400 | 154,600 | — | — | |||||||||||
第四季度 | — | — | 400,200 | 356,800 | |||||||||||
$ | 174,400 | $ | 154,600 | $ | 492,200 | $ | 439,400 | ||||||||
這筆債務的條款根據現行商業票據利率或LIBOR規定了未償還本金的利息，只要預付款不是由管道貸款人通過發行商業票據提供資金，在每種情況下，都是基於未償還本金的計劃費用。美國管道設施還根據總承諾額中未使用的部分提供未使用的承諾費。沒有攤銷時間表；但是，債務將按月減少，因為相關財務應收賬款的可用收款適用於未償還本金。在美國管道設施到期後，任何未償還本金將繼續通過可用收款按月減少。SPE持有的相關應收賬款的預期剩餘期限約為5年。除非公司和貸款人雙方同意提前終止或延長，否則美國管道設施的到期日為2020年11月25日.
資產證券化VIE-對於其所有資產支持的證券化交易，該公司將美國零售摩托車融資應收賬款轉移到單獨的VIE，VIE進而向投資者發行不同期限和利率的擔保票據。VIE持有的所有票據都以購買的美國零售摩托車融資應收賬款的未來收款為擔保。包括在資產支持證券化交易中的美國零售摩托車融資應收賬款不能用於支付公司債權人的其他債務或債權，直到相關債務和其他債務得到償還。VIE持有的受限現金餘額僅用於支持資產擔保證券化。
資產證券化的會計處理取決於相關交易的條款以及本公司與VIE的持續參與。該公司的大多數資產擔保證券化不符合作為出售入賬的標準，因為除了保留償還權外，該公司還以債務證券的形式保留了VIE的財務權益。這些交易被視為有擔保的借款。作為擔保借款，零售摩托車融資應收賬款保留在資產負債表上，相應的債務反映為債務。沒有擔保票據的攤銷時間表；然而，由於相關零售摩托車融資應收賬款的可用收款用於未償還本金，債務按月減少。有擔保票據的合同到期日從2020年到2026年不等。
2019年，該公司將11.2億美元的美國零售摩托車融資應收賬款轉移到兩家獨立的SPE。SPE又通過兩筆獨立的表內資產支持證券化交易發行了10.3億美元的擔保票據，即扣除折扣和發行成本後的10.2億美元。2018年沒有發生表內資產支持證券化交易。2019年或2018年期間，沒有表外資產支持證券化交易。
支持協議-本公司與HDFS訂有一項支持協議，根據該協議，如有需要，本公司同意向HDFS提供財務支持，以維持HDFS的固定收費覆蓋率為1.25及最低淨資產為4,000萬美元。公司可選擇以出資或貸款的形式提供支持。因此，某些債務契約可能會限制本公司在正常業務過程之外從HDFS提取資金的能力。根據支助協議，從未向人類發展金融服務提供任何數額。
經營和財務契約-HDFS和本公司須遵守與中期和優先票據以及美國和加拿大資產擔保商業票據管道安排下的信貸安排和各種經營契約有關的各種經營和財務契約。下文描述了更重要的公約。
38
經營契約限制了公司和HDFS的能力：
• | 承擔或招致某些留置權； |
• | 參與某些合併或合併；以及 |
• | 購買或持有保證金股票。 |
根據全球信貸融資的現行財務契約，截至任何財政季度末，人類發展金融服務的綜合債務(不包括抵押債務)與人類發展金融服務的綜合股東權益(不包括累計其他全面虧損)的比率不能超過10.0至1.0。此外，截至任何會計季度末，公司的綜合債務與公司的綜合債務和綜合股東權益的比率(其中，公司的綜合債務不包括HDFS及其子公司的綜合債務，以及公司的綜合股東權益不包括AOCL)不得超過0.7至1.0。中期和優先票據或美國或加拿大資產擔保商業票據管道設施不需要金融契約。
在…2019年12月31日和2018、人類發展基金和該公司仍然遵守當時所有現有的公約。
警示聲明
本公司認為，本報告中討論的某些事項屬於“前瞻性陳述”，旨在獲得1995年“私人證券訴訟改革法”確立的安全港責任。這些前瞻性陳述通常可以通過參考本腳註或因為陳述的上下文將包括諸如公司“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“估計”、“正在進行中”或類似含義的詞語來識別。同樣，描述或提及未來預期、未來計劃、戰略、目標、展望、目標、指導、承諾或目標的陳述也是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與截至本報告之日預期的結果大不相同、不利或有利。下面將介紹某些此類風險和不確定性。敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些因素，並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發表之日作出，公司沒有義務公開更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
公司實現上述目標和預期的能力取決於(I)執行其業務計劃和戰略的能力，包括公司於2018年7月30日披露並於2019年9月24日更新的更多通向哈雷-戴維森的加速增長計劃的要素，並在實現增長的同時加強現有業務，(Ii)管理和預測新的或調整後的關税可能對公司在國際上銷售產品的能力以及原材料和零部件成本的影響，(Iii)執行其在全球範圍內增加客運量的戰略，(4)成功開展其全球製造和組裝業務；(5)準確分析、預測和應對不斷變化的市場狀況，併成功適應不斷變化的全球消費者需求和利益；(6)發展和維持與浙江錢江摩托車有限公司的生產性關係，並及時推出相關產品；(7)及時開發和推出市場接受的產品、服務和經驗，使公司能夠產生預期的銷售水平並提供預期的財務回報；(8)在與現有和新的競爭對手競爭的同時，使公司能夠從市場機遇中獲益；(Ix)實現對電動車型市場需求的預期，這將部分取決於必要基礎設施的建設；(X)預防、檢測和補救其摩托車的任何問題或與製造工藝相關的任何問題，以避免新車型發佈延遲、召回活動、監管機構調查、增加的保修成本或訴訟以及對其聲譽和品牌實力的不利影響，並在預期成本和時間內執行任何產品計劃或召回，(Xi)管理供應鏈問題，包括質量問題和因原材料短缺或自然災害導致的任何意外中斷或價格上漲，(十二)管理二手摩托車的價格和供應可能對其業務產生的影響，包括對新摩托車零售的影響，(十三)降低其他成本，以抵消通往哈雷-戴維森的更多道路的成本，並在不對其現有業務產生不利影響的情況下重新安排資本，(十四)平衡其新摩托車的生產量與消費者需求，(十五)管理因擴大國際製造、運營和銷售而產生的風險，(十六)通過總體經濟和商業條件的變化，包括變化的資本、信貸和零售市場以及不斷變化的政治環境，管理(十六)成功地確定、及時實施，並保持在歐盟、中國和東盟國家銷售摩托車而不對其徵收增量關税的方式，(Xviii)準確估計和調整外幣匯率、利率和商品價格的波動，(Xix)繼續發展其經銷商和經銷商的能力，有效實施與其經銷商和分銷方式相關的變化，並通過不斷變化的經濟狀況和消費者需求管理其獨立經銷商可能難以獲得資金和管理的風險，(Xx)留住和吸引有才華的員工，(Xxi)防止涉及消費者、員工、經銷商、供應商、或公司數據，並響應有關數據安全的不斷變化的監管要求，(Xxii)管理信貸質量、貸款服務和收款活動，以及HDFS貸款組合的回收率，(Xiiii)適應税收改革、醫療保健通脹和改革以及養老金改革，併成功評估任何此類影響
39
公司業務改革，(Xxiv)通過不一致和不可預測的天氣模式可能對摩托車零售產生的影響進行管理，(Xxv)實施和管理全企業範圍的信息技術系統，包括其製造設施的系統，(Xxvi)管理其產品、服務和運營的法律和法規環境中的變化和準備要求，(Xxvii)管理其對產品責任索賠和商業或合同糾紛的風險敞口，(Xxviii)以公司可接受並在其預期範圍內的條款(包括利率)成功進入資本和/或信貸市場，(Xxx)管理其泰國公司和製造業務，使公司能夠利用優惠的自由貿易協議和税率，並在某些市場充分降低其摩托車的價格，(Xxx)繼續管理公司與其工會的關係和協議，以幫助推動長期競爭力，(Xxxi)根據關税、與更多通往哈雷-戴維森計劃的道路相關的成本、公司的製造優化計劃以及公司複雜的全球供應鏈等因素，準確預測其摩托車和相關產品部門的利潤率，和(XXXII)將在印度成功推出一款排量較小的摩托車。
本公司的運營和/或對其產品的需求可能受到停工、罷工、自然原因、廣泛傳播的傳染病、恐怖主義或其他因素的不利影響。有關其他因素，請參閲第1A項。風險因素本報告的。其中許多風險因素受到當前不斷變化的資本、信貸和零售市場以及公司在不穩定的經濟狀況中管理能力的影響。
該公司銷售其摩托車及相關產品和服務以及滿足其財務預期的能力還取決於公司獨立經銷商向零售客户銷售其摩托車及相關產品和服務的能力。該公司依賴其獨立經銷商的能力和財務能力來制定和實施有效的零售計劃，以創造對他們從公司購買的摩托車和相關產品和服務的需求。此外，由於天氣、經濟狀況或其他因素，公司的獨立經銷商和分銷商可能會在運營業務和銷售哈雷戴維森摩托車及相關產品和服務時遇到困難。
近年來，HDFS的零售信貸損失水平處於歷史低位，但不能保證這種情況會持續下去。本公司認為，隨着時間的推移，HDFS的零售信貸損失可能會增加，這是由於消費者信貸行為的變化，以及HDFS努力增加對次級借款人的審慎結構貸款批准，以及公司已經採取和可能採取的行動對摩托車價值的影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
本公司面臨外幣匯率、商品價格和利率變化帶來的市場風險。為降低該等風險，本公司選擇性地使用衍生金融工具。所有套期保值交易均根據定期檢討的政策及程序授權及執行，該等政策及程序禁止使用金融工具進行投機交易。敏感度分析用於管理和監測外幣匯率和利率風險。有關衍生金融工具公允價值的進一步披露載於合併財務報表附註9.
該公司在國際上銷售其產品，在大多數市場上，這些銷售都是用外國的當地貨幣進行的。因此，該公司的收益受到美元相對於外幣價值波動的影響。該公司最重大的外幣匯率風險涉及歐元、澳元、日元、巴西雷亞爾、加拿大元、墨西哥比索、印度盧比和英鎊。該公司利用外幣合同來減輕某些貨幣波動對收益的影響。外幣合同是與銀行簽訂的，允許公司在未來某一日期根據固定匯率將特定數量的外幣兑換成美元。在…2019年12月31日和2018，未償還的歐元、澳元、日元、巴西雷亞爾、加拿大元、墨西哥比索、印度盧比和英鎊外幣合約的名義美元價值為6.545億美元和4.43億美元，分別為。該公司估計，美元相對於這些合同所涉及的貨幣的價值統一貶值10%，將導致截至2019年12月31日和2018，分別為。
該公司的收益受到用於生產摩托車的商品價格變化的影響。本公司在有限的基礎上使用衍生金融工具對衝某些商品的價格。截至2019年12月31日，這些工具的名義價值為890萬美元公允價值是以下項目的淨負債10萬美元.截至12月31日， 2018，這些工具的名義價值是610萬美元公允價值是以下項目的淨負債50萬美元。這些合同的公允價值因基礎商品價格10%的不利變化而可能出現的降幅不會很大。
40
HDFS的收益受到利率變化的影響。HDFS的利率敏感型金融工具包括應收賬款、債務和利率衍生品。HDFS利用利率互換和上限來減少利率波動對其債務的影響。自.起2019年12月31日，HDFS有名義價值9.00億美元的未償還利率掉期和名義價值3.76億美元的未償還利率上限。截至12月31日，2018，HDFS有名義價值9.00億美元的未償還利率掉期，沒有未償還的利率上限。HDFS估計，利率下降10%將導致利率互換和上限協議的公允價值截至2019年12月31日和2018年12月31日分別減少1020萬美元和830萬美元。
HDFS具有與以功能貨幣以外的貨幣進行融資相關的貨幣風險。HDFS利用交叉貨幣互換來減輕外幣匯率波動的影響。在…2019年12月31日，HDFS的敞口與歐元有關。自.起2019年12月31日，HDFS有一筆未償還的交叉貨幣互換，名義價值為6.608億美元。截至2018年12月31日，HDFS沒有未償還的交叉貨幣掉期。HDFS估計，基礎外幣匯率每發生10%的不利變化，將導致互換協議的公允價值減少460萬美元。
HDFS有短期商業票據和通過商業票據管道設施發行的債務，這些工具可能會受到利率變化的影響。HDFS估計，商業票據利率和通過商業票據管道設施發行的債務利率提高一個百分點，將會增加金融服務利息費用2020年將增加約1,040萬美元。這一分析沒有考慮在這種環境下可能存在的整體經濟活動水平下降的影響。此外，在利率發生變化的情況下，人類發展金融服務可能會採取行動，減少其對這一變化的風險敞口。然而，由於將採取的具體行動及其可能影響的不確定性，敏感性分析沒有考慮到這些影響。
41
項目8.合併財務報表和補充數據
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 43 |
合併損益表 | 46 |
綜合全面收益表 | 47 |
合併資產負債表 | 48 |
合併現金流量表 | 50 |
合併股東權益報表 | 51 |
合併財務報表附註 | 52 |
1.主要會計政策摘要 | 52 |
2.收入 | 54 |
3.重組支出 | 56 |
4.所得税 | 57 |
5.股本和每股收益 | 60 |
6.額外資產負債表和現金流信息 | 61 |
7.融資應收款項 | 63 |
8.商譽及無形資產 | 68 |
9.衍生金融工具及對衝活動 | 69 |
10.租契 | 71 |
11.債務 | 72 |
12.資產支持融資 | 74 |
13.公平值 | 78 |
14.產品保修和召回活動 | 80 |
15.員工福利計劃和其他退休後福利 | 80 |
16.承付款和或有事項 | 88 |
17.股份為基礎的獎勵 | 89 |
18.累計其他綜合損失 | 91 |
19.可報告片段和地理信息 | 92 |
20.補充合併數據 | 94 |
21.補充未經審計的季度財務數據 | 103 |
22.後續事件 | 103 |
42
獨立註冊會計師事務所報告
致哈雷-戴維森公司股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們審計了哈雷戴維森公司。”截至2011年的財務報告內部控制 2019年12月31日，基於內部控制-綜合框架中制定的標準 特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(2013年框架) (the COSO標準）。我們認為，哈雷戴維森公司。(the公司）於所有重大方面對財務報告保持有效的內部控制 2019年12月31日，基於COSO標準。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了哈雷戴維森公司的合併資產負債表。截至 2019年12月31日和2018，以及截至該期間內各年度的有關綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表2019年12月31日，以及列於索引第15(A)項的有關附註及財務報表附表，以及本署#年#月#日的報告2020年2月19日對此發表了毫無保留的意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
威斯康星州密爾沃基
2020年2月19日
43
獨立註冊會計師事務所報告
致哈雷-戴維森公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了哈雷戴維森公司所附的合併資產負債表，截至2019年12月31日和2018，以及截至該期間內各年度的有關綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表2019年12月31日，以及指數第15（a）項所列的相關附註和財務報表附表（統稱為“合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了哈雷戴維森公司的財務狀況。在 2019年12月31日和2018，以及在截至該期間的三個年度內每年的經營業績和現金流2019年12月31日，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2019年12月31日，基於在內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(2013年框架)， 我們的報告日期是 2020年2月19日對此發表了毫無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
44
信貸損失準備--零售融資應收賬款 | |
有關事項的描述 | 截至2019年12月31日，公司的零售應收賬款組合總額為64億美元，相關信貸損失撥備(ACL)為1.885億美元。正如綜合財務報表附註7所述，管理層利用虧損預測模型估計其零售應收賬款組合的虧損。虧損預測模型採用了各種假設，包括但不限於歷史虧損趨勢、投資組合中的已知和固有風險、基礎抵押品的價值、回收率和當前經濟狀況，包括失業率等項目。管理層在估計已發生虧損時運用判斷以確定適當的參數及假設，包括評估過往虧損經驗、預期違約的借款人百分比及抵押品估值。 審計管理層對零售金融應收賬款的ACL的估計在評估管理層的假設時涉及到高度的判斷。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們測試了公司對ACL流程的某些控制，其中包括管理層對用於計算ACL的模型的審查和批准、管理層對數據輸入的驗證以及他們對主觀模型輸入的審查和批准。我們還測試了該公司對模型輸出的計算準確性的控制。 為了測試ACL，我們的審計程序包括評估ACL模型中的重要假設和參數的適當性，方法是評估模型中使用的歷史數據是否代表當前情況，包括考慮當前經濟狀況和投資組合最近發生的損失。在進行這項評估時，我們還考慮了管理層為應對當前趨勢而對歷史數據進行的任何調整。最後，我們對模型中使用的底層信息系統的數據的完整性和準確性進行了測試。 |
產品召回責任 | |
有關事項的描述 | 截至2019年12月31日，該公司的產品召回責任為3640萬美元，這是一項或有損失的損失。如綜合財務報表附註14所述，本公司於負債可能及可評估時記錄估計召回成本。召回的累計費用是根據修理每輛受影響摩托車的費用估計數，以及根據有關利用召回優惠的受影響客户百分比的歷史數據預計修理的摩托車數量。管理層運用判斷來決定何時發起自願的產品召回活動。管理層還運用判斷來確定假設，這些假設在估計修理摩托車的預期成本和預計參與召回的客户百分比時部分基於歷史經驗。 審計產品召回責任的完整性和估值在評估管理層的假設時涉及到高度的主觀性。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們測試了公司對產品召回責任流程的某些控制，其中包括管理層對索賠的審查和索賠趨勢的確定，以及制定用於估計產品召回成本的假設和投入，包括受產品召回影響的摩托車數量、每輛摩托車的維修成本以及估計的客户參與百分比。我們還測試了對應計召回的完整性和負債計算的準確性的控制。 為測試產品召回責任，我們的審計程序包括評估產品召回計算中重大假設的適當性，方法是評估歷史數據是否代表當前情況，包括考慮當前召回與之前召回相比的性質，以及客户對已識別召回的最新實際參與活動和迄今產生的相關實際維修成本。在進行評估時，我們還考慮了管理層根據當前趨勢對歷史數據所作的任何適當調整。我們進行了敏感性分析，以評估投入和假設可能發生變化的影響。我們審查了第三方產品召回公告，並測試了計算中使用的基礎系統中摩托車數量和維修成本數據的完整性和準確性。最後，我們對追溯比率調整進行了回顧分析，這將表明產品性能問題沒有以產品召回的形式反映出來。 |
/S/安永律師事務所
我們自1982年以來一直擔任本公司的審計師
威斯康星州密爾沃基
2020年2月19日
45
哈雷-戴維森公司
合併損益表
截至2013年12月31日的年度，2019, 2018和2017
(以千為單位，每股除外)
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | |||||||||||
摩托車及相關產品 | $ | $ | $ | ||||||||
金融服務 | |||||||||||
成本和支出： | |||||||||||
摩托車及相關產品銷售成本 | |||||||||||
金融服務利息費用 | |||||||||||
金融服務信用損失撥備 | |||||||||||
銷售、行政和工程費用 | |||||||||||
重組費用 | |||||||||||
營業收入 | |||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | |||||||||||
投資收益 | |||||||||||
利息支出 | |||||||||||
未計提所得税準備的收入 | |||||||||||
所得税撥備 | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
每股收益： | |||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股每股現金股息 | $ | $ | $ | ||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
46
哈雷-戴維森公司
綜合全面收益表
截至2013年12月31日的年度，2019, 2018和2017
(單位：千)
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | |||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | |||||||||
有價證券 | |||||||||||
衍生金融工具 | ( | ) | ( | ) | |||||||
養老金和退休後福利計劃 | ( | ) | |||||||||
( | ) | ||||||||||
綜合收益 | $ | $ | $ | ||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
47
哈雷-戴維森公司
合併資產負債表
12月31日，2019和2018
(單位為千，不包括份額)
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
有價證券 | |||||||
應收賬款淨額 | |||||||
應收融資淨額 | |||||||
庫存，淨額 | |||||||
受限現金 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
財務應收賬款淨額 | |||||||
財產、廠房和設備、淨值 | |||||||
預付養老金成本 | |||||||
商譽 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
租賃資產 | — | ||||||
其他長期資產 | |||||||
$ | $ | ||||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計負債 | |||||||
短期債務 | |||||||
長期債務的當期部分，淨額 | |||||||
長期債務，淨額 | |||||||
租賃負債 | — | ||||||
養老金負債 | |||||||
退休後醫療保健負債 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
其他長期負債 | |||||||
承付款和或有事項(附註16) | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，未發行 | |||||||
普通股（注5） | |||||||
追加實收資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
國庫券，按成本計算（注5） | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
48
哈雷-戴維森公司
合併資產負債表(續)
12月31日，2019和2018
(單位為千，不包括份額)
2019 | 2018 | ||||||
合併可變利益實體持有的餘額（注12） | |||||||
應收賬款，流動淨額 | $ | $ | |||||
其他資產 | $ | $ | |||||
應收賬款，淨額-非流動 | $ | $ | |||||
受限現金--流動和非流動 | $ | $ | |||||
長期債務的當期部分，淨額 | $ | $ | |||||
長期債務，淨額 | $ | $ | |||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
49
哈雷-戴維森公司
合併現金流量表
截至2013年12月31日的年度，2019, 2018和2017
(單位：千)
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營活動提供的淨現金（注6） | $ | $ | $ | ||||||||
投資活動產生的現金流： | |||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應收金融賬款的來源 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應收金融賬款收款 | |||||||||||
購買有價證券 | ( | ) | |||||||||
有價證券的銷售和贖回 | |||||||||||
收購業務 | ( | ) | |||||||||
其他投資活動 | ( | ) | |||||||||
投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融資活動的現金流： | |||||||||||
發行中期票據所得款項 | |||||||||||
償還中期票據 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
證券化債務收益 | |||||||||||
證券化債務的償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
資產擔保商業票據的借款 | |||||||||||
償還資產擔保商業票據 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
信貸安排和無擔保商業票據淨（減少）增加 | ( | ) | ( | ) | |||||||
已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
根據員工股票期權計劃發行普通股 | |||||||||||
融資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
現金、現金等價物和受限現金： | |||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | $ | ||||||||
合併資產負債表上的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表的對賬： | |||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
受限現金 | |||||||||||
包括在其他長期資產中的受限現金 | |||||||||||
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
50
哈雷-戴維森公司
合併股東權益報表
截止的年數2019年12月31日, 2018和2017
(單位為千，不包括份額)
普通股 | 其他內容 已繳費 資本 | 保留 收益 | 累計 其他 全面 損失 | 庫存股 | 總計 | |||||||||||||||||||||
已發佈 股票 | 天平 | |||||||||||||||||||||||||
餘額，2016年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他綜合收益，扣除税後（注18） | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
分紅 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
普通股回購 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
發行非歸屬股票 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
餘額，2017年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他全面虧損，扣除税後（注18） | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
分紅 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
普通股回購 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
發行非歸屬股票 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
會計變更的累積影響 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
某些税收影響的重新分類 | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||
平衡，2018年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他綜合收益，扣除税後（注18） | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
分紅 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
普通股回購 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
發行非歸屬股票 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
平衡，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
51
哈雷-戴維森公司
合併財務報表附註
1. 重要會計政策摘要
合併原則和列報依據-公司的所有子公司都是全資擁有的。合併財務報表包括哈雷戴維森公司及其全資子公司(本公司)的賬目，包括哈雷戴維森汽車公司(HDMC)和哈雷戴維森金融服務公司(HDFS)等經營業務的公司集團的賬目。此外，由於本公司是主要受益人，與擔保融資相關的某些可變利息實體(VIE)被合併。所有公司間賬户和材料公司間交易均已註銷。
該公司在以下地區運營二 可報告的細分市場：摩托車及其相關產品(摩托車)和金融服務。
預算的使用 – 按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響綜合財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物 – 本公司將所有購買時到期日在90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。
應收賬款淨額 – 該公司的摩托車和相關產品一般以公開方式出售給美國和加拿大以外的獨立經銷商，由此產生的應收賬款包括在 應收賬款淨額在合併資產負債表.從應收賬款總額中扣除的可疑賬款備抵為 $4.9 百萬和$4.0 百萬截至2019年12月31日和2018，分別。一旦管理層確定特定客户沒有能力全額償還餘額，應收賬款就會被減記。公司在美國和加拿大銷售摩托車及相關產品由採購獨立經銷商通過HDFS融資，相關應收賬款包含在 財務應收賬款淨額在合併資產負債表.
庫存，淨額 – 幾乎所有位於美國的庫存都採用先進先出（LIFO）法進行估值。其他庫存總計 $326.5 百萬和$247.6 百萬在…2019年12月31日和2018分別採用先進先出（FIFA）法以成本或可變現淨值中的較低者進行估值。
收回存貨 -收回的存貨，即已收回的減值融資應收賬款抵押品，通過公允價值重新計量，以成本或可變現淨值中的較低者入賬。在抵押品被收回期間，相關應收賬款通過變更信用損失準備調整為抵押品的公允價值，並重新分類為收回的存貨，計入其他流動資產在合併資產負債表.
財產、廠房和設備、淨值 – 財產、廠房和設備按累計折舊和攤銷後的成本入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法確定的。每類財產、廠房和設備的估計使用年限一般包括 30 對於建築來説，7 多年的建設和土地改善， 3 至10 機器和設備的使用年限，以及3 至7 幾年的軟件時間。加速折舊法用於所得税目的。
商譽 – 善意指收購成本超過所購買淨資產公允價值的部分。根據與其被分配的報告單位相關的財務數據，至少每年或每當有事件或情況變化表明其公允價值可能無法收回時，對善意進行是否有任何損害進行測試。減損測試涉及將與該聲譽相關的報告單位的估計公允價值與其賬面值（包括該聲譽）進行比較。如果報告單位的公允價值超過其公允價值，則必須調整其隱含公允價值。 在.期間2019和2018，該公司對其聲譽餘額進行了量化測試，沒有因這些審查而對聲譽進行調整。
52
長壽資產 – 當事件及情況需要時，本公司會定期評估將持有及使用的長期資產的賬面價值。如果長期資產的賬面價值被視為減值，則根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損。當事件及情況顯示其長期資產的實際使用年期可能較最初估計的為短時，本公司亦會檢討其長期資產的使用年期。如果實際使用年限被認為短於最初的使用年限，則對摺舊進行前瞻性調整，以便在修訂的使用年限內對剩餘賬面價值進行折舊。有關影響長期資產的公司重組活動的更多細節，請參閲附註3。
分類為持有待售的資產組別按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者計量，並在符合持有待售準則期間，就將賬面值減至公允價值減去出售成本所需的任何初步調整確認虧損。公允價值減去出售成本必須在資產組仍被歸類為持有待售的每個報告期進行評估。出售資產集團所產生的以前未確認的收益或損失將在出售之日確認。
研究和開發費用 – 與產品開發和改進有關的研究活動的支出從已發生的收入中扣除，幷包括在 銷售、行政和工程費用在合併損益表 . 研發費用為$216.5 百萬, $191.6 百萬和$175.2 百萬為2019, 2018和2017，分別為。
廣告費 – 本公司在以下時間內第一次進行廣告時，支付廣告製作費用 銷售、行政和工程費用 .廣告成本與公司通過使用媒體和其他方式推廣其產品和品牌的努力有關。 在.期間2019, 2018和2017，公司招致$171.4 百萬, $144.3 百萬和$135.5 百萬分別在廣告費用上。
運費和搬運費 – 該公司將運輸和搬運成本歸類為 摩托車及相關產品銷售成本.
新會計準則
新近採用的會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號租賃(主題842)(ASU 2016-02)。ASU 2016-02修訂了租賃會計模式，要求承租人將某些租賃產生的權利和義務確認為資產負債表上的資產和負債。ASU 2016-02還要求公司披露有關其租賃安排的關鍵信息。本公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02，採用修改後的追溯方法。根據ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，公司在採用日期應用了新的租賃標準，並於2019年1月1日確認了對期初資產負債表的累計影響調整。
本公司選擇了過渡時的一攬子實際權宜之計，允許實體不重新評估採用之前存在的租賃的租賃識別、分類和初始直接成本。本公司還選擇了短期租賃實踐權宜之計，允許實體在租期為12個月或以下的租約中以直線基礎確認租賃付款。本公司選擇了實際的權宜之計，允許實體不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將該等組成部分作為所有租賃的單一租賃組成部分進行核算，但涉及第三方運營資產的租賃除外。
採用ASU 2016-02導致初步確認與公司租賃安排有關的租賃資產和租賃負債，總額約為#美元60 百萬2019年1月1日。採用ASU 2016-02年度對2019年1月1日的期初留存收益沒有影響，預計不會對合並淨收入或持續的現金流產生實質性影響。
2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12衍生品和對衝(主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計處理(ASU 2017-12)。ASU 2017-12修訂了會計準則編纂(ASC)815、衍生工具和對衝，以改進對衝關係的財務報告，並簡化對衝會計準則的應用。ASU對對衝會計模式進行了各種更新，包括改變對衝工具公允價值變動的確認和列報，以及修訂披露要求等。本公司於2019年1月1日前瞻性採用ASU 2017-12。ASU 2017-12的採用並未對其財務報表產生實質性影響。
53
尚未採用的會計準則
2016年7月，FASB發佈了ASU 2016-13號金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13改變了金融資產預期信貸損失的確認方式。該標準要求更及時地確認貸款和其他金融資產的信貸損失，並提供有關信用風險的額外透明度。目前的信貸損失標準一般要求在確認之前實際發生損失，而新標準將要求在最初確認金融工具時確認整個生命週期的預期損失。本公司將在修改後的追溯基礎上採用ASU 2016-13，自2020年1月1日起生效。採用這一標準將影響該公司在其金融工具上確認信貸損失的方式。實體將通過記錄採用時留存收益的累計影響調整來應用該標準。該公司已經完成了圍繞模型開發、文件編制和驗證以及對相關流程、數據源、內部控制和政策的評估的工作。該公司正在完成採用ASU 2016-13年度的剩餘步驟，其中包括最終確定與經濟預測和適當的定性因素及其相關流程和內部控制相關的假設。採用ASU的影響預計將導致信貸損失撥備最初增加，扣除税收的留存收益減少。採用時信貸損失準備的最初變化以及ASU 2016-13年度對信貸損失準備的持續影響將受到公司應收賬款組合的規模和構成、經濟狀況、合理和可支持的預測以及每個報告期的其他適當因素的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04號無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試(ASU 2017-04)。ASU 2017-04取消了計算商譽隱含公允價值的要求，簡化了後續商譽的計量。相反，商譽減值是通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來計算的，並就賬面金額超過公允價值的金額確認減值損失，但限於分配給報告單位的商譽總額。所有報告單位在新準則下適用相同的減值測試。本公司於2019年12月15日後開始的財政年度內，須採用ASU 2017-04進行年度及中期商譽減值測試。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修訂了ASC 820，以消除、修改和增加公允價值計量的某些披露要求。該指導意見適用於2019年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。在任何時期都允許早期採用，無論是針對整個標準還是僅針對取消或修改要求的條款。這些修訂必須追溯適用，但少數披露補充除外，這些補充將在預期的基礎上適用。本公司預計採用ASU 2018-13不會對其披露產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)(ASU 2018-15)。新的指導要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循現有的內部使用軟件指導，以確定將哪些實施成本作為資產或發生的費用進行資本化。該指導意見適用於2019年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期。本公司預計採用ASU 2018-15不會對其財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASO No. 2019-12，簡化所得税會計處理（ASO No. 2019-12）。新指南消除了與期內税收分配方法、中期所得税計算方法以及外部基礎差異的遞延所得税負債的確認相關的某些例外情況。新指南還簡化了特許經營税會計處理的各個方面以及税法或税率的頒佈變更，並澄清了導致善意税基加強的交易的會計處理。該指南對2020年12月15日之後開始的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用ASO 2019-12的影響。
2. 收入
本公司於通過向客户轉讓商品或服務的控制權而履行履約責任時確認收入。收入按本公司預期就所轉讓商品或服務有權換取的代價計量。與產生收入的活動同時向客户收取的税項不計入收入。
54
12月31日終了年度按主要來源分列的收入如下(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||
摩托車及相關產品收入： | |||||||
摩托車 | $ | $ | |||||
組件&配件 | |||||||
一般商品 | |||||||
發牌 | |||||||
其他 | |||||||
金融服務收入： | |||||||
利息收入 | |||||||
證券化和服務費收入 | |||||||
其他收入 | |||||||
$ | $ | ||||||
摩托車及相關產品
採購產品摩托車，零部件和一般商品-摩托車、零部件和一般商品的銷售收入在控制權移交給客户時入賬，通常在裝運時入賬。向美國和加拿大以外的獨立經銷商銷售產品通常是公開的，條款大致如下30 -120 天數和由此產生的應收賬款包括在應收賬款淨額在合併資產負債表。向美國和加拿大的獨立經銷商銷售產品是通過HDFS融資的，相關應收賬款包括在應收融資淨額 在合併資產負債表.
該公司向獨立經銷商和零售客户提供銷售激勵計劃，旨在促進摩托車、零部件和一般商品的銷售。該公司使用期望值方法估計其在銷售激勵計劃下出售的可變對價。作為銷售激勵的一部分，公司將支付給客户的對價作為收入減少的一部分進行核算，收入減少將在相關銷售記錄日期或激勵計劃獲得批准和傳達之日較晚的日期應計。
本公司有權退還符合條件的零件、附件和一般商品。當公司提供返還權利時，它基於對歷史趨勢的分析來估計回報，並僅將初始銷售的收入記錄為其預期有權獲得的金額。剩餘的對價在退款責任賬户中遞延。退款負債在每個報告日期根據估計的變化重新計量，並對收入進行相應的調整。.
與銷售獎勵和返回權相關的可變對價最早在公司預期收到的對價金額發生變化或對價固定時進行調整。與以前確認的銷售相關的可變對價的調整在2019和2018.
在產品控制權轉移到客户手中後，與運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本。本公司在確認相關收入的同時，應計提裝運和裝卸費用。
該公司為其摩托車及零部件提供標準的有限保修。這些保修保證產品將按預期運行，而不是單獨的性能義務。當產品控制權轉移到客户手中時，公司將估計的保修成本作為負債進行會計處理。
發牌-該公司許可哈雷-戴維森公司擁有的名稱和其他商標，並向其被許可人收取版税。商標許可證被認為是象徵性的知識產權，它授予被許可人訪問公司知識產權的權利。本公司在許可期內履行其履行義務，因為本公司履行其承諾，授予被許可人使用知識產權和從知識產權中受益以及維護知識產權的權利。
對於該季度賺取的版税，通常應在每個季度結束後30天內支付。收入以基於銷售的特許權使用費的形式，在被許可人隨後的銷售發生時確認。本公司將實際權宜之計應用於ASC主題606，與客户的合同收入，確認許可收入的金額
55
公司有權開具發票，因為每個時期到期的特許權使用費與公司迄今為止的業績價值直接對應。收入將在剩餘合同期限內確認，期限最長為 5 好幾年了。
其他收入- 其他收入主要包括哈雷車主集團（H. OG®）會員銷售、摩托車租賃佣金、博物館入場和活動以及其他雜項產品和服務。
金融服務
利息收入-金融應收賬款的利息收入記為已賺取，並以批發和零售應收賬款的日均未付餘額為基礎。應計和未收回的利息按財務應收賬款淨額。與融資應收賬款有關的某些貸款發放成本，包括為某些零售貸款向交易商支付的款項，將遞延並記錄在財務應收賬款淨額並在合同有效期內攤銷。
證券化和服務費收入 - 證券化和服務費收入包括與HDFS表外資產支持證券化交易相關的服務費和輔助費收入，詳細討論見注12。
其他收入-其他收入主要包括保險和許可收入。HDFS與某些獨立的保險公司合作，通過美國和加拿大的大多數哈雷-戴維森獨立經銷商提供摩托車保險和保護產品。HDFS還與第三方金融機構合作，這些機構在美國和國際上發行信用卡或提供帶有哈雷-戴維森品牌的其他金融產品。對於其中許多合同，公司授予使用公司擁有的許可商標的臨時權利，並向客户收取與銷售其產品相關的版税。商標許可證被認為是象徵性的知識產權，它授予客户訪問知識產權的權利。本公司在許可期內履行其履行義務，因為它履行了授予客户使用和受益於知識產權以及維護知識產權的權利的承諾。特許權使用費和利潤分成金額按季度或按年收取，具體取決於合同。收入以基於銷售的特許權使用費的形式，在客户隨後的銷售發生時確認。收入將在剩餘的合同條款中確認，最高可達6 好幾年了。本公司是某些其他保險相關合同的主要債務人，因此，當本公司履行其履約義務時，收入將在合同有效期內確認。
合同責任
該公司還保留了與公司履行合同之前在合同開始時收到的付款相關的某些遞延收入餘額，通常與H.O.G.的出售有關會員資格和擴展服務計劃合同。遞延收入在公司履行合同時確認為收入。 遞延收入，包括在 應計負債和其他長期負債在合併資產負債表，如下（以千計）：
2019 | 2018 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
期末餘額 | |||||||
3. 重組費用
2018年1月，該公司啟動了一項計劃，通過啟動多年製造優化計劃進一步改善其製造運營和成本結構，其中包括將其位於密蘇裏州堪薩斯城的工廠合併到位於賓夕法尼亞州約克的工廠，以及關閉其位於澳大利亞阿德萊德的車輪業務（製造優化計劃）。業務的整合導致消除了大約 800 堪薩斯城工廠的工作崗位和增加的大約450 約克工廠的工作崗位將持續到2019年。阿德萊德工廠的關閉導致大約90 jobs.
摩托車部分發生 $145.4 百萬自2018年推出以來，製造優化計劃下的重組費用和其他整合費用，包括 $43.0 百萬2019年約 60 %製造優化計劃下的重組費用和其他整合成本總額中的一部分是現金費用。
2018年11月，公司實施員工重組(重組計劃)。因此，大約70 員工是在非自願的基礎上離開公司的。
56
重組費用與重組計劃相關的項目在 合併損益表並應計重組負債記錄在 應計負債在合併資產負債表. 截至12月31日止年度應計重組負債的變化如下（單位：千）：
2019 | |||||||||||||||||||||||
製造優化計劃 | 重組計劃 | ||||||||||||||||||||||
員工離職福利 | 加速折舊 | 其他 | 總計 | 員工離職福利 | 總計 | ||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
重組費用 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
已使用-現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
已使用-非現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
外幣變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||||||
製造優化計劃 | 重組計劃 | ||||||||||||||||||||||
員工離職福利 | 加速折舊 | 其他 | 總計 | 員工離職福利 | 總計 | ||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
重組費用 | |||||||||||||||||||||||
已使用-現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
已使用-非現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
外幣變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
4. 所得税
所得税撥備截至12月31日的年度，包括以下內容（以千計）：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
當前： | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
狀態 | |||||||||||
外國 | |||||||||||
延期： | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | |||||||||
狀態 | ( | ) | |||||||||
外國 | ( | ) | |||||||||
( | ) | ||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
2017年，公司錄得所得税費用 $53.1 百萬與《減税和就業法案》（2017年税法）的頒佈有關。該公司於2018年完成了對2017年税法所有初始所得税影響的核算，導致2018年所得税費用減少 $1.5 百萬.
57
2017年税法規定，美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入（GILTI）繳納當前税，公司可以選擇在發生的年度確認遞延税或提供税收費用。公司已選擇在税款發生當年對GILTI進行會計核算。
的組件未計提所得税準備的收入截至12月31日的年度，如下（以千計）：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
國內 | $ | $ | $ | ||||||||
外國 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
這個所得税撥備由於以下事項，與截至12月31日止年度適用美國法定企業所得税率所提供的金額不同：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
按法定利率計提準備金 | % | % | % | |||||
扣除聯邦福利後的州税 | ||||||||
外幣利差 | ( | ) | ||||||
國內製造業扣除 | ( | ) | ||||||
國外取得的無形收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
研發信貸 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
未確認的税收優惠，包括利息和罰款 | ( | ) | ||||||
估值免税額調整 | ( | ) | ||||||
國家信用 | ( | ) | ||||||
因税率變化重新測量遞延税餘額 | ( | ) | ||||||
領土税 | ( | ) | ||||||
全球無形低税收入 | ||||||||
對先前應計税款的調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
公司間轉移的費率差異 | ||||||||
高管薪酬限制 | ||||||||
其他外來夾雜 | ||||||||
其他 | ||||||||
所得税撥備 | % | % | % | |||||
58
截至12月31日，公司遞延所得税資產和負債的主要組成部分包括以下內容(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||
遞延所得税資產： | |||||||
應計項目尚不能扣税 | $ | $ | |||||
養卹金和退休後醫療保健計劃義務 | |||||||
股票薪酬 | |||||||
淨營業虧損結轉 | |||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | |||
其他，淨額 | |||||||
遞延所得税負債： | |||||||
折舊，超過賬面的税額 | ( | ) | ( | ) | |||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||
( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ | ||||||
本公司每季度或當發生的事件或情況變化表明需要進行審查時，對其遞延所得税資產估值準備進行審查。在確定估值準備的要求時，將考慮記錄遞延所得税淨資產的法人實體或合併集團的歷史和預期財務結果，以及任何積極或消極的證據，包括税法變化。由於未來的財務結果和税法可能與之前的估計不同，可能需要定期調整公司的估值免税額。
截至12月31日，該公司的國家營業虧損結轉總額如下（單位：千）：
期滿年份 | 2019 | |||
2031 | $ | |||
2033 | ||||
2034 | ||||
2038 | ||||
2039 | ||||
$ | ||||
該公司還擁有威斯康星州的研發信貸結轉 $18.1 百萬在…2019年12月31日，將於2024-2033.
在…2019年12月31日，公司擁有的遞延所得税資產為 $31.4 百萬與其州運營虧損、威斯康星州研發信貸結轉以及遞延所得税資產有關 $13.8 百萬與外國淨運營損失有關。
公司的估值津貼為 $29.0 百萬在…2019年12月31日幷包含在$9.6 百萬與州運營損失和威斯康星州研發信貸結轉有關， $9.8 百萬與外國淨運營損失相關 $9.6 百萬與其他遞延所得税資產相關。估值備抵較上一年的增加包括 $6.7 百萬與州運營損失和威斯康星州研發信貸結轉有關， $0.4 百萬與外國淨運營損失有關。
59
公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。所得税撥備。該公司未確認税收優惠的總負債(不包括利息和罰款)的變化如下(千)：
2019 | 2018 | ||||||
未確認的税收優惠，期初 | $ | $ | |||||
上一期間取得的税務頭寸的未確認税收優惠增加 | |||||||
上一期間取得的税務頭寸的未確認税收優惠減少 | ( | ) | ( | ) | |||
本期採取的税務頭寸的未確認税收優惠增加 | |||||||
法規失效 | ( | ) | |||||
與税務機關達成和解 | ( | ) | ( | ) | |||
未確認的税收優惠，期末 | $ | $ | |||||
截至2011年未確認的税收優惠金額 2019年12月31日和2018如果被認識到，將影響有效税率 $53.1 百萬和$53.7 百萬，分別為。
與期間確認的未確認税收優惠相關的利息和罰款相關的福利總額 2019, 2018和2017在合併損益表曾經是$0.1 百萬, $3.2 百萬和$2.8 百萬，分別為。
與未確認的税收優惠相關的利息和罰款總額 2019年12月31日和2018在合併資產負債表曾經是$27.6 百萬和$27.7 百萬，分別為。
該公司預計，在截至2020年12月31日的財政年度內，與持續經營相關的未確認税收優惠總額不會發生重大變化。然而，該公司正在接受税務機關的定期審計。本公司相信，它對其納税申報單上的立場有適當的支持，其年度税務撥備包括足以支付任何評估的金額。儘管如此，在税務機關提出的問題得到解決後最終支付的金額(如果有的話)可能與每年的應計金額有很大不同。
公司或其子公司在美國聯邦和威斯康星州司法管轄區以及其他州和外國司法管轄區提交所得税申報單。本公司不再接受2015年前威斯康星州所得税或2014年前美國聯邦所得税的所得税審查。該公司目前正在接受2015年和2016年美國聯邦所得税的審計。
5. 股本與每股收益
股本-本公司獲授權發行2,000,000 的優先股股份$1.00 面值，無 其中最突出的是。該公司的普通股面值為$0.01 每股。截至12月31日，該公司普通股的股票信息如下：
2019 | 2018 | ||||
普通股： | |||||
授權 | |||||
已發佈 | |||||
傑出的 | |||||
庫存股 | |||||
在截至12月31日的年度內酌情回購股份，2019, 2018和2017是$286.7 百萬或8.2 百萬股票，$382.0 百萬或9.2 百萬共享，以及$456.1 百萬或8.7 百萬分別是股份。員工為支付與限制性股票單位（RSU）歸屬相關的預扣税而放棄的普通股股份回購為 $9.8 百萬或0.3 百萬股票，$8.6 百萬或0.2 百萬共享，以及$9.2 百萬或0.2 百萬截至12月31日止年度的股票， 2019, 2018和2017，分別在注17中進一步討論。
公司支付現金股息 $1.50 , $1.48 ，以及$1.46 截至12月31日止年度每股， 2019, 2018，以及2017，分別為。
60
每股收益– 截至12月31日止年度每股基本和稀釋盈利的計算如下（每股金額除外）：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
基本加權平均流通股 | |||||||||||
稀釋證券的影響--員工股票補償計劃 | |||||||||||
稀釋加權平均流通股 | |||||||||||
每股收益： | |||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
要購買的未償還期權1.1 百萬, 1.1 百萬和0.8 百萬期間普通股股份 2019, 2018和2017分別不包括在稀釋證券的影響中，因為行使價格高於市場價格，因此該影響將是反稀釋的。
該公司有一項以股份為基礎的薪酬計劃，根據該計劃，員工可以獲得以股份為基礎的獎勵，包括受限制股份單位。不可沒收的股息等值物是對未歸屬的受限制單位支付的。因此，根據計算每股收益的兩級方法，RSU被視為參與證券，如中所述 ASC主題260，每股收益.每股收益的兩級計算法並未對公司截至2014年的每股收益計算產生重大影響 2019年12月31日, 2018和2017.
6. 其他資產負債表和現金流信息
截至12月31日，公司對有價證券的投資包括以下內容（以千計）：
2019 | 2018 | ||||||
債務證券 | $ | $ | |||||
共同基金 | |||||||
$ | $ | ||||||
債務證券，包括 有價證券在合併資產負債表，按公允價值列賬，未實現損益在其他全面收益中報告。共同基金，包括在 其他長期資產在合併資產負債表，按公允價值列賬，損益計入淨利潤。持有共同基金是為了支持某些延期賠償義務。
庫存，淨額截至12月31日，包括以下內容（以千計）：
2019 | 2018 | ||||||
原材料和在製品 | $ | $ | |||||
摩托車成品 | |||||||
零部件和配件和百貨 | |||||||
先進先出成本或可變現淨值較低的庫存 | |||||||
先進先出超出後進先出成本 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
從先進先出成本中扣除的庫存報廢準備金為 $49.3 百萬和$39.0 百萬截至2019年12月31日和2018，分別為。
61
財產、廠房和設備、淨值截至12月31日，包括以下內容（以千計）：
2019 | 2018 | ||||||
土地及相關的改善工程 | $ | $ | |||||
建築物和相關的改善 | |||||||
機器和設備 | |||||||
軟件 | |||||||
在建工程 | |||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
軟件，扣除累計攤銷後的淨額，包括在財產、廠房和設備、網絡、曾經是$138.9 百萬和$159.0 百萬截至2019年12月31日和2018，分別為。
應計負債截至12月31日，包括以下內容（以千計）：
2019 | 2018 | ||||||
工資總額、員工福利和相關費用 | $ | $ | |||||
銷售激勵計劃 | |||||||
保修和召回 | |||||||
應計利息 | |||||||
與税務有關的應計項目 | |||||||
租契 | — | ||||||
衍生金融工具的公允價值 | |||||||
重組 | |||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
62
營運現金流– 兼顧 淨收入至經營活動提供的淨現金截至12月31日的年度如下（以千計）：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營活動的現金流： | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||||||
折舊及攤銷 | |||||||||||
遞延貸款發放成本攤銷 | |||||||||||
融資發起費的攤銷 | |||||||||||
為長期僱員福利撥備 | |||||||||||
員工福利計劃繳費和付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票補償費用 | |||||||||||
與銷售有關的批發融資應收賬款淨變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||
信貸損失準備金 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||
其他，淨額 | |||||||||||
流動資產和流動負債變動情況： | |||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | |||||||||
應收融資--應計利息和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
庫存，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | |||||||||
衍生金融工具 | |||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | $ | $ | ||||||||
在截至12月31日的年度內支付的利息和所得税現金如下(以千計)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
支付的利息代表HDFS的利息支付和公司的利息支付，包括 金融服務利息費用和利息支出在合併損益表.
7. 財務應收賬款
融資應收賬款包括零售和批發融資應收賬款，包括合併VIE持有的金額。應收賬款在財務報表中按攤銷成本扣除信貸損失準備入賬。
本公司為本公司在美國和加拿大的獨立經銷商的客户提供零售金融服務。零售貸款的發放是本公司與零售客户之間的一項獨立和獨特的交易，與本公司向其經銷商銷售產品無關。零售融資應收賬款包括有擔保的期票和有擔保的分期付款合同，主要與向經銷商的客户銷售摩托車有關。該公司對通過本票和分期付款銷售合同融資的車輛持有所有權或留置權。自.起2019年12月31日和2018，大約11 %未償還零售融資應收賬款總額的10%來自德克薩斯州；沒有其他州佔未償還零售融資應收賬款總額的10%以上。
本公司向本公司的獨立經銷商提供批發融資。向獨立經銷商提供的批發貸款通常由融資庫存或房地產擔保，起源於美國和加拿大。批發融資應收賬款主要與摩托車及相關零部件和配件銷售有關。
63
截至12月31日的應收賬款淨額如下(以千計)：
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
零售金融應收賬款： | |||||||||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
加拿大 | |||||||||||||||||||
批發融資應收賬款： | |||||||||||||||||||
美國 | |||||||||||||||||||
加拿大 | |||||||||||||||||||
信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
已批准但無資金支持的零售金融貸款總額 $160.4 百萬和$154.8 百萬在…2019年12月31日和2018，分別。向公司批發金融客户提供的未使用信貸額度總計 $1.14 十億和$1.21 十億在…2019年12月31日和2018，分別為。
批發融資應收賬款一般在合同規定的一年內到期。自.起 2019年12月31日，應收金融款項總額的合同到期日如下(以千計)：
美國 | 加拿大 | 總計 | |||||||||
2020 | $ | $ | $ | ||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
2023 | |||||||||||
2024 | |||||||||||
此後 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
應收金融賬款的信貸損失準備金計入或記入收益的金額，公司認為足以將信貸損失準備金維持在足以彌補現有投資組合固有的估計虧損的水平。信貸損失準備是管理層對截至資產負債表日的應收財務組合固有的可能損失的估計。
零售投資組合主要由大量小額、同質的應收賬款組成。本公司定期和系統地對零售信貸損失撥備的充分性進行集體評估。該公司使用虧損預測模型，其中考慮了各種因素，包括但不限於歷史虧損趨勢、起源或年份分析、投資組合中的已知和內在風險、相關抵押品的價值、回收率和當前經濟狀況，包括失業率等項目。零售融資應收賬款在註銷前不單獨評估減值，因此不報告為減值貸款
批發投資組合主要由大額餘額、非同質貸款組成。本公司對批發信貸損失撥備的評估首先是基於逐筆貸款審查。當管理層斷定借款人將無法根據貸款協議的原始條款全額支付到期的合同金額時，將為被確定為個別減值的批發融資應收賬款設立特定的信貸損失撥備。減值是根據公司預計收到的現金確定的，如果貸款依賴抵押品，則按貸款的原始利率或抵押品的公允價值貼現。批發投資組合中未單獨被視為減值的金融應收賬款，根據公司的內部風險評級系統，基於類似的風險特徵進行分離，並對減值進行集體評估。相關信貸損失撥備是根據特定借款人的財務表現和償還能力、本公司過去的貸款損失經驗、當前經濟狀況和標的抵押品的價值等因素計算的。
64
應收金融賬款信貸損失準備由與批發和零售金融應收賬款相關的各個組成部分組成。截至12月31日的年度，按投資組合分列的金融應收賬款信貸損失準備變動情況如下(以千計)：
2019 | |||||||||||
零售 | 批發 | 總計 | |||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
信貸損失準備金 | |||||||||||
沖銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||
復甦 | |||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
2018 | |||||||||||
零售 | 批發 | 總計 | |||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
信貸損失準備金 | |||||||||||
沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
復甦 | |||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
2017 | |||||||||||
零售 | 批發 | 總計 | |||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
信貸損失準備金 | ( | ) | |||||||||
沖銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||
復甦 | |||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
當管理層確定本公司很可能無法根據貸款協議的條款收回所有到期款項時，應收賬款被視為減值。信貸損失準備的一部分是為了彌補專門確定為減值的金融應收賬款的估計損失。信貸損失準備的未指明部分包括金融應收賬款的估計損失，這些估計損失將被集體審查以計提減值。
減值融資應收賬款還包括在問題債務重組中被修改的貸款，作為對遇到財務困難的借款人的讓步。一般而言，本公司的政策是不更改融資應收賬款的條款和條件。然而，為了將經濟損失降至最低，公司可能會修改問題債務重組中的某些財務應收賬款。重組後的財務應收賬款總額並不顯著。
65
按投資組合分列的信貸損失和融資應收賬款準備，按單獨評估減值和集體評估減值的金額分開，如下(以千計)：
2019 | |||||||||||
零售 | 批發 | 總計 | |||||||||
信貸損失準備、期末餘額： | |||||||||||
單獨評估損害 | $ | $ | $ | ||||||||
集體評估減值 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
應收賬款，期末餘額： | |||||||||||
單獨評估損害 | $ | $ | $ | ||||||||
集體評估減值 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
2018 | |||||||||||
零售 | 批發 | 總計 | |||||||||
信貸損失準備、期末餘額： | |||||||||||
單獨評估損害 | $ | $ | $ | ||||||||
集體評估減值 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
應收賬款，期末餘額： | |||||||||||
單獨評估損害 | $ | $ | $ | ||||||||
集體評估減值 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
與單獨被視為已根據 ASC主題310，應收款在…2019年12月31日包括（以千計）：
已記錄的投資 | 未付本金餘額 | 相關津貼 | 平均記錄投資 | 確認利息收入 | |||||||||||||||
批發： | |||||||||||||||||||
未記錄相關津貼 | $ | $ | $ | — | $ | $ | |||||||||||||
記錄的相關津貼 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
如果在指定的到期日之前沒有收到最低付款，則零售金融應收賬款是合同違約。零售金融應收賬款一般在應收賬款120 日數或者更嚴重的拖欠，相關資產被收回，或者應收賬款被視為無法收回。所有零售金融應收賬款應計利息，直至收回或註銷為止。
如果在合同到期日之前沒有收到最低付款，批發融資應收賬款就是拖欠的。一旦本公司確定特定借款人沒有能力全額償還貸款，批發融資應收賬款將被減記。逾期應收賬款的利息繼續應計，直至應收賬款無法收回和應收賬款被置於非應計項目之日為止。根據貸款條款，當付款是當期付款且未來付款有合理保證時，公司將恢復這些賬户的應計利息。當處於非權責發生制狀態時，收到的所有現金將酌情用於本金或利息。非應計制狀態批發融資應收賬款的記錄投資2019年12月31日曾經是$5.0 百萬。在…2019年12月31日, $2.6 數以百萬計的批發融資應收賬款逾期超過90天或更長時間，處於非應計狀態。截至2018年12月31日，沒有非應計狀態的批發應收賬款。
66
截至12月31日的應收賬款賬齡分析如下(以千計)：
2019 | |||||||||||||||||||||||
當前 | 31-60天 逾期 | 61-90天 逾期 | 大於 90天 逾期 | 總計 逾期 | 總計 金融 應收賬款 | ||||||||||||||||||
零售金融應收賬款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
批發金融應收賬款 | |||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||||||
當前 | 31-60天 逾期 | 61-90天 逾期 | 大於 90天 逾期 | 總計 逾期 | 總計 金融 應收賬款 | ||||||||||||||||||
零售金融應收賬款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
批發金融應收賬款 | |||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
過去五年中，合同逾期90天或以上的零售和批發融資應收款(不包括非應計狀態融資應收款)的記錄投資額如下(千)：
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
加拿大 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
管理公司應收財務投資組合的一個重要部分包括評估與每個借款人相關的信用風險。由於零售和批發投資組合的信用風險不同，本公司為每個投資組合使用不同的信用風險指標。
該公司通過其信貸審批政策和持續的催收努力來管理零售信貸風險。該公司使用FICO評分，這是一種標準的信用評級衡量標準，以區分零售信貸申請者的預期違約率，使公司能夠更好地評估信貸申請者是否獲得批准，並根據這一評估定製定價。零售貸款，FICO評分為640發端時或更高的貸款通常被認為是優質的，而FICO評分低於640通常被認為是次貸。這些信用質量指標是在貸款發放時確定的，在貸款發放日期之後不會更新。
截至12月31日，按信用質量指標劃分的零售金融應收賬款投資記錄如下(以千為單位)：
2019 | 2018 | ||||||
素數 | $ | $ | |||||
次質數 | |||||||
$ | $ | ||||||
本公司批發投資組合的信用風險與零售投資組合的信用風險不同。零售投資組合代表了一個相對同質的零售金融應收賬款池，呈現出更一致的虧損模式，而批發投資組合的風險敞口則不太一致。該公司利用內部信用風險評級系統對批發借款人的信用風險敞口進行持續管理，並對每個借款人的信用風險因素進行單獨評估。公司採用以下基於內部風險評級系統的內部信用質量指標，從最高風險級別到最低風險級別對批發投資組合進行排序：可疑、不達標、特別提及、中等風險和低風險。根據管理層的審查，被歸入可疑類別的交易商是最有可能被註銷的交易商，而被歸類為低風險的交易商被註銷的可能性最小。內部評級系統會考慮特定借款人的償還能力以及任何抵押品的估計價值等因素。交易商風險評級分類每季度進行一次審查和更新。
67
截至12月31日，按內部信用質量指標計算的批發融資應收賬款記錄投資如下（單位：千）：
2019 | 2018 | ||||||
值得懷疑 | $ | $ | |||||
不合標準 | |||||||
特別提及 | |||||||
中等風險 | |||||||
低風險 | |||||||
$ | $ | ||||||
8. 商譽與無形資產
2019年3月4日，公司收購了StaCyc，Inc.的部分資產和負債。StaCyc生產專門為兒童設計的電動兩輪車，並支持公司擴大電動兩輪汽車產品組合的計劃。該交易的總對價為 $14.9 百萬包括收購時支付的現金 $7.0 百萬.所收購併納入摩托車部門的主要資產為美元的善意9.5 百萬，可扣税，無形資產為美元5.3 百萬.
截至12月31日的年度，摩托車部門商譽賬面價值的變化情況如下(以千為單位)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
收購 | |||||||||||
貨幣換算 | ( | ) | ( | ) | |||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
摩托車部門包括的無形資產（不包括聲譽）主要包括客户關係和商標，使用壽命範圍從 5 至20 好幾年了。無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。無形資產記錄在其他長期資產在合併資產負債表。由於外幣匯率變化，2019年和2018年12月31日的總賬面值與收購日期的金額不同。 截至12月31日的無形資產如下(以千計)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
總賬面金額 | $ | $ | $ | ||||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
$ | $ | $ | |||||||||
無形資產（不包括善意）的攤銷記錄在 銷售、行政和工程費用在合併損益表並且曾經是$0.9 百萬, $0.4 百萬和$4.2 百萬為2019, 2018和2017，分別為。本公司截至2019年12月31日的無形資產未來攤銷情況如下(單位：千)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
$ | |||
金融服務部門有不是 截至2019年12月31日和2018年12月31日的商譽或無形資產。
68
9. 衍生金融工具與套期保值活動
本公司面臨外幣匯率、利率和商品價格波動的風險。為減少該等風險，本公司選擇性地使用衍生金融工具。所有衍生工具交易均根據定期檢討的政策及程序授權及執行，該等政策及程序禁止使用金融工具進行投機交易。
該公司以外幣銷售產品，並利用外幣兑換合同來緩解與歐元、澳元、日元、巴西雷亞爾、加拿大元、墨西哥比索、印度盧比和英鎊相關的外幣匯率波動的影響。該公司的外幣兑換合同的到期日一般不到一年。
本公司利用商品合同減輕與本公司摩托車業務所消耗的金屬和燃料有關的商品價格波動的影響。該公司的大宗商品合同的到期日一般不到一年。
本公司定期利用國庫利率鎖定合約來確定與預期發行長期債務有關的部分本金的利率，利率掉期以減少利率波動對浮動利率中期票據的影響，以及交叉貨幣掉期以減輕外幣匯率波動對外幣計價債務的影響。該公司還利用利率上限為某些資產擔保證券化交易提供便利。
所有衍生金融工具均在合併資產負債表以公允價值計算。根據ASC主題815，衍生工具和套期保值(ASC主題815)，衍生金融工具的公允價值變動的會計處理取決於它是否被指定為套期保值關係的一部分並符合條件，進而取決於套期保值關係的類型。
被指定為現金流量對衝的衍生金融工具的公允價值變動最初計入其他全面收益(OCI)，當對衝項目影響收入時，隨後重新分類為收益。本公司於每項對衝開始時及持續進行評估，以確定用於現金流量對衝交易的衍生金融工具是否能有效抵銷對衝項目的現金流量變動。套期保值衍生金融工具的收益或損失的任何組成部分都不被排除在套期保值有效性的評估之外。未被指定為套期保值的衍生金融工具是非投機性的，用於管理公司的外幣風險、商品風險和利率風險。未被指定為對衝工具的衍生金融工具的公允價值變動直接計入收益。
截至12月31日，公司在ASC主題815項下的衍生金融工具的名義價值和記錄的公允價值如下(以千計)：
衍生金融工具 被指定為現金流對衝工具 | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
概念上的 價值 | 其他 流動資產 | 應計負債 | 概念上的 價值 | 其他 流動資產 | 應計負債 | |||||||||||||||||||
外幣合同 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商品合同 | ||||||||||||||||||||||||
交叉貨幣互換 | ||||||||||||||||||||||||
利率互換 | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
衍生金融工具 中並無指定為對衝工具 | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
概念上的 價值 | 其他 流動資產 | 應計負債 | 概念上的 價值 | 其他 流動資產 | 應計負債 | |||||||||||||||||||
外幣合同 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商品合同 | ||||||||||||||||||||||||
利率上限 | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
69
得/(失) 獲保險業保監處認可 | 得/(失) 從AOCL重新分類為收入 | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
外幣合同 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
商品合同 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
交叉貨幣互換 | |||||||||||||||||||||||
國債利率鎖定 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
利率互換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
在截至12月31日的年度中，在與指定為現金流量對衝的衍生金融工具有關的收入中確認的收益和損益的位置和金額如下(以千計)：
摩托車 銷貨成本 | 銷售、行政和 工程費 | 利息支出 | 金融服務利息費用 | ||||||||||||
2019 | |||||||||||||||
合併損益表上記錄現金流量對衝影響的細行項目 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
收益/(虧損)從AOCL重新分類為收入： | |||||||||||||||
外幣合同 | $ | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
商品合同 | $ | ( | ) | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
交叉貨幣互換 | $ | — | $ | $ | — | $ | — | ||||||||
國債利率鎖定 | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
利率互換 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | ||||||
2018 | |||||||||||||||
合併損益表上記錄現金流量對衝影響的細行項目 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
收益/(虧損)從AOCL重新分類為收入： | |||||||||||||||
外幣合同 | $ | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
商品合同 | $ | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
國債利率鎖定 | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
利率互換 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | ||||||
2017 | |||||||||||||||
合併損益表上記錄現金流量對衝影響的細行項目 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
收益/(虧損)從AOCL重新分類為收入： | |||||||||||||||
外幣合同 | $ | ( | ) | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
國債利率鎖定 | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
70
與未指定為對衝工具的衍生金融工具相關的收入中確認的損益金額如下（單位：千）。外幣合同和商品合同記錄在 摩托車售出商品成本利率上限記錄在 金融服務利息費用.
收益/(損失)金額 在收入中確認的收入增加 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
外幣合同 | $ | $ | $ | ||||||||
商品合同 | ( | ) | |||||||||
利率上限 | ( | ) | |||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | |||||||
如果衍生金融工具的交易對手不履行義務，本公司將面臨信用損失風險。雖然不能作出保證，但本公司並不預期其衍生金融工具的任何交易對手未能履行其責任。為管理信用損失風險，本公司根據信用評級對交易對手進行評估，並在季度基礎上相對於交易對手彌補其倉位的能力評估每個對衝的淨頭寸。
10.租約
公司在合同開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。與租賃相關的使用權(ROU)資產記錄在租賃資產和租賃負債記錄在應計負債和租賃責任在合併資產負債表.
淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。ROU資產還包括預付租賃付款和初始直接成本，並因出租人支付的租賃激勵而減少。用於確定現值的貼現率通常是公司的遞增借款利率，因為租約中的隱含利率不容易確定。用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期包括延長或終止選擇權所涵蓋的期間，當公司合理確定租賃期將包括這些可選期間時。
公司擁有銷售和行政辦公室、製造和分銷設施、產品測試設施、設備和車輛的經營租賃安排。本公司的租賃的剩餘租賃期限為 1 至13 年，其中一些包括延長租期的選擇權，一般不超過 5 年內終止租賃，其中部分租賃包括於 1 年。某些租賃還包括購買租賃資產的選項。租約不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契約。
截至該年度的經營租賃費用2019年12月31日曾經是$27.4 百萬.這包括與涉及第三方運營的資產的租賃相關的可變租賃成本約為 $6.5 百萬.其他可變和短期租賃成本並不重大。
截至12月31日，與該公司租賃有關的資產負債表信息如下(以千計)：
2019 | |||
租賃資產 | $ | ||
應計負債 | $ | ||
租賃負債 | |||
$ | |||
71
公司經營租賃負債的未來到期日為 2019年12月31日具體數字如下(以千計)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
未來的租賃費 | |||
現值貼現 | ( | ) | |
租賃責任 | $ | ||
截至12月31日，有關該公司經營租賃的其他租賃信息如下(以千美元為單位)：
2019 | |||
計入租賃負債的金額的現金流出 | $ | ||
以租賃義務換取的使用權資產 | $ | ||
2019 | ||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||
加權平均貼現率 | % | |
11. 債務
合同期限少於一年的債務通常歸類為短期債務，截至12月31日，包括以下內容（以千計）：
2019 | 2018 | ||||||
無擔保商業票據 | $ | $ | |||||
合同期限超過一年的債務通常被歸類為長期債務，截至12月31日，包括以下內容（以千計）：
2019 | 2018 | |||||||||
擔保債務： | ||||||||||
資產擔保的加拿大商業票據管道設施 | $ | $ | ||||||||
資產支持的美國商業票據管道設施 | ||||||||||
資產證券化債務 | ||||||||||
未攤銷折扣和債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||
72
2019 | 2018 | |||||||||
無抵押票據（按面值）： | ||||||||||
中期票據： | ||||||||||
2019年到期，2016年1月發佈 | 2.25 | % | ||||||||
2019年到期，2017年3月發佈 | 倫敦銀行間同業拆借利率+0.35% | |||||||||
2019年到期，2014年9月發佈 | 2.40 | % | ||||||||
2020年到期，2015年2月發佈 | 2.15 | % | ||||||||
2020年到期，2018年5月發佈 | 倫敦銀行同業拆借利率+0.50% | |||||||||
2020年到期，2017年3月發佈 | 2.40 | % | ||||||||
2021年到期，2016年1月發佈 | 2.85 | % | ||||||||
2021年到期，2018年11月發佈 | 倫敦銀行間同業拆借利率+0.94% | |||||||||
2021年到期，2018年5月發佈 | 3.55 | % | ||||||||
2022年到期，2019年2月發佈 | 4.05 | % | ||||||||
2022年到期，2017年6月發佈 | 2.55 | % | ||||||||
2023年到期，2018年2月發佈 | 3.35 | % | ||||||||
2024年到期，2019年11月發佈(a) | 3.14 | % | ||||||||
未攤銷折扣和債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||
高級筆記： | ||||||||||
應於2025年提交，2015年7月印發 | 3.50 | % | ||||||||
應於2045年提交，2015年7月印發 | 4.625 | % | ||||||||
未攤銷折扣和債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||
長期債務 | ||||||||||
長期債務的當期部分，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
長期債務，淨額 | $ | $ | ||||||||
(a) | 歐元計價€ |
截至2011年，公司未來債務本金支付情況 2019年12月31日具體數字如下(以千計)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
$ | |||
無擔保商業票據 - 商業票據到期日可能高達 365 自發行日起的天數。未償還商業票據餘額的加權平均利率為 1.94 %和2.79 %在…2019年12月31日和2018，分別為。
信貸安排-2019年5月，公司簽訂 $195.0 百萬 364 - 日信貸便利，將於2020年5月到期。該公司還擁有 $780.0 百萬 五- 年期信貸安排，於2023年4月到期，以及 $765.0 百萬 五-2021年4月到期的一年期信貸安排。新的364天信貸安排和5年期信貸安排(統稱為環球信貸安排)按浮動利率計息，利率可根據某些標準(如信貸評級)向上或向下調整。全球信貸安排還要求本公司根據全球信貸安排項下的總承諾額中的平均每日未使用部分支付費用。全球信貸貸款是承諾的貸款，主要用於支持公司的無擔保商業票據計劃。
73
無擔保票據-固定利率無擔保票據規定每半年支付一次利息，浮動利率無擔保票據規定每季度支付一次利息。無擔保票據的本金在到期時到期。
年1月、3月和9月2019, $600.0 百萬的2.25 %, $150.0 百萬浮息利率，以及$600.0 百萬的2.40 %中期票據分別到期，本金和應計利息得到全額支付。2018年6月，$877.5 百萬的6.80 %中期票據到期，本金和應計利息全額支付。
經營和財務契約-HDFS和本公司須遵守與中期和優先票據以及美國和加拿大資產擔保商業票據管道安排下的信貸安排和各種經營契約有關的各種經營和財務契約。下文描述了更重要的公約。
經營契約限制了公司和HDFS的能力：
• | 承擔或招致某些留置權； |
• | 參與某些合併或合併；以及 |
• | 購買或持有保證金股票。 |
根據全球信貸安排的現行財務契約，人類發展金融服務的綜合債務(不包括擔保債務)與人類發展金融服務的綜合股東權益(不包括累計其他綜合虧損)的比率不能超過10.0 至1.0，截至任何財政季度末。此外，公司合併債務與公司合併債務和合並股東權益的比率(其中，公司的合併債務不包括HDFS及其子公司的債務，以及公司的合併股東權益不包括AOCL)不能超過0.7 至1.0，截至任何財政季度末。中期和高級、美國或加拿大資產擔保商業票據管道設施不需要金融契約。
12. 資產擔保融資
該公司通過資產擔保證券化交易和資產擔保商業票據管道設施參與資產擔保融資。在公司的資產擔保融資計劃中，公司將零售摩托車融資應收賬款轉讓給特殊目的實體(SPE)，根據美國公認會計原則，SPE被視為VIE。然後，每家特殊目的企業通過發行債券將這些資產轉換為現金。作為資產擔保融資的一部分，本公司保留所有轉讓給特殊目的企業的零售摩托車融資應收賬款的維修權。資產擔保融資的會計處理取決於相關交易的條款以及本公司與VIE的持續參與。
在本公司有權控制VIE的重大活動並有義務承擔VIE的潛在重大損失或有權從VIE獲得利益的交易中，本公司是VIE的主要受益人，並將VIE合併到其合併財務報表中。在合併基礎上，資產支持融資在此類交易中被視為有擔保借款，並被稱為資產負債表內資產支持融資。
在本公司不是VIE的主要受益人的交易中，本公司必須確定其是否可以在以下會計目的下實現出售ASC主題860，轉移和服務(ASC主題860)。為了實現會計目的的出售，被轉移的資產必須在法律上是孤立的，不受進一步轉移的限制，並且被視為超出公司的控制範圍。如果該公司不符合銷售會計的所有這些標準，則該交易被記為擔保借款，並被稱為資產負債表上的資產擔保融資。
如果該公司滿足上述所有三個出售標準，則該交易在會計上被記錄為出售，並被稱為表外資產擔保融資。在出售時，零售摩托車融資應收賬款從公司的合併資產負債表並就收到的現金收益、不再確認的資產和確認為交易一部分的負債之間的差額確認損益。銷售損益計入金融服務收入在合併損益表.
本公司不需要，目前也不打算向與這些交易相關的表內或表外VIE提供任何額外的財務支持。這些交易的投資者和債權人只能對VIE持有的資產有追索權。
74
與資產負債表內資產支持融資相關的資產和負債合併資產負債表截至12月31日，數字如下(以千計)：
2019 | |||||||||||||||||||||||
應收金融賬款 | 信貸損失準備 | 受限現金 | 其他資產 | 總資產 | 資產擔保債務 | ||||||||||||||||||
表內資產和負債： | |||||||||||||||||||||||
綜合VIE： | |||||||||||||||||||||||
資產證券化 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
資產支持的美國商業票據管道設施 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
未整合的VIE： | |||||||||||||||||||||||
資產擔保的加拿大商業票據管道設施 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||||||
應收金融賬款 | 信貸損失準備 | 受限現金 | 其他資產 | 總資產 | 資產擔保債務 | ||||||||||||||||||
表內資產和負債： | |||||||||||||||||||||||
綜合VIE： | |||||||||||||||||||||||
資產證券化 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
資產支持的美國商業票據管道設施 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
未整合的VIE： | |||||||||||||||||||||||
資產擔保的加拿大商業票據管道設施 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
表內資產證券化VIE-該公司將美國零售摩托車融資應收賬款轉移給特殊目的企業，SPE再向投資者發行各種期限和利率的擔保票據，以購買的美國零售摩托車融資應收賬款的未來收款為擔保。每個資產負債表內資產支持證券化SPE是一個獨立的法人實體，資產支持證券化中包括的美國零售摩托車融資應收賬款僅可用於支付資產支持證券化交易產生的擔保債務和其他債務，在相關擔保債務和其他債務得到清償之前，不能用於支付公司債權人的其他債務或債權。SPE持有的受限現金餘額僅用於支持證券化。沒有擔保票據的攤銷時間表；然而，由於相關美國零售摩托車融資應收賬款的可用收款適用於未償還本金，債務按月減少。有擔保票據的合同到期日從2020年到2026年不等。
該公司是其資產負債表內資產支持證券化VIE的主要受益者，因為它保留了VIE的償還權和以債務證券形式存在的剩餘權益。作為服務機構，本公司是可變利益持有者，有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大。作為剩餘權益持有人，本公司有義務承擔損失，並有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
在.期間2019，該公司已轉移$539.1 百萬和$580.2 百萬分別是美國零售摩托車融資應收賬款給特殊目的企業。SPE依次發佈了$500.0 百萬和$525.0 百萬，或$498.7 百萬和$522.6 百萬分別扣除通過表內資產支持證券化交易獲得的擔保票據的折扣和發行成本。有 不是 期間表內資產支持證券化交易 2018. 在… 2019年12月31日vt.的.合併資產負債表包括與下列有抵押票據有關的未償還餘額，以及相關的到期日和利率（以千計）：
發行日期 | 本金金額 在簽發之日 | 加權平均利率 在簽發之日 | 合同到期日 | |||
2019年6月 | $ | 2020年7月-2026年11月 | ||||
2019年5月 | $ | 2026年7月 | ||||
75
此外，與下列擔保票據有關的未償還餘額包括在合併資產負債表在…2018年12月31日已在期間償還 2019(單位：千)：
發行日期 | 本金金額 在簽發之日 | 加權平均利率 在簽發之日 | 合同到期日 | |||
2015年5月 | $ | 2016年5月至2022年12月 | ||||
2015年1月 | $ | 2016年2月至2022年8月 | ||||
在過去幾年裏2019年12月31日和2018，有擔保票據的利息費用為 $13.3 百萬和$3.2 百萬，分別包含在 金融服務利息費用。未償還表內資產證券化交易的加權平均利率為2.36 %和1.67 %在…2019年12月31日和2018，分別為。
資產負債表內資產支持的美國商業票據管道設施VIE- 該公司與第三方銀行贊助的資產支持美國商業票據管道簽訂了兩項單獨的協議，根據該協議，該公司可以將美國零售摩托車融資應收賬款轉讓給一家特殊企業，而該特殊企業又可以向這些第三方銀行贊助的資產支持美國商業票據管道發行債務。2019年5月，公司修改了 $300.0 百萬循環貸款協議，允許貸方自行決定增加最多額外借款 $300.0 百萬超過了$300.0 百萬承諾.由於相關融資應收賬款的收款應用於未償本金，因此本協議項下的總承諾每月減少，直至未償本金餘額小於或等於 $300.0 百萬，此時總承諾將相等 $300.0 百萬. 2019年11月27日，公司更新了現有的 $600.0 百萬並已修訂$300.0 百萬與第三方銀行支持的資產支持的美國商業票據管道達成循環融資協議。循環設施(統稱為美國管道設施)的可用性基於SPE作為抵押品持有的符合條件的美國零售摩托車融資應收賬款金額等。
根據美國管道設施，SPE的資產被限制為支付交易中產生的債務或其他債務的抵押品，不能用於支付公司債權人的其他債務或債權。這筆債務的條款根據現行商業票據利率或LIBOR規定了未償還本金的利息，只要預付款不是由管道貸款人通過發行商業票據提供資金，在每種情況下，都是基於未償還本金的計劃費用。美國管道設施還根據總承諾額中未使用的部分提供未使用的承諾費。沒有攤銷時間表；但是，債務將按月減少，因為相關財務應收賬款的可用收款適用於未償還本金。在美國管道設施到期後，任何未償還本金將繼續通過可用收款按月減少。特殊目的公司持有的相關應收賬款的預期剩餘期限約為5 好幾年了。除非公司和貸款人雙方同意提前終止或延長，否則美國管道設施的到期日為2020年11月25日.
該公司是其美國管道設施VIE的主要受益者，因為它保留着VIE的維修權和債務擔保形式的剩餘權益。作為服務機構，本公司是可變利益持有者，有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大。作為剩餘權益持有人，本公司有義務承擔損失，並有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
下表包括美國摩托車零售融資應收賬款向美國管道設施的季度轉移以及各自的收益(以千為單位)：
2019 | 2018 | ||||||||||||||
轉賬 | 收益 | 轉賬 | 收益 | ||||||||||||
第一季度 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
第二季度 | |||||||||||||||
第三季度 | |||||||||||||||
第四季度 | |||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在過去幾年裏2019年12月31日和2018，美國管道設施項下的利息費用為 $18.5 百萬和$10.9 百萬，分別包含在 金融服務利息費用.未償美國管道設施的加權平均利率為 2.63 %和3.26 %在…2019年12月31日 和2018，分別.
資產負債表內資產支持的加拿大商業票據管道工具-2019年6月，該公司與加拿大銀行贊助的資產支持商業票據管道續簽了融資協議（Canadian Conduit）。下
76
根據協議，加拿大Conduit根據合同承諾，根據公司的選擇，購買符合條件的加拿大零售摩托車融資應收賬款，收益高達 C$220.0 百萬。轉讓的資產被限制為償還債務的抵押品。這筆債務的條款規定，未償還本金的利息是根據現行市場利率加上特定的保證金計算的。加拿大管道還規定了一筆計劃費和一筆未使用的承諾費，這筆費用是根據總承諾額中未使用的部分計算的。C$220.0 百萬。沒有攤銷時間表；然而，由於相關財務應收賬款的可用收款用於未償還本金，債務按月減少。在加拿大管道到期後，任何未償還本金將繼續通過可用的收款按月減少。相關應收賬款的預期剩餘期限約為5 好幾年了。除非公司和貸款人雙方同意提前終止或延長，否則加拿大管道將於2020年6月26日.
本公司不是加拿大銀行贊助的多賣方管道VIE的主要受益者；因此，本公司不合並VIE。然而，該公司將管道設施視為擔保借款，因為它對轉移到VIE的資產保持有效控制，因此不符合銷售會計要求。
由於本公司參與且不合並加拿大銀行贊助的多賣方管道VIE，與此VIE相關的最大損失風險僅在所有融資應收賬款和基礎抵押品沒有剩餘價值的情況下才會發生，因此$123.2 百萬在…2019年12月31日。最大風險敞口並不代表該公司的預期虧損風險。
下表包括加拿大摩托車零售融資應收賬款向加拿大管道的季度轉賬和各自的收益(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||||||||||
轉賬 | 收益 | 轉賬 | 收益 | ||||||||||||
第一季度 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
第二季度 | |||||||||||||||
第三季度 | |||||||||||||||
第四季度 | |||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在過去幾年裏2019年12月31日和2018，加拿大管道的利息費用為 $3.6 百萬和$3.8 百萬，分別包含在 金融服務利息費用。未償還加拿大管道的加權平均利率為2.68 %在…2019年12月31日和2018.
表外資產證券化VIE- 截至年度內沒有表外資產支持證券化交易 2019年12月31日, 2018和2017 2016年第二季度，公司出售了本金餘額為 $301.8 百萬轉變為未合併的證券化VIE，確認收益 $9.3 百萬並收到以下現金收益$312.6 百萬。與資產負債表內資產擔保證券化類似，該公司將美國零售摩托車融資應收賬款轉移到一家特殊目的實體，SPE又向投資者發行不同期限和利率的擔保票據，以購買的美國零售摩托車融資應收賬款的未來集合為擔保。表外資產證券化SPE是一個獨立的法人實體，包括在資產支持證券化中的美國零售摩托車融資應收賬款僅用於支付資產支持證券化交易產生的擔保債務和其他債務，不能用於支付公司債權人的其他債務或債權。在資產負債表上的資產擔保證券化中，公司以債務證券的形式保留VIE的財務權益。作為這項表外證券化的一部分，除維修權、普通陳述、擔保和相關契約外，公司不保留在VIE中的任何財務權益。
本公司不是表外資產擔保證券化VIE的主要受益人，因為它只保留服務權，沒有義務吸收VIE的損失或從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。因此，這筆交易符合ASC主題860項下的會計銷售要求，併為會計目的記錄為銷售。出售後，零售電單車融資應收賬款從合併資產負債表並確認了收到的現金收益、取消確認的資產和確認為交易一部分的負債之間的差額。銷售收益包括在金融服務收入在合併損益表.
77
在…2019年12月31日，這項表外資產證券化VIE的資產$35.2 百萬並代表零售摩托車融資應收賬款的當前未償還本金餘額，這是本公司在表外虧損的最大風險敞口。2019年12月31日。這是基於一種不太可能發生的情況，即所有應收款都有承保缺陷或引發違反某些契約的其他缺陷，而且標的抵押品沒有剩餘價值。這一最大敞口並不是預期損失的指標。
服務活動– 該公司為其發起的所有零售摩托車融資應收賬款提供服務。當本公司通過資產擔保融資將摩托車零售融資應收賬款轉讓給特殊目的企業時，本公司保留償還融資應收賬款的權利，並根據證券化融資應收賬款餘額和某些附屬費用收取維修費。在表內資產擔保融資中，服務費用在合併時被取消，因此不在合併的基礎上記錄。在表外資產擔保融資中，維護費和附屬費用記錄在金融服務收入在合併損益表.公司為服務支付的費用代表了足夠的補償，因此，公司不承認服務資產或負債。公司確認服務費收入 $0.6 百萬和$1.1 百萬在過去幾年裏2019年12月31日和2018年12月31日，分別為。
截至12月31日，本公司支付的摩托車零售融資應收賬款本金餘額如下(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||
表內摩托車零售融資應收賬款 | $ | $ | |||||
表外摩托車零售融資應收賬款 | |||||||
$ | $ | ||||||
截至12月31日，本公司拖欠30天或以上的摩托車零售融資應收賬款本金餘額如下(以千計)：
逾期30天或以上金額 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
表內摩托車零售融資應收賬款 | $ | $ | |||||
表外摩托車零售融資應收賬款 | |||||||
$ | $ | ||||||
在截至12月31日的年度內，扣除該公司服務的零售摩托車融資應收賬款回收後的信貸損失如下(以千計)：
2019 | 2018 | ||||||
表內摩托車零售融資應收賬款 | $ | $ | |||||
表外摩托車零售融資應收賬款 | |||||||
$ | $ | ||||||
13. 公允價值
該公司使用三級層次結構評估用於計量公允價值的投入。
一級投入包括相同工具的報價，是最容易觀察到的。
第二級輸入數據包括類似資產的報價和可觀察輸入數據，例如利率、外幣匯率、商品價格和收益率曲線。該公司使用市場法得出其第2級公允價值計量的公允價值。外幣合同、大宗商品合同、交叉貨幣掉期和國債利率鎖定使用報價的遠期利率和價格進行估值;利率掉期和上限使用報價的利率和收益率曲線進行估值;有價證券和現金等值物的投資使用報價進行估值。
第三級投入在市場上是不可觀察到的，包括公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷。
78
經常性公允價值計量– 截至12月31日，公司按經常性公允價值計量的資產和負債（單位：千）：
2019 | |||||||||||
天平 | 1級 | 2級 | |||||||||
資產： | |||||||||||
現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
有價證券 | |||||||||||
衍生金融工具 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
負債： | |||||||||||
衍生金融工具 | $ | $ | $ | ||||||||
2018 | |||||||||||
天平 | 1級 | 2級 | |||||||||
資產： | |||||||||||
現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
有價證券 | |||||||||||
衍生金融工具 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
負債： | |||||||||||
衍生金融工具 | $ | $ | $ | ||||||||
按成本計量的金融工具公允價值-公司股票的賬面價值現金和現金等價物和受限現金接近其公允價值。截至12月31日，按成本或攤銷成本計量的公司剩餘金融工具的公允價值和賬面價值如下(單位：千)：
2019 | 2018 | ||||||||||||||
公允價值 | 賬面價值 | 公允價值 | 賬面價值 | ||||||||||||
資產： | |||||||||||||||
財務應收賬款淨額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債： | |||||||||||||||
債務： | |||||||||||||||
無擔保商業票據 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
資產支持的美國商業票據管道設施 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
資產擔保的加拿大商業票據管道設施 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
中期票據 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
高級筆記 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
資產證券化債務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
財務收件箱，淨值 -零售和批發金融應收賬款的賬面價值是攤銷成本減去信貸損失準備金。零售金融應收賬款的公允價值一般通過使用估計貼現率對未來現金流量進行貼現計算，該估計貼現率反映了與類似類型工具相關的當前信貸、利率和提前還款風險。公允價值是根據第三級投入確定的。批發融資應收賬款的攤餘成本基礎接近公允價值，因為它們要麼是短期的，要麼利率隨着市場利率的變化而調整。
79
債務-債務的賬面價值一般為攤銷成本，扣除貼現和債務發行成本。無抵押商業票據的公允價值按第2級投入計算，由於到期日較短，因此接近賬面價值。根據美國管道設施和加拿大管道設施提供的債務的公允價值是使用第2級投入和近似賬面價值計算的，因為該設施下收取的利率直接與市場利率掛鈎，並隨着市場利率的變化而波動。中期票據和優先票據的公允價值是根據類似期限和剩餘期限的債務的當前可用利率(第2級投入)估計的。與資產負債表內資產支持證券化交易相關的債務的公允價值是根據目前類似條款和期限的交易可獲得的定價(第2級投入)估計的。
14. 產品保修和召回活動
該公司目前為全球銷售的所有新摩托車提供標準的兩年有限保修，但在日本除外，在日本，該公司提供標準的三年有限保修。此外，該公司還為零部件提供一年的保修。對零售客户的保修通常從產品銷售給零售客户時開始。該公司在銷售時使用主要基於公司歷史索賠信息的估計成本對未來的保修索賠進行應計。此外，公司還不時發起一些自願召回活動。當責任既可能又可估量時，公司會記錄估計的召回成本。這通常發生在管理層批准並承諾召回的時候。該公司保修和召回責任的變化如下(以千計)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
在此期間發佈的保修 | |||||||||||
在此期間所作的和解 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
召回和更改先前存在的保修責任 | ( | ) | |||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
15. 員工福利計劃和其他退休後福利
該公司擁有合格的固定福利養老金計劃和退休後醫療保健福利計劃。該計劃涵蓋摩托車領域的某些符合條件的員工和退休人員。該公司還與某些員工簽訂了無資金支持的補充員工退休計劃協議（SEPA），該協議旨在彌補根據1993年税收調節法損失的福利。
養老金福利主要基於服務年數，對於某些計劃，還基於薪酬水平。計劃參與者在達到年齡後有資格領取退休後醫療保健福利 55 至少在渲染之後10 為公司服務的年限。其中一些計劃要求參與者繳費，以部分抵消福利成本。
80
債務和資金狀況：
截至公司12月31日的計量日期，福利義務、計劃資產的公允價值以及公司的養老金和SERPA計劃以及退休後保健計劃的資金狀況的變化如下(以千計)：
養卹金和Serpa福利 | 退休後醫療福利 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
福利義務的變化： | |||||||||||||||
期間開始時的福利義務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
服務成本 | |||||||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||
精算損失(收益) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
計劃參與者繳費 | |||||||||||||||
圖則修訂 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
特殊提前退休福利 | |||||||||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨削減額和結算 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
福利義務、期末 | |||||||||||||||
計劃資產變動： | |||||||||||||||
計劃資產的公允價值，期初 | |||||||||||||||
計劃資產回報率 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
計劃參與者繳費 | |||||||||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
計劃資產的公允價值，期末 | |||||||||||||||
計劃的資金狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
綜合資產負債表上確認的資金狀況： | |||||||||||||||
預付養老金成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
應計負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
養老金負債 | ( | ) | ( | ) | — | — | |||||||||
退休後醫療保健負債 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
計入累計其他綜合虧損的税後淨額： | |||||||||||||||
以前的服務積分 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
精算損失(收益) | ( | ) | |||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
2019年，與養老金和SEPA福利義務相關的精算損失主要是由於貼現率下降。相反，2018年，與該義務相關的精算收益主要是由於貼現率的上升。
2019年，與退休後醫療保健福利義務相關的精算損失主要是由於貼現率下降，部分被有利的索賠成本調整所抵消。2018年，與該義務相關的精算收益主要是由於貼現率的提高、有利的索賠成本經驗以及福利提供結構的變化。
81
合格養老金計劃和SEPA計劃的資金狀況如下所述。預計福利義務（PBO）或累積福利義務（ASO）超過12月31日計劃資產公允價值的計劃如下（單位：千）：
2019 | 2018 | ||||||
具有超過計劃資產公允價值的PBO的計劃： | |||||||
PBO | $ | $ | |||||
計劃資產的公允價值 | $ | $ | |||||
ABO超過計劃資產公允價值的計劃： | |||||||
阿波 | $ | $ | |||||
計劃資產的公允價值 | $ | $ | |||||
公司所有養老金和SEPA計劃的總AO為 $2.12 十億和$1.90 十億截至2019年12月31日和2018，分別為。
收益成本：
服務成本分配給 銷售、行政和工程費用, 摩托車及相關產品銷售成本和庫存，淨額。在庫存中資本化的金額並不大。淨定期收益成本中的非服務成本部分列於其他收入(費用)，淨額. 截至12月31日止年度淨定期福利成本的組成部分包括以下內容（以千計）：
養卹金和Serpa福利 | 退休後醫療福利 | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||||||||||
計劃資產的預期回報 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
未確認攤銷： | |||||||||||||||||||||||
前期服務(信用)成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損 | |||||||||||||||||||||||
特殊提前退休福利 | |||||||||||||||||||||||
限流損耗（增益） | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
結算損失 | |||||||||||||||||||||||
定期淨收益成本 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
計劃資產的預期回報率根據計劃資產的市場相關價值計算。計劃資產的市場相關價值與公允價值不同，因為資產損益在一個月內被拉平 五-年期間。
U與計劃債務和資產有關的未確認損益最初在其他全面收益中入賬，並因實際經驗與假設或預期結果不同以及假設變化的影響而產生。未確認的計劃資產損益尚未反映在計劃資產的市場相關價值中，不進行攤銷。剩餘未確認損益超過預期福利債務或計劃資產的市場相關價值中較大者的10%，攤銷至活躍計劃參與者估計未來服務期的收益。如果有計劃修訂的影響，則在修訂時計劃參與人的估計未來服務期內攤銷。
82
假設：
用於確定12月31日的福利義務和定期福利淨成本的加權平均假設如下：
養卹金和Serpa福利 | 退休後醫療福利 | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||
福利義務的假設： | |||||||||||||||||
貼現率 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||
補償增值率 | % | % | % | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
對定期淨收益成本的假設： | |||||||||||||||||
貼現率 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||
計劃資產的預期回報 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||
補償增值率 | % | % | % | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||
計劃資產：
養老金計劃資產-公司的投資目標是確保資產足以支付福利，同時減輕資產負債表中記錄的退休計劃資產或負債的波動性。該公司通過資產多元化和部分資產/負債匹配來緩解波動性。該公司養老金計劃資產的投資組合包括股權和固定收益投資的多元化混合。公司目前的總目標資產配置佔總市值的百分比為56 %股票和44 %固定收益和現金。資產定期重新平衡，以使實際分配與目標保持一致。股權投資主要包括對美國大中小市值公司的投資，包括公司股票，對國外發達和新興市場的投資，以及私募股權和房地產等其他投資。固定收益債券包括美國政府和機構證券、州和市政債券、多元化行業的公司債券和外國債務。此外，現金等值餘額維持在足以支付近期計劃支出和福利付款的水平。通過季度投資組合審查，對投資風險進行持續衡量和監控。
退休後醫療保健計劃資產-公司的投資目標是通過審慎投資於股票、固定收益和另類資產，使資產回報最大化，以幫助支付收益。公司目前的總目標資產配置佔總市值的百分比為69 %股票和31 %固定收益和現金。股權投資主要包括對美國大中小市值公司的投資，對國外發達和新興市場的投資，以及私募股權和房地產等其他投資。固定收益債券包括美國政府和機構證券、州和市政債券、多元化行業的公司債券和外國債務。此外，現金等值餘額維持在足以支付近期計劃支出和福利付款的水平。通過季度投資組合審查，對投資風險進行持續衡量和監控。
83
下表列出了與本公司養老金和退休後醫療保健計劃相關的計劃資產的公允價值，該等計劃資產的公允價值層次定義見附註13。本公司退休金計劃資產的公允價值為 2019年12月31日具體數字如下(以千計)：
天平 | 1級 | 2級 | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
股權持有量： | |||||||||||
美國公司 | |||||||||||
外國公司 | |||||||||||
哈雷戴維森普通股 | |||||||||||
集合股票型基金 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
固定收益持有量： | |||||||||||
美國國債 | |||||||||||
聯邦機構 | |||||||||||
公司債券 | |||||||||||
集合固定收益基金 | |||||||||||
外國債券 | |||||||||||
市政債券 | |||||||||||
按公允價值調整計劃資產 | $ | $ | |||||||||
按資產淨值計量的計劃資產： | |||||||||||
有限合夥權益 | |||||||||||
房地產投資信託基金 | |||||||||||
$ | |||||||||||
包括在養老金計劃資產中的有1,273,592 市值為 $47.4 百萬在…2019年12月31日.
84
公司退休後醫療保健計劃資產的公允價值為 2019年12月31日具體數字如下(以千計)：
天平 | 1級 | 2級 | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
股權持有量： | |||||||||||
美國公司 | |||||||||||
外國公司 | |||||||||||
集合股票型基金 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
固定收益持有量： | |||||||||||
美國國債 | |||||||||||
聯邦機構 | |||||||||||
公司債券 | |||||||||||
集合固定收益基金 | |||||||||||
外國債券 | |||||||||||
市政債券 | |||||||||||
按公允價值調整計劃資產 | $ | $ | |||||||||
按資產淨值計量的計劃資產： | |||||||||||
房地產投資信託基金 | |||||||||||
$ | |||||||||||
85
本公司退休金計劃資產的公允價值為2018年12月31日具體數字如下(以千計)：
天平 | 1級 | 2級 | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
股權持有量： | |||||||||||
美國公司 | |||||||||||
外國公司 | |||||||||||
哈雷戴維森普通股 | |||||||||||
集合股票型基金 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
固定收益持有量： | |||||||||||
美國國債 | |||||||||||
聯邦機構 | |||||||||||
公司債券 | |||||||||||
集合固定收益基金 | |||||||||||
外國債券 | |||||||||||
市政債券 | |||||||||||
按公允價值調整計劃資產 | $ | $ | |||||||||
按資產淨值計量的計劃資產： | |||||||||||
有限合夥權益 | |||||||||||
房地產投資信託 | |||||||||||
$ | |||||||||||
養老金計劃中包括的資產包括1,273,592 市值為 $43.5 百萬在…2018年12月31日.
86
公司退休後醫療保健計劃資產的公允價值為 2018年12月31日具體數字如下(以千計)：
天平 | 1級 | 2級 | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
股權持有量： | |||||||||||
美國公司 | |||||||||||
外國公司 | |||||||||||
集合股票型基金 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
固定收益持有量： | |||||||||||
美國國債 | |||||||||||
聯邦機構 | |||||||||||
公司債券 | |||||||||||
集合固定收益基金 | |||||||||||
外國債券 | |||||||||||
市政債券 | |||||||||||
按公允價值調整計劃資產 | $ | $ | |||||||||
按資產淨值計量的計劃資產： | |||||||||||
房地產投資信託 | |||||||||||
$ | |||||||||||
為2020，公司總體預期長期收益率為 6.70 %對於養老金資產和 7.00 %退休後醫療保健計劃資產。預期長期回報率基於整個投資組合，而不是基於單個資產類別回報的總和。回報率基於歷史回報率，經過調整以反映長期投資市場的當前觀點。
退休後醫療費用：
用於確定醫療保健計劃累計退休後福利義務的加權平均醫療費用趨勢比率如下：
2019 | 2018 | ||||
明年的醫療保健成本趨勢率 | % | % | |||
假定成本趨勢率下降的比率(最終比率) | % | % | |||
利率達到最終趨勢利率的年份 | |||||
未來的繳款和福利支付：
在.期間2019，該公司沒有向其合格養老金計劃或退休後醫療保健計劃做出任何自願繳款。 不是需要養老金計劃繳款 2020。該公司預計2020退休後醫療保健計劃福利和SEPA計劃項下到期的福利將由公司支付，或者如果是退休後醫療保健計劃福利，部分資金由計劃資產提供。
87
截至2011年，公司未來預期福利付款 2019年12月31日具體數字如下(以千計)：
養老金福利 | SERPA的好處 | 退休後醫療福利 | |||||||||
2020 | $ | $ | $ | ||||||||
2021 | $ | $ | $ | ||||||||
2022 | $ | $ | $ | ||||||||
2023 | $ | $ | $ | ||||||||
2024 | $ | $ | $ | ||||||||
2025-2028 | $ | $ | $ | ||||||||
確定的繳費計劃：
該公司擁有各種固定繳款福利計劃，總體覆蓋幾乎所有全職員工。員工可以根據各自計劃的規定自願繳款，其中包括401（k）税收延期選項。公司代表員工向計劃做出額外繳款並支出 $21.9 百萬, $20.1 百萬和$19.0 百萬在.期間2019, 2018和2017，分別與貢獻有關。
16.*承付款和或有事項
該公司受到與環境、產品和其他事項有關的訴訟和其他索賠的影響。在確定與這些項目相關的應計成本時，公司會仔細分析案件，並考慮不利判決或結果的可能性，以及可能的損失範圍。對這些事項應計的任何數額進行持續監測，並根據每一事項的新發展或新信息加以更新。
環境保護局通知-2009年12月，本公司收到美國環境保護局(EPA)的正式書面請求，要求提供以下方面的信息：(I)摩托車排放及相關名稱和標籤的合格證書，(Ii)售後零部件，以及(Iii)排放相關部件的保修索賠。公司及時提交了對環保局詢問的書面答覆，並與環保局進行了信息交流和討論。2016年8月，本公司就這些問題與環保局簽訂了同意法令，隨後於2017年7月修訂了同意法令(和解協議)。在和解協議中，該公司同意支付罰款，並不銷售調諧產品，除非得到美國環保局或加州空氣資源委員會的批准。2017年12月，美國司法部(DoJ)代表美國環保署向美國哥倫比亞特區地區法院提交了和解協議，以獲得法院對和解協議的批准。在2018年1月31日的最後期限前，向法院提交了三份反對和解部分的之友案情摘要。2018年3月1日，該公司和美國司法部分別提交了迴應簡報。該公司正在等待法院關於是否最終敲定和解的決定，2019年2月8日，美國司法部提交了狀態更新，提醒法院懸而未決的問題的當前狀態。本公司有一項與此事相關的應計項目記錄於應計負債在合併資產負債表，因此，如果最終敲定，和解將不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在得到法院批准之前，和解並不是最終的，如果它沒有得到法院的批准，公司無法合理地估計環保局可能尋求的任何補救措施的影響，而不是公司目前對此事的儲備。
約克環境問題-該公司與政府機構和美國海軍有關，涉及清理其位於賓夕法尼亞州約克市的設施的土壤和地下水污染。在1981年公司從AMF手中收購約克設施之前，約克設施曾由美國海軍和AMF使用。該公司與美國海軍有一項協議，該協議要求美國海軍和該公司向一個信託基金提供相當於53 %和47 %與約克設施的環境調查和補救活動有關的費用(應對費用)。整個現場的補救調查/可行性研究和約克設施的擬議最終補救措施已經完成，並得到賓夕法尼亞州環境保護部和環境保護局的批准。相關的清理計劃文件已於2019年12月提交審批，剩餘的清理活動將於2020年年中開始。該公司對其在下列記錄的估計未來反應費用中的份額進行了應計其他長期負債在合併資產負債表.
產品責任問題-公司涉及與其業務運營相關的產品責任訴訟。本公司就可能發生並可合理估計的索賠風險進行應計。該公司還為產品責任風險敞口提供保險。本公司相信其應計項目及保險範圍是足夠的，而產品責任訴訟不會對本公司的合併財務報表.
88
17. 基於股份的獎勵
公司有一項基於股份的薪酬計劃，該計劃於2014年4月獲得股東批准，根據該計劃，董事會可向員工授予基於股票的獎勵，包括限制性股票單位(RSU)、績效股票和非限制性股票期權。性能份額包括三-年度業績期間，根據內部業績目標的完成情況進行歸屬。根據本計劃授予的RSU可在三-批予的首三分之一歸屬的年期一在授予之日後的一年。紅利是以股票結算的RSU和以股票結算的績效股票支付的。股息等價物按RSU支付，績效股以現金結算。股票期權到期10 自授予之日起數年。在…2019年12月31日，有幾個7.2 百萬根據該計劃，可用於未來獎勵的普通股。
本公司確認其以股份為基礎的獎勵的成本合併損益表。每項以股份為基礎的股權獎勵的成本以授出日期公允價值為基礎，而每項以股份為基礎的現金結算獎勵的成本則以結算日期的公允價值為基礎。基於股份獎勵的沒收在授予日估計，並在可能發生變化時進行調整。以股份為基礎的獎勵開支在獎勵內每個單獨歸屬部分的服務或業績期間內按直線原則確認。確認的費用反映了最終預期根據服務和每個獎項的業績要求(如果適用)授予的獎勵數量。年內公司確認的股份獎勵薪酬支出總額2019, 2018和2017曾經是$33.7 百萬, $35.5 百萬和$32.5 百萬，或 $25.8 百萬, $27.2 百萬和$20.5 百萬分別扣除税款。
限制性股票單位和履約股份--以股票結算- RSU和以股票結算的績效股份的公允價值根據授予日期公司股份的市場價格確定。 今年這些獎項活動結束 2019年12月31日如下（單位：千，每股金額除外）：
股份和單位 | 加權平均每股公允價值 | |||||
非既得的，期初 | $ | |||||
授與 | $ | |||||
既得 | ( | ) | $ | |||
被沒收 | ( | ) | $ | |||
未歸屬的、期末的 | $ | |||||
自.起2019年12月31日，曾經有過$31.1 百萬與RSU和以股票結算的績效股份相關的未確認薪酬成本（扣除估計沒收），預計將在加權平均期間內確認 1.7 好幾年了。
限制性股票單位和績效股--以現金結算-以現金結算的RSU和履約股份記錄在合併資產負債表在被授予之前是一種債務。公允價值是根據公司股票的市場價格確定的，並在每個資產負債表日重新計量。今年這些獎項活動結束 2019年12月31日如下（單位：千，每股金額除外）：
單位 | 加權平均每股公允價值 | |||||
非既得的，期初 | $ | |||||
授與 | $ | |||||
既得 | ( | ) | $ | |||
被沒收 | ( | ) | $ | |||
未歸屬的、期末的 | $ | |||||
89
股票期權- 有 不是 2019年、2018年或2017年授予的股票期權。所有未行使的股票期權均已於2018年12月31日歸屬。公司的政策是在員工股票期權行使後發行新的普通股。 年末股票期權交易 2019年12月31日如下（單位：千，每股金額除外）：
選項 | 加權平均行權價 | |||||
未清償，期初 | $ | |||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||
被沒收 | ( | ) | $ | |||
未清償，期末 | $ | |||||
可行使，期末 | $ | |||||
截至12月31日及截至12月31日止年度，與已行使、未償還及可行使的股票期權有關的內在價值合計如下(以千計)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
已鍛鍊 | $ | $ | $ | ||||||||
傑出的 | $ | $ | $ | ||||||||
可操練 | $ | $ | $ | ||||||||
尚未行使的股票期權， 2019年12月31日如下（選項單位：千）：
價格範圍 | 加權平均 合同期限 | 選項 | 加權平均 行權價格 | ||||||
20.01美元至30美元 | $ | ||||||||
40.01美元至50美元 | $ | ||||||||
50.01美元至60美元 | $ | ||||||||
60.01美元至70美元 | $ | ||||||||
未償還期權 | $ | ||||||||
可行使的期權 | $ | ||||||||
90
18.*累計其他全面虧損
中的更改累計其他綜合損失（AOCL）截至12月31日止年度如下（以千計）：
2019 | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | 有價證券 | 衍生金融工具 | 養老金和退休後福利計劃 | 總計 | |||||||||||||||
期初餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
改敍前的其他全面收入 | |||||||||||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
重新分類： | |||||||||||||||||||
衍生工具淨收益 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||
以前的服務積分(a) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
精算損失(a) | — | — | — | ||||||||||||||||
縮減和結算損失(a) | — | — | — | ||||||||||||||||
税前重新分類 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
( | ) | ||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||||
期末餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
2018 | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | 有價證券 | 衍生金融工具 | 養老金和退休後福利計劃 | 總計 | |||||||||||||||
期初餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
重新分類前的其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
所得税優惠(費用) | ( | ) | |||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
重新分類： | |||||||||||||||||||
衍生工具淨收益 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||
以前的服務積分(a) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
精算損失(a) | — | — | — | ||||||||||||||||
削減和結算收益(a) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
税前重新分類 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
( | ) | ||||||||||||||||||
其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
某些税收影響的重新分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
期末餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
91
2017 | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | 有價證券 | 衍生金融工具 | 養老金和退休後福利計劃 | 總計 | |||||||||||||||
期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
其他全面收益(虧損)，重新分類前 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
( | ) | ||||||||||||||||||
重新分類： | |||||||||||||||||||
衍生工具淨損失 | — | — | — | ||||||||||||||||
以前的服務積分(a) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
精算損失(a) | — | — | — | ||||||||||||||||
税前重新分類 | |||||||||||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他全面收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||||
期末餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
(a) | 重新分類的金額計入定期收益淨成本的計算，在附註15中進一步討論。 |
19. 可報告片段和地理信息
可報告的細分市場- 哈雷戴維森公司是哈雷戴維森汽車公司（HDMC）和哈雷戴維森金融服務公司（HDFS）的母公司。該公司分為 二 部門：摩托車及相關產品（摩托車）和金融服務。該公司的可報告部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務，並根據其運營的根本差異進行單獨管理。
摩托車部門由設計、製造和銷售哈雷-戴維森摩托車以及摩托車零部件、配件、一般商品和服務的HDMC組成。該公司的產品主要通過獨立經銷商網絡銷售給零售客户。該公司在全球範圍內開展業務，在美國、加拿大、歐洲/中東/非洲(EMEA)、亞太地區和拉丁美洲銷售產品。
金融服務部門由HDFS組成，該部門從事批發庫存應收賬款和零售消費貸款的融資和服務業務，主要用於購買哈雷-戴維森摩托車。HDFS還與某些獨立的保險公司合作，向摩托車車主提供摩托車保險和保護產品。HDFS主要在美國和加拿大開展業務。
以下為截至12月31日止年度的選定分部信息（以千計）：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
摩托車及相關產品： | |||||||||||
摩托車收入 | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | |||||||||||
銷售、行政和工程費用 | |||||||||||
重組費用 | |||||||||||
營業收入 | |||||||||||
金融服務： | |||||||||||
金融服務收入 | |||||||||||
金融服務支出 | |||||||||||
營業收入 | |||||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | ||||||||
92
金融服務收入包括 $10.0 百萬, $9.0 百萬和$6.9 百萬HDMC就批發融資應收賬款向HDFS支付的利息 2019, 2018和2017，分別。這些利息激勵的抵消成本被記錄為摩托車收入的減少。
截至12月31日的其他細分市場信息如下(以千為單位)：
摩托車 | 金融服務 | 已整合 | |||||||||
2019: | |||||||||||
資產 | $ | $ | $ | ||||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | ||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | ||||||||
2018: | |||||||||||
資產 | $ | $ | $ | ||||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | ||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | ||||||||
2017: | |||||||||||
資產 | $ | $ | $ | ||||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | ||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | ||||||||
地理信息– 包括在 合併財務報表以下是截至12月31日止年度與地理位置相關的金額（單位：千）：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
摩托車收入(a): | |||||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | |||||||||||
加拿大 | |||||||||||
日本 | |||||||||||
澳大利亞和新西蘭 | |||||||||||
其他國家 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
金融服務收入(a): | |||||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
加拿大 | |||||||||||
歐洲 | |||||||||||
其他國家 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
長壽資產(b): | |||||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
國際： | |||||||||||
泰國 | |||||||||||
其他國家 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
(a) | 收入歸因於基於客户位置的地理區域。 |
(b) | 長期資產包括所有長期資產，但不包括ASC主題280，細分報告如遞延所得税和財務應收賬款。 |
93
20. 補充整合數據
補充合併數據僅供參考，由於合併報告調整分配到可報告分部，因此與分部信息不同。補充合併數據如下（單位：千）：
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||
HDMC實體 | HDFS實體 | 合併調整 | 已整合 | ||||||||||||
收入： | |||||||||||||||
摩托車及相關產品 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
金融服務 | |||||||||||||||
( | ) | ||||||||||||||
成本和支出： | |||||||||||||||
摩托車及相關產品銷售成本 | |||||||||||||||
金融服務利息費用 | |||||||||||||||
金融服務信用損失撥備 | |||||||||||||||
銷售、行政和工程費用 | ( | ) | |||||||||||||
重組費用 | |||||||||||||||
( | ) | ||||||||||||||
營業收入 | |||||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | |||||||||||||||
投資收益 | ( | ) | |||||||||||||
利息支出 | |||||||||||||||
未計提所得税準備的收入 | ( | ) | |||||||||||||
所得税撥備 | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至2018年12月31日的年度 | |||||||||||||||
HDMC實體 | HDFS實體 | 合併調整 | 已整合 | ||||||||||||
收入： | |||||||||||||||
摩托車及相關產品 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
金融服務 | |||||||||||||||
( | ) | ||||||||||||||
成本和支出： | |||||||||||||||
摩托車及相關產品銷售成本 | ( | ) | |||||||||||||
金融服務利息費用 | |||||||||||||||
金融服務信用損失撥備 | |||||||||||||||
銷售、行政和工程費用 | ( | ) | |||||||||||||
重組費用 | |||||||||||||||
( | ) | ||||||||||||||
營業收入 | |||||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | |||||||||||||||
投資收益 | ( | ) | |||||||||||||
利息支出 | |||||||||||||||
未計提所得税準備的收入 | ( | ) | |||||||||||||
所得税撥備 | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
94
截至2017年12月31日的年度 | |||||||||||||||
HDMC實體 | HDFS實體 | 合併調整 | 已整合 | ||||||||||||
收入： | |||||||||||||||
摩托車及相關產品 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
金融服務 | ( | ) | |||||||||||||
( | ) | ||||||||||||||
成本和支出： | |||||||||||||||
摩托車及相關產品銷售成本 | |||||||||||||||
金融服務利息費用 | |||||||||||||||
金融服務信用損失撥備 | |||||||||||||||
銷售、行政和工程費用 | ( | ) | |||||||||||||
( | ) | ||||||||||||||
營業收入 | ( | ) | |||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | |||||||||||||||
投資收益 | ( | ) | |||||||||||||
利息支出 | |||||||||||||||
未計提所得税準備的收入 | ( | ) | |||||||||||||
所得税撥備 | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
95
2019年12月31日 | |||||||||||||||
HDMC實體 | HDFS實體 | 合併調整 | 已整合 | ||||||||||||
資產 | |||||||||||||||
流動資產： | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
有價證券 | |||||||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | |||||||||||||
財務應收賬款淨額 | |||||||||||||||
庫存，淨額 | |||||||||||||||
受限現金 | |||||||||||||||
其他流動資產 | ( | ) | |||||||||||||
( | ) | ||||||||||||||
財務應收賬款淨額 | |||||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | |||||||||||||||
預付養老金成本 | |||||||||||||||
商譽 | |||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||
租賃資產 | |||||||||||||||
其他長期資產 | ( | ) | |||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
負債和股東權益 | |||||||||||||||
流動負債： | |||||||||||||||
應付帳款 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
應計負債 | ( | ) | |||||||||||||
短期債務 | |||||||||||||||
長期債務的當期部分，淨額 | |||||||||||||||
( | ) | ||||||||||||||
長期債務，淨額 | |||||||||||||||
租賃責任 | |||||||||||||||
養老金負債 | |||||||||||||||
退休後醫療保健責任 | |||||||||||||||
遞延所得税 | |||||||||||||||
其他長期負債 | |||||||||||||||
承付款和或有事項(附註16) | |||||||||||||||
股東權益 | ( | ) | |||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
96
2018年12月31日 | |||||||||||||||
HDMC實體 | HDFS實體 | 合併調整 | 已整合 | ||||||||||||
資產 | |||||||||||||||
流動資產： | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
有價證券 | |||||||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | |||||||||||||
財務應收賬款淨額 | |||||||||||||||
庫存，淨額 | |||||||||||||||
受限現金 | |||||||||||||||
其他流動資產 | ( | ) | |||||||||||||
( | ) | ||||||||||||||
財務應收賬款淨額 | |||||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | |||||||||||||||
商譽 | |||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||
其他長期資產 | ( | ) | |||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
負債和股東權益 | |||||||||||||||
流動負債： | |||||||||||||||
應付帳款 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
應計負債 | ( | ) | |||||||||||||
短期債務 | |||||||||||||||
長期債務的當期部分，淨額 | |||||||||||||||
( | ) | ||||||||||||||
長期債務，淨額 | |||||||||||||||
養老金負債 | |||||||||||||||
退休後醫療保健責任 | |||||||||||||||
其他長期負債 | |||||||||||||||
承付款和或有事項(附註16) | |||||||||||||||
股東權益 | ( | ) | |||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
97
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||
HDMC實體 | HDFS實體 | 合併調整 | 已整合 | ||||||||||||
經營活動的現金流： | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | |||||||||||||||
遞延貸款發放成本攤銷 | |||||||||||||||
融資發起費的攤銷 | |||||||||||||||
為長期僱員福利撥備 | |||||||||||||||
員工福利計劃繳費和付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
股票補償費用 | |||||||||||||||
與銷售有關的批發融資應收賬款淨變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
信貸損失準備金 | |||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
流動資產和流動負債變動情況： | |||||||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | |||||||||||||
應收融資-應計利息和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
庫存，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
衍生金融工具 | |||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | ( | ) | |||||||||||||
投資活動產生的現金流： | |||||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
應收金融賬款的來源 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
應收金融賬款收款 | ( | ) | |||||||||||||
有價證券的銷售和贖回 | |||||||||||||||
收購業務 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他投資活動 | |||||||||||||||
投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
98
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||
HDMC實體 | HDFS實體 | 合併調整 | 已整合 | ||||||||||||
融資活動的現金流： | |||||||||||||||
發行中期票據所得款項 | |||||||||||||||
償還中期票據 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
證券化債務收益 | |||||||||||||||
證券化債務的償還 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
資產擔保商業票據的借款 | |||||||||||||||
償還資產擔保商業票據 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
信貸安排和無擔保商業票據淨減少 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
根據員工股票期權計劃發行普通股 | |||||||||||||||
融資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
現金、現金等價物和受限現金： | |||||||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
99
截至2018年12月31日的年度 | |||||||||||||||
HDMC實體 | HDFS實體 | 合併調整 | 已整合 | ||||||||||||
經營活動的現金流： | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||||||||||
無形資產的折舊和攤銷 | |||||||||||||||
遞延貸款發放成本攤銷 | |||||||||||||||
融資發起費的攤銷 | |||||||||||||||
為長期僱員福利撥備 | |||||||||||||||
員工福利計劃繳費和付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
股票補償費用 | |||||||||||||||
與銷售有關的批發融資應收賬款淨變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
信貸損失準備金 | |||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | |||||||||||||
流動資產和流動負債變動情況： | |||||||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | |||||||||||||
應收融資--應計利息和其他 | |||||||||||||||
庫存，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | |||||||||||||
衍生金融工具 | |||||||||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||||||
( | ) | ||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ( | ) | |||||||||||||
投資活動產生的現金流： | |||||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
應收金融賬款的來源 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
應收金融賬款收款 | ( | ) | |||||||||||||
購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他投資活動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
100
截至2018年12月31日的年度 | |||||||||||||||
HDMC實體 | HDFS實體 | 合併調整 | 已整合 | ||||||||||||
融資活動的現金流： | |||||||||||||||
發行中期票據所得款項 | |||||||||||||||
償還中期票據 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
證券化債務的償還 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
資產擔保商業票據的借款 | |||||||||||||||
資產支持商業票據的償還 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
信貸安排和無擔保商業票據淨減少 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
根據員工股票期權計劃發行普通股 | |||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額(由) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
現金、現金等價物和受限現金： | |||||||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | |||||||||||||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
101
截至2017年12月31日的年度 | |||||||||||||||
HDMC實體 | HDFS實體 | 合併調整 | 已整合 | ||||||||||||
經營活動的現金流： | |||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | |||||||||||||||
遞延貸款發放成本攤銷 | |||||||||||||||
融資發起費的攤銷 | |||||||||||||||
為長期僱員福利撥備 | |||||||||||||||
員工福利計劃繳費和付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
股票補償費用 | |||||||||||||||
與銷售有關的批發融資應收賬款淨變化 | |||||||||||||||
信貸損失準備金 | |||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||
其他，淨額 | |||||||||||||||
流動資產和流動負債變動情況： | |||||||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
應收融資--應計利息和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
庫存，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | |||||||||||||
衍生金融工具 | |||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | ( | ) | |||||||||||||
投資活動產生的現金流： | |||||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
應收金融賬款的來源 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
應收金融賬款收款 | ( | ) | |||||||||||||
有價證券的銷售和贖回 | |||||||||||||||
其他投資活動 | |||||||||||||||
投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
102
截至2017年12月31日的年度 | |||||||||||||||
HDMC實體 | HDFS實體 | 合併調整 | 已整合 | ||||||||||||
融資活動的現金流： | |||||||||||||||
發行中期票據所得款項 | |||||||||||||||
中期票據的償還 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
證券化債務的償還 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
資產擔保商業票據的借款 | |||||||||||||||
償還資產擔保商業票據 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
信貸安排和無擔保商業票據淨增加 | |||||||||||||||
已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
根據員工股票期權計劃發行普通股 | |||||||||||||||
融資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | |||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
現金、現金等價物和受限現金： | |||||||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
21. 補充未經審計的季度財務數據
1ST第四季度 | 2發送第四季度 | 3研發第四季度 | 4這是第四季度 | ||||||||||||||||||||||||||||
(單位：百萬，不包括每股數據) | 2019年3月31日 | 2018年4月1日 | 2019年6月30日 | 2018年7月1日 | 2019年9月29日 | 2018年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
摩托車： | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
金融服務： | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
綜合： | |||||||||||||||||||||||||||||||
税前收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
每股收益： | |||||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
22. 後續事件
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
103
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估-根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(B)條的規定，截至本年度報告10-K表格所述期間結束時，公司管理層在公司總裁和首席執行官以及高級副總裁和首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。基於對這些披露控制和程序的評估，總裁和首席執行官以及高級副總裁和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時有效，以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保累積本公司根據交易所法令提交或提交的報告中須予披露的資料，並將該等資料傳達本公司管理層，包括其總裁及首席執行官及高級副總裁及首席財務官(視情況而定)，以便及時作出有關披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告- 公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語的定義見《交易法》規則13 a-15（f）。在首席執行官和首席財務官等管理層的監督和參與下，管理層根據《財務報告》規定的標準對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制論--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《2013年框架》。根據#年框架下的管理評估《內部控制規範-綜合框架》管理層已得出結論，公司對財務報告的內部控制在以下日期有效2019年12月31日。獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了合併財務報表包括在本10-K表格年度報告中，並作為審計的一部分，發佈了一份關於公司財務報告內部控制有效性的證明報告，包括在本報告中。
獨立註冊會計師事務所認證報告-本項目9A項下要求的認證報告載於項目8.合併財務報表和補充數據本年度報告的表格10-K的標題下獨立註冊會計師事務所報告.
內部控制的變化- 本季度公司財務報告內部控制未發生變化 2019年12月31日對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
公司最終委託聲明中包含的信息 2020標題下的年度股東大會（委託聲明） 有關公司的問題和答案-誰是我們的SEC高管？, 董事會事務和公司治理-審計和財務委員會, 建議1：選舉董事, 第16（A）節受益所有權報告, 審計和財務委員會報告，以及董事會事務及企業管治-董事的獨立性在此引入作為參考。
本公司已採納Harley-Davidson，Inc.財務道德守則適用於公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和其他履行類似財務職能的人員。該公司已張貼一份哈雷戴維森公司的副本。財務道德守則載於本公司網站， http://investor.harley-davidson.com/.公司打算滿足美國證券交易委員會8-K表格當前報告中第5.05項關於哈雷戴維森公司修正案或豁免的披露要求。財務道德守則》，在其網站上公佈此類信息， www.harley-davidson.com.本公司並不將其網站所載或可透過其網站取得的資料作為本10-K表格年報的一部分，或以提述方式將該等資料納入本年報。
項目11.高管薪酬
委託書中標題下應包含的信息高管薪酬和人力資源委員會關於高管薪酬的報告在此引入作為參考。
104
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
在委託書標題下須包括的資料 某些受益所有者和管理層的普通股所有權在此引入作為參考。
下表提供了有關公司截至2011年股權薪酬計劃的信息 2019年12月31日:
計劃類別 | 在行使未償還期權後將繼續發行的證券數量 | 未平倉期權的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃，未來可供發行的剩餘可用證券數量 (不包括第一欄反映的證券) | |||||||
股東批准的計劃： | ||||||||||
管理層員工 | 815,676 | $ | 55.76 | 7,196,998 | ||||||
計劃未獲股東批准： | ||||||||||
非僱員董事會 | — | $ | — | 218,029 | ||||||
815,676 | 7,415,027 | |||||||||
公司股權薪酬計劃的文件已及時提交給美國證券交易委員會，幷包括在本年度報告的10-K表格證物清單中。
根據公司的管理計劃，董事會可以向員工授予基於股份的獎勵，包括限制性股票單位(RSU)、績效股票和不合格股票期權。業績份額包括為期三年的業績期間，並根據內部業績目標的完成情況進行歸屬。RSU在三年內按比例授予。根據該計劃授予的股票期權的行使價格等於授予之日標的股票的公平市場價值，並在三年內按比例授予，授予日期後一年可行使授予的前三分之一。股票期權自授予之日起10年內到期。
公司的董事薪酬政策為非僱員董事提供包括年度預聘金和授予股份單位的薪酬。股份單位的支付將推遲到董事停止充當董事，並且當時股份單位以實際普通股支付。公司的董事薪酬政策還規定，非員工董事可以選擇根據年度股東大會時普通股的公平市場價值，在每個日曆年度以普通股形式支付50%或100%的年度聘用金。每個董事必須獲得至少一半的年度預留金作為普通股，直到董事達到下文定義的董事持股指導方針。
2016年5月，公司董事會通過了《董事會及高級管理人員持股指引》(持股指引)。所有權指導方針規定，所有董事持有五倍於其年度預聘金的普通股，副總裁、總經理或更高級別(高級管理人員)持有相當於其基本工資兩倍至六倍的普通股，或某些收購普通股的權利，具體取決於他們的級別。董事和高級管理人員自當選董事或成為高級管理人員之日起五年內積累適當數量的普通股。限制性股票、限制性股票單位、401(K)賬户持有的股份、根據既有未行使股票期權可發行的股份、履約股份和履約股份單位(按目標金額)、遞延股份單位和持有的普通股直接計入滿足普通股所有權準則的股份。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
將包括在委託書標題下的信息某些交易和董事會事務及企業管治-董事的獨立性以引用的方式併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
要包括在標題下的委託書中的信息建議5：批准選擇獨立註冊會計師事務所--向安永律師事務所支付的費用在此引入作為參考。
105
第四部分
項目15.證物和財務報表
(A)以下文件作為本表格10-K的一部分提交：
(1) | 項下財務報表項目8.合併財務報表和補充數據 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 43 | |
截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度合併利潤表 | 46 | |
截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度合併全面收益表 | 47 | |
2019年和2018年12月31日合併資產負債表 | 48 | |
截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度合併現金流量表 | 50 | |
截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度合併股東權益表 | 51 | |
合併財務報表附註 | 52 | |
(2) | 財務報表附表 | |
附表二-估值及合資格賬目 | 107 | |
(3) | 陳列品 | 108 |
請參閲單獨的展品索引包含在此提交的第108至111頁中。
由於所需資料不存在或數量不足以要求提交附表，因此省略了所有其他附表。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
106
哈雷-戴維森公司
附表II-合併估值和符合條件的帳户
截止的年數2019年12月31日, 2018和2017
(單位：千)
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
應收賬款--壞賬準備 | |||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
已記入費用的準備金 | |||||||||||
準備金調整 | ( | ) | |||||||||
撇除回收後的淨額註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
應收金融賬款--信貸損失準備 | |||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
信貸損失準備金 | |||||||||||
撇賬，扣除回收的淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
庫存--報廢準備(a) | |||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
已記入費用的準備金 | |||||||||||
準備金調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
撇除回收後的淨額註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
遞延税項資產--估值免税額 | |||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
調整 | ( | ) | |||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
(a) | 存貨報廢準備金在扣除後進先出（LIFO）估值準備金之前，從按先進先出（FIFO）基準確定的成本中扣除。 |
107
展品索引 [項目15(A)(3)和15(C)] | ||
展品編號： | 描述 | |
2.1 | 哈雷-戴維森加拿大有限責任公司、弗雷德-迪利進口有限公司和哈雷-戴維森汽車公司之間的資產購買協議，日期為2015年4月30日，經修訂(本文通過參考註冊人截至2015年6月28日的10-Q表格季度報告(文件編號1-9183)的附件2.1併入) | |
3.1 | 截至2015年4月27日修訂的重述公司章程(在此引用註冊人截至2015年3月29日的季度10-Q表格的季度報告附件3.1(文件編號：9183)) | |
3.2 | 哈雷戴維森公司章程，修訂至2015年4月27日（通過引用註冊人截至2015年3月29日季度的10-Q表格季度報告的附件3.2（文件編號1 - 9183）） | |
4.1 | 5年期信貸協議，日期為2018年4月6日，由本公司、本公司若干附屬公司、協議各方金融機構和摩根大通銀行2020年全球行政代理(本文通過引用註冊人截至2018年7月1日的10-Q表格季度報告附件4.3(1-9183號文件)合併而成) | |
4.2 | Harley-Davidson Financial Services，Inc.，Issuer，Harley-Davidson Credit Corp.(擔保人，Harley-Davidson Credit Corp.，擔保人)和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)受託人之間的契約，日期為2011年3月4日(本文通過參考註冊人2011年3月1日的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成(文件編號：9183)) | |
4.3 | 根據日期為2011年3月4日的契約第102和301條，2014年9月16日的官員證書，格式為2.400%中期票據，2019年到期（參考截至12月31日的註冊人表格10-K年度報告的附件4.14納入本文，2014年（文件號1 - 9183）） | |
4.4 | 高級船員證書，日期為2015年2月26日，根據《契約》第102條和第301條，日期為2011年3月4日，其形式為2020年到期的2.150%中期票據(通過引用註冊人截至2015年12月31日年度10-K表格年度報告的附件4.10(檔案編號：9183)併入本文)。 | |
4.5 | 契約，日期為2015年7月28日，由Harley-Davidson，Inc.和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間簽訂。(通過引用註冊人2015年7月28日的8-K表格當前報告(1-9183號文件)的附件4.1併入本文) | |
4.6 | 高級船員證書，日期為2015年7月28日，確定2025年到期的3.500%的高級債券和2045年到期的4.625%的高級債券的形式(通過引用註冊人於2015年7月28日開始的當前報告的附件4.2(1-9183號文件)) | |
4.7 | 根據《契約》第102條和第301條的規定，日期為2016年1月8日的高級人員證書，其形式為2019年到期的2.250%中期票據(通過參考註冊人2016年1月5日當前8-K表格報告(第1-9183號文件)的附件4.2併入本文) | |
4.8 | 高級船員證書，日期為2016年1月8日，根據《契約》第102條和第301條，日期為2011年3月4日，格式為2021年到期的2.850%中期票據(合併於此，參考註冊人2016年1月5日的8-K表格當前報告(第1-9183號檔案)附件4.3) | |
4.9 | 日期為2018年4月6日的本公司、本公司若干附屬公司、各金融機構當事人及摩根大通銀行(其中包括)與本公司、本公司若干附屬公司、財務機構當事人及摩根大通銀行之間於2016年4月7日訂立的關於該5年期信貸協議的第1號修訂：全球行政代理(在此引用註冊人截至2018年7月1日的10-Q表格季度報告的附件4.4(文件編號1-9183)) | |
4.10 | 5年期信貸協議，日期為2016年4月7日，由本公司、本公司若干附屬公司、協議各方金融機構和摩根大通銀行(其中包括全球行政代理)簽訂(此處引用註冊人截至2016年3月27日的10-Q表格季度報告的附件4.1(文件編號：9183)) | |
4.11 | 第1號修正案：本公司、本公司若干附屬公司、財務機構訂約方及摩根大通銀行之間於2016年4月7日訂立的5年期信貸協議，其中包括與本公司、本公司若干附屬公司、財務機構訂約方及摩根大通銀行之間於2014年4月7日訂立的5年期信貸協議有關的全球行政代理；全球行政代理(在此引用註冊人截至2016年3月27日的10-Q表格季度報告的附件4.2(文件編號1-9183)) | |
4.12 | 高級船員證書，日期為2017年3月10日，根據《契約》第102條和第301條，日期為2011年3月4日，格式為2020年到期的2.400%中期票據(通過引用註冊人截至2017年12月31日年度10-K表格年度報告的附件4.14(1-9183號文件)併入本文) | |
4.13 | 高級船員證書，日期為2017年3月10日，根據《契約》第102和301條，日期為2011年3月4日，以2019年到期的浮息中期票據的形式(通過引用註冊人截至2017年12月31日的年度10-K表格年度報告的附件4.15(第1-9183號文件)併入) | |
根據S-K法規第601（b）（4）（iii）（A）項，本報告中描述的與公司長期債務有關的各種文書無需在此提交。註冊人簽署本報告即表示同意應要求向證券交易委員會提供任何此類文書的副本。
* | 代表董事或指定的公司高管參與的管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
108
展品索引 [項目15(A)(3)和15(C)] | ||
展品編號： | 描述 | |
4.14 | 高級船員證書，日期為2017年6月9日，根據《契約》第102條和第301條，日期為2011年3月4日，2022年到期的2.550%中期票據(通過參考註冊人截至2017年12月31日的年度10-K表格年度報告(第1-9183號文件)附件4.17併入) | |
4.15 | 高級船員證書，日期為2018年2月9日，根據《契約》第102條和第301條，日期為2011年3月4日，格式為2023年到期的3.350%中期票據(結合於此，參考註冊人截至2018年4月1日的Form 10-Q季度報告(第1-9183號文件)的附件4.1) | |
4.16 | 高級船員證書，日期為2018年5月21日，根據《契約》第102條和第301條，日期為2011年3月4日，格式為2021年到期的3.550%中期票據(結合於此，參考註冊人截至2018年7月1日的Form 10-Q季度報告(第1-9183號文件)的附件4.1) | |
4.17 | 高級船員證書，日期為2018年5月21日，根據《契約》第102和301條，日期為2011年3月4日，以浮動利率中期票據的形式於2020年到期(在此併入，參考註冊人截至2018年7月1日的Form 10-Q季度報告(第1-9183號文件)的附件4.2) | |
4.18 | 高級船員證書，日期為2018年11月28日，根據《契約》第102和301條，日期為2011年3月4日，以浮動利率中期票據的形式於2021年到期(本文通過引用註冊人截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告的附件4.20(第1-9183號文件)) | |
4.19 | 高級船員證書，日期為2019年2月4日，根據《契約》第102條和第301條，日期為2011年3月4日，格式為4.05%的中期票據，2022年到期(合併於此，參考註冊人截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件4.1(第1-9183號文件)) | |
4.20 | 日期為2019年11月19日的財政代理協議，涉及公司的某些子公司紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）之間於2024年11月到期的0.9%中期票據和紐約梅隆銀行倫敦分行 | |
4.21 | 364-本公司、本公司某些子公司、相關金融機構以及摩根大通銀行（N.A.）之間於2019年5月13日簽訂的日間信貸協議作為全球行政代理等 | |
4.22 | 註冊人證券説明 | |
10.1* | 哈雷戴維森公司修訂至2007年4月28日的2004年激勵股票計劃（參考註冊人截至2007年4月1日季度10-Q表格季度報告的附件10.4納入本文（文件編號1-9183）） | |
10.2* | 哈雷戴維森公司2009年激勵性股票計劃（通過參考2009年4月3日提交的2009年4月25日舉行的公司年度股東大會的附表14 A上的公司最終委託書聲明的附錄A（文件編號1-9183）納入本文件） | |
10.3* | 修訂和重新實施哈雷-戴維森公司2014年激勵股票計劃，修訂後於2019年1月25日生效(在此引用註冊人截至2019年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.3(1-9183號文件)) | |
10.4* | 修訂和重述哈雷戴維森公司修訂後的董事股票計劃，於2014年12月1日生效（參考截至2014年12月31日年度註冊人表格10-K年度報告的附件10.6（文件編號1-9183）） | |
10.5* | 2016年4月29日批准的董事薪酬政策（通過引用附件10.1併入註冊人截至2016年6月26日的10-Q表季度報告（文件編號1-9183）） | |
10.6* | 2009年1月1日修訂並重述的非僱員董事遞延薪酬計劃（通過引用註冊人截至2008年12月31日的10-K表格年度報告（文件編號1-9183）的附件10.14納入本文） | |
10.7* | Harley-Davidson管理層遞延薪酬計劃（經修訂和重述，自2017年1月1日起生效）（通過引用註冊人截至2016年9月25日的10-Q表季度報告（文件編號1-9183）的附件10.1納入本協議） | |
10.8* | 哈雷戴維森公司員工激勵計劃（參考2015年4月25日舉行的公司年度股東大會附表14 A中公司最終委託聲明的附錄，納入本文（文件編號1-9183）） | |
10.9* | 哈雷戴維森公司高級管理人員短期激勵計劃（通過參考2011年4月30日舉行的公司年度股東大會附表14 A上公司最終委託書聲明的附錄D（文件編號1-9183）） | |
10.10* | Harley-Davidson退休金福利恢復計劃，經修訂和重述，自2009年1月1日起生效（通過引用註冊人截至2008年12月31日的表格10-K年度報告（文件編號1-9183）的附件10.9納入本協議） | |
10.11* | 哈雷戴維森股份有限公司股票期權授予通知及期權協議格式哈雷戴維森公司旗下2009年激勵股票計劃（通過引用註冊人截至2010年3月28日的10-Q表季度報告（文件編號1-9183）的附件10.2納入本文件） | |
* | 代表董事或指定的公司高管參與的管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
109
展品索引 [項目15(A)(3)和15(C)] | ||
展品編號： | 描述 | |
10.12* | Harley-Davidson，Inc.根據Harley-Davidson，Inc.2009年激勵股票計劃授予股票期權和期權協議(過渡協議)的通知表格(通過引用註冊人截至2010年3月28日的Form 10-Q季度報告(文件編號1-9183)的附件10.3併入本文) | |
10.13* | Harley-Davidson，Inc.根據Harley-Davidson，Inc.2009年激勵股票計劃特別授予股票期權和期權協議(過渡協議)的通知表格(通過參考註冊人截至2010年3月28日的Form 10-Q季度報告(文件編號1-9183)的附件10.4併入本文) | |
10.14* | Harley-Davidson，Inc.根據Harley-Davidson，Inc.2009年激勵股票計劃授予股票增值權和股票增值權協議的通知表格(通過參考註冊人截至2010年3月28日的Form 10-Q季度報告(文件編號1-9183)的附件10.10併入) | |
10.15* | Harley-Davidson，Inc.根據Harley-Davidson，Inc.2009年激勵股票計劃授予限制性股票單位和限制性股票單位協議的通知表格(通過參考註冊人截至2010年3月28日的Form 10-Q季度報告(文件編號1-9183)的附件10.7併入) | |
10.16* | Harley-Davidson，Inc.根據Harley-Davidson，Inc.2009年激勵股票計劃授予限制性股票單位和限制性股票單位協議(過渡協議)的通知表格(通過參考註冊人截至2010年3月28日的Form 10-Q季度報告(文件編號1-9183)的附件10.8併入) | |
10.17* | Harley-Davidson，Inc.根據Harley-Davidson，Inc.2009年激勵股票計劃授予Hund、Levatich和Olin先生的股票期權和期權協議的通知表格(通過引用註冊人2009年5月1日的8-K表格當前報告(文件編號1-9183)的附件10.1併入本文) | |
10.18* | 哈雷-戴維森公司根據哈雷-戴維森公司1995年股票期權計劃和哈雷-戴維森公司2004年激勵性股票計劃授予股票期權和期權協議的通知表格(通過引用註冊人截至2005年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.21(第1-9183號文件)) | |
10.19* | 哈雷-戴維森公司根據哈雷-戴維森公司1995年股票期權計劃和哈雷-戴維森公司2004年激勵股票計劃特別授予股票期權和期權協議的通知表格(通過引用註冊人截至2005年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.22(第1-9183號文件)) | |
10.20* | Harley-Davidson，Inc.根據Harley-Davidson，Inc.2014年激勵股票計劃授予股票期權和股票期權協議(標準)的通知表格(通過引用註冊人截至2015年3月29日的Form 10-Q季度報告的附件10.1(文件號：9183)合併) | |
10.21* | Harley-Davidson，Inc.根據Harley-Davidson，Inc.2014年激勵股票計劃授予股票期權和股票期權協議(過渡協議)的通知表格(通過引用註冊人截至2015年3月29日的Form 10-Q季度報告的附件10.2(文件號：9183)合併) | |
10.22* | 授予股票增值權通知書的格式s股權和股票增值權sHarley-Davidson，Inc.根據Harley-Davidson，Inc.2014年激勵股票計劃達成的協議(通過引用註冊人截至2015年3月29日的Form 10-Q季度報告的附件10.9(文件號：9183)併入本文) | |
10.23* | 高管離職計劃(在此引用註冊人截至2017年12月31日的10-K表格年度報告附件10.36(1-9183號文件)) | |
10.24* | 登記人與Levatich先生和Olin先生各自的過渡協議表(在此併入登記人截至2009年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.4(第1-9183號文件)) | |
10.25* | 登記人與洪德先生於2009年11月30日簽訂的交接協議(本文引用登記人截至2009年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.5(第1-9183號文件)) | |
10.26* | 註冊人與Levatich先生、Olin先生、Mansfield先生、Hund先生和Mses先生之間的飛機分時協議格式。昆比爾和安丁(在此引用註冊人截至2019年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1(1-9183號文件)) | |
10.27* | Harley-Davidson Canada LP、Fred Deeley Imports Ltd.和Harley-Davidson Motor Company，Inc.之間經修訂的競業禁止和競業禁止協議表(通過引用註冊人截至2015年6月28日的Form 10-Q季度報告(文件編號1-9183)的附件10.1併入本文) | |
10.28* | 哈雷-戴維森退休人員保險津貼計劃，自2016年1月1日起修訂和重述(本文通過引用註冊人截至2016年12月31日的10-K表格年度報告(1-9183號文件)附件10.44併入) | |
10.29* | 哈雷-戴維森公司根據哈雷-戴維森公司2014年激勵股票計劃於2017年2月首次批准使用的績效股票獎勵和績效股票協議(標準)通知表格(通過引用註冊人截至2017年3月26日的10-Q表格年度報告(文件編號1-9183)的附件10.1併入) | |
* | 代表董事或指定的公司高管參與的管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
110
展品索引 [項目15(A)(3)和15(C)] | ||
展品編號： | 描述 | |
10.30* | 哈雷-戴維森公司根據哈雷-戴維森公司2014年獎勵股票計劃於2017年2月首次批准使用的獎勵業績份額單位和業績份額單位協議(標準國際)的通知表格(通過引用註冊人截至2017年3月26日的10-Q表格年度報告的附件10.2(文件編號1-9183) | |
10.31* | Harley-Davidson，Inc.根據Harley-Davidson，Inc.2014年激勵股票計劃於2017年2月首次批准使用的授予績效股票和績效股票協議(過渡協議)的通知表格(通過參考註冊人截至2017年3月26日的Form 10-Q年度報告(文件編號1-9183)的附件10.3併入) | |
10.32* | 哈雷-戴維森公司根據哈雷-戴維森公司2014年激勵股票計劃授予限制性股票單位和限制性股票單位協議(特別保留)的通知表格，該計劃於2017年2月首次批准使用(本文通過參考註冊人截至2017年3月26日的10-Q表格年度報告(文件編號1-9183)的附件10.4併入) | |
10.33* | 登記人與曼斯菲爾德先生和梅斯先生之間的過渡協議表。Kumbier和Anding(在此引用註冊人截至2018年4月1日的10-Q表格季度報告(1-9183號文件)附件10.1) | |
10.34* | 授予限制性股票單位通知格式和限制性股票單位協議(標準)、授予限制性股票單位和限制性股票單位協議通知格式(標準國際)、授予限制性股票單位和限制性股票單位協議通知格式(特別)、授予限制性股票單位和限制性股票單位協議通知格式(特別保留)、哈雷戴維森公司根據哈雷戴維森公司授予限制性股票單位和限制性股票單位協議(過渡協議)通知格式，Inc.2014年獎勵股票計劃於2018年2月首次批准使用(本文通過引用註冊人截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(1-9183號文件)的附件10.43併入) | |
10.35* | 哈雷-戴維森公司根據哈雷-戴維森公司於2018年2月首次批准使用的2014年激勵股票計劃下的業績股份獎勵通知格式(標準)、業績股份單位獎勵通知格式和業績股份單位協議(標準國際)、哈雷-戴維森公司根據哈雷-戴維森公司2014年激勵股票計劃授予業績股份和業績股份協議(過渡協議)的通知格式(通過參考截至2018年12月31日的註冊人年度報告10-K表格(文件編號1-9183)的附件10.44併入) | |
10.36* | 授予限制性股票單位及限制性股票單位協議通知格式(標準)、授予限制性股票單位及限制性股票單位協議通知格式(標準國際)、授予限制性股票單位及限制性股票單位協議通知格式(特別)、哈雷-戴維森公司根據哈雷-戴維森公司於2019年2月首次批准使用的2014年度激勵股票計劃授予限制性股票單位及限制性股票單位協議(特別保留)的通知格式(在此併入，以參考截至12月31日的10-K表格註冊人年度報告的附件10.45，2018(1-9183號文件) | |
10.37* | 哈雷-戴維森公司根據哈雷-戴維森公司於2019年2月首次批准使用的2014年激勵股票計劃授予業績股和業績股協議(標準)的通知格式(標準)和哈雷-戴維森公司根據哈雷-戴維森公司2014年激勵股計劃授予業績股單位和業績股單位協議(標準)的通知格式(通過引用註冊人截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號1-9183)的附件10.46)) | |
10.38* | 註冊人與Grimmer先生之間的分居協議和解除日期為2019年10月25日 | |
21 | 哈雷-戴維森公司的子公司 | |
23 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
31.1 | 根據規則第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書 | |
31.2 | 根據規則13a-14(A)頒發首席財務官證書 | |
32 | 根據《美國法典》第18編第1350節的規定，首席執行官和首席財務官的書面聲明 | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件-採用內聯XBRL格式，包含在附件101中 | |
* | 代表董事或指定的公司高管參與的管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
111
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權， 2020年2月19日.
哈雷-戴維森公司 | ||
發信人： | /S/馬修·S。Levatich | |
馬修·S Levatich | ||
總裁與首席執行官 | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表登記人並以下列身份簽署2020年2月19日.
名字 | 標題 | |
/S/馬修·S。Levatich | 總裁與首席執行官 | |
馬修·S Levatich | (首席行政官) | |
/S/約翰A.奧林 | 高級副總裁和首席財務官 | |
約翰·A·奧林 | (首席財務官) | |
/S/馬克·R。科內茨克 | 首席會計官 | |
馬克·R·科內茨克 | (首席會計官) | |
/S/特洛伊·阿爾斯特德 | 董事 | |
特洛伊·阿爾斯特德 | ||
/S/ R。約翰·安德森 | 董事 | |
R.約翰·安德森 | ||
/S/邁克爾·J·凱夫 | 非執行主席 | |
邁克爾·J·凱夫 | ||
/S/艾倫·戈爾斯頓 | 董事 | |
艾倫·戈爾斯頓 | ||
/S/薩拉·L。萊文森 | 董事 | |
薩拉·L萊文森 | ||
/S/ N。託馬斯·萊恩巴格 | 董事 | |
託馬斯·萊恩巴格 | ||
/S/布萊恩·尼科爾 | 董事 | |
布萊恩·尼科爾 | ||
/S/瑪麗羅斯·西爾維斯特 | 董事 | |
瑪麗羅斯·西爾維斯特 | ||
/S/約亨·蔡茨 | 董事 | |
約亨·澤茨 | ||
112