6-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 5 月

委員會文件編號：1-10110

畢爾巴鄂銀行 VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

畢爾巴鄂銀行 VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

（將註冊人姓名翻譯成英文）

Calle Azul 4，

28050 馬德里

西班牙

（主要行政辦公室的地址）

用複選標記表明註冊人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將要提交年度報告：表格

20-F 表單 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

☐ 是否

用複選標記表示註冊人是否按照法規 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許提交紙質表格 6-K：

☐ 是否

LOGO

畢爾巴鄂比斯開銀行股份有限公司（BBVA）根據證券市場立法，特此通知以下內容：

內幕消息

繼昨天公佈的註冊號為2226的內幕消息通知之後，西班牙對外銀行特此通知向薩瓦德爾銀行股份有限公司董事會提交的信函，信中附有通過合併交易合併各集團的指示性提議。同樣，BBVA通知了與該提案有關的新聞稿。

馬德里，2024 年 5 月 1 日

嚴格保密¹

2024年4月30日

致薩瓦德爾銀行（Banco Sabadell）董事會

親愛的先生們，

我很高興代表畢爾巴鄂銀行比斯開亞阿根廷有限公司（BBVA）董事會提交這封信，其中附有我們指示性的公司交易提案，即通過Banco Sabadell和BBVA之間的合併交易，合併我們各自的集團，以造福兩個實體、其股東、員工、客户和我們經營所在的社區（見附件中的條款））。

這兩個實體的合併將造就歐洲銀行業中最具吸引力的工業項目，造就最有能力支持社會實現經濟轉型、創新和脱碳的歐洲領導人之一：

合併後的實體將成為歐洲最大和最強大的金融機構之一，總資產超過1萬億美元，全球客户超過1億，目標是成為歐元區市值最大的銀行。

更大的規模將使其能夠更好地應對該行業的結構性挑戰並吸引更多客户，同時有效地解決數字化轉型的投資問題。合併後的實體將更強大、更高效，成為資產、貸款和存款方面的市場基準。我們將更好地為各種規模的家庭和企業提供信貸流。

效率的提高將使合併後的實體更具競爭力和盈利能力，儘管宏觀經濟背景下利率可能降低，而且可以預見歐洲貸款增長將放緩，未來幾年的業績仍將增長。

合併後的實體的更高盈利能力將增強資本狀況，並帶來有吸引力的股東分配。

這兩個實體具有很強的戰略契合度，業務模式互補。薩瓦德爾銀行是西班牙中小型企業領域的基準，與西班牙對外銀行一樣，在數字化和可持續發展方面具有明顯的領導地位。此外，它在英國的存在將擴大BBVA的全球規模及其在墨西哥、土耳其和南美的領導地位。出於所有這些原因，合併後的實體將是家族和公司的最佳財務合作伙伴，其產品範圍和客户覆蓋範圍更廣，支持公司國際擴張的能力也更強。

建立一個更強大、更有利可圖的實體將通過增強向家庭和企業提供信貸的能力，逐步促進其所在社區的經濟和社會發展。它還將通過税收帶來更大的貢獻，併為股東帶來越來越有吸引力的薪酬。

此次合併的目的是在取得的成功基礎上再接再厲，保留兩個實體的最佳人才和文化：

將成立一個由兩個組織代表組成的整合委員會，設計出完全符合競爭法的最佳整合流程，力求最大限度地利用兩個實體的現有人才。

在整合勞動力隊伍時，在所有情況下都將尊重專業能力和績效原則，不採取創傷性措施或特別影響兩個實體之一的僱員的措施。

根據專業能力和績效原則，最終實體的管理團隊將由兩家銀行的高管組成，同時根據企業的相對權重確保相稱性。

還將成立一個具有機構和商業相關性的西班牙顧問委員會，將包括兩個實體的現任董事和高管。

由雙方共同協議選出的薩巴德爾銀行現任董事會的三名成員將被提議加入BBVA董事會，擔任非執行董事（在合併完成時）。其中一位董事將被提名為董事會的副主席之一。

儘管公司名稱和品牌將是BBVA，但在薩瓦德爾銀行可能具有相關商業利益的地區或企業中，將繼續使用薩瓦德爾銀行的品牌，和BBVA品牌。

鑑於加泰羅尼亞對薩瓦德爾銀行和西班牙對外銀行的重要性，從更大的實力來看，新實體將通過其銀行活動和各自的基金會增加對商業、文化、科學和社會環境的支持。此外，新銀行將在西班牙設立雙運營總部，其中一個位於聖庫加特，並將加強巴塞羅那作為世界上最具創新性和顛覆性公司的歐洲中心的地位。

合併項目將為薩瓦德爾銀行的股東提供非常有吸引力的溢價，每4.83股薩瓦德爾銀行股票的交換比率為1股新發行的BBVA股票。這樣的擬議匯率將代表以下溢價：

比薩瓦德爾銀行和西班牙對外銀行4月29日的相應收盤價高出30％。

比薩瓦德爾銀行和西班牙對外銀行上個月相應的加權平均價格高出42％。

比薩瓦德爾銀行和西班牙對外銀行過去三個月的相應加權平均價格高出50％。

該提案中的條款已獲得BBVA董事會的批准，我們可以立即推進該交易。因此，如果您能儘快向我們提供對該提案的評估，我們將不勝感激，這樣，如果我們得到您的支持，我們可以毫不拖延地向各自的董事會提交聯合合併項目以供其最終批准。

真誠地是你的，

卡洛斯·託雷斯維拉

BBVA 董事會主席

¹	本信函及其附件的內容、發送給您的事實以及我們可能與您進行的任何與本合併提案有關的討論均嚴格保密，不得向第三方披露。BBVA將此類信息視為內幕消息，並已根據適用的法律啟動了相關的內幕名單。

BBVA可以隨時撤回本信中包含的提案，恕不另行通知薩瓦德爾銀行。

附件

A的主要條款和條件的指示性提案

西班牙對外銀行和薩瓦德爾銀行可能合併

(i)

合併類型: BBVA（吸收公司）按照第5/2023號皇家法令第33條及其後各條的規定通過吸收薩瓦德爾銀行（被收購的公司）進行合併，通過不經清算的方式解散前者，將其所有資產和負債集體轉讓給吸收公司，後者將通過普遍繼承收購被吸收公司的所有資產和負債以及權利和義務公司。

(ii)

合併交易所：假設任何一家公司都不會向各自的股東派發股息、儲備金或任何其他分配，擬議的交換比率為每4.83股薩瓦德爾銀行股份換取1股新發行的BBVA股票。

(iii)

增加股本: BBVA將根據上述的交換比率通過發行新的普通股來交換薩瓦德爾銀行的股票，這些普通股的認購將保留給薩瓦德爾銀行股票的持有人，並將申請在西班牙持續市場及其股票上市的其他市場上進行交易。

(iv)

合併資產負債表：西班牙對外銀行和薩瓦德爾銀行的合併資產負債表將被視為構成其各自經正式審計的2023財政年度賬目一部分的資產負債表。

(v)

先決條件: 合併必須獲得主管監管機構（特別是經濟、貿易和企業部的授權）和有管轄權的競爭主管機構（特別是的授權）的相關授權或的不反對聲明 全國市場和競爭委員會）。據認為，可以令人滿意地及時方式獲得此類授權和不反對聲明。

(六)

公司治理：有人提議，經雙方共同協議選出的薩瓦德爾銀行現任董事會的3名成員將在合併完成時以非執行董事的身份加入BBVA董事會。其中一位董事將被提名為西班牙對外銀行董事會副主席之一。

(七)

整合員工隊伍和管理團隊:

將成立一個由兩個組織代表組成的整合委員會，設計出完全符合競爭法的最佳整合流程，力求最大限度地利用兩個實體的現有人才。

在整合勞動力隊伍時，在所有情況下都將尊重專業能力和績效原則，不採取創傷性措施或特別影響兩個實體之一的僱員的措施。

根據專業能力和績效原則，最終實體的管理團隊將由兩家銀行的高管組成，同時根據企業的相對權重確保相稱性。

(八)

西班牙雙運營總部：合併後的實體將在加泰羅尼亞設立集團的運營總部，該總部將設在聖庫加特的薩巴德爾銀行公司中心。

(ix)

公司名稱和品牌：儘管公司名稱和品牌將是西班牙對外銀行的名稱和品牌，但在可能具有相關商業利益的地區或企業，Banco Sabadell品牌將與BBVA品牌一起使用。

(x)

顧問委員會：還將成立一個與機構和商業相關的西班牙顧問委員會，其中將包括兩個實體的現任董事和高管。

BBVA提議與薩瓦德爾銀行合併以創建歐洲領導人

西班牙對外銀行在給薩瓦德爾銀行董事會的一封信中指出，合併這兩個實體將創建歐洲銀行業中最引人注目的工業項目。從這個意義上講，它強調了合併為兩個實體、其股東、員工、客户及其經營所在社區帶來的好處。

首先，新實體將創建歐洲最大和最強大的金融實體之一，擁有超過一萬億歐元的資產，為全球超過1億客户提供服務，其目標是成為歐元區市值最大的銀行。

更大的規模將使新實體能夠在更好的條件下面對該行業的結構性挑戰，並吸引更多的客户，從而有效地滿足與數字化轉型相關的投資需求。合併後的實體將更加穩固和高效，並將成為資產、貸款和存款數量的市場基準。

另一方面，BBVA強調了兩家公司的戰略契合性和互補性，薩瓦德爾銀行是西班牙業務領域的基準，與BBVA一樣，是數字化和可持續發展領域的領先實體。此外，薩巴德爾銀行在英國的存在將擴大BBVA的全球規模及其在墨西哥、土耳其和南美的領導地位。出於所有這些原因，合併後的實體將成為家族和公司的最佳財務合作伙伴，提供更好的產品，並具有更大的全球能力來陪同公司進行國際擴張。

最終，新實體向實體經濟提供信貸的能力將得到放大——估計未來每年將增加50億歐元的影響——這將為社會的轉型、創新和脱碳進程做出重大貢獻。建立一個更強大、更有利可圖的實體將通過税收和增加有吸引力的股東分配來做出更大的貢獻，從而進一步支持社會。

從這個意義上講，BBVA還強調了其對加泰羅尼亞的全面承諾，加泰羅尼亞是兩個實體的關鍵市場。從更大的實力來看，合併後的實體將通過銀行活動和相應的基金會，加強對加泰羅尼亞商業、文化、科學和社會部門的支持。此外，新銀行將在西班牙擁有兩個運營的總部，其中一個位於聖庫加特的薩巴德爾斯銀行企業中心，並將加強巴塞羅那作為世界上最具創新性和顛覆性公司的歐洲中心的地位。

BBVA還表示致力於保留兩個實體的最佳人才和文化，並提出了幾項關鍵措施：i) 成立一個由兩個組織代表組成的整合委員會，以利用兩個實體的人才設計最佳的整合流程；ii) 在所有情況下，在員工隊伍整合時尊重專業能力和績效原則，不採取隻影響其中一個實體員工的創傷性措施這兩個實體；iii) 管理團隊的配置合併後的實體由兩家銀行的高管組成，再次基於專業能力和績效原則，力求根據企業的相對權重保持相稱性；iv) 成立一個具有機構和商業相關性的西班牙諮詢委員會，將包括兩個實體的現任董事和高管。

關於合併後的實體的理事機構，BBVA提議將經雙方同意選出的薩瓦德爾銀行現任董事會的3名成員作為非執行董事加入董事會，其中一人擔任副總裁。

另一方面，雖然公司名稱和品牌將是西班牙對外銀行的名稱和品牌，但這兩個品牌將在可能產生相關商業影響的地區或企業中繼續共同使用。

提案的財務條款：為股東創造明確的價值

就財務條款而言，擬議的匯率對薩瓦德爾銀行的股東非常有吸引力：每持有 4.83股薩瓦德爾銀行股票可獲得1股新發行的BBVA股票，溢價為30％¹高於4月29日的收盤價；上個月加權平均價格的42％；或過去三個月加權平均價格的50％。合併後，薩瓦德爾銀行的股東將持有由此產生的實體16％的股份，從而額外受益於該業務產生的價值。

擬議的合併顯然還將為BBVA股東創造價值。根據BBVA的估計，自合併後的第一年起，該交易增加了每股股收益（EPS），一旦與合併相關的儲蓄得以實現，每股收益增長了約3.5％。據估計，這些税前可節省約8.5億歐元。此外，合併之日每股有形賬面價值將增加約1％。該業務將提供高投資回報率（ROIC）²BBVA 股東的比例接近20％）。所有這些對CET1的影響有限，約為-30個基點³在合併時，同時維持BBVA 有吸引力的股東分配政策。

總之，擬議的合併為所有利益相關者創造了價值：股東、員工、客户和整個社會。

¹	參考期內根據交易所方程式計算的保費

²	投資回報率：計算2026年的投資資本回報率，考慮了合併帶來的估計節省，沒有考慮合資企業產生的任何潛在影響。使用的公式： [BBVA股東的增量業績/合併對CET1的影響].

³	考慮重組成本（税前估計約為14.5億美元），不考慮合資企業產生的任何潛在影響。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


						畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A.

日期：2024 年 5 月 1 日						作者：/s/ 維多利亞·德爾·卡斯蒂略·馬切斯


						姓名：維多利亞·德爾·卡斯蒂略·馬切斯
						職位：全球戰略與併購主管