正如 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-1 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

INSPIRA TECHNOLOGIES OXY B.H.N. L

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

複製到：

擬向公眾出售的 的大致開始日期：在本協議生效之日後儘快開始。

如果根據《證券法》第415條的規定，在 註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下 複選框。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交此表格以註冊其他 證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462©條提交的 生效後的修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的 生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券 法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後， 特別規定本註冊聲明將根據《證券 法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事， 可能確定的日期生效。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 購買這些證券的要約。

最多 4,416,916 股普通股

Inspira Technologies Oxy B.H. Ltd

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東或出售股東向某些銷售股東發行的Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.向某些銷售股東發行的總共953,478股普通股、 無面值普通股或普通股 股以及最多可發行的3,463,438股普通股行使以每股1.28美元至2.25美元的行使價向某些出售 股東發行的某些未償還認股權證，或認股權證和普通股時認股權證所依據的股份、 認股權證股份，以及轉售普通股，即轉售股份。

轉售股份將由第7頁開頭的標題為 “出售股東” 的部分中列出的出售股東不時轉售。

出售股東或其各自的 受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人可以通過公開或私下交易以現行 市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售轉售股份。賣方股東可以出售本招股説明書中提供的任何 全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書的註冊聲明生效之日之後，賣方股東可以何時或以多少金額出售 其轉售股份。我們在第 10 頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了 有關賣方股東如何出售其認股權證的更多信息。

我們正在代表賣方股東 註冊轉售股份，由其不時發行和出售。雖然我們不會從本招股説明書中描述的賣方股東出售 任何轉售股份中獲得任何收益，但只要認股權證以現金形式行使，我們將獲得每股認股權證1.28至2.25美元 。通過支付 現金行使所有3,463,438股認股權證股份的認股權證後，我們將獲得約470萬美元的總收益。但是，我們無法預測認股權證的行使時間和金額或 ，並且認股權證可能會到期且永遠不會被行使，在這種情況下，我們不會 獲得任何現金收益。我們已同意承擔與轉售股份註冊有關的所有費用。 賣方股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理的折扣、佣金、費用以及出售轉售股票產生的類似 費用（如果有）。

我們在首次公開募股中發行的普通股和購買 普通股的認股權證或IPO認股權證在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼分別為 “IINN” 和 “IINNW”。2024年5月7日，我們在納斯達克公佈的普通股 和首次公開募股認股權證的最後一次銷售價格分別為2.21美元和0.47美元。

我們是一家新興成長型公司，定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法案》，也是 “外國私人發行人”，定義見經修訂的1933年《美國證券法》第405條或《證券法》，有資格獲得較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的 風險。您應閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分，以及我們截至2023年12月31日的20-F表年度報告 （以引用方式納入本招股説明書），討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的 因素。

美國證券交易委員會和任何州或其他外國 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何 相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024

目錄

您 應僅依賴本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的 的任何修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券， 並尋求購買我們證券的報價。本招股説明書 中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論我們的證券出售時間如何。

對於美國以外的 投資者：除了美國 州以外，我們和任何承銷商均未採取任何措施允許本次發行或 在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書。您必須自行了解並遵守與本次發行和 本招股説明書的分發相關的任何限制。

在 本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Inspira” 是指 Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.

本招股説明書中提及的所有 商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標 和商品名稱不帶® 和™ 符號，但不應將此類提法解釋為 表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們 無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助 。

我們的 報告貨幣是美元，我們的本位貨幣是新以色列謝克爾。除非另有明確説明或 上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “NIS” 是指新以色列謝克爾，提及的澳元是指澳大利亞 美元，“美元” 或 “$” 指美元。

本 招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立 行業出版物和報告中獲得。這些公開的行業出版物和報告 通常表示，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但不保證信息的準確性 或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類出版物中包含的信息 。

我們 根據國際會計準則理事會或 IASB 發佈的國際財務報告準則（IFRS）進行報告。沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。

關於這份招股説明書

本招股説明書描述了 出售股東可以不時發行最多953,478股轉售普通股和3,463,438股認股權證 股的大致方式。在做出投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書和相關證物、其任何招股説明書或修正案 以及以引用方式納入或我們向您推薦的文件中包含的信息。我們和 銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書、任何招股説明書或其修正案均不構成向在該司法管轄區內非法向任何人出售本招股説明書、任何招股説明書或其修正案在任何司法管轄區 提供的轉售股份的要約，或 的收購要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書或其修正案中包含的信息，以及我們先前 向美國證券交易委員會提交的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述發行和出售轉售股份的具體 方式，該補充文件還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息 之間存在衝突，則應依賴此類招股説明書中的信息，前提是如果其中一份 中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

在任何情況下，本 招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何轉售股份的分配，均不暗示 自本招股説明書 發佈之日起，本招股説明書或我們的事務中載列或以引用方式納入本招股説明書或我們的事務的信息沒有變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險因素

對普通 股票的投資涉及高度的風險。我們在一個充滿活力且瞬息萬變的行業中運營，該行業涉及許多風險和不確定性。 您應仔細考慮下述風險因素和 “第 3 項” 標題下描述的風險。在決定是否投資普通股之前，我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告中的關鍵信息 -D. 風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書。下述風險 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、 財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致 普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

未來出售我們的普通股可能 降低我們證券的市場價格。

我們在納斯達克大量出售 普通股可能會導致我們證券的市場價格下跌。我們或我們的證券持有人出售大量 股普通股，或認為這些出售可能在未來發生，可能會導致我們證券的市場價格下跌。

發行任何額外的 普通股或任何可行使或轉換為普通股的證券，都可能對我們普通股的市場 價格產生不利影響，並將對我們現有的股東和普通股持有人產生稀釋作用。

未來股票發行的 結果可能會導致未來的稀釋。

為了籌集額外的 資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股 的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行 中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他 證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股 股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。

將來我們可能需要額外的融資。我們可能無法獲得額外的融資，或者如果我們獲得融資，則可能不符合對我們有利的條件。您可能會損失 全部投資。

根據我們目前的計劃， 我們認為我們現有的現金和現金等價物將足以為未來 六個月的運營費用和資本需求提供資金。我們預計，我們將需要大量的額外資本來運營和商業化我們的產品，我們預計 將尋求額外資金，使我們能夠為未來十二個月的運營提供資金。我們可能無法通過融資活動獲得額外資金 ，如果我們獲得融資，則可能不符合對我們有利的條件。如果我們無法以對我們有利的條件獲得額外 資金，我們可能會被要求停止或減少我們的運營活動。如果我們必須停止或減少經營 活動，您可能會損失全部投資。

普通股的價格可能波動 。

普通 股票的市場價格過去曾波動。因此，普通股的當前市場價格可能無法代表未來的市場 價格，我們可能無法維持或增加您在普通股中的投資價值。

我們從未為我們的 股本支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們從未宣佈或 已支付現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。因此，您不應依賴普通股的投資 作為未來股息收入的來源。我們的董事會對是否分配 股息擁有完全的自由裁量權。即使董事會決定申報和支付股息， 未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如有 ）、財務狀況、合同限制以及我們 董事會認為相關的其他因素。

關於 前瞻性陳述的警示説明

根據1995年 《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的定義，本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息可能被視為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常使用前瞻性術語來表徵 ，例如 “可能”、“將”、“預期”、 “估計”、“繼續”、“相信”、“預測”、“應該”、“打算”、 “項目” 或其他類似詞語，但這並不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含運營業績或財務狀況預測 、預期資本需求和支出的陳述、與研究、開發、 完成和使用我們的產品的陳述，以及所有涉及我們打算、期望、項目所相信的活動、事件或 進展的陳述（歷史事實陳述除外），或預測將來會或可能發生。

前瞻性陳述 不能保證未來的表現，並且受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、 預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異的重要 因素包括：

這些 陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的 或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期 存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險 因素” 標題下以及本招股説明書的其他地方更詳細地討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

出售 股東

轉售普通股

本招股説明書涵蓋了我們的首席執行官達吉·本·努恩和總裁喬·海恩持有的共計953,478股轉售普通股的 轉售。 2018年2月19日，我們與Ben-Noon先生和公司其他創始人簽訂了一項協議或創始人協議，根據該協議，Ben-Noon先生獲得了公司當時已發行和流通股本的23.94％，即（2023年6月29日向耶爾·本努恩轉讓了30萬股普通股的 ）的626,739股普通股。2016年5月10日，我們與海恩先生簽訂了一項協議，即 《創始人聯合協議》，根據該協議，公司向海恩先生發行了公司當時已發行和流通 股本的23.94％，即626,739股普通股。2021年3月18日，我們的股東批准了對我們的普通股進行1比12.5的合併（ 或反向拆分），根據該計劃，我們的普通股持有人每持有 12.5股普通股即可獲得一股普通股。2021 年 6 月 1 日，我們的股東批准了額外的反向拆分，比例為 1:2.94，根據 ，我們的普通股持有人每持有 2.94 股普通股可獲得一股普通股。所有提及的與Ben-Noon先生和Hayon先生的轉售普通股有關的股票和 每股金額均反映了前述 的反向拆分。我們正在註冊轉售普通股，以允許出售股東不時發行和出售 轉售普通股進行轉售。

認股權證

2023 年 12 月同步私募股權 認股權證

本 招股説明書還涵蓋最多3,031,250股停戰認股權證股票（定義見下文）的轉售。2023 年 12 月 27 日，我們與 Armistice Capital LLC（Armistice）簽訂了 註冊直接發行的收購協議或收購協議，根據該協議，我們 (i) 以每股1.28美元的收購價共發行了1,375,000股普通股，以及 (ii) 預融資認股權證， 或預融資認股權證，最多購買1,656,250股普通股，收購價為1.28美元，每份預先注資認股權證減去0.001美元。 此外，根據收購協議，在並行私募中，我們向停戰協議發行了認股權證或停戰認股權證 ，以每股1.28美元的行使價購買最多3,031,250股普通股或停戰認股權證。 停戰認股權證在發行後可立即行使，並在發行三年半後到期。每份預先注資 認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使 並已全部行使。我們在註冊直接發行和並行 私募中獲得的總收益為388萬美元。

H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人擔任註冊直接發行和 並行私募配售的獨家配售代理。我們向配售代理支付了相當於本次發行總收益7.0％的總費用、佔發行總收益1.0％的 管理費、85,000美元的非賬目支出補貼和15,950美元的清算費。此外，2023年12月28日，我們向配售代理人的指定人發行了認股權證，以購買交易中出售的普通股總數的7.0％的 ，或購買最多212,188股普通 股的認股權證，或配售代理認股權證及此類股票，即配售代理認股權證股票。配售代理認股權證 的條款與停戰認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每股1.60美元。配售代理人認股權證是向此處提名的四名被指定人簽發的：查爾斯·沃斯曼、克雷格·施瓦貝、邁克爾 瓦辛克維奇和諾姆·魯賓斯坦。本招股説明書還涵蓋了在行使查爾斯·沃斯曼、克雷格·施瓦貝、邁克爾·瓦辛克維奇和諾姆 魯賓斯坦持有的配售代理認股權證後發行的總計212,188股配售代理認股權證 股票的轉售。

服務提供商認股權證

本招股説明書涵蓋了在行使向塔爾尼裏發行的 認股權證後，向服務提供商塔爾尼裏有限公司（Talniri Ltd.）（Talniri）轉售最多22萬股認股權證，該認股權證是根據2024年2月20日的諮詢協議向塔爾尼裏發行的。認股權證將於2024年5月20日（ ）或首次行使日開始行使，行使價為每股2.25美元，並將於首次行使 之日起六個月後或2024年11月20日到期。

我們正在註冊轉售 股票，以允許出售股東不時發行此類股票進行轉售。本招股説明書涵蓋了出售股東可能出售或以其他方式處置的多達 的轉售總額為4,416,916股轉售股份。除轉售普通股和認股權證 的所有權外，正如本節所披露的那樣，除了我們的首席執行官達吉·本-努恩和總裁喬·海恩之外，賣方股東在過去三年中與 我們沒有任何實質性關係。

下表列出了有關每位出售股東的某些信息，包括（i）出售 股東在本次發行之前實益擁有的普通股，（ii）賣方股東根據本招股説明書 發行的轉售股票數量，以及（iii）假設所有轉售股份均已售出後，賣方股東在本次發行完成後的受益所有權。 轉售股份的註冊並不一定意味着該出售股東將出售全部或任何此類股票，但是 下面最後兩欄中列出的普通股數量和百分比假設該出售股東提供的所有轉售股份 均已出售。最後兩欄還假設該銷售股東 截至2024年5月7日持有的所有認股權證的行使。請參閲 “分配計劃”。

該表基於出售股東提供給我們的信息 ，其受益所有權和所有權百分比根據美國證券交易委員會的規則 和法規確定，幷包括我們普通股的投票權或投資權。此信息不一定 表示出於任何其他目的的受益所有權。在計算出售股東 實益擁有的普通股數量和該出售股東的所有權百分比時，受該賣方股東 持有的期權和認股權證約束、可在2024年5月7日後的60天內行使普通股的普通股被視為已流通。但是，就計算任何其他股東的所有權百分比而言，此類股票不被視為 已發行股份。

分配計劃

我們正在登記先前 在行使認股權證時發行和發行的普通股，以允許認股權證的持有人以及 普通股和認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會收到普通股出售股東出售 的任何收益。出售本招股説明書 所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。但是，我們將獲得等於認股權證總行使價的現金收益，前提是認股權證使用現金行使 。我們將承擔與註冊普通股 股的義務有關的所有費用和開支。

出售股東 可以出售其實益擁有的全部或部分轉售股份，不時直接或通過一家或多家 或多個承銷商、經紀交易商或代理人在此出售。如果通過承銷商或經紀交易商出售轉售股份，則出售股東 出售股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。轉售股份 可以通過一項或多筆交易以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格 或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

如果賣方股東 通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售轉售股票來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商 或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從賣方股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或作為委託人出售的轉售股份購買者那裏獲得佣金（即折扣、特許權或 佣金）至於特定的承銷商、經紀交易商或代理人，可能超出這些類型的慣例涉及交易 ）。在出售普通股或其他方面，賣方股東可以與經紀交易商進行套期保值交易 ，經紀交易商反過來可以在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。 賣出股東還可以賣空普通股和本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸 並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以向 經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。

出售股東 可以質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們違約 履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本 招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股證券法，如有必要 ，修訂出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為根據本招股説明書出售股東 。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下， 就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

賣方股東 和任何參與普通股分配的經紀交易商可能被視為 所指的 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為 承保佣金或折扣。在進行普通股 的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出 普通股發行的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他 條款，以及允許或重新允許或支付的任何折扣、佣金或優惠 br} 給經紀交易商。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在 某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證 任何出售股東都會出售部分或全部轉售股份。

出售股東 和參與此類分配的任何其他人員將受經修訂的1934年《證券交易法》（ ）的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制 出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。 M 條例還可能限制任何參與普通股分發的人蔘與普通股的做市活動 的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何 個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將支付轉售股份註冊的所有費用 ，總額估計為34,336.47美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用 ；但是，前提是出售股東將支付所有承保 折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據《註冊權協議》向賣方股東賠償負債，包括《證券法》規定的部分負債 ，否則賣方股東將有權出資。 根據 相關的註冊權協議，賣方股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權出資。

一旦根據註冊 聲明（本招股説明書的一部分）出售，轉售股份將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們不會收到賣方股東出售轉售股份的收益中的任何 。根據 認股權證的適用每股行使價，我們可能從認股權證的現金行使中獲得高達約470萬美元的總收益。我們通過行使認股權證獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。 出售股東將支付任何代理人的佣金和他們因經紀、會計、税務或法律服務 或處置轉售股份而產生的任何其他費用。我們將承擔因本招股説明書所涵蓋的股票註冊而產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和備案 費用、SEC 申請費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃” 。

股息政策

我們從未申報或 支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。將來 現金分紅（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況， 包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素 。

《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了 進一步的限制。根據《公司法》，只有在 根據董事會的決定，沒有合理的擔憂分配會使我們 無法履行到期的現有和可預見義務的條款時，我們才可以申報和支付股息。根據公司法，分配金額 進一步限制為留存收益或根據我們當時上次審查或審計的財務報表在最近兩年中合法分配的收益 中以較高者為準，前提是財務報表 所涉期間的結束時間不超過分配之日前六個月。如果我們不符合此類收益標準，我們可以 尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信 沒有合理的理由擔心股息的支付會阻礙我們在現有和可預見的義務到期時履行這些義務，則法院可以批准我們的請求。

大寫

下表列出了 截至2023年12月31日的總負債和股東權益：

您應將此表 與標題為 “第 5 項” 的部分一起閲讀。運營和財務審查及前景” 以及我們的財務報表 和相關附註，包含在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中，該報告於 於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

上述討論和 表基於截至2024年5月7日已發行的17,355,669股普通股，不包括截至該日的以下股份：

費用

以下是根據註冊聲明註冊的證券的發行和分銷的估計 費用，本招股説明書 是其中的一部分，所有這些費用將由我們支付。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估計值：

法律 問題

位於以色列特拉維夫的沙利文和伍斯特特拉維夫 （Har-Even & Co.）將向我們移交與本招股説明書中提供的轉售股票合法性有關的 的某些法律問題。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的財務報表 在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所BDO的成員公司Ziv Haft的報告，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明在審計和會計方面。財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落 。

在哪裏可以找到其他 信息

我們已在 F-1 表格上向美國證券交易委員會 提交了註冊聲明，包括《證券法》中與本次發行中要出售的轉售股票 相關的證物和附表。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息 。您應閲讀F-1表格上的註冊聲明及其證物和附表，以獲取有關我們和普通股的更多 信息。

我們是一家以色列公司 ，是《交易法》第3b-4條定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們 不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主 股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，根據《交易法》， 我們不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或儘快 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度 結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計 的財務報表，並以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

我們維護一個公司網站 ，網址為 www.inspira-technologies.com。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息， 您可以通過互聯網訪問該信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的網站和本招股説明書中列出的其他 網站上包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書 中僅將這些網站地址作為非活躍的文字參考資料。

民事 責任的可執行性

我們根據 以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書構成部分的 註冊聲明中提及的以色列專家（其中絕大多數人居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得 送達訴訟程序。此外，由於我們幾乎所有的資產以及我們的大量董事 和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事 和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）告訴我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券 法律索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券 法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠， 它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明 適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在規定的時間 限制和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外， 不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括 對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣 並轉移出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按判決之日 的有效匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列 法院以以色列貨幣計算的判決金額通常將與以色列消費者價格指數加上當時的以色列 法規規定的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您 推薦我們向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們將在本招股説明書中以引用方式納入以下文件：

當您閲讀上述文檔時， 您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果您發現文件與本 招股説明書之間存在不一致之處，則應依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受此處 引用所包含文件中包含的信息和財務報表（包括附註）的完整限定 。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附件 除外。請將您的書面或電話請求 發送給我們，地址是：以色列拉阿納納哈蒂達爾街 2 號，4366504，電話：+972-996-64488；收件人：首席財務官。

最多 4,416,916 股普通股

Inspira Technologies Oxy B.H. Ltd

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要信息

第 6 項。對董事、高級職員和僱員的賠償

賠償

《以色列公司法》 5759-2999 或《公司法》和《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定，公司可以賠償 公職人員因其作為公職人員所從事的行為而產生的以下負債和費用，無論是 是根據事前做出的承諾還是事後作出的承諾，前提是其公司章程中包含一項條款 br} 授權此類賠償：

《公司法》還允許 公司事先承諾對公職人員進行賠償，前提是如果此類賠償與上文所述對其施加的財務責任 有關，則該承諾應是有限的，並應詳細説明以下可預見的事件和 金額或標準：

我們與所有董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償 協議。每份此類賠償協議都向 公職人員提供適用法律允許的賠償，但不得超過一定金額，前提是這些負債 不在董事和高級管理人員保險的承保範圍內。

開脱

根據《公司法》，以色列公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任，但可以事先免除公職人員因違反謹慎義務而對公司造成的全部或部分損害的責任（與分配有關的 除外），但僅限於是否在其公司章程中載有授權這種免責的條款。我們經修訂的 和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何公職人員因違反謹慎義務而對公司造成的損失 的責任，但禁止免除我們的控股股東或高級管理人員出於個人利益的公司 交易所產生的責任。在遵守上述限制的前提下，根據賠償 協議，我們免除公職人員在法律允許的最大範圍內因其違反對我們的 謹慎義務而對我們承擔的所有責任。

侷限性

《公司法》規定，公司不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂保險合同，保障 因以下任何原因而產生的任何責任：(1) 公職人員違反忠誠義務 ，除非（僅限賠償或保險，但不能開脱責任）該公職人員本着誠意行事並已經有合理的 依據認為該行為不會對我們造成損害；(2) 如果違規行為是 ，則公職人員違反了謹慎責任故意或魯莽地進行（而不僅僅是疏忽行為）；（3）意圖獲取 非法個人利益的任何行為或不作為；或（4）對公職人員處以的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據 《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬 委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。

我們修訂和重述的 公司章程允許我們在公司法允許或允許的最大範圍內免除罪責（受上述限制的約束）、賠償和為我們的公職人員投保。

第 7 項。未註冊 證券的近期銷售情況

下文列出了公司自2021年5月以來所有未根據《證券法》註冊的證券的銷售 。公司認為，根據《證券法》第4（a）（2）條、第701條和/或《證券法》下的 S條例，每份 此類發行均免於登記。

2021年1月至3月 ，我們簽訂了總金額為3,484,113美元的可轉換貸款協議。這些可轉換貸款協議的到期日為 2021 年 5 月 31 日，利率為每年 5.0%，按季度累計。

2021年5月，我們提出了 延期，將可轉換貸款協議的到期日定為2021年7月15日。總金額為3,053,920美元 的可轉換貸款協議已延期。我們向不同意 延期的投資者償還了430,193美元，外加每年5％的利息（約合7,000美元）。

2021 年 7 月，我們的首次公開募股完成 後，可轉換貸款協議下的貸款金額轉換為普通股，轉換率 等於我們在本次發行中普通股每股價格的 20% 的折扣。此外，投資者還獲得了認股權證 ，用於購買我們的普通股，其行使價等於此類發行的公開發行價格，認股權證覆蓋率為50％ ，認股權證為三年。

此外，我們向與 可轉換貸款協議相關的發起人發行了認股權證 購買13,340股普通股，可在首次公開募股時行使三年。

2021 年 7 月，我們的首次公開募股完成後，可轉換貸款協議下的貸款金額轉換為 707,489 股普通股，轉換 利率等於我們普通股每股價格（5.50 美元）的 20% 折扣。此外，投資者獲得了 認股權證，購買我們的353,750股普通股，行使價等於該類 發行的每股5.50美元的公開發行價，認股權證覆蓋率為50％，認股權證為三年。截至2022年1月4日，尚未行使任何認股權證。

2021年7月，我們的首次公開募股完成後，與IML的終止協議轉換為756,332股普通股。此外，投資者 獲得了購買169,016股普通股的認股權證，行使價等於5.50美元。截至2022年1月4日， 尚未行使任何認股權證。

2021年7月，我們的首次公開募股完成後，SAFE下的投資金額轉換為我們的1,406,416股普通股。此外， 投資者還收到了認股權證，可以購買我們的795,832股普通股，行使價等於5.50美元。截至2022年1月4日，尚未行使任何 認股權證。

2023 年 12 月 27 日，我們在註冊的 直接發行中與 Armistice Capital LLC（簡稱 Armistice）簽訂了收購協議或收購協議，根據該協議，我們發行了 (i) 總計 1,375,000 股普通股，每股收購 1.28 美元，以及 (ii) 預融資認股權證或預融資認股權證，最多購買 1,656,250 普通股，收購價為1.28美元，減去每份預先注資認股權證0.001美元。此外，根據收購協議，在同時進行的私募中，我們向停戰協定 認股權證或停戰認股權證，以每股1.28美元的行使價購買最多3,031,250股普通股，或 停戰認股權證。停戰認股權證在發行後可立即行使，並在 發行三年半後到期。每份預籌認股權證可行使一股普通股，行使價為每股0.001美元。預先注資 認股權證可立即行使並已全部行使。通過註冊的 直接發行和並行私募配售，我們共獲得388萬澳元的總收益。

H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人擔任註冊直接發行和 並行私募配售的獨家配售代理。我們向配售代理支付了相當於本次發行總收益7.0％的總費用、佔發行總收益1.0％的 管理費、85,000美元的非賬目支出補貼和15,950美元的清算費。此外，2023年12月28日，我們向配售代理人及其指定人發行了認股權證，購買最多212,188股普通股 股，或配售代理認股權證及此類股票，即配售代理認股權證股票。配售代理認股權證 的條款與停戰認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每股1.60美元。配售代理認股權證發放給了四名指定人：查爾斯·沃斯曼、克雷格·施瓦貝、邁克爾·瓦辛克維奇和 諾姆·魯賓斯坦。每位被指定人均隸屬於配售代理，對持有的 證券擁有唯一的投票權和處置權。被指定者在正常業務過程中獲得了配售代理認股權證，在收購 配售代理認股權證時，他們沒有與任何人直接或間接地就分發 此類證券達成協議或諒解。

關於2024年2月20日的諮詢 協議，我們向服務提供商塔爾尼裏有限公司（Talniri Ltd.）（塔爾尼裏）發行了認股權證，要求購買最多22萬股普通股 股或塔爾尼裏認股權證。塔爾尼裏認股權證將於2024年5月20日或首次行使日開始行使，行使價 為每股2.25美元，並將於首次行使之日起六個月後或2024年11月20日到期。

第 8 項。附錄和財務報表附表

展品：

財務報表附表：

所有財務報表附表 之所以被省略，要麼不是必填的，要麼不適用，要麼其中要求的信息 已在公司的財務報表及其相關附註中列出。

第 9 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年5月9日在以色列拉阿納納代表其簽署了F-1表格的註冊聲明，該簽署人因此獲得正式授權的 。

委託書

以下簽名的Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.高管 和董事特此組成並任命 Dagi Ben-Noon 和 Joe Hayon 的全權替代權，他們分別是我們的真實合法律師和代理人，以採取任何行動使公司 遵守《證券法》以及美國證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、規章和要求 F-1 表格上的 ，包括以下所示身份以我們的名義為我們簽字的權力和權力對本註冊聲明的修訂 以及根據《證券 法》第 462 條的規定提交的任何其他註冊聲明。

根據1933年《證券 法》的要求，F-1表格上的本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

美國授權 代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人——Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.在美國的正式授權代表普格利西和同事已於2024年5月9日簽署了本註冊聲明。

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