美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 4 月 30 日，註冊人已經
的表 內容
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的簡明合併資產負債表 |
1 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 |
2 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的綜合虧損簡明合併報表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表 |
4 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的簡明合併現金流量表 |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
35 |
第二部分。 |
其他信息 |
36 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
36 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
36 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
36 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
36 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
36 |
第 5 項。 |
其他信息 |
36 |
第 6 項。 |
展品 |
37 |
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簽名 |
38 |
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告，特別是第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 和第一部分第2項下標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。你可以使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“目標”、“持續”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“應該”、“將” 或 “將” 等前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述，或者這些詞語的否定版本或其他可比較的詞語。本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述均基於我們的歷史業績，以及根據我們目前獲得的信息，我們當前的計劃、估計和預期。我們或任何其他人不應將納入這些前瞻性信息視為我們所設想的未來計劃、估計或預期將得到實現的陳述。此類前瞻性陳述受與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性相關的各種風險、不確定性和假設的影響。因此，有或將來會有一些重要因素可能導致我們的實際業績與這些陳述中顯示的結果存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於：
|
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我們以或接近歷史速度繼續增長的能力； |
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|
我們未來的財務業績和盈利能力； |
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全球事件對美國（“美國”）和全球經濟、我們的業務、員工、經營業績、財務狀況、對我們產品的需求、銷售和實施週期以及客户和合作夥伴業務健康的影響； |
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我們防止和應對數據泄露、未經授權訪問客户數據或我們解決方案的其他中斷的能力； |
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我們有效管理美國和全球市場和經濟狀況的能力，包括通貨膨脹壓力、經濟和市場低迷以及金融服務行業的波動，尤其是對我們的目標行業不利的波動； |
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我們銷售週期的長度和可變性； |
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我們吸引和留住客户的能力； |
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|
我們吸引和留住人才的能力； |
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我們在競爭激烈的市場中競爭的能力，包括人工智能（“AI”）產品； |
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我們管理與國際銷售和運營相關的額外複雜性、負擔和波動性的能力； |
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成功吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或業務； |
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我們未來承擔債務的能力和信貸市場條件的影響； |
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我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；以及 |
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|
我們維護、保護和增強知識產權的能力。 |
這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
您應閲讀本10-Q表季度報告第二部分第1A項以及截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分，討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
您應該完整閲讀本10-Q表季度報告，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
i
目錄
第一部分—芬蘭社交信息
第 1 項。Fi財務報表
INTAPP, INC.
壓縮合並TED 資產負債表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
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2024年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限制的現金 |
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減去美元備抵後的應收賬款 |
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未開單應收賬款，淨額 |
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其他應收賬款，淨額 |
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預付費用 |
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遞延佣金，當前 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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遞延佣金，非當期 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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應計補償 |
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應計費用 |
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遞延收入，淨額 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税負債 |
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遞延收入，非當期 |
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經營租賃負債，非流動 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
目錄
INTAPP, INC.
壓縮合並 S運營聲明
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
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|
截至3月31日的三個月 |
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截至3月31日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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SaaS 和支持 |
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訂閲許可 |
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經常性收入總額 |
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專業服務 |
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總收入 |
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收入成本 |
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SaaS 和支持 |
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經常性收入的總成本 |
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專業服務 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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租約修改和減值 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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利息和其他收入（支出），淨額 |
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所得税前淨虧損 |
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所得税優惠（費用） |
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淨虧損 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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$ |
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用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
目錄
INTAPP, INC.
壓縮合並狀態綜合損失
（以千計）
（未經審計）
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|
截至3月31日的三個月 |
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截至3月31日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算調整 |
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其他綜合收益（虧損）： |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
INTAPP, INC.
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
|
|
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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) |
$ |
( |
) |
$ |
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行使股票期權時發行普通股 |
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績效股票單位和限制性股票單位的歸屬 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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( |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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行使股票期權時發行普通股 |
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績效股票單位和限制性股票單位的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
INTAPP, INC.
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
|
|
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|
截至2024年3月31日的九個月 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
|
累積的 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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行使股票期權時發行普通股 |
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績效股票單位和限制性股票單位的歸屬 |
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根據員工股票購買計劃發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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在後續發行時發行普通股，扣除發行成本 $ |
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( |
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外幣折算調整 |
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( |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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截至2023年3月31日的九個月 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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績效股票單位和限制性股票單位的歸屬，扣除預扣税款的股份 |
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根據員工股票購買計劃發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
$ |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
INTAPP, INC.
壓縮合並 S現金流量表
（以千計）
（未經審計）
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截至3月31日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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經營租賃使用權資產的攤銷 |
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應收賬款備抵金 |
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基於股票的薪酬 |
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租約修改和減值 |
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或有對價公允價值的變化 |
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遞延所得税 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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未開票應收賬款，當前 |
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預付費用和其他資產 |
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延期佣金 |
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應付賬款和應計負債 |
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遞延收入，淨額 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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資本化的內部使用軟件成本 |
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應收票據投資 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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延期發行成本的付款 |
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股票期權行使的收益 |
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員工股票購買計劃的收益 |
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與既得股權獎勵的預扣税款相關的付款 |
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支付與收購相關的延期或有對價和滯留款 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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外幣匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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現金、現金等價物和限制性現金——期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金——期末 |
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現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬： |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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$ |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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為所得税支付的現金，扣除退税 |
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非現金投資和融資活動： |
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購置應付賬款和應計負債中的財產和設備 |
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$ |
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應付賬款和應計負債中資本化內部使用軟件成本的變化 |
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應付賬款和應計負債遞延發行成本的變化 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
Intapp, Inc.
未經審計的簡明合併附註財務報表
注意事項 1.業務描述
Intapp, Inc.（“Intapp” 或 “公司”）是全球領先的人工智能解決方案提供商，為諮詢、資本市場和律師事務所的專業人員提供人工智能解決方案。Intapp是一家控股公司，通過其全資子公司Integration Appliance, Inc.開展業務。Intapp軟件幫助專業人員解鎖團隊的知識、關係和運營見解，為公司增加價值。利用應用人工智能的力量，Intapp 使公司和市場情報易於查找、理解和使用。藉助Intapp的垂直SaaS解決方案組合，專業人員可以運用其集體專業知識做出更明智的決策，管理風險並提高競爭優勢。世界頂級公司——包括會計、諮詢、投資銀行、法律、私人資本和實物資產——信任Intapp的行業特定平臺和解決方案，以實現現代化並推動新的增長。該公司主要為美國和英國（“英國”）的客户提供服務。這些未經審計的簡明合併財務報表中提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Intapp及其合併子公司的合併業務。
注意事項 2。重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報告要求編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。在扣除所有公司間交易和餘額後，未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其合併子公司的賬目。
未經審計的中期簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常和經常性調整，這些調整是公平陳述公司在所報告期間的財務狀況、運營和現金流所必需的。歷史業績不一定代表未來的業績，以及截至2024年3月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或任何其他時期的預期結果.
估算值的使用
根據公認會計原則編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出影響未經審計的簡明合併財務報表及附註中報告和披露的金額的估計和假設。這些估計和假設包括但不限於收入確認，包括確定多項可交付收入安排中包含的可交付成果的獨立銷售價格（“SSP”）；信貸損失備抵額；包括無形資產在內的長期資產的折舊壽命；遞延佣金的預期使用壽命；股票獎勵的公允價值；企業合併中收購的資產和負債的公允價值；商譽和長期資產減值評估；的公允價值或有對價負債；用於確定經營租賃負債的增量借款利率；遞延所得税資產的估值補貼；不確定的税收狀況；以及意外虧損。公司使用歷史經驗和其他因素持續評估估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有所不同，這些差異對未經審計的簡明合併財務報表可能具有重要意義。
重要會計政策
附註2描述了公司的重要會計政策，重要會計政策摘要，轉到公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表。由於我們的收入確認政策對我們的財務報表很重要，因此以下列出了該政策。除了下述現金等價物和預期信貸損失備抵的會計政策外，在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，重大會計政策沒有重大變化。
收入確認
公司的收入來自與客户簽訂的合同。公司的大部分收入來自銷售我們的軟件即服務（“SaaS”）解決方案和訂閲我們的定期軟件應用程序，包括支持服務，以及為實施我們的解決方案提供專業服務。
7
目錄
公司根據會計準則編纂第606號 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）對收入進行核算。ASC 606的核心原則是在向客户移交服務或產品控制權後確認收入，金額應反映公司為換取這些服務或產品而預計有權獲得的對價。
公司採用以下框架確認收入：
與客户簽訂的合同或合同的識別
公司在確定ASC 606下的合同時會考慮書面合同的條款和條件及其慣常的商業慣例。在合同獲得批准後，公司確定與客户簽訂了合同，可以確定各方對待轉讓的服務和產品的權利，可以確定服務和產品的付款條款，客户有能力和意圖付款，合同具有商業實質。公司評估是否應將彼此緊密簽訂的兩份或多份合同合併為一份合同。公司還根據各種因素評估客户的支付能力和意向，包括客户的歷史付款經驗，如果是新客户，則評估與客户有關的信用和財務信息。
確定合同中的履約義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務或產品確定的，這兩者都是：
如果合同包含多項承諾的服務或產品，則公司運用判斷來確定承諾的服務或產品在合同背景下是否能夠與眾不同。如果不滿足這些標準，則承諾的服務或產品將計為綜合履約義務。
該公司的收入主要來自以下四個來源，這四個來源代表了公司的履約義務：
SaaS 和訂閲許可證通常以年度或多年的初始期限出售，初始期限到期時會自動進行年度續訂。對訂閲許可證的支持遵循與初始或續訂期限相同的合同期限。與實施和配置活動相關的專業服務通常是時間和材料合同。
確定交易價格
交易價格是根據公司期望有權獲得的對價來確定的，以換取向客户轉讓服務和產品。如果公司判斷，合同下的累計收入未來可能不會發生重大逆轉，則將對可變對價進行估算並將其包含在交易價格中。
如果收入確認的時間與開具發票的時間不同，則公司已確定合同通常不包括重要的融資部分。公司發票條款的主要目的是為客户提供購買公司產品和服務的簡化和可預測的方式，而不是從客户那裏獲得融資或為客户提供融資。
將交易價格分配給合同中的履約義務
如果合同包含單一履約義務，則整個交易價格將分配給單一履約義務。包含多項履約義務的合同要求根據每項履約義務的相對SSP分配交易價格。公司的大多數合同都包含多項履約義務，例如訂閲許可證與支持和專業服務一起出售時。公司的某些績效義務有可觀察的輸入，用於確定這些不同績效義務的SSP。如果SSP不可直接觀察，則公司使用可能包括市場狀況和其他可觀察輸入的信息來確定SSP。
8
目錄
在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入
公司將收入視為將服務或產品的控制權移交給客户，金額反映了公司為換取這些服務或產品而預計有權獲得的對價。公司對履行其不同的履約義務負有主要責任，這些義務要麼在某個時間點履行，要麼在一段時間內履行。
公司記錄的收入已扣除徵收的適用銷售税。向客户收取的銷售税在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中記錄在其他流動負債中，並根據每個司法管轄區的申報要求匯入州和地方税收司法管轄區。
在某一時間點履行的履約義務
訂閲許可證
該公司得出結論，其向客户出售定期許可（“訂閲許可證”）為客户提供了功能性知識產權的權利，並且是客户可以獨立從中受益的單獨履行義務。分配給訂閲許可證安排的交易價格在控制權移交給客户時被確認為收入，這種情況通常發生在交付時或續訂期限開始時。訂閲許可費通常在許可安排期限內按年提前支付，通常不可取消。
在一段時間內履行的履約義務
SaaS和支持以及專業服務安排構成了在一段時間內履行的大部分不同績效義務。
SaaS 和支持
分配給SaaS訂閲安排的交易價格在整個合同期限內被確認為一段時間內的收入，因為服務是在提供SaaS環境並提供給客户之後開始持續提供的。該公司的SaaS訂閲通常是 到
公司的訂閲許可證銷售包括不可取消的支持，這些支持使客户有權在訂閲許可協議期限內，在可用的時間和條件下獲得技術支持和軟件更新。技術支持和軟件更新被認為不同於相關的訂閲許可證，但將其視為單一的待命履行義務，因為它們都構成了一系列不同的服務，這些服務基本相同，向客户轉移的模式也相同。分配給支持的交易價格在與基礎訂閲許可協議相對應的支持合同期限內按直線計算的一段時間內確認為收入。支持服務的對價通常按年提前計費。在某些情況下，客户可以購買高級支持服務，這些服務通常按相關訂閲許可證的百分比定價。
專業服務
該公司的專業服務收入主要包括實施、配置和升級服務。公司已確定，向客户提供的專業服務代表不同的績效義務。這些服務可以獨立提供，也可以與其他履約義務捆綁提供，包括 SaaS 安排、訂閲許可證和支持服務。分配給這些履約義務的交易價格隨着服務的提供而被確認為一段時間內的收入。專業服務項目按時間和材料向客户收費，並被視為已開具發票。如果專業服務安排是按固定價格出售的，則使用迄今為止發生的時間與項目完成時預計發生的總時間相比的投入來確認收入。按時間和材料銷售的專業服務安排通常按月拖欠開具發票，而按固定費用出售的服務安排則在實現項目里程碑時開具發票。
公司在收入和收入成本中記錄了與專業服務合同相關的可報銷自付費用。
合同修改
可以根據合同範圍或價格的變化對合同進行修改。當合同修改產生新的權利或義務或改變任何一方現有的可執行權利和義務時，公司認為合同修改已經存在。如果合同修改導致承諾提供其他不同的產品和服務，並且合同價格的上漲幅度不反映新商品或服務的獨立銷售價格，則可以考慮合同修改。
9
目錄
資產負債表演示
與客户簽訂的合同反映在未經審計的簡明合併資產負債表中，如下所示：
公司可以在履行合同的一部分之前獲得客户的對價，對於合同的另一部分，公司可以在收到對價之前履行合同。與合同中的權利和義務相關的合同資產和負債是相互依賴的。因此，合約資產和負債在未經審計的簡明合併資產負債表中按合約層面淨列報，既可以是單一合約資產，也可以是單一合約負債。
現金和現金等價物
購買時剩餘到期日為三個月或更短的所有高流動性投資均被視為現金等價物。現金等價物主要包括對機構貨幣市場基金的投資。持有的貨幣市場基金的公允價值為 $
應收賬款和預期信貸損失備抵金
應收賬款按發票金額入賬，扣除預期信貸損失備抵額。公司根據已知的收款風險、歷史經驗和對未來收款能力的預測評估其應收賬款的可收性，並保留預期信貸損失備抵金，以彌補因客户未能為所提供的訂閲或服務支付所需款項而造成的估計損失。補貼的充足程度是根據對客户信譽的瞭解、對歷史應收賬款和儲備金趨勢的審查以及其他相關信息來評估的。無法收回的賬户造成的未來實際損失可能與這些估計數不同。
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款。該公司在多家高信貸質量的金融機構維持其現金和現金等價物。公司在金融機構持有的現金面臨信用風險，前提是資產負債表上記錄的此類金額超過聯邦存款保險公司的保險金額。該公司沒有遭受任何此類損失。
10
目錄
最近的會計公告
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》中規定的延期過渡期之日之前。因此，未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
《喬布斯法案》不妨礙新興成長型公司提前採用新的或修訂的會計準則。
2023年12月31日，即2024年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股的市值超過美元
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具—信用損失, 其中要求在每個報告日為包括貿易和其他應收賬款在內的金融資產的估計信貸損失設立備抵金.該公司
尚未通過的會計聲明
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號 分部報告（ASC 280）：對可報告的分部披露的改進，它主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。該指導方針將在公司自2024年7月1日開始的財政年度內生效，並應追溯適用於提交的所有期間。該公司目前正在評估採用對其披露的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得税（ASC 740）：所得税披露的改進，這需要額外的所得税披露，以更好地評估實體的運營、相關税收風險、税收籌劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流前景。該指導方針將在公司自2025年7月1日開始的財政年度內生效，並應在前瞻性或回顧性基礎上適用。該公司預計，此次採用只會導致更多披露。
注意事項 3.收入
收入分類
按地域劃分的收入如下（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
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2024 |
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2023 |
|
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2024 |
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|
2023 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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英國。 |
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世界其他地區 |
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總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
11
目錄
合同餘額
該公司的合同資產和負債如下（以千計）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||
未開票應收賬款，淨額(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延收入，淨額 |
|
|
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|
||
有
剩餘的履約義務
剩餘履約義務是指尚未確認的不可撤銷的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。SaaS 訂閲通常在一到三年內滿足，訂閲許可證通常在某個時間點得到滿足，支持服務通常在一年內得到滿足，專業服務通常在一年內得到滿足。專業服務合同不包括在履約義務金額中，因為這些安排可以隨時取消。
截至 2024 年 3 月 31 日，大約 $
注意事項 4.商譽和無形資產
善意
商譽賬面金額的變化如下（以千計）：
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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收購價格調整 |
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外幣折算調整 |
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) |
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|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
在截至2023年3月31日的九個月中，該公司確認收購價格調整為美元
無形資產
通過企業合併獲得的無形資產包括以下內容（以千計）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||
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有用生活 |
|
總賬面金額 |
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累積的 |
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|
淨賬面金額 |
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客户關係 |
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( |
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$ |
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非競爭協議 |
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( |
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商標和商品名稱 |
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無限期 |
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商標和商品名稱 |
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( |
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核心技術 |
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待辦事項 |
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無形資產，淨額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
12
目錄
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||
|
|
有用生活 |
|
總賬面金額 |
|
|
累積的 |
|
|
淨賬面金額 |
|
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客户關係 |
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$ |
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$ |
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$ |
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非競爭協議 |
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商標和商品名稱 |
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無限期 |
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— |
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商標和商品名稱 |
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( |
) |
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核心技術 |
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( |
) |
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待辦事項 |
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( |
) |
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無形資產，淨額 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
與收購的無形資產相關的攤銷費用確認如下（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
SaaS 和支持的成本 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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|
||||
攤銷費用總額 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至 2024年3月31日，收購的無形資產的預計未來攤銷費用如下（以千計）：
截至6月30日的財政年度 |
|
金額 |
|
|
2024 年（剩餘 3 個月） |
|
$ |
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|
2025 |
|
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|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 年及以後 |
|
|
|
|
剩餘攤銷總額 |
|
$ |
|
|
注意事項 5。公允價值測量
關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值計量標準建立了三級公允價值層次結構，如下所示：
第 1 級—投入是計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
第 2 級—投入是指非活躍市場的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入；
第 3 級—需要對公允價值衡量具有重要意義且不可觀察（即由很少或根本沒有市場活動支持）的投入的價格或估值技術。
貨幣市場基金被歸類為1級，因為資產是使用活躍市場的報價進行估值的。與企業合併相關的或有對價負債被歸類為三級負債，因為公司在估值中使用了不可觀察的投入，特別是與收購業務在不同時期內產生的預計合同總價值有關。
下表列出了截至公允價值層次結構中按級別指示的日期定期按公允價值計量的公司金融資產（以千計）：
|
|
2024年3月31日 |
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|
第 1 級 |
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第 2 級 |
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|
第 3 級 |
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總計 |
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金融資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
||||
金融資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
||||
13
目錄
下表列出了截至公允價值層次結構中按級別所示日期定期按公允價值計量的公司金融負債（以千計）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 級 |
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|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
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|
總計 |
|
||||
金融負債： |
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或有對價負債，當期部分 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
金融負債總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 級 |
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|
第 2 級 |
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|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
金融負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有對價負債，當期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
或有對價負債，非流動部分 |
|
|
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|
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|||||
金融負債總額 |
|
$ |
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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在 2023 年 5 月收購 Paragon Data Labs, Inc. 時，公司記錄的或有對價負債為美元
在收購Billstream方面，公司記錄的或有對價負債為美元
或有對價的公允價值最初是在收購之日使用蒙特卡羅模擬估算的，其中包括管理層使用的與估計發生概率和貼現率相關的關鍵假設。管理層對關鍵假設和估計的修訂導致的或有對價負債公允價值的後續變化已記錄在未經審計的簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。這些非美元計價的負債因匯率波動而產生的損益已計入未經審計的簡明合併運營報表中的利息和其他收入（支出）。
或有對價負債公允價值的變動如下（以千計）：
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
支付或有對價 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
或有對價公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣匯率變動的影響 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計費用、應計負債和其他流動負債，由於預計收款或付款時間較短，這些負債按賬面價值近似公允價值列報。
14
目錄
注意事項 6.財產和設備
財產和設備淨額包括以下各項（以千計）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
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計算機設備和軟件 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
大寫的內部使用軟件 |
|
|
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|
|
|
||
傢俱和辦公設備 |
|
|
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||
租賃權改進 |
|
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在建工程 |
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財產和設備共計 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊費用，不包括資本化內部使用軟件成本的攤銷，為美元
公司資本化了美元
注意事項 7.租約
該公司根據不可取消的經營租賃協議租賃其在美國、英國、新加坡和烏克蘭的大部分辦公空間，這些協議的到期日期各不相同，截至6月
作為公司持續評估其設施需求的一部分，在截至2023年3月31日的九個月中，公司退出了位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的總部租賃辦公空間的一部分，並修訂了基礎租賃協議，以減免公司的某些租賃付款。因此，公司評估了使用權（“ROU”） 與租賃的辦公空間相關的資產，並認為該資產已受損。鑑於修訂後的租賃協議，該公司還評估了租賃負債。該公司記錄的淨費用為 $
2024年2月，該公司簽訂了租賃協議，在紐約州紐約租用一處辦公空間
租賃費用的組成部分如下（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
||||||||||
經營租賃： |
|
2024 |
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
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2023 |
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||||
運營租賃成本 (1) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
短期租賃成本 |
|
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|
||||
公司的加權平均剩餘租期的運營租賃和用於衡量運營租賃負債現值的加權平均貼現率如下：
租賃期限和折扣率： |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均折扣率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
15
目錄
下表顯示了與公司經營租賃相關的補充現金流信息（以千計）：
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
|||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
計量經營租賃負債時包括的現金支付 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
為換取新的經營租賃負債而獲得的ROU資產 |
|
|
|
|
|
|
||
的 $
截至 2024年3月31日，經營租賃負債的剩餘到期日如下（以千計）：
截至6月30日的財政年度 |
|
金額 |
|
|
2024 年（剩餘 3 個月） |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 年及以後 |
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去：估算利息 |
|
|
( |
) |
經營租賃負債的現值 |
|
$ |
|
|
注意事項 8。承付款和或有開支
其他購買承諾
該公司的其他收購承諾主要包括第三方雲服務、支持費和軟件訂閲，以支持正常業務過程中的運營。在截至2024年3月31日的九個月中，沒有做出任何材料購買承諾。
2021年12月，公司與微軟簽訂了一項協議，根據該協議，公司承諾至少花費美元
訴訟
公司有時是正常業務過程中出現的索賠、訴訟和訴訟的當事方。公司向其客户保證，其產品和服務中包含的知識產權擁有所有必要的權利和許可，並賠償這些客户因與此類產品和服務有關的知識產權索賠，因此此類索賠、訴訟和訴訟將來可能包括涉嫌侵犯知識產權的索賠。當公司認為有可能發生損失時，公司會記錄負債，並且可以合理估計損失金額或損失範圍。鑑於法律訴訟的不可預測性，公司根據評估時可用的信息進行估計。隨着更多信息的出現，公司將重新評估潛在負債，並可能修改估計。公司目前不是任何訴訟的當事方，該公司認為，如果對公司造成不利影響，其結果將對個人或總體上對業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
注意事項 9。債務
2021年10月5日，公司與其擔保方、貸款方和作為行政代理人的北美摩根大通銀行（“摩根大通”）簽訂了信貸協議（“信貸協議”），該協議於2022年6月6日修訂，並於2022年11月17日進一步修訂。信貸協議規定了
16
目錄
在信貸協議的執行方面，公司還與公司、其子公司設保人和作為有擔保方管理代理人的摩根大通於2021年10月5日簽訂了質押和擔保協議（“擔保協議”）。根據擔保協議，摩根大通信貸額度下的借款由公司各子公司和子公司擔保人的所有股本和幾乎所有資產（不包括房地產權益）的第一優先質押作為擔保。
信貸協議規定，公司必須遵守根據信貸協議確定的最大合併總淨槓桿比率協議。它還包含肯定、否定和財務契約，包括對某些其他債務、貸款和投資、留置權、合併、資產出售和與關聯公司交易的限制，以及慣常的違約事件。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契約。
注意事項 10. S股東權益和股票薪酬
股權激勵計劃
2021 年 6 月，公司董事會通過了 2021 年綜合激勵計劃（“2021 年計劃”）和 2021 年員工股票購買計劃（“ESPP”），並獲得其股東的批准。2021年計劃規定授予限制性股份、限制性股票單位（“RSU”）、績效股份、績效份額單位（“PSU”）、遞延股份單位、股票期權和股票增值權。根據2021年計劃，公司及其子公司和關聯公司的所有員工、非僱員董事和選定的第三方服務提供商都有資格獲得補助金。符合條件的員工可以根據ESPP購買公司的普通股。
2021年計劃和ESPP都包括一項規定，即在2031年之前每年7月1日增加股票儲備。 2023年7月1日，
截至 2024年3月31日，為未來發行預留的普通股如下（以千計）：
|
|
2024年3月31日 |
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|
股票計劃： |
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|
未償還的股票期權 |
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|
未歸屬的 PSU 和 RSU |
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專為 ESPP 保留 |
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為未來的股票獎勵補助預留 |
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|
預留髮行的普通股總股數 |
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|
|
股票獎勵
公司已授予基於時間和業績的股票期權、RSU和PSU，統稱為 “股票獎勵”。公司使用公允價值法對股票薪酬進行核算，該方法要求公司根據獎勵的授予日公允價值來衡量股票薪酬，並確認必要服務或績效期內的薪酬支出。僅包含服務條件的獎勵通常是累積的
股票期權
授予的股票期權通常可按比例行使
17
目錄
在此期間，公司股權激勵計劃下的股票期權活動 截至2024年3月31日的九個月情況如下（以千計，每股數據除外）：
|
|
的數量 |
|
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加權- |
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|
加權- |
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|
聚合 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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||||
已鍛鍊 |
|
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( |
) |
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|
|
|||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
自 2024 年 3 月 31 日起歸屬並可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
有
PSU 和 RSU
在截至2024年3月31日的九個月中，公司根據滿足某些經營業績目標（包括年度經常性收入和盈利目標以及持續服務條件）向其某些員工授予PSU，其授予條件是授予其權益。公司還向某些員工發放了基於持續服務的RSU。
期間的 PSU 活動 截至2024年3月31日的九個月情況如下（以千計，每股數據除外）：
|
|
股票數量 |
|
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加權- |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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已授予 |
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||
既得 |
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( |
) |
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|
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被沒收 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
期間的 RSU 活動 截至2024年3月31日的九個月情況如下（以千計，每股數據除外）：
|
|
股票數量 |
|
|
加權- |
|
||
截至2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
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||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
18
目錄
股票薪酬支出
公司在未經審計的簡明合併運營報表中記錄的股票薪酬支出如下（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入成本 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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SaaS 和支持的成本 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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專業服務成本 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $
2021 年員工股票購買計劃
根據ESPP，符合條件的員工可以以等於的價格購買公司的普通股
截至 2024 年 3 月 31 日，與 ESPP 相關的未確認的總薪酬成本為 $
注意 11。所得税
公司使用對報告期內發生的離散項目進行調整的年度有效税率估算值來確定過渡期的所得税準備金。其有效税率與聯邦法定税率之間的主要區別是公司為其聯邦和州淨營業虧損和抵免額設定的全額估值補貼。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，來自國際業務的所得税並不重要。
公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和各種外國司法管轄區提交所得税申報表。在正常業務過程中，公司需要接受税務機關的審查。該公司目前未接受美國國税局或其他類似税務機關的審計。公司的納税申報表仍有待審查，具體如下：美國聯邦和州，所有納税年度；以及重要的外國司法管轄區，通常為2019年至2023年。
註釋 12.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損是通過使用庫存股法對該期間所有可能具有稀釋性的證券生效來計算的。
基本每股淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為該公司報告了所有報告期的淨虧損。下表列出了所列期間基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，每股數據除外）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
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截至3月31日的九個月 |
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||||||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
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分子： |
|
|
|
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
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|
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|
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|
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用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 |
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|
|
||||
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
19
目錄
該公司將以下潛在普通股排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們的影響將是反稀釋的（以千計）：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
購買普通股的未償還股票期權 |
|
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未歸屬的 PSU 和 RSU |
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ESPP 下可發行的股票 |
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與收購相關的可發行股份 |
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總計 |
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||
注意 13。關聯方交易
二次供應
2023 年 11 月，公司完成了二次發行，部分現有股東出售
註釋 14.後續活動
2024年2月，公司簽訂協議，收購delphai GmbH（“delphai”）的所有已發行股份，初始現金對價為美元
2024年4月，公司簽訂協議，收購Transform Data International B.V. 及其子公司（“TDI”）的所有已發行股份，初始現金對價為美元
20
目錄
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
關於前瞻性陳述的警示説明
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2023年9月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文以及本10-Q表季度報告和我們的10-K表年度報告（尤其是標題為 “風險因素” 的部分）中其他地方討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。除非另有説明，否則任何提及 “財務” 一詞之前的年度均指截至該年6月30日的財政年度。
概述
Intapp是全球領先的人工智能解決方案提供商，為諮詢、資本市場和律師事務所的專業人員提供解決方案。Intapp 軟件可幫助專業人士解鎖團隊的知識、關係和運營見解，為公司增加價值。利用應用人工智能的力量，我們使公司和市場情報易於查找、理解和使用。藉助Intapp的垂直軟件即服務（“SaaS”）解決方案組合，專業人員可以運用其集體專業知識做出更明智的決策，管理風險並提高競爭優勢。世界頂級公司——包括會計、諮詢、投資銀行、法律、私人資本和實物資產——信任Intapp的行業特定平臺和解決方案，以實現現代化並推動新的增長。
我們如何創造收入
我們的收入主要來自軟件訂閲，通常為期一年或多年的合同條款。我們通過企業直接銷售模式銷售我們的軟件，該模式根據終端市場、地理位置、公司規模和業務需求來定位客户。我們投資開發了平臺的多租户雲版本，並於2017年推出了我們最初的SaaS解決方案。我們在合同期限內按比例確認來自SaaS訂閲的收入，同時我們在支持期內按比例確認本地訂閲的許可部分的收入，以及此類訂閲的支持部分的收入按比例確認。我們通常根據部署的模塊以及採用我們解決方案的用户數量為訂閲定價。
我們預計，未來我們新的ARR（定義見下文）的絕大部分增長將來自SaaS訂閲的銷售。
我們的大部分非經常性收入來自專業服務。我們的客户利用這些服務來配置和實施Intapp平臺的一個或多個模塊，將這些模塊與現有平臺以及其IT環境中的其他核心系統集成，升級其現有部署，併為員工提供培訓。其他專業服務包括戰略諮詢和諮詢工作，這些工作通常是獨立提供的。
影響我們績效的關鍵因素
我們的雲平臺的市場採用情況。 我們未來的增長取決於我們贏得新的專業和金融服務客户以及在現有客户羣中擴展的能力，主要是通過持續接受我們的雲業務。從歷史上看，我們的雲業務增長速度快於整體業務，並且在我們的 ARR 中所佔的比例越來越大。我們必須向新老客户展示選擇我們的雲平臺的好處，並通過可靠和安全的服務支持這些部署。從銷售的角度來看，我們增加新客户和在現有客户中擴張的能力取決於許多因素，包括我們的銷售人員和營銷工作的質量和效率，以及我們説服專業和金融服務公司的關鍵決策者接受Intapp平臺而不是單點解決方案、內部開發的解決方案和橫向解決方案的能力。如果我們的客户無法繼續看到我們的平臺相對於其他軟件替代方案產生投資回報的能力，則淨收入保留率可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。
繼續投資於創新和增長。 我們在研發、銷售和營銷方面進行了大量投資，以在市場中佔據領導地位，擴大收入和客户羣。我們打算繼續投資於研發，以建立新能力並維護支撐我們差異化平臺的核心技術。此外，我們預計將投資於銷售和營銷，以擴大我們在美國和國外新客户中的影響力，並深化我們在現有客户中的滲透力。根據我們的收入增長目標，我們預計在可預見的將來將繼續進行此類投資。我們將繼續逐步增加一般和行政開支，以支持我們不斷增長的業務需求。
我們在成功識別和整合專業和金融服務行業內的互補業務方面有着良好的記錄。為了補充我們在創新方面的有機投資並加速增長，我們將繼續評估收購機會，以幫助我們擴展平臺，擴大和深化我們的市場領導地位，增加新客户。
21
目錄
關鍵業務指標
我們會審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
年度經常性收入（“ARR”）
ARR 代表報告期結束時所有有效的 SaaS 和本地訂閲許可合同的年化經常性價值。期限非一年的合同按年計算，方法是將當前期間的承諾合同價值除以該期間的天數，然後乘以365。作為一項指標，ARR可以緩解由於某些因素引起的收入確認的波動，包括合同期限以及SaaS合同和訂閲許可證的銷售組合。ARR沒有任何標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似標題的衡量標準相提並論。應將ARR與收入和遞延收入分開考慮，不應與我們的財務報表中的任何一個要素合併或取代。ARR不是預測，我們的客户可能會也可能不會延長或續訂報告期末用於計算ARR的有效合約。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，ARR分別為3.827億美元和3.156億美元，增長了21％。
雲端 ARR
Cloud ARR 是我們 ARR 的一部分，它代表我們活躍的 SaaS 合同的年化經常性價值。我們認為，Cloud ARR提供了有關我們向現有客户出售新的SaaS訂閲和收購新的SaaS客户的能力的重要信息。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，雲ARR分別為2.742億美元和2.063億美元，增長了33％，分別佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的ARR的72％和65％。
淨收入保留
我們使用我們稱之為淨收入留存率的指標來衡量我們增長和留住現有客户的ARR的能力。我們從截至適用財政期前十二個月的所有客户羣體的ARR開始計算，即前期ARR。然後，我們計算來自這些相同客户的截至本財政期的ARR，即本期的ARR。然後，我們將本期的ARR除以上一期的ARR，以計算淨收入留存率。
該指標考慮了我們經常性收入基礎的變化，這些變化來自交叉銷售（已售出額外的解決方案功能）、追加銷售（出售的額外席位）、價格變動和客户流失（包括解決方案能力的收縮、席位的縮減和客户流失）。我們向現有客户追加銷售了額外的席位並交叉銷售了新的解決方案，因此，截至2024年3月31日，我們過去十二個月的淨收入留存率為115％，處於我們預期的113％至117％的範圍內。
客户數量
我們相信，我們在平臺上增加客户數量的能力是我們業務增長和未來商業機會的關鍵指標。我們將任何報告期結束時的客户定義為截至評估之日至少有一次有效訂閲的實體。截至 2024 年 3 月 31 日，我們擁有超過 2,450 名客户。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，沒有一個客户佔總收入的10％以上。
我們的客户羣包括全球一些最大和最有信譽的專業和金融服務公司。這些客户擁有購買、部署和成功使用我們軟件平臺全部功能所需的財務和運營資源，因此，我們認為，簽訂超過100,000美元ARR合同的客户數量是衡量我們在專業和金融服務客户全面採用我們平臺的道路上取得的進展的重要指標。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們分別有673和572名客户，其合同年利率超過10萬美元。
我們的經營業績的組成部分
收入
我們通過銷售我們的SaaS解決方案、訂閲我們的定期軟件應用程序以及為這些應用程序提供支持來獲得經常性收入。我們主要通過為解決方案的配置、實施和升級提供專業服務來創造非經常性收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們的經常性收入分別佔總收入的87％和86％。
SaaS 和支持
在提供SaaS環境並提供給客户後，我們將在合同期限內按比例確認來自SaaS解決方案的收入。我們的SaaS合同的初始期限通常為一到三年。
22
目錄
支持收入包括不可取消的支持，這些支持包含在我們的訂閲許可證中，使客户有權在可用的時間和條件下獲得技術支持和軟件更新。我們在與基礎訂閲許可協議相對應的支持合同期限內按比例確認支持收入。我們預計，我們向現有訂閲許可證客户提供的支持服務將繼續產生相對穩定的收入來源。但是，隨着時間的推移，隨着我們專注於SaaS解決方案的新銷售並鼓勵現有訂閲許可證客户遷移到SaaS解決方案，我們預計支持收入佔總收入的百分比將減少。
訂閲許可
我們的訂閲許可證為客户提供了功能性知識產權的權利，並且是不同的履行義務，因為客户可以自己從訂閲許可證中受益。在控制權移交給客户時，分配給訂閲許可證安排的交易價格被確認為收入，這種情況通常發生在新合同交付或續訂續訂期限開始時。訂閲許可費通常在許可安排期限內按年提前支付，通常不可取消。
專業服務
我們的專業服務主要包括向客户提供的實施、配置和升級服務。這些項目按時間和材料或里程碑向客户計費；收入分別以發票或按所完成工作的比例確認。我們預計，由於客户的增長以及新老客户對實施、升級和遷移服務的需求，對我們專業服務的需求將增加。這種需求將受到我們提供的專業服務與第三方實施合作伙伴提供的專業服務組合的影響。我們的專業服務目前處於虧損狀態（扣除設施和IT的管理費用後），在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，分別佔我們總收入的13％和14％。
收入成本
我們的收入成本主要包括與向客户提供SaaS訂閲、支持和專業服務相關的費用，包括人員成本（工資、獎金、福利和股票薪酬）和客户支持和服務人員的相關費用，以及雲基礎架構成本、第三方費用、資本化內部使用軟件成本和收購的無形資產的攤銷以及分配的管理費用。我們沒有任何與訂閲許可證相關的收入成本。隨着時間的推移，隨着我們擴大SaaS客户羣，我們預計，按絕對美元計算，我們的收入成本將增加，因為這將導致雲基礎設施成本增加，並增加為不斷增長的客户羣提供技術支持服務的人員的成本。
SaaS 和支持的成本
我們的SaaS成本和支持收入包括交付和支持產品的直接成本，包括人員成本、設施和IT的分配管理費用、與雲服務相關的第三方託管費用、資本化內部使用軟件成本的攤銷以及收購的無形資產的攤銷。
專業服務成本
我們的專業服務收入成本包括負責向客户提供實施、升級和遷移服務的專業服務員工和承包商的人事相關費用。這包括人員成本以及為設施和IT分配的管理費用。隨着我們繼續僱用人員並聘請承包商為不斷增長的客户羣提供實施、升級和遷移服務，我們預計，按絕對美元計算，專業服務收入的成本將增加。
運營費用
研究和開發
我們的研發費用主要包括工程和產品開發員工的人事相關成本、第三方服務的成本以及各種管理費的分配、雲託管成本和設施成本。隨着我們將繼續投入大量內部資源來開發、改進和擴展解決方案的功能，我們預計，在可預見的將來，我們的研發支出將持續增加。
銷售和營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷員工的人事相關費用，以及向銷售員工支付的佣金、營銷活動和在線廣告的費用、各種管理費用和設施成本的分配以及差旅和娛樂費用。我們將客户獲取成本（主要是支付給銷售人員的佣金）資本化，然後在預期的收益期內攤銷這些成本。從中期來看，隨着我們繼續擴大直銷隊伍，利用增長機會以及增加面對面會議、會議和貿易展出席人數，我們預計銷售和營銷費用將增加。
23
目錄
一般和行政
我們的一般和管理費用主要包括人事相關費用以及與我們的行政、財務、人力資源、信息技術和法律職能相關的專業服務和設施費用。作為一家上市公司，我們預計將繼續承擔與遵守美國證券交易委員會頒佈的規章制度相關的鉅額會計和法律費用，包括維持遵守薩班斯-奧克斯利法案的成本，以及與上市公司相關的保險、投資者關係和其他費用。
租賃修改和減值
租賃修改和減值包括與提前退出某些租賃辦公空間相關的費用以及對基礎租賃協議的修訂。
利息和其他收入（支出），淨額
淨利息和其他收入（支出）主要包括來自我們的現金和現金等價物的利息收入、與遞延融資成本攤銷相關的非現金利息支出、以美國（“美元”）以外貨幣計價的貨幣資產和負債的外幣匯率波動產生的已實現和未實現的外匯收益和損失。
所得税優惠（費用）
我們的所得税優惠（支出）包括根據頒佈的聯邦、州和外國税率估算的聯邦、州和外國所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法的變化進行了調整。我們維持聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延所得税資產很可能無法變現。
24
目錄
運營結果
下表列出了我們在報告所述期間的經營業績，以美元總額和佔總收入的百分比表示（由於四捨五入，百分比之和可能不相等）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
截至3月31日的九個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
SaaS 和支持 |
|
$ |
80,817 |
|
|
|
73 |
|
% |
|
$ |
66,051 |
|
|
|
72 |
|
% |
|
$ |
230,987 |
|
|
|
73 |
|
% |
|
$ |
184,469 |
|
|
|
72 |
|
% |
訂閲許可 |
|
|
16,520 |
|
|
|
15 |
|
|
|
|
13,577 |
|
|
|
15 |
|
|
|
|
44,566 |
|
|
|
14 |
|
|
|
|
36,804 |
|
|
|
14 |
|
|
經常性收入總額 |
|
|
97,337 |
|
|
|
88 |
|
|
|
|
79,628 |
|
|
|
87 |
|
|
|
|
275,553 |
|
|
|
87 |
|
|
|
|
221,273 |
|
|
|
86 |
|
|
專業服務 |
|
|
13,302 |
|
|
|
12 |
|
|
|
|
12,396 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
40,594 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
34,981 |
|
|
|
14 |
|
|
總收入 |
|
|
110,639 |
|
|
|
100 |
|
|
|
|
92,024 |
|
|
|
100 |
|
|
|
|
316,147 |
|
|
|
100 |
|
|
|
|
256,254 |
|
|
|
100 |
|
|
收入成本 (1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
SaaS 和支持 |
|
|
14,902 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
13,644 |
|
|
|
15 |
|
|
|
|
43,731 |
|
|
|
14 |
|
|
|
|
38,498 |
|
|
|
15 |
|
|
經常性收入的總成本 |
|
|
14,902 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
13,644 |
|
|
|
15 |
|
|
|
|
43,731 |
|
|
|
14 |
|
|
|
|
38,498 |
|
|
|
15 |
|
|
專業服務 |
|
|
15,679 |
|
|
|
14 |
|
|
|
|
14,846 |
|
|
|
16 |
|
|
|
|
49,192 |
|
|
|
16 |
|
|
|
|
42,111 |
|
|
|
16 |
|
|
總收入成本 |
|
|
30,581 |
|
|
|
28 |
|
|
|
|
28,490 |
|
|
|
31 |
|
|
|
|
92,923 |
|
|
|
29 |
|
|
|
|
80,609 |
|
|
|
31 |
|
|
毛利 |
|
|
80,058 |
|
|
|
72 |
|
|
|
|
63,534 |
|
|
|
69 |
|
|
|
|
223,224 |
|
|
|
71 |
|
|
|
|
175,645 |
|
|
|
69 |
|
|
運營費用 (1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究和開發 |
|
|
27,319 |
|
|
|
25 |
|
|
|
|
25,281 |
|
|
|
27 |
|
|
|
|
83,796 |
|
|
|
27 |
|
|
|
|
68,352 |
|
|
|
27 |
|
|
銷售和營銷 |
|
|
35,256 |
|
|
|
32 |
|
|
|
|
34,946 |
|
|
|
38 |
|
|
|
|
104,944 |
|
|
|
33 |
|
|
|
|
99,796 |
|
|
|
39 |
|
|
一般和行政 |
|
|
24,929 |
|
|
|
23 |
|
|
|
|
21,552 |
|
|
|
23 |
|
|
|
|
66,977 |
|
|
|
21 |
|
|
|
|
62,715 |
|
|
|
24 |
|
|
租約修改和減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,601 |
|
|
|
1 |
|
|
運營費用總額 |
|
|
87,504 |
|
|
|
79 |
|
|
|
|
81,779 |
|
|
|
89 |
|
|
|
|
255,717 |
|
|
|
81 |
|
|
|
|
232,464 |
|
|
|
91 |
|
|
營業虧損 |
|
|
(7,446 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
|
(18,245 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
|
(32,493 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
|
(56,819 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
利息和其他收入（支出），淨額 |
|
|
758 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
(253 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
1,872 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
(836 |
) |
|
|
— |
|
|
所得税前淨虧損 |
|
|
(6,688 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
|
(18,498 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
|
(30,621 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
|
(57,655 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
所得税優惠（費用） |
|
|
(202 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
351 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(803 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(300 |
) |
|
|
— |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(6,890 |
) |
|
|
(6 |
) |
% |
|
$ |
(18,147 |
) |
|
|
(20 |
) |
% |
|
$ |
(31,424 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
|
$ |
(57,955 |
) |
|
|
(23 |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(1) 金額包括股票薪酬支出，如下所示： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
截至3月31日的九個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
||||||||||||||||||||||||||||
SaaS 和支持的成本 |
|
$ |
620 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
$ |
486 |
|
|
|
— |
|
% |
|
$ |
1,747 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
$ |
1,317 |
|
|
|
1 |
|
% |
專業服務成本 |
|
|
1,336 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
1,038 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
4,101 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
2,931 |
|
|
|
1 |
|
|
研究和開發 |
|
|
2,509 |
|
|
|
2 |
|
|
|
|
4,571 |
|
|
|
5 |
|
|
|
|
11,623 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
11,351 |
|
|
|
4 |
|
|
銷售和營銷 |
|
|
4,207 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
6,029 |
|
|
|
7 |
|
|
|
|
14,434 |
|
|
|
5 |
|
|
|
|
18,134 |
|
|
|
7 |
|
|
一般和行政 |
|
|
5,354 |
|
|
|
5 |
|
|
|
|
6,635 |
|
|
|
7 |
|
|
|
|
17,386 |
|
|
|
5 |
|
|
|
|
21,062 |
|
|
|
8 |
|
|
股票薪酬支出總額 |
|
$ |
14,026 |
|
|
|
13 |
|
% |
|
$ |
18,759 |
|
|
|
20 |
|
% |
|
$ |
49,291 |
|
|
|
16 |
|
% |
|
$ |
54,795 |
|
|
|
21 |
|
% |
25
目錄
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的比較
收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
SaaS 和支持 |
|
$ |
80,817 |
|
|
$ |
66,051 |
|
|
$ |
14,766 |
|
|
|
22 |
% |
|
$ |
230,987 |
|
|
$ |
184,469 |
|
|
$ |
46,518 |
|
|
|
25 |
% |
訂閲許可 |
|
|
16,520 |
|
|
|
13,577 |
|
|
|
2,943 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
44,566 |
|
|
|
36,804 |
|
|
|
7,762 |
|
|
|
21 |
% |
經常性收入總額 |
|
|
97,337 |
|
|
|
79,628 |
|
|
|
17,709 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
275,553 |
|
|
|
221,273 |
|
|
|
54,280 |
|
|
|
25 |
% |
專業服務 |
|
|
13,302 |
|
|
|
12,396 |
|
|
|
906 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
40,594 |
|
|
|
34,981 |
|
|
|
5,613 |
|
|
|
16 |
% |
總收入 |
|
$ |
110,639 |
|
|
$ |
92,024 |
|
|
$ |
18,615 |
|
|
|
20 |
% |
|
$ |
316,147 |
|
|
$ |
256,254 |
|
|
$ |
59,893 |
|
|
|
23 |
% |
經常性收入
在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，銷售我們的SaaS解決方案、訂閲我們的定期軟件解決方案以及為這些解決方案提供支持的經常性收入與去年同期相比分別增加了1770萬美元，增長22％和5,430萬美元，增長25％。
在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，我們的SaaS和支持收入與去年同期相比分別增長了1,480萬美元，增長了22％，增長了4,650萬美元，增長了25％，增長了25％，這要歸因於向新客户的銷售以及現有客户通過交叉銷售和追加銷售方式擴張。客户持續從使用我們的本地解決方案遷移到我們的雲解決方案，也促進了增長。
在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，訂閲許可證收入與去年同期相比分別增長了290萬美元，增長22％，780萬美元，增長21％，這要歸因於多年期合同在初始期限到期後持續進行年度續訂，基於CPI的年度續訂價格上漲以及新的多年期合同。
專業服務
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月和九個月中，專業服務收入分別增長了90萬美元，增長7％，560萬美元，增長16％。這反映了對實施、升級和遷移服務的持續需求，這與我們的收入增長一致。
收入成本和毛利潤
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
SaaS 和支持 |
|
$ |
14,902 |
|
|
$ |
13,644 |
|
|
$ |
1,258 |
|
|
|
9 |
% |
|
$ |
43,731 |
|
|
$ |
38,498 |
|
|
$ |
5,233 |
|
|
|
14 |
% |
經常性收入的總成本 |
|
|
14,902 |
|
|
|
13,644 |
|
|
|
1,258 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
43,731 |
|
|
|
38,498 |
|
|
|
5,233 |
|
|
|
14 |
% |
專業服務 |
|
|
15,679 |
|
|
|
14,846 |
|
|
|
833 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
49,192 |
|
|
|
42,111 |
|
|
|
7,081 |
|
|
|
17 |
% |
總收入成本 |
|
|
30,581 |
|
|
|
28,490 |
|
|
|
2,091 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
92,923 |
|
|
|
80,609 |
|
|
|
12,314 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
SaaS 和支持 |
|
|
65,915 |
|
|
|
52,407 |
|
|
|
13,508 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
187,256 |
|
|
|
145,971 |
|
|
|
41,285 |
|
|
|
28 |
% |
訂閲許可 |
|
|
16,520 |
|
|
|
13,577 |
|
|
|
2,943 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
44,566 |
|
|
|
36,804 |
|
|
|
7,762 |
|
|
|
21 |
% |
毛利總額-經常性收入 |
|
|
82,435 |
|
|
|
65,984 |
|
|
|
16,451 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
231,822 |
|
|
|
182,775 |
|
|
|
49,047 |
|
|
|
27 |
% |
專業服務 |
|
|
(2,377 |
) |
|
|
(2,450 |
) |
|
|
73 |
|
|
|
(3 |
)% |
|
|
(8,598 |
) |
|
|
(7,130 |
) |
|
|
(1,468 |
) |
|
|
21 |
% |
毛利 |
|
$ |
80,058 |
|
|
$ |
63,534 |
|
|
$ |
16,524 |
|
|
|
26 |
% |
|
$ |
223,224 |
|
|
$ |
175,645 |
|
|
$ |
47,579 |
|
|
|
27 |
% |
26
目錄
SaaS 和支持的成本
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，SaaS和支持收入的成本增加了130萬美元，增長了9％。這一增長主要歸因於雲託管成本增加了90萬美元。
與截至2023年3月31日的九個月相比，截至2024年3月31日的九個月中，SaaS和支持收入的成本增加了520萬美元，增長了14％。增長主要歸因於雲託管成本增加340萬美元，人事相關成本增加120萬美元（反映了截至2024年3月31日的九個月中運營和組織調整產生的410萬美元收益，該收益來自運營和組織調整，將支出從SaaS和支持成本重新歸類為研發成本），以及與第三方產品相關的90萬美元特許權使用費支出。
專業服務成本
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，專業服務成本收入增加了80萬美元，增長了6％，這主要是由於年度工資增長和員工人數增加導致人事相關成本增加了110萬美元，但差旅相關費用減少了40萬美元。
與截至2023年3月31日的九個月相比，截至2024年3月31日的九個月中，專業服務收入成本增加了710萬美元，增長了17％，這主要是由於年薪增長和員工人數增加導致人事相關成本增加了570萬美元，以及隨着我們擴大團隊以向不斷增長的客户羣提供實施和遷移服務，分包商成本增加了140萬美元。
毛利
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的毛利增長了1,650萬美元，增長了26％。在這一增長中，1,350萬美元歸因於SaaS和支持收入的增長，以及SaaS和支持成本佔相關收入百分比的降低，這是由於部分開發運營團隊的運營和組織調整到研發部門。毛利潤的改善還歸因於訂閲許可證收入的增加，該收入貢獻了290萬美元。
與截至2023年3月31日的九個月相比，截至2024年3月31日的九個月的毛利增長了4,760萬美元，增長了27％。在這一增長中，4,130萬美元歸因於SaaS和支持收入的增長，以及SaaS和支持成本佔相關收入百分比的降低，這是由於部分開發運營團隊的運營和組織調整到研發部門。毛利潤的改善還歸因於訂閲許可收入的增加，該收入貢獻了780萬美元，但被專業服務損失增加的150萬美元所抵消。
運營費用
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究和開發 |
|
$ |
27,319 |
|
|
$ |
25,281 |
|
|
$ |
2,038 |
|
|
|
8 |
% |
|
$ |
83,796 |
|
|
$ |
68,352 |
|
|
$ |
15,444 |
|
|
|
23 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
35,256 |
|
|
|
34,946 |
|
|
|
310 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
104,944 |
|
|
|
99,796 |
|
|
|
5,148 |
|
|
|
5 |
% |
一般和行政 |
|
|
24,929 |
|
|
|
21,552 |
|
|
|
3,377 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
66,977 |
|
|
|
62,715 |
|
|
|
4,262 |
|
|
|
7 |
% |
租約修改和減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
1,601 |
|
|
|
(1,601 |
) |
|
* |
|
||
運營費用總額 |
|
$ |
87,504 |
|
|
$ |
81,779 |
|
|
$ |
5,725 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
255,717 |
|
|
$ |
232,464 |
|
|
$ |
23,253 |
|
|
|
10 |
% |
*沒有意義
研究和開發
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用增加了200萬美元，增長了8％。人事相關費用增加了290萬美元，這是由於年薪增加和員工人數增加（其中140萬美元是由於部分開發運營團隊的業務和組織調整到研究和開發）。由於我們增加了合同資源以支持雲產品的持續開發，承包商成本增加了70萬美元。雲託管成本和分配的管理費用增加了60萬美元。這些增長被股票薪酬支出減少的210萬美元部分抵消，這主要是由於沒收了未歸屬績效股票獎勵。
27
目錄
與截至2023年3月31日的九個月相比，截至2024年3月31日的九個月的研發費用增加了1,540萬美元，增長了23％。由於年薪增加和員工人數增加，人事相關費用增加了980萬美元（其中410萬美元是由於部分開發運營團隊的業務和組織調整到研究和開發）。由於我們增加了合同資源以支持雲產品的持續開發，承包商成本增加了300萬美元。由於支持開發活動的使用量增加，雲託管成本增加了110萬美元。由於員工人數增加，分配的管理費用增加了100萬美元。
銷售和營銷
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了30萬美元，增長了1％。營銷費用增加了120萬美元，這主要是由於營銷活動和差旅相關費用的增加。人事相關成本增加了90萬美元，這主要是由於年薪增長和員工人數增加。這些增長被股票薪酬支出減少的180萬美元部分抵消，這主要是由於沒收了未歸屬的績效股票獎勵以及去年某些補助金的分級歸屬，導致去年同期的支出增加。
與截至2023年3月31日的九個月相比，截至2024年3月31日的九個月中，銷售和營銷費用增加了510萬美元，增長了5％。由於年薪增長和員工人數增加，人事相關費用增加了520萬美元。營銷費用增加了290萬美元，這主要是由於營銷活動和差旅相關費用的增加。這些增長被股票薪酬支出減少的370萬美元部分抵消，這主要是由於沒收了未歸屬的績效股票獎勵以及去年某些補助金的分級歸屬，導致去年同期的支出增加。
一般和行政
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用增加了340萬美元，增長了16％。這主要是由人事相關成本增加190萬美元所致，這主要是由於年度工資增長和員工人數增加，與先前收購相關的或有對價的公允價值變動增加了110萬美元，第三方專業費用增加了100萬美元，壞賬支出增加了70萬美元。這些增長被股票薪酬支出減少的130萬美元部分抵消，這主要是由於沒收了未歸屬績效股票獎勵。
與截至2023年3月31日的九個月相比，截至2024年3月31日的九個月中，一般和管理費用增加了430萬美元，增長了7％。這主要是由人事相關成本增加510萬美元所致，這主要是由於年度工資增長和員工人數增加，第三方專業費用增加了360萬美元，壞賬支出增加了130萬美元，管理費用增加了50萬美元。這些增長被股票薪酬支出減少的370萬美元部分抵消，這主要是由於沒收了未歸屬績效股票獎勵，與先前收購相關的或有對價的公允價值變動減少了90萬美元，以及由於其他部門員工人數增加而分配給其他職能的成本增加了200萬美元。
租約修改和減值
在截至2023年3月31日的九個月中，租賃修改和減值淨費用為160萬美元，與租賃辦公空間提前退出時的使用權租賃資產相關的加速攤銷費用有關，但被基礎租賃協議修正所產生的收益所抵消，該修正案導致相關租賃付款義務減少。
利息和其他收入（支出），淨額
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
利息和其他收入（支出），淨額 |
|
$ |
758 |
|
|
$ |
(253 |
) |
|
$ |
1,011 |
|
|
|
(400 |
)% |
|
$ |
1,872 |
|
|
$ |
(836 |
) |
|
$ |
2,708 |
|
|
|
(324 |
)% |
淨利息和其他收入（支出）的變化主要是由於我們在貨幣市場基金中持有的現金的利息收入，但被外幣利率波動對以美元以外貨幣（主要是英鎊）計價的貨幣資產和負債餘額的影響所抵消。
28
目錄
所得税優惠（費用）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
所得税優惠（費用） |
|
$ |
(202 |
) |
|
$ |
351 |
|
|
$ |
(553 |
) |
|
|
(158 |
)% |
|
$ |
(803 |
) |
|
$ |
(300 |
) |
|
$ |
(503 |
) |
|
|
168 |
% |
截至2024年3月31日的三個月和九個月中，所得税支出分別為20萬美元和80萬美元，而截至2023年3月31日的三個月和九個月的所得税優惠分別為40萬美元和30萬美元的所得税支出。在截至2024年3月31日的三個月和九個月以及截至2023年3月31日的九個月中，我們的所得税支出主要歸因於美國多個州司法管轄區和外國司法管轄區的所得税支出。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的所得税優惠主要歸因於我們外國司法管轄區的淨虧損所得税優惠。
流動性和資本資源
流動性來源
截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為1.876億美元。我們主要通過向客户收款和發行股權證券來為我們的流動性需求提供資金。我們通常每年提前向客户開具賬單和收款。我們的賬單受季節性影響，第四季度的賬單高於其他季度。
隨着我們繼續投資於業務增長，未來的營業虧損可能會繼續。我們認為，截至2024年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金，以及下文所述的摩根大通信貸額度，將足以滿足我們至少未來十二個月的營運資本和資本支出需求。
2021年10月5日，我們與摩根大通領導的一組貸款機構簽訂了信貸協議，該協議於2022年6月6日修訂，並於2022年11月17日進一步修訂。信貸協議規定了為期五年的1.00億美元優先擔保循環信貸額度，以及總額不超過1,000萬美元的信用證次級貸款。截至2024年3月31日，摩根大通信貸額度下尚未借入任何款項。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註9。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們增加收入的能力，以及支持業務增長所需的整個組織投資的時間和範圍。此外，我們將來可能會達成收購或投資互補業務或技術的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以滿足這些未來的資本需求。如果我們無法在需要時或以我們可接受的條件籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
現金流
下表彙總了我們在報告期內來自運營、投資和融資活動的現金流（以千計）：
|
|
截至3月31日的九個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
40,152 |
|
|
$ |
16,834 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(6,945 |
) |
|
|
(6,430 |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
23,580 |
|
|
|
(10,327 |
) |
外幣匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
(346 |
) |
|
|
(422 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
|
$ |
56,441 |
|
|
$ |
(345 |
) |
29
目錄
運營活動
在截至2024年3月31日的九個月中，經營活動提供的淨現金為4,020萬美元，調整後我們的3,140萬美元營業虧損減少了7,160萬美元。這些調整包括6,570萬美元的非現金費用（主要包括股票薪酬、折舊和攤銷），以及運營資產和負債淨變動產生的590萬美元淨現金流入。運營資產和負債變動產生的淨現金流入主要是由應收賬款的開票和收款時間減少1,010萬美元所致，應付賬款和應計負債增加630萬美元，主要是由於付款時機，遞延收入增加490萬美元，但未開票應收賬款增加的580萬美元所抵消，增幅由未開票應收賬款增加的580萬美元所抵消預付費用和其他資產為410萬美元，減少了由於租賃付款，經營租賃負債為350萬美元，由於銷售額增加，遞延佣金增加了180萬美元。
在截至2023年3月31日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1,680萬美元，調整後我們的5,800萬美元營業虧損減少了7,480萬美元。這些調整包括7,150萬美元的非現金支出（主要包括股票薪酬支出、折舊和攤銷、經營租賃使用權資產的攤銷、租賃修改和減值以及可疑賬款的準備金），以及運營資產和負債淨變動產生的330萬美元淨現金流入。運營資產和負債變動產生的淨現金流入主要是由我們的收入增長導致遞延收入增加2,230萬美元以及由於付款時機而導致的其他負債增加120萬美元所推動的。這些變化被以下因素部分抵消：向客户開具發票的時機導致的未開票應收賬款增加590萬美元；應付賬款和應計負債減少550萬美元，主要原因是支付年度獎金；經營租賃負債減少460萬美元；由於開票和收取未清應收賬款的時機而導致的應收賬款增加240萬美元；遞延佣金增加2.1美元百萬是由於銷售額的增加。
投資活動
用於投資活動的淨現金主要包括購買不動產和設備以及資本化的內部使用軟件成本。
在截至2024年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為690萬美元，其中包括520萬美元的資本化內部使用軟件成本和170萬美元的財產和設備資本支出，主要包括計算機軟件和開發成本。
在截至2023年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為640萬美元，其中包括390萬美元的資本化內部用途軟件成本，200萬美元的資本支出，主要是計算機設備和英國倫敦辦事處的租賃權益改善，以及50萬美元的應收票據投資。
融資活動
在截至2024年3月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為2360萬美元，主要包括股票期權行使的2,520萬美元收益和員工股票購買計劃的170萬美元收益，被與先前收購相關的260萬美元最終或有對價和現金保留款以及與後續公開募股相關的70萬美元延期發行成本的付款所抵消。
在截至2023年3月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金為1,030萬美元，主要包括2,230萬美元的付款，這是與收購Repstor, Limited相關的最終或有對價以及與從Billstream LLC收購Billstream業務相關的延期收購對價以及與預扣既得股權獎勵的員工工資税相關的490萬美元款項，部分被1,570萬美元的收益所抵消來自股票期權行使和120萬美元的員工股票購買計劃的收益。
物質現金需求
除下文所述外，與我們在2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的要求相比，我們的重要現金需求沒有重大變化。
2024年2月，我們簽訂了租賃協議，在紐約州紐約租賃辦公空間，為期六年，到2030年2月結束。本租約下的未貼現基本租金總額約為730萬美元，我們將負責為我們在某些運營費用中按比例分攤的額外租金支付額外租金。
在2024年3月31日收購德爾斐之後，我們在2024年4月收盤時支付了1,330萬美元的現金，並有義務在2026財年第二季度之前支付170萬美元的現金滯留。此外，在收購TDI方面，我們在2024年5月收盤時支付了160萬澳元的現金，並有義務在未來三個財政年度支付延期付款和某些收益付款，金額不超過330萬美元。
30
目錄
非公認會計準則財務指標
我們根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）報告財務業績，但是，管理層認為，如果投資者有額外的非公認會計準則財務指標，對我們持續經營業績的評估可能會得到改善。具體而言，管理層審查非公認會計準則毛利、非公認會計準則經常性毛利潤和非公認會計準則營業利潤，均為非公認會計準則財務指標，以管理我們的業務、做出規劃決策、評估我們的業績和分配資源，出於下述原因，他們認為它們是衡量我們一段時間內財務業績的有用指標，對管理層和投資者而言。這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似標題的指標不同，不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。
非公認會計準則毛利
我們將非公認會計準則毛利定義為GAAP毛利減去與股票薪酬支出和無形資產攤銷的收入成本相關的部分。我們認為，非公認會計準則毛利為投資者和我們的財務信息的其他用户提供了與過去財務表現的一致性和可比性，並便於毛利的同期比較。
下表提供了毛利與非公認會計準則毛利（以千計）的對賬情況：
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截至3月31日的三個月 |
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截至3月31日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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GAAP 毛利 |
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$ |
80,058 |
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|
$ |
63,534 |
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$ |
223,224 |
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|
$ |
175,645 |
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調整後排除了以下內容： |
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基於股票的薪酬 |
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1,956 |
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1,524 |
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5,848 |
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|
|
4,248 |
|
無形資產的攤銷 |
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1,054 |
|
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918 |
|
|
|
3,164 |
|
|
|
3,331 |
|
非公認會計準則毛利 |
|
$ |
83,068 |
|
|
$ |
65,976 |
|
|
$ |
232,236 |
|
|
$ |
183,224 |
|
非公認會計準則經常性毛利
我們將非公認會計準則經常性毛利定義為GAAP經常性收入總額減去GAAP經常性收入總成本，該成本針對與股票薪酬支出和無形資產攤銷相關的成本部分進行了調整。我們認為，非公認會計準則經常性毛利為投資者和我們的財務信息的其他用户提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並便於對經常性毛利進行同期比較，因為管理層專注於增加與經常性收入流相關的銷售額。
下表提供了經常性毛利與非公認會計準則經常性毛利（以千計）的對賬情況：
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截至3月31日的三個月 |
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截至3月31日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
|
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2024 |
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|
2023 |
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||||
經常性收入總額 |
|
$ |
97,337 |
|
|
$ |
79,628 |
|
|
$ |
275,553 |
|
|
$ |
221,273 |
|
經常性收入的總成本 |
|
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14,902 |
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|
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13,644 |
|
|
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43,731 |
|
|
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38,498 |
|
經常性毛利 |
|
|
82,435 |
|
|
|
65,984 |
|
|
|
231,822 |
|
|
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182,775 |
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調整後排除了以下內容： |
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基於股票的薪酬 |
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620 |
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486 |
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1,747 |
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1,317 |
|
無形資產的攤銷 |
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|
1,054 |
|
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|
918 |
|
|
|
3,164 |
|
|
|
3,331 |
|
非公認會計準則經常性毛利 |
|
$ |
84,109 |
|
|
$ |
67,388 |
|
|
$ |
236,733 |
|
|
$ |
187,423 |
|
31
目錄
非公認會計準則營業利潤
我們將非公認會計準則營業利潤定義為GAAP營業虧損，不包括股票薪酬支出、無形資產攤銷、租賃修改和減值、或有對價公允價值的變化、與收購相關的交易成本以及某些非資本化發行相關費用和重組及其他成本。我們認為，非公認會計準則的營業利潤為投資者和我們的財務信息的其他用户提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並便於對GAAP營業虧損進行同期比較。
下表提供了GAAP營業虧損與非GAAP營業利潤（以千計）的對賬情況：
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截至3月31日的三個月 |
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截至3月31日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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GAAP 營業虧損 |
|
$ |
(7,446 |
) |
|
$ |
(18,245 |
) |
|
$ |
(32,493 |
) |
|
$ |
(56,819 |
) |
調整後排除了以下內容： |
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基於股票的薪酬 |
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14,026 |
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18,759 |
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49,291 |
|
|
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54,795 |
|
無形資產的攤銷 |
|
|
2,615 |
|
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|
2,505 |
|
|
|
7,934 |
|
|
|
8,092 |
|
租約修改和減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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1,601 |
|
或有對價公允價值的變化 |
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490 |
|
|
|
(641 |
) |
|
|
(1,725 |
) |
|
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(873 |
) |
交易成本 (1) |
|
|
1,471 |
|
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|
502 |
|
|
|
2,149 |
|
|
|
703 |
|
重組和其他成本 |
|
|
52 |
|
|
|
— |
|
|
|
52 |
|
|
|
— |
|
非公認會計準則營業利潤 |
|
$ |
11,208 |
|
|
$ |
2,880 |
|
|
$ |
25,208 |
|
|
$ |
7,499 |
|
債務
2021年10月5日，我們與摩根大通領導的一組貸款機構簽訂了信貸協議，該協議於2022年6月6日修訂，並於2022年11月17日進一步修訂。信貸協議規定了為期五年的1.00億美元優先擔保循環信貸額度，以及總額不超過1,000萬美元的信用證次級貸款。根據我們的選擇，摩根大通信貸額度下的未來借款將按年利率計息，利率基於（a）調整後的有擔保隔夜融資利率（SOFR，如信貸協議中所述）加上百分比利差（從1.75％到2.50％不等），或（b）替代基準利率（如信貸協議中所述）加上百分比利差（從0.75％到1.50％不等），每種情況都基於我們的總利率淨槓桿比率。此外，根據我們的總淨槓桿率，摩根大通信貸額度的未使用金額應計承諾費，年利率從0.25％到0.40％不等。除某些例外情況外，截至每個財政季度末，我們的總淨槓桿率不得超過3.50至1.00。截至2024年3月31日，我們遵守了所有契約。
截至2024年3月31日，摩根大通信貸額度下尚未借入任何款項。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表的過程需要使用影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷。這些估計和判斷基於歷史經驗、未來預期以及我們認為在這種情況下合理的其他因素和假設。不斷審查最重要的估計數和判決，並在必要時予以修訂。實際金額可能與這些估計和判斷不同。
與我們在2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中披露的政策或估算相比，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。
最近的會計公告
有關近期會計聲明及其影響評估的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。
32
目錄
新興成長型公司地位
2012年4月，《就業法》頒佈。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守某些新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直至我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長期過渡期之前。因此，我們未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
我們還打算依賴《喬布斯法案》規定的某些其他豁免和減少的報告要求，包括：不必要（1）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，或（2）遵守上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師職位的任何要求提供有關審計和財務報表的其他信息的報告，稱為審計師的討論和分析。
我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）年收入超過12.35億美元的財年的最後一天；（2）我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，如果截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，並且我們需要按年提交季度申報以及根據《交易法》提交的為期至少十二個月的最新報告，而且我們每年至少提交了一份報告根據《交易法》提交的報告；（3）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及（4）截至首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天。
2023年12月31日，即2024年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。因此，從2024年6月30日起，該公司將被視為大型加速申報人。因此，公司將不再（i）有資格成為新興成長型公司，（ii）能夠從截至2024年6月30日的10-K表年度報告開始，利用延長的期限遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，以及（iii）根據薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條免於提供有關財務報告內部控制的審計師認證報告。
33
目錄
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外幣兑換、信貸、通貨膨脹和利率風險。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣是美元，我們所有外國子公司的本位貨幣均為美元，但使用英鎊的Rekoop Ltd.除外。
我們的大部分收入和支出以美元計價。但是，我們存在外幣風險，因為我們與客户簽訂了合同和工資義務，與以外幣計價的供應商簽訂了數量有限的供應合同。
匯率的波動取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們已經經歷並將繼續經歷與外幣匯率變動相關的外匯收益和損失的波動。儘管將來我們可能會選擇這樣做，但我們迄今尚未參與外幣交易的套期保值。我們的外幣匯兑風險敞口主要涉及我們的應收賬款、現金餘額、其他與員工薪酬相關的債務以及以美元以外貨幣計價的租賃負債。如果假設未來外幣匯率發生10％的變化，那麼在未來十二個月中，由此產生的經營業績收益或虧損約為370萬美元。
信用風險
我們定期評估客户的信譽。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，我們沒有因信譽損失而未向個人或團體客户支付應收賬款而遭受任何重大損失。截至2024年3月31日和2023年6月30日，佔我們應收賬款餘額10％以上的客户分別為零和一。由於這些因素，管理層認為，除了應收賬款中已經為收款損失編列的金額外，我們沒有額外的信用風險。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法完全抵消如此高的成本，尤其是在經濟低迷時期出現通貨膨脹壓力的情況下。此外，由於成本增加對其支出的影響，我們的客户可能不會購買新產品，也可能避免擴大當前的產品使用範圍。這些問題可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
利率風險
我們因利率變動而承受的市場風險主要與我們在貨幣市場基金中持有的現金存款和現金等價物以及高達1億美元的優先擔保循環信貸額度有關。
截至2024年3月31日，我們在多家高信貸質量的金融機構持有1.874億美元的現金和現金等價物，包括對貨幣市場基金的投資。由於利率的變化，我們的投資受到市場風險的影響，這可能會影響我們的利息收入。假設利率提高或降低100個基點不會對我們在未來十二個月內的經營業績或現金及現金等價物的公允價值產生重大影響。
截至2024年3月31日，我們的優先擔保循環信貸額度下沒有未償貸款餘額。根據我們的選擇，該融資機制下的未來借款將按浮動利率累計利息，基於（a）調整後的有擔保隔夜融資利率（SOFR，如信貸協議中所述）加上百分比利差（從1.75％到2.50％不等），或（b）替代基準利率（如信貸協議中所述）加上百分比利差（從0.75％到1.50％不等），每種情況都基於公司的總淨利率槓桿比率。因此，如果我們削減該貸款，我們將面臨更大的利率風險。
34
目錄
第 4 項。控件和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有與交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
35
目錄
第二部分——其他R 信息
第 1 項。Legal 議事錄
注8中包含的信息。本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中的 “承諾和突發事件——訴訟” 以引用方式納入此處。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。我們無法預測任何此類爭議的結果，無論潛在結果如何，由於管理時間和精力的分散以及與解決此類爭議相關的財務成本，爭議的存在都可能對我們產生不利的實質性影響。
第 1A 項。風險 因素
截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化，本10-Q表季度報告的第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 詳細討論了風險因素當前的影響。如果這些風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。這些風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績或現金流以及證券的市場價格產生重大不利影響。我們無法向您保證，風險因素中討論的任何事件都不會發生。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售關税和所得款項的使用
2024年5月2日，根據2023年5月2日與Paragon Data Labs, Inc.簽訂的協議和合並計劃的某些條款，公司發行了4,762股普通股。根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條對不涉及任何公開募股的發行人的交易的豁免，這些股票的發行免於註冊。發行的普通股證書上有相應的圖例。本次交易沒有涉及承銷商或配售代理人。
第 3 項。設置時默認nior 證券
不適用。
第 4 項。礦山安全 D披露
不適用。
第 5 項。Other 信息
規則 10b5-1 交易計劃
36
目錄
第 6 項。 展品
本項目要求的信息列於本10-Q表季度報告簽名頁之前的附錄索引中。
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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描述 |
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表單 |
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文件號 |
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日期 |
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數字 |
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隨函提交 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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X |
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32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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X |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 |
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X |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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X |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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X |
* 本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就《交易法》第18條而言，不視為 “已提交”，也不應以其他方式受該節的責任約束，也不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中包含任何一般公司註冊語言。
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目錄
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Intapp, Inc. |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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來自： |
/s/ 約翰·霍爾 |
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約翰·霍爾 |
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首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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來自： |
/s/ 大衞·莫頓 |
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大衞莫頓 |
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首席財務官 （首席財務官） |
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