美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-38148
聯合診斷， INC.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （公司或組織的州 或其他司法管轄區 ） | (I.R.S.
僱主 識別碼） |
2401 S. Foothill Drive，D 套房，猶他州鹽湖城 84109
（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）
(801) 438-1036
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短期限）中（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短期限）第 405 條（本章第 232.405 節），註冊人是否以電子方式提交和發佈了所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月8日，共有31,278,418股普通股，面值每股0.001美元。
協同診斷， INC.和子公司
目錄
| 第一部分財務信息： | ||
| 項目 1. | 財務報表（未經審計）： | 3 |
| 簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 簡明合併運營報表 | 4 | |
| 簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 股東權益簡明合併報表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分其他信息： | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 22 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 22 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 22 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 22 |
| 項目 5. | 其他信息 | 22 |
| 項目 6. | 展品 | 23 |
| 簽名 | 24 | |
| 2 |
第 第一部分。財務信息
項目 1.財務報表
CO — 診斷公司和子公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價投資證券 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 投資合資企業 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動或有對價負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 或有對價負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 可轉換優先股，$面值； 授權股份； 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 已發行的股票和 截至 2024 年 3 月 31 日的已發行股份，以及 已發行的股票和 截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份 | ||||||||
| 庫存股票，按成本計算； 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日持有的股份 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計收益（赤字） | ( |
) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
| 3 |
CO — 診斷公司和子公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 產品收入 | $ | $ | ||||||
| 補助金收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 已實現的投資收益 | ||||||||
| 重新評估收購意外開支所得收益 | ||||||||
| 合資企業權益法投資的收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金（福利） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 扣除税款的有價證券未實現淨收益的變動 | ||||||||
| 其他綜合收入總額 | $ | $ | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股虧損： | ||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行股票的加權平均值： | ||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
| 4 |
CO — 診斷公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 收購意外開支公允價值的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 已實現的投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資的（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存報廢費用 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價投資證券到期的收益 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易的補充披露 | ||||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
| 5 |
CO — 診斷公司和子公司
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計）
| 可轉換 優先股 | 普通股票 | 財政部 | 額外 付費 | 累計 其他綜合版 | 累計收益 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股票 | 資本 | 收入 | （赤字） | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益，扣除税款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 優先股 | 普通股票 | 財政部 | 額外 付費 | 累計 其他綜合版 | 累計 收入 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股票 | 資本 | 收入 | （赤字） | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益，扣除税款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
| 6 |
CO — 診斷公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 概述和演示基礎
業務描述
猶他州的一家公司（“公司” 或 “CODX”）Co-Diagnostics， Inc. 是一家分子診斷公司，開發、製造 和銷售最先進的診斷技術。該公司的技術用於使用 核酸分子（DNA 或 RNA）的檢測和/或分析而設計的測試。該公司還使用其專有技術為其Co-Dx PCR平臺設計特定的 測試，並找到用於傳染病以外應用的遺傳標記。在 銷售我們的測試產品時，我們可能會將其他製造商的診斷設備作為獨立實驗室系統出售。
未經審計的 簡明合併財務報表
隨附的 公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）和證券交易委員會（“SEC”）為小型報告公司規定的中期財務信息規則和條例編制的。根據這些規則和條例 的允許，通常包含在根據美國公認會計原則編制的 財務報表中的某些附註或其他財務信息已被壓縮或省略。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表 不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為， 所有為使財務報表不產生誤導性而認為必要的調整（包括正常的經常性調整）都已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。這些報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務 報表和相關附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2024年3月14日向 美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。公司的重要會計政策載於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務 報表附註2。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表及附註中報告的金額的估計 和假設。此類估算包括應收賬款 和其他長期資產、法律意外開支、所得税、股份安排等。這些估計和假設 基於管理層的最佳估計和判斷。實際金額和結果可能與這些估計數不同。
注 2 — 重要會計政策摘要
改敍
上一年的某些 金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對先前報告的結果沒有影響 。
| 7 |
應收賬款
貿易 應收賬款按發票金額（扣除備抵額）入賬，不計利息。公司保留可疑賬户備抵金 ，用於支付公司預計不會收取的款項。在確定所需備抵金時，管理層會考慮 歷史損失、當前市場狀況、客户財務狀況、應收賬款賬齡和當前付款模式。 一旦認為應收賬款不可收回，賬户餘額將從備抵中註銷。之前註銷的 貿易應收賬款的回收款在收回時予以記錄。截至2024年3月31日，應收賬款總額為620,548美元，不可收回的 賬户備抵額為185,680美元，淨額為434,868美元。截至2023年12月31日，應收賬款總額為504,264美元，不可收賬款的備抵金 為200,338美元，淨額為303,926美元。
庫存
庫存 以成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本是根據ASC 330-10-30-12在先入先出的基礎上確定的，該方法近似於 的平均成本。截至2024年3月31日，該公司的庫存為1,549,812美元，其中674,142美元是成品 ，875,670美元是原材料。截至2023年12月31日，該公司的庫存為1,664,725美元，其中700,467美元為製成品 ，964,258美元為原材料。公司建立儲備金，將低流動、過時或不可用的庫存減少到估計的 有用或廢品價值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，公司分別確認了與庫存儲備變動相關的311,339美元和43,717美元。
收入 確認
公司通過產品和許可證銷售從客户那裏獲得收入。當滿足以下所有 標準時，公司確認客户的收入：(i) 確定合同中承諾的商品或服務；(ii) 確定 承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同背景下是否不同；(iii) 衡量交易價格，包括對可變對價的限制；(iv) 將交易價格分配給 業績義務；以及 (v) 在公司滿足時或由公司滿足時確認收入每項履約義務。
公司通過考慮可能導致收入逆轉的因素來限制收入。公司 將公司履行其履約義務之前從客户那裏收到的任何款項記錄為遞延收入。
撥款 收入
公司可以提交申請，以獲得政府和非政府實體的撥款。公司通過類比ASC 958-605 “非營利實體”（“ASC 958”）下的繳款會計模型來核算補助金 。來自政府和非政府機構提供的 補助金、合同和獎勵的收入根據特定 協議的條款進行記錄。公司在合併 運營報表和綜合收益（虧損）中將無條件或持續履行義務的補助金視為收入。如果條件或績效義務尚未得到滿足，公司將在合併資產負債表中將有條件的補助資金或持續業績 義務視為遞延收入。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的補助資金收入分別為20萬美元和0美元。 截至2024年3月31日，公司還記錄了與收到現金的贈款相關的30萬美元遞延收入， 但基本條件或履行義務尚未得到滿足。從聯邦補助金、合同和獎勵中獲得的現金 可以接受授予人的審計，如果審查結果不批准任何支出，則可能需要還款。
| 8 |
所得 税
公司按照所得税的負債會計方法記賬所得税。在這種方法下，deferred 所得税資產和遞延所得税負債代表財務報告與 納税申報之間的臨時差異的税收影響，以預計差異將逆轉的年份的現行税率衡量。公司只認識到 税收狀況的影響，根據其技術優勢， 税務機構的審計很可能無法維持這些影響。
估值 補貼是在部分或全部遞延所得税資產可能無法變現時提供的。在評估 對估值補貼的需求時，公司考慮了其歷史收入水平、對未來應納税所得額的預期 和正在進行的税收籌劃策略。
制定 所得税條款，包括有效税率和對潛在税收風險項目（如果有）的分析，需要在聯邦和州所得税法律、法規和戰略方面做出大量的 判斷和專業知識，包括確定遞延所得税資產和負債以及對遞延所得税資產進行估值所必需的任何估計估值補貼。判決和 税收策略須接受各税務機構的審計。公司在簡明合併 財務報表中的所得税狀況不確定，這些税務機構的負面決定可能會對簡明的合併 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
集中度 風險和重要客户
公司有某些客户，在截至2024年3月31日的三個月中，每位客户的收入佔總收入的10％或以上。在截至2024年3月31日的三個月中，一個客户約佔產品收入的26％，一個授予機構佔所有確認的補助金 收入。在截至2023年3月31日的三個月中，兩個客户約佔了 產品收入的44％。
截至2024年3月31日，四個 客户佔應收賬款的10％以上，截至2023年12月31日，三個客户佔應收賬款的10％以上。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，這些客户共佔應收賬款的約90％和97％。
| 9 |
最近 發佈了會計準則
不時地由財務會計準則委員會（“FASB”）發佈新的會計公告，公司自指定的生效日期起採用 。如果不進行討論，管理層認為，最近發佈的尚未生效的標準 的影響不會在公司採用後對財務報表產生重大影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税（主題 740）：所得税披露的改進》，要求實體 每年披露與公司所得税税率對賬和 期間繳納的所得税相關的額外信息。該指南應在未來適用，並可選擇追溯適用該標準。該標準 對公司2025年全年報告生效。該公司目前正在評估該新準則對其合併 財務報表的影響。
注 3 — 現金、現金等價物和金融工具
下表按重要投資類別顯示了公司的現金、現金等價物和有價投資證券：
現金、現金等價物和有價投資證券附表
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 調整後的 成本 | 總計 未實現 收益/ （損失） | 公平 值 | 現金和 現金 等價物 | 可銷售 投資 證券 | ||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 第 2 級： | ||||||||||||||||||||
| 美國國債 | ||||||||||||||||||||
| 小計 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 調整後 成本 | 總計 未實現 收益/ （損失） | 公平 值 | 現金和 現金 等價物 | 可銷售 投資 證券 | ||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 第 1 級： | ||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||||||
| 小計 | ||||||||||||||||||||
| 第 2 級： | ||||||||||||||||||||
| 美國國債 | ||||||||||||||||||||
| 小計 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2024年3月31日持有的有價投資證券將在未來12個月內到期。
| 10 |
注 4 — 公允價值計量
公司定期按公允價值計量和記錄某些金融資產和負債。公允價值基於衡量日市場參與者 之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的 價格。
以下三個輸入水平用於衡量金融資產和負債的公允價值：
級別 1：活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格。
級別 2：基於市場的可觀測輸入或經市場數據證實的不可觀察的輸入。
級別 3：未經市場數據證實的不可觀察的輸入。
下表按公允價值層次結構中按級別彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的資產和負債：
公允價值資產和負債附表
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券（美國國庫券和票據） | ||||||||||||||||
| 按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有對價-普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有對價-認股權證 | ||||||||||||||||
| 以公允價值計量的負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券（美國國庫券和票據） | ||||||||||||||||
| 按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有對價-普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有對價-認股權證 | ||||||||||||||||
| 以公允價值計量的負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 11 |
公司的定期按公允價值計量的金融工具包括截至2024年3月31日和2023年12月31日 的美國國庫券和票據。
或有對價的 公允價值是使用折扣概率加權估值模型計算的。 此類計算中使用的折扣率是市場上未觀察到的重要假設，因此，生成的公允價值代表 三級衡量標準。
以公允價值定期計量的第 3 級商品的 變更如下：
公允價值計量變更附表
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 為企業收購發行的或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日的公允價值 | $ |
或有對價的 公允價值基於或有對價——普通股和或有對價認股權證的公允價值。 截至估值日，或有對價普通股的公允價值等於公司普通股 經概率調整後的價值。或有對價認股權證的公允價值等於截至估值日的看漲期權 的概率調整後的價值，其條款與認股權證的條款一致。在概率調整之前， 認股權證的估值基於以下輸入：
或有對價普通股和認股權證附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
其他金融工具的公允價值
某些金融工具的 賬面金額，包括銀行持有的現金、應收賬款、應收票據、應付賬款、 應計負債和其他負債，因其短期到期日而接近公允價值，不包括在上面的公允價值 表中。
注 5 — 無形資產，淨額
無形 資產，淨額包括以下內容：
無形資產附表 ，淨額
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||
| 加權平均值 | 格羅斯 | 網 | ||||||||||||
| 使用壽命 (1) | 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | |||||||||||
| （以年為單位） | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||||
| 正在進行的研究和開發 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||
| 加權平均值 | 格羅斯 | 網 | ||||||||||||
| 使用壽命 (1) | 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | |||||||||||
| （以年為單位） | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||||
| 正在進行的研究和開發 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| (1) |
| 12 |
截至2024年3月31日，公司持有的無形資產的 預期未來年度攤銷費用如下：
未來攤銷費用附表
| 截至12月31日的年度 | 攤銷費用 | ||||
| 2024 年（剩餘部分） | |||||
注意 6 — 收入
下表按地理區域列出了收入：
按地理區域劃分的收入摘要
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美國 | ||||||||
| 產品收入 | $ | $ | ||||||
| 補助金收入 | ||||||||
| 美國總計 | ||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||
| 產品收入 | ||||||||
| 補助金收入 | ||||||||
| 世界其他地區總計 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 按地區劃分的收入百分比： | ||||||||
| 美國 | % | % | ||||||
| 世界其他地區 | % | % | ||||||
截至2024年3月31日的三個月，公司遞延收入餘額的變化 如下：
遞延收入附表
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 期初確認的收入包含在遞延收入餘額中 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ |
基差和攤薄後每股收益附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨虧損，如報告所示 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 加權平均股票，基本 | ||||||||
| 股票期權、認股權證和限制性股票單位的稀釋作用 | ||||||||
| 用於計算每股攤薄虧損的股票 | ||||||||
| 每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤薄後的每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 13 |
分別計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的攤薄後每股虧損，還不包括大約140萬股普通股和大約465,000份普通股購買權證，這些認股權證視某些里程碑的實現情況而定。
由於在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別出現淨虧損， 在攤薄後每股虧損的計算中不包括潛在的稀釋證券 ，因為這種影響會產生反稀釋作用。截至2024年3月31日，該公司擁有可能攤薄的 證券，包括：（i）2,564,310個限制性股票單位和（ii）532,112份期權和認股權證。截至2023年3月31日，該公司 擁有潛在的攤薄證券，包括：（i）2,732,517個限制性股票單位和（ii）120,445個期權 和認股權證。
Stock 激勵計劃
公司董事會通過了 Co-Diagnostics, Inc. 經修訂和重述的 2015 年長期激勵 計劃（“激勵計劃”），該計劃規定向員工、高級管理人員、顧問、 董事和獨立承包商發放股票激勵獎勵，並獲得股東的批准。2022年8月31日，股東們批准將激勵計劃下可用於 發行的獎勵數量增加到總計1200萬股普通股。截至2024年3月31日， 激勵計劃下可供發放的獎勵數量為4,492,462個。
股票 期權
期權活動時間表
| 個選項的數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均公平 值 | 加權 平均值 還剩 合同的 壽命（年） | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | |||||||||||||||||
| 已過期 | |||||||||||||||||
| 被沒收/已取消 | |||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | |||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | |||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | |||||||||||||||
截至2024年3月31日，未償還期權的 總內在價值約為10萬美元。
基於股票的 薪酬成本在授予之日根據授予的獎勵的公允價值進行計量，並在歸屬 期內使用直線法確認為支出。該公司使用Black-Scholes模型對授予的期權進行估值。截至2024年3月31日， 沒有未歸屬的期權，也沒有與期權相關的未確認的股票薪酬支出。
限制 庫存單位
未發行限制性股票單位及關聯方附表
| RSU 數量 | 加權平均值 撥款日期博覽會 值 | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | ||||||||
| 已授予 | |||||||||
| 既得 | ( | ) | |||||||
| 被沒收/已取消 | ( | ) | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | ||||||||
| 14 |
截至2024年3月31日 ，大約有760萬美元未確認的股票薪酬支出與未償還的限制性股票單位 有關，預計將在1.5年的加權平均時間內予以確認。
認股證
公司發行了與融資、收購有關的認股權證，並以此作為對第三方所提供服務的補償。公司 使用Black-Scholes定價模型估算髮行之日已發行認股權證的公允價值。如果授予服務，公司根據每份認股權證的條款和條件，使用歸屬計劃攤銷 已發行認股權證的公允價值。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月期間的認股權證活動：
認股權證活動時間表
| 的數量 認股權證 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 公允價值 | 加權 平均值 還剩 合同 壽命（年） | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | |||||||||||||||||
| 已過期 | |||||||||||||||||
| 被沒收/已取消 | |||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | |||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | |||||||||||||||
截至2024年3月31日，未償還的 認股權證的總內在價值約為0美元。
截至2024年3月31日， 份可行使的認股權證總數為2萬份。能否行使與前幾年的收購有關 的剩餘465,000份認股權證，取決於在2027年1月 1 日當天或之前實現某些發展和收入里程碑。沒有與認股權證相關的未確認的股票薪酬支出。
基於股票的 薪酬費用
已確認的股票薪酬支出附表
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | ||||||
注意 9 — 所得税
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的所得税支出為22,764美元， 的有效税率為-0.2％。 公司的有效税率通常與美國聯邦法定税率的21.0％不同， 主要是由於全額估值補貼以及州税、永久物品和離散物品。在截至2023年3月31日的三個月 中，公司確認了2,259,811美元的所得税收益。
| 15 |
注 10 — 承諾和意外開支
租賃 義務
公司根據不可取消的經營租賃租賃租賃租賃租賃行政、研發、銷售和營銷及製造設施， 租約可在通知一個月後取消。公司根據所選的實際 權宜之計，在發生期間為可取消的租約支付費用。
截至2024年3月31日的三個月，租賃費用的組成部分彙總如下：
租賃費用附表
| 三個月
已結束 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 運營租賃成本 | $ | |||
| 短期租賃成本 | ||||
| 租賃費用總額 | $ | |||
截至2024年3月31日 ，公司租賃負債的到期日如下：
公司租賃負債到期日附表
| 年底 12 月 31 日， | ||||
| 2024 年（剩餘部分） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ||||
| 經營租賃負債的現值 | ||||
| 減去：當前部分 | ||||
| 長期部分 | $ | |||
與經營租賃相關的其他 信息如下：
與經營租賃相關的其他信息附表
| 三個月已結束 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 為經營租賃支付的現金包含在運營現金流中 | $ | |||
| 經營租賃的剩餘租賃期限 | ||||
| 經營租賃的折扣率 | % | |||
訴訟
索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的意外損失的負債 將在很可能 產生負債且金額可以合理估算時記錄在案。與意外損失有關的法律費用 在發生時記作支出。
| 16 |
公司是兩起集體訴訟和三起衍生訴訟的被告，他們聲稱公司發佈了虛假和誤導性的 新聞稿，以提高我們的股票價格，使公司的高管和董事不當受益。原告要求因公司涉嫌的不當行為而遭受的 補償性賠償，金額有待審理證實。公司 也是兩起民事訴訟的當事方，一起在美國，另一起在英國。每起民事訴訟均基於對公司的違約 索賠。該公司認為這些訴訟沒有法律依據，並打算大力為這些案件辯護。 如果在這些案件中做出不利的最終決定，公司無法估計可能造成的一系列損失（如果有）。 截至本報告發布之日，公司認為這些案例不太可能導致不利的結果；但是， 如果在這些情況下出現不利結果，則在任何此類結果都可能和可估算的時期，對公司 的經營業績產生重大影響。
注 11 — 股票回購計劃
2022年3月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃將允許公司回購最多 至3000萬美元的CODX普通股。回購計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股 股，公司可以隨時自行決定暫停或終止回購計劃。股票回購計劃下任何股票回購的時間和金額 將由Co-Diagnostics的管理層根據對業務資本需求、公司普通股的市場價格、公司和 監管要求以及總體市場狀況的持續評估，自行決定 。
出於 會計目的，根據股票回購計劃回購的普通股是根據 適用交易的交易日期記錄的。此類回購的股票存放在國庫中，並使用成本法列報。這些股票尚未報廢 ，被視為已發行但未流通。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有回購任何股票。
注意 12 — 關聯方交易
2023 年，公司與公司的股權法投資公司CoSara簽訂了服務協議，根據該協議，CoSara提供 某些研發諮詢和支持服務。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了與該協議相關的10萬美元支出。
注意 13 — 後續事件
2023 年 10 月，公司獲得了總額約為 900 萬美元的撥款，具體取決於某些 里程碑的實現情況。該補助金下的第一筆350萬美元資金是在2023年10月 發放補助金時公司收到的。2024 年 4 月，這筆贈款下的里程碑實現並獲得接受，這導致根據撥款協議額外支付了 200 萬美元 的資金。這些資金是公司於2024年4月收到的。
| 17 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 表10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件（包括 關於未來事件、我們未來財務業績、業務戰略以及管理層對未來 運營的計劃和目標的 陳述外，所有陳述 均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、 “相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會做出前瞻性陳述 ，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素以及此處以引用方式納入的文件，這可能會影響這些前瞻性 陳述所表達或暗示的 我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就。此外，我們在高度監管、競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現 ，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何 前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
這些 前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的 存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下討論的因素，包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告 。以下討論應與2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年的 10-K表年度報告以及其中包含的經審計的財務報表和附註 一起閲讀。
正如本季度報告中使用的 ，除非另有説明，否則術語 “我們”、“我們的” 和 “Co-Diagnostics” 是指 Co-Diagnostics, Inc.，猶他州的一家公司及其合併子公司（“公司”）。
高管 概述
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的 描述了影響我們經營業績、財務狀況和財務狀況變化的主要因素 。本討論應與 與本報告其他部分所附未經審計的財務報表及其附註一起閲讀。 本討論中包含的信息存在許多風險和不確定性。我們敦促您仔細閲讀本報告中題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。
商業 概述
猶他州的一家公司（“公司” 或 “CODX”）Co-Diagnostics， Inc. 開發、製造和銷售用於診斷 測試的試劑，這些試劑通過核酸分子（DNA或RNA）的檢測和/或分析起作用，包括用於檢測傳染病的強大而創新的分子 工具，用於癌症篩查的液體活檢以及農業應用。我們的診斷系統 通過自動化或簡化測試開發和管理方面歷來複雜的程序 ，實現了對生物和遺傳疾病的可靠、低成本的分子檢測。CODX的技術進步涉及引物和探針結構（“Co-Primers®”）的聚合酶鏈反應測試設計 的新型專利方法，該方法消除了聚合酶鏈反應擴增的關鍵棘手問題之一：引物-二聚體對（假陽性和假陰性）的指數增長，這會對靶DNA/RNA的鑑定產生不利影響。 使用我們的專有測試設計系統和專有試劑，我們設計並獲得了監管部門的批准，可以銷售用於檢測 COVID-19、流感、結核病、乙型和丙型肝炎、人乳頭瘤病毒、瘧疾、基孔肯雅熱、登革熱、 和寨卡病毒的聚合酶鏈反應診斷 檢測。這些初始診斷測試僅獲準用於臨牀實驗室，不適用於即時或在家中使用。
我們 目前正在開發一種獨特的、開創性的便攜式診斷設備和測試系統，專為牀旁和家庭使用而設計。 該系統由我們的聚合酶鏈反應儀器（我們稱之為Co-Dx™ PCR Pro™ 儀器）、我們專有的診斷 測試杯系統和安裝在用户移動設備上的移動應用程序組成。我們將該系統稱為 “Co-Dx™ 聚合酶鏈反應平臺，旨在為 醫療點和家庭環境中的患者提供價格合理、可靠的聚合酶鏈反應（“PCR”）檢測。Co-Dx 聚合酶鏈反應平臺正在接受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的審查 ，在本文件提交時不可出售。2023 年 12 月，我們提交了 Co-Dx 聚合酶鏈反應平臺供美國 食品藥品監督管理局 (FDA) 緊急使用授權 (EUA) 審查。提交的材料包括聚合酶鏈反應專業儀器、Co-Dx PCR COVID-19 檢測測試杯和移動應用程序，全部設計用於牀旁和家庭環境。我們無法保證我們的Co-Dx PCR平臺將獲得必要的商業化監管批准，也無法保證如果獲得監管部門的批准，我們將能夠成功地將該平臺商業化。
| 18 |
科技
我們 相信，我們專有的分子診斷技術正在通過增強遺傳物質檢測，為疾病檢測和生命科學研究的創新鋪平道路 。出於各種原因，包括擁有自己的平臺，我們相信我們將能夠 比某些競爭對手更快、更經濟地實現這一目標，從而獲得可觀的利潤，同時仍將自己定位為分子診斷和篩查服務的低成本提供商。例如，我們是第一家在 2020 年初獲得 COVID-19 檢測的 CE 認證的美國公司，因為我們努力通過覆蓋50多個國家的臨牀實驗室的全球分銷商網絡 來幫助減緩疫情的傳播。我們的 Logix Smart® COVID-19 測試是設計、開發和提交監管機構 批准的，準備在接受 CE 標誌作為批准在 期限內使用該測試的國家/地區用作體外診斷或體外診斷或體外診斷。這是一個真實的例子，説明如何在不斷變化的流行病或大流行中使用CODX技術 ，以便及時將診斷工具交到醫療專業人員手中。如果使用當前可用的測試無法檢測到變異的 株病毒，它同樣可以用來設計病毒變異株的檢測。
此外，持續開發證明瞭我們的 coPrimer 技術的獨特特性，我們認為它非常適合 用於各種應用，在這些應用中，特異性是獲得最佳結果的關鍵，包括多路複用多個靶點、增強單核苷酸 多態性 (“SNP”) 檢測和下一代測序的豐富。
我們的 科學家使用 DNA/RNA 聚合酶鏈反應測試設計的複雜數學來設計和優化 PCR 測試，並自動執行算法， 快速篩選數百萬種可能的選項，以精確定位最佳設計。我們在業務中使用的知識產權，包括 測試過程中使用的預測數學算法和專利分子結構，它們共同代表了聚合酶鏈反應測試系統的重大 進步。CODX 技術現在受到 20 多項已授予或正在申請的美國和外國專利以及 某些商業祕密和版權的保護。我們專有平臺的所有權使我們能夠避免支付其他聚合酶鏈反應測試系統所需的專利 特許權使用費，這可能允許以低於競爭對手的價格出售診斷性聚合酶鏈反應測試，同時 使我們能夠保持利潤率。
我們的 專有測試設計流程包括確定待擴增的靶基因上的最佳位置，並將位置 與優化的引物和探針結構配對，以獲得滿足市場研究確定的設計輸入要求的輸出。 這是通過遵循計劃和記錄在案的流程、程序和測試來完成的。換句話説，我們使用 測試得出的數據來驗證我們是否成功設計了我們想要的東西。驗證涉及一系列測試，得出的結論是 產品已準備就緒，可以在我們的實驗室或獨立實驗室環境中進行評估，使用初始 生產測試來確認設計的產品滿足用户需求。
使用 我們的專有測試設計系統和專有試劑，我們設計並獲得了歐洲共同體 和印度的監管批准，用於檢測 COVID-19、流感、結核病、乙型和丙型肝炎、人乳頭瘤病毒、 瘧疾、基孔肯雅熱、登革熱和寨卡病毒的聚合酶鏈反應診斷測試。在美國，我們獲得美國食品藥品監督管理局或 FDA 頒發的 Logix Smart® COVID-19 檢測測試的 緊急使用授權（“EUA”），並將該測試出售給合格的實驗室。此外，我們的 COVID-19 檢測測試和我們的某些其他 COVID-19 產品 已獲英國、澳大利亞和墨西哥等國家的監管機構批准在這些國家 銷售，並已在更多國家註冊銷售。在銷售我們的測試產品時，我們可能會將來自其他製造商的診斷設備作為獨立實驗室系統（我們稱之為 “MDx 設備”）出售。
在 中，除了傳染病檢測外，該技術還適用於識別描述 任何類型遺傳特徵的DNA或RNA鏈的任何部分，這創造了多種重要的應用。我們與客户一起設計並許可了 測試，用於識別動植物基因組中的遺傳特徵。我們還開發了三種多路測試來測試蚊子是否存在 ，即識別蚊子攜帶的疾病，使市政當局能夠集中精力 在已知滋生攜帶致命病毒的蚊子的特定區域管理蚊子種羣。
操作結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
收入
截至2024年3月31日的三個月，我們的收入為467,854美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為601,957美元。截至2024年3月31日的三個月，補助金收入佔收入的215,109美元，而截至2023年3月31日的三個月中，贈款收入為0美元。總收入下降了134,103美元，這主要是由於我們的Logix Smart COVID-19 在全球 的銷售額下降。
| 19 |
收入成本
我們 在截至2024年3月31日的三個月中記錄的收入成本為234,505美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本為502,241美元。根據本期撥款收入的影響進行調整後，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入成本和毛利率分別相當 。
開支
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 的總運營支出為10,492,736美元，而截至2023年3月31日的三個月的總運營支出為10,050,366美元。運營開支的增加主要是由於人員開支的增加以及 在研發方面的額外投資。這些增長被股票補償支出的減少部分抵消。
截至2024年3月31日的三個月，我們 的銷售和營銷費用為1,563,682美元，而截至2023年3月31日的三個月，我們的銷售和營銷費用為1,706,331美元。下降的主要原因是股票薪酬支出減少，但部分被貿易展 和差旅費用的增加所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用基本保持穩定，為2,918,803美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,013,965美元。一般和管理費用的減少主要是由於股票 薪酬、保險費用和專業服務費用的減少，但部分被法律支出的增加所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，我們的 研發費用增加到5,679,678美元，而截至2023年3月31日的三個 個月的研發費用為5,014,060美元。支出增加的主要原因是人事相關費用和與開發Co-Dx PCR平臺相關的 支出增加。
其他 收入
在截至2024年3月31日的三個月 中，我們的其他收入總額為970,108美元，而截至2023年3月31日的三個 個月的其他收入總額為1,935,448美元。其他收入的主要組成部分包括或有對價負債公允價值的變化 以及利息收入和有價證券投資的已實現收益。
淨虧損
我們 截至2024年3月31日的三個月淨虧損為9,312,043美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為5,755,391美元。淨虧損增加的主要原因是運營費用增加，以及收購意外開支和與有價證券投資相關的收入的 公允價值的變化。此外，截至2024年3月31日的三個月，我們記錄的所得 税收支出為22,764美元，而截至2023年3月31日的三個月 的所得税優惠為2,259,811美元。所得税準備金變更的主要原因是公司現在獲得了全額的 估值補貼。
流動性 和資本資源
2024年3月31日 ，我們的現金及現金等價物為23,099,251美元。此外，我們還有26,864,435美元的有價投資證券 ，如果需要，可以很容易地將其轉換為現金。此外，截至2024年3月31日，我們的流動資產總額為53,698,833美元，而 的流動負債總額為5,269,652美元。
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為8,490,334美元，而截至2023年3月31日的三個月 為5,917,517美元。經營活動產生的現金減少主要是由於收入減少和運營 支出增加以及非現金項目的影響。
在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨 現金為16,672,707美元，主要來自有價投資證券的到期日，而在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為10,214,710美元。
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨 現金為0美元，而去年同期用於融資活動的淨現金為482,196美元。這是由於前一時期回購了已發行普通股， 而本期沒有此類回購。
| 20 |
自 於 2020 年 3 月開始銷售我們的 Logix Smart COVID-19 測試以來，我們一直使用這些銷售產生的現金為購買 庫存和開發 Co-Dx PCR 平臺提供資金，並支付運營費用。為了繼續開發Co-Dx PCR平臺和其他測試，我們大幅增加了研發領域的員工隊伍， 可以繼續使用我們的分銷商網絡在全球銷售更多產品。
我們 認為，我們現有的資本資源和未來銷售產生的現金將足以滿足我們未來12個月的預計運營 需求。但是，我們的可用資本資源的消耗速度可能超過目前的預期，我們可能需要或希望為戰略機會籌集額外融資。預計 公司將在短期內繼續產生營業虧損並在運營中使用現金。如果 需要，我們預計額外的投資資本將來自於向現有和新投資者額外發行普通股或其他股票型證券 ，與過去提供資金的投資者類似。2023年3月16日，公司與派珀·桑德勒公司簽訂了 份股權分配協議。（“Piper”），根據該協議，我們可以不時通過Piper作為代理出售總髮行價高達5000萬美元的普通股 股。截至2024年3月31日，尚未根據分銷協議出售 股票。我們可能無法及時或以優惠的 條件獲得此類融資（如果有的話）。
非平衡表 表單安排
我們 沒有資產負債表外的安排。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據 S-K 法規，不要求 對於 “小型申報公司”。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維護《交易法》第13a-15i條和第15d-15 (e) 條所定義的 “披露控制和程序”， 旨在確保公司在其根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露 的信息能夠酌情收集並傳達給公司管理層， ，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了 截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對截至 2024 年 3 月 31 日 的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制措施已生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大 影響，或者很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| 21 |
第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
此前在截至2023年12月31日財政年度的10-K 年度報告第一部分第3項中披露的法律訴訟沒有重大進展。
商品 1A。風險因素。
根據 S-K 法規，不要求 對於 “小型申報公司”。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
分紅
我們 從未申報或支付過任何股本現金分紅。未來普通股股息的支付將 取決於我們的收益、資本要求、運營和財務狀況以及董事會可能認為適當的其他因素。我們目前預計將使用所有可用資金為我們業務的未來發展和擴張提供資金 ，並且預計在可預見的將來不會為我們的普通股派發股息。
根據《猶他州修訂後的商業公司法》第 16-10a-640 條 ，如果在生效後，則不得進行分配：
| (a) | 公司將無法償還正常業務過程中到期的債務；或 | |
| (b) | 除非公司章程另有允許 ，否則 公司的總資產將少於其總負債之和，加上公司在分配時解散時滿足優先權優於接受分配的股東解散時獲得的 優先權所需的金額。 |
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
附錄 索引
(a) 展品
| 展覽 | 數字 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件 |
* 隨函提交。
# 管理合同或補償計劃或安排
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 聯合診斷， INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ 德懷特 H. Egan |
| 姓名： | 德懷特 H. Egan | |
| 標題： | 首席執行官 執行官兼首席執行官 | |
| 日期： 2024 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ 布萊恩·布朗 |
| 名稱： | Brian Brown | |
| 標題： | 首席財務官兼首席財務和會計官 | |
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