modn-20240331
假的2024Q200011184179 月 30 日44102P5DP5DP5DP5D0.03000440.03825550.02323640.0307881http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Memberxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: puremodn: daymodn: segment時尚:商業00011184172023-10-012024-03-3100011184172024-04-2600011184172024-03-3100011184172023-09-300001118417US-GAAP：許可證和服務會員2024-01-012024-03-310001118417US-GAAP：許可證和服務會員2023-01-012023-03-310001118417US-GAAP：許可證和服務會員2023-10-012024-03-310001118417US-GAAP：許可證和服務會員2022-10-012023-03-310001118417MODN：專業服務會員2024-01-012024-03-310001118417MODN：專業服務會員2023-01-012023-03-310001118417MODN：專業服務會員2023-10-012024-03-310001118417MODN：專業服務會員2022-10-012023-03-3100011184172024-01-012024-03-3100011184172023-01-012023-03-3100011184172022-10-012023-03-3100011184172022-09-3000011184172023-03-310001118417SRT：收養調整成員的累積影響期2022-09-3000011184172022-10-010001118417SRT：收養調整成員的累積影響期2023-09-3000011184172024-04-012024-03-3100011184172025-04-012024-03-3100011184172027-04-012024-03-310001118417SRT: 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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會檔案編號： 001-35840
Model N, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華 77-0528806
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
   
水手島大道 777 號，300 套房 94404
聖馬特奧，加利福尼亞
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 610-4600
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.00015美元時尚紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ý沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ý沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器ý加速過濾器☐
非加速過濾器☐  規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有ý
截至 2024 年 4 月 26 日，註冊人已經39,422,997已發行普通股。
1
目錄
目錄
  頁面
  
第一部分財務信息 
  
第 1 項。
財務報表（未經審計）
2
  
 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的簡明合併資產負債表
2
   
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表
3
   
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的綜合虧損簡明合併報表
4
   
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的簡明合併現金流量表
5
   
 
簡明合併財務報表附註
6
  
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
  
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
  
第 4 項。
控制和程序
32
  
第二部分。其他信息 
  
第 1 項。
法律訴訟
33
  
第 1A 項。
風險因素
33
  
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
57
  
第 3 項。
優先證券違約
57
  
第 4 項。
礦山安全披露
57
  
第 5 項。
其他信息
57
  
第 6 項。
展品
58
  
 
簽名
59
1
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
MODEL N, INC.
簡明合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
截至 2024 年 3 月 31 日截至2023年9月30日
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$334,559 $301,355 
為客户持有的資金86 91 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元516截至 2024 年 3 月 31 日，以及 $496截至2023年9月30日
79,260 61,761 
預付費用4,610 5,922 
其他流動資產8,462 14,777 
流動資產總額426,977 383,906 
財產和設備，淨額1,125 1,242 
經營租賃使用權資產7,707 9,885 
善意65,665 65,665 
無形資產，淨額26,795 30,176 
其他資產10,131 9,221 
總資產$538,400 $500,095 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$4,483 $3,888 
應付客户資金86 91 
應計員工薪酬14,257 14,645 
應計負債5,485 8,700 
經營租賃負債，流動部分4,151 4,408 
遞延收入，當期部分82,074 61,745 
流動負債總額110,536 93,477 
長期債務281,203 280,358 
經營租賃負債，減去流動部分4,705 6,755 
其他長期負債4,933 4,042 
負債總額401,377 384,632 
承付款和意外開支
股東權益
普通股，$0.00015面值； 200,000授權股份； 39,423和 38,764分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份
6 6 
優先股，$0.00015面值； 5,000授權股份； 不已發行和流通股份
— — 
額外的實收資本439,297 414,562 
累計其他綜合虧損(2,235)(2,245)
累計赤字(300,045)(296,860)
股東權益總額137,023 115,463 
負債和股東權益總額$538,400 $500,095 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
MODEL N, INC.
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
 截至3月31日的三個月截至3月31日的六個月
 2024202320242023
收入    
訂閲$49,182 $44,925 $96,837 $89,139 
專業服務15,929 17,679 31,765 32,619 
總收入65,111 62,604 128,602 121,758 
收入成本
訂閲16,833 16,121 33,544 31,727 
專業服務11,040 11,499 22,198 22,164 
總收入成本27,873 27,620 55,742 53,891 
毛利37,238 34,984 72,860 67,867 
運營費用
研究和開發12,588 12,403 25,268 25,167 
銷售和營銷15,157 14,222 29,117 27,199 
一般和行政12,118 11,481 23,767 22,172 
運營費用總額39,863 38,106 78,152 74,538 
運營損失(2,625)(3,122)(5,292)(6,671)
利息支出1,836 1,508 3,670 2,942 
債務消滅造成的損失— 29,493 — 29,493 
利息收入$(3,842)(1,789)(7,382)(3,089)
其他支出（收入），淨額(10)83 107 18 
所得税前虧損(609)(32,417)(1,687)(36,035)
所得税準備金778 902 1,498 1,334 
淨虧損$(1,387)$(33,319)$(3,185)$(37,369)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.04)$(0.88)$(0.08)$(0.99)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股票數量：
基本款和稀釋版39,225 37,917 39,062 37,719 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
MODEL N, INC.
綜合虧損簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
 截至3月31日的三個月截至3月31日的六個月
 2024202320242023
淨虧損$(1,387)$(33,319)$(3,185)$(37,369)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）
現金流套期保值未實現收益的變化— — — 239 
未實現投資收益的變化— (18)— 8 
外幣折算收益（虧損）的變化(103)72 10 6 
綜合損失總額$(1,490)$(33,265)$(3,175)$(37,116)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4
目錄
MODEL N, INC.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
 截至3月31日的六個月
 20242023
來自經營活動的現金流：  
淨虧損$(3,185)$(37,369)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷3,816 4,262 
基於股票的薪酬22,187 20,767 
債務發行成本的攤銷845 629 
債務消滅造成的損失— 29,493 
遞延所得税249 (156)
資本化合同收購成本的攤銷2,642 2,416 
其他非現金費用(4)1,077 
收購後的資產和負債變動
應收賬款(17,519)(27,963)
預付費用和其他資產6,325 8,471 
應付賬款582 (1,300)
應計員工薪酬(390)(9,890)
其他流動和長期負債(5,051)(5,150)
遞延收入20,493 8,563 
由（用於）經營活動提供的淨現金30,990 (6,150)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(339)(106)
用於投資活動的淨現金(339)(106)
來自融資活動的現金流：
根據員工股票購買計劃行使股票期權和發行普通股的收益2,548 2,555 
發行2028年票據所得收益— 253,000 
支付2028年票據的債務發行成本— (6,958)
2025 年票據的還款額— (165,210)
客户應付資金的淨變動(5)(374)
融資活動提供的淨現金2,543 83,013 
匯率變動對現金和現金等價物的影響5 (12)
現金和現金等價物的淨增長33,199 76,745 
現金和現金等價物
期初301,446 194,127 
期末$334,645 $270,872 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄
MODEL N, INC.

簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1.公司和重要會計政策與估計
Model N, Inc.（“Model N”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司”）於 1999 年 12 月 14 日在特拉華州註冊成立。該公司是生命科學和高科技行業雲收入管理解決方案的提供商。該公司的軟件和商業服務使客户能夠將收入生命週期從一系列戰術、不連貫的運營轉變為戰略性的端到端流程，從而最大限度地提高收入並降低收入合規風險，這使他們能夠管理定價、合同、激勵和回扣的戰略和執行。該公司的公司總部位於加利福尼亞州的聖馬特奧，在美國、印度和瑞士設有辦事處。
財政年度
該公司的財政年度於9月30日結束。例如，對2024財年的引用是指截至2024年9月30日的財政年度。

演示依據
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。截至2023年9月30日未經審計的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，這些報表包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中。未經審計的簡明合併財務報表應與年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

管理層認為，未經審計的中期合併財務報表包括公允列報我們的簡明合併財務報表所必需的所有正常經常性調整。截至2024年3月31日的六個月的經營業績不一定代表整個2024財年或任何未來時期的經營業績。

簡明的合併財務報表包括Model N及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間往來交易和餘額均已清除。

估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。需要進行此類估算的重要項目包括收入確認、法律意外開支、所得税、股票薪酬以及商譽和無形資產的估值。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層定期使用歷史經驗和其他因素評估其估計和假設。但是，實際結果可能與這些估計有很大差異。

新的會計公告
最近通過的會計指南
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品與套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40），《可轉換工具會計和實體自有權益合約》，其中取消了可轉換工具的受益轉換和現金轉換會計模型。它還修訂了實體自有權益中某些合約的會計核算，由於特定的結算條款，這些合約目前被列為衍生品。此外，新指南修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合約如何影響攤薄後的每股收益計算。公司於2022年10月1日在修改後的回顧基礎上採用了該亞利桑那州立大學。因此，公司不再單獨以股權形式提供此類債務的嵌入式轉換功能。同樣，折扣不再攤銷為
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目錄
收入作為工具使用壽命期間的利息支出。亞利桑那州立大學採用的累積影響如下（以千計）：
2022 年 9 月 30 日的餘額自採用亞利桑那州立大學之後的調整 2020-06截至2022年10月1日的餘額
負債
長期債務$135,417 $33,720 $169,137 
股東權益
額外的實收資本421,473 (55,227)366,246 
累計赤字(284,445)21,507 (262,938)

2021年10月，財務會計準則委員會發布了第2021-08號會計準則更新，“業務合併（主題805），與客户簽訂的合同資產和合同負債的會計”（“ASU 2021-08”），其中要求根據ASC 606 “與客户的合同收入” 確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。亞利桑那州立大學2021-08年度對2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。公司於2023年10月1日通過了該指導方針，該指導方針對其合併財務報表沒有實質性影響。
最近發佈的會計公告尚未通過
2023年12月，財務會計準則委員會發布了《2023-09年會計準則更新》，“所得税——所得税披露的改進”，要求增強某些所得税披露的透明度，尤其是税率對賬和繳納的所得税。該亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，並允許追溯性申請。我們目前正在評估採用該標準的影響。

重要會計政策
與年度報告中包含的截至2023年9月30日的財年經審計的合併財務報表中披露的政策相比，重要會計政策沒有變化.

2.     與客户簽訂合同的收入

收入確認

該公司的收入主要來自訂閲收入和專業服務收入。收入按淨額入賬，其中不包括向客户收取的銷售税。

收入分解

有關按地域劃分的收入的信息，請參閲附註 14 “地理信息”。

客户合同餘額

下表反映了與客户簽訂的合同相關的合同餘額（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日截至2023年9月30日
應收賬款，淨額$51,779 $46,314 
未開票應收賬款，淨額27,481 15,447 
應收賬款總額，淨額$79,260 $61,761 
合約資產$2,440 $9,294 
遞延收入$82,691 $62,198 
資本化合同收購成本$12,955 $11,803 

7
目錄
應收賬款
應收賬款代表公司的無條件對價權，扣除信貸損失備抵後。信貸損失備抵金的依據是管理層對應收賬款金額可收性的評估。

未開單的應收賬款

未開票應收賬款包括應收賬款，主要用於已完成但尚未開票的服務的已確認收入。

合約資產
合同資產是指因履行履約義務而確認的收入，公司對此沒有無條件的對價權。

遞延收入
遞延收入是一種合同負債，由已開具發票且公司有權開具賬單的金額組成，但由於相關商品或服務尚未轉讓，這些金額未被確認為收入。

遞延收入的非流動部分包含在簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，公司確認的收入為美元31.9百萬和美元46.7分別為百萬美元，分別計入期初的遞延收入餘額。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，公司確認的收入為美元28.4百萬和美元45.8分別為百萬美元，分別計入期初的遞延收入餘額。

資本化合同收購成本

公司將與客户簽訂合同所產生的增量成本（主要是銷售佣金）資本化，相關收入預計將在未來時期予以確認。公司承擔的這些費用與初始合同和續訂有關。鑑於佣金率與各自合同價值成比例的巨大差異，此類續訂費用被認為與初始合同的費用不相稱。與初始合同和續訂相關的成本將延期並在預期的客户壽命內攤銷五年並分別超過續訂期限，續訂期限對應於向客户提供的福利期限。公司通過考慮公司的客户關係歷史、客户合同期限、技術開發和過時以及其他因素來確定福利期。資本化合約收購成本的流動和非流動部分包含在簡明合併資產負債表中的其他流動資產和其他資產中。攤銷費用包含在簡明合併運營報表的銷售和營銷費用中。
截至2024年3月31日，資本化合同收購成本的當期和非流動部分為美元4.7百萬和美元8.3分別為百萬。截至2023年9月30日，資本化合同收購成本的當期和非流動部分為美元4.5百萬和美元7.3分別為百萬。公司攤銷了美元1.4百萬和美元2.6在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，合同收購成本分別為百萬美元。公司攤銷了美元1.2百萬和美元2.4在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，合同收購成本分別為百萬美元。
    
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月中， 不與資本化合同收購成本相關的減值。

客户存款

客户存款主要與從客户那裏收到的款項有關，根據相關安排的條款，這些款項可以退還。這些金額包含在簡明合併資產負債表的應計負債中。截至2024年3月31日和2023年9月30日，客户存款並不重要。

向客户提供的標準付款期限通常為三十到九十天；但是，我們客户合同中的付款條款和條件可能會有所不同。在某些情況下，客户在交付之前預先支付訂閲和服務的費用；在其他情況下，應在提供服務時付款，或者在交付後拖欠服務時付款。

8
目錄
剩餘的履約義務
    
剩餘履約義務是指尚未確認的不可取消的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。截至2024年3月31日，分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額為美元367.9百萬， 46其中百分比我們預計將在下次確認為收入 12月， 44第 13 個月到第 36 個月之間及其餘部分之間的百分比 1036個月後的百分比。

我們會估算我們在某個時間點的剩餘履約義務。收入確認的實際金額和時間可能與這些估計值有所不同，這主要是由於合同續訂和修改的時間安排所致。

3.     租賃

公司根據不可取消的運營租約租賃設施，租賃條款介於 三年和 十一年了。某些租賃包括延長或終止租約的選項。該公司在確定租賃付款時考慮了合理確定會行使的期權。

經營租賃成本為 $1.2百萬和美元2.4截至2024年3月31日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元1.2百萬和美元2.5在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月中，短期租賃成本、可變租賃成本和轉租收入並不重要。

與經營租賃相關的現金流信息如下（以千計）：
截至2024年3月31日的六個月截至2023年3月31日的六個月
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金$2,433 $2,393 
為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃 ROU 資產— — 

剩餘租期的加權平均值為 2.1年份，加權平均折扣率為 2.7截至 2024 年 3 月 31 日的百分比。

截至2024年3月31日，經營租賃負債的到期日如下（以千計）：
財政年度
2024 財年剩餘時間$2,210 
20254,276 
20262,347 
2027276 
2028 及以後— 
經營租賃付款總額9,109 
減去估算的利息253 
經營租賃負債總額$8,856 


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目錄
4.     金融工具的公允價值

公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、為客户持有的資金、應收賬款、應付賬款、應付客户資金、債務和某些應計負債。公司定期審查其金融工具組合，以識別和評估可能出現減值跡象的此類工具。在沒有現成市場數據的情況下，公司會估算其金融工具的公允價值，這涉及一定程度的管理估計和判斷，不一定代表當前或未來出售這些資產可以變現的金額。
下表列出了公司的有價證券，這些證券按公允價值層次結構中的級別定期按公允價值計量（以千計）：
報告為：
 攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值現金和現金等價物
截至 2024 年 3 月 31 日    
第 1 級：
貨幣市場基金$289,502 $— $— $289,502 $289,502 
總計$289,502 $— $— $289,502 $289,502 
截至2023年9月30日
第 1 級：
貨幣市場基金$243,251 $— $— $243,251 $243,251 
總計 $243,251 $— $— $243,251 $243,251 

公司定期未按公允價值計量的金融工具包括現金、為客户持有的資金、應收賬款、應付賬款、應付客户資金、可轉換優先票據和某些應計負債。這些金融工具按成本反映在財務報表中，由於其短期性質，其公允價值約為公允價值。

有關公司衍生品合約的公允價值計量，請參閲附註7 “衍生工具和套期保值”；有關公司可轉換優先票據的公允價值計量，請參閲附註8 “可轉換優先票據”。


5. 商譽和無形資產

善意
下表彙總了商譽賬面金額的變化（以千計）：
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額
$65,665 
補充— 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
$65,665 
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目錄

無形資產

無形資產包括以下內容（以千計）：
 估計的截至 2024 年 3 月 31 日
有用生活
（以年為單位）		總承載量
金額		累積的
攤銷		淨負載
金額
無形資產：    
客户關係
3-15
$52,109 $(30,572)$21,537 
開發的技術
5-6
22,333 (17,635)4,698 
非競爭協議51,600 (1,040)560 
商標名稱3850 (850)— 
總計 $76,892 $(50,097)$26,795 
 估計的截至2023年9月30日
有用生活
（以年為單位）		總承載量
金額		累積的
攤銷		淨負載
金額
無形資產：    
客户關係
3-15
$52,109 $(28,276)$23,833 
開發的技術
5-6
22,333 (16,781)5,552 
非競爭協議51,600 (880)720 
商標名稱3850 (779)71 
總計 $76,892 $(46,716)$30,176 
公司記錄了與收購的無形資產相關的攤銷費用 $1.7百萬和美元3.4截至2024年3月31日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元1.7百萬和美元3.7在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

截至2024年3月31日，無形資產的未來攤銷費用估計如下（以千計）：
財政年度
2024 財年剩餘時間$3,310 
20256,620 
20266,069 
20272,266 
20281,034 
2029 年及以後7,496 
未來攤銷總額$26,795 


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目錄
6.     現金、現金等價物和為客户持有的資金

公司有合同義務代表公司向其提供付款處理服務的客户向各種第三方匯款。從這些客户那裏收到的資金代表現金和現金等價物，反映在簡明合併資產負債表上的 “為客户持有的資金” 項中。

下表將簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及為客户持有的資金與簡明合併現金流量表中的現金和現金等價物（以千計）進行了對賬：
截至 2024 年 3 月 31 日截至2023年9月30日
現金和現金等價物$334,559 $301,355 
為客户持有的資金86 91 
現金和現金等價物總額$334,645 $301,446 

7.     衍生工具和套期保值

該公司使用外幣遠期合約對衝正常業務過程中產生的部分預測外幣計價費用。這些合約被指定為現金流套期保值。這些套期保值合約減少了但並未完全消除不利的外匯匯率變動的影響。公司不將任何衍生工具用於交易或投機目的。這些合同的到期日為 12幾個月或更短。公司在簡明的合併資產負債表中記錄現金流套期保值公允價值的變化，直到預測的交易發生為止，此時，現金流對衝的相關收益或虧損被重新歸類為與衍生品相關的財務報表細列項目。在本報告所述期間，重新歸類為與套期保值交易相關的開支的金額並不重要。截至2023年9月30日或2024年3月31日，公司沒有未償還的不可交割外幣遠期合約。

衍生合約的名義金額
衍生品交易以名義金額計量，但該金額未記錄在資產負債表上，單獨來看，也不是衡量工具風險狀況的有意義的指標。名義金額通常不兑換，僅用作確定這些合同下外匯支付價值的依據。該公司有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日未償還的不可交割外幣遠期合約。

8.     可轉換優先票據

2020年5月，該公司發行了美元172.5百萬本金總額為 2.6252025年到期的可轉換優先票據百分比（“2025年票據”）。2023 年 3 月，公司發行了 $253.0百萬本金總額為 1.8752028年到期的可轉換優先票據百分比（“2028年票據”，與2025年票據一起稱為 “可轉換優先票據”）。每個系列的可轉換優先票據均受作為發行人的公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約（分別為 “契約”，合稱 “契約”）管轄。適用於每個系列可轉換優先票據的適用契約不包含任何財務契約或對股息支付、優先債務或其他債務的發生或公司發行或回購公司其他證券的任何限制。

2020年5月，該公司發行了美元172.52025年私募票據的本金總額為百萬美元，包括美元22.5百萬美元，代表初始購買者全部行使了購買額外票據的選擇權。發行2025年票據的淨收益為美元166.4百萬，扣除初始購買者的折扣和債券發行成本 $6.1百萬。該公司使用了 $40.0淨收益中的100萬美元用於全額償還本公司、作為管理代理人的富國銀行及其貸款方之間經修訂的2018年5月4日信貸協議下的未償債務。

2025年票據是公司的優先無擔保債務，利率為 2.625從2020年12月1日開始，每年6月1日和12月1日每半年支付一次欠款，每年百分比。2025年票據將於2025年6月1日到期，除非在該日期之前按照其條款回購、兑換或轉換。

根據契約條款，2025年票據可由公司選擇轉換為現金、公司普通股或其組合，初始轉換率為每1,000美元30.0044股普通股
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目錄
2025年票據的本金，相當於約美元的初始轉換價格33.33每股普通股須根據標準反稀釋準備金和下文所述的整體改造特徵進行調整。

在2023財年第二季度，公司做出了不可撤銷的選擇，使用合併結算（定義見適用的契約）來結算2025年票據的本金。通常，在這種結算方法下，轉換價值將以現金結算，金額不超過所轉換的本金，轉換價值超過本金的任何部分將由公司選擇以現金或公司普通股進行結算。

在緊接2025年3月1日之前的預定交易日營業結束之前，2025年票據的持有人只能將其2025年票據的全部或部分本金的倍數轉換成1,000美元本金的倍數，但僅在以下情況下：

•在截至2020年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度（且僅限在該日曆季度內），前提是公司上次報告的普通股銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30結束於前一個日曆季度的最後交易日（包括前一個日曆季度的最後交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比；
•在 五任何一個工作日之後的營業日期 五連續交易日期間（“計量期”），在此期間，計量期內每個交易日的2025年票據每1,000美元本金的交易價格低於 98公司上次公佈的普通股銷售價格的產品百分比以及每個此類交易日的轉換率；
•如果公司在贖回日期之前的預定交易日營業結束前的任何時候要求贖回2025年票據中的任何或全部票據；或
•在特定公司事件發生時。

在2025年3月1日或之後，在到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論上述條件如何，2025年票據的持有人均可將其2025年票據的全部或部分本金的倍數轉換為1,000美元本金的倍數。

在某些情況下，2025年票據的持有人如果轉換其2025年票據與基本面改革（定義見適用的契約）或任何可選贖回有關，則有權提高轉換率，2025年票據本金每1,000美元本金的最大轉換率為38.2555股普通股。此外，如果發生根本性變化（定義見適用的契約），2025年票據的持有人可能要求公司以等於的價格回購其2025年票據的全部或部分股份 1002025年票據本金的百分比，加上截至但不包括回購日的任何應計和未付利息。

公司不得在2023年6月6日之前兑換2025年票據。公司可以在2023年6月6日當天或之後以及到期日前的第41個預定交易日當天或之前，自行選擇將2025年票據的全部或部分兑換為現金，贖回價格等於 100本金的百分比，如果公司上次報告的普通股銷售價格至少為，則加上應計和未付利息 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何交易日（無論是否連續），包括公司提供贖回通知之日之前的交易日 30連續交易日時段以公司提供贖回通知之日之前的交易日結束，包括在內。 沒有為2025年票據提供了償債基金。

在2022年10月1日通過亞利桑那州立大學2020-06之前發行2025年票據的初始會計中，公司將2025年票據分為負債和權益部分。美元負債部分的賬面金額115.3百萬美元是通過衡量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益成分的賬面金額為美元57.2百萬美元，是通過從2025年票據的本金中扣除負債部分的公允價值來確定的。2025年票據本金超過負債部分賬面金額的部分代表債務折扣，按2025年票據合同條款的實際利率攤銷為利息支出。權益部分記入了額外的實收資本，只要它繼續滿足股票分類的條件，就不會重新計量。

在2022年10月1日通過ASU 2020-06之前，在對2025年票據相關的發行成本進行初步核算時，公司根據2025年票據的負債和權益部分分配了2025年票據的負債和權益部分產生的總金額
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目錄
分配給債務和股權部分的收益比例。歸因於負債部分的發行成本為美元4.1百萬美元，並根據2025年票據的合同條款使用實際利息法攤銷為利息支出。可歸因於美元股權部分的發行成本2.0股東權益中的股權部分淨減了100萬英鎊。

由於2022年10月1日通過了ASU 2020-06，該公司不再在股權中單獨提供此類債務的嵌入式轉換功能。同樣，債務折扣在發行時等於嵌入式轉換功能的賬面價值，在工具生命週期內不再作為利息支出攤銷為收入。有關採用的影響，請參閲附註1，公司和重要會計政策與估計。

2023 年 3 月，公司發行了 $253.02028年私募票據的本金總額為百萬美元，包括美元33.0百萬美元，代表初始購買者全部行使了購買額外票據的選擇權。發行2028年票據的淨收益為美元245.5百萬，扣除初始購買者的折扣和債券發行成本 $7.6百萬。該公司使用了 $165.2本次發行所得淨收益中的百萬美元用於回購，約$138.0與本次發行同時發行的2025年票據的本金總額為百萬美元。2025年票據的回購被視為債務清償。該公司錄得了 $29.5在截至2023年3月31日的財政季度中，其合併運營報表債務的清償損失為百萬美元，其中包括註銷的相關延期發行成本為美元2.3百萬。回購生效後，2025年票據的剩餘未償還本金總額為美元34.5百萬。

2028年票據是公司的優先無擔保債務，利率為 1.875從2023年9月15日開始，每年9月15日和3月15日每半年支付一次欠款，每年百分比。除非在此日期之前按照其條款回購、兑換或轉換，否則這些票據將於2028年3月15日到期。

經公司選擇，2028年票據可轉換為現金、公司普通股或其組合，初始轉換率為2028年票據本金每1,000美元可兑換23.2364股普通股，相當於初始轉換價格約為美元43.04普通股每股可進行調整，最大轉換率為30.7881。轉換價值將以現金結算，金額不少於所轉換的本金，轉換價值超過本金的任何部分將由公司選擇以現金或公司普通股結算。在緊接2027年12月15日之前的預定交易日營業結束之前，2028年票據的持有人只能在以下情況下將其2028年票據的全部或部分本金的倍數轉換成1,000美元本金的倍數：

•在截至2023年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度（且僅限在該日曆季度內），前提是公司上次報告的普通股銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30結束於前一個日曆季度的最後交易日（包括前一個日曆季度的最後交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比；
•在 五任何一個工作日之後的營業日期 五連續交易日期間（“計量期”），在此期間，2028年票據每1,000美元本金的交易價格在計量期內每個交易日的交易價格低於 98公司上次公佈的普通股銷售價格的產品百分比以及每個此類交易日的轉換率；
•如果公司在贖回日期之前的預定交易日營業結束前的任何時候要求贖回2028年票據中的任何或全部票據；或
•在特定公司事件發生時。

無論上述條件如何，2027年12月15日當天或之後以及到期日前第二個預定交易日營業結束之前，2028年票據的持有人均可將其全部或部分票據轉換為1,000美元本金的倍數。

在某些情況下，2028年票據的持有人因整體基本變化（定義見適用的契約）或任何可選贖回而轉換其2028年票據的持有人有權獲得更高的轉換率。此外，如果發生根本性變化（定義見適用的契約），2028年票據的持有人可能要求公司以等於的價格回購其2028年票據的全部或部分股份 1002028年票據本金的百分比，加上截至但不包括回購日的任何應計和未付利息。

在2026年3月20日之前，公司不得兑換2028年票據。公司可以在2026年3月20日當天或之後以及到期日前的第41個預定交易日當天或之前，自行選擇將2028年票據的全部或部分兑換為現金，贖回價格等於 100本金的百分比，加上應計利息和未付利息（如果是）
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公司普通股報告的銷售價格至少為 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何交易日（無論是否連續），包括公司提供贖回通知之日之前的交易日 30連續交易日時段以公司提供贖回通知之日之前的交易日結束，包括在內。 沒有為2028年票據提供了償債基金。

公司打算將2028年票據發行的剩餘淨收益用於一般公司用途，包括營運資金，併為增長和潛在的戰略項目提供資金。

在截至2024年3月31日的三個月中，允許可轉換優先票據持有人轉換的條件未得到滿足。截至2024年3月31日，可轉換優先票據在簡明合併資產負債表中被歸類為長期債務。

根據亞利桑那州立大學2020-06年，2028年票據記作單一負債。

2025年票據負債的淨賬面金額如下（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日截至2023年9月30日
本金$34,530 $34,530 
未攤銷的發行成本(303)(428)
淨賬面金額$34,227 $34,102 

2028年票據負債的淨賬面金額如下（以千計）：

截至 2024 年 3 月 31 日截至2023年9月30日
本金$253,000 $253,000 
未攤銷的發行成本(6,024)(6,744)
淨賬面金額$246,976 $246,256 



下表列出了與可轉換優先票據相關的確認利息支出（以千計）：
截至3月31日的三個月截至3月31日的六個月
2024202320242023
息票利息支出$1,412 $1,181 $2,825 $2,313 
債務發行成本的攤銷424 327 845 629 
與票據相關的利息支出總額$1,836 $1,508 $3,670 $2,942 

與2025年票據和2028年票據相關的發行成本將在各自的合同期限內分攤為利息支出，實際利率為 3.4% 和 2.5分別為％。截至2024年3月31日，未攤銷的債務發行成本將在2025年票據和2028年票據的剩餘期限內攤銷，約為 14幾個月，以及 48分別為幾個月。

截至2024年3月31日，2025年票據和2028年票據的總估計公允價值約為美元38.1百萬，以及 $242.8分別為百萬。公允價值是根據每美元的收盤交易價格確定的100截至該期間交易最後一天的適用系列的可轉換優先票據。可轉換優先票據的公允價值主要受公司普通股交易價格和市場利率的影響。可轉換優先票據的公允價值被視為二級衡量標準，因為它們的交易並不活躍。

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9.     股東權益

下表顯示了股東權益組成部分的變化（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月
普通股額外
實收資本		累積的
其他綜合損失		累計赤字總計
股東權益
股份金額
截至2023年12月31日的餘額39,032 $6 $425,127 $(2,132)$(298,658)$124,343 
行使股票期權時發行普通股
— — — — — — 
發行限制性股票單位後發行普通股
275 — — — — — 
購買 ESPP 時發行普通股116 — 2,548 — — 2,548 
基於股票的薪酬— — 11,622 — — 11,622 
其他綜合收益— — — (103)— (103)
淨虧損— — — — (1,387)(1,387)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額39,423 $6 $439,297 $(2,235)$(300,045)$137,023 


截至2023年3月31日的三個月
普通股額外
實收資本		累積的
其他綜合損失		累計赤字總計
股東權益
股份金額
截至2022年12月31日的餘額37,734 $6 $381,733 $(2,214)$(266,988)$112,537 
行使股票期權時發行普通股
2 —27 —— 27 
發行限制性股票單位後發行普通股
274 —— —— — 
購買 ESPP 時發行普通股96 —2,500 —— 2,500 
基於股票的薪酬— —10,362 —— 10,362 
其他綜合損失— —— 54 — 54 
淨虧損— —— —(33,319)(33,319)
截至2023年3月31日的餘額38,106 $6 $394,622 $(2,160)$(300,307)$92,161 


















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截至2024年3月31日的六個月
普通股額外
實收資本		累積的
其他綜合損失		累計赤字總計
股東權益
股份金額
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額38,764 $6 $414,562 $(2,245)$(296,860)$115,463 
行使股票期權時發行普通股— — — — — — 
發行限制性股票單位後發行普通股543 — — — — — 
購買 ESPP 時發行普通股116 — 2,548 — — 2,548 
基於股票的薪酬— — 22,187 — — 22,187 
其他綜合收益— — — 10 — 10 
淨虧損— — — — (3,185)(3,185)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額39,423 $6 $439,297 $(2,235)$(300,045)$137,023 



截至2023年3月31日的六個月
普通股額外
實收資本		累積的
其他綜合損失		累計赤字總計
股東權益
股份金額
2022 年 9 月 30 日的餘額37,358 $6 $421,473 $(2,413)$(284,445)$134,621 
  亞利桑那州立大學 2020-06 採用的累積影響— —(55,227)—21,507 (33,720)
截至2022年10月1日的餘額37,358 6 366,246 (2,413)(262,938)100,901 
行使股票期權時發行普通股4 — 54 — — 54 
發行限制性股票單位後發行普通股648 — — — — — 
購買 ESPP 時發行普通股96 — 2,500 — — 2,500 
基於股票的薪酬— — 25,822 — — 25,822 
其他綜合損失— — — 253 — 253 
淨虧損— — — — (37,369)(37,369)
截至2023年3月31日的餘額38,106 $6 $394,622 $(2,160)$(300,307)$92,161 

在截至2023年3月31日的六個月中，額外的實收資本包括美元5.1百萬美元，與截至2022年9月30日止年度中記為股票薪酬的部分的RSU補助有關。



10.     股票薪酬

截至2024年3月31日，該公司大約有 2.9根據其股票計劃，100萬股股票可供未來股票獎勵，以及因績效限制性股票單位的超額成績而導致的任何額外發行。
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下表彙總了我們的RSU活動，其中包括截至2024年3月31日的六個月中所有股票計劃下基於績效的限制性股票單位：
受限
庫存單位
傑出
（以千計）		加權
平均值
授予日期
公允價值
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額2,080 $36.29 
已授予1,732 23.86 
已發佈(543)35.72 
被沒收(258)37.64 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額3,011 $29.13 

簡明合併運營報表中記錄的股票薪酬如下（以千計）：
 截至3月31日的三個月截至3月31日的六個月
 2024202320242023
收入成本    
訂閲 $1,208 $1,307 $2,443 $2,644 
專業服務967 1,063 1,947 2,203 
以股票為基礎的收入成本薪酬總額2,175 2,370 4,390 4,847 
運營費用
研究和開發1,818 1,831 3,537 3,653 
銷售和營銷3,209 2,561 5,770 4,949 
一般和行政4,420 3,600 8,490 7,318 
運營費用中基於股票的薪酬總額9,447 7,992 17,797 15,920 
股票薪酬總額$11,622 $10,362 $22,187 $20,767 



11.     所得税

公司記錄的所得税準備金為美元0.8百萬和美元1.5百萬表示有效所得税税率為 (127.8)% 和 (88.8) 截至2024年3月31日的三個月和六個月分別為百分比，以及美元0.9百萬和美元1.3百萬表示有效所得税税率為 (2.8)% 和 (3.7) 截至的三個月和六個月的百分比 分別是2023年3月31日。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的所得税準備主要與公司在國外盈利業務的外國税、股息的外國預扣税以及收購產生的商譽遞延税有關。

該公司選擇將部分外國收益再投資於某些外國司法管轄區，並預計隨着時間的推移將未來的國外收益匯回某些外國司法管轄區。因此，公司將記錄預計與匯回這些收益相關的額外非美國税收的遞延所得税負債。

公司選擇將全球無形低税收收入（“GILTI”）記錄為期內成本。公司意識到 不由於維持對美國遞延所得税淨資產的全額估值補貼，可彌補本期虧損。


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目錄
12.     每股淨虧損

下表列出了本報告所述期間歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算結果（以千計，每股數據除外）：
 截至3月31日的三個月截至3月31日的六個月
 2024202320242023
分子    
基本款和稀釋版    
歸屬於普通股股東的淨虧損$(1,387)$(33,319)$(3,185)$(37,369)
分母
基本款和稀釋版
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數39,225 37,917 39,062 37,719 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.04)(0.88)$(0.08)$(0.99)
以下是截至2024年3月31日止六個月的攤薄後每股淨虧損計算中因其影響而未包括的潛在稀釋性證券（以千計）：
 截至 2024 年 3 月 31 日
 20242023
股票期權— 1 
基於績效的限制性股票單位和限制性股票單位3,011 2,658 
根據員工股票購買計劃可發行的股票84 74 
可轉換優先票據— 4 

由於可轉換優先票據的本金將始終以現金結算，因此當公司在給定時期內普通股的平均市場價格超過轉換價格時，轉換利差會對普通股的攤薄後每股淨收益產生稀釋影響33.332025年票據的每股收益和美元43.042028年票據的每股收益。與可轉換優先票據相關的股票數量代表與截至期末已發行的可轉換優先票據的轉換溢價（如果有）相關的潛在稀釋性證券，該溢價使用公司的期末普通股價格計算。
在2022年10月1日通過亞利桑那州立大學2020-06之後，在2023年3月30日不可撤銷地選擇使用合併結算來結算公司2025年票據的轉換義務之前，我們使用折算法計算2025年票據轉換可能產生的稀釋份額，根據這種方法，假設2025年票據的全部金額在報告期開始時進行了轉換。

13.     訴訟和突發事件

法律訴訟
公司目前不是任何未決重大法律訴訟的當事方。公司可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移、負面宣傳和聲譽損害以及其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。


14.     地理信息

該公司有 一運營板塊與 一業務活動 — 開發收入管理解決方案並從中獲利。

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收入

公司根據客户所在地的賬單按地理區域分列收入。來自美國以外客户的收入為 5% 和 5在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月中，佔總收入的百分比。

長期資產

下表按地理區域列出了公司的淨資產和設備（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日截至2023年9月30日
美國$567 $624 
印度558 618 
財產和設備總額，淨額$1,125 $1,242 

15.     後續事件

2024年4月7日，公司與特拉華州有限責任公司Mountain Parent, LLC（“母公司”）和特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司Mountain Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃協議（“合併協議”）。合併協議規定，根據合併協議中規定的條款並在滿足或豁免（如果適用法律允許豁免）的前提下，Merger Sub將與公司合併（“合併”），公司將繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司。母公司和合並子公司均為Vista股權合夥人的附屬公司。根據合併協議的條款，在合併生效時以及合併的結果中，除其他外，公司在生效前夕發行和流通的每股普通股（但不包括任何取消的股份和任何異議股份）均應被取消和消滅，並自動轉換為，此後應代表獲得等於美元的現金的權利30.00根據合併協議，每股應向其持有人支付，不計利息，減去任何適用的預扣税款。

公司董事會一致認為合併協議及其所考慮的交易（包括合併）對公司及其股東來説是公平的、可取的，符合公司及其股東的最大利益，批准並宣佈合併協議及其考慮的交易（包括合併）是可取的，指示將合併協議提交給公司股東通過，並決定向公司股東建議通過合併協議。

如果合併未在 2024 年 10 月 4 日當天或之前完成，則任何一方均可終止合併協議。M合併協議進一步規定，公司必須向母公司支付約美元的解僱費43.2在某些特定情況下為百萬。

該交易預計將於2024年中期完成，但須遵守慣例成交條件和批准。

合併協議的全文作為本10-Q表季度報告的附錄包括在內，並在公司於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表的第1.01項中有更詳細的描述。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本報告包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）設立的安全港的約束。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述基於當前對我們經營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。諸如 “預期”、“目標”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“可能”、“將” 等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。此外，任何涉及我們未來財務業績預測、我們預期的業務增長和趨勢以及未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。前瞻性陳述僅基於我們當前的預期和預測，並受難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括下文 “第二部分，第1A項” 中列出的那些風險、不確定性和假設。風險因素” 以及本報告的其他內容。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。

本報告中使用的術語 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指 Model N, Inc. 及其子公司，除非上下文另有説明。

概述

我們是生命科學和高科技公司雲收入管理解決方案的領先提供商。我們的軟件和商業服務幫助公司推動關鍵業務流程，例如定價、報價、合同、合規、回扣和激勵措施。憑藉深厚的行業專業知識，Model N支持生命科學和高科技領域世界領先品牌的複雜業務需求，包括強生、阿斯利康、史賽克、希捷科技、博通和微芯科技。

從歷史上看，各公司往往依賴由手動流程、電子表格、點式應用程序和傳統系統組成的不連貫系統來管理其收入流程。這些流程和系統相互隔離，勞動密集型、容易出錯、不靈活且成本高昂，往往會導致收入機會錯失、利潤率不理想、激勵性超額支付，收入合規風險增加。當前的行業趨勢，包括縮短產品生命週期、加強合規和監管控制、渠道複雜性增加和交易數據量的增加，正在導致這些過時的流程和傳統系統變得越來越無效。

我們在基於雲的收入管理解決方案方面的專業知識，加上我們在生命科學和高科技行業的知識，使我們能夠開發旨在滿足這些行業獨特的戰略需求的軟件，例如生命科學公司的管理式醫療和政府定價以及高科技公司的渠道激勵管理。Model N Revenue Cloud 將收入生命週期轉變為貫穿整個企業的戰略性端到端流程。我們的特定行業解決方案套件——生命科學收入雲和高科技收入雲——提供從單個產品到完整產品套件的一系列解決方案。

待合併

2024年4月7日，我們與特拉華州有限責任公司Mountain Parent, LLC（“母公司”）和特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司Mountain Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃協議（“合併協議”）。合併協議規定，根據合併協議中規定的條款並在滿足或放棄（如果適用法律允許豁免）的前提下，Merger Sub將與Model N合併併入Model N，Model N繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司。母公司和合並子公司都是Vista股權合夥人的關聯公司。根據合併協議的條款，在合併生效之時，作為合併的結果，我們在生效前夕發行和流通的每股普通股（但不包括任何取消的股份和任何異議股份）均應被取消和消滅，並自動轉換為，此後應代表獲得等於以下金額的現金的權利
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目錄
根據合併協議，每股30.00美元，支付給持有人，不計利息，減去任何適用的預扣税款。

我們的董事會一致認為合併協議及其所考慮的交易（包括合併）對公司及其股東來説是公平的、可取的，符合公司及其股東的最大利益，批准並宣佈合併協議及其考慮的交易（包括合併）是可取的，指示將合併協議提交給公司股東通過，並決定向股東建議通過合併協議。

如果合併未在 2024 年 10 月 4 日當天或之前完成，則任何一方均可終止合併協議。合併協議進一步規定，在某些特定情況下，我們必須向母公司支付約4,320萬美元的解僱費。

該交易預計將於2024年中期完成，但須遵守慣例成交條件和批准。

本10-Q表格中對合並協議的描述並不完整，並參照合併協議進行了全面限定。合併協議作為附錄2.1提交給了我們於2024年4月8日提交的8-K表最新報告，並以引用方式納入本文附錄2.1。

關鍵業務指標

除了簡明合併財務報表中列出的財務業績指標外，我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、軟件即服務（“SaaS”）年度經常性收入（“SaaS ARR”）和淨美元留存率來制定預算和運營目標，並在內部評估和管理我們的業務。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤、SaaS年度收益率和淨美元留存率為投資者提供了與我們過去財務表現的一致性和可比性，並便於對我們的經營業績進行同期比較。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲下面的 “調整後息税折舊攤銷前利潤”。

SaaS ARR 和淨美元留存率

假設取消次數為零，我們使用SaaS ARR來衡量我們的SaaS收入趨勢，並作為我們未來從現有經常性客户合同中獲得收入機會的指標。SaaS ARR 是我們 SaaS 收入的年化價值，其計算方法是將本季度經常性訂閲收入的 SaaS 部分除以該季度的天數，再乘以 365 得出年化數字。SaaS ARR 不會根據任何已知或預計的未來客户取消、服務升級或降級或價格上漲或下降的影響進行調整。我們在任何12個月期間內確認的實際SaaS收入金額都可能與該時期開始時的SaaS ARR有所不同，有時甚至會有很大差異。這可能是由於新的預訂、價格的後續變化、服務取消、升級或降級以及收購或資產剝離所致。我們對SaaS ARR的計算可能與其他公司提供的類似標題的指標有所不同。

我們認為，我們保留和擴大現有客户收入的能力是衡量我們客户關係的長期價值和未來潛在商機的指標。SaaS 淨美元留存率使用相同的 SaaS ARR 計算來衡量客户在本期和去年同期的 SaaS ARR 變化百分比。從去年前未計算的新客户中添加的 SaaS ARR 不包括在 SaaS 淨美元留存率計算中。與去年同期相比，SaaS淨美元留存率減少了任何數量的客户流失率。由於多種因素，包括SaaS的ARR水平、客户羣的滲透水平、產品和功能的擴展以及我們留住客户的能力，我們的SaaS淨美元留存率將在未來波動。SaaS ARR 和 SaaS 淨美元留存率應與收入、遞延收入和剩餘績效義務分開考慮，不得替代或與這些項目結合使用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，SaaS收入分別佔總收入的53％和50％。在截至2024年3月31日的季度中，SaaS的ARR為 1.391 億美元，這反映了 11%較截至2023年3月31日的季度的1.258億美元同比增長。SaaS 淨美元留存率皺巴巴的到 108%截至2024年3月31日的12個月中，高於截至2023年3月31日的12個月的138％。SaaS淨美元留存率下降的主要原因是前一時期，即截至2023年3月31日的12個月，由於SaaS過渡協議的增加，SaaS的ARR增長相對較快。

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目錄
運營結果的關鍵組成部分

收入

訂閲

訂閲收入主要包括與訪問我們基於雲的解決方案的客户的合同安排。這些安排的承諾期限平均為三年。訂閲收入中包括與託管支持服務以及維護和支持相關的收入，這些收入通常續訂一年或三年。託管支持服務收入包括支持、管理和管理我們的軟件解決方案，以及提供額外的最終用户支持，包括商業服務提供的支持。維護和支持收入包括簽訂合同後的客户支持，以及使用本地解決方案的客户在可用的時間和條件下獲得未指明的軟件更新和增強的權利。訂閲收入中還包括當前產品的基於期限的許可證，有權使用未指明的未來軟件版本以及在保障期內的維護和支持。訂閲收入通常在協議的合同期限內按比例確認，從我們向客户提供服務之日算起。SaaS模式是我們在垂直市場中向客户銷售的主要方式。


專業服務

專業服務收入主要包括實施、雲配置、現場支持和其他諮詢服務產生的費用。專業服務收入中還包括與培訓和客户報銷費用相關的收入，以及與我們的本地解決方案和商業服務提供的解決方案的軟件許可相關的服務。專業服務收入通常在根據時間和材料合同提供服務時予以確認，或者使用比例績效方法進行確認，因為所產生的工時是相對於固定價格合同的預計總時數。我們的大多數專業服務合同都是以時間和材料為基礎的。培訓和客户報銷的費用收入將在我們提供這些服務時予以確認。

收入成本

訂閲
訂閲收入成本包括與我們的基於雲的解決方案、商業服務提供的託管支持服務和支持以及我們的本地解決方案的維護和支持相關的成本。訂閲收入的成本主要包括人事相關成本，包括工資、獎金和股票薪酬，以及雲託管基礎架構、特許權使用費、設施支出、攤銷、折舊和第三方承包商的成本。

專業服務
專業服務收入成本包括與設置我們的基於雲的解決方案、本地和商業服務解決方案的服務、培訓和客户報銷的費用相關的成本。專業服務收入的成本主要包括人事相關成本，包括工資、獎金和股票薪酬，以及第三方承包商的成本和其他費用。專業服務收入的成本可能因時期而異，具體取決於多種因素，包括部署我們的解決方案所需的實施服務量以及提供實施服務的第三方承包商的參與程度。

運營費用

研究和開發

我們的研發費用主要包括與人事相關的成本，包括工資、獎金、股票薪酬以及與第三方承包商相關的成本。我們的軟件開發成本通常按實際支出計算。我們將與基於雲的軟件平臺相關的某些開發成本資本化以供內部使用。

銷售和營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括與人事相關的成本，包括工資、獎金、佣金、股票薪酬，以及無形資產的攤銷、差旅相關費用和營銷計劃。

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目錄
一般和行政
我們的一般和管理費用主要包括人事相關成本，包括工資、獎金和股票薪酬，以及審計和律師費、與第三方承包商相關的成本、設施費用、與公司交易相關的成本和差旅相關費用。


運營結果

下表列出了我們在報告所述期間的合併經營業績。財務業績的逐期比較不一定表示未來各期將取得的財務業績。
 截至3月31日的三個月截至3月31日的六個月
 2024202320242023
 （以千計）
收入    
訂閲$49,182 $44,925 $96,837 $89,139 
專業服務15,929 17,679 31,765 32,619 
總收入65,111 62,604 128,602 121,758 
收入成本  
訂閲16,833 16,121 33,544 31,727 
專業服務11,040 11,499 22,198 22,164 
總收入成本27,873 27,620 55,742 53,891 
毛利37,238 34,984 72,860 67,867 
運營費用  
研究和開發12,588 12,403 25,268 25,167 
銷售和營銷15,157 14,222 29,117 27,199 
一般和行政12,118 11,481 23,767 22,172 
運營費用總額39,863 38,106 78,152 74,538 
運營損失(2,625)(3,122)(5,292)(6,671)
利息支出1,836 1,508 3,670 2,942 
債務消滅造成的損失— 29,493 $— 29,493 
利息收入$(3,842)(1,789)(7,382)(3,089)
其他支出（收入），淨額(10)83 107 18 
所得税前虧損(609)(32,417)(1,687)(36,035)
所得税準備金778 902 1,498 1,334 
淨虧損$(1,387)$(33,319)$(3,185)$(37,369)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
 截至3月31日的三個月 
 20242023
金額佔總數的百分比
收入		金額佔總數的百分比
收入		變化 ($)變化 (%)
 （以千計，百分比除外）
收入      
訂閲$49,182 76 %$44,925 72 %$4,257 9 %
專業服務15,929 24 %17,679 28 %(1,750)(10)%
總收入$65,111 100 %$62,604 100 %$2,507 4 %
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目錄

訂閲

截至2024年3月31日的三個月，訂閲收入從去年同期的4,490萬美元增長了430萬美元，增長了9％，至4,920萬美元。我們的訂閲收入的增長主要是由於與基於雲的解決方案的訂閲量增加相關的SaaS收入的增加，但部分被與我們的本地解決方案相關的維護收入的下降所抵消。我們基於雲的解決方案的訂閲量增加主要是由於越來越多的現有客户過渡到SaaS解決方案以及新客户的獲取。我們打算在未來繼續專注於增加來自SaaS訂閲的經常性收入。雖然我們預計2024財年的訂閲收入將增加，但隨着我們繼續將業務模式從本地過渡到SaaS，我們預計2024財年的維護收入將繼續下降。

專業服務
截至2024年3月31日的三個月，專業服務收入從去年同期的1,770萬美元下降了180萬美元，下降了10％，至1,590萬美元。我們專業服務收入的下降主要是由2024財年第二季度專業服務時數減少所推動的。

收入成本
 截至3月31日的三個月 
 20242023
金額% 的
收入		金額% 的
收入		變化 ($)變化 (%)
 （以千計，百分比除外）
收入成本      
訂閲$16,833 34 %$16,121 36 %$712 4 %
專業服務11,040 69 %11,499 65 %(459)(4)%
總收入成本$27,873 43 %$27,620 44 %$253 1 %

訂閲

截至2024年3月31日的三個月，訂閲收入成本從去年同期的1,610萬美元增長了70萬美元，增長了4％，至1,680萬美元。訂閲成本的增加主要與員工相關費用增加80萬美元有關，但由於實現了成本效益，減少的10萬美元部分抵消了這一增加。訂閲收入佔訂閲收入的百分比從36％下降到34％，這主要是由於實現了成本效益。

專業服務
截至2024年3月31日的三個月，專業服務收入成本從去年同期的1150萬美元下降了50萬美元，下降了4％，至1,100萬美元。成本的減少主要與員工相關成本減少了50萬美元有關，這得益於平均員工人數減少了約1％。專業服務成本收入佔專業服務收入的百分比從65％增加到69％，這主要是由於外部服務成本和員工相關成本的增加。

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目錄
運營費用
 截至3月31日的三個月 
 20242023變化 ($)變化 (%)
 （以千計，百分比除外）
運營費用    
研究和開發$12,588 $12,403 $185 1 %
銷售和營銷15,157 14,222 935 7 %
一般和行政12,118 11,481 637 6 %
運營費用總額$39,863 $38,106 $1,757 5 %
研究和開發
截至2024年3月31日的三個月，研發費用從去年同期的1,240萬美元增加了20萬美元，增幅為1％，至1,260萬美元。與去年同期相比，成本的增加主要與員工相關成本的增加有關。
銷售和營銷
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用從去年同期的1,420萬美元增加了90萬美元，增幅為7％，至1,520萬美元。增長的主要原因是員工相關成本增加了110萬美元，這主要是由平均員工人數增加約1％所推動的，但部分被營銷費用減少10萬美元以及設備和相關費用減少10萬美元所抵消。
一般和行政
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用從去年同期的1150萬美元增加了60萬美元，增幅為6％，至1,210萬美元。增長的主要原因是與去年同期相比，員工相關費用增加了90萬美元，外部服務成本增加了50萬美元，設備和相關成本增加了10萬美元，但部分被辦公和其他運營費用減少的90萬美元所抵消。

利息和其他（收入）支出
 截至3月31日的三個月  
 20242023變化 ($)變化 (%)
 （以千計，百分比除外）
利息支出$1,836 $1,508 $328 22 %
債務消滅造成的損失— 29,493 (29,493)— %
利息收入(3,842)(1,789)(2,053)115 %
其他支出（收入），淨額(10)83 (93)(112)%

在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出從去年同期的150萬美元增加了30萬美元至180萬美元。增長主要是由2023年3月發行2028年票據導致利息支出增加20萬美元和債券發行成本攤銷費用增加10萬美元推動的。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司以1.652億美元的價格回購了本金總額約1.38億美元的2025年票據，並在清償債務方面蒙受了2950萬美元的損失。見簡明合併財務報表附註附註8。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有進行任何此類交易。

在截至2024年3月31日的三個月中，利息收入從去年同期的180萬美元增加了210萬美元至380萬美元。增長的主要原因是與2023年相比，2024年有價證券投資組合的增加和更高的利率。

其他支出（收入）的淨變化主要是由於外幣波動所致。

所得税準備金
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目錄
 截至3月31日的三個月  
 20242023變化 ($)變化 (%)
 （以千計，百分比除外）
所得税準備金$778 $902 $(124)(14)%

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税準備主要與我們盈利的外國業務的外國税、股息的外國預扣税以及收購產生的商譽遞延税有關。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的比較
收入
 截至3月31日的六個月 
 20242023
金額佔總數的百分比
收入		金額佔總數的百分比
收入		變化 ($)變化 (%)
 （以千計，百分比除外）
收入      
訂閲$96,837 75 %$89,139 73 %$7,698 9 %
專業服務31,765 25 %32,619 27 %$(854)(3)%
總收入$128,602 100 %$121,758 100 %$6,844 6 %

訂閲

截至2024年3月31日的六個月中，訂閲收入從去年同期的8,910萬美元增長了770萬美元，增長了9％，至9,680萬美元。我們的訂閲收入的增長主要是由於與基於雲的解決方案的訂閲量增加相關的SaaS收入的增加，但部分被與我們的本地解決方案和定期許可證相關的維護收入的下降所抵消。我們基於雲的解決方案的訂閲量增加主要是由於越來越多的現有客户過渡到SaaS和新客户。我們打算在未來繼續專注於增加來自SaaS訂閲的經常性收入。儘管我們預計2024財年的訂閲收入將增加，但隨着我們繼續轉變業務模式，我們預計2024財年的維護收入將繼續下降。

專業服務

截至2024年3月31日的六個月中，專業服務收入從去年同期的3,260萬美元下降了90萬美元，下降了3％，至3180萬美元。我們的專業服務收入減少是由於截至2024年3月31日的六個月中專業服務時間減少所致。

收入成本
 截至3月31日的六個月 
 20242023
金額% 的
收入		金額% 的
收入		變化 ($)變化 (%)
 （以千計，百分比除外）
收入成本      
訂閲$33,544 35 %$31,727 36 %$1,817 6 %
專業服務22,198 70 %22,164 68 %$34 — %
總收入成本$55,742 43 %$53,891 44 %$1,851 3 %
訂閲
截至2024年3月31日的六個月中，訂閲收入成本從去年同期的3,170萬美元增長了180萬美元，增長了6％，至3,350萬美元。成本的增加主要與員工相關的成本，包括由平均員工人數、雲託管及相關人員增長約1％推動的股票薪酬
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目錄
服務和外部服務成本, 但被無形資產攤銷減少的30萬美元部分抵消.在截至2024年3月31日的六個月中，訂閲成本收入佔訂閲收入的百分比從36％下降到35％，這主要是由於成本效率的提高。

專業服務
在截至2024年3月31日的六個月中，專業服務收入成本從去年同期的2,220萬美元增長了3萬美元，增幅0.2％，至2220萬美元。成本的增加主要與員工相關的成本，包括股票薪酬。專業服務成本收入佔專業服務收入的百分比從68％增加到70％，這主要是由於與員工相關的成本。

運營費用
 截至3月31日的六個月 
 20242023變化 ($)變化 (%)
 （以千計，百分比除外）
運營費用    
研究和開發$25,268 $25,167 $101 — %
銷售和營銷29,117 27,199 1,918 7 %
一般和行政23,767 22,172 1,595 7 %
運營費用總額$78,152 $74,538 $3,614 5 %
研究和開發
在截至2024年3月31日的六個月中，研發費用從去年同期的2520萬美元增加了10萬美元，增幅為0.4％，至2530萬美元。增加的主要原因是外部服務費用增加了80萬美元，部分被外部服務費用和其他業務費用減少的70萬美元所抵消。
銷售和營銷
截至2024年3月31日的六個月中，銷售和營銷費用從去年同期的2720萬美元增加了190萬美元，增幅為7％，至2910萬美元。增長的主要原因是員工相關成本增加了240萬美元，其中包括股票薪酬，這得益於平均員工人數增長了約9％，但差旅和娛樂費用減少了30萬美元，營銷計劃和其他運營費用減少了20萬美元，部分抵消了這一增長。
一般和行政
截至2024年3月31日的六個月中，一般和管理費用從去年同期的2220萬美元增加了160萬美元，增幅為7％，至2380萬美元。支出的增加主要與員工相關成本增加150萬美元有關，其中包括由平均員工人數增長約1％推動的股票薪酬，外部服務成本增加120萬美元，辦公和相關運營費用減少的110萬美元部分抵消。

利息和其他費用（收入），淨額
 截至3月31日的六個月  
 20242023變化 ($)變化 (%)
 （以千計，百分比除外）
利息支出$3,670 $2,942 $728 25 %
債務消滅造成的損失— 29,493 (29,493)— %
利息收入(7,382)(3,089)(4,293)139 %
其他支出（收入），淨額107 18 89 494 %

在截至2024年3月31日的六個月中，利息支出從去年同期的290萬美元增加了70萬美元至370萬美元。增長主要是由2023年3月發行2028年票據導致利息支出增加50萬美元和債券發行成本攤銷費用增加20萬美元推動的。

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目錄
在截至2024年3月31日的六個月中，利息收入從去年同期的310萬美元增加了430萬美元至740萬美元。增長的主要原因是與2023年相比，2024年有價證券投資組合的增加和更高的利率。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司以1.652億美元的價格回購了本金總額約1.38億美元的2025年票據，並在清償債務方面蒙受了2950萬美元的損失。見簡明合併財務報表附註附註8。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有進行任何此類交易。

其他支出（收入）的淨變化主要是由於外幣波動所致。

所得税準備金
 截至3月31日的六個月  
 20242023變化 ($)變化 (%)
 （以千計，百分比除外）
所得税準備金$1,498 $1,334 $164 12 %

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的所得税準備主要與我們盈利的外國業務的外國税、股息的外國預扣税以及收購產生的商譽遞延税有關。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為3.346億美元。根據我們的未來預期，包括通過額外融資籌集現金的潛在能力和歷史使用情況，我們認為我們目前的現金和現金等價物足以滿足我們的運營需求，包括至少未來十二個月與債務相關的本金支付。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、銷售和營銷活動的擴大、支持研發工作的支出時間和範圍、業務擴張和資本支出。如果現有現金和現金等價物以及運營現金不足以為我們的未來活動提供資金，我們可以選擇通過出售額外的股權或債務證券籌集額外資金，獲得信貸額度或出售某些資產。如果通過發行債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，任何債務的條款都可能對我們的運營施加限制。出售額外股權或額外的可轉換債務證券可能會導致股東進一步稀釋，並且可能無法以我們可接受的金額或條件提供額外融資。我們還可能尋求投資或收購互補的業務或技術，其中任何一項也可能要求我們尋求額外的股權或債務融資。可能無法以對我們有利的條件或根本無法提供額外資金。在市場條件允許的情況下，我們可能會不時在公開市場、私下談判交易、通過要約、交易所交易或其他方式回購未償還的債務證券。此類回購（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們的流動性和其他因素，並可能隨時開始或暫停。所涉金額和支付的對價總額可能很大。

現金流
 截至3月31日的六個月
 20242023
（以千計）
由（用於）經營活動提供的淨現金$30,990 $(6,150)
投資活動中使用的現金流(339)(106)
用於融資活動的現金流量2,543 83,013 

運營活動
經營活動提供的現金主要受產品銷售、人事相關支出、設施相關成本以及客户付款金額和時間的影響。我們最大的運營現金流入來源是客户通過銷售訂閲和專業服務獲得的現金。
在截至2024年3月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金主要是淨虧損320萬美元的結果，經調整後的2970萬美元非現金支出和變動產生的440萬美元淨現金流入
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運營資產和負債。非現金支出主要包括2,220萬美元的股票薪酬、380萬美元的折舊和攤銷、80萬美元的債務發行成本攤銷以及260萬美元的資本化合同收購成本攤銷。運營資產和負債的淨變動主要反映了賬單和現金收款時機導致的1750萬美元應收賬款流出、40萬美元的應計員工薪酬、510萬美元其他流動和長期負債的變動，但被60萬美元應付賬款流入、計費時間產生的2,050萬美元遞延收入以及630萬美元的預付費用和其他資產所部分抵消。
截至2023年3月31日的六個月中，經營活動中使用的淨現金主要是淨虧損3,740萬美元的結果，經調整後的非現金支出為5,850萬美元，運營資產和負債變動產生的淨現金流出2730萬美元。非現金支出主要包括2950萬美元的債務清償損失、2,080萬美元的股票薪酬、430萬美元的折舊和攤銷以及240萬美元的資本化合同收購成本攤銷。運營資產和負債的淨變動主要反映了賬單和現金收款時機導致的2,800萬美元應收賬款流出、990萬美元的應計員工薪酬、520萬美元其他流動和長期負債的變動、130萬美元的應付賬款，但部分被賬單和預付費用以及850萬美元其他資產造成的860萬美元遞延收入流入所抵消。

投資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金主要與購買不動產和設備有關。

融資活動
截至2024年3月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要來自我們的員工股票購買計劃的收益以及為客户持有的資金的減少。
截至2023年3月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要來自於發行2028年到期的1.875％的可轉換優先票據（“2028年票據”）的2.530億美元收益，部分被支付的700萬美元債務發行成本和1.652億美元2025年票據的部分回購所抵消。該期間還包括我們的員工股票購買計劃、股票期權行使和減少為客户持有的資金的收益。

關鍵會計政策與估計

我們根據美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表。編制簡明合併財務報表還要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的管理層的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。我們認為，下述會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

與我們最近提交的年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化 在截至2023年9月30日的財政年度的10-K表格上。

新的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品與套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40），《可轉換工具會計和實體自有權益合約》，其中取消了可轉換工具的受益轉換和現金轉換會計模型。它還修訂了實體自有權益中某些合約的會計核算，由於特定的結算條款，這些合約目前被列為衍生品。此外，新指南修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合約如何影響攤薄後的每股收益計算。公司於2022年10月1日在修改後的回顧基礎上採用了該亞利桑那州立大學。因此，公司不再單獨以股權形式提供此類債務的嵌入式轉換功能。同樣，折扣不再攤銷為
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收入作為工具使用壽命期間的利息支出。有關採用的影響，請參閲簡明合併財務報表附註1。

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，不是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）計算的。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除以下項目的淨虧損，包括股票薪酬支出、折舊和攤銷、利息支出、利息收入、其他收入（支出）、淨額和所得税準備金。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了與我們過去財務表現的一致性和可比性，並便於對我們的經營業績和競爭對手的經營業績進行逐期比較。我們還在內部使用這一衡量標準來制定預算和運營目標，以管理我們的業務和評估我們的績效。

我們知道，儘管投資者和證券分析師在評估公司時經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，但調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為對根據美國公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。這些限制包括：
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映股票薪酬支出；
•折舊和攤銷是非現金費用，折舊或攤銷的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不反映這些置換的任何現金需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映所得税的現金需求以及利息支出、利息收入和其他收入和支出的現金影響；以及
•我們行業中的其他公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與我們不同，這限制了其作為比較指標的用處。

下表提供了調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損（以千計）的對賬情況：
 截至3月31日的三個月截至3月31日的六個月
 2024202320242023
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬    
淨虧損$(1,387)$(33,319)$(3,185)$(37,369)
調整
股票薪酬支出11,622 10,362 22,187 20,767 
折舊和攤銷1,856 1,989 3,816 4,262 
利息支出1,836 1,508 3,670 2,942 
債務消滅造成的損失— 29,493 — 29,493 
利息收入(3,842)(1,789)(7,382)(3,089)
其他支出（收入），淨額(10)83 107 18 
所得税準備金778 902 1,498 1,334 
調整後 EBITDA$10,853 $9,229 $20,711 $18,358 

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第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

與截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告第7A項所述相比，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。

第 4 項控制和程序

評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括酌情傳達給其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，根據交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層超越控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時參與因正常業務活動而產生的各種法律訴訟。當管理層認為既有可能發生負債，又可以合理估計損失金額時，我們會累積負債。截至2024年3月31日，不可能發生任何物質損失。我們至少每季度審查這些事項並調整應計金額，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及其他信息和事件的影響。

第 1A 項。風險因素

我們的經營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本報告中的所有其他信息，包括簡明合併財務報表和本報告其他地方包含的相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險或其他未列出的風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下文詳細討論的風險。除其他外，這些風險包括以下內容：
•我們可能無法完成合並，與合併完成相關的不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的普通股價格產生負面影響。
•我們過去曾蒙受過損失，將來可能無法盈利。
•我們的經營業績可能因時期而異，並且是不可預測的，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌。
•我們必須改善銷售執行情況，增加銷售渠道和機會，以增加收入，如果我們不成功，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•我們的銷售週期非常耗時，我們很難預測何時或是否會發生銷售。
•我們的收入取決於我們維持和擴大現有客户關係的能力以及我們吸引新客户的能力。
•我們可能無法實現增長目標，這可能導致我們的股價下跌。
•失去一個或多個關鍵客户可能會減緩我們的收入增長或導致我們的收入下降。
•由於我們認識到，在客户的協議期限內，我們的大部分訂閲收入來自客户，因此我們基於雲的解決方案銷售的下降或上升可能不會立即反映在我們的經營業績中。
•我們的實施週期漫長且多變，取決於我們無法控制的因素，並可能導致我們在獲得相關收入之前花費大量時間和資源。
•我們依賴我們的管理團隊以及我們的主要銷售、開發和服務人員，失去一名或多名關鍵員工或團隊可能會損害我們的業務，使我們無法及時實施業務計劃。
•我們從本地業務模式向基於雲的業務模式的過渡受到許多風險和不確定性的影響。
•我們未來的增長在很大程度上取決於收入管理解決方案的越來越多的採用。
•我們高度依賴生命科學行業，對該行業產生不利影響的因素也可能對我們產生不利影響。
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目錄
•我們對其他公司的收購可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，削弱股東價值並對我們的經營業績產生不利影響。
•我們在推出各種新服務（包括交易數據處理和向我們和我們的交易對手進行資金結算）時依賴第三方及其系統，而這些第三方未能充分提供這些服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。
•不遵守適用的法律、法規或行業標準可能會損害我們的業務和財務狀況。
•如果我們的解決方案不能與客户的IT基礎設施互操作，我們的解決方案的銷售可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。
•如果我們的解決方案遇到數據安全漏洞，並且客户的數據遭到未經授權的訪問，我們可能會失去當前或未來的客户，我們的聲譽和業務可能會受到損害，並可能承擔重大責任。
•任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力，這將嚴重損害我們的業務和經營業績。
•我們的股票價格可能會波動，您可能無法以或高於購買價格出售股票。
•我們的債務可能會對我們的業務產生不利影響，限制我們擴展業務或應對變化的能力，而且我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的還本付息義務。

風險 與擬議合併有關

我們可能無法完成合並，與合併完成相關的不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的普通股價格產生負面影響。

合併必須滿足我們無法控制的許多條件，包括獲得股東批准和其他慣例成交條件。未能滿足合併條件可能會阻止或延遲合併的完成。此外，監管機構可能會對合並施加條件、義務或限制，這可能會延遲或阻止其完成。如果合併不完成，我們可能會遭受其他後果，這些後果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生不利影響，我們的股東將面臨額外的風險，包括但不限於：

•只要我們普通股的當前市場價格反映了合併將完成的假設，那麼如果合併不完成，我們普通股的市場價格可能會下跌；
•投資者對我們的信心可能會下降，股東可能會對我們提起訴訟，與現有和潛在客户、服務提供商、投資者、貸款人和其他商業夥伴的關係可能會受到不利影響，我們可能無法留住關鍵人員，合併所產生的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響；
•我們已經並將繼續承擔與合併相關的大量專業服務費用，如果不完成合並，我們將從中獲得的收益很少或根本沒有；
•如果合併未完成或嚴重延遲，由於合併的宣佈和待定而導致的業務中斷，包括我們與客户、供應商、合作伙伴和員工關係的不利變化，可能會繼續或加劇；以及
•要求我們在某些情況下支付解僱費。

此外，滿足合併成交條件的努力和成本可能會給管理層和內部資源帶來巨大負擔，而合併和關聯交易，無論是否完成，都可能導致管理層將注意力從日常運營上轉移開。管理層將注意力從持續業務上轉移開來的任何重大轉移以及在合併過程中遇到的困難，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

也無法保證合併和合並協議所考慮的其他交易將按照目前考慮的條款和時間表進行，或者根本無法保證。
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我們目前預計合併將在2024年中期完成，但須遵守慣例成交條件和批准。如果擬議的合併被推遲或未完成，我們的普通股價格可能會下跌，包括我們普通股的當前市場價格反映了這樣的假設，即合併和合並協議所考慮的其他交易將毫不拖延地完成，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果合併協議終止，並且我們決定尋求另一項業務合併，則我們可能無法以與合併條款相當或更好的條件與另一方談判交易。

如果合併協議終止，在某些情況下，我們可能有義務向母公司支付終止費。這些費用可能要求我們使用本來可以用於其他用途的可用現金。

如果合併協議終止，在某些情況下，我們可能需要支付高達4,320萬美元的終止費。在這種情況下，我們將被要求使用本來可用於一般公司用途或其他用途的可用現金。出於這些和其他原因，終止合併協議可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大和不利影響，這反過來又會對我們的普通股價格產生重大和不利影響。

在合併進行期間，我們面臨各種不確定性，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

合併懸而未決以及合併對員工、客户和其他與我們打交道的第三方的影響的不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些不確定性可能會削弱我們在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，因為在合併完成後，這些人員的未來角色可能會面臨不確定性。此外，這些不確定性可能導致客户和其他與我們打交道的第三方尋求改變與我們的現有業務關係或無法延長與我們的現有關係，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股的市場價格產生重大不利影響。

在合併協議生效期間，我們受某些臨時契約的約束。

合併協議通常要求我們以正常方式經營業務，但有某些例外情況，包括適用法律的要求，在合併完成之前，並使我們遵守慣常的臨時運營契約，這些契約限制我們在合併完成或根據其條款終止合併協議之前採取某些特定行動。這些限制可能會阻止我們追求在合併完成之前可能出現的某些商機，並可能影響我們執行業務戰略和實現財務和其他目標的能力，並可能影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。

合併協議限制了我們尋求合併替代方案的能力，並可能阻礙其他公司嘗試以超過母公司根據合併協議同意支付的報酬來收購我們。

合併協議包含的條款使我們更難將業務出售給母公司以外的一方。根據合併協議，我們向第三方徵求替代收購提案、就任何替代收購提案向第三方提供信息、參與討論和與第三方進行談判的能力將受到慣常的 “禁止購物” 限制，但須遵守慣常的 “信託出局” 條款。這些限制，包括在某些情況下我們可能需要支付的終止費的額外開支，可能會阻止有興趣收購公司全部或大部分股份的第三方考慮或提議收購，即使該方準備以高於合併協議在合併中應付的對價的每股價值支付對價。

我們和我們的董事和高級管理人員可能會受到與合併有關的訴訟。

與出售上市公司有關的訴訟非常普遍，無論索賠是否有法律依據。完成合並的條件之一是，任何法院都不得發佈任何阻止或實質性延遲合併完成的實質性命令。因此，如果任何質疑合併的此類訴訟成功獲得阻止合併完成的命令，則該命令可能會推遲或阻止合併
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正在完成。雖然我們將對任何訴訟進行評估和辯護，但為與合併有關的訴訟進行辯護的時間和成本可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將繼續承擔與合併相關的大量交易相關費用。

我們承擔了與合併相關的大量法律、諮詢和金融服務費用。為了滿足完成合並的各種條件，包括尋求股東和相關監管機構的批准，我們已經產生了額外費用，預計將繼續承擔額外費用。如果合併的完成出現任何延遲，這些成本可能會大大增加。

努力完成合並可能會破壞我們與第三方和員工的關係，轉移管理層的注意力，或導致負面宣傳或法律訴訟，其中任何一種都可能對我們的經營業績和持續業務產生負面影響。

我們已經並將繼續花費大量的管理時間和資源來努力完成合並，這可能會對我們持續的業務和運營產生負面影響。合併結果和未來的不確定性可能會破壞我們與現有和潛在客户、供應商、供應商和其他業務夥伴的業務關係，他們可能會試圖就現有業務關係的變化進行談判，或考慮與我們以外的各方建立業務關係。合併結果的不確定性也可能對我們招聘和留住關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響。合併的懸而未決還可能導致金融市場對我們的負面宣傳和負面印象，並可能導致對我們以及我們的董事和高級管理人員提起訴訟。此類訴訟將分散管理層的注意力，並且將來可能要求我們承擔鉅額費用。此類訴訟可能導致具有司法管轄權的法院推遲和/或禁止合併，這可能會阻礙合併生效。這些事件中的任何單獨發生或合併發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

如果合併完成，我們的股東將無法參與我們業務的任何進一步上行空間。

如果合併完成，我們的每股普通股將自動轉換為獲得30.00美元現金的權利，不計利息，減去任何適用的預扣税款。我們的股東不會獲得母公司的任何股權。因此，如果我們在合併後的業務表現良好，我們目前的股東將不會獲得任何額外的對價，因此不會從我們未來的業務表現中獲得任何好處。

與我們的財務狀況相關的風險

我們過去曾蒙受過損失，將來可能無法盈利。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們分別蒙受了320萬美元和3,740萬美元的淨虧損。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3億美元。隨着我們實施旨在發展業務的其他舉措，包括增加對現有客户的銷售、擴大客户羣、引入新應用程序、增強現有解決方案、擴展到中端市場以及繼續滲透科技行業等，我們的支出在未來可能會增加。與人事成本（例如工資、獎金、佣金和股票薪酬）以及第三方承包商、差旅相關費用和營銷計劃相關的運營費用增加，也可能會增加我們在未來時期的支出。在短期內，我們的收入可能不足以抵消運營支出的增加，我們預計將蒙受損失。此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會在未來造成損失。我們無法向投資者保證，我們將來會獲得並保持盈利能力。任何未能恢復盈利能力都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的經營業績可能因時期而異，並且是不可預測的，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌。
歷史上，我們的經營業績因時期而異，我們預計，由於多種因素，這種趨勢將繼續下去，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括：
•我們增加對現有客户的銷售和續訂協議的能力；
•我們擴大和提高直銷隊伍生產力的能力；
•我們吸引和留住新客户以及改善銷售執行的能力；
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•我們有能力繼續將客户從本地業務模式過渡到基於雲的業務模式；
•客户增量購買我們基於雲的解決方案的時間和數量，這可能因客户在特定時間的需求而異；
•我們實現中長期增長目標的能力；
•我們在完成 SaaS 過渡時推動預訂量增長的能力；
•我們成功擴展國內和國際業務的能力；
•我們與合作伙伴的關係中斷；
•新訂單的發佈時間以及新訂單和上一期訂單的收入確認；
•我們行業競爭格局的變化，包括我們的客户或競爭對手之間的合併或整合；
•實施的複雜性以及相關人員的日程安排和人員配置，每一項都可能影響收入確認的時間和期限；
•與客户業務需求、項目範圍、實施或市場需求的變化有關的問題；
•訂閲和專業服務之間任何特定時期的收入組合；
•預先確認與延期確認收入相關的銷售佣金支出的時間；
•確認支付特許權使用費的時機；
•我們的年度付款時間以及對員工非股權激勵和獎金的認可；
•客户的預算週期和購買行為；
•客户要求或市場需求的變化；
•信息技術支出的延遲或減少，以及由此導致客户訂單的季度間波動；
•客户實施過程中遇到的延遲或困難，包括客户要求更改實施時間表的請求；
•我們或我們的競爭對手推出新產品或服務的時機和成功率；
•任何客户退款或積分的金額和時間；
•我們準確估算與任何固定投標項目相關的成本的能力；
•由於預計我們或我們的競爭對手會宣佈新的解決方案或解決方案增強功能，推遲客户的訂單；
•完成銷售和實施解決方案所需的時間，以及我們在開始產生與此類投資相關的收入之前的前期投資水平；
•我們的運營費用和資本支出的金額和時間，以及我們及時償還債務的能力；
•價格競爭；
•我們直銷隊伍的擴張速度和生產力；
•監管合規成本；
•根據法律或法規的變化，需要對我們的解決方案或服務進行修改；
•與大宗交易相關的銷售佣金支出；
•我們基於雲的解決方案交付中的技術困難或中斷；
•我們行業的季節性或週期性波動；
•未來的會計聲明或我們會計政策的變化，包括採用和實施財務會計準則委員會關於收入確認的新準則的影響；
•由於外幣匯率波動導致我們的支出增加或減少，因為我們的支出中有很大一部分是以美元以外的貨幣產生和支付的；
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•國內和國外市場的總體經濟狀況；
•全球流行病、流行病或傳染病；以及
•新的競爭對手進入我們的市場。
上述或本報告其他地方討論的任何一個因素或上述某些因素的累積效應都可能導致我們的財務和其他經營業績出現重大波動。這種可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足投資者對我們在特定時期的收入或其他經營業績的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們必須改善銷售執行情況，增加銷售渠道和機會，以增加收入，如果我們不成功，我們的經營業績可能會受到不利影響。
除其他外，我們必須改善銷售執行情況，以增加銷售機會的數量和增加收入。我們必須提高我們解決方案的市場知名度，擴大與渠道合作伙伴的關係，以增加我們的收入。此外，我們認為，我們必須繼續發展與新老客户和合作夥伴的關係，創造更多的銷售機會，以有效和高效地擴大我們的地域覆蓋範圍和市場滲透率。我們改善銷售執行的努力可能會導致我們的銷售和營銷費用以及一般和管理費用大幅增加，而且無法保證這些努力會取得成功。過去，我們在銷售執行方面遇到過挑戰，如果我們無法顯著改善銷售執行力、提高對解決方案的認識、創造更多的銷售機會、擴大與渠道合作伙伴的關係、利用與戰略合作伙伴的關係或有效管理與這些努力相關的成本，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的銷售週期非常耗時，我們很難預測何時或是否會發生銷售。
我們的銷售工作通常針對大型企業客户，因此，我們面臨更高的成本，必須為個人客户提供更多的銷售支持，更長的銷售週期，完成部分銷售的可預測性降低。此外，向大型企業進行銷售通常要求我們就解決方案的使用和優勢提供更高水平的教育。我們認為，我們的客户將購買我們的解決方案視為一項重大的戰略決策。因此，客户會仔細評估我們的解決方案，通常是在很長一段時間內與各種內部羣體一起評估的。此外，如果客户內部預算、批准和評估流程漫長，我們的解決方案的銷售可能會延遲，這在引入大型企業級技術解決方案時很常見。因此，很難預測我們未來銷售的時機。
我們的收入取決於我們維持和擴大現有客户關係的能力以及我們吸引新客户的能力。
我們收入的持續增長在一定程度上取決於我們擴大現有客户對解決方案的使用和吸引新客户的能力。同樣，使用我們的本地解決方案的客户續訂維護協議，以及使用我們基於雲的解決方案的客户與我們續訂訂訂閲協議也很重要。我們的客户沒有義務在初始期限到期後續訂協議，也無法保證他們會這樣做。我們過去和將來都可能與客户就我們的解決方案發生爭議，這可能會影響這些客户決定繼續使用我們的解決方案並在將來支付維護和支持費用。
如果我們無法擴大客户對我們解決方案的使用、向客户銷售其他解決方案、維持維護和訂閲協議的續訂率以及擴大客户羣，我們的收入可能會下降或無法以歷史增長率增長，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，如果將來客户對客户不滿意，我們可能會發現在現有客户羣中增加對解決方案的使用變得更加困難，吸引新客户可能更加困難，或者我們可能需要發放積分或退款，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生負面影響並對我們的業務造成重大損害。
我們可能無法實現增長目標，這可能導致我們的股價下跌。
我們不時分享增長目標。這些增長目標本質上是不確定的，會受到許多執行風險的影響，包括我們在完成SaaS過渡後增加預訂量，轉向向新客户銷售和擴大對現有客户的銷售，向新客户進行銷售的結果和時機不一致，SaaS過渡後的客户支出疲勞，以及我們有能力將專業服務從SaaS過渡到非SaaS過渡產品延續到非SaaS過渡產品。此外，我們認為，通過收購實現無機增長對於擴大我們的產品供應、擴大市場和擴大規模非常重要，作為一家小型上市公司，這可能難以實現，並可能導致短期執行風險和股價波動。為了實現增長目標，我們認為我們需要通過持續的新客户銷售、通過向上銷售和交叉銷售擴大對現有客户的銷售以及成功銷售，大幅增加非SaaS過渡的預訂量並回補與SaaS過渡相關的專業服務
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與SaaS過渡無關的專業服務，我們無法快速或充分地實現這些服務，以實現我們的增長目標。如果我們無法成功實現增長目標，我們的股價可能會下跌。
失去一個或多個關鍵客户可能會減緩我們的收入增長或導致我們的收入下降。
在任何給定時期，我們總收入的很大一部分可能來自相對較少的客户。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有大約 182 名客户。儘管我們的最大客户通常會因時期而異，但在截至2023年9月30日的財年中，我們的15個最大客户佔我們總收入的53％。在截至2023年9月30日的財政年度中，沒有任何客户佔我們總收入的10％或訂閲收入的10％以上。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續依賴相對較少的客户來獲得總收入的很大一部分。由於任何原因失去我們的任何重要客户或客户羣體，或者與任何主要客户的關係發生變化，都可能導致我們的總收入大幅下降。
此外，我們在生命科學和高科技行業的客户之間的合併或整合可能會減少我們的客户數量，並可能對我們的收入和銷售產生不利影響，這兩個行業目前都在進行重大整合。特別是，如果我們的客户被非我們的客户、不使用我們的解決方案或合同條款更優惠的實體收購，並選擇停止、減少或更改他們使用我們解決方案的條款，則我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
由於我們認識到，在客户的協議期限內，我們的大部分訂閲收入來自客户，因此我們基於雲的解決方案銷售的下降或上升可能不會立即反映在我們的經營業績中。
訂閲收入主要包括與訪問我們基於雲的解決方案的客户的合同安排以及與許可客户簽訂的維護和支持協議相關的收入。我們的大部分訂閲收入是在客户協議期限內確認的，平均而言，客户協議期限通常為一到三年。因此，我們的大部分季度訂閲收入來自前幾個季度達成的協議。因此，任何季度的基於雲的解決方案的銷售不足或維護和支持協議的續訂都不會顯著減少我們該季度的訂閲收入，但可能會對未來幾個季度的訂閲收入產生負面影響。此外，管理層根據年化價值或SaaS ARR來衡量銷售業績並預測未來的SaaS訂閲收入，其計算方法是將本季度經常性訂閲收入的SaaS部分除以該季度的天數，然後乘以365得出年化數字。管理層還使用SaaS淨美元留存率，它使用相同的SaaS ARR計算來衡量客户在本期和去年同期的SaaS年度收益率變動百分比。我們實際確認的訂閲收入金額可能與記錄期末的ARR不同。因此，我們的基於雲的解決方案的銷售大幅下降或維護和支持協議續訂的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營業績中。我們可能無法快速調整成本結構以彌補訂閲收入的潛在短缺，或者根本無法考慮到收入的減少。我們的基於雲的解決方案以及維護和支持協議的收入確認模式也使我們很難在任何時期通過增加銷售來快速增加收入，因為我們的大量收入是在適用的協議期限內確認的。因此，在特定時期內，我們基於雲的解決方案銷售量的變化或維護和支持協議的續訂要到未來一段時間才能完全反映在我們的收入中。
我們的實施週期漫長且多變，取決於我們無法控制的因素，並可能導致我們在獲得相關收入之前花費大量時間和資源。
我們的解決方案的實施和測試通常從幾個月到長達十二個月不等，可能會出現意想不到的實施延遲和困難，包括但不限於與全球流行病、流行病或傳染病相關的延遲和困難。實施我們的解決方案通常包括與客户的系統集成，以及將他們的數據添加到我們的系統中。對於我們的客户而言，這可能複雜、耗時且昂貴，並可能導致我們解決方案的實施和部署延遲。漫長而多變的實施週期也可能對我們的收入時機產生負面影響，導致我們的收入和經營業績在不同時期之間存在重大差異。
我們總收入的絕大部分來自企業雲產品的銷售和續訂，對企業雲產品的需求減少可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
從歷史上看，我們的總收入的很大一部分都與我們的企業雲產品有關，無論是作為個人解決方案還是作為完整套件進行部署。我們預計，在可預見的將來，我們的企業雲產品將繼續佔我們總收入的絕大部分。對我們的企業雲產品的需求下降和波動可能有多種原因，包括競爭對手提供的改進產品或產品版本、競爭性的定價壓力、未能及時發佈新版本或增強版本、我們的技術變革
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無法解決或無法改變我們的客户使用我們解決方案的方式、削減技術支出、出口限制或其他可能限制我們向關鍵客户或細分市場銷售這些產品的能力的監管或立法行動。我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流將受到企業雲產品需求下降的不利影響。
我們的大多數實施合同都以時間和材料為基礎，可能會由客户終止。
我們提供大部分實施服務的合同期限通常在幾個月到十二個月之間，並且是按時間和材料計算的，客户可以隨時終止。如果實施項目比我們預期的更早終止或部分實施延遲，我們將損失預期收入，而這些收入可能無法彌補，或者可能需要很長時間才能用其他工作來彌補收入損失，或者我們可能無法消除相關成本。因此，我們確認的收入可能少於預期，或者產生不必要的成本，並且我們在後續時期的經營業績可能會大大低於預期。
我們面臨貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的銷售合同主要以美元計價，因此，我們幾乎所有的收入都不受外幣風險的影響。但是，美元的持續走強可能會增加我們為美國以外客户提供的解決方案的實際成本，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們越來越多的運營費用發生在印度，以印度盧比計價，並且會因外幣匯率變動而出現波動。儘管我們最近開始使用外匯遠期合約來對衝因外幣匯率變動而產生的某些現金流敞口，但這種套期保值策略最終可能不會有效，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們需要對我們銷售的解決方案徵收銷售税和使用税，我們可能會對過去的銷售承擔責任，未來的銷售額可能會減少。
州和地方税收管轄區對銷售税和使用税有不同的規章制度，這些規章制度會有不同的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而發生變化。特別是，銷售税對我們在各個司法管轄區的訂閲服務的適用性尚不清楚。儘管我們歷來在某些情況下徵收和匯出銷售税，但我們有可能面臨銷售税審計，而且我們對這些税收的負債可能會超過我們的預期，因為州税務機關仍然可以斷言我們有義務向客户徵收額外金額的税款並將這些税款匯給這些當局。對於我們未累計納税義務的州和國際司法管轄區，我們也可能接受審計。成功地斷言我們應該在歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的服務徵收額外的銷售税或其他税，也沒有累積銷售税，這可能會導致過去的銷售產生鉅額納税義務，阻礙客户購買我們的解決方案，或者以其他方式損害我們的業務和經營業績。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於以下假設a否則，或被證明不正確，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。例如，我們的收入確認政策很複雜，我們經常必須做出可能不準確的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對收入確認、資本化軟件、資產、税收、負債、權益、收入和支出賬面價值做出判斷的基礎，而這些從其他來源看來並不容易看出。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。在編制我們的簡明合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、基於股份的薪酬和所得税相關的假設和估計。
我們可能需要額外的資本，我們無法確定是否會有額外的融資。
將來我們可能需要額外的融資來運營或擴大我們的業務、收購資產或償還或再融資我們的現有債務。除其他外，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時資本市場的狀況。我們無法向您保證，在需要時會以優惠條件向我們提供額外融資，或者根本無法向您保證。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，則這些證券的權利、優惠或特權可能優先於我們的普通股、票據或優先股的權利，並且我們的股東可能會遭遇稀釋。
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如果我們需要額外的資金並且無法以可接受的條件籌集資金，則除其他外，我們可能無法：
•開發或增強我們的解決方案；
•繼續擴大我們的銷售、營銷和研發組織；
•償還或再融資我們的現有債務；
•收購補充技術、解決方案或業務；
•在美國或國際上擴大業務；
•僱用、培訓和留住員工；或
•應對競爭壓力或意想不到的營運資金需求。
我們不做任何這些事情都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。
一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）第382條以及類似的州法律條款，經過 “所有權變更” 的公司使用變更前淨營業虧損（“NOL”）抵消未來應納税所得額的能力受到限制。如果我們現有的 NOL 受到所有權變更產生的限制，我們使用 NOL 的能力可能會受到《守則》第 382 條的限制。根據《守則》第382條，我們股票所有權的未來變動（其中一些是我們無法控制的）也可能導致所有權變更。由於法律的變化，包括監管變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們的NOL還存在到期或無法抵消未來的所得税負債的風險。此外，除其他外，CARES法案允許NOL結轉和結轉抵消從2021年之前開始的應納税年度的100％應納税所得額。CARES法案還暫時廢除了2021年1月1日之前開始的納税年度的80％的應納税收入上限；從2018年或之後結轉的淨營業虧損以及結轉到2020年12月31日之後開始的應納税年度的淨營業虧損將受到80％的限制。根據CARES法案，2018年、2019年和2020年產生的淨營業虧損可以追溯5年。
與我們的業務和行業相關的風險

我們依賴我們的管理團隊以及我們的主要銷售、開發和服務人員，失去一名或多名關鍵員工或團隊可能會損害我們的業務，使我們無法及時實施業務計劃。
我們的成功取決於我們分散在各地的執行官的專業知識、效率和持續的服務。由於高管離職或隨後招聘新高管，我們的執行管理團隊過去和將來可能會繼續發生變化，這可能會對我們的業務造成幹擾。業務戰略或領導層的任何變化都可能造成不確定性，可能會對我們快速有效地執行業務戰略的能力產生負面影響，最終可能會失敗。招聘新高管的影響可能無法立即意識到。我們還在很大程度上依賴現有開發和服務人員的持續服務，因為他們熟悉我們解決方案固有的複雜性。
我們的員工沒有要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作的僱傭安排，因此，他們可以隨時終止在我們的工作。我們不為任何員工維持關鍵的人事人壽保險單。失去一名或多名關鍵員工或團體可能會嚴重損害我們的業務。
我們從本地業務模式向基於雲的業務模式的過渡受到許多風險和不確定性的影響。
我們的商業模式已從銷售本地軟件許可證轉向專注於銷售基於雲的解決方案的訂閲，這使我們的客户有權在指定的訂閲期限內在託管環境中訪問我們的某些軟件。這種基於雲的策略可能會帶來許多風險，包括：
•如果客户對基於雲的解決方案不滿意，只需要永久許可證，我們的銷售週期可能會比預期的要長，並且基於雲的解決方案的銷售可能會落後於我們的預期；
•我們的基於雲的策略可能會引起客户羣的擔憂，包括對定價隨時間推移而發生的變化、服務可用性、基於雲的解決方案的信息安全以及離線時或訂閲到期後的文件訪問權限的擔憂；
•我們可能無法成功維持我們的目標定價、採用率和預計續訂率；
•我們可能會選擇不理想的目標價格，並可能對我們的銷售或收益產生負面影響；以及
•隨着我們擴展基於雲的解決方案，我們產生的成本可能會高於預期。
我們的基於雲的戰略還需要大量的技術、財務、法律和銷售資源以及可擴展的組織。市場對此類產品的接受程度受多種因素的影響，包括但不限於：安全性、可靠性、可擴展性、定製、性能、當前許可條款、客户偏好、客户對委託第三方存儲和管理其數據的擔憂、公眾對隱私和網絡安全的擔憂以及限制性法律或法規的制定。我們的業務模式過渡能否成功實現我們的業務和財務目標取決於許多不確定性，包括但不限於：客户需求、續訂率、渠道接受度、我們進一步開發和擴展基礎設施的能力、我們在此類解決方案中納入功能和可用性以滿足客户需求、税收和會計影響、定價和成本的能力。此外，隨着重大趨勢的出現，我們用來衡量業務狀況的指標可能會在過渡過程中發生變化。
鑑於上述風險和不確定性，如果我們無法成功執行基於雲的戰略和駕馭業務模式的轉型，我們的運營業績可能會受到負面影響。
我們未來的增長在很大程度上取決於收入管理解決方案的越來越多的採用。
收入管理處於市場開發和採用的早期階段，收入管理解決方案將在多大程度上得到廣泛採用仍不確定。很難預測客户採用率、客户對收入管理解決方案（尤其是我們的解決方案）的需求、該市場的未來增長率和規模以及引入其他競爭解決方案的時機。收入管理市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與收入管理解決方案相關的成本、績效和感知價值。例如，許多公司在其他收入管理基礎設施上投入了大量的人力、基礎設施和財務資源，因此可能不願實施像我們這樣的解決方案。此外，使用傳統收入管理產品的組織可能認為這些產品足以滿足其收入管理需求。由於這個市場相對不發達，我們必須花費大量時間讓客户瞭解我們的解決方案的好處。如果收入管理解決方案沒有得到廣泛採用，或者由於客户接受度不高、技術挑戰、技術和產品競爭、企業支出減少或其他原因導致對收入管理解決方案的需求減少，則可能導致銷售降低、續訂率和追加銷售率降低以及收入減少，我們的業務可能會受到不利影響。
我們高度依賴生命科學行業，對該行業產生不利影響的因素也可能對我們產生不利影響。
我們未來的增長在很大程度上取決於對生命科學行業公司的持續銷售。對我們解決方案的需求可能會受到一些因素的影響，這些因素會對根據我們的解決方案管理的合同購買和銷售的基礎生命科學產品和服務的需求產生不利影響。生命科學行業受到某些因素的影響，包括大型團體採購和管理式醫療組織以及綜合醫療保健提供網絡的出現、客户和渠道激勵措施和回扣的增加、購買影響力從醫生轉移到經濟買家、政府而不是商業實體在醫療保健方面的支出增加、政府授權範圍的擴大、監管報告和審計的頻率、罰款以及全球流行病、流行病或傳染病。因此，由於影響生命科學行業的總體因素，我們未來的經營業績可能會受到重大不利影響。
未能充分擴大和培訓我們的直銷隊伍將阻礙我們的增長。
我們幾乎完全依靠我們的直銷隊伍來銷售我們的解決方案。我們認為，我們未來的增長將在很大程度上取決於我們直銷隊伍的持續發展及其管理和保留現有客户羣、擴大對現有客户的解決方案銷售以及獲得新客户的能力。由於我們的軟件很複雜，通常必須與複雜的計算要求互操作，因此與其他軟件公司相比，我們的銷售人員可能需要更長的時間才能完全提高工作效率。我們未來實現收入顯著增長的能力將在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的直銷人員方面的成功。新員工需要大量培訓，在某些情況下，如果有的話，可能需要一年以上的時間才能充分發揮生產力。如果我們無法僱用和培養足夠數量的生產性直銷人員，如果這些銷售人員無法實現全部生產力，那麼我們的解決方案的銷售將受到影響，我們的增長將受到阻礙。
我們對其他公司的收購可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，削弱股東價值並對我們的經營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們過去和將來都可能對其他公司、解決方案或技術進行投資，以擴大或增強我們的產品供應，包括其他原因。將來，任何重大收購都需要我們的貸款人的同意。任何未能獲得此類同意的行為都可能推遲或禁止我們收購我們認為可以增強我們業務的公司。
我們最終可能無法通過最近或任何未來的收購來鞏固我們的競爭地位或實現我們的目標，用户、客户、合作伙伴或投資者可能會對我們完成的任何收購持負面看法。此外，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，則合併後的公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，從長遠來看，我們可能無法成功留住此類收購的客户和關鍵人員，這也可能對我們的業務產生不利影響。整合任何最近收購的業務或未來收購的業務都將需要大量的時間和資源，我們可能無法成功地管理這一過程。我們可能無法成功評估或利用所收購的技術，也無法準確預測收購的財務影響，包括會計費用。
政府實體也有可能隨時啟動反壟斷調查。除其他外，對我們不利的調查可能會延遲或阻止交易的完成，要求我們剝離或出售我們收購的資產或業務，限制實現交易預期財務或戰略收益的能力，或對我們當前的業務和運營產生其他不利影響。
我們可能必須支付現金、承擔債務或發行股權證券來支付任何收購費用，每一項收購都可能影響我們的財務狀況或股本的價值。為了為未來的任何收購提供資金，我們可能會發行股權，這將導致股東稀釋，或者產生更多債務，這將導致固定債務增加，並可能使我們受到額外的契約或其他限制，這將阻礙我們管理業務的能力。
全球經濟狀況的不確定性可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們的運營和業績取決於全球經濟狀況。充滿挑戰或不確定的經濟狀況，包括與全球疫情、流行病或傳染病、地緣政治動盪和宏觀經濟狀況、通貨膨脹、外匯匯率波動、全球銀行系統不穩定、供應鏈和利率中斷相關的經濟狀況，使我們的客户和潛在客户難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户和潛在客户放緩或減少對我們解決方案的支出，或改變訂購頻率。此外，在充滿挑戰或不確定的經濟時期，我們的客户可能難以及時獲得足夠的信貸，並且現金流會減少，這可能會影響他們的購物意願和及時向我們付款的能力。過去，全球經濟狀況已經並將繼續對我們解決方案的需求（包括新的預訂、續訂和追加銷售率）、我們預測未來經營業績的能力以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果全球經濟狀況仍然不確定或惡化，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。
此外，2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（“SVB”），隨後任命聯邦存款保險公司（“FDIC”）為收款人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段，2023年5月，第一共和國銀行也被關閉並由聯邦存款保險公司接管。儘管聯邦存款保險公司已採取措施使SVB和其他處境相似的銀行的所有存款人全部清盤，但無法保證在銀行進一步關閉和全球銀行系統持續不穩定的情況下會提供類似的擔保。如果其他銀行和金融機構進入破產管理制度或將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而破產，那麼我們獲得融資的能力可能會受到威脅，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，諸如SVB關閉之類的事件以及其他全球宏觀經濟狀況可能會導致資本市場進一步的動盪和不確定性。

我們在推出各種新服務（包括交易數據處理和向我們和我們的交易對手進行資金結算）時依賴第三方及其系統，而這些第三方未能充分提供這些服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。
為了提供我們的管理運營和支付解決方案以及其他產品和服務，我們依賴我們無法控制的第三方，例如金融機構合作伙伴、美聯儲自動清算所等系統以及其他合作伙伴。我們依賴這些第三方提供各種服務，包括交易數據的傳輸、資金結算以及提供信息和其他服務要素。例如，我們直接或間接依賴銀行機構來促進付款結算。如果此類銀行機構停止提供基礎服務，我們必須尋找其他金融機構來提供這些服務。如果我們找不到替代金融機構，我們可能無法再向某些客户提供處理服務，這可能會對我們的運營或現金流產生負面影響。
我們的客户通常需要大量的配置工作來匹配其複雜的業務流程。未能滿足他們的要求可能會導致客户糾紛、預期收入損失和額外成本，這可能會損害我們的業務。
我們的客户通常需要大量的配置服務來解決其獨特的業務流程。隨着我們服務的客户數量的增長，支持如此多樣的配置設置和實現可能會變得困難。此外，為客户提供支持可能需要我們投入大量的開發服務和支持人員，從而給我們的人力資源和基礎設施帶來壓力。我們過去曾與客户發生過爭議，將來也可能發生爭議
關於我們解決方案的性能和實施。如果我們無法及時滿足客户的需求，我們的客户可能會決定尋求終止他們的關係，以較不優惠的條件續訂，不續訂維護協議或訂閲，不購買額外的解決方案或服務，對我們提出法律索賠或停止作為推薦人。如果發生任何此類情況，我們的收入可能會下降，或者我們可能被要求向客户退款，我們的經營業績可能會受到損害。
如果我們無法增強現有解決方案並開發出獲得市場認可或跟上技術發展步伐的新解決方案，我們的業務可能會受到損害。
我們增加現有客户收入和吸引新客户的能力在很大程度上取決於我們增強和改進現有解決方案以及開發和引入新解決方案的能力。任何增強或新解決方案的成功取決於多個因素，包括及時完成、適當的質量測試、引進和市場接受度。我們開發或收購的任何增強或新解決方案可能無法及時或具有成本效益的方式推出，可能存在缺陷或可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場認可。如果我們無法成功增強現有解決方案和開發新的解決方案以滿足客户的需求，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
由於我們設計的解決方案可在各種網絡、硬件和軟件平臺上運行，因此我們將需要不斷修改和增強我們的解決方案，以適應網絡、互聯網相關硬件以及軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們無法以具有成本效益的方式及時應對這些快速的技術發展，我們的解決方案可能會變得不那麼適銷，競爭力下降或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們提供充分應對該行業趨勢的解決方案的能力將影響我們擴大解決方案在技術行業採用範圍的努力。
我們正在努力擴大科技行業公司對我們解決方案的使用，而我們未來的增長在一定程度上取決於我們增加向該行業乃至可能的其他行業客户銷售解決方案的能力。科技行業受到許多因素的影響，包括產品生命週期的縮短、核心技術產品以不同的定價銷售到不同的終端市場、多層全球分銷渠道的複雜性增加、由於渠道複雜性而導致財務報告要求的變化以及越來越多地使用發票外折扣。如果科技行業的現有或潛在客户認為我們的解決方案無法提供收入管理工具來幫助他們充分應對這些趨勢，那麼我們在該行業擴大解決方案採用範圍的努力可能不會成功，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
與本地解決方案相比，基於雲的解決方案市場還處於較早的接受階段，如果其發展速度比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。
儘管獲得了更廣泛的接受，但與本地解決方案相比，基於雲的解決方案市場還處於初期階段，這些類型的部署可能無法實現和維持高水平的需求和市場接受度。我們計劃通過繼續在我們當前的客户羣以及新客户和其他市場中擴大基於雲的解決方案的實施，加快我們的業務模式向經常性收入的轉變，包括來自我們基於雲的解決方案的收入。許多公司已經投入了大量的人力和財務資源來將傳統的企業軟件整合到他們的業務中，因此可能不願或不願遷移到基於雲的解決方案。其他可能影響基於雲的解決方案的市場接受度的因素包括：
•感知的安全能力和可靠性；
•人們對大型企業客户擴大運營能力的擔憂；
•對委託第三方存儲和管理關鍵數據的擔憂；
•解決方案的可配置性或可定製性級別；以及
•能夠達到或接近我們的本地解決方案的能力。
如果組織沒有意識到我們基於雲的解決方案的好處，或者如果我們的競爭對手或新的市場進入者能夠開發比我們更有效的基於雲的解決方案，那麼我們加快業務模式向經常性收入轉變的計劃可能不會成功，或者發展速度可能比我們預期的要慢，或者可能導致確認收入的短期下降，這些都會對我們的業務產生不利影響。
如果我們或我們的解決方案無法正常運行，我們的聲譽和客户關係可能會受到損害，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。
我們的解決方案本質上是複雜的，可能包含重大漏洞、缺陷或錯誤。解決方案功能中的任何缺陷或導致可用性中斷的缺陷都可能導致：
•失去或延遲了市場認可和銷售；
•本期總收入減少；
•違反擔保或其他合同違約或虛假陳述索賠；
•向我們的客户提供的銷售積分或退款；
•客户流失；
•開發和客户服務資源的轉移；以及
•損害我們的聲譽。
糾正任何重大漏洞、缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，可能會對我們的經營業績產生不利影響。由於我們的客户經常使用我們的解決方案作為記錄系統，而且我們的許多客户都受到產品定價的監管，或者有複雜的定價承諾和收入確認政策，因此錯誤可能會導致無法處理銷售或導致我們的客户違反定價要求或虛假報告收入，這可能會使他們面臨罰款或其他重大索賠或處罰。因此，我們可能會面臨更大的產品責任和保修索賠、訴訟和其他爭議和索賠的風險，從而導致潛在的物質損失和成本。我們的客户協議中的責任限制條款可能不足以保護我們免受任何此類索賠。
鑑於我們的解決方案處理和管理的大量數據，我們的軟件中的故障、漏洞或錯誤可能會導致未經授權的訪問、數據丟失或損壞，或者導致我們處理的信息不完整或包含客户認為重要的不準確之處。我們可能需要發放積分或退款，或賠償我們的客户或第三方因某些此類事件而可能遭受的損失，或承擔其他責任。
我們的保險可能不足，或者將來可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。此外，我們的保單可能不涵蓋因任何產品缺陷或錯誤或其他間接或間接或間接損害而向我們提出的任何索賠，為訴訟進行辯護，無論案情如何，都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
收入管理解決方案市場競爭激烈，支離破碎，並且會受到技術快速變化的影響。我們面臨着來自電子表格輔助手動流程、內部開發的解決方案、大型集成系統供應商、業務流程外包服務提供商以及提供單點解決方案的小型公司的競爭。
缺乏 IT 資源的公司通常採用電子表格輔助的手動流程或個人數據庫應用程序。此外，一些潛在客户，尤其是大型企業，可能會選擇開發自己的內部解決方案，包括旨在支持單一組織需求的定製解決方案。對打包的ERP或CRM應用程序（通常不提供收入管理功能）進行大量投資的公司可能會使用配置或單點解決方案應用程序擴展這些橫向應用程序，以解決一個或一小部分收入管理子流程或驅動因素。在生命科學和高科技行業，客户嘗試為此目的配置的常見橫向應用程序包括大型集成系統供應商，如 SAP SE 和 Oracle Corporation。我們還會遇到來自小型獨立公司的競爭，這些公司根據價格、獨特的產品特性或功能以及定製開發進行競爭。
與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更高的知名度、更大的銷售和營銷預算以及更多的資源，並且可能與我們的潛在客户已經存在關係，包括與這些組織內關鍵決策者的關係和接觸機會，以及與顧問和系統集成商簽訂的主要分銷協議。此外，許多軟件供應商可以捆綁解決方案或以低價提供解決方案，作為更大規模產品銷售的一部分。
隨着新技術的引入和市場進入者的引入，我們預計未來競爭將加劇。我們還預計，專注於企業資源規劃或後臺應用程序的企業軟件供應商將通過競爭產品進入我們的市場。此外，我們預計銷售隊伍自動化供應商將收購或開發其他可能與我們的解決方案競爭的解決方案。如果我們無法有效競爭，我們的業務就會受到損害。此外，定價壓力和競爭加劇通常可能導致銷售減少、利潤率降低、虧損或我們的解決方案無法獲得或維持更廣泛的市場接受度，所有這些都可能損害我們的業務。
如果我們無法維護和增強我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們認為，維護和增強 “Model N” 品牌標識對於我們與客户和合作夥伴的關係以及我們吸引新客户和合作夥伴的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷工作、我們繼續提供高質量解決方案的能力以及我們的成功能力
將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。我們的品牌推廣活動可能不成功或增加收入。此外，獨立的行業分析師經常對我們的解決方案以及競爭對手的解決方案進行評論，這些評論可能會對我們的解決方案在市場上的看法產生重大影響。如果這些評論是負面的，或者與競爭對手的產品和服務相比不那麼積極，我們的品牌可能會受到不利影響。此外，近年來，股東的積極性一直在增加。對我們公司或管理團隊的任何此類行動或公眾批評都可能損害我們的品牌和聲譽。
推廣我們的品牌需要我們投入大量支出，而且我們預計，隨着我們的市場競爭更加激烈以及我們在生命科學和高科技行業向新的垂直領域擴張，支出將增加。只要這些活動帶來了收入的增加，這些收入可能無法抵消我們增加的支出。如果我們不能成功維護和增強我們的品牌，我們的業務可能無法增長，相對於擁有更強品牌的競爭對手，我們的定價能力可能會降低，我們可能會失去客户、合作伙伴、現有員工和潛在員工，所有這些都會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
如果我們無法與系統集成商保持成功的關係，我們的業務運營、財務業績和增長前景可能會受到不利影響。
我們與系統集成商的關係通常是非排他性的，這意味着他們可能會向客户推薦幾家不同公司的解決方案，包括與我們競爭的解決方案，他們還可能幫助實施與我們競爭的軟件或系統。如果我們的系統集成商不選擇繼續推薦我們的解決方案，不協助實施我們的解決方案，選擇付出更大的努力來推銷和銷售他們自己或競爭對手的解決方案，或者不滿足客户的需求，那麼我們發展業務和銷售解決方案的能力可能會受到不利影響。失去大量系統集成商，我們可能無法取代他們，或者未能招募更多系統集成商，可能會損害我們的業務。
我們未來實現收入增長的能力將部分取決於我們成功地與系統集成商保持成功的關係，以及幫助我們的系統集成商增強其獨立營銷和實施解決方案的能力。我們的收入增長，特別是在國際市場，將受到與這些公司關係的發展和維護的影響。儘管我們已經與一些領先的系統集成商建立了關係，但我們的解決方案直接與其他領先系統集成商的解決方案競爭。我們無法控制系統集成商為實施我們的解決方案所投入的資源或此類實施的質量。如果他們沒有為這些活動投入足夠的資源，或者如果我們無法維持與這些系統集成商的關係或以其他方式發展和擴大我們的間接分銷渠道，我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。
任何未能為我們的雲平臺提供高質量的客户支持都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的財務業績。
一旦我們的解決方案付諸實施，我們的客户就會使用我們的支持組織來解決與我們的解決方案相關的技術問題。此外，我們還認為，我們成功銷售解決方案在很大程度上取決於我們的商業聲譽和現有客户的好評。任何未能維持高質量客户支持的行為，或者市場認為我們無法維持高質量的支持，都可能損害我們的聲譽，對我們維持現有客户或向現有和潛在客户銷售解決方案的能力產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對支持服務需求的短期增長。客户對這些服務的需求增加，如果沒有相應的收入，也可能增加成本並對我們的經營業績產生不利影響。
不正確或不當地實施或使用我們的解決方案可能會導致客户不滿意，並對我們的業務、運營、財務業績和增長前景產生負面影響。
我們的客户和第三方合作伙伴可能需要就如何正確使用我們的解決方案以及可以從中獲得的各種好處進行培訓，以最大限度地發揮其潛力。我們已經實施了Model N Align計劃，該計劃使我們的客户能夠通過門户網站全面獲得專業知識，從而可以輕鬆快速地訪問信息、經驗豐富的客户成功經理和明確的客户成功計劃，從而幫助我們的客户最大限度地發揮我們解決方案的價值。但是，我們的客户可能會選擇不使用此類程序，也可能無法高效或有效地使用此類程序，因此可能會對我們的解決方案不滿意。如果我們的解決方案未正確或按預期實施或使用，則可能會導致性能不足。由於我們的客户依賴我們的解決方案和客户支持來管理其業務的關鍵領域，因此我們解決方案的實施或使用不正確或不當、我們未能培訓客户如何高效和有效地使用我們的解決方案或我們未能向客户提供服務，都可能導致負面宣傳，客户無法續訂其SaaS維護協議或訂閲或可能對我們提出法律索賠。
此外，隨着我們繼續擴大客户羣，如果我們未能正確提供這些服務，都可能導致我們失去後續銷售解決方案的機會。
目標員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持計劃增長所需的高素質員工。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們招聘和留住關鍵管理、技術、銷售、營銷、財務和其他關鍵人員的能力。對合格的管理、技術和其他人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引和留住這些人員。如果我們未能吸引和留住合格的員工，包括國際員工，我們發展業務的能力可能會受到損害。對具備我們所需特定技能的人來説，競爭非常激烈。為了在競爭激烈的市場中吸引和留住員工，我們認為我們必須提供有競爭力的薪酬待遇，包括現金和股權薪酬。我們股價的波動可能會不時對我們招聘或留住員工的能力產生不利影響。如果我們無法僱用和留住合格的員工，或者相反，如果我們未能在市場條件的要求下管理員工績效或減少人員配備水平，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們的重大國際業務使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們擁有重要的國際業務，包括在印度等新興市場，並且作為增長戰略的一部分，我們將繼續擴大我們的國際業務。截至2023年9月30日，我們員工總數中約有47％位於印度，我們在印度開展部分開發活動、實施服務和支持服務。我們目前的國際業務和擴大國際業務的計劃已經並將繼續給我們的員工、管理系統和其他資源帶來壓力。
在國際市場開展業務需要大量的資源和管理層的關注，這將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險和競爭。由於我們在國際業務方面的經驗有限，我們無法向您保證我們的國際擴張努力將取得成功，也無法向您保證，此類投資將在未來獲得回報。此外，由於在國際上經營業務所固有的其他風險，我們的國際業務可能無法成功，包括：
•我們對這些國家的商業和社會規範和習俗不熟悉，這可能會對我們在這些國家招聘、留住和管理員工的能力產生不利影響；
•與人員配備和管理國外業務相關的困難和成本；
•管理層可能將注意力轉移到監督和指導地理位置上遠離我們美國總部的業務上；
•遵守多個、相互衝突和不斷變化的政府法律法規，包括就業、税收、隱私和數據保護法律法規；
•在這些法律體系中，我們行使和保護權利的能力可能與美國不同或不那麼有效，而且爭議解決的最終結果更難以預測；
•收取應收賬款的難度更大，付款週期更長；
•更高的員工成本和解僱不良員工的難度；
•工作場所文化的差異；
•監管要求的意外變化；
•需要調整我們的解決方案以適應特定國家；
•我們遵守美國以外不同技術和認證要求的能力；
•關税、出口管制和其他非關税壁壘，例如配額和當地成分規則；
•一些國家對知識產權的保護更為有限；
•不利的税收後果，包括涉及我們國外業務的轉讓定價調整所造成的不利税收後果；
•貨幣匯率的波動;
•我們或我們的合作伙伴的反賄賂合規性；
•限制資金轉移；
•全球流行病、流行病或傳染病；
•總體宏觀經濟狀況，包括利率和通貨膨脹率上升、增長放緩或衰退、全球銀行系統的不穩定；
•地緣政治動盪，例如烏克蘭和以色列的戰爭；以及
•新的和不同的競爭來源。
我們未能成功管理任何風險都可能損害我們現有和未來的國際業務，並嚴重損害我們的整體業務。

與監管合規相關的風險

隱私法律、法規和標準的變化可能會導致我們的業務受到影響。
在美國、歐洲以及我們提供解決方案的許多其他司法管轄區，個人隱私和數據安全已成為重大問題。全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的將來可能仍不確定，尤其是涉及個人數據的跨境數據傳輸。例如，歐盟法院（“ECJ”）於2020年7月16日裁定，美國-歐盟隱私盾是管理歐盟（“歐盟”）和美國（和其他國家）之間個人數據傳輸的無效機制。此後不久，歐盟委員會最終確定了標準合同條款的新版本，該條款現已於2021年6月27日生效，旨在為管理向歐盟委員會認為未提供足夠數據保護的司法管轄區（例如美國）的個人數據傳輸提供一種保障機制。為了遵守這些新的或隨後修改的標準合同條款，我們可能需要實施額外的保障措施，以進一步增強從歐洲經濟區（“EEA”）、英國或瑞士轉移出去的個人數據的安全性，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨進一步的監管審查和責任，並對我們的業務產生不利影響。我們依靠多種經批准的保障機制（例如標準合同條款）將個人數據從我們的歐盟業務傳輸到美國，並繼續評估可能需要哪些額外機制來為跨境個人數據傳輸建立足夠的保障措施。例如，由於歐盟委員會最近於2023年7月10日通過了歐盟-美國的充足性決定數據隱私框架（美國和歐洲官員為克服歐盟-美國提出的安全問題而開展的合作項目Privacy Shield（關於從歐盟到美國的個人數據傳輸），我們已經自行認證遵守了歐盟—美國和英國對歐盟—美國的數據隱私框架的擴展，該框架是為從歐盟和英國向美國的個人數據傳輸提供法律便利的機制。這個新的數據隱私框架可能會在歐洲法院面前受到法律質疑。儘管我們預計我們目前的業務不會立即發生任何變化，但我們將觀察法律挑戰將如何影響這一框架，以及它將如何影響歐盟與美國和英國之間的跨境個人數據流動，這可能會促使我們當前的業務發生變化。

在國際上，我們開展業務的許多司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些框架，包括但不限於《歐洲通用數據保護條例》（GDPR），該條例為我們的業務規定了額外的義務和風險。值得注意的是，英國實施了《數據保護法》，該法於2018年5月生效，並於2019年進行了法律修訂，其中包含有關英國如何適用GDPR的條款，包括其自身的減損條款。歐盟的這些發展可能會增加違規風險以及以合規方式提供我們的產品和服務的成本。從2021年初（英國脱歐後的過渡期到期）起，我們必須繼續遵守GDPR和數據保護法，每個制度都有能力處以最高2000萬歐元（合1750萬英鎊）或全球營業額的4％的罰款。英國和歐盟之間的關係仍不確定，例如如何處理英國與歐盟和其他司法管轄區之間的數據傳輸以及英國監管機構的作用。例如，2021年6月28日，歐盟委員會通過了充足性決定（“英國充足率決定”），此前歐洲議會於前一個月對當時的英國充足率決定草案進行了不具約束力的投票。因此，個人數據可以繼續從歐洲經濟區流向英國，而無需採取適當的保護措施。英國充足性決定包含 “日落條款”，規定該決定的有效期僅為四年，此後歐盟委員會將對其進行審查，只有在歐盟委員會認為英國繼續確保足夠的數據保護水平時才予以延長。歐盟委員會還表示，如果英國偏離目前的保護水平，它將在四年內的任何時候進行幹預。如果歐盟委員會推翻這一充足性決定，則將要求各公司實施諸如歐盟和英國之間數據傳輸的標準合同條款等保護措施。如上所述，2023年10月，英國通過了對歐盟-美國數據隱私框架（英國-美國數據橋樑）的擴展，使英國和美國實體之間無需額外保障措施即可傳輸個人數據，但這是 K. — 美國數據橋可能會受到法律質疑，並有可能無效。這些變化可能會導致額外的成本，因為我們努力確保遵守新的隱私立法，並將增加我們的總體風險敞口。我們在履行GDPR規定的義務方面花費了大量費用，隨着監管指導方針的變化，我們可能需要對業務運營進行進一步的重大調整，所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。儘管我們努力遵守GDPR，但監管機構可能會確定我們沒有這樣做，並對我們處以罰款和公開譴責，這可能會損害我們的公司。
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除上述歐洲因素外，聯邦、美國州或外國政府機構或機構過去和將來都可能通過影響數據隱私的法律法規，這些法律的解釋和適用可能相互不一致。這可能包括歐盟、美國和其他地方對個人數據和個人信息的定義不斷變化和變化，尤其是與IP地址分類、機器識別、位置數據以及其他可能限制或抑制我們經營或擴展業務能力的信息相關的定義，包括限制可能涉及數據共享的戰略夥伴關係。例如，經《加州隱私權法》（“CPRA”）修訂的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）擴大了加州消費者的權利和受保企業尊重此類權利的義務。CPRA要求受保企業除其他外，披露企業的數據收集和使用做法，並賦予加利福尼亞人隱私權，例如可以選擇不銷售某些個人信息，擴大訪問和要求刪除其個人信息的權利，選擇不共享某些個人信息，以及接收有關如何收集、使用和共享其個人信息的詳細信息。CPRA規定對違規行為進行民事處罰，並對可能增加安全漏洞訴訟的安全漏洞規定了私人訴訟權。加州隱私保護局（CPRA下新成立的負責CCPA/CPRA規則制定和執行的機構）頒佈的新法規可能增加我們的合規成本和潛在責任，尤其是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們如何使用個人信息、財務狀況以及運營結果或前景。繼加利福尼亞州之後，其他幾個州頒佈了隱私法，並於2023年生效：《科羅拉多州隱私法》、《康涅狄格州個人數據隱私和在線監控法》、《猶他州消費者隱私法》和《弗吉尼亞州消費者數據保護法》。其他州隱私法已經頒佈，定於2024年至2026年間生效：佛羅裏達州數字權利法案（2024年7月1日）、俄勒岡州通過SB 619頒佈的消費者個人數據保護（2024年7月1日）、德克薩斯州數據隱私法（2024年7月1日）、蒙大拿州消費者數據隱私法（2024年10月1日）、特拉華州個人數據隱私法（2025年1月1日）、愛荷華州的《消費者數據保護法》（2025年1月1日）、新澤西州參議院第332號法案（2025年1月15日）、田納西州信息保護法（7月1日）2025）和《印第安納州消費者數據保護法》（2026年1月1日）。遵守新的隱私立法增加了複雜性，可能需要為合規計劃投資額外的資源，因此可能會導致額外的成本和資源支出來維持合規性。

行業組織還定期採用和倡導該領域的新標準。在美國，這包括在聯邦機構和州檢察長以及立法機構和消費者保護機構授權下頒佈的規則和條例。在許多司法管轄區，執法行動和違規後果也在增加。除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的和不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們，或者我們可以選擇根據行業規範遵守這些標準。

任何無法充分解決隱私和安全問題（即使沒有根據），也無法遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策，都可能導致我們受到審計、查詢、舉報人投訴、負面媒體報道、調查、罰款、處罰或嚴厲制裁，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、聲譽和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策所帶來的其他負擔可能會限制我們解決方案的使用和採用，並減少對我們的解決方案的總體需求。隱私和數據安全問題，無論是否有效，都可能阻礙市場對我們的解決方案的採用，尤其是在國外。如果我們無法適應與隱私或安全相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。

如前所述，更改個人數據和信息的定義也可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的戰略夥伴關係。此外，一些司法管轄區要求將某些類型的數據保留在這些司法管轄區的服務器上。我們未能遵守適用的法律、指令和法規可能會導致對我們採取執法行動，包括罰款和聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
不遵守政府機構或其他標準制定機構可能要求的與我們的解決方案相關的某些認證和標準可能會損害我們的業務。此外，不遵守政府法律法規可能會損害我們的業務。
客户可能要求我們的解決方案符合某些安全或其他認證和標準，這些認證和標準是由政府機構或其他標準制定機構頒佈的。遵守這些認證和標準所需的要求很複雜，而且往往會發生重大變化。如果我們的解決方案遲遲達到或未能達到這些認證和標準的合規性，包括修訂或以其他方式變更時，或者我們的競爭對手遵守了這些認證和標準，我們可能會被取消向此類客户銷售解決方案的資格，或者處於競爭劣勢，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任或損害我們在國際市場上的競爭能力。
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目錄
美國出口管制法律和經濟制裁禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品。如果我們未能遵守美國的出口許可要求、美國海關法規、美國經濟制裁或其他法律，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款、監禁負責任的員工和管理人員，以及可能失去進出口特權。此外，儘管我們採取預防措施確保渠道合作伙伴遵守所有相關法規，但我們的渠道合作伙伴不遵守此類法規都可能產生負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。
此外，我們將加密技術整合到我們的解決方案中。許多國家對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可證和許可證要求，並頒佈了可能限制我們分發解決方案的能力或可能限制客户在這些國家實施我們解決方案的能力的法律。我們的解決方案的變化或進出口法規的變化可能會延遲將我們的解決方案引入國際市場，使我們的國際業務客户無法在全球部署我們的解決方案，或者在某些情況下，完全阻止我們的解決方案向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化、現行法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們解決方案的使用減少，或者我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售解決方案的能力降低。減少對我們解決方案的使用或對我們出口或銷售解決方案的能力的限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
政府法規的變化可能會縮小我們解決方案的市場規模，損害對我們解決方案的需求，迫使我們更新解決方案或實施服務變革，從而增加我們的經商成本。
任何影響客户或其最終客户的政府法規變化都可能縮小潛在市場的規模，迫使我們更新我們提供的解決方案或以其他方式增加成本，從而對我們的業務產生不利影響。例如，對於我們的生命科學客户，與政府贊助的福利計劃或美國食品藥品監督管理局相關的監管發展，或外國對客户產品的同等監管或拒絕、拒不批准或撤回對我們客户產品的批准，都可能導致對我們解決方案的需求不足。在隱私、出口合規或反賄賂法規（例如《美國反海外腐敗法》）等領域，政府監管的其他變化可能要求我們實施解決方案、服務或運營變革，從而增加我們的經商成本，從而對我們的財務業績產生不利影響。
在我們開展業務的任何地理區域，對影響我們業務的法律、法規或其他行業標準的任何新實施或變更都可能需要作出重大的發展努力或對我們的業務運營產生不利影響。
美國的各種法律和法規，例如1970年的《銀行保密法》（“銀行保密法”）和許多州的司法管轄區對從事匯款業務的公司規定了許可和註冊義務，對什麼構成匯款的定義各不相同。對我們合規工作的評估，以及我們的產品和服務是否以及在多大程度上需要許可的問題有待監管機構解釋，並且可能會隨着時間的推移而發生變化。此類變更可能會使我們面臨調查並承擔相應的責任，包括政府罰款、業務限制或其他制裁，並且我們可能被迫停止與某些司法管轄區的客户開展某些方面的業務，或者被要求獲得額外的許可或監管部門的批准。無法保證我們能夠獲得任何此類許可證，而且，即使我們能夠獲得此類許可，維護此類許可證也可能涉及鉅額成本和潛在的產品變更，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，隨着我們的業務和產品的持續發展和擴展，我們可能會受到其他規則、法規和行業標準的約束。我們可能並不總是能夠準確預測某些法規對我們業務的範圍或適用性，尤其是在我們擴展到新的業務領域時，這可能會對我們現有業務和執行未來計劃的能力產生重大的負面影響。
儘管有合規體系，我們仍可能成為非法或其他不當交易結算的目標。
根據法律或合同，我們必須遵守反洗錢法律法規，例如《銀行保密法》，以及與為客户提供管理支付和處理服務相關的其他合規標準。在某些情況下，我們直接受這些要求的約束；在其他情況下，我們已通過合同同意協助我們的金融機構履行遵守適用於他們的合規要求的義務。我們已經制定了程序和控制措施，旨在監控和滿足法律和監管要求及發展，適用於我們的支付行業。但是，當我們的產品和服務用於處理非法交易時，或者如果我們的產品和服務受到內部數據和交易報告錯誤的影響，以及發票或其他付款結算處理不當時，我們可能會遭受損失和責任。這些類型的非法交易或不當和解也可能使我們面臨政府和監管機構的制裁，並可能使我們無法履行對客户或其他第三方的合同義務，這可能會導致我們違反我們的義務。
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與我們的技術和安全相關的風險

如果我們的解決方案不能與客户的IT基礎設施互操作，我們的解決方案的銷售可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。
我們的解決方案必須與客户現有的IT基礎架構互操作，這些基礎設施通常具有不同的規格，複雜的配置，使用多種協議標準，部署來自多個供應商的產品，幷包含隨着時間的推移而增加的多代產品。因此，當網絡中出現問題時，可能很難確定這些問題的根源。如果我們發現現有產品存在錯誤或客户IT基礎設施中使用的硬件存在缺陷，或者網絡配置或設置存在問題，則可能必須修改我們的解決方案或平臺，以便我們的解決方案能夠與客户的IT基礎設施互操作。在確定問題根源或對我們的解決方案進行必要修改方面的任何延誤都可能對我們的聲譽和客户對我們解決方案的滿意度產生負面影響，我們銷售解決方案的能力可能會受到不利影響。
如果我們的解決方案遇到數據安全漏洞，並且客户的數據遭到未經授權的訪問，我們可能會失去當前或未來的客户，我們的聲譽和業務可能會受到損害，並可能承擔重大責任。
我們的客户使用我們的解決方案來管理和存儲個人身份信息、專有信息以及與其業務相關的敏感或機密數據。儘管我們在解決方案中維護了安全功能，但我們的安全措施可能無法檢測或阻止黑客攔截、網絡釣魚或入侵、安全漏洞、病毒或惡意代碼（例如 “勒索軟件”）的引入、利用人工智能和機器學習的攻擊以及其他可能危及我們解決方案中存儲和傳輸的信息安全的中斷。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動總體上持續增加，可能針對我們的客户使用的解決方案或我們的公司信息技術軟件和基礎設施。

由於用於獲取未經授權的訪問、利用漏洞或破壞系統的技術經常變化，而且通常要等到針對目標啟動後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術、修補漏洞或實施適當的預防措施。與其他不太重要的軟件解決方案中的缺陷相比，我們的某些客户對我們軟件中的安全缺陷或漏洞的敏感度可能更高。任何實際或感知的安全漏洞或盜竊我們的一個或多個客户的關鍵業務數據，無論該漏洞是否歸因於我們的軟件或解決方案故障，都可能對市場對我們解決方案的看法產生不利影響。此外，美國證券交易委員會還通過了一項新的網絡安全規則，要求受美國證券交易委員會報告要求約束的公司正式報告重大的網絡安全事件，不舉報可能會導致美國證券交易委員會實施禁令、罰款和其他處罰。無法保證我們合同中的責任限制、賠償或其他保護條款對安全漏洞是否適用、可執行或充分，也無法以其他方式保護我們免受與任何特定索賠相關的任何此類責任或損害賠償。我們也無法確定我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏（包括網絡安全事件）的承保範圍是否會繼續以可接受的條款提供，或者是否有足夠的金額來承保一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。我們可能會向我們提出一項或多項超出我們現有保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單可能會發生變化，包括保費增加或施加大額免賠額或共同保險要求。

此外，能夠規避我們的安全措施或利用我們解決方案中任何漏洞的一方可能盜用我們或我們客户的專有或機密信息，導致他們的運營中斷，損壞或濫用他們的計算機系統，濫用他們盜用的任何信息，導致我們的合同提前終止，使我們承擔通知和賠償義務、訴訟和監管調查或政府制裁，使我們失去現有客户，並損害我們的吸引能力未來的客户。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成損害，我們可能會承擔重大責任，因此我們的業務和財務狀況可能會受到損害。
我們依靠少數第三方服務提供商來託管和交付基於雲的解決方案，這些第三方的服務中斷或延遲都可能損害我們基於雲的解決方案的交付並損害我們的業務。
我們目前主要通過第三方數據中心和雲服務提供商運營基於雲的解決方案。我們不控制這些設施的運營。這些設施和第三方容易受到自然災害、火災、電力損失、電信故障、全球流行病、流行病或傳染病、地緣政治動盪和類似事件（例如烏克蘭和以色列戰爭）造成的損壞或中斷。他們還受到網絡安全攻擊、入侵、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的侵害。自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或其他意想不到的問題可能會導致長時間的中斷，這將對我們的業務產生嚴重的不利影響。此外，我們的數據中心協議是有限期的，在某些情況下受提前終止權的限制，可能包括賠償不足和
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責任條款，我們數據中心的提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議。
如果我們繼續在第三方現有數據中心和雲服務提供商中增加數據中心並增加容量，我們可能會將數據傳輸到其他地點。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能影響我們服務的交付。我們的服務中斷、數據丟失或損壞可能會使我們對客户承擔責任，導致客户終止協議，並對我們的續訂率和吸引新客户的能力產生不利影響。數據傳輸還可能使我們受適用於跨國際邊界傳輸客户數據的區域隱私和數據保護法律的約束。
我們還依賴通過第三方帶寬提供商接入互聯網來運營我們基於雲的解決方案。如果我們因任何原因失去了一家或多家帶寬提供商的服務，或者這些提供商出現中斷，我們可能會在交付基於雲的解決方案時遇到中斷，或者我們可能需要保留替代帶寬提供商的服務。任何互聯網中斷或延遲都可能對我們向客户提供解決方案的能力產生不利影響。我們的數據中心運營還嚴重依賴於電力供應，而電力也來自第三方提供商。如果我們或我們用來提供服務的第三方數據中心設施或雲服務提供商設施發生重大停電，或者如果電力成本大幅增加，我們的運營和財務業績可能會受到損害。如果我們或我們的第三方數據中心設施或雲服務提供商設施發生重大停電，我們或他們將不得不依賴備用發電機，在重大停電期間，備用發電機可能無法正常工作或可能無法提供足夠的電源。這樣的停電可能會導致我們的業務嚴重中斷。
此外，我們的系統或第三方系統的缺陷、支付交易處理中的錯誤或延遲、電信故障或其他困難（包括與系統搬遷相關的困難）可能導致收入損失、客户損失、數據丟失、我們的業務或聲譽受損、遭受欺詐損失或其他責任、負面宣傳、額外的運營和開發成本、交易對手處以的罰款和其他制裁，和/或技術和其他資源的轉移。
我們對開源和第三方技術的使用可能會限制我們實現解決方案商業化的能力。
我們在代表客户的解決方案和服務項目中使用開源軟件。隨着我們越來越多地代表客户處理解決方案的配置實施，我們使用從世界各地獲得的其他開源軟件。儘管我們試圖監控我們對開源軟件的使用，但美國法院並未解釋許多開源許可證的條款，而且此類許可證有可能被解釋為對我們推銷解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能需要向第三方尋求許可才能繼續提供解決方案，重新設計我們的技術，或者在無法及時完成重新設計的情況下停止提供解決方案，其中任何一種情況都可能導致我們違反合同、損害我們的聲譽、導致客户損失或索賠、增加成本或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
一些開源許可證要求我們根據所使用的開源軟件的類型為修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，那麼在某些開源許可下，我們可能會被要求向公眾發佈我們的專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的解決方案，最終可能導致我們的產品銷售損失。
我們在業務中使用人工智能和機器學習，正確管理人工智能和機器學習的使用可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們目前將人工智能和機器學習（“AI”）解決方案整合到我們的智能雲產品中，包括我們的交易情報應用程序，隨着時間的推移，這些應用程序可能會在我們的運營中變得很重要。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能納入其產品和產品，這可能會損害我們的有效競爭能力並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果人工智能應用程序協助製作的內容、分析或建議不準確、不足或有偏見，或被指控不準確、不足或有偏見，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。人工智能應用程序的使用導致了網絡安全事件，並將來可能會導致網絡安全事件，這些事件涉及此類應用程序中分析的客户的敏感數據。與我們使用人工智能應用程序分析敏感數據相關的任何此類網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營業績產生不利影響。人工智能還帶來了新興的道德問題，如果我們對人工智能的使用引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。人工智能的快速發展，包括政府對人工智能及其各種用途的潛在監管，將需要大量資源來開發、測試和維護我們的情報雲平臺、產品、服務和功能，以幫助我們以合乎道德的方式實施人工智能，從而最大限度地減少意想不到的有害影響。

與我們的知識產權相關的風險
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目錄

任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力，這將嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們業務的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們保護和執行我們的專利、商業祕密、商標、版權和其他知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商業祕密和商標法、商業祕密保護和保密或與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的許可協議來保護我們的知識產權。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不充分，或者我們可能無法為所有解決方案提供知識產權保護。我們的任何版權、商標或其他知識產權可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟宣佈無效。競爭對手可能會獨立開發與我們的解決方案基本等同或優於我們的解決方案的技術或解決方案，或者不恰當地將我們的專有技術納入其解決方案中。競爭對手可能會僱用我們的前員工，他們可能會盜用我們的專有技術或濫用我們的機密信息。儘管我們部分依賴與員工、顧問和其他第三方簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他機密信息，但這些協議可能無法有效防止商業祕密和其他機密信息的披露，也可能無法在盜用商業祕密或未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們無法對這些方主張任何商業祕密權利。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監督和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而進行的訴訟可能代價高昂、耗時，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來鉅額開支，並分散我們技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。某些司法管轄區可能無法為有效保護我們的知識產權提供足夠的法律基礎設施。更改對未經授權使用我們的解決方案或降低公司、政府或機構用户敏感度的法律解釋，以避免知識產權盜版或其他侵犯知識產權的行為，也可能損害我們的業務。
我們尋求專利保護的創新可能無法保護。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地起訴所有必要或理想的專利申請。考慮到獲得專利保護的成本、精力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能不會選擇為某些創新尋求專利保護。但是，這種專利保護以後可能會被證明對我們的業務很重要。由於與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定，即使已頒發，也無法保證任何專利會得到最初尋求的覆蓋範圍或充分保護我們的知識產權。任何已頒發的專利都可能失效或受到其他限制，或者可能失效或被放棄，從而使其他公司能夠更好地開發與我們的解決方案競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。
我們無法向您保證，我們為保護我們的知識產權而採取的措施將充分保護我們，任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務。
我們可能無法在全球範圍內執行我們的知識產權，這可能會對我們的國際運營和業務產生不利影響。
一些外國的法律保護知識產權的程度與美國聯邦和州法律的保護程度不一樣。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和執行知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成專利和其他知識產權保護的執行。這可能使我們難以阻止對知識產權的侵害或挪用。在外國司法管轄區強制執行我們的所有權的程序可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開。因此，我們在這些國家行使知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們向第三方許可技術，而我們無法維護這些許可證可能會損害我們的業務。我們使用的某些第三方技術可能難以替換，或者可能導致我們的服務出現錯誤或故障。
我們將從第三方購買或許可的技術（包括硬件和軟件）整合到我們的解決方案中。我們無法確定這項技術是否會繼續以商業上合理的條款提供，或者根本無法確定。我們無法確定我們的許可人是否侵犯了第三方的知識產權，也無法確定我們的許可人是否侵犯了我們的許可人
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目錄
在我們可能銷售解決方案的所有司法管轄區擁有對許可知識產權的足夠權利。為方便起見，我們與許可方的某些協議可能會終止。如果由於第三方對我們的許可方或我們提起的知識產權侵權索賠而我們無法繼續許可任何此類技術，或者如果我們無法繼續執行許可協議或以商業上合理的條款簽訂新的許可，則我們開發和銷售包含該技術的解決方案的能力將受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法許可或從第三方獲得必要的技術，我們可能被迫購買或開發質量或性能標準較低的替代技術。這將限制和延遲我們提供新的或有競爭力的解決方案的能力，並增加我們的生產成本。此外，我們基於雲的解決方案中使用的第三方硬件或軟件的錯誤或缺陷可能會導致我們基於雲的解決方案出現錯誤或故障，這可能會損害我們的業務。
我們可能會因涉嫌侵犯其所有權而被第三方起訴，這可能會導致鉅額成本並損害我們的業務。
我們的行業有大量的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功取決於我們不侵犯他人的知識產權。軟件和技術行業的公司，包括我們目前和潛在的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並且經常根據侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。此外，這些公司中有許多有能力投入更多的資源來執行其知識產權併為可能對他們提出的索賠進行辯護。訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品收入，我們的潛在專利對他們幾乎沒有或根本沒有威懾作用。我們已經收到，並且將來可能會收到聲稱我們侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了其他各方知識產權的通知。隨着我們獲得更高的知名度，我們面臨更高的知識產權侵權索賠的風險，這在軟件技術，尤其是信息安全技術方面並不少見。可能存在第三方知識產權，包括涵蓋我們技術或商業方法重要方面的已頒發或正在申請的專利。任何知識產權索賠，無論是否有法律依據，都可能非常耗時，解決或提起訴訟的成本可能很高，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，則可能包括三倍的賠償。這些索賠還可能導致我們不得不停止使用被認定侵犯第三方權利的技術。我們可能需要為知識產權尋求許可，但該許可可能無法以合理的條款提供，也可能根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能需要支付大量的特許權使用費，這將增加我們的運營開支。因此，我們可能需要開發替代性非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果我們無法為業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的一個或多個解決方案或解決方案功能，並且可能無法有效競爭。這些業績中的任何一個都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，我們與客户和合作夥伴的協議包括賠償條款，根據該條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠而遭受或產生的損失，在某些情況下，還包括我們對財產或人身造成的損失。鉅額賠償金可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與普通股所有權相關的風險

我們的股票價格可能會波動，您可能無法以或高於購買價格出售股票。
除其他外，我們普通股的市場價格可能會受到大幅波動的影響，這要歸因於本 “風險因素” 部分中描述的因素或其他我們無法控制的因素，例如股票交易量的波動、投資者認為與我們可比的公司的估值、股東的積極性以及總體宏觀經濟和地緣政治環境。
此外，股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格，尤其是在這個充滿不確定性的時期，世界繼續應對地緣政治動盪，例如烏克蘭和以色列戰爭、通貨膨脹率上升、供應鏈中斷、最近全球銀行系統的不穩定和利率上升。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及總體經濟、系統、政治和市場狀況，例如衰退，或與全球疫情、流行病或傳染病、未來利率變化或國際貨幣波動相關的影響，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
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目錄
許多經歷過股票市場價格波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。我們過去一直是此類訴訟的目標，將來也可能成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力，這可能會損害我們的業務。
我們重述的公司註冊證書中的專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。
在法律允許的最大範圍內，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是以下事項的專屬論壇：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據特拉華州通用公司法、DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提起的任何索賠；或任何根據內部事務學説對我們提出索賠的訴訟。這項專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。但是，它可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。目前尚不確定法院是否會對《證券法》下的索賠執行此類條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
這種法庭選擇條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，DGCL第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、企業合併和其他交易施加了某些限制。
經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有並行管轄權。2020 年 5 月，我們修訂並重述了重述的章程，規定在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》或《聯邦法庭條款》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。我們決定採用《聯邦法庭條款》，此前特拉華州最高法院作出裁決，認為根據特拉華州法律，此類條款表面上是有效的。儘管無法保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決或決定在特定案件中應執行《聯邦法庭條款》，但適用聯邦論壇條款意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，不能在州法院提起。
《交易法》第27條為強制執行《交易法》或其相關規章制度規定的任何義務或責任而提出的所有索賠規定了聯邦專屬管轄權。此外，專屬法院條款和聯邦法院條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任。
我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。
任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們的獨家法庭條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東在自己選擇的司法論壇就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛提起訴訟的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。
我們預計不會為普通股支付任何股息。
我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。如果我們不支付現金分紅，則只有當您出售股票時我們普通股的市場價格高於您購買股票時的市場價格時，您才會獲得對普通股的投資回報。
與我們的可轉換優先票據所有權相關的風險

我們的未償票據實際上從屬於我們的有擔保債務和子公司的任何負債。
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目錄
我們的未償票據將優先於我們的所有債務，這些債務在償付權中明確排在票據的次要地位；在支付權方面，我們的所有債券的償付權將等同於我們所有不在附屬地位的負債；就擔保此類債務的資產價值而言，實際上低於我們的任何有擔保債務；在結構上次於我們的所有債務和其他負債（包括應付貿易應付賬款）子公司。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，只有在有擔保債務已從這些資產中全額償還後，我們為票據支付權優先或相等的債務提供擔保的資產才能償還票據上的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時未償還的任何或全部票據的到期款項。管理票據的契約不會禁止我們承擔額外的優先債務或有擔保債務，也不會禁止我們的任何子公司承擔額外的負債。
我們的票據僅是我們的債務，如果我們的業務將通過子公司進行，並且合併資產的很大一部分將由子公司持有，我們可能會依靠這些子公司的分配來償還債務。
我們的票據完全是我們的義務。在多大程度上，我們的業務將通過子公司進行，合併資產的很大一部分將由子公司持有，我們償還票據的能力將取決於我們子公司的經營業績，也取決於這些子公司向我們提供現金（無論是股息、貸款還是其他形式）以支付包括票據在內的應付債務的能力。我們現在和未來的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據或為此目的提供任何資金，無論是或有義務還是其他義務。此外，此類子公司向我們提供的股息、貸款或其他分配可能受法定、合同和其他限制的約束，並受其他業務考慮因素的約束。
我們的債務可能會對我們的業務產生不利影響，限制我們擴展業務或應對變化的能力，而且我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的還本付息義務。
截至2024年3月31日，2025年票據和2028年票據的未償還本金總額分別為3,450萬美元和2.53億美元。我們將來還可能承擔額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們目前的債務以及未來出現的任何額外鉅額債務都可能產生不利後果，包括：
•減少我們的現金流可用於我們的運營、資本支出、未來商業機會和其他用途；
•限制了我們在規劃或應對業務和運營行業變化的靈活性；
•增加我們對普遍不利經濟和行業條件的脆弱性；以及
•在客户評估我們的財務可行性時延長我們的銷售流程。
我們產生現金償還債務的能力取決於我們的業務表現，以及我們無法控制的總體經濟、金融、競爭和其他因素。如果我們的業務無法從經營活動中產生足夠的現金流，或者如果我們未來的借款金額不足以滿足我們的流動性需求，則我們的經營業績、財務狀況和擴大業務的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們無法產生這樣的現金流或獲得足夠的借款，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。
最近和未來的監管行動和其他事件可能會對我們票據的交易價格和流動性產生不利影響。
我們預計，我們票據的許多投資者將採用或尋求對票據採用可轉換套利策略。投資者通常會通過賣空票據所依據的普通股來實施這樣的策略，並在繼續持有票據的同時動態調整空頭頭寸。投資者還可以通過對我們的普通股進行互換，以代替普通股或同時賣空普通股來實施這種策略。美國證券交易委員會和其他監管和自我監管機構已經實施了各種規則並採取了某些行動，並且將來可能會通過其他規則並採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股權證券（包括我們的普通股）的賣空活動的人。此類規則和行動包括美國證券交易委員會SHO法規第201條、金融業監管局和國家證券交易所通過的 “限價上限” 下跌計劃、實施全市場斷路器，在特定市場下跌後在一定時期內停止證券交易，以及實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所要求的某些監管改革。任何限制票據投資者或潛在購買者賣空普通股、借入普通股或進行普通股互換的能力的政府或監管行動都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。
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目錄
此外，我們的普通股市場的流動性可能會下降，這可能會減少與賣空交易相關的可供貸款的股票數量，以及願意與票據投資者進行普通股股票互換的交易對手的數量。如果尋求採用可轉換票據套利策略的票據投資者無法以商業上合理的條件借入我們的普通股或進行股票互換，那麼我們的票據的交易和市場流動性可能會大幅下降。
普通股市場價格和交易量的波動可能會對我們票據的交易價格產生不利影響。
我們預計，票據的交易價格將受到普通股市場價格的重大影響。近年來，股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動通常與公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動，原因有很多，包括應對本節和本報告中描述的風險，其中許多風險是我們無法控制的，例如行業分析師的報告、投資者的看法或客户、競爭對手或供應商對自身表現的負面聲明，以及行業狀況和總體金融、經濟和政治的不穩定性。我們普通股市場價格的下跌可能會對我們票據的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到投資者可能出售普通股的影響，他們認為普通股是我們更具吸引力的股票參與方式，以及我們預計將開展的涉及普通股的套期保值或套利交易活動。這種交易活動反過來可能會影響票據的交易價格。
此外，金融市場狀況和現行利率的變化可能會對我們票據的交易價格產生不利影響。例如，現行利率過去曾波動，目前正在上升。現行利率的上調可能會對我們票據的交易價格產生不利影響。
我們和我們的子公司可能會承擔更多的債務或採取其他行動，這將加劇上述風險。
我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，但要遵守我們的債務工具中包含的限制，其中一些可能是擔保債務。根據管理票據的契約條款，我們不受限制承擔額外債務、為現有或未來債務提供擔保、對債務進行資本重組或採取許多不受票據契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時償還票據的能力。
我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算票據的現金轉換，在發生根本變化時以現金回購票據，也沒有能力支付我們贖回的任何票據的贖回價格，而且我們的未來債務可能包含對我們在轉換或回購票據時支付現金的能力的限制。
票據的持有人有權要求我們在發生根本性變化（定義見票據契約）時以等於待回購票據本金100％的基本變更回購價格回購其全部或部分票據，外加應計和未付利息（如果有）。此外，在票據轉換後，除非我們選擇僅交付普通股來結算此類轉換（支付現金代替交割任何部分股份除外），否則我們將需要為正在轉換的票據進行現金支付。但是，當我們需要回購因此交出的票據或正在贖回或轉換的票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。
此外，我們回購票據或在贖回或轉換票據時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或其他管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在適用契約要求回購時回購票據，也未按照適用契約的要求支付未來票據轉換時的任何應付現金，將構成適用契約下的違約。根據管理我們現有和未來債務的協議，任何一份契約下的違約或根本性變化本身的發生也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加速償還相關債務，則我們可能沒有足夠的資金來償還債務、回購票據或在票據轉換後進行現金支付。
我們票據的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們票據的有條件轉換功能被觸發，則適用系列票據的持有人將有權在指定時期內隨時選擇轉換適用系列的票據。如果一位或多位持有人選擇轉換票據，除非我們選擇僅通過交付普通股來履行轉換義務（支付現金代替交割任何部分股票），否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
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目錄
可能以現金結算的可轉換債務證券（例如我們的未償票據）的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
根據會計準則編纂470-20，即帶有轉換和其他期權的債務（“ASC 470-20”），實體必須單獨核算可轉換債務工具（例如我們的票據）的負債和權益部分，這些工具在轉換後可以全部或部分以現金結算，以反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對票據會計的影響是，在發行之日，必須將權益部分納入合併資產負債表中股東權益的額外實收資本部分，並且就票據的債務部分進行會計核算而言，權益部分的價值被視為債務折扣。因此，我們需要記錄本期列報的更多非現金利息支出，這是票據的貼現賬面價值在票據相應條款的基礎上增加的結果。我們在財務業績中報告的淨虧損較大（或淨收入較低），因為ASC 470-20要求利息包括本期債務折扣的增加和該工具的票面利率，這可能會對我們未來的財務業績、普通股的交易價格或票據的交易價格產生不利影響。
此外，在某些情況下，對於可以全部或部分以現金結算的可轉換債務工具（例如票據），允許使用庫存股方法計算攤薄後的每股收益。因此，為了計算攤薄後的每股收益，在某些情況下，我們僅在票據的轉換值超過本金的情況下才包括票據所依據的股票；前提是如果對攤薄後每股收益的影響是反稀釋的，我們將不使用庫存股法。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品與套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40），《可轉換工具會計和實體自有權益合約》，其中取消了可轉換工具的受益轉換和現金轉換會計模型。公司於2022年10月1日在修改後的回顧基礎上採用了該亞利桑那州立大學。除其他變化外，亞利桑那州立大學2020-06年度從美國公認會計原則中刪除了具有現金轉換功能的可轉換工具的負債和股權分離模型。因此，公司不再單獨以股權形式提供此類債務的嵌入式轉換功能。同樣，嵌入式轉換功能不再作為工具生命週期內的利息支出攤銷為收入。
未來在公開市場上出售我們的普通股或股票掛鈎證券可能會降低普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。
將來，我們可能會出售更多普通股或股票掛鈎證券以籌集資金。此外，我們的大量普通股將在行使股票期權、結算其他股權激勵獎勵以及轉換票據時留待發行。我們票據的契約不限制我們未來發行更多普通股或股票掛鈎證券的能力。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們普通股市場價格產生的影響（如果有）。大量普通股或股票掛鈎證券的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生，可能會對我們的票據的交易價格和普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售更多普通股或股票掛鈎證券籌集資金的能力。
我們票據的持有人無權享有與我們的普通股相關的任何權利，但如果我們的轉換義務包括普通股，則他們受與普通股有關的所有變更的約束。
在與普通股相關的轉換日期之前（如果我們選擇僅通過交付普通股（支付現金代替交付任何部分股票）來結算相關轉換）或相關觀察期的最後一個交易日（如果我們選擇），我們的票據的持有人無權享有與普通股相關的任何權利（包括但不限於投票權和獲得任何普通股股息或其他分配的權利）視情況支付和交付現金組合以及與相關轉換相關的普通股），但票據持有人將受到所有影響我們普通股的變動的影響。例如，如果對我們的公司註冊證書或章程提出一項要求股東批准的修正案，而確定有權對該修正案進行投票的登記股東的記錄日期發生在與持有人轉換其票據相關的轉換日期（如果我們選擇僅通過交付普通股（支付現金代替交付任何部分股份）來結算相關轉換）或相關觀察的最後一個交易日期限（如果我們選擇付款和交付，如如果是現金和普通股的組合（就相關轉換而言），該持有人將無權對該修正案進行投票，儘管該持有人仍將受到影響我們普通股的任何變更的影響。
票據的有條件轉換功能可能導致我們的票據持有人獲得的收入低於原本可以轉換成普通股的價值。
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目錄
在2025年3月1日前一個工作日營業結束之前，2025年票據的營業結束之前，2028年票據的適用系列票據的持有人只有在滿足特定條件的情況下才能轉換票據。如果不滿足具體的轉換條件，票據持有人將無法兑換票據，他們可能無法獲得現金、普通股或現金和普通股組合（如適用）的價值，而這些票據本可以兑換成這些票據。

轉換我們的票據後，我們的票據持有人獲得的對價可能低於預期，因為在行使轉換權之後，但在我們結清轉換義務之前，我們的普通股價值可能會下降。
根據可轉換優先票據，從持有人交出票據進行轉換之日起至我們結清轉換義務之日這段時間內，轉換後的持有人將面臨普通股價值波動的影響。
票據轉換後，我們可以選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合（視情況而定）。如果我們選擇以現金或現金和普通股的組合方式履行轉換義務，則我們的票據持有人在票據轉換後將獲得的對價金額將參照連續40個交易日觀察期內每個交易日的普通股成交量加權平均價格來確定。該期限將（i）受第（ii）條的約束，如果2025年票據的相關轉換日期在2025年3月1日之前，或者2028年票據的相關轉換日期為2027年12月15日，則從該轉換日開始的連續40個交易日開始，包括緊接該轉換日的第二個交易日；（ii）如果相關轉換日期發生在我們發佈此類贖回通知之日或之後兑換注意事項以及相關兑換日期前的工作日當天或之前，40連續交易日從該贖回日之前的第41個預定交易日開始（包括在內）；以及（iii），如果2025年票據的相關轉換日期在2025年3月1日或之後；對於2028年票據，則連續40個交易日從到期日前的第41個預定交易日開始（包括在內），則連續40個交易日開始，包括到期日前的第41個預定交易日。因此，如果我們的普通股價格在此期間下跌，則票據持有人獲得的對價金額和/或價值將受到不利影響。此外，如果在此期間末我們普通股的市場價格低於該期間普通股的平均成交量加權平均價格，則我們的票據持有人為履行轉換義務而獲得的任何普通股的價值將低於用於確定他們將獲得的股票數量的價值。
如果我們選擇在票據轉換後僅履行普通股的轉換義務，則我們將需要在相關轉換日期之後的第二個工作日交付普通股以及任何零星股的現金。因此，如果我們的普通股價格在此期間下跌，則票據持有人獲得的股票價值將受到不利影響，並將低於轉換日票據的轉換價值。
我們的票據不受限制性契約的保護。
管理票據的契約不包含任何財務或運營契約，也不包含對我們或我們的任何子公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。除非票據適用契約中另有規定，否則契約不包含任何契約或其他條款，以在發生根本性變化或其他涉及我們的公司交易時為票據持有人提供保護。
與整體基本變化或贖回通知相關的票據轉換率的提高可能不足以補償票據持有人因此類交易或贖回而遭受的任何票據價值損失。
如果在到期日之前發生基本面改革（定義見票據的適用契約），或者如果我們發出了贖回通知，則在某些情況下，我們將視情況將與此類基本面變更或贖回通知相關的票據的轉換率增加一定數量的普通股。提高轉換率的額外股票數量（如果有）將根據基本面變更發生或生效的日期或贖回通知的日期（視情況而定）以及我們在整體基本變更中每股支付（或視為已支付）的價格，視情況而定，或根據贖回通知確定。儘管轉換率的提高旨在補償票據持有人因基本面改造或贖回而損失的期權價值，但視情況而定，轉換率提高所提供的價值只是期權價值損失的近似值，可能不足以補償票據持有人因此類交易或贖回而損失的票據價值（視情況而定）。此外，如果 2025 年票據的 “股票價格”（定義見適用於票據的適用契約）高於 (i) 每股325.00美元或低於每股26.14美元（在每種情況下，都有待調整），或 (ii) 每股450美元或低於每股32.48美元（每股）
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目錄
情況，視情況而定）就2028年票據而言，轉換率不會增加任何額外股份。此外，此次調整產生的每1,000美元本金票據的轉換率在任何情況下都不會超過（i）2025年票據的38.2555股普通股，或（ii）2028年票據的30.7881股普通股，但有待調整。
我們有義務提高與整體基本變更或贖回通知相關的票據的轉換率，可被視為罰款，在這種情況下，其可執行性將受合理性和公平補救措施等一般原則的約束。
在2023年6月6日當天或之後贖回2025年票據或2028年票據時，或在2026年3月20日當天或之後對票據進行任何兑換，如果是贖回，則構成贖回價格的現金或與贖回通知相關的轉換率（如果適用），可能無法全額補償票據持有人未來的利息支付或票據的時間價值損失可能會對他們的票據回報產生不利影響。
在2023年6月6日當天或之後贖回2025年票據的贖回日或2026年3月20日，對於2028年票據，在到期日前的第41個預定交易日當天或之前，如果我們上次報告的普通股銷售價格至少為該系列票據轉換價格的130％，我們可以選擇將適用系列票據的全部或任何部分兑換成現金則票據有效期至少為20個交易日（不論是否連續），包括立即交易日在我們提供贖回通知之日之前，在截至幷包括我們提供贖回通知之日之前的交易日的任何連續30個交易日期間，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。如果我們要求贖回一系列票據中的任何或全部票據，則我們的票據持有人可以在贖回日前的工作日營業結束之前的任何時間轉換其該系列的票據。在進行此類贖回或轉換時，如果是贖回，則構成贖回價格的現金；如果是與贖回通知相關的轉換，則構成贖回價格的現金，無論哪種情況，都可能無法全額補償我們的票據持有人本應收到的任何未來利息支付或票據的任何其他時間價值損失。此外，我們可以選擇贖回部分或全部票據，包括在現行利率相對較低的時候，以及我們的票據持有人可能無法將他們在贖回此類票據之前分別從贖回或轉換中獲得的收益或轉換對價再投資於可比證券，其實際利率高於所贖回票據的利率。
我們票據的轉換率可能不會針對所有稀釋事件進行調整。
我們票據的轉換率可能會因某些事件而進行調整，包括但不限於發行某些普通股股息、某些權利或認股權證的發行、細分、組合、股本、負債或資產的分配、現金分紅以及某些發行人的投標或交換要約。但是，不會根據可能對票據或普通股的交易價格產生不利影響的其他事件，例如第三方要約或交易所要約或以現金髮行普通股，調整轉換率。可能會發生對票據價值產生不利影響的事件，該事件可能不會導致轉換率的調整。
票據契約中的條款可能會阻止或阻止可能對我們的證券持有人有利的業務合併。
如果在到期日之前發生根本性變化，則我們的票據持有人有權選擇要求我們回購其全部或部分票據。此外，如果在到期日之前發生基本面改革，則在某些情況下，我們將要求我們提高選擇轉換票據與此類基本面變革相關的票據的持有人的轉換率。此外，票據的契約禁止我們進行某些合併或收購，除非倖存的實體承擔票據規定的義務等。契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對我們的證券持有人有利。
一些重大重組交易可能不構成根本性變化，在這種情況下，我們沒有義務提出回購票據的提議。
發生根本性變化時，我們的票據持有人有權要求我們回購其票據。但是，如果發生其他可能對票據產生不利影響的交易，基本變更條款將無法為票據持有人提供保護。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不構成要求我們回購票據的根本性變化。如果進行任何此類交易，票據持有人將無權要求我們回購票據，儘管每筆交易都可能增加我們的負債額，或者以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響。
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目錄
我們尚未註冊票據轉換後可發行的票據或普通股（如果有），這將限制我們的票據持有人轉售票據的能力。
票據的發行和出售以及票據轉換後可發行的普通股（如果有）尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記。除非票據和票據轉換後可發行的普通股（如果有）已登記，否則票據和此類股票不得轉讓或轉售，除非交易不受或不受《證券法》和適用的州證券法的註冊要求約束。我們不打算就票據和可轉換成普通股（如果有）的轉售提交註冊聲明。
我們的票據可能沒有活躍的交易市場。
我們無意申請在任何證券交易所上市票據，也無意在任何自動交易商報價系統上安排報價。票據交易市場的流動性以及票據報價的市場價格可能會受到此類證券整體市場的變化以及我們的財務業績或前景或整個行業公司前景的變化的不利影響。因此，票據可能無法維持活躍的交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，票據持有人可能無法在特定時間出售票據，或者他們可能無法以優惠的價格出售票據。
對票據的任何負面評級都可能導致其交易價格下跌。
我們不打算對這些票據進行評級。但是，如果評級機構對票據進行評級，如果該評級機構將其對票據的評級降低到低於最初賦予票據的評級，或者以其他方式宣佈打算對票據進行信用監視，則票據的交易價格可能會下跌。
如果我們對票據的轉換率進行或未能進行某些調整，即使票據持有人沒有獲得相應的現金分配，他們也可能需要納税。
在某些情況下，票據的轉換率可能會進行調整，包括支付現金分紅。如果根據向普通股股東徵税的股息（例如現金分紅）對轉換率進行調整，則票據持有人將被視為在沒有收到任何現金的情況下獲得了需繳納美國聯邦所得税的分配。此外，在發生增加票據持有人對我們的比例權益的事件後未能調整（或充分調整）轉換率可能會被視為持有人的應納税股息。如果在到期日之前發生基本面改革，或者如果我們發出贖回通知，則在某些情況下，我們將視情況提高與整體基本面變化或贖回通知相關的票據的轉換率。這種增加也可以被視為分紅，需繳納美國聯邦所得税。目前尚不清楚任何此類被視為股息是否有資格享受美國公司向某些非美國公司持有人支付的股息通常可享受的優惠税收待遇。如果票據持有人是非美國持有人，則任何被視為的股息通常都需要繳納美國聯邦預扣税，該預扣税可以抵消持有人持有的票據或任何普通股的後續付款，或者隨後出售、交換或以其他方式處置票據（包括票據的報廢）或持有人此類普通股或其他資金或資產的任何收益。美國國税局已經提出了關於認定分配金額和時間、預扣税義務以及發行人的申報和通知義務的法規，這些法規如果獲得通過，可能會影響被視為獲得此類分配的票據受益所有人的美國聯邦所得税待遇。
我們可能會以證券持有人可能不同意的方式或可能無法產生回報的方式投資或使用出售票據所得的收益。
我們的管理層在使用出售票據的淨收益方面將有相當大的自由裁量權，我們的證券持有人將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能用於投資，以期為我們的股東帶來長期利益，這可能不會增加我們的經營業績或市場價值。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對投資回報率產生不利影響。
由於票據最初將以賬面記賬形式保存，因此持有人必須依靠DTC的程序來接收與票據有關的來文並行使其權利和補救措施。
這些票據最初以一張或多張全球票據的形式發行，這些票據以Cede & Co. 的名義註冊，是DTC的提名人。全球票據的受益權益將顯示在DTC保存的記錄上，全球票據的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。除非在有限的情況下，否則我們不會發行認證票據。因此，如果票據持有人擁有全球票據的實益權益，則不會被視為票據的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人將是票據的唯一持有人。與以其名義註冊認證票據的人不同，全球票據實益權益的所有者將無權直接根據我們徵求持有人的同意、豁免請求或其他行動採取行動。取而代之的是，這些受益所有人只能在獲得DTC或DTC參與者（如果適用）的適當代理的情況下采取行動。授予這些權利的適用程序
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目錄
代理可能不足以使全球票據受益權益的所有者及時對任何要求的行動進行投票。此外，與票據有關的通知和其他通信將發送給DTC。我們希望DTC將任何此類通信轉發給DTC參與者，而DTC參與者反過來會將此類通信轉發給間接的DTC參與者。但是，我們無法保證票據持有人會及時收到任何此類通信。

一般風險因素

我們的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認會計準則受財務會計準則委員會（“FASB”）、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。有關新會計公告對我們財務報表的影響，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註1。在執行這些聲明時遇到的任何困難都可能導致我們無法履行財務報告義務，這可能會導致監管紀律並損害投資者對我們的信心。此外，本新指南的實施或其他原則或解釋的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。
如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們及時準確地生成財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們受1934年《證券交易法》（《交易法》）、《薩班斯-奧克斯利法案》以及適用上市交易所規章制度的報告要求的約束。我們預計，這些細則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息，並積累並傳達給我們的主要執行官和財務官。
由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不足。此外，將來可能會發現我們的內部控制中的弱點。任何未能制定或維持有效控制措施的情況，在我們用於支持控制的技術系統中發現的任何缺陷，或者在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務報表。任何未能實施和維持有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們必須在根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條向美國證券交易委員會提交的定期報告中納入這些評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告。例如，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或運作水平不滿意，可能會發布負面報告。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
為了維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了包括會計相關費用在內的大量資源，並預計將繼續支出大量資源，並提供重大的管理監督。任何未能保持內部控制的充分性，或者由此導致的無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們的業務運營能力。如果我們的內部控制被認為不足，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
作為一家上市公司運營，我們承擔了鉅額成本並投入了大量的管理時間。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。例如，我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，以及證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所隨後實施的規章制度，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例的變革。遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對以下方面的需求
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目錄
我們的系統和資源，尤其是因為我們不再是 “新興成長型公司”。為了維持並在必要時改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果證券分析師不發表研究或報告，或者他們發表有關我們的業務和股票的不利或不準確的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們預計，我們的普通股交易市場將受到行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究或報告的影響。有許多知名的大型公司活躍在我們的行業和我們競爭的部分市場中，這可能意味着我們獲得的分析師覆蓋面不如競爭對手那麼廣泛。如果為我們提供報道的一位或多位分析師下調了對我們公司或股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們的股票可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的股價下跌。
我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並會因恐怖主義等人為問題而中斷。
我們的公司總部和設施位於已知的地震斷層帶附近，容易受到地震的重大破壞。公司總部和設施也容易受到人為錯誤、故意的不良行為、地震、颶風、洪水、火災、全球流行病、流行病或傳染病、戰爭、恐怖襲擊、電力損失、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件造成的損壞或中斷。我們的設施發生自然災害、恐怖主義、故意破壞或其他不當行為或其他意想不到的問題可能會導致我們的服務長時間中斷。如果發生任何災難，我們在設施中經營業務的能力可能會受到嚴重或完全的損害或破壞。我們維持的保險可能不足以彌補因災難或其他業務中斷而造成的損失。
我們可能面臨與證券訴訟相關的風險，這些風險可能導致鉅額法律費用和和解或損害賠償。
我們過去和將來都可能因違反證券法或其他相關索賠而受到索賠和訴訟，這可能會損害我們的業務並要求我們承擔鉅額費用。在法律允許的範圍內，我們通常有義務對在這些類型的訴訟中被指定為被告的現任和前任董事和高級管理人員進行賠償。無論結果如何，訴訟都可能需要管理層的高度關注，並可能導致鉅額的法律費用、和解費用或損害賠償，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
我們重述的公司註冊證書、重述的章程和特拉華州的法律可能會阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。
我們重述的公司註冊證書和重述的章程包含可能會延遲或阻止我們控制權變更的規定。這些條款還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：
•規定設立機密的董事會，每三年錯開任期；
•授權董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，其優先權優先於普通股；
•規定我們董事會的空缺由董事會任命來填補；
•禁止股東書面同意採取行動；
•要求必須在特拉華州提起某些訴訟；
•限制可以召集股東特別會議的人員；以及
•要求提前通知股東提名和提案。
此外，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條可能禁止大型股東，尤其是擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的股東，未經董事會同意，在一段時間內與我們合併或合併。
我們重述的公司註冊證書、重述的章程和《特拉華州通用公司法》中的這些條款和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為普通股支付的價格，並導致我們普通股的市場價格低於沒有這些條款時的價格。
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目錄

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。


第 3 項。優先證券違約
沒有。


第 4 項。礦山安全披露
不適用。


第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 計劃的採納和修改
開啟 2024年4月8日, 金·德卡利斯，我們的成員 董事會, 終止一項10b5‑1銷售計劃（“DeCarlis 10b5‑1計劃”），旨在滿足《交易法》第10b5‑1（c）條的肯定辯護。DeCarlis 10b5‑1 計劃原定於 2024 年 3 月 14 日起生效，直至 (1) 2024 年 12 月 16 日以及 (2) 總計 2,000該公司的普通股是根據DeCarlis 10b5‑1計劃出售的。
開啟 2024年4月10日, 克里斯·里昂，我們的 首席收入官, 終止一項10b5‑1銷售計劃（“里昂10b5‑1計劃”），旨在滿足《交易法》第10b5‑1（c）條的肯定辯護。里昂10b5‑1計劃原定於2024年3月14日至2025年2月28日生效，根據該計劃，最多為 66,1641,2該公司的普通股本可以出售。
開啟 2024年4月8日, 勞拉·塞利格，我們的 首席人事官, 終止一項10b5‑1銷售計劃（“Selig 10b5‑1計劃”），旨在滿足《交易法》第10b5‑1（c）條的肯定辯護。塞利格10b5‑1計劃原定於2024年3月14日至2024年A生效，根據該計劃，最高為 18,9441,2該公司的普通股本可以出售。
每份10b5-1計劃都包括相應董事或高級管理人員向管理該計劃的經紀商的陳述，即該董事或高級管理人員不擁有有關公司或受該計劃約束的證券的任何重大非公開信息。根據公司內幕交易政策向我們提供的與通過該計劃有關的認證中，也向公司作了類似的陳述。 這些陳述是自10b5-1計劃或認證（如適用）通過之日起提出的，僅代表截至該日期。在作出這些陳述時，無法保證該董事或高級管理人員不知道的任何重大非公開信息，也無法保證該董事或高級管理人員或公司在陳述適用日期之後獲得的任何重大非公開信息。


1假設45％的既得股份將被預扣，以履行因歸屬此類股份而產生的聯邦和州税收預扣義務。
2實際出售的股票數量將取決於某些基於業績的限制性股票單位的歸屬（如果適用），這些單位須滿足某些績效標準。
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目錄
第 6 項。展品
以下文件作為本報告的附錄提交：
以引用方式納入
展品編號
展品描述
表單
文件編號
展覽
申報日期
已歸檔
在此附上
2.1*
Model N, Inc.、Mountain Parent, LLC和Mountain Merger Sub, Inc.於2024年4月7日簽訂的合併協議和計劃。
8-K
001-35840
2.1
4/8/2024
31.1
經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。
X
31.2
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告的認證
X
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
X
32.2**
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證
X
101.INS
內聯 XBRL 實例文檔
X
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
X
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
X
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
X
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
X
101.PRE
在線 XBRL 分類擴展演示
鏈接庫文檔
X
104
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
X

*根據S-K條例第601（b）（2）項，本文件中省略了協議和合並計劃的附表。Model N將應要求向美國證券交易委員會提供任何此類附表的副本。
**該認證被視為未按照《交易法》第18條的目的提交或以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 7 日
型號 N INC.
  
來自：/s/ 約翰·埃德勒
 約翰·埃德勒
 首席財務官
 （首席財務官兼會計官）

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