修訂租約-The Plaza-Axos 4365行政大道第一次修訂租約一。當事人及日期。這項日期為_的第一修正案(“修正案”)由特拉華州有限責任公司(“房東”)太平洋大廈有限責任公司(“業主”)和特拉華州公司(“承租人”)Axos Financial，Inc.共同制定。II.獨奏會。業主與租客(前稱BofI Holding，Inc.，一家特拉華州公司)簽訂了一份日期為2018年5月14日的辦公空間租賃合同(“租賃”)，租賃位於加利福尼亞州聖地亞哥行政大道4365號的大樓(“大樓”)內的某些辦公空間，包括約60,170平方英尺的可出租平方英尺，稱為第300、1700和1800號套房。承租人及業主的若干聯屬公司亦為(A)日期經修訂的若干未註明日期的辦公空間租賃(“Eastgate Lease”)，以供租户租賃約22,097平方尺的可租用辦公空間，位於加利福尼亞州聖地亞哥Eastgate Mall的4795號(“Eastgate物業”)；及(B)日期為二零一一年十一月三十日(經修訂)的辦公空間租賃(“4350租賃”)，由承租人租賃，位於加利福尼亞州聖地亞哥La Jolla Village Drive 4350號，面積約83,799平方英尺(“4350處”)。該房地、Eastgate房地和4350處房地目前總共有166,066平方英尺的可出租面積，在此統稱為“Axos UTC房地”。業主和租客各自希望修改租約，在大樓4樓增加約19988平方英尺的可出租空間，稱為400號套房(“400號套房”)，調整基本租金，並進行下文“iii.修改”中所述的其他修改。III.修改A.基本租賃條款。現將《基本租約條款》修改如下：1.自400號套房生效之日起，(A)對第2項進行修正，在該房產中增加“400號套房”；以及(B)將本修正案所附的附件A添加到租賃附件A中。2.現將第4項修訂如下：“預計400號套房開工日期：2023年11月1日。”套間400的實際開工日期應如下文第III.B節所規定。“3.套間400自開工之日起生效，對第6項作如下修正：套間400的估計月數(或不足一月)每可租平方英尺套間400的月租1至12$3.90$77,953.20 13至24$4.06$81,151.28 25至36$4.22$84,349.36 37至48$4.39$87,747.32 49至60$4.57$91,345.16 61至72$4.75$94,943.00 73至80$4.94$98,740.72，儘管上述基本租金附表與此相反只要承租人沒有出現金錢違約(定義見租約第14.1條)，承租人即有權在租賃期400的第2、3、4、5及6個月(“遞減期”)享受5個完整歷月的基本租金減免，總額為389,766.00美元(即每月77,953.20美元)(“遞減基本租金”)。如果租户在任何適用的治癒期過後的任何時間違約，而本租賃被業主終止，則所有未攤銷遞減基本租金(即根據遞減基本租金在初始期限內按月等額攤銷，不計利息)應立即到期並應支付。租户在違約情況下支付的基本租金不應限制或影響業主根據本租約、法律或衡平法享有的任何其他權利。除基本租金外，除基本租金外，本租約所指定的所有其他額外租金及其他成本及收費仍須根據本租約的條文(如本租約的明文規定)到期及支付。4.自400套房開工之日起，應修改第7項，增加400套房的下列內容：

租約修正案-The Plaza-Axos 4365行政大道2“7.套房400的物業税税基：房東相對於套房400產生的每平方英尺租金的物業税，可歸因於截至2024年6月30日的12個月期間(”基準年“)。400套房的建築成本基準：房東相對於400套房產生的每可出租平方英尺的建築成本，可歸因於基準年。套間400的費用回收期：在截至6月30日的期間(或第一個和最後一個租賃年度的部分期間)，每12個月一次。為澄清和避免疑問，(I)承租人沒有義務支付承租人的建築費用和物業税份額，僅適用於套房400，從套房400的實際開工日期開始至之後整整12個日曆月的日期結束；以及(Ii)承租人就每個適用的費用回收期支付承租人應分擔的建築成本和物業税的義務，僅限於套房400，應從套房400開工之日的一週年起開始。“5.自套房400開工之日起，第8項應修改，增加”和套房400，約19988平方英尺可出租“。在將套房400添加到房地後，Axos UTC房地將擁有總計186,054平方英尺的可出租面積。6.自400號套房開始實施之日起，第11項應修改如下：“11.400號套房停車：根據本租約附件C的規定，承租人除有權不時租用與承租人租賃的大樓內其他空間有關的任何停車證外，還應與400號套房相比，按每月80.00美元的費率出租至少35張未預留停車證和最多71張未預留停車證，直至2025年8月31日。此後，租户租用的停車通行證應按房東現行的月租計算。承租人還有權根據本租約附件C中的規定，隨時以業主當時的現行市場價格(即，截至本修正案之日，每個許可證每月185.00美元)，將最多5張月票轉換為預留停車證。B.生效日期。如本文所用，“套房400的開工日期”應發生在(I)如下所述的套房400被認為準備好入住的日期和(Ii)2023年11月1日兩者中較晚的日期。根據房東的要求，雙方應立即以房東提供的表格(“套房400開工備忘錄”)紀念400套房的實際開工日期；如果承租人未能在5個工作日內簽署並將400套房開工備忘錄退還給房東(或在該期限內對此提出具體的書面反對意見)，則房東對400套房開工日期的決定為最終決定。如果房東在適用的範圍內，(A)根據本修正案所附工作書，基本上完成了要求房東完成的承租人改進工作，但對於不會對承租人使用和佔用預定用途的房屋造成實質性幹擾的次要清單事項，並且已獲得與此類工作相關的承租人佔用所需的政府批准，並且已為承租人提供合理進入套房400的途徑，以便可以在不受不合理幹擾的情況下使用套房400，則在適用的範圍內，套房400應被視為“準備好入住”，及(C)根據租約規定須由業主提供併為租客使用Suite 400提供合理必要的所有屋宇設施。C.延遲佔有。如果房東因任何原因未能在上文第III.A.2節規定的400套房的預計開工日期或之前將400套房的所有權交付給租客，則本修正案不應無效或不可撤銷，房東也不對由此造成的任何損失或損害對租客負責。但是，在以上第III.B節規定的套房開工日期之前，承租人不承擔400套房的任何租金或額外租金(包括但不限於基本租金和承租人分攤的建築成本和物業税)，除非房東未能基本完成以上第III.B(I)節要求業主進行的所有工作(包括但不限於本修正案所附工作信函中描述的任何租户延誤)，則應視為套房400已準備好入住，房東有權獲得租户的全面履行(包括支付租金)，到目前為止，如果沒有租户的延誤，房東應該能夠基本完成這些工作，並將Suite400交付給租户(S)。D.延長本租約的權利。本租約中題為“展期權利”的第3.4節對該房產保持十足效力和效力(現予修訂)，前提是承租人已根據本租約第3.5節有效行使其各自的展期權利。

修訂租約-廣場-Axos 4365行政大道3 Eastgate租約及4350租約第3.5節，使承租人繼續租用整個Axos UTC物業。E.標牌。房東應自負費用，在400號套房的入口處附近貼上並維護一個標誌(僅限於承租人的姓名)，並應在大樓的大堂目錄中增加一個識別條。根據租約第5.2節的規定，對初始標牌的任何後續更改應由承租人承擔費用。F.租户改進。房東特此同意按照本合同附件附件B工作書的規定完成400號套房的租户改造。G.SDN列表。承租人在此聲明並保證，承租人或任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員或承租人的其他負責人(統稱為“承租人”)均不會被列為美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)發佈的此類個人和實體名單上的特別指定國家和受封鎖個人(“SDN”)。如果承租人或任何承租人被列為或成為SDN，承租人應被視為違反本租約，房東有權在書面通知承租人後立即終止租約。IV.一般情況A.修訂的效力。本租約現予批准，並應保持十足效力，除非且僅限於本修正案對其進行修改。B.整個協議。本修正案體現了房東和租客之間關於上述“三.修改”中所述修改的全部諒解，並且只有由房東和租客簽署的書面文件才能更改。C.對應方；數字簽名。如果本修正案以副本形式執行，則在此聲明每一項修正案均為原件；然而，所有修正案應僅構成一項相同的修正案。在任何訴訟或訴訟中，本修正案的任何照相、影印或其他副本均可在沒有依據的情況下被提出作為證據。如果適用，雙方同意接受本修正案的數字圖像(包括但不限於PDF、JPEG、GIF文件或其他電子簽名形式的圖像)，以反映雙方或一方的執行情況，作為真實和正確的原件。D.定義的術語。本修正案中以首字母大寫字母開頭並在租賃中定義的所有單詞在本修正案中的含義與在租賃中的含義相同，除非在本修正案中另有定義。E.當局。如果承租人是公司、有限責任公司或合夥企業，或由它們中的任何一個組成，則每個代表公司、有限責任公司或合夥企業簽署本修正案的個人表示，他或她已被正式授權代表該實體簽署和交付本修正案，並且本修正案根據其條款對該實體具有約束力。F.認證接入專家。截至本修正案發佈之日，加州民法典1938節中提到的認證訪問專家尚未對建築和項目進行檢查。G.Brokers。修訂基本租賃條款第10項及第XVIII條，以規定雙方承認下列各方為協商本修訂的經紀，並同意業主應負責根據其與該等經紀的單獨協議向該等經紀支付經紀佣金：歐文地產公司(“業主經紀”)是業主的獨家代理，而Newmark Knight Frank(“租客的經紀”)則是租客的獨家代理。通過執行本修正案，房東和租客在此確認並確認(A)收到符合加州民法典2079.16要求的房地產代理關係披露副本，以及(B)此處指定的代理關係，該確認和確認明確是為了租户的經紀人的利益而做出的。通過執行本修正案，房東和租户執行了對本修正案中規定的代理關係的確認。經修正的租賃條款第十八條的擔保和賠償條款在本修正案的談判中具有約束力並可強制執行。H.保證金。本修正案不需要額外的保證金。[以下頁面上的簽名]

修訂租約-The Plaza-Axos 4365行政大道4 V.執行。房東和租客在“一、當事人和日期”中規定的日期執行本修正案。上面。房東：特拉華州太平洋大廈有限責任公司，史蒂文·M·凱斯執行副總裁總裁寫字樓物業克里斯托弗·加什副總裁運營辦公室物業凱斯執行副總裁總裁寫字樓物業[[遺囑執行人1的姓名]][[《執行者1》標題行1]][[《執行者1》標題行2]][[遺囑執行人2簽名]]運營副總裁克里斯托弗·加什總裁[[遺囑執行人2姓名]][[《執行者2》標題行1]][[《執行者2》標題行2]][[審閲者初始1]]租户：Axos Financial，Inc.，特拉華州一家公司[[租户1簽名]]德里克·沃爾什[[租户1名稱]]首席財務官[[租户1標題]]租户2標題]][擔保人2標題]]_______________

修訂租約-廣場-Axos 4365行政大道1號展示400號套房的平面圖

租約修正案-廣場-Axos 4365行政大道2證據B，工作信函美元津貼[第二代空間]承租人改善工程(這裏稱為“承租人改善”)應包括根據業主和租客雙方批准的計劃和規格完成房屋所需的任何工程。承租人的改進應由業主聘請的總承包商進行，並根據業主指定的1名總承包商和最多2名由承租人提出並經業主書面批准的其他總承包商提交的競爭性投標進行選擇。房東可以要求一個或多個指定的分行業是工會承包商。這項工作應按照下述程序和要求進行。一、建築和施工程序：承租人已批准或應在以下規定的時間段內批准一份詳細的房屋空間平面圖，該平面圖由業主為本協議所述工作聘請的建築師赫克斯·哈里斯(“業主的建築師”)編制，其中包括內部隔斷、天花板、內部裝修、內部辦公室門、套房入口、地板覆蓋物、窗簾、照明、電氣和電話插座、管道連接、重地板負荷和其他特殊要求(“初步平面圖”)，以及(Ii)由業主為本協議所述工作而聘請的承包商(“業主的承包商”)所編制的概算。業主將完成或安排完成租户改善工程的費用(“初步費用估計”)。在適用的範圍內，初步計劃應包括業主建築標準承租人的改進、材料和項目規格。承租人應在收到初步計劃後3個工作日內簽署初步計劃並將其交付業主，以批准或不批准初步計劃。如果承租人不同意任何事項，承租人應詳細説明不同意的理由，房東應嘗試修改初步計劃，以便以雙方滿意的方式納入租户建議的修訂；但在任何情況下，承租人無權要求更改或增加初步計劃，以利用房東貢獻的任何未使用部分(定義如下)。然而，儘管有上述規定，承租人應在不遲於2023年4月28日(“計劃批准日”)在各方面批准初步計劃，但應理解，承租人未能這樣做將構成本修正案中的“承租人延誤”。B.在計劃批准日或之前，承租人應以書面形式向業主或業主建築師提供業主要求的所有規格和信息，用於編制最終施工文件和成本，包括但不限於承租人對牆面和地板飾面的最終選擇，承租人設備的完整規格和位置(包括負荷和暖通空調要求)，以及將安裝在房屋內的所有其他非建築標準改進的細節(統稱為“規劃信息”)。就本修正案而言，承租人未能在計劃批准日期前提供節目安排信息應構成承租人延誤。承租人明白，承租人改進的最終施工文件應以規劃信息為依據，因此，此類信息必須準確和完整。在承租人批准初步計劃和初步成本估算並交付完整的規劃信息後，業主建築師和工程師應編制施工圖和規範(“施工圖和規範”)並交付給各方，業主承包商應根據施工圖和規範編制承租人改進的最終施工成本估算(“最終成本估算”)。承租人收到施工圖和規範以及最終成本估算後，應有5個工作日的時間批准或不批准，任何不同意或要求的修改應僅限於已批准的初步計劃或初步成本估算中未包含的項目；但承租人在任何情況下都無權僅出於使用業主貢獻的任何未使用部分的目的而要求更改或增加施工圖和規範。在任何情況下，如果最終成本估算不超過批准的初步成本估算，承租人不得不批准。如果承租人不批准施工圖和規範以及最終成本估算，則不批准應附有詳細的修訂清單。承租人要求並經業主接受的任何修改應由業主建築師納入一套修改後的施工圖和規格及最終造價概算，承租人應在收到後3個工作日內以書面形式批准，不得進一步修改。承租人未能及時遵守本款的任何要求，應構成承租人的延誤。

租約修訂-廣場-Axos 4365行政大道3 D不言而喻，初步平面圖、施工圖和規格的任何更改，應事先得到業主的批准，批准不得無理扣留、限制或拖延，前提是此類更改不影響建築系統或結構部件。房東應在收到相關文件後3個工作日內(如有變更，則在2個工作日內)確定任何不批准的項目。如果房東批准了需要房東進行任何附屬建築改造或其他合理的自掏腰包支出的工作，則除非房東繳費的剩餘餘額(可通過額外津貼增加)如下所述，否則租户在收到房東詳細列出相關費用及其依據的分項發票後，除應承擔本協議規定的其他義務外，應立即向房東支付相關費用。E.施工圖和規格書經批准後，業主應按上述規定進行競爭性投標。每個投標承包商應使用業主指定的電氣、機械、管道和消防/生命安全工程師和分包商。所有其他分包商應得到業主的合理批准，業主可要求一個或多個指定的分包商為工會承包商。應選擇責任最低的投標人作為業主總承包商，投標額應視為本合同的“最終成本估算”。F.如果承租人以書面形式要求修改已批准的施工圖和規範(“更改”)，則只要業主憑其唯一但合理的酌情權接受此類更改(但在任何情況下，任何更改均不得影響建築系統或結構部件)，業主應在實際可行的情況下儘快以書面逐項更改單通知租户完工成本的任何增加和/或承租人的任何延遲。承租人應在收到業主的變更單後2個工作日內以書面形式批准或不批准該變更單。如業主的供款(如可因額外津貼而增加)已全部用完，承租人在批准更改時，須同時支付因此而增加的竣工費用。據瞭解，在租户批准變更令之前，房東沒有義務中斷或修改租户的改善工作。G.儘管租賃合同中有任何相反的規定，但如果業主、其代表和/或其顧問及時提供本合同規定的提交文件，而承租人未能遵守本工作書中規定的任何期限，未能在3個工作日內批准或合理地不批准任何提交文件，未能在計劃批准日之前批准或合理地以書面形式不批准初步計劃，未能在計劃批准日之前提供業主要求的所有規劃信息，未能在本合同規定的時間內批准或合理不批准施工圖和規格書，要求任何變更，未能及時支付本合同項下到期的任何款項，提供不準確或錯誤的規格或其他信息，或以其他方式延誤租户改進的完成(包括但不限於指定不能隨時獲得的材料，前提是房東及時向租户提供這種不可用的通知)或入住證的簽發(前述任何一項在本修正案中稱為“租户延誤”)，則租户應承擔由此產生的任何額外建築成本，並且對於所有目的，包括租户支付租金的義務，Suite 400的開工日期應被視為已經發生，自房東合理確定如果不是租户集體延誤，它本可以將物業交付給租户的日期起計算。如果房東根據前述規定決定應提前開工日期，則應以書面形式通知租客，包括確定的依據。房東的決定應為最終決定，除非承租人在租客選擇後10個工作日內，根據其房地產仲裁規則向美國仲裁協會提出具有約束力的仲裁，以書面形式通知房東，並可在任何有管轄權的法院對仲裁裁決進行判決。在仲裁程序有結果之前，承租人應根據房東的上述通知中規定的400號套房的開工日期，及時支付租約項下到期的所有租金。H.房東應允許租户及其代理人在400套房預計開工日期前45天進入房屋，以便承租人可以在業主事先書面批准的情況下，通過其自己的承包商完成本合同項下的任何工作，批准不得以業主代表合理滿意的方式和條款和條件進行，不得無理地拒絕、附加條件或拖延。然而，在套房400生效日期之前進入該房屋的上述許可證是以承租人的

修正租賃-廣場-Axos 4365行政大道4承包商及其分包商和員工和諧工作，不對業主正在進行的工作造成實質性幹擾。如果在任何時候進入會導致不和諧或幹擾房東正在進行的工作，房東可以在24小時書面通知租户的情況下收回本許可證。許可證還以承租人承包商遵守房東對第三方承包商和分包商施加的所有要求為條件，包括但不限於承租人及其承包商和分包商維護工人賠償、公共責任和財產損害保險的金額和公司以及房東滿意的表格，並在進行任何此類進入之前向房東提供此類保險的證書。除非承租人在房產內開始經營活動，否則該入場應被視為符合租約的所有條款，但支付租金的契諾除外。房東對承租人進行的任何此類工作可能發生的任何傷害、損失或損壞不負任何責任，這些傷害、損失或損壞完全由承租人承擔風險。在任何情況下，承租人的承包商未能完成房屋內的任何工作都不能延長套房400的開工日期。承租人特此指定FVP Technology&Operations的麗莎·古德温為其代表、代理人和事實代理人，負責接收通知、批准提交和發出變更請求，房東有權依賴此人(S)的授權和指令，如同承租人直接發出的授權和指令一樣。承租人在向業主發出書面通知後，可隨時修改其施工代表(S)的指定。承租人改善工程的費用房東應根據業主和承租人雙方批准的最終施工圖和規格，按照最終造價概算中顯示的建築費用(符合本工作書的規定)完成或安排完成承租人的改造工程。房東應支付最高1,599,040.00美元(“房東出資”)的最終建築成本(“完工成本”)，按每平方英尺租金80.00美元計算，其餘部分(“承租人出資”)由承租人承擔全部責任。如果完成租户改造的實際成本低於房東規定的最高限額，則節省的費用將用於房東的利益，租户無權獲得任何信用或付款，或將節省的費用用於額外的工作。即使租約中有任何相反的規定，在2024年6月30日或之前未使用的業主貢獻的任何部分，將不適用於業主和租户的利益，無權獲得任何與此相關的信貸或付款。B.房東應向租客提供不超過45,163.28美元(“額外津貼”)的額外津貼，用於竣工費用(不用於任何搬家費用、房租和電費或租金減免)，如果竣工費用超過房東的貢獻，則不得超過此金額。即使租約有任何相反的規定，在2024年6月30日或之前未使用的額外津貼的任何部分，將不適用於業主和租客的利益，無權獲得任何與此相關的信貸或付款。C.竣工成本應包括業主在完成承租人改進工程時支付給非關聯第三方的所有實際自付費用，包括但不限於：(I)在工程實施過程中向建築師、工程師、承包商、分包商和其他第三方顧問支付的費用；(Ii)向政府機構支付的許可費和其他款項；(Iii)工程中包含或與工程相關的所有材料的費用(不包括與場地有關的任何傢俱、固定裝置和設備)，以及(Iv)鑰匙和標牌費用。竣工費用還應包括支付給業主的行政/監理費，金額為業主分攤額的3%(即47,971.20美元)。在承租人改建工程開始之前，承租人應向房東支付批准的最終成本概算中規定的承租人分攤額。此外，如果由於承租人要求的修改或額外費用並未反映在批准的施工圖上，或由於承租人延誤，承租人改進的實際完工成本大於最終成本估計，則即使房東貢獻的任何未使用部分，承租人應在提交分項發票後10天內向房東支付所有此類額外費用，包括任何合理的額外建築費。如果承租人拖欠根據本工作書到期的任何款項，房東應(除所有其他補救措施外)享有與承租人未能根據本租賃支付租金的情況下相同的權利。