美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(規則第14a-101條)

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

（修改號 )

選中相應的框：

x			初步委託書
o			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
o			最終委託書
o			權威的附加材料
o			根據第240.14a-12條徵求材料

創新公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

2024年年會通知

和

委託書

尊敬的Innovate Corp.股東：

我們很高興邀請您參加特拉華州一家公司Innovate Corp.的2024年股東年會(簡稱2024年年會或年會)。我們將於2024年6月13日(星期四)上午11點舉行2024年年會。東部時間。2024年年會將完全通過遠程通信以虛擬會議的形式舉行。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議之前和會議期間通過訪問Meetnow.global/MKNZZW5在隨附的委託書中描述的會議日期和時間提交問題。您將不能親自出席2024年年會。你需要在你的通知或委託書上寫上控制號碼才能參加年會。以街道名義持有的股票的受益所有者將需要遵循持有其股票的經紀商、銀行或其他被提名人提供的説明。網上入住將於上午10：30開始。(東部)，2024年6月13日。一旦被錄取，您可以按照會議網站上的説明參加會議並在年會期間投票。

將在2024年股東周年大會上審議和表決的事項在2024年股東周年大會通知中進行了描述，並在本函所附的委託書材料中進行了更全面的闡述。我們鼓勵您仔細閲讀所有這些材料，然後使用隨附的代理卡進行投票。

我們正在通過互聯網提供我們的代理材料。將我們的代理材料以電子方式提供給股東，使我們能夠通過保護自然資源和降低與代理材料分發相關的打印和郵寄成本來實現綠色環保。為了確保您出席2024年年會，我們敦促您通過以下方式對您的股票進行投票：(I)通過互聯網www.Investorvote.com/vate；(Ii)按照您在郵件中收到並在該網站上提供的關於互聯網上可獲得代理材料的通知(“通知”)上的説明通過電話進行投票；或(Iii)如果您已通過郵寄要求代理材料和代理卡的紙質副本，請簽署、投票並將您的代理卡退回至Innoative Corp.，ComputerShare Investor Services，郵政信箱43101，普羅維登斯，RI 02040-5067通過美國普通郵件或通過隔夜郵件發送至計算機股票投資者服務部，地址為羅亞爾大街150Royall St.，Suite101，Canon，MA 02021。有關如何投票您的股票的具體説明，請查看通知和隨附的委託書中詳細説明的每個投票選項的説明。

該通知及委託書及截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2023年年報”)可於本公司網站www.Innoatecorp.com的“投資者關係-股票資料-代理資料”欄目查閲及印製。您也可以在www.edocumentview.com/VATE和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得這些材料。這些材料於4月左右首次在我們的網站上發送或提供給股東。[__]，2024年。任何股東均可在不向股東支付費用的情況下，要求以郵寄或電子郵件方式接收印刷形式的代理材料。為確保及時交貨，請務必在2024年6月3日之前完成此請求。如果您希望收到代理材料的打印副本或電子郵件副本，您應按照通知中的説明索取此類材料。否則，您不會收到代理材料的打印副本或電子郵件副本。

如果您對待表決的提案有任何疑問，請致電我們的代理徵集代理Okapi Partners LLC，電話：(877)629-6355。

感謝您對創新的持續支持和興趣。我們期待着您參加2024年6月13日(星期四)舉行的2024年年會。

.

			創新公司。 麥迪遜大道295號，12樓 紐約州紐約市，郵編：10017

致我們的股東：

美國特拉華州的一家公司Innovate Corp.(“Innovate”或“公司”)將於2024年6月13日(星期四)上午11點舉行其2024年股東年會(“2024年年會”或“年會”)。東部時間。2024年年會將完全通過遠程通信以虛擬會議的形式舉行。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議之前和會議期間通過訪問Meetnow.global/MKNZZW5提交您的問題，會議日期和時間在隨附的委託書中描述。您將不能親自出席2024年年會。你需要在你的通知或委託書上寫上控制號碼才能參加年會。以街道名義持有的股票的受益所有者將需要遵循持有其股票的經紀商、銀行或其他被提名人提供的説明。網上入住將於上午10：30開始。(東部)，2024年6月13日。一旦被錄取，您可以按照會議網站上的説明參加會議並在年會期間投票。

於2024年股東周年大會上，持有本公司普通股每股面值$0.001(“普通股”)、系列A-3可轉換參與優先股，每股面值$0.001(“系列A-3優先股”)及系列A-4可轉換參與優先股，每股面值$0.001(連同A-3系列優先股，“優先股”)，於2024年4月17日收市時均已發行，並有權投票。在年度會議上表決的記錄日期(“記錄日期”)將被要求對以下提議進行表決：

1.有權選舉隨附的委託書(“委託書”)中確定的四名被提名人，每個人的任期至2025年股東年會及其繼任者被正式選出並具有資格為止(“選舉建議書”)。

2.我同意在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬(“薪酬投票發言權”)。

3.批准對公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修正案，以規定對公司某些高級人員的免責，如特拉華州法律最近修正案所允許的(“高級人員免責提案”)。

4.同意批准公司註冊證書修正案，將普通股的法定股數從1.6億股增加到2.7億股(《法定股份提案》)。

5.我同意批准對公司註冊證書的修正案，以在2024年12月31日之前的任何時間對普通股每股流通股進行反向股票拆分，比例為2比1和10比1之間的任何整數，具體比例將由我們的董事會酌情設定在該範圍內

未經我們的股東進一步批准或授權(“反向股票拆分方案”)。

6.同意批准對Innoate Corp.第二次修訂和重新修訂的2014年綜合股權獎勵計劃的修正案，以增加根據該計劃可供發行的普通股數量(《第二個A&R 2014計劃建議》)。

7.同意於2024年7月25日，即他開始受僱於本公司一週年之日，批准授予我們臨時首席執行官的限制性股票單位和股票期權獎勵(“股權獎勵歸屬建議”)。

8.批准將最多35,000股公司的C系列無投票權參與可轉換優先股(“C系列優先股”)轉換為普通股，每股面值0.001美元，與供股和同時私募有關，但轉換C系列優先股時發行普通股需要根據紐約證券交易所的規則和法規批准(“供股建議”)。

9.同意批准委任BDO USA，P.C.為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所(“會計師事務所建議書”)。

10.我們有權考慮在2024年年會或其任何延期、推遲或休會之前適當提出的任何其他事務並採取行動。

只有在記錄日期收盤時有權投票的普通股和已發行優先股記錄的股東才有權在2024年股東周年大會及其任何延期、延期或休會上投票。有權在年會上投票的股東名單將在2024年年會之前10天內公開供任何有權在與年會相關的會議上投票的股東查閲，要求在正常營業時間內通過電子郵件發送到創新公司祕書辦公室，郵箱為corpsec@Innovatecorp.com。有權在年會上投票的股東名單也將在會議期間開放供任何股東審查。

您的投票非常重要。我們感謝您及時抽出時間進行投票。在閲讀隨附的委託書後，請儘快安排對您的股票進行投票，以確保法定人數的存在。如《代理材料互聯網可獲得性通知》中所述，您的股票可以通過互聯網、電話投票，或者，如果您通過郵寄方式要求獲得代理材料和代理卡的紙質副本，則可以通過填寫、簽署和退還代理材料隨附的郵資預付信封中的代理卡。

Innovate董事會建議股東投票如下：

如果您對將要表決的提案有任何疑問，請致電我們的律師Okapi Partners LLC，電話：(877)629-6355。

您的投票非常重要。請通過互聯網或電話儘快為您的股票投票，或者，如果您通過郵寄方式要求提供代理材料和代理卡的紙質副本，請填寫、簽署並退回隨代理材料提供的信封中的代理卡，如果在美國郵寄，則不需要郵資。決定參加2024年年會的股東，如果願意，可以撤銷他們的委託書，並在會議上投票表決。

正如互聯網上可獲得代理材料的通知中所述，代理聲明和我們截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告的副本可在WWW.INNOVATECORP.COM(投資者關係-股票信息-代理材料)上獲得。

目錄

2024年年會概況

本委託書(以下簡稱“委託書”)是就本公司董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書以供於2024年6月13日(星期四)上午11時舉行的2024年股東周年大會(“2024年年會”或“年會”)而提供的。東部時間，以及其任何延期、延期或延期。本委託書中使用的術語“Innovate”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Innovate Corp.、特拉華州的一家公司及其子公司，除非上下文另有説明。

我如何參加2024年年會？

2024年年會將於2024年6月13日(星期四)上午11點舉行。東部時間。2024年年會將完全通過遠程通信以虛擬會議的形式舉行。註冊股東將能夠通過訪問MeetNow/MKNZZW5在線參加2024年年會，在那裏您將能夠以電子方式投票並提交問題。您將不能親自出席2024年年會。您需要在您的通知上或您的代理卡上顯示控制號碼才能參加年會。以街道名義持有的股份的受益所有者必須遵循以下兩種選擇之一。

提前註冊：向ComputerShare提交您的經紀人或銀行提供的您的代理權證明(“合法代理”)，以反映您持有的Innovate Corp.股份，以及您的姓名和電子郵件地址。申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在2024年6月10日之前收到。我們將在收到您的註冊材料後，通過電子郵件確認您的註冊。請通過以下方式提交您的申請和您的法定委託書的副本：LegalProxy@Computer Share.com或郵寄：ComputerShare，Innovate Corp.Legal Proxy，PO Box 43001，普羅維登斯，RI 02940-3001。

無需事先註冊即可在年會當天訪問：對於2024年代理季，我們將繼續遵循商定的行業解決方案，允許受益者在年會期間註冊並能夠出席、提問和投票。我們預計，絕大多數受益持有人將能夠充分參與，使用他們的投票指示表格或電子郵件中收到的控制號碼。此選項旨在為受益持有人提供便利，不能保證此選項將適用於所有類型的受益持有人投票控制號碼。備註：未能向任何或所有實益持有人提供此項選擇，不會影響股東周年大會的有效性。為了確保您能夠在年會上出席、提問和投票，您應該使用上面的“提前註冊”選項。

一旦被錄取，您可以按照會議網站上的説明參加會議並在2024年年會期間投票。你不需要參加2024年年會就可以投票。

我如何在2024年年會上參與並提問？

為了在2024年年會上提交問題，您需要在郵件中收到的通知或代理卡上打印的控制號碼，或者如果您選擇以電子方式接收材料，則需要通過電子郵件打印控制號碼。您可以在2024年年會開始前30分鐘登錄並在線提交問題。如果您想在2024年年會期間提交問題，登錄網絡直播後，只需點擊屏幕頂部的“Q&A”圖標，輸入您的問題，然後點擊“Send”即可提交。在我們表示問答環節結束之前，您可以提交問題。

如果我在登錄或參加2024年年會網絡直播時遇到技術或其他“IT”問題，該怎麼辦？

虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。注意：Internet Explorer不是受支持的瀏覽器。與會者應確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的WiFi連接。鼓勵股東在會議開始前至少30分鐘登錄網絡直播，以測試他們的互聯網連接。如果您在辦理登機手續時遇到技術困難，請撥打1-888-724-2416(免費)或1-781-575-2748(國際通行費)尋求幫助。

我必須提供什麼文件才能在2024年年會上在線投票？

如果您是記錄在案的股東，並在訪問會議時提供您的控制號碼，您可以在2024年年會網絡直播期間投票以您的名義註冊的所有股票。如果您不是任何股票的股東(即，您的全部或部分股票不是以您的名義登記的，而是以“街道名稱”登記的，並由您的經紀人、銀行或其他機構為您的利益持有)，您必須遵循持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明。

為什麼我會收到代理材料？

這些委託書材料是為本公司董事會為2024年年會及其任何延期、延期或休會徵集委託書而向您提供的。委託書材料包括我們的Innovate Corp.股東2024年股東周年大會通知、本委託書、代理卡和我們截至2023年12月31日的Form 10-K年報(“2023年年報”)。代理材料包括將在2024年年會上討論和投票的事項的詳細信息，併為您提供投票所需的信息，無論您是否參加2024年年會。

Innovate預計將在4月或4月左右向所有有權在2024年年會上投票的登記股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(以下簡稱通知[__], 2024.

我可以在互聯網上訪問這些代理材料嗎？

是。本委託書和2023年年度報告可在我們網站www.Innovatecorp.com的“投資者關係-股票信息-代理材料”部分免費獲取。您也可以在www.edocumentview.com/vate和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站www.sec.gov上獲得這些材料。

誰有投票權？

持有公司普通股、每股票面價值0.001美元(“普通股”)、A-3系列可轉換參與優先股、每股面值0.001美元(“A-3優先股”)和A-4系列可轉換參與優先股、每股面值0.001美元(“A-4優先股”，與A-3優先股一起，“優先股”)的股東，截至2024年4月17日，即2024年年會投票的記錄日期(“記錄日期”)收盤時，有權在2024年年會上投票。C系列優先股的持有者無權在2024年年會上投票。

我有多少票？

如本委託書所進一步描述，於記錄日期發行的每一股已發行普通股，其持有人均有權就將於2024年股東周年大會表決的每一事項投一票而不累積。在2024年年會之前，優先股持有人將在所有事項上與普通股持有人在折算後的基礎上作為一個類別一起投票。

截至2024年股東周年大會的記錄日期，共有(I)79,885,927股已發行並有權投票的普通股，(Ii)6,125股A-3系列優先股，按折算後相當於2,256,983股普通股，及(Iii)10,000股A-4系列優先股，按折算後相當於2,488,367股普通股。因此，截至記錄日期，共有84,631,277股普通股(包括轉換後的優先股)已發行並有權投票。

我該怎麼投票？

無論您是否計劃參加2024年年會，我們都敦促您通過代理投票。如果您通過代理投票，則代理卡上指定的個人或您的“代理人”將按照您指定的方式投票。如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，您的投票將根據董事會的建議進行投票。代表投票不會影響您參加2024年年會的權利。

如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理直接以您的名義登記的，您可以投票：

如你的股份是以“街道名稱”持有(即以銀行、經紀或其他代名人的名義持有，而該銀行、經紀或其他代名人是紀錄保持者)，你必須向該銀行、經紀或其他代名人提供有關如何投票你的股份的指示，並可按以下方式投票：

董事會如何建議我對提案進行投票？

如果在2024年年會上提出任何其他事項，您的委託書規定，您的股票將由代理卡上列出的委託書持有人根據其酌情決定權進行投票。截至提交本委託書時，除本委託書中描述的事項外，我們不知道2024年年會上需要採取行動的事項。

我可以更改或撤銷我的委託書嗎？

您可以在2024年年會之前的任何時間更改或撤銷您之前提交的委託書，或者，如果您虛擬地參加了2024年年會，則可以在2024年年會上更改或撤銷您之前提交的委託書。

如果您以記錄持有人的身份持有您的股票，您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的委託書：

·如上文所述，隨後通過互聯網或電話重新投票；

·簽署一張新的代理卡，其日期晚於您之前交付的委託書，並按上述指示提交；或

·在2024年年會期間投票。

您也可以在2024年年會之前向公司公司祕書邁克爾·J·塞納遞交一封簽署的撤銷信，地址為紐約麥迪遜大道295號12樓，NY 10017，以撤銷您的委託書，聲明您已撤銷您的委託書。如果您打算通過提供此類書面通知來撤銷您的委託書，我們建議您也通過電子郵件發送副本至corpsec@Innovatecorp.com。

你最近註明日期的委託卡、互聯網或電話投票是被計算在內的。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人的指示更改您的投票指示。

如果我收到多個通知或代理卡怎麼辦？

如果您在一個以上的賬户持有我們的普通股或優先股，您可能會收到不止一份通知，或者如果您要求代理材料，則會收到不止一張代理卡，這些股票可能是登記形式的，也可能是以街道名稱持有的。請按照“如何投票？”中描述的方式進行投票。為每個帳户，以確保您的所有股份投票。

如果我不投票或指示我的被提名人如何投票，我的股票是否會被投票？

如果您的股票是以您的名義註冊的，如果您沒有通過互聯網、電話或填寫、簽署和退回您的代理卡進行投票，如果您要求打印代理材料，或者在2024年年會期間，如上所述，我如何投票？這些股票將不會被投票。

對於以街道名義持有的股票，您的銀行、經紀商或其他被指定人通常有權在“例行”事項上投票表決未經指示的股份，但不能在“非例行”事項上表決此類未經指示的股份。如果您的銀行、經紀商或其他被提名人因未收到您的指示且對該事項沒有酌情投票權，或因為您的銀行、經紀商或其他被提名人選擇不就其擁有酌情投票權的事項投票，而不能就您的股票就某一特定事項投票，則將發生“經紀商無投票權”。根據適用規則，選舉建議、薪酬投票發言權、官員免責建議、第二次A&R 2014計劃建議、股權獎勵歸屬建議和供股建議被視為非例行事項，因此，您的銀行、經紀商或其他代名人無權就該等事項投票表決您未獲指示的股份。因此，如果你以街頭名義持有你的股票，如果你想要計算你的選票，那麼指示你的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票是至關重要的。

批准每個提案需要投多少票？如何計票？

關於選舉建議，在一次無競爭的董事選舉中，公司第四次修訂和重新修訂的附例(“附例”)規定，董事將由普通股和優先股持有人在2024年年會上以多數票選出，作為單一類別投票(優先股投票

按折算後的基準計算)。這意味着投票給每個被提名人的股票數量必須超過該被提名人所投選票的50%。有投票權的股東可以投票支持任何或所有這些被提名人，也可以投票反對任何或所有這些被提名人。棄權票和中間人反對票對董事選舉的結果沒有影響。

關於授權股份提案，普通股持有人在2024年年會上以多數票投贊成票，作為一個類別分開投票，以及普通股和優先股持有人在2024年年會上以多數票贊成，作為一個類別一起投票(優先股投票權按折算後的基準進行投票)，將構成股東對本提案的批准。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

關於反向股票分拆方案和配股方案，普通股和優先股持有人在2024年年會上投下的多數贊成票，作為一個類別一起投票(優先股投票權按折算後的基準進行投票)，將構成股東對本提案的批准。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

關於薪酬投票的發言權，第二個A&R 2014計劃提案，股權獎勵歸屬提案和會計師事務所提案，多數普通股和優先股持有人的贊成票，作為單一類別投票(優先股投票權在轉換後的基礎上)，親自或委託代表出席2024年年會，將構成股東對提案的批准，在薪酬投票發言權的情況下，這將是不具約束力的。棄權將與投票反對這些提案具有相同的效果，中間人的不投票將不會對提案的結果產生任何影響。

關於高級官員免責提案，有權在2024年年會上投票的普通股和優先股的多數股份作為單一類別投票(優先股投票在折算後的基礎上)，將構成股東對提案的批准。投棄權票和中間人反對票與投反對票的效果相同。

徵集這些代理的成本是多少？

我們將支付徵集這些代理的所有費用。我們的董事、管理人員和員工可以親自或通過電子郵件或其他電子方式或電話徵集委託書。我們將不會為這些服務向這些董事、高級管理人員和員工支付額外的補償。我們將要求銀行、經紀商和其他被提名者將這些代理材料轉發給他們的委託人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們合理的自付費用。

此外，我們還聘請了Okapi Partners LLC來幫助徵集代理人。我們將向Okapi Partners LLC支付13,500.00美元的費用，外加對其服務的合理自付成本的補償。如果您對年會有任何疑問，或需要本委託書的其他副本或委託卡，請聯繫我們的委託書徵集代理，如下所示：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，24樓

紐約州紐約市，郵編：10036

銀行和經紀公司，請致電(212)297-0720

股東，請致電(877)629-6355

通過電子郵件：info@okapipartners.com

2024年年會的法定人數是多少？

有權在2024年年會上投票的Innovate股本的大多數投票權的持有者在線出席2024年年會或委託代表出席，才構成2024年年會的法定人數。在一項或多項提案上投棄權票並安排不投贊成票的代理人，將被視為出席了會議，以確定所有將在會議上表決的提案是否達到法定人數。在2024年年會上處理事務之前，必須達到法定人數，但就待表決的部分或全部事項而言，即使出席者不足法定人數，2024年年會的主席或在2024年年會上在線出席或委託代表出席的股份持有人有權將2024年年會休會，直至該事項或該等事項的法定人數達到法定人數為止。

等待投票表決。截至記錄日期，共有84,631,277股普通股(包括按折算基礎計算的優先股)已發行並有權投票。因此，42,315,639股普通股或其等價物的持有者必須在線出席2024年年會或由代理人代表出席2024年年會，才能有足夠的法定人數進行業務交易。

業務亮點

自2023財年開始以來，我們的管理團隊，包括我們任命的高管，監督了公司的以下重大發展。

2023年企業業績亮點

我們相信，一支技術嫻熟、積極進取的高級管理人員團隊對於取得積極成果和實現我們的業務目標至關重要。我們繼續構建我們的薪酬計劃，為我們任命的高管和其他高級管理人員提供我們認為必要的薪酬水平，以保留他們的服務，並提供旨在實現積極結果和成功實現我們的業務目標的激勵措施，無論是短期還是長期。由於我們目前的行政領導團隊的大力努力，我們在2023財年實現了一系列財務和戰略目標：

·DBM Global Inc.(DBM Global Inc.)在截至2023年12月31日的全年毛利率增長至14.6%，同比增長約200個基點，截至2023年12月31日的調整後EBITDA利潤率增至7.2%，同比增長約80個基點。截至2023年12月31日，報告的積壓金額為10.572億美元。此外，DBM Global和UMB Bank，N.A.簽署了一項協議修正案，將DBM Global的循環信貸額度的到期日從2024年5月31日延長至2025年8月15日。

·Pansend Life Science，LLC繼續在醫療保健行業產生勢頭，目前投資了五家公司，其投資組合公司R2 Technologies，Inc.(“R2”)(美容皮膚科)和MediBeacon，Inc.(“MediBeacon”)(腎臟監測)取得了堅實的進展。R2於2023年第三季度在美國和加拿大推出了冰川®FX，並在2023年第四季度售罄了所有冰川®FX庫存。R2在北美的系統銷售額和接受治療的患者數量都實現了創紀錄的增長。R2宣佈了三項新的FDA批准，以提高患者的預後，並與皮膚的盟友合作，推出了一種多患者背板治療套件。MediBeacon對FDA的批准仍然持樂觀態度，因為它繼續回答FDA的懸而未決的問題。MediBeacon的目標是在2024年獲得FDA的完全批准，並就產品標籤達成協議。2023年2月23日，根據其與深圳證券交易所上市公司華東醫藥股份有限公司(以下簡稱華東)的修訂商業合作協議，MediBeacon向華東發行了750萬美元的優先股。

·HC2廣播控股公司(“廣播”)擁有並經營251個電視臺，覆蓋106個指定市場區域(“DMA”)。廣播公司與PBS電視臺就ATSC 3.0的新商業機會達成了協議。此外，廣播公司全年推出的各種新網絡也獲得了相當大的吸引力。

·2023年3月6日，公司完成將HMN國際有限公司(前身為華為海洋網絡有限公司)剩餘19%的權益出售給恆通光電有限公司的子公司和附屬公司。

·2023年5月9日，公司完成了對DBM Global Intermediate Holdco Inc.發行的、由大陸保險公司(CGIC)持有的A系列固定利率至浮動利率永久優先股(A系列優先股)的全部購買，價格為4,220萬美元，其中包括710萬美元的現金和將於2026年到期的3510萬美元的無擔保票據。此次收購是由CGIC發出的贖回通知促成的，根據A系列優先股的條款，CGIC允許交付該通知。

股東參與度

公司致力於積極參與和與我們的股東進行有意義的持續對話。公司經常與股東面對面或舉行電話會議，討論對他們來説重要的事項，包括高管薪酬、公司治理和ESG責任。來自以下方面的反饋

討論為公司提供了重要見解，管理層與董事會分享了這些見解。我們相信，通過確保我們對公司的目標和願景保持一致，我們與股東之間的透明文化將使我們能夠提供可持續的長期價值。

高管薪酬和治理亮點

以下概述了我們薪酬和治理結構的亮點，以及我們採用和不採用的基本薪酬和治理政策和實踐。

董事的選舉

(建議1)

本公司董事會的規模由董事會決議決定，並受本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(經修訂的“公司註冊證書”)及第四份經修訂及重訂的附例(“該等附例”)的規定所規限。我們的董事會目前由以下四名董事組成：Avram A.Glazer、Warren H.Gfeller、Brian S.Goldstein和Amy M.Wilkinson，他們都被提名參加2024年年會的選舉。

董事會將繼續評估董事會的規模，並根據需要進行調整，以滿足公司當前和未來的需求。

根據提名和治理委員會的建議，本公司董事會已提名以下四名人士在2024年年會上當選為董事成員，任期至2025年股東周年大會(“2025年年會”)以及其繼任者正式當選並獲得資格之前：Avram A.Glazer、Warren H.Gfeller、Brian S.Goldstein和Amy M.Wilkinson。代表投票的人數不能超過本提案中指定的被提名人的人數。

如果您通過代理投票，代理持有人將按照您指定的方式投票您的股票。如果您正確地提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，指定的委託書持有人將投票表決由此代表的普通股和優先股的股份，以當選其姓名和傳記見下文的人士的董事。所有名字和傳記出現在下面的人目前都是我們的董事。

每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名，我們希望每一位被提名人在當選後都能任職。如果任何被提名人不能擔任或出於正當理由將不擔任董事，則委託書將被投票選舉為董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以酌情選擇縮減其規模。

根據我們的章程，我們的公司祕書必須在2024年2月16日之前收到股東就合格的董事會選舉提名發出的書面通知。吾等並無收到任何該等提名，股東亦不得於股東周年大會上提出其他提名以選舉本公司董事會成員。

需要投票

每名被提名人將由普通股和優先股投票權持有人在2024年年會上以多數票選出(優先股投票權按折算後的基礎)。棄權票和中間人反對票對董事選舉的結果沒有影響。

董事會

有關董事的信息

以下是有關我們在2024年年會上被提名為董事的某些信息，他們都是本公司的現任董事。此信息由每一位董事或董事被提名者應本公司的要求提供。董事或董事的被提名人與董事或董事的任何其他被提名人或本公司的任何高管並無關係。每一位董事提名人都已由我們的董事會提名，供2024年年會選舉，任期至2025年年會，直到他/她的繼任者正式選出並獲得資格為止。

董事提名者

格雷澤自2020年5月以來一直擔任董事(Sequoia Capital)的董事和Innovate的董事會主席。他也是提名和治理委員會的主席。格雷澤先生是蘭瑟資本有限責任公司(“蘭瑟資本”)的負責人，目前是曼徹斯特聯隊(紐約證券交易所代碼：MANU)的執行聯席主席兼董事。格雷澤先生於1995年3月至2009年7月擔任美國上市公司薩帕塔公司的總裁兼首席執行官，並於2002年3月至2009年7月擔任薩帕塔公司的董事會主席。他還曾擔任安全元件國際公司和歐米茄蛋白質公司的董事長兼首席執行官，以及特種設備公司的董事會成員。1982年，格雷澤在聖路易斯的華盛頓大學獲得了商學學位。1985年在美國大學華盛頓法學院獲得法學學位。

蓋菲勒先生自2016年6月以來一直擔任董事創新者，從2020年4月1日至2020年5月13日擔任董事會臨時非執行主席，並是審計、提名和治理委員會成員以及薪酬委員會主席。2018年6月至2020年3月，他還擔任全球海洋控股有限公司的董事成員，環球海洋控股是Innoate的多數股權子公司。Gfeller先生自1992年以來一直是Gardner BancShares公司的董事會成員，在該公司擔任戰略規劃委員會主席、治理委員會主席和審計委員會成員。從2013年到2023年，他一直擔任Crestwood Equities Partners LP(紐約證券交易所股票代碼：CEQP)的董事會成員，在該公司擔任董事首席執行官和提名與治理委員會主席，並曾擔任薪酬委員會主席和財務委員會成員。自2019年以來，他一直擔任堪薩斯州野生動物和公園部專員，並被美國農業部長任命為美國農業貿易諮詢委員會(ATAC)成員，任期四年，從2021年1月開始。他從2013年起擔任董事首席執行官，並擔任Crestwood Midstream Partners LP薪酬委員會成員，直至該公司於2015年11月與Crestwood Equities Partners LP合併。Gfeller先生於2001年至2013年擔任董事首席執行官兼審計委員會主席，於2011年至2013年擔任InEnergy Midstream Partners，並於2005年至2011年擔任InEnergy Holdings GP LLC的審計委員會主席。Gfeller先生於1997年至2009年擔任董事首席審計委員會主席及薪酬委員會成員，並於2003年至2009年擔任達克沃爾鋁業公司董事會主席及審計委員會成員。1993年至1998年，格菲勒還曾擔任過厚利翰餐飲集團的董事和協和燃氣的董事。

從1992年到1995年。他還曾於1986年至1991年擔任總裁兼Ferrellgas，Inc.(現為Ferrellgas Partners LP(紐約證券交易所股票代碼：FGP))(以下簡稱“Ferrellgas”)首席執行官，該公司是丙烷和其他天然氣液體的零售和批發營銷商。1987年至1991年，格菲勒先生在董事任職，1983年開始他在Ferrellgas的職業生涯，擔任執行副總裁總裁和財務官。在加入Ferrellgas之前，Gfeller先生於1978年至1983年擔任Energy Sources，Inc.的首席財務官，並於1974年至1978年在Arthur Young&Co.擔任註冊會計師。Gfeller先生獲得了堪薩斯州立大學的文學學士學位。

Mr.Goldstein自2022年6月以來一直擔任董事的創新者，並擔任薪酬、提名和治理委員會成員以及審計委員會主席。自2021年10月以來，他還擔任本公司持有多數股權的子公司DBM Global Inc.的董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員。Mr.Goldstein是一名經驗豐富的税務專業人士，擁有超過35年的經驗，在普華永道工作了25年多後，於2021年7月從普華永道合夥人的身份退休。在此期間，他建立了普華永道在美國的間接税業務，領導了該公司針對通信部門的州和地方税服務，並運營了一個全球數據分析項目。他與該公司一些最大、最複雜和最多樣化的客户合作過，其中包括許多財富500強公司和中型股公司，處理過各種税務事務。他在埃默裏大學法學院獲得法學博士學位，並在布法羅大學獲得工商管理和金融理學學士學位。

威爾金森女士自2022年8月以來一直擔任創新者董事的職務，並是審計委員會和薪酬委員會的成員。威爾金森是Invenity的創始人兼首席執行官，這是一家為各種規模公司的領導人提供創業諮詢的公司，其中包括幾家財富500強客户。威爾金森女士也是Hut 8 Corp.(f/k/a U.S.Data Mining Group，Inc.)的董事會成員。(納斯達克：胡自2022年以來一直擔任消費科技公司Grover的董事會觀察員，從2019年到2023年。此外，她還是斯坦福大學商學院的管理學講師，也是全球暢銷書《創造者的密碼：非凡企業家的六大基本技能》的作者。她之前是伍德羅·威爾遜國際學者中心的公共政策學者，在此之前，她曾擔任白宮研究員和美國貿易代表的高級政策顧問。她還曾在麥肯錫公司、摩根大通擔任領導職務，並擔任國際出口公司Aregre的創始人。她在斯坦福大學獲得政治學和英語文學學士學位和社會學文學碩士學位，並在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位。

結合我們的業務分析我們的董事

我們是一家多元化控股公司，根據管理層對企業的組織結構，我們有三個可報告的運營部門：基礎設施、生命科學和光譜，以及我們的其他部門，其中包括不符合單獨報告部門門檻的業務。我們相信，我們的基礎設施、生命科學和頻譜部門處於有利地位，可以利用當今經濟的趨勢，並有機會在這三個部門有機和非有機地創造價值。我們將考慮這些業務以外的長期機會，以收購和投資於我們認為被低估或公平估值的具有吸引力的資產的業務。

我們的董事會根據我們的業務和結構考慮了其成員的經驗、資歷、屬性和技能。此外，我們的董事會還考慮了董事會連續性、董事會經驗和董事會穩定性的重要性。特別是，對於我們的每一位現任董事，董事會考慮了：

·格雷澤擁有重要的控股公司和運營專長，領導一家上市公司並創造股東價值的過往記錄，以及他在多個上市公司和私營公司董事會的服務和領導能力。

·Gfeller先生在能源行業的經驗，以及之前在各種高管職位上的經驗，以及他在上市公司董事會中的服務，以及他廣泛的財務和會計培訓和實踐。

·Mr.Goldstein作為一名經驗豐富的税務專業人士，擁有超過35年的經驗。

·威爾金森女士的商業創業和公共政策經驗，以及與企業家和財富500強公司的持續合作。

董事獨立自主

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“VATE”。根據紐交所的企業管治上市標準，本公司最少有過半數董事，以及本公司審核委員會、薪酬委員會及提名及管治委員會的所有成員，必須符合紐交所上市標準所界定的“獨立性”測試。紐約證券交易所上市準則規定，要符合“獨立”董事的資格，除了滿足某些明確的標準外，董事會必須肯定地確定董事與本公司沒有任何關係，從而幹擾董事在履行其職責時行使獨立判斷。我們還採納了我們的準則(定義見本委託書第14頁開始的“公司治理準則”一節)中包含的董事獨立性標準，我們的董事會用這些標準來確定某一特定董事是否獨立。

除上文討論的獨立性標準外，審計委員會成員還必須滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所對審計委員會成員提出的更高的獨立性要求。具體而言，除董事酬金外，審核委員會成員不得直接或間接接受本公司或其任何附屬公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，且彼等不得為本公司或其任何附屬公司的關聯人。

最後，在肯定任何將在薪酬委員會任職的董事的獨立性時，董事會必須考慮與確定董事是否與本公司有關係而對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力具有重大意義的所有具體因素，包括(1)董事的薪酬來源，包括本公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；(2)董事是否與本公司、其子公司或其關聯公司有關聯。

2024年2月，董事會對董事獨立性進行了審查。於本次審閲期間，董事會考慮(其中包括)董事或其任何直系親屬於過去三年與本公司及其附屬公司及聯營公司之間的關係及交易。審查的目的是確定任何此類關係或交易是否與紐約證券交易所上市標準和我們的指導方針定義的董事的獨立性以及適用於審計委員會和薪酬委員會成員的額外獨立性要求不一致。基於審核，本公司董事會已確認Glazer先生、Gfeller先生及Goldstein先生及Wilkinson女士為紐約證券交易所上市標準及我們指引下的獨立董事，而Glazer先生、Gfeller先生及Goldstein先生及Wilkinson女士為審計委員會、薪酬委員會及提名及管治委員會(視何者適用而定)的獨立董事。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，每個委員會都完全由紐約證券交易所的規則、法規和上市資格所界定的獨立董事組成。我們的董事會也可以不時地為特殊目的設立額外的委員會。

下表提供了截至本委託書發表之日每個常設董事會委員會的成員信息：

審計委員會和審計委員會財務專家

審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第3(A)(58)(A)條設立的。在截至2023年12月31日的年度內，審計委員會舉行了19次會議。審計委員會目前由布萊恩·S·戈爾茨坦(主席)、沃倫·H·格菲勒和艾米·M·威爾金森組成，他們每個人都是獨立的董事。本公司董事會已認定Goldstein先生、Gfeller先生及Wilkinson女士均符合美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”資格。董事會已考慮審核委員會現任成員的資格，並認定他們具備審核及分析本公司財務報表及程序所需的技能，並根據審核委員會章程的條款履行其其他職責。

審計委員會的職責包括委任、補償和監督本公司的獨立註冊會計師事務所，預先批准獨立註冊會計師事務所的所有審計和非審計服務，審查審計計劃的範圍和與管理層和獨立註冊會計師事務所的每次審計結果，審查本公司的內部審計職能，審查本公司的內部會計控制制度和披露控制程序的充分性，審查本公司提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中包含的財務報表和其他財務信息。並對公司的行為準則(“行為準則”)和其他有關遵守法律要求的政策和程序進行監督。審計委員會的職責載於審計委員會約章。審計委員會章程的副本可在我們網站www.Innoatecorp.com的“投資者關係-治理-治理文件”部分獲得。

薪酬委員會

在截至2023年12月31日的年度內，薪酬委員會舉行了12次會議。薪酬委員會目前由沃倫·H·格菲勒(主席)、布萊恩·S·戈爾茨坦和艾米·M·威爾金森組成，他們都是獨立的，是交易法第16b-3條規則所定義的“非僱員董事”。

薪酬委員會主要負責制定並定期審查我們首席執行官和其他高管的薪酬，並建議董事會批准我們非僱員董事的薪酬。薪酬委員會亦負責管理我們的股權薪酬計劃，包括有權決定與第二次修訂及重訂的2014年綜合股權獎勵計劃(經不時修訂，“第二次A&R 2014計劃”)有關的薪酬事宜，包括批准第二次A&R 2014計劃下的股權工具，以及管理及批准本公司的年度獎勵計劃(如有)。CEO向薪酬委員會建議CEO以外的高管的薪酬。薪酬委員會負責審查和評估公司的薪酬計劃是否鼓勵過度風險，並確定其在市場上是否具有競爭力。“特拉華州公司法”(“DGCL”)一般允許薪酬委員會將其權力和責任授權給由該委員會的一名或多名成員組成的小組委員會。薪酬委員會章程的副本可在我們網站www.Innoatecorp.com的“投資者關係-治理-治理文件”部分獲得。

此外，薪酬委員會擁有僱用和解僱薪酬顧問的唯一權力。

提名和治理委員會

在截至2023年12月31日的一年中，提名和治理委員會舉行了兩次會議。提名和治理委員會目前由阿夫拉姆·A·格雷澤(主席)、沃倫·H·格菲勒和布萊恩·S·戈德斯坦組成。

提名及管治委員會負責(I)物色、審核及評估擔任本公司董事的候選人，(Ii)擔任該等候選人、非委員會董事與本公司高級管理層之間的溝通聯絡人，(Iii)向董事會推薦該等候選人及(Iv)就與本公司董事有關的管治事務(不包括董事薪酬，這是薪酬委員會的責任)向董事會提出其他建議，並就董事會組成、程序及委員會向董事會提供意見。提名和治理委員會的職責載於提名和治理委員會章程。提名和治理委員會章程的副本可在我們網站www.Innoatecorp.com的“投資者關係-治理-治理文件”部分獲得。

企業管治指引

根據提名及管治委員會的建議，董事會已批准“企業管治指引”(“指引”)，當中涉及董事的資格及獨立性標準、董事會的責任、接觸管理層及獨立顧問的機會、若干董事會薪酬事宜、關聯方交易的審核程序、董事會取向及持續教育、董事會委員會、繼任規劃、與股東及媒體的溝通，以及與我們的行為守則有關的若干事宜。準則的副本可在我們網站www.Innoatecorp.com的“投資者關係-治理-治理文件”部分獲得。

董事提名流程

提名和治理委員會主要負責確定、評估、審查和推薦合格的候選人進入董事會任職。提名及管治委員會在遴選董事會成員候選人時，會考慮提名及管治委員會章程所載的下列因素：經驗、技能、專業知識、多元化(“多元化考慮”)、個人及專業操守、品格、商業判斷力、根據其他承諾提供時間、敬業精神、利益衝突及其他被視為符合董事會需要的相關因素。在評估多樣性考慮時，提名和治理委員會利用了對多樣性的廣泛定義，其中包括經驗、教育和人才等方面的差異。雖然提名和治理委員會沒有正式的多樣性政策，但它尋求在董事會中培養一系列的人才、技能和專門知識，並評估每一位被提名人對這一總體組合的貢獻程度。

提名和治理委員會可以使用多個來源來確定董事候選人，包括其自己的聯繫人以及其他董事和股東、管理層成員、公司顧問和高管獵頭公司的推薦。提名和治理委員會將按照下面描述的程序考慮股東推薦的董事候選人，並將按照評估其他來源推薦的候選人的相同方式評估此類董事候選人。對於初步考慮似乎符合董事會遴選標準的潛在新董事候選人，提名與治理委員會將對他們的背景和資歷進行適當調查，並根據調查結果安排與潛在候選人面對面會面。董事有義務完成與公司有關的入職培訓，並遵守董事在未經董事會批准的情況下可從事的外部活動的限制。2023年，本公司未向任何第三方支付任何費用，以確定或評估或協助確定或評估潛在的董事候選者。

股東可以通過提交候選人的書面推薦來提交董事候選人的書面推薦，推薦對象包括候選人的姓名和聯繫信息以及候選人的背景和資格陳述，地址為Innovate Corp.，地址：295Madison Avenue，12Fl，New York，NY 10017，收件人：公司祕書。通過電子郵件進行的交流應發送至corpsec@Innovatecorp.com，並在“主題”欄中註明“注意：公司祕書”。

提名及管治委員會負責就本公司董事的持續服務進行審核及向董事會提出建議，以(I)基於董事在任期內為本公司提供的服務、出席情況、參與情況、表現質素及實際或潛在的利益衝突，及(Ii)僱員董事因任何原因被終止受僱於本公司，或非僱員董事自該董事最近一次當選為董事會成員以來改變其主要工作責任。指引規定，在董事會任職的本公司管理層成員如不再擔任本公司管理層成員，應於最後受僱日期提出辭去董事會職務；雖然董事會無需接受該辭職提議，但一般而言，本公司管理層成員在終止受僱後不得繼續擔任董事會成員。指引還規定，董事會成員將在發生某些特定製裁、指控或承認過錯或責任時提出辭去董事會職務，但董事會在某些情況下拒絕接受該等辭職。

提名和治理委員會章程和指導方針旨在為公司的董事提名過程的有效運作提供一套靈活的標準。提名及管治委員會打算至少每年檢討一次其章程及指引，並預期隨着本公司的需要及情況的發展，以及適用的法律或上市標準的改變，可能需要不時作出修訂。提名和治理委員會可隨時建議董事會批准對提名和治理委員會章程和準則的修訂。

股東和其他利益相關方與董事會和/或非僱員董事的溝通

董事會歡迎公司股東和其他有關各方的函件，並通過了接收和處理這些函件的程序。股東和其他相關方可通過書面方式向董事會或非僱員董事發送書面通知，地址如下：董事會/非僱員董事，Innovate Corp.，295Madison Avenue，12Fl，New York，NY 10017，收件人：公司祕書。通過電子郵件進行的交流應發送至corpsec@Innovatecorp.com，並在“主題”欄中註明“注意：公司祕書”。公司祕書將審查股東或其他相關方的所有通信，並將其轉發給預期的收件人。

會議出席率

在截至2023年12月31日的年度內，本公司董事會舉行了九次會議。在2023年期間，我們的每位董事出席了他或她擔任董事期間召開的董事會會議總數的75%以上，以及他或她服務期間所在委員會的會議總數的75%以上。在沒有日程衝突的情況下，董事們預計每年都會參加我們的股東年會。我們當時任職的所有董事和董事被提名的人都出席了2023年股東年會

行為規範

我們已通過適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括首席執行官、高級財務人員和其他履行類似職能的人員。《行為準則》是一份商業慣例和行為原則的聲明，支持我們按照最高商業行為和道德標準開展業務的承諾。我們的行為準則涵蓋合規資源、利益衝突、遵守法律、規則和條例、違規行為的內部報告以及遵守行為準則的責任等。行為準則的副本可在我們網站www.Innoatecorp.com的“投資者關係-治理-治理文件”部分獲得。對行為準則的任何修訂或對董事或高管的任何豁免必須得到董事會或董事會正式授權的委員會的批准。我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所規則所要求的關於對行為準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

董事會領導結構

公司的領導結構目前由公司董事會主席和首席執行官兩個不同的職位組成。目前，董事會認為，董事會主席和首席執行官分別擔任本公司董事長和首席執行官符合本公司及其股東的最佳利益。這種結構使我們的前首席執行官巴爾先生和我們現任臨時首席執行官福伊特先生能夠集中精力領導公司執行其戰略，並使董事會主席能夠領導董事會發揮其提供建議、專業知識和積極監督的基本作用

管理方面的。董事會認為，擁有獨立的職位並由一位獨立的董事擔任董事會主席是我們公司目前合適的領導結構，並表明我們致力於良好的公司治理。

指導方針規定，董事長應由董事會每年選舉產生，如果董事長不是“獨立”的董事，董事會應從董事會當時確定為“獨立”的董事會成員中選出另一名董事擔任“首席獨立董事”。主席可隨時由董事會過半數成員免去主席職務。

由於董事會主席和首席執行官的角色不同，我們的治理結構提供了一種領導形式，使董事會能夠獨立於管理層運作，能夠對管理層的業績做出客觀判斷，並使董事會能夠有效和高效地履行其職責。

董事會主席的職責包括：

·主持理事會的所有會議和戰略會議；

·與首席執行官合作，與公司祕書並與董事會其他成員協商，擬定董事會會議議程；

·確保高級管理層和董事會之間公開的信息流動；以及

·主持所有股東會議。

董事會主席還負責：

·召集和主持獨立董事的執行會議；

·制定獨立董事的議程並領導其會議；

·必要時就執行會議期間出現的問題向首席執行官通報情況；

·與獨立董事和委員會主席進行協商；以及

·促進獨立董事在董事會會議之外的董事會溝通。

董事會在風險監管中的作用

董事會監督及控制本公司的管治及合規程序。作為這一角色的一部分，董事會對風險監督負有全面責任，重點關注公司面臨的重大風險。董事會主要透過其審計委員會及薪酬委員會的職能履行其風險監管責任，兩個委員會均向董事會彙報其活動。董事會各委員會的風險監管職責包括：

·審計委員會。審計委員會負責監督與公司財務報表和財務報告程序相關的風險政策和程序。該委員會審查本公司的風險管理程序和政策，並與管理層討論本公司的重大經營和財務風險敞口以及該等敞口的管理方式。審計委員會還與負責審計公司賬簿、記錄和財務報表的外部獨立註冊會計師事務所討論這些潛在風險。審計委員會還監督與網絡安全有關的風險。任何被認定為重大的網絡安全事件均由管理層與審計委員會進行討論，並在相關情況下傳達給負責審計本公司賬簿、記錄和財務報表的外部獨立註冊會計師事務所和本公司的第三方虛擬環境服務提供商。

·薪酬委員會。薪酬委員會負責評估潛在的薪酬相關風險，並監督管理層對員工薪酬政策和計劃相關風險的評估。

公司首席執行官和公司高級管理團隊的其他成員主要設計、實施、執行和監督Innovate的風險管理政策和程序。審計委員會定期與我們的高級管理團隊會面，以審查Innove的風險管理做法。董事會不認為其在監督我們的風險方面的作用影響董事會的領導結構。

董事教育

董事會認為，由精通現代公司治理原則和其他與董事會服務相關的主題的個人組成的董事會為本公司的股東提供最好的服務。鼓勵所有董事會成員參加他們認為合適的任何董事教育項目，以瞭解公司治理和公司參與的行業的發展。公司向董事報銷參加董事教育項目的合理費用。

反承諾和反對衝政策

我們的內幕交易政策禁止質押，但其中規定的某些例外情況除外。根據該政策，本公司或其附屬公司及受控聯屬公司的董事及僱員及其家庭成員(“承保人士”)不得將本公司的證券(“本公司證券”)質押以取得貸款，亦不得以保證金方式購買本公司證券(但以無現金行使股票期權的方式除外)。如果被保險人希望將公司證券質押作為抵押品，以獲得貸款或以保證金方式購買公司證券，且除其他因素外，該被保險人清楚地證明瞭償還貸款的財務能力和流動性，而不求助於質押證券，則首席財務官可批准這一禁令的例外；但只有在以下情況下，被保險人才可質押公司證券：(I)該等證券佔該僱員持有的公司證券的比例低於25%(不包括任何未歸屬股權獎勵)；(Ii)該等公司證券佔公司已發行股本的比例低於5%；以及(3)要求首席財務官批准的請求至少在簽署前兩週提交(除非首席財務官放棄或縮短該通知要求)，並獲得批准。如果(X)以前不是承保人的個人在保證金賬户中持有公司證券，或將公司證券質押作為貸款的抵押品，並且(Y)成為承保人，則該承保人應立即請求首席財務官批准，如果在該個人最初成為承保人之前已經作出了這種安排，並且首席財務官合理地確定，該等公司證券在保證金賬户和/或質押的總金額並不重要，則應提供批准。

承保人士亦不得購買旨在對衝或抵銷公司證券市值任何減值的金融工具，或以其他方式從事任何其他類型的涉及公司證券的交易，而該等交易將會產生類似的經濟後果。

董事的薪酬

年度現金補償。本公司非僱員董事每季獲付現金費用，欠款如下：(1)每名非僱員董事年費52,500元；(2)首席獨立董事或非執行主席年費23,625元；(3)審計委員會主席年費18,750元；(4)薪酬委員會主席12,000元年費；(5)提名及管治委員會主席9,000元年費；(6)審計委員會主席以外每位成員年費9,375元；(7)薪酬委員會主席以外的每位成員的年費為6,000美元；(8)提名和治理委員會的主席以外的每位成員的年費為4,500美元。上述金額均按比例分配給年內當選或委任的非僱員董事。於2023年，董事將其第三及第四季度薪酬延遲至2024年支付。

本公司亦向非僱員董事報銷因其在董事會任職而產生的自付開支。本公司的僱員，例如我們指定的行政人員，同時擔任董事，他們在董事會的服務不會獲得單獨的報酬。

年度股權薪酬。

除非薪酬委員會另有規定，在第二個A&R 2014計劃期間的每次股東年會後，只要根據該計劃或後續計劃有股權可供發行，每名非僱員董事均獲授予限制性股票獎勵(“RSA”)，授予日期公平市值為90,000美元的股票。根據這項政策，薪酬委員會於2023年6月15日授予Glazer先生、Gfeller先生、Goldstein先生及Wilkinson女士每人2023-2024年相當於90,000美元的限制性股票，合共46,392股，全部將於(I)2024年6月15日及(Ii)於授出日期後召開的本公司股東周年大會(惟須在授予日期前繼續以非僱員身份董事服務)較早者歸屬。

與董事及行政人員簽訂的賠償協議

本公司已與每位董事及行政人員訂立賠償協議。這些協議要求公司在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們與公司的關係而可能承擔的某些責任。

董事薪酬

下表提供了截至2023年12月31日的年度內每名董事員工的薪酬信息，這些員工曾在2023年的任何時間任職，但不是被點名的高管：

(1)這些金額代表根據FASB ASC主題718(“ASC 718”)計算的2023年授予RSA的總授予日期公允價值。每個非員工董事在2023年6月15日收到了RSA贈款。每次授予RSA的授予日期公允價值是基於Innovate普通股在2023年6月15日的收盤價1.94美元。

(2)表示這一金額為2023年賺取的費用。第三季度和第四季度費用42562.50美元推遲到2024年支付。

(3)表示這一金額為2023年賺取的費用。第三季度和第四季度費用39187.50美元推遲到2024年支付。

(4)表示這一金額為2023年賺取的費用。第三季度和第四季度的費用40875.00美元推遲到2024年支付。

(5)本公司的控股附屬公司DBM Global，Inc.(“DBM Global”)於2023年就Mr.Goldstein在DBM Global董事會的服務向其支付費用。

(6)表示這一金額為2023年賺取的費用。第三季度和第四季度費用33937.50美元推遲到2024年支付。

行政人員

執行人員由董事會任命，並根據董事會的酌情決定權任職。以下是截至2024年4月17日我們高管的信息。

保羅·K·福格特自2023年7月以來一直擔任Innoate的臨時首席執行官，他是董事和/或該公司幾家子公司的高管。福伊特先生曾在Innovate公司(前身為HC2控股公司)擔任董事投資高級經理。從2014年到2018年，他幫助帶頭開展融資和交易採購活動。自2019年以來，福格特還一直擔任蘭瑟資本投資部門的董事高級董事總經理。在此之前，福格特先生

1996年至2013年，總裁在傑富瑞擔任銷售和交易部門執行副總裁。在加入傑富瑞之前，他於1988年至1996年在保誠證券的高收益銷售部門管理董事，並於1979年至1987年在明尼蘇達雙子隊、洛杉磯道奇隊和底特律老虎隊從事職業棒球生涯。他於1980年獲得弗吉尼亞大學電氣工程學士學位，1988年獲得南加州大學工商管理碩士學位。

邁克爾·J·塞納自2015年6月以來一直擔任Innoate的首席財務官，自2023年9月以來擔任公司祕書，是董事和/或該公司多家子公司的高管。在加入本公司之前，塞納先生於2014年10月至2015年6月擔任人力資源集團有限公司(“HRG”)高級副總裁兼首席會計官，並於2012年11月至2014年10月擔任總裁副祕書長和首席財務官。2012年11月至2015年6月，陳森納先生兼任人力資源集團子公司Zap.com的副總裁兼首席會計官；2014年12月至2015年6月，他擔任Zap.com的董事總裁。2009年1月至2012年11月，謝塞納先生在讀者文摘協會擔任各種會計和財務報告職位，最後擔任副總裁和北美財務總監。在加入讀者文摘協會之前，塞納先生於2007年7月至2009年1月擔任巴爾製藥公司的報告和業務流程董事。在此之前，塞納先生曾在普華永道會計師事務所擔任過多個職位。塞納先生是一名註冊公共會計師，擁有錫拉丘茲大學會計學學士學位。

高管薪酬

高管薪酬概述

我們為我們任命的高管制定的薪酬計劃旨在認可公司內部每個高管的責任水平，考慮到高管在公司內的角色和預期領導力，並鼓勵對我們的整體業績產生積極影響的決策和行動。下表列出了有關2023年和2022年支付給我們的首席執行官(“PEO”)和其他被點名的高管的補償或應計補償的某些信息。

在每個財政年度結束後，薪酬委員會審查公司的業績和每一位被任命的高管的業績。根據這一審查，薪酬委員會討論、評估和批准與本財政年度相關的任何潛在的基本工資增長，授予與上一財政年度相關的年度獎勵獎金，並授權授予股權獎勵。在審查過程中，薪酬委員會審查由受人尊敬的出版物發佈的關於高管薪酬趨勢的報告，並通過委託書、與薪酬有關的公開披露、行業行業期刊和其他來源彙編薪酬信息。薪酬委員會認識到，沒有一家上市公司的業務類別和地域範圍可與本公司相媲美，薪酬委員會通過審查經營業務類似的公司的薪酬做法來進行薪酬分析。薪酬委員會還審查了多家投資銀行機構和私人股本基金的薪酬做法，因為它認為，其高管的技能與這些機構所要求的技能重疊。薪酬委員會不針對執行幹事的任何特定百分位數或相對水平的薪酬。

通常，我們的首席執行官會向薪酬委員會提出薪酬建議，涉及被任命的高管的薪酬，而不是他自己。對於我們的首席執行官，薪酬委員會在沒有首席執行官參與的情況下做出決定。

我們是根據《交易法》頒佈的第12b-2條規則中對該詞的定義的“較小的報告公司”，並正在利用我們在提交給美國證券交易委員會的文件中提供某些不太全面的披露的能力，包括減少高管薪酬披露。

薪酬信息摘要

2023薪酬彙總表

下表列出了截至2023年和2022年12月31日的財年，根據SEC披露規則確定的向我們指定高管支付或應計的薪酬總額。

對於授予我們指定高管的股權獎勵，SEC披露規則要求“薪酬彙總表”包括適用財年期間授予的股權獎勵的會計授予日期公允價值總額。雖然這些金額代表獎勵的授予日期會計價值，但並不代表在適用年度實際支付給指定執行官的金額或未來可能支付的金額。

(1)本欄所列金額為根據僱傭協議規定須支付的簽約花紅或最低花紅，授予我們指定的行政人員的現金花紅。

(2)這些金額代表根據ASC 718計算的於2023年及2022年(視何者適用而定)授予的RSA及/或限制性股票單位(“RSU”)的總授予日期公允價值。授予日的公允價值是以授予日普通股的收盤價為基礎的。上表不包括截至2023年10月6日生效的限制性股票單位的獎勵，這些股票單位的總價值為1,500,000美元，基於根據Voigt先生的僱傭協議授予之日普通股的10天VWAP。本公司並無就這項獎勵承擔會計費用，因為此項獎勵的授予取決於第二個A&R 2014計劃下是否有足夠的股份可供使用，而第二個A&R 2014計劃下目前沒有足夠的普通股可供支付此項獎勵。

(3)本欄中的金額代表根據ASC 718計算的授予股票期權獎勵(如有)的合計授予日期公允價值。上表不包括根據福格特先生的僱傭協議授予的、自2023年9月15日起生效的以每股2.50美元的行使價購買100萬股普通股的期權。本公司並無就這項獎勵承擔會計費用，因為此項獎勵的授予取決於第二個A&R 2014計劃下是否有足夠的股份可供使用，而第二個A&R 2014計劃下目前沒有足夠的普通股可供支付此項獎勵。

(4)請注意，本欄中的金額代表我們獎金計劃下的年度現金獎勵付款。每一年報告的數額以該年度的業績為依據，即使在年終後支付。關於獎金計劃的説明，見下文“簡要補償表的敍述性披露”，該計劃規定以現金和權益的混合方式支付2023年執行期間的收入。本欄目中現金付款的計算和支付方法，請參閲第21頁。

(5)除非另有説明，否則本欄中的金額代表本公司代表參與本公司401(K)計劃的每名被點名高管對該計劃所作的等額貢獻。2023年，這筆款項還包括(1)Sena先生因New Saxon 2019 Limited出售其在HMN International Co.，Limited的19%股權而收到的50,000美元現金紅利；(2)Herbst女士的582,000美元遣散費和10,000美元的再就業服務費用。對於巴爾來説，2023年，這筆錢代表了PTO的付款。

(6)自2023年7月25日起，任命Voigt先生為本公司臨時行政總裁。根據僱用協議的條款，Voigt先生獲得了每年500 000美元的基本工資。福格特同意將他2023年的薪水推遲到2024年。

(7)自2023年10月20日起，赫布斯特女士辭去首席運營官兼公司祕書一職。根據Herbst女士的分離和釋放協議，所有以前未歸屬的RSA於2023年11月10日歸屬。

(八)巴爾先生於2023年7月22日逝世。根據巴爾先生的僱傭協議，所有以前未歸屬的RSA於2023年7月22日歸屬。

薪酬彙總表的敍述性披露

在2023財年，我們為被任命的高管制定的高管薪酬計劃針對以下核心要素：(I)年度基本工資和(Ii)基於公司業績衡量的成就以及每位高管對這些成就和某些個人業績衡量的成就的年度獎金，在三年期間以現金支付三分之二，以股本支付三分之一，在授予之日的第一、兩和三週年每年支付三分之一，但取決於高管是否繼續受僱於公司。這種總的薪酬組合使我們能夠提供直接滿足我們的薪酬目標的薪酬，這些目標包括留住人才、協調高管和股東的利益以及將薪酬與業績掛鈎。我們還為我們指定的高管提供額外的福利，包括參與401(K)計劃。在薪酬委員會的年度評估過程中，我們任命的高管的個人表現將每年進行審查，旨在確保全球公司業績一致，讓我們任命的高管對業績負責，並設定對未來業績的預期。薪酬委員會亦可不時向獲提名的主管人員發放特別現金獎金、簽約獎金、現金留存獎金或股權獎勵，以表彰特別出色的業績或特定的招聘或留任用途。

2023年高管激勵計劃

激勵性薪酬計劃獎勵我們任命的高管實現我們的關鍵業務目標和目的，旨在進一步加強他們與我們股東之間的一致性。

我們為前首席執行官、首席財務官和前首席運營官制定的2023年年度激勵計劃(簡稱2023計劃)與實現公司和個人業績目標掛鈎。薪酬委員會管理第二個A&R 2014計劃，並擁有廣泛的權力來管理、解釋和解釋這些計劃。第二個A&R 2014計劃規定授予不合格股票期權、激勵性股票期權、SARS、RSA、RSU和其他基於股票的獎勵、業績補償獎勵(包括現金紅利獎勵)或上述任何獎勵。

我們相信，股權獎勵和現金的組合將進一步激勵我們的人員在保持現金狀況的同時實現我們的長期目標。

隨着我們業務模式的發展，薪酬委員會將每年重新評估我們高管激勵計劃的結構和適用的績效目標，以確保我們繼續提供激勵性薪酬，這取決於我們關鍵業務目標和目的的實現。

根據對2023計劃下有關2023財年業績的預先設定的業績目標的評估，薪酬委員會確定Sena先生獲得660,000美元的獎金，其中三分之二以現金支付，三分之一以RSA支付，須在三年內轉歸，並在授予日的第一、二和三週年各支付三分之一，前提是該高管繼續受僱於本公司。此外，作為Herbst女士與本公司的離職協議的一部分，602,055美元將以100%現金支付獎金。

根據Voigt僱傭協議(定義如下)，公司授予Voigt先生一項限制性股票獎勵，從2023年10月6日起生效，根據第二個A&R 2014股票計劃，根據2023年10月6日普通股的收盤價計算，普通股的公平市場價值為1,500,000美元，如提案7批准，將於2024年7月25日，即他開始受僱於公司的一週年之日100%授予；以及(Ii)自2023年9月15日起，根據第二個A&R 2014計劃，以每股2.50美元的行使價購買1,000,000股普通股的選擇權，如建議7獲得批准，也將於2024年7月25日100%歸屬。如果提案7未獲批准，這一限制性股票獎勵和這一期權將在授予日期的一週年時100%授予。

Voigt僱傭協議還規定，公司將於2024年9月15日以及此後在Voigt僱傭協議期限內的每年9月15日，根據第二個A&R 2014計劃授予Voigt先生購買1,000,000股普通股的選擇權，行使價格由薪酬委員會確定，行使價將於授予日一週年時100%授予。

除上文所列的退休人員外，我們目前預計不會在2024年向上述所列人員提供任何股權獎勵，以獎勵他們作為行政人員的持續服務。

下表顯示了根據獎金計劃就2023財年的業績向每位被任命的執行幹事支付的金額：

根據獎金計劃應支付的現金金額列在2023財年薪酬彙總表中標題為“非股權激勵計劃薪酬”的一欄中(儘管在2023財年結束之前沒有實際支付的金額)。然而，在股權獎勵的情況下，美國證券交易委員會披露規則要求薪酬摘要表和基於計劃的獎勵授予表包括每個會計年度僅在適用會計年度內授予的股權獎勵截至授予日的公允價值合計。我們任命的高管根據與2023財年業績相關的獎金計劃獲得的股權獎勵是在2023財年結束後頒發的。由於這些股權獎勵是在2023財年結束後發放的，因此它們不包括在本委託書中的薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表中，但根據美國證券交易委員會規則，它們將包括在2024財年我們任命的高管的下一年表中。

薪酬與績效披露

下表和相關披露提供了有關下列年度的信息：(I)我們的首席財務官及其他被點名的高管(“非首席財務官”)的“總薪酬”，(Ii)根據美國證券交易委員會的薪酬與業績對比規則計算的向我們的首席財務官及非首席財務官“實際支付的薪酬”，(Iii)某些財務業績衡量標準，以及(Iv)“實際支付的薪酬”與這些財務績效衡量標準的關係。

本披露是根據修訂後的1934年證券交易法下的S-K法規第402(V)項編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會根據公司或個人表現評估決策的方式。

薪酬與績效對比表

(1)2023年的首席財務官是小韋恩·巴爾，任職時間為2023年1月1日至2023年7月22日，保羅·K·沃伊特的任職時間為2023年7月25日至年底，2021年和2022年的首席財務官是小韋恩·巴爾。2023年的數字包括巴爾的709,307美元和福格特的209,615美元。福格特的補償被推遲到2024年。

(2)本表中列出了2023年平均薪酬的非近地天體是Michael J.Sena和Suzi R.Herbst，2022年是Joseph A.Ferraro、Michael J.Sena和Suzi R.Herbst，2021年是Joseph A.Ferraro和Michael J.Sena。

(3)下表列出了薪酬與效績表中列出的每一年所作的調整，以得出在有關年份向我們的近地天體組織和非近地天體組織支付的“實際補償”：

(4)股東總回報顯示了截至所示財年最後一天，在2021年12月31日對我們普通股投資100美元的價值。

説明PEO和非PEO實際支付的NEO薪酬與公司總股東回報(“TSR”)的關係

下面的圖表闡述了從2021年到2023年的三年財政期間，實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均薪酬，以及公司的TSR之間的關係。

説明PEO和非PEO實際支付的NEO補償和淨虧損之間的關係

下面的圖表列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給非PEO近地天體的平均補償，以及公司從2022年到2023年的兩個財年期間的淨虧損之間的關係。

僱傭協議

與Paul K.Voigt簽訂的僱傭協議

於2023年10月6日，本公司與Voigt先生訂立聘用協議，擔任本公司臨時行政總裁(“Voigt聘用協議”)。Voigt僱傭協議規定，Voigt先生將“隨意”受僱於公司，但須遵守協議中有關終止僱傭的提前通知條款。根據Voigt僱傭協議，Voigt先生領取年度基本工資，有資格獲得薪酬委員會確定的年度酌情獎金，並有權以與其職位相稱的水平參與公司的福利計劃和計劃，有權在向其他高級管理人員授予股權獎勵的同時獲得持續股權獎勵，並有權獲得合理和有適當記錄的業務支出的報銷。根據Voigt僱傭協議，本公司授予Voigt先生一項限制性股票獎勵，該獎勵基於2023年10月6日普通股的收盤價，根據第二個A&R 2014普通股計劃，於2023年10月6日生效，公平市值為1,500,000美元，如建議7獲得批准，將於2024年7月25日，即他開始受僱於本公司的一週年之日100%授予；(Ii)自2023年9月15日起生效，根據第二個A&R 2014計劃，以每股2.50美元的行使價購買1,000,000股普通股的期權，根據提案7的批准，也將於2024年7月25日100%歸屬。如果提案7未獲批准，這一限制性股票獎勵和這一期權將在授予日期的一週年時100%授予。

Voigt僱傭協議還規定，公司將於2024年9月15日以及此後在Voigt僱傭協議期限內的每年9月15日，根據第二個A&R 2014計劃授予Voigt先生購買1,000,000股普通股的選擇權，行使價由薪酬委員會確定，行使價將於授予日一週年時100%授予。

如果Voigt先生終止受僱於本公司，他一般將有權獲得應計但未支付的基本工資(如果有)、任何未支付的帶薪假期、任何未報銷的業務費用、任何已賺取但未支付的終止年度前一個會計年度的可自由支配現金獎金以及終止時有效的公司適用福利計劃、計劃或安排下的福利；

根據Voigt僱傭協議，Voigt先生須遵守(I)在其受僱期間及只要Voigt先生根據本公司的遣散費準則領取遣散費的非競爭限制性契諾，及(Ii)在其受僱期間及Voigt先生離開本公司後的十八個月內的非徵詢限制性契諾。Voigt先生還受到禁止披露機密信息和公司知識產權的持續限制性公約的約束。

與邁克爾·J·塞納的僱傭協議

2015年5月20日，本公司與Michael J.Sena簽訂僱傭協議，擔任本公司首席財務官(“Sena僱傭協議”)。塞納僱傭協議規定，塞納先生將“隨意”受僱於本公司，但須遵守協議中有關終止僱用的提前通知條款。根據SENA僱傭協議，SENA先生獲得年度基本工資，有資格獲得薪酬委員會酌情決定的年度獎金，並有權以與其職位相稱的水平參與公司的福利計劃和計劃，在向其他高級管理人員授予股權獎勵的同時接受持續的股權獎勵，並有權獲得合理和有適當記錄的業務支出的報銷。

如果塞納先生終止受僱於本公司，他一般將有權獲得應計但未支付的基本工資(如果有)、任何未支付的帶薪假期、任何未報銷的業務費用、任何已賺取但未支付的終止年度前一個財政年度的可自由支配現金獎金，以及終止時有效的公司適用福利計劃、計劃或安排下的福利；然而，如果塞納先生因任何原因被解僱或在沒有充分理由的情況下被終止僱用(該等條款在塞納僱傭協議中有定義)，塞納先生將無權獲得任何賺取但未支付的酌情現金紅利。塞納僱傭協議進一步規定，當本公司無故終止僱用塞納先生或塞納先生有充分理由終止僱用塞納先生時，塞納先生將有權根據本公司於終止日期生效的遣散費指引收取遣散費及福利，並受其條款規限。有關公司遣散費準則的更多信息，請參閲下面的“終止或變更控制權-離職準則時可能向指定高管支付的款項”。

根據塞納僱傭協議，塞納先生須遵守(I)在其任期內及只要塞納先生根據本公司遣散費準則領取遣散費的非競爭限制性契諾，及(Ii)在其任期內及塞納先生離開本公司後的十八個月內非徵詢限制性契諾。塞納先生還受到禁止披露機密信息和公司知識產權的持續限制性公約的約束。

與蘇子·拉弗裏·赫布斯特達成分居和釋放協議

2023年9月21日，公司與公司前首席運營官兼公司祕書蘇茲·拉弗裏·赫布斯特簽訂了一份離職協議，協議規定赫布斯特女士的聘用將於2023年10月20日終止。Herbst女士獲得遣散費和福利，具體情況見《離職準則》中所述，並受《離職準則》條款的約束(見下文“終止或變更控制權時可能向指定高管支付的款項--離職準則”)。

終止或變更控制權時可能向指定高管支付的款項

遣散費準則

2021年10月21日，公司通過了高管離職指導方針(“離職指引”)，規定在我們任命的高管遭遇合格終止僱傭的情況下，向他們支付某些款項。遣散費福利是吸引和留住關鍵員工的重要工具，併為這些員工提供一定程度的財務保障。《離職指引》規定，本公司於無故或有充分理由終止聘用獲提名行政人員時，該獲提名行政人員有權(I)獲得相等於其年度基本薪金加按比例計算的年度花紅(根據該獲提名行政人員在上一年度所收取的金額)的金額，(Ii)於離職年度支付十二個月綜合預算調節法(“COBRA”)的健康福利保費(如符合資格)，及(Iii)在籤立離職協議的情況下提供十二個月的再就業服務。所有款項都要一次性付清。此外，Severance準則規定，被任命的高管將獲得任何未歸屬的未歸屬的全部歸屬

股權獎勵及任何適用的未完成股權獎勵的行使期限延長至其終止僱傭(或屆滿日期，如較早)後十二個月。

控制權變更後的付款

根據2014年計劃授予的未完成股權獎勵可在控制權變更(定義見2014年計劃)時由董事會加速，以便獲獎者有能力參與普通股控制權的變更，但須受此類獎勵的限制。

根據第二個A&R 2014計劃和A&R 2014計劃授予的未償還股權獎勵，除非薪酬委員會在授予之日另有決定或在適用的獎勵協議中另有規定，否則不會僅僅因為控制權的變更(如第二A&R 2014計劃和A&R 2014計劃中的定義)而加速，如果向參與者承諾與控制權的變更有關的“替換獎勵”(如第二A&R 2014計劃和A&R 2014計劃中的定義)。如果參賽者在控制權變更後兩年內被本公司(或其繼任者)非自願終止僱傭，則只有在控制權變更時才會加速授予替代獎勵。

我們任命的高管在離職時如何處理股權獎勵

根據指定高管的僱傭協議、第二個A&R 2014年計劃、A&R 2014年計劃、2014年計劃及其授予協議，指定高管一般無權因其終止受僱於本公司而獲得任何未授予的RSA、RSU和股票期權的加速授予，但以下規定除外：

·根據第二個A&R 2014計劃和A&R 2014計劃授予的獎勵，除非補償委員會在授予之日另有決定或適用的獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更後兩年內非自願終止時，如果該獎勵是替代獎勵(此類條款在A&R 2014計劃中有定義)，則將加速。

·根據任何計劃發放的既得期權一般在終止後的一段時間內仍可行使，其程度取決於終止的理由，但如果受讓人因原因終止(如適用計劃所界定的)，則任何既得和未行使的期權也將被沒收。

·儘管如上所述，最新的《離職指導方針》規定，在符合資格的終止的情況下，被任命的高管將獲得任何未歸屬股權獎勵的全部歸屬，任何適用的未歸屬股權獎勵的行使期限將延長至其終止僱用後12個月(或到期日期，如較早)。

在控制權變更或類似交易時對我們指定高管的未歸屬股權獎勵的處理

·根據第二個A&R 2014計劃和A&R 2014計劃授予的未償還股權獎勵，除非薪酬委員會在授予之日另有決定或在適用的獎勵協議中另有規定，否則不會僅僅因為控制權的變更(如適用計劃中的定義)而加速，如果向參與者承諾與控制權的變更有關的“替代獎勵”(如適用計劃中的定義)。如果參賽者在控制權變更後兩年內被本公司(或其繼任者)非自願終止僱傭，則只有在控制權變更時才會加速授予替代獎勵。

·根據2014年計劃授予的未償還股權獎勵可在控制權變更時由董事會加速(如2014年計劃所界定)，以便獲獎者有能力參與普通股控制權的變更，但須受此類獎勵的約束。

適用於指定行政人員的其他條款

根據彼等各自的僱傭協議，每名獲提名的高級管理人員亦須遵守(I)任職期間及只要其根據本公司的離職指引領取遣散費的非競業限制契諾，及(Ii)在其任職期間及離開本公司後的十八個月內非徵詢限制性契諾。每一位被任命的高管還須遵守禁止披露機密信息和公司知識產權的持續限制性公約。

除上文討論的薪酬部分外，獲提名的行政人員獲得的福利與一般向僱員提供的福利一致，包括人壽保險、旅行意外保險、健康保險、牙科保險、視力保險、短期及長期傷殘及參與本公司退休計劃的機會。被任命的高管有資格在與其他員工相同的基礎上參加公司的401(K)計劃。該公司匹配參與者401(K)計劃繳費的50%，最高可達參與者工資的前6%，每年最高可達6,000美元。

根據股權激勵計劃下的股權協議，如果公司重述其報告的財務業績、計算錯誤(如果該等事件中的任何一種情況導致支付超額獎勵金額)或適用法律要求的範圍(包括薩班斯-奧克斯利法案第302條和多德-弗蘭克法案第954條)，員工的獎勵薪酬將受到補償或沒收(視適用情況而定)。

税務方面的考慮

IRC第162(M)條一般將每年超過100萬美元的某些補償的扣除額限制為任何“受保僱員”。2017年12月22日頒佈的減税和就業法案對IRC的第162(M)條進行了大幅修改，以及其他一些內容。在修訂之前，如果滿足某些要求，符合條件的績效薪酬不受這一扣除限制的限制。根據減税和就業法案，基於業績的例外已經被廢除，除非薪酬有資格獲得某些過渡減免。此外，自2018年開始，受IRC第162(M)條規限的行政人員(“涵蓋僱員”)包括在該課税年度內任何時間擔任行政總裁或首席財務官(“CFO”)的任何個人，以及在該課税年度薪酬最高的其他三名行政主管(行政總裁及財務總監除外)，而一旦個人在2016年12月31日之後的任何課税年度成為涵蓋僱員，該個人在未來所有年度，包括在任何終止僱用後，仍將是涵蓋僱員。

為保持對高管薪酬的靈活性，薪酬委員會將不會限制其關於高管薪酬的行動，以保留IRC第162(M)條下的扣除額，如果薪酬委員會認為這樣做符合公司的最佳利益，則薪酬委員會將保持靈活性，以促進符合公司最佳利益的不同公司目標。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日，我們任命的高管有關未行使的股票期權獎勵和未授予的RSA和RSU獎勵的信息。

（1） 價值根據2023年12月31日普通股收盤價每股1.23美元計算。

(二)巴爾先生於2024年7月22日逝世。由於他去世，根據他與本公司的僱傭協議條款，所有先前授予的RSA於2024年7月22日歸屬。

(3)根據Voigt先生與公司的僱傭協議，公司根據第二個A&R 2014普通股計劃授予Voigt先生一項限制性股票獎勵，自2023年10月6日起生效，根據普通股2023年10月6日的收盤價，公平市值為1,500,000美元，根據提案7的批准，將於2024年7月25日，即他開始受僱於公司的一週年紀念日，100%授予Voigt先生，(Ii)自2023年9月15日起生效，根據第二個A&R 2014計劃，以每股2.50美元的行使價購買1,000,000股普通股的期權，根據提案7的批准，也將於2024年7月25日100%歸屬。如果提案7未獲批准，這一限制性股票獎勵和這一期權將在授予日期的一週年時100%授予。

這些獎勵不包括在上表中，因為授予取決於第二個A&R 2014計劃下是否有足夠的股份可用，因為目前第二個A&R 2014計劃下沒有足夠的普通股可用於支付這些獎勵。

(4)於2017年3月10日授予塞納先生8,266份股票期權，該等期權於授出日期全數授予。

(5)塞納先生於2017年3月10日獲得26,626份股票期權，全部全部授予。

(6)在2018年3月16日，塞納先生獲得了70,880份股票期權，全部為完全授予。

(7)塞納先生於2019年3月15日獲授予71,548份股票期權，全部為全數授予。

(8)塞納先生於2021年3月15日獲得70,000份RSA，其中23,333份歸屬於2022年3月15日，23,334份歸屬於2023年3月15日，23,333份歸屬於2024年3月15日。

(9)塞納先生於2022年3月11日獲授予71,695份RSA，其中23,898份歸屬於2023年3月11日，23,899份歸屬於2024年3月11日，23,898份將於2025年3月11日歸屬，但須繼續受僱於本公司。

(10)塞納先生於2023年3月15日獲授予87,600份RSA，其中29,200份於2024年3月15日歸屬，29,200份將於2025年3月15日歸屬，29,200份將於2026年3月15日歸屬，但須繼續受僱於本公司。

(11)根據Herbst女士於2023年10月20日起辭去首席營運官一職，並根據其與本公司訂立的分居及離職協議的條款，於2023年11月10日授予所有先前授予的RSA。

某些關係

蘭瑟資本債務融資

於截至2022年12月31日止年度內，R2 Technologies，Inc.(下稱“R2”)與由Innovate董事會主席Avram A.Glazer控制的實體蘭瑟資本有限責任公司(“蘭瑟資本”)訂立多項票據購買協議，於2022年12月31日以18%的年利率購入總額為1,080萬美元的票據。在2023年期間，R2額外完成了660萬美元的票據，包括130萬美元的未支付應計利息，這些利息被資本化到新的本金餘額中，使截至2023年12月31日的未償還本金總額達到1740萬美元。未償還本金餘額的年利率亦上升至20%。此外，在整個2023年進行了各種修訂後，R2於2023年11月15日與蘭瑟資本簽訂了一項修訂，將所有先前未償還票據的到期日延長至2024年1月31日，或在R2從完成債務或股權融資獲得總計2000萬美元的日期起五個工作日內。

年終後，票據於2024年1月31日到期。自2024年1月31日起，R2和蘭瑟資本同時發行了一張新票據，原始本金總額為2000萬美元，其中包括先前未償還的本金金額和260萬美元的未付應計利息，這些本金已資本化到新的本金餘額中，未來的利息按月以現金支付，如果不以現金支付，應計和未付利息按月資本化到本金餘額中。新票據的到期日為2024年4月30日，或R2 Technologies從完成債務或股權融資或控制權變更獲得總計2000萬美元的日期起五個工作日內，根據協議的定義，可選擇提前支付當時未償還的全部未償還和未支付的本金和應計利息，並在向蘭瑟資本發出五天書面通知後支付。新票據還包括應在到期日、票據本金加速日期或任何預付款日期中最早的日期支付的退場費。2024年2月1日至2024年2月29日期間的任何時間支付的退場費為10.20%，2024年3月1日至2024年3月31日的任何時間支付的退場費為10.37%，2024年4月1日至2024年4月30日的任何時間支付的退場費為10.54%。

其他

2023年12月，公司與佛羅裏達州一家非營利性公司棕櫚灘文化創新中心有限公司(“PBCIC”)簽訂了一項轉租協議，該公司是Innovate董事會主席、也是PBCIC董事會成員的Avram A.Glazer的關聯方。根據分租協議，本公司允許PBCIC使用相關空間而不需要支付租賃費用，作為代價，PBCIC已同意承擔承租人(作為承租人)與RPP Palm Beach Property LP(作為業主)之間的租賃協議項下的所有建設成本和相關義務。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Lancer Capital持有該公司5，180萬美元7.5%的2026年可轉換票據本金額為200萬美元。截至2023年12月31日，200萬美元的票據可轉換為468，594股普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日止的兩個年度，Lancer Capital賺取了與這些票據相關的利息20萬美元。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日公司所有有效的股權薪酬計劃的某些信息。

(1)*代表根據第二個A&R 2014計劃、菲利普·法爾科內期權協議和管理層薪酬計劃未償還的股票期權的加權平均行權價。

(2)這些金額包括截至2023年12月31日根據第二個A&R 2014計劃可供發行的股份。根據第二個A&R 2014計劃，不得根據公司的管理層薪酬計劃(“管理層薪酬計劃”)授予更多獎勵。但是，以前根據管理報酬計劃發放的賠償金將繼續受管理報酬計劃條款的制約和制約。

(3)該計劃不包括根據Voigt先生的僱傭協議條款授予Voigt先生以2.50美元的行使價購買1,000,000股普通股的選擇權，該選擇權於2023年9月15日生效，但須受第二個A&R 2014計劃下可獲得足夠股份的限制。

審計委員會報告*

審計委員會與公司管理層審查並討論了公司2023財年經審計的綜合財務報表，還與公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.討論了上市公司會計監督委員會審計準則第1301號關於“與審計委員會的溝通”所需討論的事項。審核委員會收到BDO USA的書面披露及上市公司會計監督委員會有關BDO USA的適用規定所要求的函件，P.C.S與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並已與BDO USA，P.C.討論BDO USA，P.C.與本公司的獨立性。

基於上述審議和討論，審計委員會建議公司董事會將本公司2023財年經審計的綜合財務報表納入公司於2024年3月6日提交美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的公司10-K表格年度報告。

由審計委員會提交，

布萊恩·S·戈爾茨坦(主席)

沃倫·H·格菲勒

艾米·M·威爾金森

*審計委員會這份報告中的材料不是“徵求材料”，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不會通過引用的方式分別納入公司根據證券法或交易法提交的任何文件，無論這些文件是在本委託書發表日期之前或之後提交的，也無論其中的任何一般註冊語言如何。

就本公司的薪酬問題進行諮詢投票

獲提名的行政人員(“薪酬投票發言權”)

(建議2)

多德-弗蘭克法案和美國證券交易委員會的相關規則(包括交易法第14A條)使股東能夠在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的關於我們高管薪酬的決議。我們將這一項目描述為對高管薪酬的諮詢投票，但更通俗地説，它是“對薪酬投票的發言權”。根據這些相同的規則，我們必須讓股東有機會就我們應該以多長時間對薪酬投票(通常稱為“頻率投票”)進行一次發言權發表意見。我們上一次對頻率投票的發言權是在2019年年會上舉行的，當時我們的股東表示，我們對薪酬投票的發言權應該每年舉行一次。雖然頻率上的發言權投票的結果不具約束力，但由於這個頻率上的發言權投票，我們決定每年進行薪酬投票上的發言權。

在考慮他們的投票時，我們敦促我們的股東仔細審查我們的薪酬政策和關於我們被任命的高管的決定。我們是一家“較小的報告公司”，並已選擇以“較小的報告公司”的身份提供與薪酬相關的大規模披露。雖然我們在本委託書中沒有“薪酬討論和分析”部分，但我們鼓勵股東審閲本委託書中的“高管薪酬”部分，包括薪酬摘要表和相關的敍述性披露。正如該部分所述，我們認為我們的薪酬計劃經過了適當的設計，以滿足其目標。向被任命的高管提供的薪酬的很大一部分是基於公司的表現和我們股價的表現，我們相信這種薪酬結構將我們被任命的高管的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起。

由於對這項提議的投票是諮詢性質的，它不會影響已經支付或授予任何指定高管的任何薪酬，也不會對我們董事會的任何決定具有約束力或推翻。雖然不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。

因此，我們請我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上核準關於本提案2的以下決議：

現議決根據S-K法規第402條披露的支付給Innovate指定高管的薪酬，包括薪酬表格和敍述性討論，現予批准。

需要投票

普通股和優先股多數股東的贊成票，作為一個單一類別的投票(優先股投票權在轉換後的基礎上)，親自或委託代表出席2024年年會，將構成股東對本提議的批准，將不具約束力。棄權將與投票反對這項提議具有相同的效果，中間人的不投票將不會對這一結果產生任何影響。

批准對公司註冊證書的修訂，以規定對公司某些高級管理人員的免責，這是特拉華州法律最近修訂所允許的

(建議3)

這項建議

董事會已一致通過並建議我們的股東批准對公司註冊證書的修訂，以限制特拉華州公司法(“DGCL”)最近修訂所允許的某些高級管理人員的個人責任(“高級人員免責修訂”)。我們的公司註冊證書第六條目前限制了董事違反其受託注意義務的個人賠償責任，該責任符合並符合DGCL第102(B)(7)條的規定。這就是所謂的“開脱”。自2022年8月1日起，《大律師公會條例》第102(B)(7)條作出修訂，容許法團對某些高級人員開脱罪責。為了將最近修訂的DGCL第102(B)(7)條的保護擴大到其高級管理人員，特拉華州的公司必須肯定地修改其公司註冊證書，以納入這一條款，因為這些保護不會自動適用。

董事會認為，修訂公司註冊證書以增加對高級管理人員的責任保障符合本公司及我們股東的最佳利益，因為這將使我們(I)繼續吸引和留住經驗豐富且合資格的管理人員，因為類似的高級管理人員免責條款可能會被我們的同行和與我們競爭管理人才的其他人採用，以及(Ii)減少個人法律風險，並有助於遏制企業訴訟和相關保險成本。此外，《人員免責修正案》將更廣泛地將我們高級人員可獲得的保護與其董事目前可獲得的保護相一致。

經修訂的《公司條例》第102(B)(7)條規定，只有某些高級人員才有權被免責；即：(I)公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官；(Ii)在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中指明為公司薪酬最高的高管之一的個人(即指名的高管)；及(Iii)已與法團達成書面協議，同意為接受法律程序文件送達而被識別為高級人員的個人(統稱為“受保護高級人員”)。

《高級人員免責修正案》將允許承保高級人員免除與股東就違反受託注意義務提出的直接索賠(包括集體訴訟)有關的個人金錢損害賠償責任，但不會免除該等高級人員因違反本公司本身的受託注意義務索賠或股東以本公司名義提出的衍生索賠而承擔的個人損害賠償責任。因此，公司和我們的股東仍有能力追究高級管理人員對不當行為的責任。此外，正如現行公司註冊證書下董事的情況一樣，《人員免責修正案》不會限制受保障人員的法律責任：(I)違反忠誠責任；(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意行為失當或明知違法；或(Iii)有關人員從任何交易中獲取不正當的個人利益。

在釐定《高級人員免責修訂》是否適宜時，董事會考慮了受保障高級人員根據經修訂的《公司條例》第102(B)(7)條獲免除責任的狹窄類別及類別的申索、適用該等保障的高級人員數目有限，以及董事會相信透過向董事以外的高級人員提供免責保障將會為本公司帶來的利益。

建議修改的公司註冊證書第六條全文如下：

“第六：董事或公司高級職員不因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其任何股東承擔個人責任，除非《董事條例》不允許免除其責任或限制，因為該豁免或限制與現有的或以後可能被修改的情況相同。如果此後修訂《公司條例》以授權進一步免除或限制董事或高級管理人員的責任，則董事或公司高級職員的責任應在經修訂的《公司條例》授權的最大限度內取消或限制。對本條第六條的任何廢除或修改(包括通過合併、合併或其他方式)不應對董事或公司高級職員在廢除或

關於在該廢除或修改之前發生的作為或不作為，或引起的任何訴訟因由、訴訟或索賠的修改。“

如果我們的股東批准了高級職員免責修正案，它將在向特拉華州州務卿提交我們的公司註冊證書的修訂證書後立即生效，其中列出了高級職員免責修正案，我們希望在年會後立即這樣做。如果高級職員免責修正案沒有得到我們的股東的批准，我們的公司註冊證書第六條將保持不變。

需要投票

有權在2024年年會上投票的普通股和優先股的多數股份作為一個類別投票(優先股在轉換後的基礎上投票)，將構成股東對本提議的批准。投棄權票和中間人反對票與投反對票的效果相同。

批准公司註冊證書的修訂

增加普通股授權股份

(建議4)

這項建議

董事會一致通過並建議我們的股東批准我們公司註冊證書的修正案，以增加普通股的法定股份數量。本公司有權發行的股票數量載於本公司註冊證書第四條，該條目前規定本公司有權發行共計1.8億股，其中包括1.6億股普通股和2000萬股優先股，每股面值0.001美元。擬議的修正案將把授權股份總數增加到2.7億股，普通股授權股份數量從1.6億股增加到2.5億股。優先股的授權股份將保持在20,000,000股。如果得到公司股東的批准，這項修訂將在向特拉華州州務卿提交適當的修訂證書後生效。

對公司註冊證明書第四條的擬議修訂，將把第四條的(A)條修訂和重述如下：

“(A)法定股本。公司有權發行的股票總數為270,000,000股股本，包括(1)250,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及(2)20,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

擬議修正案授權的額外普通股將成為現有普通股類別的一部分，如果發行，將擁有與目前批准的和已發行的普通股相同的權利和特權。擬議的修訂不會影響普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.001美元。該等股份將不會(以及目前已發行的普通股股份不會)賦予其持有人優先購買普通股或其他證券的權利或累積投票權。

截至記錄日期，已發行和已發行普通股79,885,927股，1,487,992股為國庫持有，52,585,681股為A-3系列優先股、A-4系列優先股、C系列優先股和2026年可轉換票據轉換後發行，4,634,290股為行使根據第二個A&R 2014計劃授予的未償還購股權而保留供發行，163,471股為行使根據第二個A&R 2014計劃授予的獎勵時保留供發行，另外22,730,631股普通股未保留用於任何目的可供發行。

董事會相信，額外的普通股授權股份將為本公司提供必要的靈活性，以便將普通股股份用於未來可能確定的各種公司目的，這些目的預計將提高股東價值，而無需本公司股東的進一步批准。這些公司目的可能包括但不限於潛在的戰略交易(如合併、收購和其他業務合併)、未來的股票分紅、股權或與股權掛鈎的發行和其他籌資或融資交易、股票計劃下的贈款和獎勵，以及其他類型的一般公司目的交易。我們認為，在有限的剩餘金額之外，擁有發行普通股的靈活性是重要的。如果未能實施擬議的修訂，該公司實際上可能會阻止該公司繼續追求在公開和非公開市場獲得資本的有效戰略。

我們沒有提議增加普通股的法定股份數量，目的並不是為了將增發的股份用於反收購目的。然而，提供額外的普通股發行授權股票可能會阻止合併、要約收購、代理權競爭或其他獲得公司控制權的嘗試。我們不知道有任何懸而未決或受到威脅的收購本公司控制權的努力。除本委託書所披露外，並無使用額外授權股份的計劃或安排。

沒有評價權

股東並無根據DGCL或公司註冊證書享有與授權股份建議有關的評價權，我們亦不會獨立向股東提供任何該等權利。

需要投票

普通股持有者在2024年年會上投的多數贊成票，作為一個類別單獨投票，以及有權投票的普通股和優先股持有者在2024年年會上投的多數贊成票，作為一個類別一起投票(優先股投票在折算後的基礎上)，將構成股東對本提議的批准。棄權不會對該提案的結果產生任何影響。如果您沒有提供關於您的股票應該如何投票的指示，您的被指定人將擁有投票您的股票的自由裁量權。

批准公司註冊證書的修訂生效

對我們普通股流通股的反向股票拆分

(建議5)

這項建議

本公司董事會已一致通過並建議我們的股東批准對本公司註冊證書的修訂，以在不改變授權股份數量的情況下，按2股1股和10股1股之間的比例對我們所有已發行的普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，最終決定是否進行反向股票拆分、反向股票拆分的有效時間和反向股票拆分的確切比例將由我們的董事會自行決定，而不需要本公司股東採取進一步行動。

我們建議董事會有權在2比1和10比1的範圍內選擇反向股票拆分比率，而不是建議股東在此時批准一個特定的比率，以便董事會能夠靈活地實施反向股票拆分，該比率反映了董事會當時對下述因素的評估，這些因素在“用於確定是否實施反向股票拆分的標準”中描述。我們認為，使董事會能夠將反向股票拆分的比例設定在2股1股和10股1股之間，符合本公司股東的最佳利益，因為這將為我們提供靈活性，以旨在為本公司及其股東帶來最大預期利益的方式實施反向股票拆分，並且因為無法預測實施反向股票拆分時的市場狀況。

如果這項提議得到我們股東的批准並最終由我們的董事會實施，我們的普通股、A-3系列優先股、A-4系列優先股、C系列優先股和可轉換債券的所有已發行股票都將受到影響，這意味着我們股東持有的所有普通股和其他上述股權工具的流通股以及公司作為庫存股持有的所有普通股都將發生變化。由於在反向股票拆分中普通股的已發行股票數量將減少，而普通股的授權股票數量沒有相應的減少，因此反向股票拆分將產生相對於已發行和已發行股票數量增加可供發行的普通股數量的淨效果。董事會相信，法定普通股供應的這一相對增加將為公司提供更大的靈活性，以執行涉及發行普通股的潛在未來融資交易。

如果這項提議得到我們的股東的批准並最終由我們的董事會實施，我們的公司註冊證書的修訂證書應提交給特拉華州州務卿，修改公司註冊證書第四條(A)條款，在其結束後立即添加以下段落(插入董事會確定的“有效時間”和反向股票分割比率的時間和日期)：

“生效日期：[____]東部時間下午3：00[_______](“有效時間”)，一對一-[_]公司普通股的反向拆分應生效，據此，[_]在生效時間之前由公司每位股東發行並登記持有的普通股，或公司在緊接生效時間之前以庫存股形式持有的普通股，應自動重新分類併合併為一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，且不需要其持有人在生效時間採取任何行動，並應相當於自生效時間起及之後的一股普通股(這種股票重新分類和組合，稱為“反向股票拆分”)。反向股票拆分後普通股的面值將保持在每股0.001美元。

不得因反向股票拆分而發行普通股的零碎股份。取而代之的是，在生效時間之後，任何本來有權因反向股票拆分而有權獲得普通股零碎股份的持有人，應有權獲得一(1)股額外的完整普通股；但零碎股票是否將因反向股票拆分而發行，應根據以下因素確定：(A)緊接生效時間之前已發行和發行的普通股總數，以及(B)生效時間後普通股重新分類後的普通股總數；對於在緊接生效時間之前發行和尚未發行的公司轉讓代理記錄中賬簿記賬形式的普通股的持有人，任何本來有權獲得

作為反向股票拆分的零碎普通股，在生效時間之後，應有權自動獲得一(1)股額外的普通股，而無需持有人採取任何行動。

從生效時間開始，代表普通股反向拆分前股票的每張證書將被視為所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權。“

如果董事會在2024年12月31日前沒有實施反向股票拆分，本提案中授予的實施反向股票拆分的授權將終止。

如果實施反向股票拆分，將對所有已發行的普通股同時實現。反向股票拆分如果實施，將統一影響所有普通股持有人，每個股東在反向股票拆分後將持有與緊接反向股票拆分前持有的相同百分比的已發行普通股，但以下進一步描述的處理零碎股份可能導致的非實質性調整除外。截至記錄日期，已發行和已發行的普通股共有79,885,927股。根據該等已發行普通股股數，緊隨反向股票分拆生效後(不影響發行整股代替零碎股份)，我們將根據董事會選定的反向股票分拆比率，發行已發行股票，如“反向股票分拆的主要影響--一般”標題下的表格所示。反向股票拆分如果實施，將不會改變我們普通股的面值，但它將影響已發行股票期權、限制性股票獎勵、基於時間和業績的限制性股票單位和其他基於股票的獎勵，以及下文“反向股票拆分對股票計劃和股權獎勵的主要影響”中所述的優先股。

股票反向拆分的背景和原因

董事會認為，實施反向股票拆分將有助於我們：

·維持我們的普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市；

·提高我們普通股的每股價格；

·維持或改善我們普通股的可銷售性和流動性；以及

·提供其他潛在的好處。

下面將更詳細地討論這些潛在的好處。

在評估是否尋求股東批准反向股票拆分時，董事會還考慮了與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括投資者、分析師和其他股票市場參與者可能持有的對反向股票拆分的負面看法；一些已進行反向股票拆分的公司的股價在反向股票拆分後隨後下跌，有時甚至大幅下降；流通股數量減少可能對流動性造成的不利影響；以及實施反向股票拆分的相關成本。

在考慮了與股票反向拆分相關的負面因素並基於本文討論的積極因素後，董事會認為，能夠進行股票反向拆分符合本公司及其股東的最佳利益。

維持我們在紐約證券交易所的上市

我們的董事會正在尋求股東對反向股票拆分的批准，主要目的是提高我們普通股的價格，以滿足紐約證券交易所繼續在該交易所上市的每股最低價格標準。我們的普通股目前在紐約證券交易所公開交易和上市，代碼為“VATE”。2024年2月26日，我們收到了紐約證券交易所的一封通知信，通知我們，我們普通股的收盤價在過去30個交易日一直低於1.00美元，因此我們在紐約證券交易所繼續上市的條件下，並遵守紐約證券交易所上市公司手冊第801和802節中概述的程序。通知為我們提供了六個月的治癒期，即到2024年8月26日，在此期間重新遵守規定。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須至少為1.00美元，我們普通股在之前30個交易日的平均收盤價必須至少為1.00美元，在這種情況下，紐約證券交易所將向我們提供合規的書面確認。董事會打算在2024年8月26日治療期結束之前實施反向股票拆分。

截至記錄日期，我們普通股的每股收盤價為0.60美元。如果股票反向拆分生效，應該會立即提高我們普通股在紐約證券交易所的價格，從而降低我們的普通股可能從紐約證券交易所退市的風險。

我們的董事會認為，反向股票拆分對於維持我們在紐約證券交易所的上市是必要的。因此，董事會建議我們的股東批准反向股票拆分修正案，並指示將這一提議提交給我們的股東在2024年年會上批准。

未能批准反向股票拆分可能會對公司及其股東產生嚴重的不利影響。我們的普通股可能會從紐約證券交易所退市，因為我們普通股的股票可能會繼續低於根據紐約證券交易所持續上市標準維持我們上市所需的每股1.00美元的價格。然後，我們的股票可能會在場外交易公告牌或其他小型交易市場報價，這些市場通常被認為成交量較小，效率較低。投資者可能會發現，在場外交易市場上出售我們的普通股或獲得準確的報價不太方便。許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股，因為難以進入場外交易市場，政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券，或其他原因。在這種情況下，普通股可能會以微市值或細價股的形式進行交易，降低到名義交易水平，對散户和機構投資者沒有吸引力，從而損害我們普通股的流動性。

提高普通股每股價格

如果董事會選擇實施反向股票拆分，我們相信這將提高我們普通股的每股價格。在決定為這一提議尋求授權時，董事會認為，通過有效地將若干拆分前的股票壓縮為一股普通股，拆分後的股票的市場價格一般應高於拆分前的股票的當前市場價格。

維持或改善普通股的可銷售性和流動性

董事會認為，鑑於紐約證券交易所嚴格的上市和披露要求，繼續在紐約證券交易所上市可為對普通股的投資提供整體信譽。除了解決在紐約證券交易所上市的問題外，我們相信，實施反向股票拆分預計將提高我們普通股的市場價格，將改善我們普通股的市場流動性和流動性，並將鼓勵人們對我們的普通股感興趣和進行交易。例如，某些做法和政策傾向於在紐約證券交易所等全國性證券交易所上市的價格較高的證券，而不是在場外交易市場報價的價格較低的證券：

·新的股票價格要求和相關政策：股票反向拆分可以允許更多的機構投資我們的普通股(包括根據政策避免或被禁止購買定價低於特定每股價格門檻的股票的投資者)，可能會增加我們普通股的流動性。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資或交易低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商失去吸引力。這些因素的存在可能會對我們普通股的定價及其交易流動性產生不利影響。普通股價格的上漲可能有助於增加分析師和經紀商對我們股票的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們追隨或推薦股價較低的公司。

·降低股價波動：較高的股價可能會增加一些長期投資者對普通股的接受度，這些投資者可能會發現普通股在當前價格下不具吸引力，因為低於某些價格的證券往往會出現交易波動。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不提供低價證券的報道。

·降低交易成本：投資者可能會被勸阻，不要購買低於一定價格的證券，因為經紀商的佣金佔總交易額的百分比可能會高於價格較低的證券。

·允許進入資本市場：如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，投資者對我們普通股的額外股份的需求將是有限的，從而阻止我們將公開股票市場作為籌集額外資本的戰略，以繼續作為一項持續經營的企業。

我們相信，反向股票拆分如果實施，將避免這些內部政策和做法，從而增加分析師和經紀商對我們普通股的興趣。提高我們的普通股在更大的潛在投資者池中的可見度可能會導致更高的交易量。我們還相信，反向股票拆分可能會使我們的普通股成為對許多投資者更具吸引力和成本效益的投資，這可能會增強我們股東的普通股流動性。這些可見性和流動性的提高也有助於促進未來的融資，並給予管理層更大的靈活性，以專注於執行我們的業務戰略，其中包括為商業目的對授權資本進行戰略管理。此外，反向股票拆分的淨結果是授權股票沒有相應的調整，這將導致授權普通股的有效增加。董事會相信，授權普通股供應的有效增加將為公司提供更大的靈活性，以執行涉及發行普通股的潛在未來融資交易。

用於確定是否實施反向股票拆分的標準

在收到股東對本提議的批准後，董事會在決定是否以及何時實施反向股票拆分以及實施哪個反向股票拆分比率(如果有的話)時，可考慮以下因素：

·公佈普通股歷史交易價格和交易量；

·評估當時普通股的現行交易價和交易量，以及股票反向拆分對普通股交易市場的預期影響；

·考慮普通股在紐約證券交易所或其他適用交易所的持續上市要求，以及我們維持我們普通股在紐約證券交易所上市的能力；

·提供實際和預測的運營結果，以及這些結果對普通股市場價格的可能影響；

·報告了反向股票拆分比率對普通股交易流動性的預期影響；

·評估已發行普通股的數量以及反向股票拆分可能導致的我們市值的貶值；

·評估特定反向股票拆分比率對我們降低行政和交易成本能力的預期影響；以及

·目前普遍的市場、行業和經濟狀況。

董事會保留選擇放棄反向股票拆分(包括所有固定反向股票拆分比率)的權利，儘管股東批准了反向股票拆分，但如果董事會全權酌情認為反向股票拆分不再符合本公司及其股東的最佳利益。在作出該等決定時，本公司董事會將考慮若干因素，包括本公司普通股的預期交易價格、實際或預測的經營業績及該等業績對本公司普通股市場價格的可能影響，以及上述因素。

與反向股票拆分相關的某些風險和潛在劣勢

我們不能向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們普通股的價格。

我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格。然而，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響不能有任何確定性的預測，我們行業中其他公司的反向股票拆分歷史也是多種多樣的，特別是因為投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。我們的普通股在反向股票拆分後的每股價格可能不會與反向股票拆分後普通股流通股數量的減少按相同的比例增加，而且反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不交易低價證券的投資者。此外，我們不能向您保證我們的普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們未來的業績，我們普通股的市場價格可能會下降。如果反向股票拆分完成，我們普通股的交易價格下降，作為絕對數字和我們總市值的百分比降幅可能會比沒有反向股票拆分時發生的更大。

擬議的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，因為反向股票拆分後發行和發行的股票將會減少。此外，如果董事會實施反向股票拆分，更多的股東可以

持有不到100股普通股的“零星股份”，這可能更難出售。單手交易的經紀佣金和其他成本一般高於100股以上普通股的交易成本或100股普通股的倍數。因此，反向股票拆分可能無法達到如上所述增加普通股可銷售性的預期結果。

在反向股票拆分後，我們可能無法滿足紐約證券交易所繼續上市的要求。

我們不能向您保證，我們將能夠重新遵守紐約證券交易所持續上市的要求。如果我們不能重新遵守這些要求，將導致我們的普通股從紐約證券交易所退市。如果我們的證券從紐約證券交易所退市，我們和我們的證券持有人可能會受到實質性的不利影響。尤其是：

·我們可能會失去商業夥伴的信心，這將危及我們繼續目前開展的業務的能力；

·預計我們普通股的價格可能會下降，因為與紐約證券交易所相關的市場效率的喪失以及聯邦證券法對州證券法的優先購買權的喪失；

·投資者持有人可能無法在他們希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們的證券；

·擔心我們可能會成為股東訴訟的對象；

·我們可能會失去機構投資者對我們普通股的興趣；

·擔心我們可能會失去媒體和分析師的報道；

·我們的普通股可以被視為“細價股”，這可能會限制我們普通股在二級市場的交易活動水平；以及

·他説，我們的普通股可能會失去任何活躍的交易市場，因為它可能只在一個場外市場交易，如果有的話。

如果反向股票拆分獲得批准和實施，由此產生的每股市場價格可能無法吸引機構投資者或投資基金，並可能不符合該等投資者的投資指導方針，因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

雖然董事會相信較高的股價可能有助激發投資者的興趣，但不能保證反向股票分拆將導致每股市價吸引機構投資者或投資基金，或該等股價將符合機構投資者或投資基金的投資指引。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

在反向股票拆分獲得批准和實施後，我們普通股的市場價格下跌可能會導致比沒有反向股票拆分時更大的百分比跌幅。

如果反向股票拆分獲得批准和實施，且我們普通股的市場價格下跌，則百分比跌幅可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。然而，我們普通股的市場價格也將基於我們的業績和其他因素，這些因素與已發行普通股的數量無關。

有效時間

如果反向股票拆分獲得股東批准並由我們實施，生效時間將是修訂證書中指定的日期和時間。

如果在向特拉華州州務卿提交修訂證書之前的任何時候，董事會酌情決定推遲提交修訂證書或放棄反向股票拆分，符合公司及其股東的最佳利益，反向股票拆分可能會被推遲或放棄，而我們的股東不會採取任何進一步行動。

於生效時，反向股份分拆將根據董事會在本建議所述限額內釐定的反向股份分拆比率，自動及無需吾等或吾等股東採取任何行動，將緊接其前已發行及已發行的普通股股份合併為較少數目的普通股新股，並將任何零碎股份四捨五入至最接近的整體股份。

零碎股份

股東將不會收到與反向股票拆分相關的普通股的零碎股份。相反，原本有權獲得零碎股份的股東，因為他們持有的股份數量不能被反向股票分割比率整除，將自動有權獲得額外的普通股股份。換句話説，任何分數份額都將向上舍入到最接近的整數。為同一股東以登記形式持有的普通股和以“街道名稱”(即通過經紀商)持有的普通股股份將被視為在單獨的賬户中持有，在進行反向股票拆分時不會被彙總。

反向股權分置的主要效應

一般信息

在生效時間後，我們的普通股已發行股票數量將按不低於1：2和不超過1：10的反向股票拆分比例減少。反向股票拆分將同時對所有普通股按所有股票的相同比例進行，導致每個股東擁有更少的普通股。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在本公司的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致我們的任何股東如上所述獲得全部股份而不是零碎股份。普通股持有者的投票權和其他權利和偏好不會受到反向股票拆分的影響。例如，在緊接反向股票拆分之前持有普通股流通股2%投票權的持有人，將在緊接反向股票拆分之後繼續持有普通股流通股2%的投票權。登記在冊的股東數量不會受到反向股票拆分的影響。股票反向拆分不會影響我們的證券法報告和披露義務，我們將繼續遵守1934年證券交易法(“交易法”)的定期報告要求。

股票反向拆分的主要影響將是：

· 股東擁有的2至10股普通股（取決於董事會選擇的反向股票分拆比例）將合併為一股新普通股;

· 不會因反向股票拆分而發行普通股的零碎股份;相反，反向股票拆分產生的任何零碎股份將四捨五入為下一整股;

· 將對每股行使價和在行使公司所有股權計劃項下所有當時尚未行使的獎勵後可發行的股份數量進行比例調整;和

· 擁有低於100股普通股“奇數批”的股東數量可能會增加。

下表包含基於截至記錄日期的股份信息的大致信息，顯示了反向股票拆分在五個擬議比率下的影響：

(1)優先股包括(I)轉換A-3系列優先股6,125股可發行的2,256,983股；(Ii)轉換10,000股A-4優先股可發行的2,488,367股；(Iii)轉換C系列優先股25,000股可發行的35,714,285股；及(Iii)轉換本金5,180萬美元可轉換票據發行的12,126,046股，轉換價格為4.27美元

(2)現金流量表反映可按每股2.62美元至8.25美元的行權價範圍行使期權而發行的普通股股份

(3)普通股包括根據第二個A&R 2014計劃為未來發行預留的股份，不包括根據流通股期權可發行的股份。

(4)債券由授權但未發行、未預留供未來發行的股份組成。

反向股票拆分不會影響現有股東的權利，普通股的授權股份數量將保持不變，每股面值將保持在每股0.001美元不變。

修訂證書生效後，普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會，或CUSIP號碼，用於識別普通股。

普通股目前是根據《交易法》第12(B)條登記的，我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他要求。股票反向拆分的實施不會影響根據《交易法》進行的普通股登記。在股票反向拆分之後，普通股將繼續在紐約證券交易所上市，代碼為“VATE”。

反向股權分置對國有資本的影響

根據反向股票拆分，普通股的面值將保持每股0.001美元。由於反向股票拆分，我們資產負債表上可歸屬於普通股的規定資本(在處理零碎股份方面略有調整)和額外的實收資本賬户總體上不會因反向股票拆分而發生變化。然而，由於普通股流通股將減少，資產負債表上規定的普通股應佔資本和額外實收資本之間的分配將發生變化。歸屬於普通股的陳述資本將減少，反過來，歸屬於額外實收資本的陳述資本將增加。普通股每股淨收益或每股虧損將會增加，因為流通股將會減少。反向股票拆分將追溯反映在我們的合併財務報表中。我們預計，反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

對以簿記、經紀或證書形式持有的股份的影響

由於反向股票拆分而產生的普通股已發行股票數量的合併和減少將在生效時自動發生，而不需要我們的股東採取任何額外的行動。

在股票反向拆分後，我們打算以“街頭名義”(即通過經紀人)對待持有普通股股份的股東，與以其名義登記普通股的登記股東相同的方式。經紀人將被指示對其實益持有人持有“街道名稱”普通股的股東實施反向股票拆分；然而，這些經紀人可以適用他們自己的特定程序來處理反向股票拆分。如果您在經紀人處持有普通股，並且在這方面有任何問題，我們鼓勵您與您的記錄持有人聯繫。

如果您以記賬形式持有普通股的登記股份，則不需要採取任何措施來收到您以記賬形式獲得的反向普通股拆分股份。如果您有權獲得後反向普通股拆分股份，則在有效時間過後，交易對賬單將盡快自動發送到您的記錄地址，説明您持有的普通股數量。

如果您以證書形式持有您的任何普通股，您將在有效時間後儘快收到我們的轉讓代理的傳送信。附函將指明您如何將代表普通股反向前股票分割股份的證書交換為：(1)代表反向後普通股股票分割股份的證書；或(2)以簿記形式表示反向後普通股股票分割股票的證書。如果您在純賬簿記賬中持有任何反向前股票分拆股份，即您沒有持有任何實物股票，則您的反向股票分錄前股份將自動交換為反向股票分拆後股份，交易聲明將在有效時間後儘快發送到您的記錄地址，表明您持有的普通股股份數量，在每種情況下，都會與您有權獲得的代替零碎股份的任何整體股份一起發送到您的記錄地址。從生效時間開始，代表普通股反向拆分前股票的每張證書將被視為所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權。

股東不應銷燬任何拆分前的股票證書(S)，也不應提交任何股票證書(S)，除非被要求這樣做。

某些人在須採取行動的事項中的利益

沒有任何高管或董事通過持有證券或其他方式在並非由我們所有其他股東分享的反向股票拆分中擁有任何直接或間接的實質性利益。

保留延遲提交修訂證書或放棄反向股票拆分的權利

我們保留在生效時間之前的任何時間推遲提交修訂證書或放棄反向股票拆分的權利，即使反向股票拆分已在2024年股東年會上獲得股東批准。通過投票贊成實施反向股票拆分的修正案，您也明確授權董事會將修訂證書的提交推遲到2024年12月31日，或者如果董事會確定這樣的行動符合公司及其股東的最佳利益，則放棄反向股票拆分。

不進行私人交易

儘管反向股票拆分後流通股數量有所減少，但我們的董事會並不打算將此次交易作為交易所法案第13E-3條所指的“非公開交易”的第一步。

潛在的反收購與稀釋效應

反向股票拆分的目的不是為公司控制權的變更或收購設置任何障礙。然而，由於普通股的授權股票數量不會減少，這項提議如果被採納和實施，將導致我們普通股的授權但未發行的股票數量相對於我們普通股的已發行股票數量相對增加，並在某些情況下可能具有反收購效果。獲授權但未發行的普通股股份為本公司董事會提供靈活性，以進行公開或私人融資、合併、收購、股票股息、股票拆分及授予股權獎勵等交易。然而，該等授權但未發行的股份亦可能被本公司董事會使用，以符合其受信責任，以阻止日後企圖控制本公司或令該等行動變得更昂貴及更不可取。於建議修訂實施後，本公司董事會將繼續有權根據經修訂及重述的公司註冊證書的條文不時發行額外股份，而不會延遲或本公司股東採取進一步行動，除非適用法律或紐約證券交易所上市規則可能有所規定，假設本公司仍在紐約證券交易所上市。我們的董事會不知道有任何企圖控制我們的業務，也沒有認為反向股票拆分是一種可用作反收購手段的工具。我們目前沒有計劃、建議或安排發行任何因反向股票拆分而成為新的可供發行的普通股。

此外，如果我們真的增發普通股，發行可能會對每股收益以及我們已發行和已發行普通股的賬面價值或市值產生稀釋效應，這取決於情況，並可能稀釋股東在公司的百分比投票權。普通股持有人無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們的董事會打算在批准任何新股發行之前考慮這些因素。

反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大影響

以下摘要描述了截至本委託書發表之日，反向股票拆分對我們普通股持有者的某些美國聯邦所得税後果。此摘要僅針對美國持有人，即我們普通股的實益所有人，即以下其中之一：

·美國公民個人或居民；

·根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體，或按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體；

·一項遺產，其收入無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

·如果：(I)美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)該信託在1996年8月20日之前已經存在，並且根據適用的財政部法規進行了有效的選舉，以就美國聯邦所得税目的將該信託視為美國人，則批准信託。

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)、美國財政部條例、行政裁決和司法機關的規定為依據，所有這些規定均在本委託書發表之日生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或不同的解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

本摘要並不涉及可能與任何特定投資者相關的所有税務後果，包括因適用於所有納税人或某些類別納税人的規則而產生的税務考慮因素，或投資者一般假設為知道的税務考慮因素。本摘要也不涉及(I)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國僑民、繳納替代最低税額的個人、其職能貨幣不是美元的個人、合夥企業或其他直通實體、選擇按市價計價的證券交易商和證券或貨幣交易商，(Ii)持有我們的普通股作為“跨境”倉位的一部分，或作為“對衝交易”、“轉換交易”或其他聯邦所得税綜合投資交易的一部分持有我們普通股的個人，或(Iii)不將我們的普通股作為“資本資產”持有的個人(通常是為投資而持有的財產)。本摘要不涉及備份扣繳和信息報告。本摘要不針對通過“外國金融機構”(定義見代碼第1471(D)(4)節)或代碼第1472節規定的某些其他非美國實體實益持有普通股的美國持有者。本摘要不涉及根據任何州、當地或外國法律或聯邦遺產税或贈與税法律產生的税收考慮因素。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴，應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

每個持有人應就反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何外國、州或當地所得税後果。

股票反向拆分的一般税收處理

股票反向拆分的目的是為了符合該準則第368條規定的“重組”的資格，這應該構成美國聯邦所得税的“資本重組”。假設反向股票拆分符合重組的條件，美國股東通常不會根據反向股票拆分比率確認我們的普通股交換為數量較少的普通股時的損益。美國股東在反向股票拆分中收到的較少數量的普通股的總税基，將與該美國股東在緊接反向股票拆分之前擁有的我們普通股的股票中的此類美國股東的總税基相同。在反向股票拆分中收到的普通股的持有期將包括美國持有人持有在反向股票拆分中交出的我們普通股的股票的期間。《美國財政部條例》詳細規定了向根據反向股票拆分收到的普通股交出的普通股的税基和持有期的分配規則。在不同日期和不同價格收購我們普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於此類股票的納税基礎和持有期的分配。

反向股票拆分產生的零碎股份被四捨五入為最接近的整數股的美國持有者，可以就美國聯邦所得税目的確認等於額外零碎股份價值的收益。根據現行法律，在反向股票拆分中，將零碎股份換成完整股票的處理方式尚不明確，美國持有者可能會確認美國聯邦所得税的收益，相當於該美國持有者獲得的普通股額外零碎部分的價值。

以上僅用於總結反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，並不構成税務意見。我們普通股的每個持有者應就反向股票拆分對他們的税務後果諮詢自己的税務顧問，並參考守則的適用條款。

沒有評價權

股東並無根據DGCL或公司註冊證書享有與反向股票分拆建議有關的評價權，我們亦不會獨立向股東提供任何此類權利。

需要投票

在2024年年會上，有權投票的普通股和優先股持有者作為一個類別投票(優先股投票在轉換後的基礎上)的多數選票的贊成票，將構成股東對本提議的批准。棄權不會對該提案的結果產生任何影響。如果您沒有提供關於您的股票應該如何投票的指示，您的被指定人將擁有投票您的股票的自由裁量權。

批准對創新公司的修正案。第二次修訂和重述

2014年度總括股權獎勵計劃增加普通股數量

在其下可用

(建議6)

這項建議

董事會已一致通過並建議我們的股東批准對Innoate Corp.第二次修訂和重新啟動的2014年綜合股權獎勵計劃(“第二A&R 2014計劃”)的修正案，將根據該計劃可供發行的普通股基本數量從3,500,000股增加到5,000,000股。建議修訂的第二份A&R 2014計劃的副本作為本委託書的附件A附在本委託書之後。

第二個A&R 2014計劃於2018年4月20日經股東批准後由我們的董事會通過，並於2018年6月13日在2018年股東年會上獲得股東批准。董事會認為，有才華的高管和員工對於執行我們的業務戰略至關重要，而第二個A&R 2014計劃通過使公司在吸引、留住和激勵關鍵人員方面具有競爭優勢，併為參與者提供激勵計劃，提供與公司價值增加直接相關的激勵，並協調董事、員工和股東的利益，從而促進公司的成功。

第二個A&R 2014計劃第5(A)節規定，根據該計劃第12節規定的調整，根據該計劃可不時授予獎勵的普通股股份總數在任何時候不得超過(A)3,500,000股普通股(“基數”)的總和，加上(B)根據先前計劃(定義如下)授予的、根據先前計劃再次可用於根據先前計劃獎勵的任何普通股的總和。加上(C)根據第二個A&R 2014計劃第5(C)節再次可用於獎勵的任何普通股。就第二個A&R 2014計劃而言，“先前計劃”是指A&R 2014計劃和2014年計劃。

如果股東批准這一提議，基本數量將增加到5,000,000股普通股。

截至2024年4月17日，根據第二個A&R 2014計劃，可供未來獎勵的普通股有163,471股。如果這項提議不獲批准，公司可能不再能夠保持其吸引、留住和激勵關鍵人員以及使關鍵人員的利益與我們股東的利益保持一致的手段。

建議的理由

本公司董事會建議投票批准第二個A&R 2014計劃的修正案，以增加根據該計劃可獲得的普通股股份，因為董事會認為第二個A&R 2014計劃符合公司及其股東的最佳利益，原因如下：

治理實踐

我們的董事會和薪酬委員會認為，第二個A&R 2014計劃包含幾個符合我們股東利益的特徵，並反映了健全的公司治理實踐。

最低歸屬要求。除第二個A&R 2014計劃規定的某些例外情況外，根據第二個A&R 2014計劃授予的基於參與者受僱於本公司或向本公司提供服務而授予的獎勵，將受到最短一年的歸屬期限，自獎勵作出之日起計。

雙觸發歸屬。第二個A&R 2014計劃包含所謂的“雙觸發”歸屬條款，該條款一般規定，如果(I)收購方根據第二個A&R 2014計劃的要求替換或替換未完成的獎勵，並且(Ii)持有替換或替代獎勵的參與者在控制權變更後兩年內未被非自願終止，則不會在公司控制權變更時加速獎勵。

禁止未歸屬獎勵的股息或股息等價物。第二個A&R 2014計劃禁止當前支付與獎勵有關的股息或股息等價物，直到適用於基礎獎勵的歸屬條件得到滿足。

禁止期權重新定價和SARS。第二個A&R 2014計劃禁止在未經股東批准的情況下(除第二個A&R 2014計劃所述的某些公司交易或調整事件外)對未償還股票期權或股票增值權(“SARS”)進行重新定價。

沒有自由回收條款。第二個A&R 2014計劃規定，只有根據第二個A&R 2014計劃授予的獎勵到期、被沒收或取消的股票，或者獎勵所涵蓋的、其利益以現金支付而不是股票的股票，才能再次根據該計劃進行獎勵。以下股份將不會被加回總計劃限額：(1)為支付行使價格而投標的股份；(2)公司為履行預扣税款義務而扣留的股份；(3)公司用與行使股票期權或特別行政區有關的變現所得回購的股份。

沒有“常青樹”條款。根據第二個A&R 2014計劃，我們的普通股可供發行的股票數量是固定的，不會根據已發行股票的數量進行調整，但該金額可能會根據公司資本的某些變化進行調整，如“第二個A&R 2014計劃特徵摘要--資本變化”中所述。

股票期權行權價及特別行政區授出價格將不會低於授出日的公平市價。第二個A&R 2014計劃禁止授予行使價和SARS授予價格低於授予日我們普通股的公允市值的股票期權，但與某些合併、合併、收購財產或股票或重組相關的獎勵的發行或承擔除外。

不會對我們的股東造成過度稀釋

在確定根據第二個A&R 2014計劃授權發行的額外股票數量時，董事會和薪酬委員會仔細考慮了以我們的“燃盡率”和“懸而未決”衡量的對我們現有股東的潛在稀釋。我們的薪酬委員會過去曾與獨立的薪酬顧問合作，設計股權獎勵計劃，以減少對股東的稀釋，並將薪酬與業績掛鈎。

燒傷率。我們的“燒失率”衡量的是在特定年度授予的流通股獎勵(不包括註銷)下的股票數量，佔該會計年度已發行普通股的加權平均數量的百分比。它衡量了年度股權贈款的潛在稀釋效應。過去三年，我們的燒傷率分別為0.8%、1.7%和0.6%(截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度)。

過去三年，我們的年均稀釋比率分別為0.5%、1.6%及0.2%(截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度)。“稀釋”是指所有已發行股票獎勵(即已授予的股票獎勵，減去股票獎勵取消)下的股票總數，佔該會計年度已發行普通股的加權平均數量的百分比。

懸掛率。過去三年，我們的“懸掛率”分別為9.7%、9.2%及7.8%(截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度)。我們的流動率衡量的是所有已發行計劃獎勵下的股票總數，加上未來計劃獎勵授權的股票數量，佔該會計年度普通股加權平均流通股數量的百分比。它衡量了未償還股權獎勵和未來可供授予的獎勵的潛在稀釋效應。如果第二個A&R 2014計劃的修正案得到我們股東的批准，我們的流動率將是14.2%，基於2023財年普通股的加權平均流通股數量。

根據調整，根據第二個A&R 2014計劃授權發行的普通股的最大數量為5,000,000股，加上根據第二個A&R 2014計劃根據第二個A&R 2014計劃的條款再次可用於根據第二個A&R 2014計劃獎勵的任何股份，受下文描述的個人限制的限制。為履行獎勵的預扣税款義務或支付獎勵的行使價而預扣的股票，以及任何因股票期權的“淨行使”而未發行或交付的股票，將不能作為第二個A&R 2014計劃下的未來獎勵授予進行發行。

吸引和留住人才。有才華的高管和員工對於執行我們的業務戰略至關重要。第二個A&R 2014計劃的目的是通過使公司在吸引、留住和激勵關鍵人員方面具有競爭優勢，併為參與者提供激勵計劃，提供與公司價值增加直接相關的激勵，從而促進公司的成功。

協調董事、員工和股東的利益。我們目前主要通過以下方式提供長期激勵：(I)向參與者提供股權獎勵，包括以本公司股權價值衡量的激勵薪酬獎勵；(Ii)獎勵該等參與者在特定業績期間實現業績目標；以及(Iii)通過給予該等參與者獲得與該等業績直接相關的獎勵的機會來激勵該等參與者。如果第二個A&R 2014計劃獲得批准，我們將能夠保持我們將關鍵人員的利益與我們股東的利益保持一致的手段。

沒有税收總額。根據第二個A&R 2014計劃，參賽者將無權獲得與第二個A&R 2014計劃下的獎勵相關的、根據1986年《國內税法》(下稱《守則》)第280G或4999節規定的任何消費税的任何税收總額支付。

2014年第二個A&R計劃特點摘要

以下對第二個A&R 2014計劃的材料特徵的摘要參考了第二個A&R 2014計劃的全文，對其全文進行了限定。

行政部門。我們的薪酬委員會(或其小組委員會，如有必要，根據守則第162(M)節)管理第二個A&R 2014計劃。薪酬委員會有權決定根據第二個A&R 2014計劃授予的任何獎勵的條款和條件，並通過、修改和廢除與第二個A&R 2014計劃有關的規則、指導方針和做法。薪酬委員會完全有權管理和解釋第二個A&R 2014計劃，並通過其認為必要或建議的規則、法規和程序，或遵守任何適用法律，包括守則第162(M)條和根據其頒佈的財政部條例，並決定可行使裁決的時間，以及是否及在何種情況下可行使裁決。

資格。本公司或其附屬公司或其各自聯屬公司的任何僱員、董事、高級職員或顧問(包括準僱員、董事、高級職員或顧問)均有資格根據第二個A&R 2014計劃獲得獎勵。薪酬委員會有權決定誰將根據第二個A&R 2014計劃獲得獎勵。目前，我們認為有資格參加第二個A&R 2014計劃的個人約有4,000人，有待薪酬委員會的任何必要批准，該委員會由董事會成員中的僱員、顧問和非僱員董事組成。頒發此類獎項可能是為了吸引、激勵和留住高素質的員工、董事和顧問。根據單獨的“子計劃”，公司某些指定外國子公司的額外員工也有資格。

授權的股份數量。根據其第12節規定的調整，根據第二個A&R 2014計劃可不時授予獎勵的普通股股份總數在任何時候都不能超過(A)5,000,000股普通股，加上(B)根據先前計劃根據其條款和條件再次可以根據先前計劃獎勵的任何普通股，加上(C)根據第二個A&R 2014計劃的條款再次可以根據第二A&R 2014計劃獎勵的任何普通股。在每個情況下，根據第二個A&R 2014計劃的規定進行調整，在任何財政年度，可向任何單一參與者授予期權和特別提款權的普通股最高數量為3,500,000股，與單個日曆年(包括但不限於，作為適用績效期間的一部分)的任何獎勵(S)的結算有關的可向參與者支付的普通股最高數量為3,153,000股，即單個日曆年可向任何個人參與者支付的最高金額(包括但不限於，作為適用履約期間的一部分)，根據第二個A&R 2014計劃中描述的以現金計價的業績補償金為10,000,000美元。在任何財政年度內，可授予任何一名董事會非僱員成員獎勵(包括但不限於期權和SARS)的普通股最高數量為300,000股普通股，根據第二個A&R 2014計劃可授予激勵性股票期權的普通股最高數量為3,153,500股。

受獎勵的普通股股份(包括為支付獎勵的行使價或與獎勵有關的任何預扣税款而(直接或以核籤方式)交還或提交給本公司的股份)一般不能用於未來的授予；此外，在任何情況下，此類股份都不會增加根據第二個A&R 2014計劃授予的激勵性股票期權可交付的普通股數量。然而，如果第二個A&R 2014計劃下的獎勵因任何原因到期、終止或被取消或沒收而參與者沒有從中獲得任何好處，則該獎勵所涵蓋的股份將再次可用於第二個A&R 2014計劃下的其他獎勵。如果我們的公司資本發生任何變化，薪酬委員會可自行決定替換或調整根據第二個A&R 2014計劃為發行預留的股份數量、根據第二個A&R 2014計劃當時已發行的獎勵所涵蓋的股份數量、第二個A&R 2014計劃下獎勵的限制、未償還期權的行使價格以及其決定的其他公平替代或調整。

大寫字母的變化。如果在發生股息(常規現金股息除外)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、分拆、合併或其他資本或適用法律或情況的相關變化時，公司資本發生變化，以致薪酬委員會認為有必要或適當地進行調整，則薪酬委員會可根據第二個A&R 2014計劃的條款，以其認為公平的方式進行調整。

格蘭特可獲得的獎項。薪酬委員會可以授予不合格股票期權、激勵性(合格)股票期權、SARS、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、績效薪酬獎勵(包括現金紅利獎勵)或上述獎勵的任意組合。獎勵可根據第二個A&R 2014計劃授予，以承擔或取代以前由本公司收購的或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵(“替代獎勵”)。

股票期權。薪酬委員會被授權授予購買普通股的期權，這些股票要麼是“合格的”，意味着它們旨在滿足守則第422節關於激勵性股票期權的要求，要麼是“不合格”，意味着它們不打算滿足守則第422節的要求。根據第二個A&R 2014計劃授予的所有期權都將是非限定的，除非適用的獎勵協議明確規定該期權是一種“激勵性股票期權”。根據第二個A&R 2014計劃授予的期權受制於薪酬委員會確定的條款和條件。根據第二個A&R 2014計劃的條款，期權的行使價格不得低於授予時我們普通股的公平市場價值(替代獎勵除外)。根據第二個A&R 2014計劃授予的期權須遵守由薪酬委員會決定並在適用的授予協議中規定的條款，包括行使價格以及行使的條件和時間。根據第二個A&R 2014計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)；如果非限定期權的期限在公司的內幕交易政策禁止普通股股票交易的時候到期，則該期權的期限應自動延長至禁令到期後的第30天。關於行使期權的付款可以現金、支票、現金等價物和/或補償委員會酌情決定按行使期權時的公允市場價值的普通股支付(前提是該等股票不受任何質押或其他擔保權益的約束)，或通過補償委員會全權酌情允許的其他方法支付，包括但不限於：(I)如果當時普通股已公開上市，透過經紀協助的無現金行使機制或(Ii)透過“淨行使”程序，即扣留支付行使價及所有適用的預扣税項所需的期權可交付股份數目。

股票增值權。薪酬委員會被授權根據第二個A&R 2014計劃獎勵SARS。嚴重急性呼吸系統綜合症須受補償委員會訂立的條款及條件所規限。特別行政區是一種合同權利，允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，在一段時間內獲得股票的增值(如果有的話)。SARS可與另一獎項同時授予，或與另一獎項無關的獨立獎項授予。與裁決同時或與裁決同時授予的特別行政區，可以在裁決之前、同時或稍後授予。除補償委員會另有規定外(如為與先前授予的期權同時授予的替代獎勵或SARS)，每個特別行政區的普通股每股行使價不得低於授予日確定的該等股份的公平市值的100%。SARS的其餘條款應以補償委員會確定的條款為準，並反映在授標協議中。

限制性股票。薪酬委員會被授權根據第二個A&R 2014計劃獎勵限制性股票的股份。限制性股票的獎勵將受制於補償委員會制定的條款和條件。限制性股票是普通股，一般是不可轉讓的，在一段特定的時期內受薪酬委員會確定的其他限制。

限制性股票單位獎。薪酬委員會有權授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵受制於薪酬委員會制定的條款和條件。在薪酬委員會的選舉中，參與者將獲得相當於所賺取的單位數量的普通股，或相當於該數量的股票的現金金額，該數量的股票在單位應賺取的期限屆滿時或在薪酬委員會選定的較後日期減去相當於需要預扣的任何税款的金額。在授予協議規定的範圍內，在本公司以現金或(由補償委員會全權酌情決定)支付公平市價等於該等股息的普通股股份的股息後，已發行受限股票單位的持有人可獲支付股息等值，而利息可由補償委員會全權酌情決定按補償委員會釐定的利率及條款按現金股息等價物的金額入賬。任何該等股息等價物須受與該等股息等價物有關的相關限制性股票單位相同的歸屬條件所規限，而任何該等累積股息等價物(及其利息，如適用)只須在相關限制性股票單位結清的範圍內及在同一時間支付。

其他基於股票的獎勵。薪酬委員會有權按照薪酬委員會決定的條款和條件，以及適用的獎勵協議中規定的條款和條件，授予我們普通股的非限制性股票獎勵、在未來日期接受獎勵授予的權利，或以普通股計價的其他獎勵。

績效薪酬獎。薪酬委員會可根據第二個A&R 2014計劃以“績效補償獎”的形式授予任何獎勵，條件是獎勵的授予以滿足某些“績效目標”為條件。薪酬委員會將參照下列一項或多項來確定這些業績目標：

·淨收益或淨收入(税前或税後)；

·基本或稀釋後每股收益(税前或税後)；

·淨收入或淨收入增長；

·回報措施(包括但不限於投資回報、資產回報、資本回報、毛收入回報或投入資本、股本或銷售的毛收入增長；

·現金流量計量(包括但不限於營業現金流量、自由現金流量和資本現金流量回報)，可以但不要求按每股計算；

·税前或税後、利息、折舊和攤銷後收益(包括EBIT和EBITDA)；

·毛利或淨營業利潤率、生產率比率、股價(包括但不限於增長指標和股東總回報；費用目標或成本削減目標；節省一般和行政費用；利潤率；以及經營效率)；

·客户滿意度的客觀衡量標準；

·營運資本目標；

·衡量經濟增加值或其他“價值創造”指標；

·庫存控制；

·企業價值；

·銷售；

·股東回報；

·客户留存；

·競爭性市場指標；

·留住員工；

·及時完成新產品的推出；

·及時啟用新設施；

·對個人目標、目標或項目完成情況進行客觀衡量(包括但不限於繼任和聘用項目、完成具體收購、重組或其他公司交易或籌資交易、擴大具體業務和滿足各司項目預算)；

·全系統收入；

·版税收入；

·資本成本、債務槓桿、年終現金狀況或賬面價值；

·戰略目標、開發新產品線和相關收入、銷售和利潤率目標或國際業務；或

·上述各項的任何組合。

上述任何業績目標要素均可按另一業績目標的百分比表示，或按絕對、相對或調整基準使用，以衡量本公司及/或其關聯公司或任何部門、營運或業務單位、產品線、品牌、業務分部、行政部門或其組合的業績，視乎薪酬委員會認為適當而定。業績目標可與一組比較公司的業績或薪酬委員會認為適當的已公佈的或特殊的指數或股票市場指數進行比較。

根據《守則》第162(M)條擬作為績效薪酬的任何獎勵，將由薪酬委員會在不遲於與績效目標有關的績效期間開始後90天或《守則》第162(M)條允許的其他期限開始後以書面形式給予，並確定此類獎勵的績效目標；前提是在薪酬委員會確定績效目標時，結果基本上不確定；並進一步規定，在任何情況下，如果一項業績目標是在適用業績期間的25%之後(在確定業績目標時真誠地按預定時間確定的)制定的，則在任何情況下，該業績目標都不被視為預先確定。在支付與《守則》第162(M)條規定的績效薪酬相關的任何款項之前，薪酬委員會必須以書面形式證明與此類薪酬相關的績效目標已經實現。

薪酬委員會還可根據並適當反映以下事件，對該業績期間的業績目標的計算作出調整或修改(在不會導致《準則》第162(M)條規定的不利結果的範圍內)，以適當反映以下事件：(I)資產減記；(Ii)訴訟或索賠判決或和解；(Iii)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化的影響；(Iv)任何重組和重組計劃；(V)影響本公司、任何聯屬公司或本公司財務報表的非常、非常或非經常性項目和/或管理層；(Vi)收購或資產剝離；(Vii)任何其他特定、非常或非經常性事件，或可客觀確定的類別；(Viii)匯兑損益；(Ix)停業經營和非經常性費用；或(X)公司會計年度的變化。

除非適用的獎勵協議另有規定，參與者只有在以下情況下才有資格獲得績效補償獎的付款：(I)該期間的績效目標已實現；以及(Ii)該參與者的績效補償獎的全部或部分已在該績效目標的“績效公式”(如第二個A&R 2014計劃中所定義)的應用基礎上獲得。

控制權變更的影響。除非補償委員會在授予之日另有決定或在適用的獎勵協議中另有規定，否則如果向參與者承諾與控制權的變更有關的“替代獎勵”(如第二個A&R 2014計劃中所界定的)，則不會僅因控制權的變更而加速獎勵。如果參賽者在控制權變更後兩年內被本公司(或其繼任者)非自願終止僱傭，則只有在控制權變更時才會加速授予替代獎勵。

除非在第二個A&R 2014計劃或授標協議中另有規定，如果任何計劃或授標協議條款將導致在控制權變更或服務終止時支付遞延補償，且受《守則》第409a條的約束，則除非該條款符合《守則》第409a條的規定，否則不會支付任何款項。如果不是適用上一句，本應支付的任何款項將按照在不改變控制或終止僱用或服務的情況下適用的付款時間表支付，但不考慮未來的任何服務或業績要求。

不可轉讓。每項獎勵在參與者有生之年只能由參與者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使，除非依照遺囑或繼承法和分配法，否則不得由參與者以其他方式轉讓或擔保。

追回/沒收。獎勵協議可規定，如果參與者在受僱於本公司或向其提供服務期間，未經本公司同意，薪酬委員會可全權酌情取消適用的獎勵。

本公司或任何聯屬公司，或在該等僱傭或服務終止後，違反競業禁止、不徵求意見或保密的契諾或協議，或以其他方式從事或從事與本公司或任何聯屬公司的利益衝突或不利的活動。委員會還可以在獎勵協議中規定，如果參與者以其他方式從事或從事上一句所指的任何活動，參與者將喪失在授予、行使或結算該獎勵時實現的任何收益，並必須將收益返還給公司。

修正案。第二個A&R 2014計劃的期限為十年，自董事會批准之日起計。本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止第二個A&R 2014計劃；然而，如果某些法律或適用的證券交易所規則要求，修訂第二個A&R 2014計劃可能需要股東批准。未經參與者或獲獎者同意，任何修改、暫停或終止都不會損害任何獲獎者或參與者的權利。

賠償委員會可在與任何適用的裁決協議的條款一致的範圍內，前瞻性地或追溯地放棄、修改或更改、暫停、中止、取消或終止此前授予的任何裁決或相關裁決協議所規定的任何條件或權利，或更改、暫停、中止、取消或終止該等條款或權利；但如未經受影響的參與者、持有人或受益人同意，任何此類放棄、修訂、更改、中止、中止、取消或終止將對任何參與者或任何已授予期權的持有人或受益人的權利造成重大不利影響，則在此範圍內不得生效；並進一步規定，未經股東批准，(I)任何修訂或修改不得降低任何期權或任何特別行政區的行權價，(Ii)補償委員會不得取消任何尚未行使的期權並以新的(行使價較低的)期權取而代之，或取消任何特別行政區並以新的特別行政區(行使價格較低的)取而代之，及(Iii)不得以現金或其他獎勵交換任何期權或特別行政區。然而，對於第二個A&R 2014計劃第12節(資本結構變化和類似事件)特別允許的任何行動，上文第(I)、(Ii)和(Iii)條不需要股東批准。此外，未經股東批准，不得修改前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的任何要求。

美國聯邦所得税後果

以下是根據第二個A&R 2014計劃授予、行使和歸屬獎勵以及處置因行使或結算此類獎勵而獲得的股份所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要，旨在反映該準則及其下的法規的當前條款。本摘要不是適用法律的完整説明，也不涉及外國、州、當地和工資税考慮因素，也不描述所得税以外的其他聯邦税。此外，由於參與者的特殊情況等原因，美國聯邦所得税對任何特定參與者的影響可能與本文中描述的不同。以下內容不應被視為對任何可能參與第二個A&R 2014計劃的人的税務建議，任何此類人士都應諮詢他們自己的税務顧問。

股票期權。第二個A&R 2014計劃授權薪酬委員會授予“合格”的期權和“不合格”的期權，前者意味着它們旨在滿足準則第422節的要求(也稱為激勵性股票期權)，後者意味着它們不打算滿足準則第422節的要求。激勵性股票期權的持有者一般不會在授予時或在行使合格的激勵性股票期權時承擔聯邦所得税責任，只要他們符合某些僱傭標準並滿足持有期要求。然而，行使時的價差將是一項“税收優惠”，這可能會導致發生行使的課税年度的“替代最低税額”負債。對於將期權視為激勵性股票期權的情況，通過行使激勵性股票期權獲得的普通股股票不能在(I)授予期權之日起兩年或(Ii)行使之日起一年之前出售。如果持有人滿足持有期要求，行使價格與隨後出售股份時變現的金額之間的差額將構成長期資本收益或損失，視情況而定。假設兩個持有期都滿足，我們將不允許就授予或行使激勵性股票期權而扣除聯邦所得税。如果持有人在未滿足持有期要求的情況下處置該等股份，參與者一般將在處置時實現應納税所得額，相當於行使當日股份的行使價格與股份公平市值之間的差額或隨後處置股份時實現的金額，該金額一般可由我們出於聯邦所得税的目的予以扣除，但須受守則第280G條和162(M)條對支付給這些條款中指定的高管的薪酬進行扣除的可能限制。最後，如果一項激勵性股票期權在任何一年中首次適用於總價值超過100,000美元(基於授予日價值)的股票，那麼出於聯邦所得税的目的，與這些超額股票相關的激勵性股票期權部分將被視為非合格股票期權。

參與者將不會在授予非限定期權時變現任何收入。在行使非限定股票期權時，參與者將確認普通收入，其金額等於行使股票的公允市值超過行使時支付的期權行使價格的金額(如果有)。公司將能夠為美國聯邦所得税扣除相同的金額，但根據守則第280G條和第162(M)條支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬，此類扣減可能受到限制。

非典。參賽者在獲得特別行政區撥款後，將不會獲得任何收入。在特區結算時，參與者將確認相當於就特區收到的付款的公平市場價值的普通收入。公司將能夠為美國聯邦所得税扣除相同的金額，但根據守則第280G條和第162(M)條支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬，此類扣減可能受到限制。

限制性股票。參與者在授予限制性股票獎勵時將不需要按普通所得税率繳税，除非參與者選擇在授予時根據守則第83(B)節的規定繳税。在授予限制性股票成為可轉讓股票或不再面臨被沒收的重大風險之日，參與者的應税收入將等於股票在該日期的公平市值與參與者為該等股票支付的金額(如果有)之間的差額，除非參與者根據守則第83(B)條選擇在授予時徵税。如果參與者根據第83(B)條作出選擇，參與者將在授予時獲得相當於授予日股票公平市值與參與者購買該等股票的金額(如果有)之間的差額的應税補償。(特別規則適用於受《交易所法》第16(B)條約束的高級管理人員和董事收到的限制性股票的接收和處置。)本公司一般可在參與者確認的相同金額及同一課税年度扣除以股份為基礎的獎勵，但根據守則第280G及162(M)條的規定，就支付予該等條款指定的若干高管的薪酬而言，該等扣減可能受到限制。

限制性股票單位。在授予限制性股票單位獎時，參與者將不需要按普通所得税税率繳税。相反，在根據受限股票單位獎勵交付股票或現金時，參與者將擁有等於參與者實際獲得的股票數量(或現金金額)的公平市場價值(減去參與者為此類受限股票單位支付的任何金額(S))的應納税所得額。公司將能夠為美國聯邦所得税的目的扣除參與者的應税補償金額，但根據守則第280G條和第162(M)條對支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬的扣除可能受到限制。

表演獎。一般不會在授予表現獎時確認任何收入。在就業績獎勵所賺取的款項作出支付時，一般情況下，收受人須在收受年度包括一筆相等於所收到的現金金額及所收到的任何非限制性普通股的公平市價的款項，作為應課税普通收入。

第162(M)條。對“受保僱員”的補償受《守則》第162(M)條規定的扣税限額的限制。在2017年12月22日《減税和就業法案》(TCJA)頒佈之前，符合“績效補償”資格的獎勵不受第162(M)條的約束，從而允許我們申請全額聯邦税收減免，否則允許我們進行此類補償。這一例外被TCJA消除了。然而，在進一步指導之前，根據州法律，這一例外可能仍然有效，允許我們要求全額州扣除額，否則允許進行此類賠償。此外，TCJA包括一項過渡規則，根據該規則，上述變化將不適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的補償，該合同在該日期之後不得進行實質性修改。在適用於我們現有合同和授予的範圍內，我們的薪酬委員會可以利用這一過渡規則。

第409A條。在適用的範圍內，旨在使第二個A&R 2014計劃和根據該計劃提供的任何贈款符合《守則》第409a節的規定，從而使《守則》第409a(A)(1)節的收入納入規定不適用於參與者。第二個A&R 2014計劃和根據該計劃提供的任何贈款將以符合這一意圖的方式進行管理。

新計劃的好處

薪酬委員會完全有權決定根據第二個A&R 2014計劃授予員工的獎勵數量和金額，但須受其條款的限制。2023年9月15日，在第二個A&R 2014計劃下，薪酬委員會授予我們的臨時首席執行官Paul K.Voigt先生根據第二個A&R 2014計劃以1,000,000股普通股的價格購買普通股的選擇權

根據第二個A&R 2014計劃，薪酬委員會於2023年10月11日根據第二個A&R 2014計劃向Voigt先生授予一項限制性股票獎勵，價值相當於1,500,000美元，以2023年10月6日普通股的收盤價為基礎(“有條件RSA”，與有條件期權一起，“有條件股權獎勵”)。有條件股權獎勵是根據第二個A&R 2014計劃授予的，但前提是根據第二個A&R 2014計劃獲得足夠的股份。根據第二個A&R 2014計劃，目前沒有足夠的普通股可用於解決這些贈款。除本段和下表所述外，執行幹事和下表所列團體根據本提案所涉第二個A&R 2014計劃(經其修正案修正)將獲得的未來福利或數額目前無法確定。

經修訂的2014年第二個A&R計劃

下表列出瞭如果作為本提案主題的第二個A&R 2014計劃的修訂在2024年股東年會上獲得批准，我們預計將向各方提供的利益或金額。

Voigt先生在這項提議中有經濟利益，因為薪酬委員會已根據第二個A&R 2014計劃授予他獎勵，但條件是根據本提議的第二個A&R 2014計劃修正案，有足夠的股份可用。

股權薪酬計劃信息

下表分別提供了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日生效的公司所有股權薪酬計劃的某些信息。

需要投票

有權投票的多數普通股和優先股持有人的贊成票，作為單一類別投票(優先股投票權在轉換後的基礎上)，親自或委託代表出席2024年年會，將構成股東對本提議的批准。棄權將與對提案投反對票具有相同的效果，中間人的不投票將不會對提案的結果產生影響。

批准於2024年7月25日，即他開始受僱於公司一週年之日，授予我們的臨時首席執行官限制性股票單位和股票期權獎勵

(建議7)

這項建議

董事會一致同意，並建議我們的股東批准在2024年7月25日，也就是他開始受僱於公司一週年的那一天，授予我們的臨時首席執行官Paul K.Voigt先生限制性股票單位和股票期權獎勵。

背景

2023年9月15日，在作為提案6的標的的第二個A&R 2014計劃下，我們的薪酬委員會向Voigt先生授予了根據第二個A&R 2014計劃以每股2.50美元的行使價購買1,000,000股普通股的選擇權(“有條件期權”)，並於2023年10月11日，取決於作為提案6的標的的第二個A&R 2014計劃下是否有足夠的股份可用，薪酬委員會根據第二個A&R 2014計劃向Voigt先生授予了一項限制性股票獎勵，價值相當於1,500,000美元，以2023年10月6日普通股的收盤價為基礎(“有條件RSA”，以及有條件期權，“有條件股權獎勵”)。根據授予，這兩項有條件股權獎勵將在2024年7月25日，也就是Voigt先生開始受僱於公司的一週年紀念日100%授予。

第二個A&R 2014計劃規定，儘管該計劃有任何其他規定，根據該計劃授予的基於參與者受僱於公司或向公司提供服務而授予的股票期權和限制性股票獎勵，應受自授予此類獎勵之日起至少一年的歸屬期限(“最低歸屬條件”)。

董事會認為，由於Voigt先生開始受僱於本公司的緊急情況，豁免有關有條件股權獎勵的最低歸屬條件是適當的。在公司首席執行官總裁和首席執行官韋恩·巴爾先生於2023年7月22日意外去世後，公司立即任命首席運營官蘇茲·赫布斯特女士為臨時首席執行官。三天後，Voigt先生於2023年7月25日加入公司擔任臨時首席執行官。當時，薪酬委員會沒有時間審議或批准對Voigt先生的適當股權激勵薪酬方案。因此，當薪酬委員會這樣做，而本公司於2023年9月15日與Voigt先生訂立授予有條件股權獎勵的僱傭協議時，他們認為，儘管Voigt先生開始受僱於本公司的最低歸屬條件，但有條件股權獎勵將於開始受僱一週年之日100%授予。

如果我們的股東不批准這一提議，有條件期權將於2024年9月15日授予，有條件RSA將根據最低歸屬條件於2024年10月6日授予。

需要投票

有權投票的多數普通股和優先股持有人的贊成票，作為單一類別投票(優先股投票權在轉換後的基礎上)，親自或委託代表出席2024年年會，將構成股東對本提議的批准。棄權將與對提案投反對票具有相同的效果，中間人的不投票將不會對提案的結果產生影響。

批准將最多35,000股C系列優先股轉換為與供股有關的普通股

(建議8)

這項建議

董事會建議我們的股東批准轉換最多35,000股C系列無投票權參與可轉換優先股(“C系列優先股”)，每股面值0.001美元(“C系列優先股”)，根據公司與蘭瑟資本於2024年3月5日簽訂的投資協議(“投資協議”)發行並出售給蘭瑟資本有限責任公司(以下簡稱“蘭瑟資本”)，蘭瑟資本是由我們的董事會主席Avram A.Glazer領導的投資基金。根據投資協議，本公司有責任根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則，將C系列優先股的轉換提交股東批准。

該投資協議是與我們於2024年3月6日(“供股記錄日期”)向登記在冊的持有人(“供股記錄持有人”)發售我們的普通股、優先股和2026年可轉讓權利(“供股記錄持有人”)的可轉讓權利(“供股記錄持有人”)以購買總計1,900萬美元的普通股(“供股”)而訂立的。在供股中，每名供股記錄持有人於供股記錄日期持有的每股普通股及於優先股轉換後可發行的每股普通股及於供股記錄日期持有的2026可換股票據均可獲得一項權利。每項權利使其持有者有權以每股0.7美元的認購價購買0.2858股普通股。行使該等權利時發行普通股，乃根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)、本公司於2023年9月29日提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-3表格(檔案號333-274760)(不時修訂，“S-3表格”)及本公司於2024年3月8日提交美國證券交易委員會的S-3招股説明書補編及於2024年3月25日及2024年4月9日修訂的《證券法令》登記。

根據投資協議，蘭瑟資本同意不會行使或轉讓其任何權利，併購買最多3,500萬美元的C系列優先股，其中最多1,900萬美元將按供股發行的任何未認購金額購買(我們將與蘭瑟資本的這項購買C系列優先股股份的安排稱為“後備安排”)，其餘16,000,000美元將與根據規則第506條以私募方式進行的供股交收同時購買(“同時私募配售”)。我們建議於供股及後備安排下集資不得超過19.0元，並建議於同時私募中額外集資1,600萬元，原因是我們根據S-3表格所能籌集的款額有限。根據投資協議，蘭瑟資本亦同意，倘若供股於2024年3月28日前因任何原因未能完成，蘭瑟資本將買入2,500萬美元C系列優先股，並在供股完成時，以行使權利時實際售出的普通股股份數目為基礎，根據後備安排及同時私募購入少於2,500萬美元的C系列優先股。該公司將贖回蘭瑟資本以每股1,000美元的贖回價格從配股所得中贖回由蘭瑟資本購買的C系列優先股的多餘股份(我們將與蘭瑟資本的這項安排稱為“股權預付款”)。

2024年3月25日，公司將配股發行的到期日延長至2024年4月9日，2024年4月9日，公司進一步將配股發行延長至2024年4月19日。

2024年3月28日，公司根據股權預付款向蘭瑟資本發行並出售了25,000股C系列優先股，總購買價為2,500萬美元。在4月[__]，2024年，配股完成後，公司向蘭瑟資本出售了額外的[______]根據後備安排增發C系列優先股，以及根據同時私募配售額外16,000股C系列優先股，總購買價為1,600萬美元。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的規則規定，未經我們股東的批准，公司不得(I)向蘭瑟資本發行超過發行前已發行普通股的1%；(Ii)向任何人發行已發行普通股的20%或更多，或發行前已發行投票權的20%或更多，除非獲得股東批准；或(Iii)向任何人發行將導致公司“控制權變更”的證券。紐約證券交易所的規則並沒有定義“控制權的變更”，因此假設在轉換C系列優先股時蘭瑟持有我們的普通股的百分比

蘭瑟購買了它根據後備安排和同時私募承諾購買的全部3,500萬美元的C系列優先股，如果股東批准轉換最多35,000股C系列優先股，也將構成對“控制權變更”的批准，如果並在一定程度上涉及紐約證券交易所規則的話。C系列優先股旨在成為普通股的經濟等價物，在轉換後的基礎上參與普通股持有人應收的所有股息、分配、合併對價和所有其他對價，並提供一種手段，在股東投票完成和滿足任何其他監管要求之前，通過這種方式實現後備安排和同時私募。

C系列優先股不能轉換為我們的普通股(超過我們已發行普通股的1%)，直到本提議獲得股東批准，並滿足任何其他適用的規則和規定，限制或禁止蘭瑟資本購買或收購我們的普通股。

投資協議包括慣常的停頓條款，限制蘭瑟資本及其聯屬公司和聯營公司(統稱為“蘭瑟實體”)自2024年3月5日，即投資協議訂立之日起，收購(I)本公司的股權證券，而該等證券會導致蘭瑟實體實益擁有超過本公司當時尚未發行的普通股的百分比(即緊接供股結束後由蘭瑟實體實益擁有)，(Ii)本公司附屬公司的股權證券，或(Iii)本公司或其附屬公司的任何債務證券或其他債務。直至供股結束後90天(“停頓期”)。任何收購蘭瑟實體實益擁有的普通股9.9%以上的區塊(以及任何隨後收購此類區塊的交易)都將要求在停頓期內遵守相同的停頓條款。

2024年3月5日，我們還與蘭瑟資本簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議的條款，在轉換C系列優先股(“可註冊普通股”)時，Lancer Capital將對可發行的普通股擁有某些慣常的擱置需求和搭載註冊權。

根據註冊權協議的條款，吾等須提交招股章程補充現有的S-3表格或新的S-3表格(或根據證券法可供吾等查閲的該等其他表格)的招股説明書，並作出商業上合理的努力以促使任何該等新的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，在上述兩種情況下，蘭瑟資本均須不時轉售可註冊普通股。蘭瑟資本還將被允許從轉售登記聲明中請求一次或多次承銷擱置減持；前提是每一次承銷擱置減持必須是至少數量的可登記普通股，以及為我們的賬户和任何其他參與股東出售的任何普通股，至少相當於我們普通股當時總流通股市值的15%。蘭瑟資本還將有權在任何時候要求參與或“搭乘”我們普通股的登記，以供我們或任何其他人出售。

上述註冊權將受到某些條件和限制的約束，包括承銷商有權限制註冊聲明中包含的股票數量，在提交任何註冊聲明或任何承銷發行定價後有120天的冷靜期，以及我們在特定情況下推遲、暫停或撤回註冊聲明的權利。例如，吾等可將任何登記聲明或與之有關的招股説明書的使用延遲一段合理時間，但不得超過連續60天或任何12個月期間的總計180天，前提是董事會真誠地並根據其合理判斷，決定須在登記聲明中披露影響吾等或吾等證券的融資、收購、公司重組或其他類似交易或其他重大事件或情況。

建議的效果

截至本委託書發表之日，蘭瑟資本實益擁有[___]在完全稀釋的基礎上，已發行普通股的百分比，以及[___]我們有投票權的證券的%。如果供股建議得到我們股東的批准，蘭瑟資本將實益擁有(在本委託書發表之日按形式計算)[___]在完全稀釋的基礎上，已發行普通股的百分比，以及[___]我們有投票權的證券的%。

批准將C系列優先股的流通股轉換為普通股不會影響當前流通普通股持有人的權利，但增加我們流通普通股股份數量所附帶的影響除外，例如每股收益和投票權的稀釋。

C系列優先股的轉換股份將稀釋目前發行在外普通股持有人的所有權百分比，並且它們的轉售可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。立即轉售新轉換股份不存在任何障礙，這可能會對我們普通股的交易價格產生進一步的不利影響。

如果該提案未得到股東批准，C系列優先股將保持未發行，除非並直至按下文所述被贖回或轉換。

C系列優先股條款摘要

股息和投票權

C系列優先股在轉換後的基礎上參與普通股持有者的所有紅利、分配、合併對價和所有其他應收對價。C系列優先股的持有者沒有投票權，除非DGCL規定，以及在列明其指定、權利、優先、資格、限制和限制的指定證書(“C系列指定證書”)規定的其他有限情況下。

轉換權

在配股提議獲得批准之前，C系列優先股的每個持有者有權將其持有的C系列優先股轉換為一定數量的普通股，最多不超過紐約證券交易所允許的數額(“允許的數額”)。C系列優先股每股轉換後可發行的普通股數量等於1,000美元除以當時生效的轉換價格(“C系列轉換價格”)所得的結果。C系列的初始轉換價格為0.70美元。C系列優先股持有人有權在完成任何合併、出售公司全部或幾乎所有資產或與與C系列優先股持有人無關的第三方的其他控制權變更交易之前將C系列優先股轉換為普通股，根據該交易，公司將在事先書面通知後從紐約證券交易所退市。

在配股建議獲得批准後，C系列優先股的每股股票將按C系列轉換價格自動轉換為普通股，但須遵守本公司當時所受的適用規則和法規施加的任何所有權或發行限制。截至本委託書發表之日，除上述紐約證券交易所規則外，尚無此類所有權或發行限制。

C系列轉換價格可能會根據以下因素進行調整：(I)普通股應付普通股的股息或分配，(Ii)將普通股細分或合併為更多或更少的股票，或(Iii)普通股的重新分類。本公司與另一實體合併或合併時，普通股股份應變更為本公司或另一實體或其他實體或任何其他財產或資產的相同或不同數量的相同或另一類別的股票或證券，C系列優先股的持有者有權獲得普通股和/或證券和/或其他財產或資產，該等普通股和/或證券及/或其他財產或資產可能已發行或應付，或換取C系列優先股持有人在緊接上述合併或合併生效日期之前轉換C系列優先股時將收到的普通股數量。

救贖

在緊接上述任何自動轉換之前，在C系列優先股轉換時可發行的普通股數量超過允許數額的範圍內，C系列優先股可根據公司的選擇，按C系列優先股每股現金贖回價格贖回，相當於1,000美元加8.0%從發行日到贖回日期間的無複利年利率(“贖回價格”)。

在將C系列優先股轉換為普通股之前的任何時間，公司可以其選擇權，按贖回價格全部或部分贖回C系列優先股。在C系列優先股首次發行六週年之前未轉換的任何已發行的C系列優先股，將由公司以每股現金支付的價格贖回，相當於贖回價格，從

除非贖回會違反本公司當時的任何未償債務或優先股工具的條款。

清算優先權

如果公司發生任何清算、解散或清盤，C系列優先股將擁有低於公司現有優先股並等於公司普通股的清算優先級；然而，如果C系列優先股的支付金額低於每股0.001美元，C系列優先股的持有者將有權從公司可供分配給其股東的資產中獲得相當於每股0.001美元的每股資本、盈餘或收益。

沒有評價權

股東並無根據DGCL或公司註冊證書享有與供股建議相關的評價權，吾等亦不會獨立向股東提供任何該等權利。

需要投票

在2024年年會上，普通股和優先股投票權的持有者作為一個類別(優先股投票權在轉換後的基礎上)投下的多數贊成票，將構成股東對本提議的批准。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

對委任的認可

獨立註冊會計師事務所

(建議9)

董事會建議股東批准委任獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.(“BDO”)審計本公司及其附屬公司截至2024年12月31日止財政年度的賬目。BDO的任命是由董事會審計委員會向董事會推薦的。BDO在截至2023年12月31日的財年擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。

BDO的代表將出席2024年年會。如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並將在年會結束後回答股東的問題。

我們聘請BDO作為我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在這些年聘請BDO的決定得到了我們的審計委員會的批准。在考慮BDO提供的服務的性質時，審計委員會確定這些服務與提供獨立審計服務相一致。審計委員會與BDO和管理層討論了這些服務，以確定它們符合美國證券交易委員會為實施薩班斯-奧克斯利法案而頒佈的關於審計師獨立性的規則和條例，以及美國註冊會計師協會。審計委員會已選擇BDO對我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計。

獨立註冊會計師事務所收費

下表彙總了我們在2023年和2022年向BDO及其附屬公司支付的費用總額(單位：千)：

(1)其他審計服務費用包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對財務報表進行審計、對財務報告進行內部控制審計、審查季度財務報表以及與美國證券交易委員會備案文件和資本市場活動相關的其他事項。我們的子公司支付的法定審計費用也包括在內。

(2)其他税務服務收費包括合規相關費用、收益、利潤和股息分析、382條款分析、162(M)條款分析以及州和地方税研究。

前置審批政策

BDO在2023年提供的服務是根據審計委員會通過的預先批准政策和程序預先批准的。本政策描述了獨立註冊會計師事務所可能提供的許可審計、審計相關、税務和其他服務(統稱為“披露類別”)。

審計委員會會按季檢討獨立註冊會計師事務所預期將於各披露類別提供的服務描述(“服務清單”)、服務狀況及今年迄今產生的費用與原有服務清單及審批前限額的比較，以及對本財政年度剩餘服務及費用的預測。

獨立註冊會計師事務所在2023年期間提供並列入服務清單的服務是根據審計委員會的政策和程序預先核準的。服務清單中涉及審計、審計相關、税務和其他服務的任何請求都必須提交給審計委員會進行具體的預批准，並且在批准之前不能開始。通常，預先批准是在定期安排的會議上提供的。不過，已授權審計委員會主席在必要時在兩次會議之間給予具體預先批准的權力。主席必須在下一次定期安排的會議上向審計委員會通報任何已獲得具體預先批准的服務的最新情況。

需要投票。

多數普通股和優先股持有人的贊成票，作為單一類別投票(優先股投票權在轉換後的基礎上)，親自或委派代表出席2024年年會，將構成股東對本提議的批准。棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。如果您沒有提供關於您的股票應該如何投票的指示，您的被指定人將擁有投票您的股票的自由裁量權。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們登記類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券所有權的初始報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

美國證券交易委員會的規定要求我們在本委託書中指明任何在最近一個財年晚些時候提交了所需報告的人。據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的年度內，我們的所有高級管理人員、董事和超過10%的實益擁有人都及時遵守了第16(A)條的備案要求，但以下情況除外：

·巴爾未能及時報告以下交易：

由Innovate扣留的◦股票是為了支付與之前授予的限制性股票歸屬相關的應繳税款。股票預扣日期為2023年3月13日和2023年3月15日。巴爾隨後在2023年3月16日提交的Form 4中報告了這些交易。

◦授予普通股股份。授予的日期是2023年3月15日，巴爾隨後在2023年3月31日提交的4號表格中報告了這筆交易。

·塞納未能及時報告以下交易：

由Innovate扣留的◦股票是為了支付與之前授予的限制性股票歸屬相關的應繳税款。股票預扣日期為2023年3月13日和2023年3月15日。塞納隨後在2023年3月16日提交的Form 4中報告了這些交易。

◦授予普通股股份。授予的日期是2023年3月15日，塞納先生隨後在2023年3月31日提交的4號表格中報告了這筆交易。

·Herbst女士未能及時報告下列交易：

由Innovate扣留的◦股票是為了支付與之前授予的限制性股票歸屬相關的應繳税款。股票預扣日期為2023年3月13日和2023年3月15日。赫布斯特隨後在2023年3月16日提交的表格4中報告了這些交易。

◦授予普通股股份。授予的日期是2023年3月15日，赫布斯特隨後在2023年3月31日提交的表格4中報告了這筆交易。

特定的安全所有權

受益業主和管理層

截至2024年股東周年大會的記錄日期，共有(I)79,885,927股已發行並有權投票的普通股，(Ii)6,125股A-3系列優先股，按折算後相當於2,256,983股普通股，及(Iii)10,000股A-4系列優先股，按折算後相當於2,488,367股普通股。因此，截至記錄日期，共有84,631,277股普通股(包括轉換後的優先股)已發行並有權投票。

除非另有説明，下表列出了截至2024年4月17日普通股、系列A-3優先股和系列A-4優先股的實益所有權的某些信息，包括存在實益所有權權利的普通股股份(例如，通過行使普通股期權或認股權證或轉換優先股)，可在2024年4月17日起及之後60天內行使或轉換的普通股。(I)本公司所知擁有本公司任何類別有投票權證券超過百分之五實益擁有人的每名人士或團體、(Ii)每名董事、(Iii)每名獲提名的行政人員及(Iv)所有董事及行政人員作為一個團體。就本備案而言，證券的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則定義的，通常意味着有權

投票或對證券行使投資酌情權，而不考慮其中的任何經濟利益。除非另有説明，否則自2024年4月17日起，每個人對公司股份擁有唯一投票權和唯一處置權，但須符合適用的社區財產法。除格雷澤先生外，我們所有董事和高管的地址都是C/o Innovate Corp.，郵編：NY 10017，地址：紐約12樓麥迪遜大道295號。格雷澤的地址是佛羅裏達州西棕櫚灘西塔800號南弗拉格勒路777號，郵編：33401。

*持股不到已發行普通股的1%。

(1)任何人有權在2024年4月17日起60天內獲得實益所有權的普通股，在計算該人的所有權百分比時被視為未償還普通股，但在計算其他人的所有權百分比時不被視為未償還普通股。

(2)目前，A-3系列優先股的每股流通股可轉換為約368.4870股普通股。A-3系列優先股實益擁有的股份和A-3系列優先股各自的實益所有權百分比反映了A-3系列優先股的股份所有權，而不是A-3系列優先股的股份按此比例轉換後可發行的普通股。

(3)目前，A-4系列優先股的每股流通股可轉換為約248.8367股普通股。A-4系列優先股實益擁有的股份和A-4系列優先股各自的實益所有權百分比反映了A-4系列優先股的股份所有權，而不是A-4系列優先股按此比例轉換後可發行的普通股的股份。

(4)允許C系列優先股的流通股可轉換為35,714,285股普通股。這些欄中所述的實益擁有的C系列優先股股份和C系列優先股的實益所有權百分比分別反映了C系列優先股的股份所有權，而不是按此比例轉換C系列優先股股份時可發行的普通股股份。

(5)普通股包括(I)19,852,790股登記在冊的普通股(包括468,594股2026年到期的本公司7.5%可轉換優先票據本金轉換後可發行的普通股)；(Ii)Avram Glazer不可撤銷豁免信託(“信託”)登記在冊的3,139,405股普通股；(Iii)Glazer先生登記持有的168,803股普通股及(Iv)25,000股C系列優先股。基於2020年4月23日向美國證券交易委員會備案的附表13D修正案1,2020年5月15日向美國證券交易委員會備案的附表13D修正案1,2020年6月8日向美國證券交易委員會備案的附表13D修正案2,2020年6月17日向美國證券交易委員會備案的附表13D修正案3,2020年9月10日向美國證券交易委員會備案的附表13D修正案4,2020年11月30日向美國證券交易委員會備案的附表13D修正案5,2020年12月2日向美國證券交易委員會備案的附表13D修正案6，蘭瑟資本和Avram A.Glazer於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的附表13D第7號修正案(以下簡稱修正案7號)

蘭瑟資本、埃夫拉姆·A·格雷澤和信託於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交了附表13D修正案第8號，蘭瑟資本、埃夫拉姆·A·格雷澤和信託於2021年7月7日向美國證券交易委員會提交了附表13D修正案9，信託、蘭瑟資本、埃夫拉姆·A·格雷澤和信託於2022年5月20日向美國證券交易委員會提交了附表13D修正案10，以及信託，蘭瑟資本、埃夫拉姆·A·格雷澤和信託於2022年5月27日向美國證券交易委員會提交了附表13D修正案11，根據本信託及蘭瑟資本及該信託於2024年4月1日提交美國證券交易委員會的附表13D第12號修正案，格雷澤是蘭瑟資本的唯一擁有人，以該身分可被視為實益擁有蘭瑟資本登記在案的股份，而格雷澤先生為信託的受託人，並可被視為實益擁有蘭瑟資本及信託所登記持有的股份。

上述Glazer先生擁有的普通股包括46,392股RSA，這些RSA將於(I)2024年6月15日及(Ii)2024年股東周年大會日期(以截至該歸屬日期繼續為本公司服務為準)較早日期歸屬及不可沒收。

(6)完全基於傑富瑞有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、石灰石合併子公司、萊姆斯通合併子公司和Leucadia National Corporation於2017年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G以及傑富瑞有限責任公司、傑富瑞集團和傑富瑞金融集團於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案1。根據備案文件，報告人對5,450,314股普通股分享投票權和處分權，並實益擁有普通股。

(7)基於2020年1月27日向美國證券交易委員會備案的附表13D修正案，2020年2月18日向美國證券交易委員會備案的附表13D修正案1,2020年4月6日向美國證券交易委員會備案的附表13D修正案2,2020年5月14日向美國證券交易委員會備案的附表13D修正案3,2020年11月25日向美國證券交易委員會備案的附表13D修正案4,2020年12月10日向美國證券交易委員會備案的附表13D修正案5,2020年12月16日向美國證券交易委員會備案的附表13D修正案6，Percy Rockdale LLC，Rio Royal LLC，MG Capital Management Ltd.和Michael Gorzynski於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交了對附表13D的第7號修正案，2021年7月2日向美國證券交易委員會提交了對附表13D的第8號修正案，2022年6月14日向美國證券交易委員會提交了對附表13D的修正案9，以及由珀西·羅克代爾有限責任公司(以下簡稱Percy Rockdale LLC)、力拓皇家有限責任公司(Royal Rio LLC)、MG資本管理有限公司(MG Capital Management Ltd.)與Percy Rockdale和Royal於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交了對附表13D的第10號修正案。該等條款及條款適用於本公司的A-3及A-4系列可轉換參與優先股。

根據備案文件，並根據下述增值支付和對A-3系列可轉換優先股和A-4系列可轉換優先股進行的某些初步反稀釋調整進行調整後，(I)Percy Rockdale實益擁有4,948,755股普通股，(Ii)Rio Royal實益擁有24,462股普通股，(Iii)CGIC可被視為實益擁有4,745,350股普通股，包括(A)6,125股A-3系列可轉換優先股，其可轉換價格為每股2.71美元，2,256,983股普通股及(B)10,000股A-4系列可轉換優先股，可按每股4.02美元轉換為2,488,367股普通股，及(4)Goryznski先生可被視為實益擁有9,774,870股普通股，包括(A)Percy Rockdale實益擁有的普通股股份，(B)Rio Royal實益擁有的普通股股份，(C)被視為由CGIC實益擁有的普通股股份及(D)先前授予Goryznski先生個人作為先前歸屬本公司董事的56,303股普通股。

根據文件，MG Capital Management可被視為實益擁有Rio Royal持有的普通股股份，CLTC、CIG及CGH各自可被視為實益擁有中廣核實益擁有的普通股股份，而Gorzynski先生可被視為實益擁有Percy Rockdale、Rio Royal及CGIC各自持有的普通股股份。根據文件，中國電信可被視為中廣核實益擁有的普通股股份的實益擁有人，中廣核可被視為中廣核實益擁有的普通股股份的實益擁有人，中廣核可被視為中廣核實益擁有的普通股股份的實益擁有人，而Gorzynski先生可被視為中廣核實益擁有的普通股的實益擁有人。CGH、CIG、CLTC、CGIC和Gorzynski先生對CGIC直接持有的A-3系列和A-4系列可轉換優先股股份擁有投票權和處置權。

在附表13D提交後，在A系列可轉換參與優先股(“A系列優先股”)交換為A-3系列可轉換優先股時，公司以現金支付A系列優先股的增值價值，導致A-3系列優先股可轉換為普通股的普通股數量減少23,663股。

(8)協議不包括(I)授予Voigt先生購買1,000,000股普通股的選擇權，行使價為每股2.50美元，自2023年9月15日起生效；或(Ii)根據授予Voigt先生於2023年10月6日生效的10天普通股VWAP計算，總價值為1,500,000美元的限制性股票單位，兩者均根據其僱傭協議授予。這些獎勵取決於第二個A&R 2014計劃下是否有足夠的股份可用。

(9)該計劃包括177,320份既得股票期權。

(注10)自2023年10月20日起，赫布斯特女士辭去首席運營官兼公司祕書一職。

(注11)見上文附註5。

(12)股份包括將於(I)2024年6月15日及(Ii)2024年股東周年大會日期(以截至該歸屬日期繼續為本公司提供服務為準)較早日期歸屬及不可沒收的46,392個RSA。

(13)股份包括將於(I)2024年6月15日及(Ii)2024年股東周年大會日期(以截至該歸屬日期繼續為本公司提供服務的日期較早者為準)歸屬及不可沒收的46,392個RSA。

(14)股份包括將於(I)2024年6月15日及(Ii)2024年股東周年大會日期(以截至該歸屬日期繼續為本公司提供服務的日期較早者為準)歸屬及不可沒收的46,392個RSA。

(15)該計劃包括177,320份既得股票期權。

其他事項

代用材料的保有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩個或多個股東發送互聯網可獲得代理材料、委託書和年報的單一通知，來滿足關於兩個或多個股東共享同一地址的代理材料、委託書和年報的遞送要求。每位股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

今年，一些賬户持有人為公司股東的經紀人將持有我們的代理材料。截至2023年12月31日的年度的單一通知或委託書和年度報告(如果適用)將發送給共享一個地址的多個股東，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將向您的地址進行房屋管理通信，房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。應書面或口頭要求，我們將迅速將通知的單獨副本或(如果適用)截至2023年12月31日的Form 10-K年度委託書和年度報告交付給共享地址的任何股東，其中任何文件的單一副本都已交付給該股東。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到有關可在互聯網上獲得代理材料、委託書或年度報告的單獨通知，請通知您的經紀人或將您的請求直接發送到公司的公司祕書Innovate Corp.，地址：295Madison Avenue，12Fl，New York，NY 10017，電子郵件：corpsec@Innovatecorp.com，或電話：(212)235-2691。

如果股東目前在其地址收到多份委託書、委託書或年度報告副本，並希望要求保管其通信，則應與其經紀人聯繫。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條規則，有意將建議書納入我們的代理材料，並在2025年股東年會上提交的股東必須在2025年1月1日前將建議書提交給公司的公司祕書，地址為NY 10017，郵編：12Fl，Madison Avenue，295Madison Avenue，或通過電子郵件發送至corpsec@Innovatecorp.com。此外，所有提議都必須符合《交易法》第14a-8條的規定，該規定列出了在公司贊助的代理材料中包含股東提議的要求。然而，如果2025年年會的日期從2024年年會日期起更改30天以上，那麼截止日期將是我們打印和郵寄代理材料的合理時間。

如果您希望提名董事的候選人或提交一份不打算包含在我們的委託書材料中的提案，以便在我們的2025年年會上展示，該提案或提名必須滿足章程中規定的要求，其中包括此類提案必須在2025年1月14日營業結束前至2025年2月13日營業結束前交付或郵寄至公司主要執行辦公室的公司祕書，並由公司祕書收到，地址為NY 10017，地址為紐約麥迪遜大道295號麥迪遜大道295號，或發送電子郵件至corpsec@Innovatecorp.com。如果2025年股東周年大會的日期在2024年6月13日舉行的2024年年會週年紀念日之前或之後超過二十五(25)天，則股東必須在本公司首次公佈該會議日期後第十(10)天內收到股東的通知，才被視為及時。

上述2025年2月13日的最後期限也適用於確定通知是否及時，以符合《交易法》有關行使酌情投票權的規則14a-4(C)(1)的目的，並獨立於美國證券交易委員會的要求，即股東必須滿足才能將提案包括在我們的委託書中。除了滿足上述細則下的預先通知要求外，為了遵守交易所法案下的通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集代理以支持本公司代名人以外的董事的股東必須在2025年2月13日，也就是2024年年會週年日前60天，提交載有交易所法案第14a-19條所要求的信息的通知。

對於任何不符合上述要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

附件A

創新公司

第二次修訂和重述經修訂的2014年綜合股權獎勵計劃

1.這是目的。第二次修訂和重新修訂的Innovate Corp.2014綜合股權獎勵計劃的目的是提供一種手段，使公司及其關聯公司可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問(以及未來的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問)可以獲得並保持公司的股權，或獲得激勵性薪酬，包括參照普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們對公司及其關聯公司的福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。本計劃文件是一份綜合性文件，除計劃外，還包括允許向某些指定外國子公司的員工提供贈款的單獨的子計劃(“子計劃”)。子計劃下的發售可在美利堅合眾國以外的特定地點進行，並應符合適用於該等外國司法管轄區發售的當地法律。本計劃應是一個獨立於子計劃的獨立計劃，但根據本計劃授權發行的普通股總股數適用於本計劃和子計劃。

2.不同的定義。以下定義應適用於整個計劃。

(A)“聯屬公司”指(I)直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何人士或實體，及/或(Ii)在委員會規定的範圍內，本公司擁有重大權益的任何人士或實體。適用於任何個人或實體的“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有表決權或其他有價證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導這種個人或實體的管理層和政策的權力。

(B)“獎勵”是指根據本計劃單獨或集體授予的任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和績效補償獎勵。

(C)“實益所有人”具有根據《交易法》第13節頒佈的規則第13d-3條所規定的含義。

（d） 董事會成員的董事會成員。

(E)在特定獎項的情況下，除非適用的頒獎協議另有規定，否則“原因”是指(I)公司或關聯公司有“理由”終止參與者的僱用或服務，如參與者與公司或附屬公司之間在終止時有效的任何僱用或諮詢協議所界定的那樣，或在沒有任何此類僱用或諮詢協議的情況下(或其中沒有任何“原因”的定義)，(A)參與者犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，或涉及不誠實或欺詐的其他重大行為或不作為：(B)參與者已經或即將從事對公司或其任何關聯公司有害的行為(無論在財務、聲譽或其他方面)；(C)參與者未能履行公司合理指示的職責(如果委員會認為可以糾正，則在向參與者發出通知後至少10天內沒有糾正)；或(D)參與者對公司或其關聯公司的嚴重疏忽、故意不當行為或重大不忠誠行為(如果委員會認為可以糾正，在向參與者發出通知後10天內未治癒。關於是否存在原因的任何決定，應由委員會自行決定。

(F)所謂“控制的變更”應指：

(I)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括直接從本公司或其任何直接或間接附屬公司取得的任何證券)，佔合併投票權的50%以上

本公司當時已發行的證券，但因以下第(Iii)款第(A)款所述交易而成為該等實益擁有人的人除外；

(Ii)下列個人因任何理由不再構成董事會多數成員：(A)在生效日期是董事會成員的個人(“現任董事”)，(B)其當選或提名為董事會成員的現任董事批准的個人，該現任董事在該選舉或提名時構成至少過半數的董事會成員，或(C)其當選或提名為董事會成員的個人在該選舉或提名時經第B(B)和(C)條所述的個人批准的個人，董事會至少過半數成員(在第(B)和(C)條的情況下，不包括其最初提名董事會成員或就任董事會成員的董事，其結果是任何人實際或威脅地為選舉或罷免一名或多名董事徵求委託書或同意，但董事會或代表董事會邀請選舉一名或多名董事的情況除外)；

(Iii)在本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他實體完成合並或合併後，(A)合併或合併導致本公司在緊接該合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續(通過仍未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)佔本公司或該等尚存實體或其任何母公司在緊接該合併或合併後未償還的有表決權證券的合併投票權的50%以上，(B)為實施公司資本重組(或類似的交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中並無任何人直接或間接成為實益擁有人，本公司之有表決權證券(不包括從本公司或其任何直接或間接附屬公司直接或間接取得之任何證券)佔本公司當時已發行之有表決權證券之合共投票權約50%或以上，或(C)涉及本公司之合併或合併，而指定持有人於該等交易後擁有本公司或該尚存實體或其任何母公司於緊接該等合併或合併後未清償之有表決權證券合共投票權逾50%；或

(Iv)在本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃後，或本公司完成向任何人士出售或處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產，但本公司向實體出售或處置本公司全部或實質全部資產除外，而該實體的有投票權證券的合共投票權超過50%，而該實體的有投票權證券由本公司股東按緊接出售前彼等對本公司的擁有權實質上相同的比例擁有。

儘管有上述規定，如緊接上文第(I)至(Iv)條所述任何事件發生後，(I)緊接該事件或該系列事件發生前本公司普通股的記錄持有人繼續在緊接該事件或該系列事件後擁有本公司全部或實質全部資產的實體中擁有大致相同的比例擁有權，或(Ii)指定持有人或指定持有人直接或間接實益擁有超過本公司或任何繼承人合共投票權的50%以上，則“控制權變更”不得被視為已發生。

(G)本“法典”係指經修訂的“1986年國税法”及其任何繼承者。《計劃》中對《守則》任何章節的提及，應視為包括該章節下的任何規章或其他解釋性指導，以及對該章節、規章或指導的任何修正或後續規定。

(H)“委員會”指董事會的薪酬委員會，或其小組委員會(如有需要)，以採取行動以遵守守則第3162(M)節有關賠償的規定，或如無該等薪酬委員會或其小組委員會，則指董事會。

(I)“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.001美元(以及該等普通股可轉換為或可交換為的任何股票或其他證券)。

(J)“公司”指創新公司、特拉華州的一家公司及其任何繼承人。

(K)“授標日期”是指授權授標的日期，或授權書中規定的其他日期。

(L)“指定持有人”是指港灣資本合夥公司主基金I，Ltd.、港灣資本合夥公司特殊情況基金、港灣集團有限公司、Global Opportunities Breakaway，Ltd.、菲利普·A·法爾科內及其各自的關聯公司和子公司或由菲利普·法爾科內擁有或控制的投資工具。

(M)“指定外國附屬公司”是指董事會或委員會可能不時指定的、根據除美利堅合眾國以外的任何司法管轄區或國家的法律組織的所有附屬公司。

(N)除非適用的獎勵協議另有説明，否則所説的“殘疾”是指公司或關聯公司有理由因參與者與公司或關聯公司之間當時存在的任何僱傭、諮詢或其他類似協議中定義的“殘疾”而終止參與者的僱用或服務，或在沒有此類僱傭、諮詢或其他類似協議的情況下，指的是使參與者有權根據公司或關聯公司的長期殘疾計劃獲得福利的條件，或在沒有此類計劃的情況下，因疾病或意外事故而完全和永久不能履行參與者在殘疾開始時受僱或服務的職業的職責。關於是否存在殘疾的任何決定應由委員會自行決定。

(O)“生效日期”指計劃獲董事會批准後十二個月內股東於首次股東周年大會上批准的日期。

(P)“合資格的董事”指(I)是交易法第16B-3條所指的“非僱員董事”及(Ii)守則第162(M)節所指的“董事以外”及(Iii)根據紐約證券交易所或任何其他證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的規則所指的“獨立董事”，或符合任何後續規則或法規下任何類似要求的人士。

(Q)“合資格人士”指任何(I)受僱於本公司或聯營公司並符合本計劃第(6)節所有規定的個人；但條件是，受集體談判協議涵蓋的任何僱員均不是合資格人士，除非及在該集體談判協議或與之相關的協議或文書中有所規定；(Ii)董事或本公司或聯營公司的高級職員；(Ii)根據證券法可獲提供以S-8表格登記的證券的公司或聯屬公司的顧問或顧問；或(Iv)任何已接受本公司或其聯營公司的聘用或顧問要約(並於其開始受僱於本公司或其聯營公司或向其提供服務後會符合上文第(I)至(Iii)條的規定)的任何準僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問。

(R)“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”及其任何繼承者。在《計劃》中提及《交易法》的任何部分(或根據《交易法》頒佈的規則)，應被視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或指導的任何修訂或後續規定。

(S)《計劃》第七節第(三)項中所賦予的含義即為演練期間。

(T)“行使價”具有本計劃第(7)(B)節所賦予的含義。

(U)“公平市價”是指，在某一特定日期，(1)如果普通股在國家證券交易所上市，則指在該日期報告的普通股在上市和交易的一級交易所報告的收盤價(不包括任何“盤後”交易)，或如果在該日期沒有這種出售，則在報告這種出售的最後一個日期；(2)如果普通股沒有在任何國家證券交易所上市，但在最後一次出售的基礎上在交易商間報價服務中報價，則為在該日期報告的收盤買入價和要價之間的平均值，或如果在該日沒有這種出售，則為之前報告出售的最後日期；(Iii)如果不能根據上文第(I)或(Ii)條確定公平市價，或如果委員會單獨酌情認為普通股的股票交易過於稀薄，無法根據第(I)或(Ii)條確定公平市價，則委員會以其完全酌情決定權真誠地確定的公平市值；或(Iv)如果普通股不是在國家證券上市

在交易所或在交易商間報價服務中最後一次銷售的報價，由委員會真誠地確定為普通股的公平市場價值的金額。

(V)對於某一獎項，除非適用的獎項協議另有規定，否則“充分理由”是指(I)參賽者有“充分理由”終止參賽者的僱用或服務，如參賽者與公司或關聯公司之間在終止時有效的任何僱用或諮詢協議中所定義的，或(Ii)如果任何獎項中明確提及但未在其中定義“良好理由”，則在未經參賽者明確書面同意的情況下，發生下列任何情況：(A)參賽者基本工資大幅減少；(B)要求參與者將參與者的主要工作或服務地點遷移到某個地點，這將導致參與者從參與者當時的主要住所到單程通勤增加五十(50)英里以上；除非(1)參與者在該等事實或情況最初出現後30天內向本公司提供書面通知，列明構成好的理由的具體事實或情況，(2)在可糾正的範圍內，本公司未能在收到該等書面通知後30天內糾正該等事實或情況，及(3)有好的理由終止的生效日期不遲於構成好的理由的事實或情況最初存在後90天發生，否則不得被視為有充分理由終止。

(W)“直系親屬”應具有第15(B)節規定的含義。

(X)“激勵性股票期權”是指由委員會指定為《守則》第422節所述的激勵性股票期權，並在其他方面符合《計劃》規定的要求的期權。

(Y)“可賠償的人”應具有本計劃第(4)(E)節規定的含義。

(Z)所謂“非自願終止”是指公司無故終止參與者的僱用或服務，或參與者有充分理由終止僱用參與者。為免生疑問，非自願終止不應包括公司因參賽者死亡、傷殘或無正當理由辭職而終止其僱用或服務。

(Aa)“成熟股”指(I)先前在公開市場購入、(Ii)並非以補償形式從本公司購入或(Iii)參與者持有至少六個月的普通股。

(Ab)“否定裁量權”是指本計劃授權委員會行使的裁量權，以取消或減少符合《守則》第(162)(M)節的績效補償金的數額。

(Ac)“非限定股票期權”係指委員會未指定為獎勵股票期權的期權。

(Ad)“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

(Ae)“期權”是指本計劃第7節所述的激勵股票期權或非限制性股票期權。

(Af)“其他以股票為基礎的獎勵”是指根據本計劃第(10)款授予的獎勵。

(AG)“人”具有《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，並在第13(D)和第14(D)節中修改和使用，但該術語不應包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)受託人或根據本公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有其他受託證券，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商，或(Iv)直接或間接擁有的公司，由公司股東以與其持有公司普通股基本相同的比例支付。

(Ah)“參與者”是指委員會根據“計劃”第6節選定參加“計劃”並獲得獎勵的合格人員。

(I)所謂績效補償獎，是指委員會根據本計劃第11節規定指定為績效補償獎的任何獎項。

(Aj)所謂“業績標準”，是指委員會為確定本計劃下任何業績補償獎勵的業績期間的業績目標(S)而選擇的一項或多項標準。

(Ak)“績效公式”是指，在一個績效期間，針對有關績效目標應用的一個或多個客觀公式，以確定特定參與者的績效補償獎是全部、部分但少於全部，還是沒有獲得該績效期間的績效補償獎。

(Al)所謂“業績目標”，是指在一個業績期間，委員會根據業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。

(Am)“業績期間”是指委員會可選擇的一段或多段時間，在這段期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得業績補償金的權利和支付業績補償金的權利。

(An)“允許受讓人”應具有本計劃第(15)(B)節規定的含義。

(Ao)“人”具有《交易法》第13(D)和14(D)節修改和使用的第3(A)(9)節所給出的含義，但該術語不應包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)受託人或根據本公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商，或(Iv)直接或間接擁有的公司，由公司股東以與其持有公司股票基本相同的比例支付。

(美聯社)本計劃是指本創新公司第二次修訂和重新修訂的2014年綜合股權獎勵計劃。

(AQ)之前的計劃是指Innovate Corp.2014年度綜合股權獎勵計劃。

(Ar)“限制期”是指委員會確定的受限制的時間段，或在適用情況下，為確定是否已獲獎而衡量業績的時間段。

(AS)“限制性股票單位”是指根據《計劃》第9節授予的交付普通股、現金、其他證券或其他財產股份的無資金和無擔保承諾，但須受某些限制(包括但不限於，要求參與者繼續受僱或在規定時間內提供連續服務)。

(At)“限制性股票”是指普通股，受本計劃第(9)節授予的某些特定限制(包括但不限於要求參與者繼續受僱或在特定時間內提供連續服務)的約束。

(Au)“特別行政區期間”具有“計劃”第(8)(C)節所賦予的含義。

(Av)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其任何繼承者。本計劃中提及證券法的任何部分(或根據《證券法》頒佈的規則)，應視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或指導的任何修訂或後續規定。

(Aw)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第(8)款授予的獎勵。

(Ax)“執行價”一詞具有本計劃第(8)(B)節所賦予的含義。

(Ay)“代用獎”具有第(5)(E)節中賦予的含義。

(AZ)“子計劃”具有第(1)節中賦予的含義。

3.本計劃自生效之日起生效；持續時間。本計劃的到期日為生效日期的十週年，但規定該到期日不應影響當時未完成的獎勵，並且本計劃的條款和條件應繼續適用於該等獎勵。

4.中國政府。

(A)委員會應負責管理本計劃。在需要遵守根據交易所法案頒佈的規則16B-3的規定的範圍內(如果董事會不是作為計劃下的委員會)，或者為了根據守則第162(M)節獲得績效薪酬例外(視情況而定)，委員會的每一名成員在他或她就計劃下的獎勵採取任何行動時，都應是合格的董事成員。然而，委員會成員沒有資格成為合格董事的事實，不應使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎項無效。委員會過半數成員即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為或經委員會過半數成員書面批准的行為應視為委員會的行為。

(B)在符合本計劃和適用法律的規定的情況下，除本計劃授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會應擁有唯一和全體權力：(1)指定參與者；(2)決定授予參與者的獎勵類型，並指定構成績效補償獎勵的獎勵；(3)確定獎勵涵蓋的普通股股份數量，或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算；(Iv)決定任何獎勵的條款和條件；(V)決定獎勵是否可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產，或取消、沒收或暫停，以及在何種程度和何種情況下，以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式進行結算或行使，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的一種或多種方法；(Vi)決定現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產及與獎勵有關的其他應付款項的交付是否自動推遲，或在何種情況下延遲交付；(Vii)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處，糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏，以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的獎勵；(Viii)訂立、修訂、暫停或豁免任何規則及規例，並委任委員會認為適當的代理人以妥善管理計劃；(Ix)加速獎勵的歸屬或可行使性、付款或取消限制；(X)確立及管理業績目標，並核證是否已達到這些目標，以及在多大程度上已達到這些目標；及(Xi)作出委員會認為對計劃的管理或遵守任何適用法律，包括守則第162(M)節及據此頒佈的庫務條例所必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。

(C)委員會可不時將其在本計劃下的全部或任何部分權力轉授給委員會的小組委員會。在任何此類授權範圍內，本計劃中對委員會的提及將被視為對此類小組委員會的提及。此外，在符合適用法律的情況下，委員會可授權公司的一名或多名高級管理人員向非公司高級管理人員或董事的參與者授予獎勵的權力，但須遵守交易所法案第16條或“受保護員工”(符合守則第162(M)條的含義)。委員會可隨時撤銷任何這類授權。

(D)除非本計劃另有明文規定，否則根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或任何證明獎勵的文件有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定，可隨時作出，並對所有個人或實體，包括但不限於本公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及本公司的任何股東具有最終、決定性和約束力。

(E)董事會成員、委員會或本公司任何僱員或代理人(每名該等人士均為“須獲彌償人士”)概不對本計劃或本協議項下的任何裁決真誠地採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責。每名可獲彌償人士須獲公司彌償，並使其不受任何損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)的損害，而該等損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)是與該可獲彌償人士可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序有關或所導致的，或該等須受彌償人士可能因根據計劃或任何授標協議採取或遺漏採取的任何行動而牽涉其中，以及就該等須彌償人士在公司批准下為達成和解而支付的任何及所有款項，或該須予彌償人士為履行任何該等訴訟中的任何判決而支付的任何及所有款項，對該可賠付人提起訴訟或訴訟，公司應在書面要求下立即向該可賠付人墊付任何此類費用(該要求應包括該可賠付人承諾償還墊款金額，如果如下所述最終確定該可賠人無權獲得賠償的話)；但公司有權自費提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯，而一旦公司發出其提出抗辯的意向通知，公司將由公司選擇的律師獨家控制該等抗辯。上述彌償權利不得適用於須彌償人士，只要對該人士具有約束力的最終判決或其他終審裁決(在任何情況下均不受進一步上訴規限)確定該須彌償人士的作為或不作為或決定是因該人士的欺詐或故意犯罪作為或不作為而引致的彌償要求，或該彌償權利受法律或本公司的賠償證明書或附例以其他方式禁止。上述彌償權利不排除或以其他方式取代該等須彌償人士根據本公司公司註冊證書或附例、個別彌償協議或合約或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對該等須彌償人士作出彌償或使其不受損害的任何其他權力。

(F)即使本計劃有任何相反規定，董事會仍可在任何時間及不時行使其全權酌情決定權，就該等獎勵授予及管理本計劃。董事會的任何此類行動應遵守紐約證券交易所或普通股上市或報價所在的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的適用規則。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。

(A)委員會可不時向一名或多名合資格人士授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵及/或績效補償獎勵。

(A)根據計劃第12節的規定進行調整後，根據計劃可不時授予獎勵的普通股股份總數在任何時候不得超過(A)5,000,000股普通股，加上(B)根據先前計劃根據先前計劃的條款和條件再次可用於先前計劃獎勵的任何普通股股份，加上(C)根據第5(C)節根據計劃再次可用於獎勵的任何普通股。在符合第12節規定的調整的情況下，任何單個參與者在任何財政年度可被授予期權和股票增值權的普通股的最高數量應為3,500,000股，計劃參與者就單個日曆年(包括但不限於，作為適用績效期間的一部分)的任何獎勵(S)的結算可獲得的普通股最高數量應為3,153,500股，即單個日曆年可向任何個人參與者支付的最高金額(包括但不限於，作為適用業績期間的一部分)根據計劃第11(A)節所述以現金計價的績效補償獎勵應為10,000,000美元，可在任何財政年度向董事會任何一名非僱員成員授予獎勵(包括但不限於期權和股票增值權)的普通股最高數量應為300,000股普通股，根據計劃可授予激勵股票期權的普通股最高數量應為3,153,500股。在根據本計劃授予的任何獎勵的情況下，(X)根據本計劃授予期權或股票結算股票增值權的每股普通股應將根據本計劃可交付的普通股總數減少一股普通股，以及(Y)任何其他獎勵以普通股計價的每股普通股

(認購權或股票增值權除外)將使根據本計劃可交付的普通股總數減少1.68股普通股。

(B)根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的普通股，除非實際發行並交付給參與者，否則不應計算在內，因此，截至給定日期，計劃下可用的普通股總數不得減去與先前獎勵有關的(全部或部分)已到期或已被沒收或註銷的普通股，在以現金支付任何獎勵提供的利益後，該獎勵所涵蓋的任何普通股將可根據本獎勵發行；然而，如果根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款和條件，因行使、歸屬或結算獎勵而發行的普通股或參與者擁有的普通股(直接或以認證方式)交還或提交給公司，以支付獎勵的行使價或執行價格或與獎勵有關的任何扣繳税款，則交出或提交的普通股總數不得用於本計劃下的其他獎勵；此外，在任何情況下，該等股份不得增加根據根據本計劃授予的獎勵股票期權可交付的普通股數量。根據(但不限於)前一句話，如果本計劃下的獎勵因任何原因到期、終止、取消或沒收，而參與者沒有從中獲得任何利益，則該獎勵所涵蓋的股票應再次可用於本計劃下的其他獎勵。就前述句子而言，參與者不得被視為已收取任何“利益”(I)於沒收日期前已享有投票權及股息權而遭沒收的受限制股票，或(Ii)因新獎勵取代而取消的獎勵。

(C)本公司為結算獎勵而交付的普通股可以是授權及未發行股份、本公司庫房持有的股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份，或上述各項的組合。在生效日期後，不得根據任何先前計劃授予進一步獎勵，但該計劃須在生效日期後十二個月內獲股東批准。

(D)委員會可全權酌情根據本計劃授予其他獎勵，以承擔、轉換或取代以前由本公司或本公司直接或間接收購或與其合併的任何聯屬公司或實體授予的未償還獎勵(“替代獎勵”)。任何替代獎勵所涉及的普通股股份數量應計入根據本計劃可用於獎勵的普通股股份總數；但前提是，公司或任何關聯公司通過合併或收購收購的實體先前授予的未完成獎勵的承擔或替代而發行的替代獎勵，不應計入根據本計劃可用於獎勵的普通股股份總數；此外，倘若本公司或任何聯營公司先前通過合併或收購而收購的實體先前授予的與假設或取代擬符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”資格的未行使購股權有關的替代獎勵，應計入可用於獎勵本計劃下的獎勵股票期權的普通股股份總數。在適用證券交易所規定的規限下，本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體(經適當調整以反映收購或合併交易)的股東認可計劃下的可用股份可用於該計劃下的獎勵，且不應減少根據該計劃可供交付的普通股股份數量。任何轉換、替代或假設將於合併或收購完成時生效，並且在適用的範圍內，將以符合守則第409A條的方式進行。

6.申請資格。參與資格應僅限於已簽訂獎勵協議或已收到委員會或委員會指定的人的書面通知的合格人員，他們已被選中參加計劃。

7.提供更多選擇。

(A)總體上是這樣的。根據本計劃授予的每個選項均應由授標協議予以證明。如此授予的每個選項應遵守本節第7節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。所有根據

計劃應為非限定股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權是一種激勵性股票期權。獎勵股票期權只授予本公司及其聯屬公司僱員的合資格人士，而不應授予根據守則沒有資格獲得獎勵股票期權的任何合資格人士。除非本計劃已獲本公司股東以旨在符合守則第422(B)(1)節的股東批准規定的方式批准，否則任何購股權不得被視為獎勵股票期權，惟任何擬作為獎勵股票期權的期權不得僅因未能獲得批准而失效，而該等購股權應被視為非限制性股票期權，除非及直至獲得批准為止。就獎勵股票期權而言，有關授予的條款及條件須受守則第(422)節所規定的規則規限及遵守。如果由於任何原因，擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)不符合激勵股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權。

(二)實行行權價格。除非委員會在替代獎勵的情況下另有規定，每項期權的普通股每股行權價(“行權價”)不得低於該股份公平市值的100%(在授予之日確定)；然而，如向僱員授予獎勵股票期權，而該員工在授予該期權時擁有相當於本公司或任何聯營公司所有類別股票投票權的10%以上的股票，則每股行使價不得低於授予日每股公平市價的110%。

(三)加強體育鍛煉。期權應在委員會確定的一個或多個日期以委員會確定的方式行使，並在委員會確定的不超過授予之日起十年的期限後到期(“行權期”)；條件是，如果行權期(激勵股票期權除外)在公司內幕交易政策禁止普通股交易的時候到期(或公司強制實施的“禁售期”)，行權期應自動延長至禁令到期後的第30天；然而，如獎勵股票購股權授予於授予日期擁有本公司或任何聯屬公司所有類別股票投票權超過10%的股票的參與者，則在任何情況下，行使期限在任何情況下不得超過授予日期起計五年。

(D)行使的方法和付款形式。任何普通股股票不得根據任何期權的行使而交付，直到公司收到全額行使價格，且參與者已向公司支付了相當於要求預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。已可行使的購股權可根據購股權條款向本公司遞交書面或電子行使通知(或委員會提供的電話指示)，並支付行使價款。行使價應為(I)現金、支票、現金等價物；(Ii)委員會可酌情通過交換參與者擁有的普通股股票來支付，但前提是這些普通股股票不受任何質押或其他擔保權益的約束，並且是成熟的股票；(Iii)以委員會憑其全權酌情決定權準許的其他方法出售，包括但不限於：(A)在行使權力當日具有相等於行使價的公平市值的其他財產，或(B)如當時普通股股份有公開市場，透過經紀協助的“無現金行使”方式向本公司(包括在委員會準許的範圍內以電話方式)向股票經紀交付一份不可撤銷的指示副本，要求其出售在行使購股權時以其他方式交付的普通股股份，並迅速向本公司交付相當於行使價的金額；或(C)以“淨行使”程序的方式實施，即扣留就一項期權以其他方式交付的普通股股份的最低數目，以支付行使價及所有適用的所需預扣税款。普通股的任何零碎股份應以現金結算。

(E)在取消出售激勵股票期權的資格時發出通知。根據本計劃獲得獎勵股票期權的每名參與者，應在其取消資格處置根據該獎勵股票期權獲得的任何普通股的日期後立即書面通知本公司。喪失資格的處置是指在(A)獎勵股票期權授予日期後兩年或(B)獎勵股票期權行使日期後一年之前對該等普通股進行的任何處置(包括但不限於任何出售)。如果委員會決定並按照委員會制定的程序，公司可作為適用參與者的代理人保留佔有，

根據激勵股票期權的行使而獲得的任何普通股，直至上一句所述期間結束，但須遵守該參與者關於出售該普通股的任何指示。

(F)遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，參與者不得以委員會認為會違反2002年薩班斯-奧克斯利法案或任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規則和法規或本公司證券上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價服務的適用規則和法規的方式行使期權。

8.設立股票增值權。

(A)總體上是這樣的。根據本計劃授予的每一個特別行政區均應由獎勵協議予以證明。如此授予的每個特區應遵守本節第8款規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。股票增值權可以與另一個獎項同時授予，也可以與另一個獎項同時授予，也可以獨立授予，與另一個獎項無關。與獎勵同時授予的股票增值權或與獎勵同時授予的股票增值權可以在獎勵之前、同時或晚些時候授予。

(B)降低執行價。除委員會另有規定的替代獎勵外，每個特別行政區普通股的每股行使價格不得低於該股份公平市值(於授予日期釐定)的100%(“行使價格”)。儘管有上述規定，與先前授予的期權(或替代先前授予的期權)同時授予的特別行政區的行使價應等於相應期權的行使價。

(C)對歸屬和期滿進行審查。特區歸屬並可行使，在委員會決定的一個或多個日期屆滿，在委員會決定的不超過十年的期間(“特區期間”)後屆滿。儘管有上述規定，如在行使期的最後一天(或如為獨立於期權的特別行政區，則為特別行政區期間)，公平市價超過行使價，參與者並未行使特別行政區或相應的期權(如適用)，而特別行政區或相應的期權(如適用)均未到期，則該特別行政區應被視為由參與者於該最後一天行使，本公司應為此支付適當的款項。

(D)鍛鍊的方法。根據獎勵條款，已成為可行使的SARS可通過向本公司遞送書面或電子行使通知的方式行使，其中規定了將行使的SARS的數量和授予該等SARS的日期。

(E)支付欠款。在行使特別提款權時，公司應向參與者支付的金額等於正在行使特別提款權的受特別提款權管轄的股票數量乘以行使日一股普通股的公平市值對執行價格的超額(如果有)減去相當於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税的金額。本公司應以現金、按公允市價估值的普通股或其任何組合的形式支付委員會確定的金額。普通股的任何零碎股份應以現金結算。

9.包括限制性股票和限制性股票單位。

(A)總體上是這樣的。每一次授予限制性股票和限制性股票單位都應有授予協議的證明。每項限制性股票和限制性股票單位授予應遵守本節第9節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。

(B)簽署股票證書；託管或類似安排。一旦授予限制性股票，委員會應促使普通股(S)登記在參與者的名下，並在符合公司指示的情況下以簿記形式持有；如果委員會確定受限股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司交付：(I)委員會滿意的託管協議(如果適用)；以及(Ii)適當的股票權力(批註於

空白)與該協議涵蓋的受限股票有關。如果參與者未能在委員會規定的時間內(以第15(A)條允許的方式或委員會另有決定的方式)簽署和交付一份證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和空白股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在本第9節所載限制及適用獎勵協議的規限下，參與者一般擁有股東對該等受限制股票的權利及特權，包括但不限於對該等受限制股票的投票權；但條件是，該等受限制股票的任何應付股息須由本公司持有，並於該等受限制股票的限制失效之日起15個月內交付(不計利息)予參與者(而任何該等累積股息的權利將於與該等股息有關的受限制股票被沒收時喪失)。還應允許委員會簽發以參與者名義登記的股票證書。只要限制性股票的股份被沒收，向參與者發出的任何證明該等股份的股票應返還給本公司，參與者對該等股份以及作為股東的所有權利將終止，而本公司不再承擔任何義務。

(C)防止限制失效。除非委員會在授標協議中另有規定，否則限制性股票和限制性股票單位的限制期應以委員會決定的方式和日期失效。

(D)停止限售股交割和限售股單位結算。(I)於任何受限制股份的限制期屆滿後，適用獎勵協議所載的限制對該等股份不再具有效力或作用，但適用獎勵協議所載的限制除外。如採用託管安排，到期時，本公司應免費向參與者或其受益人交付一份通知，證明賬簿記號(或(如適用)股票)證明當時尚未沒收且受限制期間已屆滿的受限股票的股份(四捨五入至最接近的全部股份)。委員會可能扣留的、可歸因於任何特定限制性股票的股息(如有)應以現金形式分配給參與者，或在委員會完全酌情決定的情況下，在對該等股票的限制解除後，以公允市值(於分配日期)等於該等股息的普通股股票的形式分配給該參與者，如該股份被沒收，該參與者無權獲得該等股息。

(I)每個限制性股票單位的價值應等於一股普通股的公平市值。受限股票單位應以現金、普通股股份、其他證券或其他財產支付，由委員會全權酌情決定，在受限期限屆滿時或之後，或按照適用的獎勵協議支付；但條件是，委員會可全權酌情決定將普通股(或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定)的交付推遲到受限期限屆滿後，前提是延長期限不會導致守則第409A節規定的不利税收後果。在獎勵協議規定的範圍內，已發行受限股票單位的持有者有權獲得股息等值支付(在公司支付受限股票單位相關普通股的股息後)，以現金支付，或在委員會單方面酌情決定的情況下，以公平市值等於該等股息數額的普通股股票支付，(委員會可全權酌情根據現金股息等價物的數額按委員會確定的利率和條款計入利息)；但條件是，該等股息等價物須受與該等股息等價物相關的相關限制性股票單位相同的歸屬條件所規限，而任何該等累積股息等價物(及其利息(如適用))只可於相關限制性股票單位的限制解除後於結算的同時支付，且如該等限制性股票單位被沒收，參與者無權獲得該等股息等值付款。

(E)出版《限制性股票傳奇》。根據本計劃授予的代表受限制股票的每張證書(如果有)，除公司認為適當的任何其他信息外，還應包含一個基本上以下列形式的圖例，直到與該普通股有關的所有限制失效：

根據Innovate公司的條款，本證書和本證書所代表的股票的轉讓受到限制。第二次修訂和重述2014年綜合股權獎勵計劃和限制性股票獎勵協議，日期為

在兩家公司之間，兩家公司之間的合作是成功的。中國和中國的關係也是如此。這樣的計劃和獎勵協議的副本在Innoate Corp的主要執行辦公室存檔。

10.發行其他基於股票的獎勵。委員會可單獨或與其他獎勵一起向符合資格的人單獨或與其他獎勵一起發行不受限制的普通股、在未來日期接受獎勵授予的權利或以普通股(包括但不限於業績股或業績單位)計價的其他獎勵，金額由委員會不時全權決定。根據本計劃授予的每個基於其他股票的獎勵應由獎勵協議證明。如此授予的每個基於其他股票的獎勵應遵守適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的條件。

11.設立國家績效補償獎。

(A)總體上是這樣的。委員會有權在授予本計劃第7至第10節所述的任何獎項時或之前，將該獎項指定為績效補償獎，旨在符合《守則》第162(M)節的“基於績效的薪酬”的資格。此外，委員會有權向任何參與者發放現金獎金，並將該獎金指定為績效補償獎，旨在符合《守則》第162(M)節規定的“基於績效的補償”的資格。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果公司認定被指定為績效補償獎勵的參與者不是(或不再是)“受保員工”(符合守則第162(M)節的含義)，則該獎勵的條款和條件可在不考慮第11節所列任何限制或限制的情況下進行修改(但須受本計劃第13節的規定約束)。

(B)行使委員會在績效補償獎勵方面的酌情決定權。對於特定的業績期間，委員會有權自行決定該業績期間的長短、應頒發的業績補償獎的類型(S)、將用於確定業績目標的業績標準(S)、適用的業績目標的種類(S)和/或級別(S)以及適用的業績公式。不遲於履約期的第90天(或如較長或較短，則在《守則》第一六二(M)節所允許的最長期間內)，委員會應就將為該履約期頒發的業績補償金，對前一句中列舉的每一事項行使其自由裁量權，並將其記錄在案。

(C)制定完善的績效標準。用於確定業績目標的業績標準(S)可以基於公司(和/或一個或多個關聯公司、分部或運營和/或業務單位、產品線、品牌、業務分部、行政部門、單位或上述各項的任意組合)的特定業績水平，並應限於以下各項：(一)淨收益或淨收益(税前或税後)；(二)基本或稀釋後每股收益(税前或税後)；(三)淨收入或淨收入增長；(4)毛收入或毛收入增長、毛利潤或毛利潤增長；(5)淨營業利潤(税前或税後)；(6)回報指標(包括但不限於投資、資產、資本、毛收入或毛收入增長、投入資本、股權或銷售額)；(7)現金流量(包括但不限於經營現金流、自由現金流和資本現金流回報)，可以但不要求按每股計算；(Viii)扣除税項、利息、折舊及/或攤銷前或攤銷後的盈利(包括息税前、折舊及/或攤銷前利潤)；(Ix)毛利率或淨營業利潤率；(X)生產力比率；(Xi)股價(包括但不限於增長措施及股東總回報)；(Xii)開支目標或成本削減目標、一般及行政開支節省；(Xiii)利潤率；(Xiv)經營效率；(XV)客觀衡量客户滿意度；(Xvi)營運資金目標；(Xvii)經濟增加值或其他“價值創造”指標的衡量；(Xviii)庫存控制；(Xix)企業價值；(Xx)銷售；(Xxi)股東回報；(Xxii)客户留存；(Xiii)競爭性市場指標；(Xxiv)員工留任；(Xxv)及時完成新產品的推出；(Xxvi)及時推出新設施；(Xxvi)對個人目標、目標或項目完成情況的客觀衡量(包括但不限於繼任和聘用項目、完成特定收購、重組或其他公司交易或籌資交易、特定業務的擴張以及滿足部門或項目預算)；(Xxviii)全系統收入；(Xxix)特許權使用費收入；(Xxx)資本成本、債務槓桿、年終現金狀況或賬面價值；(Xxxi)戰略目標、新產品線的開發和相關收入、銷售和利潤率目標或國際業務；或(Xxxii)上述各項的任何組合。任何一個或多個績效標準可以作為另一個績效標準的百分比陳述，或在絕對、相對或調整的基礎上使用來衡量公司的績效

及/或一個或多個聯屬公司作為整體或任何分部或營運及/或業務單位、產品線、品牌、業務分部、本公司行政部門及/或一個或多個聯屬公司或其任何組合(視乎委員會認為適當而定)，或上述任何業績準則可與一組比較公司的表現或委員會全權酌情認為適當的已公佈或特別指數作比較，或與各種股票市場指數作比較。在《守則》第162(M)節要求的範圍內，委員會應不遲於履約期的第90天(或，如果更長或更短，則在《守則》第162(M)節所允許的最長期限內)以客觀方式確定其選擇用於該履約期的業績標準的計算方式。

(D)進一步修改績效目標(S)。如果適用的税收和/或證券法律發生變化，允許委員會酌情在未獲得股東批准的情況下更改管理業績標準，則委員會有權在未獲得股東批准的情況下進行此類更改。委員會有權在考績期間的頭至90天內的任何時間(或如果更長或更短，在《守則》第162(M)節允許的最長期限內)，或在此後的任何時間，只要在此時行使這種權力不會導致在該考績期間授予任何參與者的績效補償獎勵不符合《守則》第162(M)節規定的“基於績效的補償”的資格，則具體説明根據併為了適當反映某些事件，對該考績期間的績效目標的計算作出的調整或修改。包括：(1)資產減記；(2)訴訟或索賠判決或和解；(3)税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對報告結果的影響；(4)任何重組和重組計劃；(5)影響公司、任何關聯公司或公司財務報表的非常、非常或非經常性項目；(6)收購或剝離；(7)任何其他特定的非常或非經常性事件，或其客觀可確定的類別；(8)匯兑損益；(9)停業和非經常性費用；或(X)公司會計年度發生變化。

(E)減少績效補償獎勵的支付。(I)收到付款的條件。除非適用的獎勵協議另有規定，參賽者必須在績效期間的最後一天受僱於公司，才有資格獲得該績效期間的績效補償獎勵。

(一)取消限制。除非適用的獎勵協議另有規定，參與者只有在以下情況下才有資格獲得績效補償獎的付款：(A)實現了該期間的績效目標；以及(B)基於對該已實現的績效目標應用績效公式，該參與者在該績效期間的績效補償獎的全部或部分已經獲得。

(二)國際認證。在一個考績期間結束後，委員會應以書面形式審查和證明該考績期間的業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果已經實現，則應根據考績公式，以書面方式計算和證明該期間所賺取的考績補償金數額。然後，委員會應確定每名參與者在業績期間實際應支付的業績補償金的數額，並在這樣做時，可適用否定的酌處權。

(三)允許使用消極自由裁量權。在確定某一考績期間個別參加者的業績補償金的實際數額時，委員會可在其認為適當的情況下，通過使用否定裁量權，減少或取消考績期間根據業績公式賺取的業績補償金的數額。如果某一績效期間的績效目標尚未實現，則委員會無權(A)就該績效期間的績效補償獎勵發放或提供付款；或(B)將績效補償獎勵增加到超過本計劃第(5)節規定的適用限制。

12.應對資本結構的變化和類似事件。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果發生(A)任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、剝離、剝離、合併、回購或交換公司普通股或其他證券的股份、發行認股權證或其他權利以收購普通股或其他

或(B)影響本公司、任何聯營公司或本公司或任何聯營公司的財務報表的不尋常或非重複性事件，或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價服務、會計原則或法律的適用規則、裁決、條例或其他要求的改變，以致在任何一種情況下，委員會憑其全權酌情決定權決定調整是必要或適當的，則委員會應以其認為公平的方式作出任何調整，包括但不限於以下任何或全部：

(I)繼續調整(A)可就獎勵交付的或根據本計劃可授予獎勵的公司普通股或其他證券的股份數目(或其他證券或其他財產的數目和種類)的任何或全部(包括但不限於，調整計劃第5節下的任何或全部限制)及(B)任何未完成獎勵的條款，包括但不限於，(1)公司普通股或其他證券的數量(或其他證券或其他財產的數量和種類)，須接受未完成獎勵或與未完成獎勵有關；(2)任何獎勵的行使價或執行價；或(3)任何適用的業績衡量標準(包括但不限於業績標準和業績目標)；

(Ii)規定替代或承擔獎勵，加快獎勵的可行使、限制的失效或終止，或規定參與者在該事件發生前有一段時間(不得超過十(10)天)行使尚未行使的獎勵(任何未行使的獎勵應在該事件發生時終止)；及

(Iii)取消任何一項或多項尚未完成的獎勵(或收購公司的獎勵)，並促使以現金、普通股股份、其他證券或其他財產或其任何組合的形式向持有人支付委員會所決定的該等獎勵的價值(如適用，可根據公司其他股東在此情況下收到或將收到的普通股每股價格)，包括但不限於在未完成的期權或特別行政區的情況下，相當於超出部分(如有)的現金支付，受該期權或特別提款權約束的普通股股票的公平市價(截至委員會規定的日期)分別高於該期權或特別提款權的總行權價或執行價格(有一項理解，在這種情況下，任何受其約束的普通股的每股行權價或執行價格等於或超過受其約束的普通股的公平市價的任何選擇權或特別提款權均可取消和終止，無需支付任何費用或對價)；但條件是，在任何“股權重組”(財務會計準則編纂專題第718條所指的情況下)(或其任何後續聲明)的情況下，委員會應對尚未支付的獎金進行公平或適當的調整，以反映這種股權重組。根據第12節對獎勵股票期權進行的任何調整(取消獎勵股票期權除外)只能在不構成守則第424(H)(3)節所指的“修改”的範圍內進行，並且根據第12節進行的任何調整應以不會對根據交易法第16b-3條規定的豁免產生不利影響的方式進行。本公司應向每位參與者發出本協議項下的調整通知，在通知後，該調整應是終局性的，並對所有目的具有約束力。

13.改變管制的效果。

除非委員會在授予之日或之前的書面決議中另有決定，或在適用的授標協議中另有規定，否則(I)不會僅僅因為控制權的變更而加速授予任何“替換的授標”(定義如下)，並且對其的任何適用限制也不會失效；以及(Ii)在控制權變更的情況下，下列加速、可行使性和估值條款將適用：

(A)在控制權發生變化後，當時尚未行使的每項期權和股票增值權將變為完全歸屬和可行使，適用於每項未償還限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績補償獎勵或其他基於股票的獎勵的限制將失效，並且每個獎勵將完全歸屬(截至此類歸屬之日，任何適用的業績目標被視為已在目標水平上實現，除非按照本條例第13(B)條向持有該獎項的參賽者提供了符合第13(B)節要求的獎勵(“替換獎”)，以替換或調整該尚未頒發的獎項(“替換獎”)。

(B)如果(I)是相同類型的(例如，期權的股票期權、限制性股票的限制性股票、限制性股票單位的限制性股票單位等)，則認為一項獎勵符合第(13)(B)節的條件(因此有資格作為替代獎勵)。作為替換獎勵，(Ii)如果它的價值至少等於替換獎勵的價值，(Iii)如果它涉及本公司或其控制權變更繼承人的公開交易股權證券，或在控制權變更後與本公司或其繼承人有關聯的其他實體的公開交易股權證券，(Iv)如果持有替換獎勵的參與者根據《守則》須繳納美國聯邦所得税，則根據替換獎勵守則對該參與者的税收後果不低於替換獎勵的税收後果，以及(V)其其他條款和條件對持有替換獎的參與者的優惠程度不低於替換獎的條款和條件(包括但不限於在控制權隨後發生變化的情況下適用的條款)。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前一句話的要求，替換裁決可以採取繼續替換裁決的形式。關於是否滿足第13(B)節的條件的決定，將由緊接《控制權變更》之前組成的委員會自行決定(考慮到財政部條例第1.409A-3(I)(5)(Iv)(B)條的要求，以及替換的裁決或替代裁決是否符合《守則》第409a節的要求)。在不限制上述一般性的情況下，委員會可以參照其內在價值或其公允價值來確定作為股票期權的獎勵和替代獎勵的價值。

(C)在持有替換獎的參與者的控制權發生變更後的兩年期間內發生非自願終止時，(1)參與者持有的所有替換獎將成為完全歸屬的，如適用，可行使且不受限制(任何適用的業績目標被視為已在此類歸屬之日的目標水平上實現)；及(Ii)參與者在緊接該項非自願終止前所持有的所有購股權及股票增值權，而構成替代獎勵的所有購股權及股票增值權將在該項非自願終止後約90天內或直至該等購股權或股票增值權的規定期限屆滿前仍可行使，兩者以較短的期限為準(但如適用的獎勵協議規定可行使期限較長，則該條款將受控制)。

(D)即使本計劃或任何授標協議中有任何相反的規定，只要本計劃的任何規定或適用的授標協議將導致在發生(I)控制權變更時支付受守則第409a款約束的遞延補償，則不得支付此類賠償，除非控制權變更也構成守則第第409a款和根據其頒佈的監管指導所指的“控制權變更事件”，或(Ii)終止僱用或服務，則不得支付此類款項，除非這種僱傭或服務的終止也構成了《守則》第409a節及其下頒佈的監管指導所指的“離職”。本應支付的任何款項，如不適用上一句，應按照在沒有變更控制權或終止僱用或服務的情況下適用的付款時間表支付，但不考慮任何未來的服務和/或業績要求。

14.修改和終止。

(A)完成《計劃》的修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止計劃或其任何部分；條件是，如果為遵守適用於計劃的任何税收或監管要求(包括但不限於遵守普通股股票可能在其上上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價服務的任何規則或要求，或根據新會計準則改變公司的GAAP，以防止公司被拒絕根據準則第162(M)節被拒絕扣税)，則不得在未經股東批准的情況下進行此類修訂、更改、暫停、停止或終止；此外，如果任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止將對任何參與者或任何已授予的獎項的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響，則未經受影響的參與者、持有人或受益人同意，該等修訂、變更、暫停、終止或終止在此範圍內不得生效。

(B)修訂《授標協議》。在與任何適用的授獎協議條款一致的範圍內，委員會可前瞻性地或追溯地(包括在參與者終止受僱或服務後)放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何授獎或相關的授獎協議

任何此類放棄、修改、更改、暫停、中止、取消或終止，如果該等放棄、修改、更改、中止、取消或終止將對任何參與者在此前授予的任何獎勵中的權利產生重大不利影響，則在未經受影響參與者同意的情況下，在該範圍內不得生效；此外，除非經股東批准，否則(I)任何修訂或修改不得降低任何期權的行使價或任何特區的行使價，(Ii)委員會不得取消任何未償還的期權或特區，而代之以新的期權或特區(具有較低的行使價或行使價，或其他獎勵或現金，其方式為(A)可在公司的委託書上報告為已“重新定價”的期權(該術語在根據交易法頒佈的S-K法規第402項中使用)，或(B)為財務報表報告目的而導致任何“重新定價”(或以其他方式導致獎勵不符合股權會計處理的資格)和(Iii)委員會不得采取任何其他被視為“重新定價”的行動，以達到普通股上市或報價所在的適用證券交易所或交易商間報價服務的股東批准規則的目的。

15.聯合國祕書長。

(A)共同的獎勵協議。本計劃下的每個獎項應由一份獎勵協議證明，該協議應交付給參與者，並應具體説明適用於該獎項的任何規則的條款和條件，包括但不限於，參與者的死亡、殘疾或終止僱用或服務，或委員會可能決定的其他事件對該獎項的影響。就本計劃而言，授標協議可以採用委員會確定的證明授標的任何形式(書面或電子形式)(包括但不限於董事會或委員會決議、僱傭協議、通知、證書或信函)。委員會無需要求參與者或公司正式授權的代表簽署授獎協議。

(B)取消對授予獎勵的某些限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，根據本計劃第7、8、9、10節以及關於基於股票的獎勵第11節授予的獎勵，如基於參與者受僱於本公司及其附屬公司或向本公司及其附屬公司提供服務，則應受最短一年的歸屬期限，自作出此類獎勵之日起計(“最低歸屬條件”)；但條件是：(I)截至生效日期，根據本計劃為發行保留的普通股最多5%不受最低歸屬條件的限制；及(Ii)委員會保留酌情權，在就參與者因身故、傷殘或退休而終止受僱於本公司及其聯屬公司而終止受僱或服務時，就該參與者所持有的獎勵的處理作出決定時，放棄最低歸屬條件。

(C)保證不可轉讓性。

(I)每項獎勵只能由參與者在其有生之年行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押獎勵，除非依據遺囑或世襲和分配法，任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、銷售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對本公司或關聯公司強制執行；但指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

(Ii)儘管有上述規定，委員會仍可全權酌情允許參與者轉讓獎勵(激勵性股票期權除外)，但須遵守委員會為維護本計劃的目的而通過的與任何適用的獎勵協議一致的規則，以：(A)根據證券法組建S-8或證券交易委員會頒佈的任何後續形式的註冊聲明(統稱為“直系家庭成員”)的指示中使用的任何參與者的“家庭成員”；(B)完全為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；。(C)合夥企業或有限責任公司，其合夥人或股東僅為參與者及其直系親屬；或(D)經董事會或委員會全權酌情決定批准的任何其他受讓人，或(Ii)適用獎勵協議所規定的受讓人；(上文第(A)、(B)、(C)和(D)條所述的每一受讓人以下稱為“允許受讓人”)；*規定參加者事先向委員會發出書面通知，説明

委員會已根據擬議轉讓的條款和條件，以書面形式通知參與方，此種轉讓將符合該計劃的要求。

*根據前一句話轉讓的任何獎勵的條款應適用於允許受讓人，計劃中或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及應被視為指允許受讓人，但下列情況除外：(A)除遺囑或世襲和分配法外，允許受讓人無權轉讓任何獎勵；(B)許可受讓人無權行使任何轉讓選擇權，除非在委員會根據任何適用的授標協議確定這種登記聲明是必要或適當的情況下，按照行使該選擇權將獲得的普通股股份的適當格式提供有效的登記聲明；(C)委員會或公司不應被要求向獲準受讓人提供任何通知，無論根據計劃或其他規定是否要求向參與者發出該通知；以及(D)根據本計劃和適用獎勵協議的條款終止受僱於公司或關聯公司或向其提供服務的後果應繼續適用於參賽者，包括但不限於允許受讓人只能在計劃和適用獎勵協議規定的範圍和期限內行使選擇權。

(D)增加股息和股息等價物。委員會可根據委員會自行決定的條款和條件，以現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式向作為獎勵一部分的參與者提供股息或股息等價物，在所有情況下均以遞延方式支付，包括但不限於，直接支付給參與者、公司在獎勵歸屬的情況下扣留該等金額或再投資於普通股、限制性股票或其他獎勵的額外股份；然而，除非相關獎勵歸屬，否則不會就未償還的(I)期權或SARS或(Ii)未賺取或未歸屬獎勵支付任何股息或股息等價物。

(E)取消預提税款。

(I)*參與者應被要求向本公司或任何關聯公司支付，本公司或任何關聯公司有權並在此被授權從任何獎勵項下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中扣留任何現金，或從欠參與者的任何補償或其他金額中扣留與獎勵、其行使、或根據一項裁決或根據本計劃進行的任何付款或轉移，並採取委員會或本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣款項和税款的所有義務。

(Ii)在不限制上文第(I)款的一般性的原則下，委員會可全權酌情允許參與者通過以下方式全部或部分履行前述預扣責任：(A)交付參與者擁有的普通股(不受任何質押或其他擔保權益約束，且是成熟股票)，其公平市值等於此類預扣責任；(B)根據獎勵的行使或結算，公司從可發行或可交付的普通股數量中扣留一些公平市值等於該扣繳責任(但不超過所需的最低法定扣繳責任)的股份；或(C)如當時普通股股份已公開上市，則透過經紀協助的“無現金交收”方式，向本公司交付(在委員會許可的範圍內，包括以電話方式)一份不可撤銷的指示，要求股票經紀出售普通股股份，並迅速向本公司交付相當於預提負債(但不超過所需的最低法定預提負債)的金額，否則將於行使購股權時交付。

(F)拒絕對獎項的索賠：沒有繼續就業的權利；棄權。本公司或其附屬公司或其他人士不得要求或有權根據本計劃獲頒獎項，或在獲選獲獎後獲選獲頒任何其他獎項。沒有義務統一對待獎項的參與者、持有者或受益人。獎項的條款和條件以及委員會對此作出的決定和解釋不必對每個參與者都相同，可以在參與者之間有選擇地作出，無論這些參與者是否處於類似的位置。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者任何

保留於本公司或聯屬公司的僱用或服務的權利，亦不得解釋為給予任何參與者在董事會繼續服務的任何權利。除非本計劃或任何授標協議另有明確規定，否則本公司或其任何附屬公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應因此被視為已放棄繼續行使或授予獎勵的任何索賠，或因在本計劃或任何獎勵協議規定的期限後不繼續獎勵而對損害或遣散費權利的索賠，即使公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，無論任何此類協議是在授予日期之前、當天或之後簽署的。

(G)邀請國際參與者參加。對於在美國境外居住或工作且不是(且預計不會)《守則》第162(M)節所指的“承保員工”的參與者，委員會可全權酌情修改與該等參與者有關的計劃或子計劃或未完成獎勵的條款，以符合當地法律的要求，或為參與者、本公司或其關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇。

(H)確定受益人的指定和變更。每一參與者均可向委員會提交一份書面指定文件，指定一人或多人為受益人，該受益人有權在其去世後領取本計劃規定到期的賠償金的應付金額。參與者可在未經任何先前受益人同意的情況下，不時通過向委員會提交新的受益人名稱來撤銷或更改其受益人名稱。委員會收到的最後一項此類指定應是控制性的；但條件是，除非委員會在參與者死亡前收到任何指定、更改或撤銷，否則任何指定、更改或撤銷均無效，在任何情況下，該指定均不得自收到指定的日期前一天起生效。如果參與者沒有提交受益人指定，受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者在死亡時未婚，則被視為其遺產。

(一)解除僱傭關係。除獲獎協議或與參與者簽訂的僱用、遣散費、諮詢、信函或其他協議另有規定外，委員會另有決定的除外：(I)因疾病、假期或缺勤(包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召服現役)或從受僱於本公司或受僱於附屬公司的工作或服務轉移至受僱或受僱於附屬公司(反之亦然)，均不得視為終止受僱或在公司附屬公司服務；及(Ii)若參與者終止受僱於本公司及其聯屬公司，但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其聯屬公司提供服務(或反之亦然)，則就本計劃而言，此類身份變更不應視為終止受僱於本公司或其聯營公司的工作或服務。

(J)將沒有權利作為股東。除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，任何人在普通股發行或交付給該人之前，均無權享有受本計劃獎勵的普通股的所有權特權。

(K)政府和其他法規。

(I)根據本公司以普通股或其他代價結算獎勵的義務，應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經政府機構批准。即使任何獎勵有任何相反的條款或條件，本公司並無義務根據獎勵要約出售或出售任何普通股股份，亦不得根據獎勵要約出售或出售任何普通股，除非該等股份已根據證券法向美國證券交易委員會正式登記以供出售，或除非本公司已收到令本公司滿意的大律師意見，即根據可獲得的豁免，該等股份可在無須登記的情況下發售或出售，且該豁免的條款及條件已獲全面遵守。公司沒有義務根據證券法登記出售根據本計劃將提供或出售的任何普通股股份。委員會有權規定，根據本計劃交付的所有普通股或公司或任何關聯公司的其他證券，應遵守委員會根據該計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、任何證券交易所或交易商間報價服務上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價服務以及任何其他適用的聯邦、州、當地或美國以外的法律可能建議的停止轉讓命令和其他限制，

委員會可根據規則、法規及其他規定，在不限制本計劃第9節一般性的原則下，在根據本計劃交付的本公司或任何聯營公司的任何該等普通股或其他證券的證書上加上一個或多個圖例，以適當地提及該等限制，或可使根據本計劃以簿記形式交付的本公司或任何關聯公司的該等普通股或其他證券在符合本公司指示或受適當的停止轉讓命令的規限下持有。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有權在本計劃下授予的任何獎勵中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或規定，以使該獎勵符合其管轄範圍內的任何政府實體的法律要求。

(Ii)如委員會全權酌情認為法律或合約限制及/或障礙及/或其他市場考慮因素會令本公司從公開市場收購普通股、本公司向參與者發行普通股、參與者從本公司收購普通股及/或參與者向公開市場出售普通股等行為違法、不切實際或不可取，則委員會可取消授標或其任何部分。如委員會根據前述規定決定取消全部或任何部分獎勵，本公司應向參與者支付相當於(A)受獎勵的普通股的公平市價總額或取消部分(於適用行權日期或股份歸屬或交付日期(視何者適用而定))超過(B)總行使價或執行價格(如屬購股權或特別行政區)或作為普通股股份交付條件而應付的任何款項(如屬任何其他獎勵)的款額。在取消該獎勵或其部分後，應在可行的情況下儘快將該金額交付給參與者。

(L)未經公司同意，禁止第83(H)條選舉。不得根據《守則》第83(B)節或類似的法律規定進行評選，除非適用的授標協議條款或委員會在作出此類評選前的書面行動明確允許。若一名參與者根據本計劃或以其他方式收購普通股時獲明確準許作出該項選擇，而該參與者作出該項選擇，則除根據守則第83(B)節或其他適用條文所規定的任何提交及通知外，該參與者須於向國税局或其他政府當局提交有關該項選擇的通知後十天內通知本公司該項選擇。

(M)強調《計劃》的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權，該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(N)禁止向參與者以外的其他人員付款。如委員會發現根據該計劃須獲支付任何款項的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而不能照顧其事務，則委員會可向其配偶、子女、親屬、維持或監護該人士的機構或任何其他人士支付應付予該人士或其遺產的任何款項(除非有關款項已由一名正式委任的法律代表事先提出申索)，或委員會認為代表該人士以其他方式有權收取款項的任何其他人士。任何此類付款應完全解除委員會和公司對此所負的責任。

(O)沒有設立任何信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存放在向其提供捐款的信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，本公司也不得為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為本公司的無抵押一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利，但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內，他們根據一般法律享有與其他僱員相同的權利。

(P)加強對報告的依賴。委員會每名成員及董事會每名成員應完全有理由行事或不行事(視乎情況而定)，且不會因依據本公司及其聯屬公司的獨立會計師作出的任何報告及/或本公司或委員會或董事會的任何代理人(其本人除外)就計劃提供的任何其他資料而真誠行事或不真誠行事而負上法律責任。

(Q)改善與其他福利的關係。除該等其他計劃另有規定外，在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項。

(R)完善法律法規。本計劃應受特拉華州適用於完全在特拉華州內訂立和履行的合同的特拉華州國內法律管轄和解釋，而不實施其中的法律衝突條款。

(S)考慮到了可分割性。如果本計劃或任何授標或授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人、實體或授標而言無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何授標的資格，則該條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或者如果在委員會決定不對該計劃或授標的意圖進行實質性改變的情況下不能對其進行解釋或被視為修訂，則該條款應被解釋或視為在該司法管轄區受到損害。個人、實體或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。

(T)履行對繼承人具有約束力的其他義務。本計劃下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

(U)《守則》第409a條。

(I)儘管本計劃有任何相反的規定，但本計劃的規定應符合《守則》第409a節的規定，本計劃的所有規定應以符合《守則》第409a節的避税或處罰要求的方式進行解釋和解釋。每名參與者均單獨負責並有責任清償與本計劃或本公司維持的任何其他計劃相關的可能對該參與者或對其施加的所有税費和罰款(包括守則第409A節規定的任何税費和罰款)，本公司或任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者(或任何受益人)不受任何或所有該等税費或罰款的損害。對於根據《守則》第409a節的規定被視為“遞延補償”的任何獎勵，本計劃中提及的“終止僱用”(以及實質上類似的措辭)應指《守則》第第409a節所指的“離職”。就《守則》第409a節而言，根據本計劃授予的任何賠償金可支付的每一筆款項均被指定為單獨付款。

(Ii)即使計劃中有任何相反規定，如果參與者是守則第409A(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”，則在參與者“離職”日期(如守則第409A節所界定)後六個月之前，不得向該參與者支付任何受守則第409A節規限的“遞延補償”的任何獎勵。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在守則第409A節允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。

(3)除非委員會另有規定，如果發生(A)控制權變更時，任何賠償金(否則將被視為《守則》第409A條所指的“遞延補償”)的支付時間將被加快，則除非引起控制權變更的事件滿足根據守則第409A條及其頒佈的任何財政部條例對公司所有權或實際控制權的變更，或對公司相當一部分資產的所有權變更的定義，否則不得加快支付時間，或(B)在喪失能力的情況下

應允許加速，除非該殘障也滿足根據守則第409A節和根據其頒佈的任何財政部條例對“殘障”的定義。

(V)取消追回/沒收。即使本協議有任何相反規定，如參賽者在受僱於本公司或任何聯屬公司或向本公司或任何聯屬公司提供服務時，或在該等僱用或服務終止後，違反競業禁止、不招攬或保密契諾或協議，或以其他方式從事與本公司或任何聯營公司的利益衝突或不利的活動，包括欺詐或促成任何財務重述或違規行為，委員會可全權酌情決定取消該獎項。委員會還可以在獎勵協議中規定，如果參與者以其他方式從事或從事前述句子中提到的任何活動，參與者將喪失在授予、行使或結算該獎勵時實現的任何收益，並必須將收益返還給公司。委員會還可以在獎勵協議中規定，如果參賽者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過參賽者根據獎勵條款應獲得的金額，則參賽者應被要求向公司償還任何此類超額金額。在適用法律要求的範圍內(包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第#302節和《多德-弗蘭克法案》第#954節)，獎勵應受到追回、沒收或類似要求的約束。

(W)管理費用；性別；標題和標題。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。男性代詞和其他男性詞語應指男性和女性。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。