限制性股票單位獎勵通知
SONOS, INC.
2018 年股權激勵計劃
除非此處另有定義，否則Sonos, Inc.（以下簡稱 “公司”）2018年股權激勵計劃（不時修訂的 “計劃”）中定義的術語在本限制性股票單位獎勵通知（“通知”）和隨附的獎勵協議，包括隨附的國際補編（“補編”）（如果您在美國境外生活或工作，一般適用於您）中的定義應具有相同的含義，以及其中規定的貴國的任何特殊條款和條件（統稱為 “RSU 協議”）。您（“您”）已獲得本計劃下的限制性股票單位（“RSU”）的獎勵，但須遵守本計劃、本通知和所附的RSU協議的條款和條件。每股RSU代表有條件地獲得一股股票的權利，無需付款，但須遵守本通知、RSU協議和計劃中規定的條款、條件和限制，但須根據本計劃第2.6節對授予之日之後發生的交易或事件進行調整。
姓名：莎奧裏·凱西
撥款 ID：客户撥款 ID
限制性股票單位數量：[授予的獎項數量]
撥款日期：[授予日期]
歸屬時間表：參見附錄 A
歸屬加速：儘管有上述規定以及《RSU 協議》或本計劃中有任何相反的規定，但如果您的服務因非自願終止（定義見下文）而被公司或繼承公司在公司交易前兩 (2) 個月開始至公司交易後十二 (12) 個月結束的時限內終止，則您還應將全部歸屬加速限制性股票單位（定義見下文）。
儘管RSU協議或本計劃有任何違背規定，但如果您在公司交易之前遭到非自願終止，則您當時未歸屬的RSU應在兩 (2) 個月內保持未償還狀態，但在此類非自願終止之後，除非根據歸屬，否則不得繼續歸屬
在這段時間內發生的公司交易後，立即如上所述。
“非自願解僱” 是指未經您明確書面同意的以下任一情形辭職：(i) 您的辭職是因為 (A) 與您的職責、職位或責任相關的職責、職位或責任大幅減少，其中應包括不再擔任上市公司的首席財務官；(B) 公司大幅削減您的基本工資，該削減前立即生效；和/或 (C) 公司將您搬遷到某個設施或地點更多在上述任何一種情況下，在第 409A 條要求的範圍內，距離您當前所在地五十 (50) 英里以外；或 (ii) 公司出於其他原因終止您的服務（定義見下文）；前提是此類辭職或終止構成第 409A 條所指的 “離職”。
“原因” 是指以下任何一項：(i) 您因履行公司服務提供商的責任而採取的旨在導致您個人致富的任何個人不誠實行為；(ii) 您被定罪或不認同重罪；(iii) 您的任何構成重大不當行為並對公司造成損害的行為，或 (iv) 您持續違規行為您對公司的義務。
“加速限制性股票單位” 是指當時未投資的限制性股票單位的100％。
本撥款通知可以通過電子方式執行和交付，無論是通過公司的內聯網或第三方的互聯網站點，還是通過電子郵件或公司指定的任何其他電子交付方式。您承認，根據本通知授予的RSU只能通過繼續提供服務來獲得，但您瞭解您與公司或母公司、子公司或關聯公司的僱傭或諮詢關係的期限未定，可以隨時終止，並且本授予通知、RSU協議或計劃中的任何內容都不會改變該關係的性質。接受此獎勵，即表示您和公司同意該獎勵的授予受本計劃、本通知和《RSU 協議》的條款和條件的約束。接受此 RSU 授予即表示您同意 RSU 協議中進一步規定的電子交付和接受。
限制性股票單位獎勵協議
SONOS, INC.
2018 年股權激勵計劃
您已被Sonos, Inc.（“公司”）授予限制性股票單位（“RSU”），但須遵守Sonos, Inc.2018年股權激勵計劃（“計劃”）、隨附的限制性股票單位獎勵通知（“通知”）和本限制性股票單位獎勵協議，包括此處所附的國際補編（“補編”）（通常適用於您：您在美國境外生活或工作）以及其中規定的您所在國家/地區的任何特殊條款和條件（統稱為 “RSU”）協議”）。
1. 補助金的性質。接受此 RSU 獎勵即表示您承認、理解並同意：
(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；
(b) 限制性股票的授予是自願的、偶然的，不產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予限制性股票單位或替代限制性股票單位的福利；
(c) 有關未來限制性股票單位或其他補助金的所有決定（如果有）將由公司自行決定；
(d) 您自願參與本計劃；
(e) 限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份及其收入和價值並非旨在取代任何養老金權利或補償；
(f) 就計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利金或類似付款而言，限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分；
(g) 除非與公司另有協議，否則限制性股票單位和在本計劃下收購的任何股份及其收入和價值均不作為您作為公司董事或公司母公司或子公司董事可能提供的任何服務的對價或與之相關的任何服務予以授予；
(h) 標的股票的未來價值未知、無法確定且無法確定地預測；
(i) 您的服務終止導致的 RSU（無論出於任何原因，無論出於何種原因）的沒收均不會引起任何索賠或有權獲得補償或損害賠償
以後未被認定在您提供服務的司法管轄區無效或違反勞動法或僱傭或服務協議的條款（如果有），並且考慮到授予您本來無權獲得的限制性股份單位，您不可撤銷地同意絕不對公司、僱主（定義見下文）或公司的任何其他母公司或子公司提起任何索賠，放棄您提起訴訟的權利（如果有）任何此類索賠，並免除公司、僱主及其母公司或子公司的任何此類索賠；如果，儘管有上述規定，任何此類索賠均由具有司法管轄權的法院允許，因此，通過參與本計劃，您將不可撤銷地被視為同意不提出此類索賠，並同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；以及
(j) 以下規定僅適用於您在美國境外提供服務：
(i) 出於任何目的，限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份及其收入和價值均不屬於正常或預期薪酬或工資的一部分；以及
(ii) 公司、僱主或公司的任何母公司或子公司均不對您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這些波動可能影響限制性股票單位的價值或隨後出售結算時收購的任何股票。
2. 結算。無論如何，根據通知中規定的歸屬時間表，應在適用歸屬日期的下一個日曆年的3月15日當天或之前結算RSU。限制性股票單位的結算應以股份結算。結算是指向您交付根據限制性股票單位歸屬的股份。零星股票將不會發行。
3. 沒有股東權利。除非發行股份以結算既得限制性股票單位，否則您對分配給限制性股票單位的股份沒有任何所有權，也無權分紅或對此類股票進行投票。
4. 股息等價物。除非委員會另行允許，否則不得將股息等價物（如果有）記入您的賬户。
5. 不轉移。不得以任何方式出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票單位，除非根據遺囑或血統法或分配法、法院命令或委員會在個案基礎上另行允許。
6. 終止。除非本通知中另有明確規定，否則如果您的服務因任何原因終止，則公司將立即沒收所有未歸屬的 RSU，並且您對此類限制性單位的所有權利應立即終止，無需向您支付任何報酬。就本RSU獎勵而言，自您不再提供服務之日起，您的服務將被視為終止（無論此類終止的原因是什麼，無論以後是否被認定無效或違反了您受僱司法管轄區的勞動法或您的僱傭或服務協議的條款（如果有）），並且不會在當地就業法規定的任何通知期內延長（例如，服務不會
包括一段時間的 “花園假” 或類似的時期）。如果對您是否終止服務存在任何爭議，委員會應自行決定是否已終止服務（包括您是否仍可被視為在請假期間提供服務）以及此類終止的生效日期。
7. 税收後果。您承認，在歸屬和/或結算所收到的與之相關的股份（如果有）時，所得税、國民或社會保險繳款、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他税收相關項目（“税收相關項目”）將產生某些後果，並且您應就您應納税司法管轄區的此類納税義務諮詢税務顧問。
8. 税收責任。無論公司或您的實際僱主（“僱主”）對任何或所有税務相關物品的預扣或所需扣除採取任何行動，您都承認，您合法應付的所有税務相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，公司和/或僱主 (i) 對與裁決的任何方面（包括補助金、歸屬）相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾或限制性股票單位的結算，隨後出售股票根據此類和解收購併獲得任何股息；以及 (ii) 不承諾制定獎勵條款或限制性股票單位的任何方面，以減少或消除您對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。您承認，如果您在多個司法管轄區受税務相關物品的約束，則公司和/或僱主可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。
您承認，公司發行或交付股票的義務以您是否滿足因本獎勵以及受本獎勵約束的限制性股票單位的歸屬和/或結算而產生的所有公司和/或僱主的税收相關項目預扣義務為前提。在這方面，您授權公司和/或僱主及其各自的代理人扣留本應在RSU結算時向您發行的股票，以履行公司和/或僱主的預扣税義務。您承認，對於任何預扣的股份，如果其價值超過公司和/或僱主對税收相關項目的預扣義務，您將不會從公司和/或僱主那裏獲得現金或股票退款，並且公司和/或僱主將在公司代表您向相應税務機關繳納的税款中包括超額金額。您必須向公司和/或僱主支付公司和/或僱主可能需要預扣但無法通過股份預扣來滿足的任何金額的税收相關項目。出於税收目的，儘管為了支付税收相關項目而扣留了部分股份，但您仍將被視為已發行了受既得限制性單位約束的全部股份。您承認，在您履行本第8節所述與税收相關項目相關的義務之前，公司沒有義務向您交付股票。
9. 致謝。公司和您同意，RSU的授予受本通知、本RSU協議和計劃條款的約束，並受其管轄。您：（i）確認收到本計劃和計劃招股説明書的副本，（ii）表示您已仔細閲讀並熟悉撥款文件中的條款；（iii）特此接受受計劃、通知和本RSU協議中規定的所有條款和條件的限制性SU。您特此同意接受委員會就與計劃、通知和本RSU協議有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。
10. 完整協議；權利的執行。本《RSU 協議》、《計劃》和《通知》構成雙方與本協議標的相關的完整協議和理解，取代了雙方先前的所有討論。先前有關購買本協議下股份的任何協議、承諾或談判均被取代。除非本 RSU 協議各方以書面形式簽署，否則對本 RSU 協議的任何修改或修正以及對本 RSU 協議下任何權利的任何放棄均無效。任何一方未能執行本 RSU 協議下的任何權利均不得解釋為放棄該方的任何權利。
11. 遵守法律法規。股票的發行將以公司和您遵守所有適用的州、聯邦和外國法律法規以及在發行或轉讓時公司普通股上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求為前提，公司應根據其絕對酌情決定認為必要或可取的遵守情況。您瞭解，公司沒有義務在任何州、聯邦或外國證券委員會註冊普通股或獲得普通股資格，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，您同意，在遵守適用於股票發行的證券或其他法律的必要範圍內，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改本計劃和本RSU協議。最後，根據本RSU協議發行的股票應以公司確定的適當圖例（如果有）進行背書。
12. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就您參與本計劃或收購或出售標的股票提出任何建議。特此建議您在採取與本計劃相關的任何行動之前，就參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。
13. 適用法律；地點。本《RSU 協議》、本通知和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。為了對本計劃、本通知和本RSU協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在加利福尼亞州的專屬管轄範圍內提起訴訟，並同意任何此類訴訟只能在加利福尼亞州聖塔芭芭拉縣的法院進行，
加利福尼亞州，或美國加利福尼亞南區聯邦法院，沒有其他法院。
14.可分割性。如果根據適用法律，本RSU協議的一項或多項條款被認定為不可執行，則雙方同意本着誠意重新談判該條款。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可執行的替代方案，則 (i) 此類條款應排除在本限制性股協議之外；(ii) 本 RSU 協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外；(iii) 本 RSU 協議的其餘部分應根據其條款強制執行。
15.作為員工、董事或顧問沒有權利。本 RSU 協議中的任何內容均不以任何方式影響公司或公司的母公司或子公司出於任何原因終止服務的權利或權力，無論是否有原因。
16. 同意以電子方式交付並接受所有計劃文件和披露。接受本RSU授予即表示您同意以電子方式交付通知、本RSU協議、美國證券交易委員會要求的計劃、賬户報表、計劃招股説明書、公司的美國財務報告以及公司必須向其股東交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和委託書）或與限制性股票單位相關的其他通信或信息。電子交付可能包括交付指向參與管理本計劃的第三方的公司內聯網或互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司自行決定的其他交付。您承認，如果您通過電話、郵政服務或發送電子郵件至 sonos-stockadmin@sonos.com 與公司聯繫，則可以免費收到本公司以電子方式交付的任何文件的紙質副本。您進一步確認，如果電子交付失敗，您將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，您理解，如果電子交付失敗，您必須根據要求向公司或任何指定的第三方提供任何電子交付文件的紙質副本。您同意通過本公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。此外，您瞭解可以隨時通過電話、郵政服務或發送電子郵件至 sonos-stockadmin@sonos.com 將此類修改或撤銷的同意通知本公司，撤銷或更改您的同意，包括對交付文件的電子郵件地址（如果您提供了電子郵件地址）進行任何更改。最後，您瞭解您無需同意電子交付。
17.內幕交易限制/市場濫用法。您承認，視您所在的國家/地區而定，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被視為掌握有關公司 “內幕消息”（由您所在國家/地區的法律定義）期間，根據本計劃收購或出售股票或股份權利的能力。這些法律或法規規定的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。您承認您有責任遵守任何適用的限制，建議您就此事諮詢您的個人顧問。
18. 語言。如果您收到了本RSU協議或任何其他翻譯成英語以外語言的與計劃相關的文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。
19. 國際補編。儘管本《RSU 協議》中有任何規定，但如果您在美國境外生活或工作，則該限制性股票的獎勵應受補充條款的約束，包括其中針對您所在國家/地區規定的任何特殊條款和條件。此外，如果您移居到美國以外的其他國家，則本補充條款，包括該國家的特殊條款和條件，將適用於您，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。該補充文件構成本RSU協議的一部分。
20.施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對您參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求您簽署完成上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。
21.豁免。您承認，公司對違反本《RSU 協議》任何條款的豁免不應生效或被解釋為對本《RSU 協議》任何其他條款或您或任何其他參與者隨後違反的任何規定的豁免。
22.代碼第 409A 節。就本RSU協議而言，終止僱用的決定將符合《守則》第409A條及其相關條例（“第409A條”）中定義的 “離職” 規則。儘管此處另有規定，但如果根據本《RSU 協議》提供的與您終止僱傭關係有關的任何款項均構成延期補償，且在終止僱傭關係時您被視為第 409A 條規定的 “特定員工”，則在 (i) 從您離職起計的六 (6) 個月期限到期之前，不得支付或開始支付此類款項，以較早者為準公司和 (ii) 您在離職後的死亡日期免除服務；但是，此類延期只能在避免對您造成不利税收待遇所需的範圍內生效，包括但不限於在沒有延期的情況下根據第 409A (a) (1) (B) 條您本應繳納的額外税款。如果根據第409A條的另一項條款，本RSU協議下的任何付款均可歸類為 “短期延期”，則此類付款應被視為短期延期，即使根據第409A條的另一項條款，它也可能有資格獲得第409A條的豁免。就美國財政條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本第22條支付的款項旨在構成單獨付款。
23.獎勵視公司回扣或補償而定。在適用法律允許的範圍內，根據董事會通過的任何補償或補償政策，在您的工作或適用於您的其他服務期限內，應根據董事會通過或法律要求的任何補償或補償政策，RSU 受到追索或補償。除了此類政策下可用的任何其他補救措施外，適用的法律還可能要求取消限制性股票單位（無論是既得還是未歸屬），並收回與限制性股票相關的任何收益。
* * * *
接受此限制性股票單位獎勵，即表示您同意上述和計劃中描述的所有條款和條件。
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為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。
SONOS, INC.
來自：
姓名：帕特里克·斯彭斯
職務：首席執行官
接受並同意：
參與者姓名：Saori Casey
電子簽名：
錄取日期： [錄取日期]
國際補編
SONOS, INC.
2018 年股權激勵計劃
（附後）
附錄 A
歸屬時間表
[歸屬時間表（日期和數量）]