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本激勵薪酬追回政策(以下簡稱“政策”)的目的是描述在公司被要求編制會計重述(定義見下文)的情況下，受保高管(定義見下文)向温德姆酒店及度假村集團(以下簡稱“公司”)償還或退還激勵薪酬的情況。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D節、根據《交易法》頒佈的規則10D-1和《紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊》第303A.14節，並將其解釋為與之一致。每位承保行政人員須簽署本保單所附的確認書，並將其交回本公司，根據該確認書，承保行政人員將同意受本保單條款的約束並遵守本保單的條款(“確認書”)。本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。

本政策由公司董事會(以下簡稱“董事會”)薪酬委員會(“委員會”)負責管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都有約束力，不需要對本政策所涵蓋的每一個人都是一致的。

1.“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括任何必要的會計重述(A)糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(“大R”重述)，或(B)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報(“小R”重述)。

以下類型的財務報表變動並不代表錯誤更正，因此不會觸發本政策的應用：(A)追溯應用會計原則的變化；(B)由於公司內部組織結構的變化而追溯修訂應報告的分部信息；(C)因停止經營而追溯重新分類；(D)追溯應用報告實體的變化，例如在共同控制下的實體的重組；(E)股票拆分、反向股票拆分、股票股息或資本結構的其他變化的追溯修訂。上述清單並非詳盡無遺，可能會對適用的會計準則作出任何更改。

3.“符合條件的激勵薪酬”是指覆蓋高管(A)在開始擔任覆蓋高管服務後、(B)在生效日期或之後、(C)在任何時間擔任覆蓋高管的所有激勵薪酬(定義見下文)

在獎勵薪酬的履約期內，(D)當公司有一類證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(E)在適用的恢復期間(定義如下)。為清楚起見，為了使激勵性薪酬有資格成為合格的激勵性薪酬，必須滿足本節C.3中列出的所有五個條件。

4.“超額報酬”是指與會計重述有關的每名受保行政人員的符合條件的獎勵補償額，該數額超過本應收到的獎勵補償額，該數額是根據委員會確定的重述數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。

5.“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施確定和列報的措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中。

7.激勵薪酬應被視為在公司達到適用於激勵薪酬的財務報告措施的會計期間由受保高管“收到”，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

8.就任何會計重述而言，“恢復期”是指公司在重述日期之前的三個完整的會計年度(定義見下文)，以及在該三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(由公司會計年度的變動所致)。

9.“重述日期”是指（a）董事會、董事會委員會或授權採取此類行動的公司高級官員（如果不需要董事會採取行動）得出或合理應該得出結論公司需要準備會計重述的日期，或（b）法院的日期，監管機構或其他合法授權機構指示公司準備會計重述。

本政策適用於根據交易法第16a-1(F)條被指定為或曾被指定為公司“高級管理人員”的每一位個人(每個“高級管理人員”)，無論該“高級管理人員”在被要求向公司償還超額補償時是否正在任職。本政策適用時，不論是否發生任何不當行為，或承保行政人員是否有任何與錯誤財務報表有關的個人知識或責任，以致有需要作出相關的會計重述。

1.在會計重述的情況下，公司將按照本政策合理迅速地追回任何超額補償。因此，委員會將迅速確定與該會計重述有關的每名受保高管的任何超額補償金額，並在此後立即向每名受保高管發出書面通知，説明所需的償還或返還，並闡明

應支付的超額補償額。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的合格激勵薪酬，如果超額補償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則委員會將根據會計重述對收到合格激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定金額(在這種情況下，公司將保留合理估計的確定文件並向紐約證券交易所提供此類文件)。

2.委員會有廣泛的自由裁量權，根據所有適用的事實和情況，包括考慮在費用和追回速度之間尋求適當的平衡，以確定追回超額賠償的適當手段，但須合理迅速地進行。在委員會認為承保行政人員以現金或財產一次過償還以外的其他方式追回款項的情況下，本公司將在E.4節的規限下決定其他追討方法，其中可包括與承保行政人員訂立償還協議(以委員會合理接受的形式)的要約。為免生疑問，除下文E.4節所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行承保高管在本保單下的義務而超額補償的金額。

3.如承保行政人員未能在到期時向本公司償還所有超額補償(根據上文E.2節所釐定)，本公司將採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政人員追討該等超額補償。委員會可酌情要求適用的承保行政人員向本公司償還本公司因根據前一句話追討多付賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

A.在公司作出合理嘗試追回適用的超額賠償、記錄此類嘗試並向紐約證券交易所提供此類文件後，支付給第三方以協助執行鍼對承保高管的政策的直接費用將超過應收回的金額；或

本公司不得就根據本保單條款或與本公司執行本保單項下權利有關的任何索賠所償還、退還或追回的任何超額補償的損失，向承保高管進行賠償。這一禁令也適用於向承保高管支付或補償承保高管在本保單下的任何潛在損失的保費。此外，本公司不得訂立任何豁免任何激勵性補償不受本政策適用或放棄本公司追討任何超額補償權利的協議，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。

修訂或終止將(在考慮到本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所或本公司證券當時在其上市的任何全國性證券交易所或全國性證券協會的規則。

委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可通過簽署確認表格或其他方式，要求在生效日期或之後簽訂或採用的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議、計劃或安排，作為授予其項下任何福利的條件，要求承保行政人員同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何補償權利是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案或其他適用的法律、法規、規則或公司政策，或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議、計劃或安排以及公司可用的任何其他法律補救措施的條款提供給公司的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是替代。儘管有上述規定，但若承保行政人員已向本公司償還根據本公司或適用法律訂立的任何重複追償責任而收取的任何超額補償，則任何該等已償還金額均應計入根據本保單須予追討的超額補償金額。

在適用法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所的指導要求的範圍內，本政策應對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

以下籤署人確認並確認簽署人已收到並審閲本公司可能不時修訂的獎勵補償追討政策(下稱“政策”)副本。本確認書中使用但未以其他方式定義的大寫術語具有保單中規定的含義。

通過簽署本確認表格，簽署人確認並同意，在簽署人受僱於本公司期間和之後，簽署人現在和將來都將繼續受本保單的約束，本保單的條款在此以引用的方式併入目前或以後簽訂、批准或採用的任何協議、計劃或安排中，規定向簽署人支付獎勵補償。簽署人確認已收到適當的對價，包括但不限於給予簽署人任何此類獎勵補償的形式，以及簽署人在生效日期後的任何時間內繼續受僱於本公司。此外，以下籤署人同意遵守保單條款，包括但不限於，在保單要求的範圍內，以保單允許的方式，向公司退還或償還任何超額賠償(如保單所界定)。