Document

以下摘要描述了温德姆酒店及度假村公司(“温德姆酒店”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)的普通股，每股票面價值0.01美元，這是温德姆酒店根據1934年修訂的證券交易法第12節登記的唯一證券。

以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則受吾等第三份經修訂及重述之公司註冊證書(吾等“公司註冊證書”)及吾等第三份經修訂及重述之附例(吾等“附例”)所規限及受其整體規限，該等細則均以參考方式併入吾等10-K表格之年度報告中作為證物，本附件4.9為其中一部分。此外，您應參考特拉華州公司法(“DGCL”)，該法律也可能影響我們的股本條款。

股息。-在任何優先股持有人優先股息權利的規限下，我們普通股的持有人有權在董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中獲得股息。我們在特拉華州註冊成立，受特拉華州法律管轄。特拉華州法律允許公司只能從根據特拉華州法律確定的盈餘中支付股息，如果不存在這種盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的公司淨利潤中支付股息(前提是這種支付不會將資本減少到優先分配資產的所有類別股票所代表的資本額以下)。

投票權。普通股每股有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。換句話説，持有一股普通股的人不能對我們董事會中的每個職位投超過一票。沒有累積投票權的後果是，有權在董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人可以選舉所有參加選舉的董事，這意味着剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。

清算權。在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，在完全滿足任何優先股持有人的清算優先選項後，本公司普通股的持有人有權按比例分配可供分配給股東的剩餘資產。我們普通股的股票不需要通過運作償債基金或其他方式進行贖回。我們普通股的持有者目前無權享有優先購買權。

全額支付。我們所有普通股的流通股均已全額支付且不可評估。我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券，我們的普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

我們的董事會可以發行我們的優先股，而不需要我們普通股持有人的進一步行動。本公司董事會獲授權以決議案方式釐定任何類別或系列優先股的指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括但不限於任何類別或系列優先股的贖回權、股息權、清算優先權及轉換或交換權，以及釐定優先股類別或系列的數目、組成任何該等類別或系列的股份數目及每個類別或系列的投票權。

或者通過使這種嘗試更困難或更昂貴來實現。我們的董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。目前沒有關於發行優先股的協議或諒解，我們的董事會目前也沒有發行任何優先股的打算。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州成文法包含的條款可能會影響以收購要約或委託書競爭的方式收購我們公司的前景。這些規定可能會阻止強制收購行為和不充分的收購要約。我們認為，這種加強保護的好處將使我們有可能與主動提出收購或重組我們的提議的人談判，並勝過阻止這些提議的壞處，因為就提議進行談判可能導致其條件的改善。

根據我們的公司註冊證書和章程，每一位董事的任期為一年，每一位董事的任期在董事當選後的下一次年度股東大會上屆滿。由於我們的授權董事人數的任何增加而產生的新設立的董事職位將由我們當時在任的董事會的多數成員填補，前提是我們整個董事會的大多數成員或法定人數出席，而由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺通常將由在任董事的多數票填補，即使出席人數不足法定人數也是如此。如屬無競爭的董事選舉有法定人數，選舉將由有權在選舉中投票的股東所投的過半數票決定，任何董事如未能獲得股東投票通過後提出辭職所需的過半數票數，均可決定選舉結果。公司管治委員會將迅速考慮遞交的辭呈，並向董事會建議是否接受遞交的辭呈或採取其他行動，例如拒絕遞交的辭呈和處理扣留投票的明顯潛在原因。在作出這項建議時，公司管治委員會會考慮其成員認為相關的所有因素。在競爭選舉的情況下，選舉將由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會可以由不少於3名至不超過15名董事組成。我們董事會的董事人數將完全由我們的董事會決定，受我們的公司註冊證書和章程允許的最低和最高人數的限制。

我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有的人，或在確定有利害關係的股東身份之前三年內擁有的人。

我們的公司細則提供“代理訪問”功能，允許一名或最多20名連續持有我們已發行股票至少3%的股東提名董事提名的股東，並將其包括在我們的年度股東大會上，代表人數最多可達兩名董事或董事董事會成員的20%，前提是股東和董事被提名人滿足章程中規定的披露和程序要求。

我們的非指定優先股註冊證書中的授權使我們的董事會有可能發行我們的有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。我們公司證書中授權這類優先股的條款可能會推遲敵意收購或推遲我們管理層的控制權變更。

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的已發行股票的過半數贊成票才能批准該等修訂。本公司的公司註冊證書及章程規定，本公司的章程可經本公司董事會的多數票修訂、更改、更改或廢除，但除法律另有要求的任何其他表決外，本公司的章程亦可由本公司已發行股本的至少多數投票權的贊成票修訂、更改、更改或廢除。

我們的附例要求，在法律允許的最大範圍內，以Wyndham Hotels的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，除非公司書面同意選擇替代法院。雖然我們相信這一條款有利於Wyndham和Hotels，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。我們的章程還規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據修訂後的1933年《證券法》解決索賠的唯一法院。

《民事、刑事、行政或調查條例》第145條規定，法團可彌償董事及高級職員以及其他僱員及個人就任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序而支付的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，而在該等訴訟、訴訟或法律程序中，有關人士是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人(由法團提起或根據法團的權利提起的訴訟--“衍生訴訟”除外)，如該人真誠行事，並以該人合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，不同之處在於，賠償僅限於與此類訴訟的辯護或和解有關的費用(包括律師費)，而且法規在以下情況下需要法院批准

我們的公司註冊證書規定，任何董事或高級職員均不會因違反作為董事或高級職員的受信責任而向吾等或我們的股東承擔金錢損害責任，除非現行或經修訂的《董事公司條例》不允許此類責任豁免或責任限制。目前，DGCL第102(B)(7)條要求對下列情況施加責任：

吾等的公司註冊證書及附例規定，凡曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，或因我們的董事或主管人員正在或曾經應吾等的要求而擔任另一法團或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，而獲董事授權或準許的最大限度內，吾等將向該等人士作出彌償。包括與我們維護或贊助的員工福利計劃有關的服務。如果此等人士真誠行事，並以合理地相信符合或不違反吾等最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，我們沒有理由相信此等人士的行為是違法的，我們將賠償此等人士因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。類似的標準也適用於衍生訴訟，但賠償僅限於與此類訴訟的抗辯或和解相關的費用(包括律師費)，如果要求賠償的人被認定對我們負有責任，則需要獲得法院批准才能進行任何賠償。對這一條款的任何修改都不會減少我們在修改之前採取的行動的賠償義務。

我們為我們的董事和高級管理人員以及我們子公司的董事和高級管理人員提供保險，以免受他們作為董事和高級管理人員可能承擔的某些責任。根據這些保單，保險公司還可以代表我們向董事或高級職員支付我們已授予賠償的金額。