附錄 1.1

執行版本

CompoSecure, Inc

7,000,000 股 A 類普通股

承保協議

2024 年 5 月 8 日

摩根大通證券有限責任公司

美銀證券有限公司

道明證券（美國）有限責任公司

作為 的幾家承銷商的代表上市
在本文附表 1 中

c/o 摩根大通證券有限責任公司
383 麥迪遜大道
紐約，紐約 10179

c/o 美銀證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036

c/o 道明證券（美國）有限責任公司
範德比爾特大道一號
紐約，紐約 10017

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司CompoSecure, Inc.（“公司”）附表2中列出的股東（ “賣出股東”）提議向 出售本協議附表1中列出的幾位承銷商（“承銷商”）（“承銷商”），共計7,000,000股面值0.0美元的A類普通股 公司每股 0001 股（“承銷股份”），承銷商可選擇最多額外持有 1,050,000 股公司 A 類 普通股（”期權股”），僅用於支付總配股。承銷股份和期權 股份在此統稱為 “股份”。在 股票出售生效後將要流通的公司A類普通股在本文中稱為 “股票”。

該公司是一家控股公司，其唯一的 重要資產是其對特拉華州有限責任公司CompoSecure Holdings, L.C.（“運營有限責任公司”）的所有權。 在執行和交付本承保協議（本 “協議”）之前，根據運營有限責任公司第二經修訂的 和重述的截至2021年12月27日的運營有限責任公司協議（“有限責任公司協議”）、 和截至2021年12月27日的交換協議，由公司、運營有限責任公司和運營有限責任公司B類 單位的持有人簽訂並相互之間簽訂的有限責任公司（“B類單位”）不時簽署該協議（“交易協議”）， (i) 每位賣出股東將 (a) 執行並交付選擇向 公司和運營有限責任公司交換（各為 “交易所通知”）（均為 “交易所通知”），據此，該賣出股東將選擇將某些B類單位 以及相應註銷相同數量的公司B類普通股（“B類 普通股”）換成相同數量的股份（均為 “交易所”），以及 (b) 向運營有限責任公司交出此類B類單位，或在沒有此類交出的情況下，被視為已向運營有限責任公司交出此類B類單位，並且 (ii) 在迴應每份交易所通知時， 公司將指示其過户代理人在截止日期（定義見下文）和每個額外截止日期（定義見下文）直接向承銷商 發行由此產生的股份，從而完善相關交易所。在此類發行的同時，公司持有的已交換的 B類單位應自動轉換為運營中 有限責任公司的相應數量的A類單位（“A類單位”，與B類單位一起，“有限責任公司單位”）（以及如此轉換的B類 單位將因此不復存在），任何交換的B類普通股應自動被視為已取消 （此類交易在本段中統稱為 “交易所交易”）。

公司和賣出股東特此 確認他們與多家承銷商就股票的購買和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊 聲明。公司已根據經修訂的1933年 證券法以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “證券 法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了與股票有關的註冊聲明（文件編號333-262341），包括招股説明書。此類註冊聲明，即在生效時經過修訂的 ，包括根據 證券法第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時構成註冊聲明一部分的信息（“規則430信息”）， 在此處稱為 “註冊聲明”；此處使用的術語為 “初步招股説明書”” 指生效前此類註冊聲明（及其任何修正案）中包含的每份招股説明書，以及根據規則向 委員會提交的任何招股説明書424（a）根據《證券法》及其生效時註冊聲明中包含的招股説明書，其中省略了第430條的信息，“招股説明書” 一詞是指首次使用（或根據證券法第173條應買方要求提供）的與確認 股票銷售相關的招股説明書。如果公司根據《證券 法》（“規則462註冊聲明”）第462（b）條提交了簡短的註冊聲明，則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應被視為包括此類第462條註冊聲明。本協議中對註冊聲明、任何 初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括根據 依據《證券法》表格S-3第12項、截至註冊聲明生效之日或該初步 招股説明書或招股説明書發佈之日（視情況而定）以及任何提及 “修改” 的內容，“關於註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正” 或 “補充” 應被視為參考幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法案 （統稱為 “交易法”）制定的被視為以引用方式納入其中的任何文件 。此處使用但未定義 的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文 ）或之前，公司準備了以下信息（與附件A的 “定價 披露一攬子計劃” 中列出的定價信息合計）：2024年5月8日的初步招股説明書以及本文件附件A中列出的每份 “自由撰寫的招股説明書”（根據《證券法》第405條的定義 ）。

“適用時間” 是指 紐約時間 2024 年 5 月 8 日下午 6:45。

2。購買 股份。

(a) 每位 賣出股東同意按照本協議 的規定分別而不是共同向幾位承銷商出售承銷股份，並且每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並遵守 此處規定的條件，分別而不是共同同意以每股6.175美元的價格收購（“購買價格”) 從每位賣出股東那裏確定的承銷股票的數量（由您調整以消除部分股票） 將本協議附表 2 中每位賣出股東擬出售的承銷股票的總數乘以分數，其分子是本協議附表 1 中該承銷商擬購買的承銷股票總數 ，其分母是承銷商購買的總數 ，其分母是 的承銷商總數所有承銷商將從本協議下的所有賣出股東手中購買書面股票。

此外，每位賣出股東同意 單獨而非共同地向幾位承銷商 出售期權股票，根據此處規定的陳述、擔保和協議，並遵守此處規定的條件 ，可以選擇單獨而不是共同購買每位賣出股東按購買 價格減去等於公司申報的任何股息或分配的每股金額的期權股票可按承銷股份 支付，但不可在期權股份上支付。如果要購買任何期權股，則每位承銷商 要購買的期權股份數量應為期權股份的數量，其比例與本協議附表1中與該承銷商名稱對面列出的承銷股數量（或本協議第 12 節中規定的增加的數量）佔承銷股份總數的比例相同由幾家 承銷商從賣出股東手中收購，但須遵守此規定 代表應自行決定進行調整以取消任何零碎股份。任何此類購買期權股份的選擇應按本協議附表2中規定的每位賣出股東出售的最大期權股數 成比例作出。

承銷商可以通過代表向賣方股東發出書面通知，在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，隨時行使全部或部分購買 期權股份的期權。此類通知應列明行使期權的期權股份總數 以及期權股份的交付和支付日期和時間，其日期和時間可能與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知發佈之日後的第十個 個完整工作日（定義見下文）（除非該時間和日期）根據本協議第 12 節的 規定延期）。除非公司、賣方股東和代表之間另有約定，否則任何此類通知均應在其中規定的交貨日期和時間 前至少兩個工作日發出。

(b) 賣出股東明白，承銷商打算公開發行股票，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股票 。賣出股東承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供 和出售股票。

(c) 股票的支付 應通過電匯將立即可用的資金匯入賣方股東指定的賬户，於2024年5月13日上午10點在紐約時間2024年5月13日上午10點在紐約市時間上午10點或在其他時間或地點的Simpson Thacher & Bartlett LLP的辦公室進行支付（如果是承銷股票），該賬户位於紐約州列剋星敦大道425號的Simpson Thacher & Bartlett LLP辦公室根據代表和賣出股東可能以書面形式 達成的協議，在相同或相似的 其他日期，不遲於之後的第五個工作日，或者在就期權股而言，以承銷商選擇購買此類期權股份的 書面通知中指定的日期、時間和地點為準。此處將承銷股份的此類付款時間和日期 稱為 “截止日期”，如果不是截止日期，則 在此處稱為 “額外截止日期”。

在收盤 日或額外截止日（視情況而定）購買的股票的款項應在交付給將在該日或額外截止日期（視情況而定）購買的幾家股票承銷商相應賬户 的代表時支付，與出售此類股票相關的任何轉讓 税應由賣出股東按期支付。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過 存託信託公司（“DTC”）的設施進行。

(d) 公司、運營有限責任公司和每位賣出股東承認並同意，代表和其他承銷商 僅以公司、運營有限責任公司和出售 股東的獨立合同對手的身份行事，就本文所考慮的股票發行（包括與確定發行條款有關的） 而不是財務顧問或公司、運營有限責任公司、賣方股東或任何其他 的受託人或其代理人人。此外，兩位代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司、運營有限責任公司、出售 股東或任何其他人提供建議。公司、 運營有限責任公司和賣出股東應就此類問題與自己的顧問協商，各自負責 對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表 或任何其他承銷商均不對公司、運營有限責任公司或 的賣出股東承擔任何責任或義務。公司、運營有限責任公司的代表和其他承銷商、此處考慮的交易 或與此類交易相關的其他事項的任何審查都將僅為代表和其他承銷商 的利益而進行，不得代表公司、運營有限責任公司或出售股東進行。此外，每位賣出股東承認 並同意，儘管代表可能被要求或選擇向某些賣出股東提供與本次發行相關的特定法規 最佳利息並表格 CRS 披露，但代表和其他承銷商並未向任何賣出股東建議 參與發行、簽訂 “封鎖” 協議或按中確定的價格出售任何 股票本次發行，以及此類披露中列出的任何內容均無意表明代表 或任何承銷商都在提出這樣的建議。

3.公司和運營有限責任公司的陳述 和保證。公司和運營有限責任公司向每位承銷商 和賣出股東聲明並保證：

(a)            初步 招股説明書。 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何《初步招股説明書》的命令，在提交時，定價披露一攬子計劃中包含的每份初步 招股説明書在所有重大方面都符合《證券 法》，在提交時，定價披露一攬子計劃中沒有包含任何不真實的重大事實陳述 或未提及材料鑑於 的情況，在其中作出陳述所必需的事實它們是做出的，沒有誤導性；前提是公司和運營有限責任公司對依據和遵循由 (i) 任何承銷商通過代表明確用於任何初步招股説明書的信息向公司 提供的任何陳述或遺漏均不作任何陳述或 保證，據瞭解 並同意任何承銷商提供的唯一此類信息包含所述信息例如，在本協議第 9 (c) 節 （“承銷商信息”）或者 (ii) 在初步招股説明書中明確使用的賣出股東， 據瞭解，任何賣出股東提供的唯一此類信息包括 (A) 表格中列出的 該賣出股東的法定姓名和地址以及標題為 “出售 股東” 的腳註，以及 (B) A類普通股和B類的股票數量表中顯示的此類出售 股東在發行前後擁有的普通股（不包括百分比）（以及相應的腳註）位於標題 “賣出股東”（“賣出股東信息”）下。

(b)            定價 披露套餐。截至適用時間、截至截止日期和截至其他 截止日期（視情況而定），定價披露包不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，沒有誤導性；前提是 公司不作任何陳述或保證關於依據並與 提供的信息相一致而作出的任何陳述或遺漏公司以 (i) 任何承銷商通過代表書面形式明確用於這類 定價披露一攬子計劃，雙方理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括 承銷商信息，或 (ii) 明確用於定價披露一攬子計劃的賣方股東，據瞭解 並同意賣出股東提供的唯一此類信息包括賣出股東信息。定價披露一攬子計劃中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述 ，也沒有遺漏任何要求包含在招股説明書中的重要事實陳述 。

(c)            發行人 免費寫作招股説明書。 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括 其代理人和代表，但承銷商除外）未準備、製作、使用、授權、批准 或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成以下內容的 “書面通信”（定義見《證券法》第 405 條）公司或其代理人和代表的出售要約或徵求購買股票的要約（每次此類通信 （下文第 (i) 條中提及的通信除外）“發行人免費 書面招股説明書”），不包括（i）根據 證券法第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 本文附件 A 中列出的文件，每條電子道路 顯示的如果有的話，以及任何其他文件代表事先以書面形式批准的書面來文。每份此類發行人自由寫作 招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內） 根據《證券法》提交（在規定的範圍內），並且與 註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，如果與附帶的初步招股説明書一起使用，或在 之前交付此類發行人自由寫作招股説明書的交付尚未交付，截至截止日期和截止日期附加截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不得誤導；前提是公司 對每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書或初步的 中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證招股説明書依賴並符合 (i) 該承銷商以書面形式向公司提供的信息通過 明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書的代表，雙方理解並同意 任何承銷商提供的唯一此類信息包括承銷商信息，或 (ii) 明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書的賣出股東 ，但理解並同意，賣方股東提供的唯一此類 信息包括賣出股東信息。

(d)            新興 成長型公司。從首次向委員會提交註冊聲明之時起至本文發佈之日，公司 一直是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”（“新興 成長型公司”）。

(e)            [已保留。]

(f) R註冊 聲明和招股説明書。 委員會已宣佈註冊聲明生效。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明 生效的命令，也沒有為此目的或根據 《證券法》第8A條針對公司或與股票發行相關的訴訟或據公司所知， 受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何後修正案的適用生效日期， 註冊聲明及其任何此類修正案的適用生效日期生效後的修正案已得到遵守，將在所有重要方面遵守《證券 法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在 中必須陳述的或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；截至招股説明書及其任何修正或補充 發佈之日，截至截止日期以及截至額外截止日期（視情況而定），招股説明書將遵守在所有重要方面 方面均符合《證券法》，不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實鑑於作出這些陳述的情況，必須 在其中作出陳述，不得誤導；前提是 公司對依據並符合 由 (i) 該承銷商通過代表 向公司提供的、明確用於註冊聲明和招股説明書的任何書面信息而作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證及其任何修正案或補充，但理解並同意 任何承銷商提供的此類信息僅包含承銷商信息，或 (ii) 明確用於註冊聲明或招股説明書及其任何修正或補充的賣出股東 ，理解並同意 賣出股東提供的唯一此類信息包括賣出股東信息。

(g)            合併 文檔。 在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子文件時，以引用方式納入的文件 在所有重大方面均符合《交易法》的要求，在每種情況下，向委員會提交的這些 文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及在其中作出陳述所必需的重大 事實它們是這樣做的，沒有誤導性；以及以這種方式提交的其他 份文件以及當 向委員會提交此類文件時，以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或定價披露一攬子文件時，在所有重大方面均符合《交易法》的要求， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。

(h)            財務 報表。 公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）包括或以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中 在所有重大方面 均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），並在所有重大方面公允列報 公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績 {br br} 以及他們的變化指定期間的現金流量；此類財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）編制的，因此在所有材料中公允列示或以引用方式納入註冊聲明中的任何支持附表 均尊重其中要求列報的信息；註冊 報表中包含或以引用方式納入的其他財務信息，定價披露套餐而且招股説明書源自公司及其合併的 子公司的會計記錄，公允地列出了其中顯示的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義 ）中包含或以引用方式納入的所有披露均符合《交易法》G條和S條例第10項《證券 法》的K，在適用的範圍內。

(i)            沒有 重大不利變化。 自公司最新財務報表發佈之日起，在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中納入或以引用方式納入 ，(i) 股本 股本（除了在行使股票期權和 份認股權證時發行A類普通股或B類普通股（描述為未償還的股票期權和認股權證）以及根據現有股權激勵授予期權和獎勵外，沒有任何變化註冊 聲明、定價披露一攬子計劃中描述的計劃和招股説明書）、公司、運營有限責任公司或 其任何子公司的短期債務或長期債務，或由 公司或運營有限責任公司就任何類別的股本或任何重大不利變化，或任何涉及 潛在重大不利變動、或影響業務、財產、管理、財務狀況的潛在重大不利變化的任何事態發展，或 公司或運營有限責任公司宣佈、預留付款、支付或支付的任何形式的股息或分配股東權益、經營業績 或公司、運營有限責任公司及其前景各自子公司整體來看；(ii) 公司、運營有限責任公司或其任何子公司均未簽訂任何對公司、運營有限責任公司及其各自子公司具有重要意義的交易或協議（無論是否在 正常業務過程中），或者 承擔對公司、運營有限責任公司及其各自子公司至關重要的任何直接或或有責任或義務 } 整體來看；以及 (iii) 既不是公司、運營有限責任公司也不是他們的任何一家各子公司蒙受了對公司、運營有限責任公司及其各自子公司整體而言具有重大意義的任何損失 或業務幹擾，這些損失或幹擾來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，也可能是由於任何勞資騷亂或 爭議或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非 (i) 通過上述 (iii)，如註冊聲明中另行披露的那樣，定價披露一攬子計劃和招股説明書。

(j)            組織 和信譽良好。 公司、運營有限責任公司及其各自的每家子公司均已正式組建或註冊成立 ，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，具有開展業務的正式資格 在各自財產所有權或租賃財產或 各自業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區信譽良好，並擁有擁有或持有各自財產所需的所有權力和權限 br} 並在以下地區開展業務他們所從事的業務，除非不具備如此資格、信譽良好或擁有這種 的權力或權力，無論是個人還是總體而言，都不會對公司、 的財產、管理、財務狀況、股東權益或公司、運營有限責任公司和 其各自子公司的整體業績或對公司或運營有限責任公司的業績產生重大不利影響他們在本協議下各自承擔的義務 （“重大不利影響”）。除了公司截至2023年12月31日的10-K 年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、 協會或其他實體。

(k)            資本化。 公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 標題為 “資本化” 的授權資本；公司所有已發行股本（包括待出售股東出售的 股份）均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，不受 任何先發制人或類似權利的約束；除非另有説明註冊聲明、定價披露 一攬子計劃中或其中明確考慮的內容以及招股説明書，沒有未償還的權利（包括但不限於先發制人的權利）、 收購的認股權證或期權，或可轉換成或交換為公司、 運營有限責任公司或其任何相應子公司的任何股本或其他股權的工具，也沒有與發行公司任何股本相關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排 或任何此類子公司、任何此類可轉換或可交換證券或 任何此類權利、認股權證或期權；公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中 的描述；公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他 股權均已獲得正式和有效的授權和發行， 已全額支付且不可估税，由公司直接或間接擁有，免除任何留置權、押金、抵押權、擔保 利息、限制任何第三方的投票或轉讓或任何其他索賠（不包括任何留置權、費用、抵押權、 對投票或轉讓的限制，或任何第三方與公司優先擔保信貸額度 有關或註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的優先擔保信貸額度的信貸文件允許的任何其他索賠）。

(l)            股票 期權。 關於根據公司、運營有限責任公司及其各自子公司的股票薪酬計劃 （“公司股票計劃”）授予的股票期權（“股票期權”），(i) 根據《守則》第422條（定義見下文）計劃成為 “激勵性股票期權” 的每份股票期權 均符合條件，(ii) 股票期權的每份 授予均獲得正式授權不遲於該股票期權的授予根據其條款生效之日 （“授予日期”），所有必要的公司行動包括，如適用， 公司（或其正式組成和授權的委員會）董事會的批准以及任何必要的股東批准均需獲得必要數量的選票 或書面同意，管理此類補助金的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付，(iii) 每項 此類補助金均根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他條款的條款發放適用的法律和監管 規則或要求，包括納斯達克全球市場的規則和任何其他規則 交易公司證券的交易所，以及（iv）每筆此類補助金均根據公司財務報表（包括相關的 附註）中的公認會計原則進行了適當考慮，並在公司根據《交易法》和所有其他 適用法律向委員會提交的文件中進行了披露。在發佈或以其他方式公開發布有關公司、運營有限責任公司或其各自子公司或其經營業績的重要 信息之前，公司沒有故意授予 股票期權，也沒有授予 股票期權的政策或做法。

(m)             授權到期。 公司和運營有限責任公司均擁有執行和交付本協議 並履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權力； 為本協議的正當授權、執行和交付 以及完成交易所交易和本協議所設想的其他交易而需要採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。

(n)            承保 協議。 本協議已由公司和運營有限責任公司正式授權、執行和交付。

(o)            承保協議的描述 。 本協議在所有重要方面均符合註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對該協議的描述。

(p)            沒有 違規或違約。 公司、運營有限責任公司或其各自的任何子公司均不 (i) 違反 其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款中包含的任何條款、契約或條件方面，沒有發生任何在通知或延期 或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件公司、運營有限責任公司或其各自子公司任何 作為當事方的協議或其他協議或文書公司、運營有限責任公司或其任何各自子公司受 的約束，或者公司、運營有限責任公司或其任何各自子公司的任何財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管 機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違約或違規行為，無論是單個 還是總體而言，合理預計不會產生重大不利影響。

(q)            沒有 衝突。 公司和運營有限責任公司對本協議的執行、交付和履行，以及 公司和運營有限責任公司對交易所交易以及本協議或定價 披露一攬子計劃和招股説明書所設想的其他交易的完成，不會 (i) 與導致終止的 的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，或加速或導致產生或施加 任何留置權、押記或根據公司、Operating LLC或其任何相應子公司參與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司、運營有限責任公司或其任何相應子公司 受其約束或任何財產、權利或資產的抵押或任何財產、權利或公司、運營有限責任公司或其任何各自子公司的資產受制於， (ii) 導致任何違反公司、 運營有限責任公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的規定或 (iii) 會導致違反任何適用的法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、 命令、規則或法規，但上述 (i) 和 (iii) 條款中任何此類衝突、違規行為除外、違約、留置權、押記或擔保，無論是單獨還是總體而言，都不合理地預計會有物質不利影響。

(r)            不需要 同意。 公司和運營有限責任公司執行、交付和履行本 協議，以及完成交易所交易和本協議所考慮的其他交易，均無需徵得任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但根據《證券法》註冊股份和此類同意、批准、授權、命令除外可能要求的註冊或資格 金融業監管局有限公司（“FINRA”）和適用的州證券 法律規定，與承銷商購買和分銷股票有關。

(s)            法律 訴訟。 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司、運營有限責任公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、 政府或監管部門調查、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（“訴訟”） 未決或公司、運營有限責任公司或其任何相應子公司的任何財產 無論是單獨還是總體而言， 是或可能是 的主體，如果確定其不利於合理地預計公司、運營有限責任公司或其各自的任何子公司將產生 重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構 機構均未考慮採取此類行動或受到其他機構的威脅；(i)《證券法》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有描述當前或待採取的 行動在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃中沒有這樣的描述以及招股説明書以及 (ii)《證券法》要求沒有任何法規、法規、合同或其他文件 必須作為註冊聲明的證物提交或註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的未作為註冊聲明的證物提交或註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的文件。

(t)            獨立 會計師。 Grant Thornton LLP已經認證了公司、運營有限責任公司及其各自的 子公司的某些財務報表，是根據委員會和上市公司會計監督委員會 （美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求對公司、運營有限責任公司及其各自的 子公司進行獨立註冊的會計師事務所。

(u)            不動產和個人財產的所有權 。 公司、運營有限責任公司及其各自子公司擁有以 費用計價的良好且可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對公司、運營有限責任公司及其各自子公司相應 業務至關重要的所有不動產和個人財產，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、 索賠以及所有權缺陷和缺陷（不包括任何）為公司優先擔保信貸 融資提供擔保或監管信貸文件允許的留置權或抵押權每份註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的優先擔保信貸額度）除外（i）不對公司、運營有限責任公司及其各自子公司使用和提議 此類財產的使用或提議（ii）單獨或總體而言， 不會產生重大不利影響。

(v)            知識產權 。除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響，否則，(i) 公司、運營有限責任公司及其各自的子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權 和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及全球所有其他 知識產權、工業在開展 各自業務時使用的財產和所有權（統稱為 “知識產權”）；(ii) 公司、運營有限責任公司及其各自子公司在各自業務中的行為 不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(iii) 公司、運營有限責任公司及其各自的子公司尚未收到任何與知識產權有關的索賠的書面通知 br} 財產；以及 (iv) 公司（運營有限責任公司）的知識產權且其各自的子公司沒有受到任何人的侵犯、 挪用或以其他方式侵犯。

(w)            沒有 未公開的關係。 一方面，公司、運營有限責任公司或其任何 個別子公司與公司、 運營有限責任公司或其任何相應子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這是《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書的每個 中描述的，即此類文件和定價披露一攬子計劃中沒有這樣的描述。

(x)            投資 公司法。 根據經修訂的1940年《投資公司法》和委員會相關規章制度 （統稱為 “投資公司法”），公司無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體。

(y)            税收。 公司、運營有限責任公司及其各自的子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本文發佈之日需要支付或提交的所有 納税申報表，除非個人或總體而言，未能付款或申報不會產生重大不利影響；除非每份註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，已斷言 不存在已經或可以合理預期的税收缺口針對公司、運營有限責任公司或其各自的任何子公司或其各自的任何財產或 資產。

(z)            許可證 和許可證。 公司、運營有限責任公司及其各自的子公司擁有對公司、運營有限責任公司及其各自子公司擁有管轄權的相應聯邦、州、地方或國外 政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可、證書、許可證 和其他授權， 是擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的 ，如所述 br} 每個註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，除非不持有或制定 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；除註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中均有描述外，公司、運營有限責任公司及其任何子公司 均未收到任何此類許可證撤銷或修改的通知，分許可、證書、許可或授權，或有任何 理由相信任何此類情況許可證、次級許可、證書、許可證或授權在正常課程中不予續期。

(aa)沒有 勞資糾紛。 不存在與公司、運營有限責任公司或其各自子公司 員工的勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞動 ，而且公司沒有發現其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生的勞動 騷擾或與其爭議， 除非不會有重大不利影響效果。公司、運營有限責任公司或其各自的任何子公司均未收到任何有關其作為當事方的集體談判協議的取消或終止通知。

(bb)某些 環境問題。(i) 公司、運營有限責任公司及其各自的子公司 (x) 遵守所有 ，沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規、要求、 決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康 或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質有關的法律強制性要求，或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境 法”）；(y) 已經收到並正在執行遵守所有人，沒有違反任何環境法要求他們開展各自業務的許可證、執照、證書或其他 授權或批准；並且 (z) 未收到關於任何 環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物的處置或釋放， 污染物或污染物，對任何事件一無所知或合理預期會導致任何此類通知的條件； (ii) 不存在與公司或其子公司或其子公司相關的環境法相關的成本或責任，上述 (i) 和 (ii) 中除外，對於任何單獨或總體而言，合理預計 不會產生重大不利影響的事項；以及 (iii) 除非兩者均有説明定價披露一攬子計劃和招股説明書， (x) 沒有針對任何未決或已知正在考慮的訴訟公司、運營有限責任公司或 中任何一家根據政府實體也是當事方的環境法對其各自的子公司，但有理由認為不會實施30萬美元或以上的金錢制裁的此類程序除外，(y) 公司、Operating LLC及其各自的子公司不知道與遵守環境法、責任 或環境法規定的其他義務有關的任何事實或問題或涉及危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，可以合理地預計 會對公司、 運營有限責任公司及其各自子公司的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響，而且（z）公司、運營有限責任公司或其子公司均未預計到與任何環境法相關的重大 資本支出。

(抄送) 符合 ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3 (3) 條以及據此頒佈的規章制度（“ERISA”），公司、經營 有限責任公司及其各自子公司或 “受控集團”（定義為與公司共同控制的任何實體，無論是否成立， ）所指的每項員工福利計劃，ERISA 第 4001 (a) (14) 條所指的運營有限責任公司或其各自的任何子公司或任何可能是根據經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及根據該法頒佈的規章制度（“守則”），運營有限責任公司或其任何子公司 被視為本公司、運營有限責任公司或其各自子公司 的單一僱主，均為 的條款和要求任何適用的法規、命令、規章和法規，包括但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) ERISA 第 406 條所指的禁止交易或《守則》第 4975 條與任何計劃有關 ，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的 每份計劃，均未達到（無論是否放棄 ），也沒有合理地預計會未能滿足最低融資標準（在第 302 條的含義範圍內）適用於此類計劃的 ERISA 或《守則》第 412 條）；(iv) 沒有或合理預計任何計劃都處於 “處於風險 狀態”（在ERISA 第 303 (i) 條的含義）以及 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的 中 “多僱主計劃” 的任何計劃都處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（在 ERISA 第 304 和 305 條的含義範圍內）(v) 每項計劃資產的公允市場價值超過所有應計福利的現值 根據該計劃（根據為該計劃提供資金的假設確定）；(vi) 沒有 “應報告的事件”（在 ERISA 第 4043 (c) 條的含義範圍內）已經發生或合理預計會發生；(vii) 每項計劃按照《守則》第 401 (a) 條意圖 獲得資格的 符合資格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失；(viii) 公司、運營有限責任公司或其各自的任何 子公司或受控集團的任何成員均未承擔，也沒有合理預期會承擔ERISA 第四章規定的任何責任（不包括向本計劃繳款或向養老金福利擔保公司繳納的保費，在正常情況下無違約） 尊重計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）；以及（ix）以下任何事件都沒有發生或合理可能發生：（A）公司、運營有限責任公司、其各自子公司或受控集團成員在當前 財年要求向所有計劃繳納的總繳款 公司、運營有限責任公司、其各自的子公司和受控集團成員的年份與上述 繳款金額的比較公司、運營有限責任公司、其各自子公司和受控集團成員 最近完成的財政年度；或 (B) 與公司、運營有限責任公司及其各自子公司的此類債務金額相比，公司、運營有限責任公司及其相應 子公司的 “累計退休後福利債務”（根據會計準則編纂 主題715-60的定義）大幅增加 aries的 最近完成的財政年度，但與事件有關的每種情況除外本（i）至（ix）中規定的條件， ，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(dd)披露 控件。公司、運營有限責任公司及其各自的子公司維持有效的 “披露控制 和程序” 體系（定義見交易法第13a-15（e）條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告在委員會的規則和 表格中，包括旨在實現以下目的的控制措施和程序確保收集此類信息並酌情傳達給公司的 管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司、運營有限責任公司及其各自的 子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

（見）會計 控制。 公司、運營有限責任公司及其各自的子公司維護 “財務 報告的內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），這些系統旨在符合《交易法》的要求 ，由各自的主要高管和主要財務 官員或履行類似職能的人員設計或監督，為財務報告的可靠性提供合理的保證以及 財務報表的編制符合公認會計原則的外部用途。公司、運營有限責任公司及其各自的 子公司維持內部會計控制措施，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；(iii) 根據管理層的一般或特定授權只能在 中訪問資產；(iv)) 資產的記錄問責制是與 現有資產在合理的時間間隔內進行比較，並對任何差異採取適當行動，以及 (v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式 數據，招股説明書和 定價披露一攬子計劃公平地提供了所有重要方面所需的信息，並根據 委員會適用的規則和準則編寫。除註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷。公司的 審計師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷 和重大缺陷，這些缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或 可能產生不利影響；以及 (ii) 任何涉及管理層的欺詐行為，無論是否重要或其他在公司 內部控制中扮演重要角色的員工超過財務報告。

(ff)可擴展 業務報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據 委員會適用的規則和指導方針編制的。

(gg)網絡安全； 數據保護。 公司、運營有限責任公司及其各自子公司的信息技術資產和設備、 計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足夠 用於公司和 運營有限責任公司及其各自子公司目前開展的業務所要求的所有重要方面，並在公司所知的情況下運營和執行還有運營有限責任公司， 沒有任何重大缺陷和錯誤，缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司、Operating LLC及其各自的子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”） 的完整性、持續運營、宂餘和安全，並且沒有違規行為、違規、中斷或未經授權使用或訪問 的權限相同，但已獲得補救但沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的除外，也沒有發生任何與之相關的事件 。公司、運營有限責任公司及其各自的子公司目前 嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統 和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

（哈哈）保險。 公司、運營有限責任公司及其各自子公司擁有涵蓋各自財產、運營、 人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險的金額和保險足以保護公司、運營有限責任公司及其各自的子公司及其各自的業務； 公司、運營有限責任公司或其任何子公司均沒有 (i) 收到任何保險公司的通知這樣的保險公司的代理人 那個資本為了延續此類保險 或 (ii) 有任何理由認為其無法在現有保險到期時續保 ，或者以合理的費用從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險，都需要或必須進行改進或其他支出。

(ii)沒有 非法付款。 公司、運營有限責任公司或其各自的任何子公司，或公司、運營有限責任公司或其各自子公司的任何董事、高級管理人員或員工 ，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或 其他與公司、運營有限責任公司或其各自子公司有關聯或代表其行事的人，均未將 任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈，與政治活動有關的娛樂或其他非法開支；(ii) 作出 或採取行動進一步向任何外國 或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織、 或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人 提供任何直接或間接的非法付款或利益；(iii) 違反或違反任何條款經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》、 或任何適用的法律或實施經合組織《禁止在國際 商業交易中賄賂外國公職人員公約》的法規，或犯下了英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或 反腐敗法規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法 利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。 公司、運營有限責任公司及其各自的子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持 和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗 法律的合理政策和程序。

(jj) 遵守反洗錢法。公司、運營有限責任公司及其各自子公司的運營 始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣 和《外國交易報告法》、公司、 運營有限責任公司或其各自子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關的 或類似要求規則、規章或指導方針由任何政府機構（統稱為 “反洗錢 洗錢法”）發佈、管理或執行，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員 在反洗錢法方面涉及公司、運營有限責任公司或其任何相應子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理 ，或據公司所知，受到威脅。

(kk)沒有 與制裁法衝突。 公司、運營有限責任公司或其各自的任何子公司、董事或高級職員 ，據公司所知，以及與公司有關聯或代表公司行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人員， 運營有限責任公司或其各自的任何子公司目前都不是美國政府（包括但不限於美國外國資產控制辦公室）實施或強制執行的 任何制裁的對象或目標. 財政部或 美國國務院，包括，但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖的人”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁當局 （統稱為 “制裁”），公司、運營有限責任公司或其任何相應子公司均不設在、組織 或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克 人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、赫爾鬆、扎波羅熱和烏克蘭的克里米亞地區、 古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）。在過去的五年中，公司、Operating LLC及其各自的子公司沒有故意和現在也沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人進行任何交易或交易，或者在任何受制裁的 國家/地區進行任何交易或交易。

(全部)對子公司沒有 限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或 其他文書，本公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，不得對 該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司 的任何貸款或墊款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他人 公司的子公司，但任何禁令除外與公司優先擔保信貸額度或 未償還的可交換票據有關的限制，或者註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的有關優先擔保信貸額度或可交換優先票據 的文件中規定的限制。

(mm)沒有 經紀人費用。 公司、運營有限責任公司或其各自的任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議 或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議 或諒解將導致他們中的任何人或任何承銷商 就與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠。

(nn)沒有 註冊權限。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，或者已經或將要行使或豁免的與本次發行有關的 ，否則任何人均無權以向委員會提交 註冊聲明為由要求公司、運營的 有限責任公司或其各自的任何子公司根據《證券法》註冊任何證券進行出售，或者據公司所知，出售下述股東將出售的股份 。

（oo）沒有 穩定性。 公司、運營有限責任公司或其各自的任何子公司或關聯公司均未直接或 間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票 價格穩定或操縱的行動。

(pp)前瞻性 陳述。 任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書 中均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《 交易法》第21E條的定義），也沒有出於善意以外的理由進行披露。

(qq)統計 和市場數據。 公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中包含或以引用方式納入的統計數據和 市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(rr)薩班斯-奧克斯利 法案。公司或據公司所知，公司任何董事 或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和 條例（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款和 條款相關的第402條 302 和 906 與認證有關。

(ss)《證券法》下的狀態 。公司是 “不符合資格的發行人”（定義見《證券法》第405條）。 公司沒有直接或間接地準備、使用或提及任何 “自由撰寫的 招股説明書”（根據《證券法》第405條的定義），也不會準備、使用或提及任何 “自由撰寫的 招股説明書”。公司已根據《證券法》第456 (b) (1) 條為本次發行 支付了註冊費，或將在該規則要求的時間內（不使 使其中附帶條件生效），無論如何都將在截止日期之前支付該費用。

(tt)沒有 評級。 公司、運營有限責任公司或其任何相應子公司沒有由 “國家認可的 統計評級機構” 評級的債務證券、可轉換證券或優先股發行或 擔保，如《交易法》第3 (a) (62) 條中定義的那樣。

(uu)出口 和進口法。在過去五年中，公司、運營有限責任公司及其各自的子公司、董事和高級職員、 以及據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他與公司、 運營有限責任公司或其各自子公司有關聯或代表其行事的人員，均遵守了適用的進出口法（定義見下文） ，沒有索賠、投訴、指控和調查或正在進行或預期的訴訟，或據公司所知，公司之間存在威脅 或任何進出口法下的任何子公司和任何政府機構。“出口 和進口法” 一詞是指《武器出口管制法》、《國際武器貿易條例》、經修訂的《1979年出口管理法》 、《出口管理條例》以及美國政府規範 向非美國方提供服務或進出美利堅合眾國物品或信息進出口的所有其他法律和法規， 以及任何其他類似的法律和法規外國政府監管向非外國當事方提供服務國家 或從外國向非外國的各方進出口物品和信息。

4。賣出股東的陳述 和保證。每位賣出股東分別向每位承銷商 和公司陳述並保證：

(a)            必需 同意；權限。該賣方股東 執行和交付本協議、下文提及的委託書（“委託書”）和託管和付款代理協議（“託管 協議”）所必需的所有同意、批准、授權和命令，但僅限於此類賣出股東，以及出售和交付該賣出股東根據本協議出售的 股份，除了根據該條款可能獲得的同意、批准、授權或命令 以外獲得的《證券法》或FINRA規章制度或任何司法管轄區的藍天法律所要求的與承銷商購買和分配股票有關的規定，但個人或總體上都不會對該賣方股東完成所設想交易的能力產生重大不利影響的同意、 批准、授權或命令除外根據本協議；此類賣出股東 擁有簽訂協議的全部權利、權力和權限本協議，在適用於此類賣出股東的範圍內，委託書 和託管協議，以及根據本協議出售、轉讓、轉讓和交付該賣出股東出售的股份； 本協議以及在適用於此類賣出股東的範圍內，委託書和託管協議均由該賣出股東正式授權、簽署和交付。

(b)            沒有 衝突。該賣出股東對本協議的執行、交付和履行，在適用於 此類賣出股東、委託書和託管協議的範圍內、該賣出股東出售的股份的出售以及該賣出股東完成本協議或其中 中考慮的其他交易均不與 (i) 違反或違規行為相沖突或導致違規行為 的任何條款或規定或構成違約行為導致終止，根據該賣方股東作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他 協議或文書，修改或加速對該出售股東的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權 ，或該賣出股東受其約束的財產、權利或資產 中的任何財產、權利或資產出售股東是受制約的，(ii) 導致任何違反章程 或章程或類似組織文件規定的行為此類賣出股東或 (iii) 導致違反任何法律或法規 或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規。

(c)            股票標題 。 在適用的交易所交易生效後，此類賣出股東將擁有在截止日或額外截止日期（視情況而定）出售的股票的有效所有權， ，免除 所有留置權、抵押權、股權或不利索賠；此類賣出股東將在收盤日或額外收盤日前夕擁有 視情況而定，在截止日期或其他 截止日期出售的股票的有效和有效所有權日期，為此類賣出股東可以免除所有留置權、抵押權、股權或不利索賠； ，在將此類股票存入此類承銷商在DTC開立的證券賬户並由此類 承銷商付款後，此類股票的良好和有效所有權，不含所有留置權、抵押權或股票不利索賠， 將移交給幾家承銷商。

(d)            沒有 穩定性。 該賣出股東沒有直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期 導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(e)            定價 披露套餐。根據具體情況，定價披露一攬子計劃在適用時不包含任何不真實的重大事實陳述，截至截止日期和截至其他 截止日期，將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性； 提供的 本段中包含的陳述和保證僅適用於依據 作出的任何陳述或遺漏，並且根據該賣方股東向公司提供的信息，理解並同意，唯一 此類信息包括賣出股東信息。

(f)            發行人 免費寫作招股説明書和書面試水溝通。 除註冊聲明、初步招股説明書 和招股説明書外，此類賣方股東（包括其代理人和代表，不包括以其身份 的承銷商）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提交 任何發行人自由寫作招股説明書或書面測試水域通信，除了 (i) 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成 招股説明書的任何文件《證券法》或 (ii) 本文附件A中列出的 文件、每場電子路演以及 公司和代表事先書面批准的任何其他書面通信。

(g)            註冊 聲明和招股説明書。 截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期， 註冊聲明和任何此類生效後的修正案在所有重大方面均已遵守並將遵守《證券 法》，過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述在 中必須陳述的或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；以及截至發佈之日截至截止日期，招股説明書及其任何修正案或補充 截至額外截止日期，視情況而定，招股説明書將不包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， ，但不具有誤導性； 提供的本段中包含的陳述和保證 僅適用於依據和符合賣方股東信息的任何陳述或遺漏。

(h)            材質 信息。截至本文發佈之日、截止日期以及截至額外截止日期（視情況而定），該賣出股東的 出售股票不是也不會受到註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未列出的 有關公司的任何重要信息的提示。

(i)             沒有 非法付款。該賣方股東或其任何子公司，或此類出售 股東或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據該賣方股東所知，與該賣方股東或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員 (i) 均未將任何公司資金用於任何非法的 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支政治活動；(ii) 為促進 的提議、承諾或授權而作出或採取的行動向任何外國或國內政府官員 或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或以 官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人的任何直接或間接非法付款或利益； (iii) 違反或違反了1977年《反海外腐敗法》的任何條款，如經修訂的，或任何適用的法律 或實施《經合組織公約》的法規打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員， 或犯下英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規定的罪行； 或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提出、同意、要求或採取行動，包括 但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。此類銷售股東 及其子公司已制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的 政策和程序。

(j)             遵守反洗錢法。此類出售股東及其子公司的業務在所有 次均符合適用的反洗錢法，任何法院或政府 機構、機構或任何仲裁員在反洗錢 洗錢法方面涉及此類賣方股東或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據該賣方股東所知，也沒有受到威脅。

(k)            沒有 與制裁法衝突。 目前，該銷售股東或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，或 據該銷售股東、與該出售 股東或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人士，均未成為任何制裁的對象或目標，該出售股東、 的任何子公司位於、組織或居住在受制裁國家；等等出售股東不會直接或間接地 使用股票發行的收益根據本協議，或向任何子公司、 合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務往來，(ii) 資助或便利在任何受制裁國家的任何活動或 商業活動，或 (iii) 以任何其他方式資助或促進任何受制裁國家的任何活動或開展業務導致參與交易的任何人（包括任何人 ，無論是作為承銷商、顧問、投資者）違規行為或其他）的制裁。在過去的五年中，這些 賣方股東及其子公司從來沒有、現在也沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人進行任何交易或交易，或者在任何受制裁的 國家/地區進行任何交易或交易。

(l)            組織 和信譽良好。根據 其各自組織管轄區的法律，此類出售股東已組織完善，有效存在並信譽良好。

(m)           艾麗莎。 此類賣出股東不是（i）受ERISA第一章約束的員工福利計劃，（ii）受《守則》第 第4975條約束的計劃或賬户，或（iii）根據ERISA第3（42） 節、29 C.F.R. 2510.3-101 或其他條款被視為持有任何此類計劃或賬户的 “計劃資產” 的實體。

(n)           監護權 安排。在適用於此類賣出股東的範圍內，此類賣出股東聲明並保證，該賣出股東在本協議下出售的股份 已根據與此類股票相關的託管協議進行託管，該賣出股東以託管人（“託管人”）的身份正式簽署並交付給大陸證券轉讓與信託 公司，等等賣方股東已按此前提供給您的形式正式簽署並交付了委託書， ，指定本協議附表 2 中指明的一位或多人，如出售 股東的實際律師（“事實律師” 或其中任何一位 “事實上的律師”），有權代表該賣出股東執行和交付本協議，以確定 承銷商按規定向賣方股東支付的購買價格在本文中，授權該賣出股東 交付本協議下的股份，並以其他方式代表該賣出股東行事與本協議 和託管協議所設想的交易有關。

在適用於此類出售 股東的範圍內，此類賣出股東特別同意，根據 託管協議為該賣出股東託管的股份受本協議下承銷商利益的約束，並且該賣出股東 為此類託管做出的安排，以及該賣出股東通過委託書指定事實上的律師，均在此範圍內 不可撤銷。每位賣出股東明確同意，不論是由於任何個人賣出股東死亡或喪失行為能力，還是由於遺產 或信託，任何執行人或受託人死亡或喪失行為能力，或此類遺產或信託的終止，或者合夥企業、 公司或類似組織的終止，不得因法律的實施而終止本協議中該賣出股東的義務 ，解散此類合夥企業、公司或組織，或發生任何 其他事件。如果任何個人賣方股東或任何此類執行人或受託人死亡或喪失行為能力，或者任何此類 遺產或信託應終止，或者任何此類合夥企業、公司或類似組織應解散，或者如果發生任何其他 此類事件，則此類股份應由該銷售股東 或代表該賣出股東 根據條款和條件交付本協議以及在適用於此類賣出股東的範圍內，託管協議、 和事實上律師根據委託書採取的行動應與未發生此類死亡、喪失行為能力、解僱、 解散或其他事件一樣有效，無論託管人、事實律師或其中任何人 是否已收到有關此類死亡、喪失行為能力、終止、解散或其他事件的通知。

5。公司的其他 協議。公司承諾並同意每位承銷商：

(a)            必填的 申報。 公司將在《證券法》第424（b）條和 規則430A、430B或430C規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將按照《證券法》第433條的要求提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即向委員會提交 要求的所有報告和任何最終代理或信息聲明根據招股説明書發佈之日之後的《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，期限為發行或出售 股票需要交付招股説明書；公司將在本協議生效之日的下一個工作日紐約時間上午10點之前，按代表合理數量向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書（以先前未交付的範圍為限） 的副本請求。

(b)            副本配送 。 公司將免費向每位承銷商 (A) 最初提交的 註冊聲明及其每項修正案（不含附件）的合規副本（定義見下文）， 儘可能多的招股説明書（包括招股説明書的所有修正案和補充文件以及其中以引用方式納入的文件以及 每份發行人免費寫作招股説明書），儘可能多地向代表交付招股説明書（包括招股説明書的所有修正案和補充文件以及 每份發行人免費寫作招股説明書）請求。此處使用的 “招股説明書交付 期限” 一詞是指股票公開發行首次公開募股之後的這段時間，如 承銷商法律要求與任何承銷商或交易商出售股票相關的股票招股説明書必須交付（或要求交付），但根據《證券法》第172條。

(c)            修正案 或補編，發行人自由寫作招股説明書。 在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交 任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在對註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書提出任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供 擬議的發行人自由寫作招股説明書修正案的副本或者補充 以供審查，不會製作、準備、使用、授權、批准、引用向或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書，或及時提交代表合理反對的任何此類 擬議修正案或補充文件。

(d)            通知各位代表 。 公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修正已提交或生效； (iii) 當定價披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水 通信或招股説明書的任何修正案已提交時或已分發；(iv) 委員會要求對註冊聲明進行任何修改 的請求或任何對招股説明書的修訂或補充，或收到委員會與 註冊聲明有關的任何評論意見或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求，包括但不限於任何 索取與任何 Testing-the-Waters 通信有關的信息的請求；(v) 委員會或任何其他政府 或監管機構發佈任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用的命令 任何初步招股説明書、任何定價披露包、招股説明書或任何書面試水通信，或 為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序；(vi) 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，其結果是招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、 任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面測試水域當時經過修訂或補充的來文將包括任何不真實的 重大事實陳述或省略陳述鑑於招股説明書、定價披露一攬子計劃、任何此類發行人自由寫作招股説明書或任何書面Testing-the-Waters 通信交付給買方時存在的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實；(vii) 公司收到有關在任何司法管轄區或司法管轄區暫停股票發行和出售資格的任何通知為此目的啟動或威脅提起任何訴訟 ；公司將採取合理的行動盡最大努力防止發佈任何此類命令暫停註冊聲明的生效 ，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包或 招股説明書或任何書面試水通信，或者暫停對股票的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令 ，則將盡快撤回這些命令。

(e)            持續的 合規性。 (1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展或存在任何情況 ，因此，鑑於招股説明書交付給買方時的現狀，經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性的或者（ii）有必要修改或補充招股説明書以遵守適用的 法律，公司將盡快合理地儘快切實可行地將此事通知承銷商，在遵守上文 (c) 段的前提下，立即準備並向委員會提交文件，並向承銷商和交易商提供招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的 修正案或補充文件可能是必要的，以便招股説明書中的聲明經修訂或補充（或鑑於以下情況，任何向委員會 提交併以引用方式納入其中的文件）都不會招股説明書交付給買方時存在的情況， 具有誤導性，或者説明招股説明書將遵守法律，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件 或發展或存在條件，因此經修訂或補充的定價披露一攬子計劃 將包括任何不真實的重大事實陳述或省略陳述任何重要事實鑑於定價披露一攬子計劃發佈時的現狀， 是必要的在交付給買方時，不產生誤導性，或 (ii) 如果 需要修改或補充定價披露一攬子計劃以遵守法律，公司將立即通知承銷商 ，根據上文 (c) 段的規定，向委員會提交定價披露的修正案或補充文件（在要求的範圍內），並向承銷商和代表可能指定的交易商提供 可能的一攬子文件（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）必須如此，鑑於向購買者交付定價 披露包時存在的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的陳述 不會具有誤導性，也不會使定價披露一攬子計劃符合法律。

(f)            藍色 天空合規。 公司將在承銷商的合作下，盡其商業上合理的最大努力，根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法， 使股票有資格進行要約和出售，並將根據股票分配的要求繼續保持此類資格； 提供的不要求公司 (i) 符合外國公司或其他實體或證券交易商的資格，在 本來不需要符合條件的任何司法管轄區，(ii) 向任何此類司法管轄區提交任何關於送達程序的普遍同意，或者 (iii) 如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區繳税。

(g)            收益 聲明。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供收益表，該報表符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的 第158條的規定，該報告涵蓋的期限至少為十二個月，從註冊聲明的 “生效日期 ”（定義見規則158）之後的公司第一財季開始。

(h)            清除 市場。 在招股説明書發佈之日起的90天內，公司不會 (i) 出售、質押、出售、出售合同、 出售任何期權或合約以供購買、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保權以購買、出借、 或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據 向委員會提交註冊聲明或向委員會提交註冊聲明與任何股票或可轉換為股票或可行使或可交換為股票的任何證券有關的《證券法》，包括 以避免懷疑 B 類普通股或 LLC 單位的任何股份（此類股票或其他證券，統稱為 “證券”）或公開披露進行上述任何操作的意向，或 (ii) 訂立任何互換或 其他協議，全部或部分轉移證券所有權的任何經濟後果，無論第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類 交易未經 摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，應通過以現金或其他方式交割證券進行結算，除非根據本協議出售的股份。

上述限制 不適用於 (i) 在截止日期或額外截止日期 或之前發行、轉讓、贖回或交換的證券（視情況而定）；（ii）根據可轉換或可交換證券的轉換或交換或行使 認股權證發行股票或證券 轉換為股票或可行使的股票股份或期權（包括淨行使量）或限制性股票單位的結算（包括淨結算），在每種情況下，在本協議簽訂之日未償還的 ，並在招股説明書中進行了描述；(iii) 向公司的員工、高級職員、董事、顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票 或其他股權獎勵，以及向公司員工、高級職員、董事、顧問發行股票或可行使或可兑換 股票（無論是行使股票期權還是其他方式）， 或顧問，根據截至截止日期有效的股權薪酬計劃條款，詳情見招股説明書， 前提是此類接收方與承銷商簽訂封鎖協議；(iv) 在截止日期 之後，立即在收購或其他類似戰略交易中發行不超過 5% 的已發行股票，或可轉換為股票、可行使或以其他方式交換為股票的證券，前提是此類接收者必須與承銷商簽訂封鎖協議 ；或 (v) 在 S-8 表格上提交任何與已授予或待授證券有關的註冊聲明 根據本協議簽訂之日有效的招股説明書中描述的任何計劃或根據 收購或類似戰略交易推定的任何假定福利計劃。

(i)            沒有 穩定性。 公司及其子公司或關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或 的行動，這些行動可以合理預期會導致或導致股票價格的穩定或操縱。

(j)            交易所 清單。 公司將盡最大努力在納斯達克全球市場上市報價。

(k)            報告。 只要股票仍在流通，公司將在股票發行後立即向代表提供向股份持有人提供的所有 報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的任何報告和財務報表的副本 ； 提供的如果此類報告和財務報表是在委員會 電子數據收集、分析和檢索系統上提交的，則公司 將被視為已向代表提供了此類報告和財務報表。

(l)             記錄 留存率。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作 招股説明書的副本。

(m)           貨架 續訂。如果在註冊 聲明初始生效日期三週年（“續訂截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將在續訂截止日期之前以代表滿意的形式提交一份與股票有關的新自動上架登記聲明（如果尚未這樣做且有資格這樣做）。 如果公司沒有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前（如果 尚未這樣做）以代表滿意的形式提交與股票有關的新上架註冊聲明， 並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。 公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許股份的發行和出售按照與股票相關的到期註冊聲明中 的設想繼續進行。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的自動 貨架註冊聲明或新的上架註冊聲明。

(n)            新興 成長型公司。 如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的股票分配以及 (ii) 完成本協議第5 (h) 節所述的90天限制期 之前的任何時候 不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。

(o)            交換 交易。 公司和運營有限責任公司將採取所有合理必要的行動來實現交易所交易。

6。賣方股東的更多 協議。每位賣出股東分別承諾並與每位承銷商達成以下協議：

(a)            沒有 穩定性。 此類賣出股東不得直接或間接採取任何旨在或可能合理預期 導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(b)            税收 表格。 它將在截止日之前或截止日向代表交付一份正確填寫和執行的美國財政部 部門W-9表格（或財政部條例規定的其他適用表格或聲明），以便 便於承銷商證明其遵守了1982年《税收公平 和財政責任法》中有關此處所考慮交易的報告和預扣條款。

(c)            使用 的收益。它不會直接或間接使用根據本協議發行股票的收益，也不會向子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式 向子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益 (i) 資助或促進在提供此類資金或便利時成為制裁目標的任何人的任何活動 或與其開展的業務，(ii) 為 的任何活動或業務提供便利，(ii) 為 任何活動或業務提供便利在任何受制裁的國家或者 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）。

(d)            交換 交易。 它將採取所有合理必要的行動來實現交易所交易。

7。承銷商的某些 協議。每位承銷商特此分別陳述並同意：

(a) 它 沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃《證券法》第405條中定義的任何 “免費書面招股説明書”（該術語包括使用 公司向委員會提供且未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）， (i) 一份自由撰寫的招股説明書，其中不包含未包括的 “發行人信息”（定義見 證券法第 433 (h) (2) 條）（包括（通過以引用方式納入）初步招股説明書或先前提交的 發行人自由寫作招股説明書，（ii）附件A所列或根據上文第3（c）或 第4（f）節編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由此類承銷商 編制並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書，即 “承銷商 免費寫作招股説明書”）。

(b) 未經公司事先書面同意，它 過去和將來都不會使用任何包含股票最終條款 的自由撰寫的招股説明書，除非此類條款先前已包含在向委員會提交的自由書面招股説明書中。

(c) 根據《證券法》第8A條，其 不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對公司提起任何此類訴訟，將立即通知 公司和賣出股東）。

8。承銷商義務條件 。本文規定，每位承銷商在截止日購買承銷股份或在額外截止日期 購買期權股的義務（視情況而定）取決於公司、 運營有限責任公司和每位賣方股東履行本協議項下各自的契約和其他義務的情況，以及以下 附加條件：

(a)            註冊 合規性；無止損令。 任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，委員會不得出於此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟等待委員會審理或威脅； 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應在規則433要求的範圍內按照《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書的 而言）及時向委員會提交根據《證券法》）並根據本法第 5 (a) 條； 以及委員會提出的所有要求補充資料的提供應使代表感到合理的滿意。

(b)            陳述 和擔保。 本協議中包含的公司、運營有限責任公司和賣出股東的各自陳述和擔保 在本協議發佈之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定）應是真實和正確的；公司及其高級管理人員以及每位賣方股東及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書 中作出的陳述應是真實和正確的並截至截止日期或額外截止日期，視情況而定 。

(c)            沒有 重大不利變化。 本協議第3 (i) 節所述的任何事件或條件均不可能發生或不存在， 定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書 （不包括其任何修正或補充）中未描述的事件或條件，而且代表們認為這種事件或條件的發行、銷售或交付不切實際 按條款和方式（可能是 ）在截止日或額外截止日的股票本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想。

(d)            軍官的 證書。 代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到 (x) 公司首席財務官或首席會計官以及另一位令代表滿意的公司高級管理人員 官的證書 (i) 確認這些高管已經審查了註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據這些官員所知，第 3 (b) 和 3 (f) 節中規定的公司 陳述本協議真實正確，(ii) 確認公司和運營有限責任公司在本協議中的其他陳述和保證 是真實和正確的，公司和運營有限責任公司均遵守了所有協議，滿足了在截止日期或 額外截止日期（視情況而定）或之前履行或滿足本協議下的所有條件，以及 (iii) 上文 (a) 和 (c) 段規定的效力，以及 (y) 每位賣出股東的證書，格式和代表們合理滿意的實質內容，(A) 確認 本協議第 4 (e)、4 (f) 和 4 (g) 節中規定的該賣出股東的陳述是真實和正確的， (B) 確認該賣出股東在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的， 該賣出股東遵守了所有協議並滿足了所有條件將在該截止日期或之前執行或滿足 下述規定。

(e)            舒適的 字母。 在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），Grant Thornton LLP應應公司的要求，向代表提供信函，註明各自交付日期 並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商，其中包含會計師 “安慰信” 中通常包含的那種陳述和信息 ” 向承銷商提供有關財務報表 和某些財務信息的信息包含或以引用方式納入每份註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）交付的信函應使用不超過該截止日期或額外截止日期 日期前三個工作日的 “截止日期”。

(f)            意見 和 10b-5 公司法律顧問聲明。 本公司的法律顧問摩根·劉易斯和博基烏斯律師事務所應應公司的要求向代表提供其書面意見和10b-5聲明，其日期為截止日期或附加截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商， ，內容如本文附件B-1所述。

(g)            賣方股東法律顧問的意見 。 某些賣出股東的法律顧問摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所和某些賣出股東的法律顧問Perricone Law應應相應的出售 股東的要求，向代表提供截止日期或額外截止日期（視情況而定）的書面意見，並以代表合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供書面意見 ，大意如本文件附件B-2所述。

(h)            意見 和 10b-5 承銷商法律顧問聲明。 代表應在截止日期或 額外截止日期（視情況而定）收到承銷商律師Simpson Thacher & Bartlett LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商發出的意見和10b-5聲明，此類律師 應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠做到把這些事情傳遞出去。

(i)             沒有 銷售的法律障礙。 截至截止日或額外收盤日 （視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過 或發佈任何會阻止賣方股東出售股票的法令、規則、規章或命令；任何聯邦、州 或外國法院均不得發佈任何可能阻止出售股東出售股票的禁令或命令；也不得發佈任何聯邦、州 或外國法院的禁令或命令，視情況而定，截至截止日期或額外截止日期，阻止 出售股票。

(j)              站位不錯。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明公司、運營有限責任公司及其各自子公司在各自組織管轄區 中信譽良好，以及代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好信譽，每種情況下均以書面 或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提供。

(k)            交易所 清單。 視情況而定，在截止日期或額外收盤日交割的股票應已獲批准 在納斯達克全球市場上市，但須視發行正式通知而定。

(l)             封鎖 協議。您與本協議附表3所列公司的某些 股東、高級管理人員和董事（包括賣出股東）之間的 “封鎖” 協議，每份協議基本上均以本協議附錄A的形式出現，在截止日期或之前交付給您的與 股份或某些其他證券的銷售 和某些其他證券的出售有關 ，視情況而定。

(m)           其他 文檔。 在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前，公司和賣方股東 應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件（前提是 應就此類額外證書和文件發出合理的通知）。

上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據 只有在形式 和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

9。賠償 和捐款。

(a)            公司對承銷商 進行賠償。 公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事 和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制此類承銷商的所有人（如果有），並使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理和 有據可查的律師費以及與任何訴訟、訴訟相關的其他合理和有據可查的費用）或訴訟或提出的任何索賠 ，因為會產生此類費用和開支，記錄在案），共同或多項，源於 (i) 註冊聲明中包含的任何 不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因註冊聲明中任何遺漏或所謂的 遺漏而引起，在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實，而不是誤導性， 或 (ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述招股説明書（或其任何修正案或補充 ）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作中包含的重大事實招股説明書、根據《證券法》第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”、任何書面試水通信、《證券法》第433（h）條中定義 的任何路演（“路演”）或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價 披露一攬子計劃），或因任何遺漏或涉嫌而導致的根據作出陳述的情況，在其中陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，而不是在每種情況下， 都具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的 不真實陳述或遺漏，根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 明確供其使用的任何信息 (i)，但理解並同意 } 任何承銷商提供的唯一此類信息包括承銷商信息，或 (ii) 與任何承銷商相關的信息出售該賣出股東以書面形式向公司提供的明確供其使用的股東 ，我們理解並同意，任何賣出股東提供的唯一 此類信息是賣出股東信息。

(b)            賣方對承銷商的賠償 股東。每位賣出股東同意按照《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每位承銷商、其關聯公司、董事和 高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的每位人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與 (a) 段規定的賠償相同在上述每種情況下，除非此類損失， 索賠、損害賠償或責任均源於或基於任何不真實情況陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏 是根據該承銷商 通過代表以書面形式向公司提供的任何信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何 Testing-the-Waters 書面通信或定價披露中使用而作出的陳述、遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏 包裹，據理解並同意，所提供的唯一此類信息任何承銷商均包含承銷商信息； 但是，前提是 (i) 每位賣方股東根據本協議作出的賠償和使其免受損害的協議 僅適用於此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實陳述或遺漏或 依據和根據以下信息作出的不真實陳述或遺漏所產生或基於的此類損失、索賠、損害賠償或責任此類賣出股東以書面形式向公司提供的明確用於註冊聲明的賣出股東 ，招股説明書（或其任何 修正案或補充文件）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露 一攬子計劃），以及 (ii) 根據本第 9 (b) 節 的每位賣出股東的負債總額不得超過該出售 股東從出售中獲得的淨收益總額（扣除費用前）其下述股份。

(c)            對公司和賣方股東的賠償 。 每位承銷商同意，以與上文 (a) 段規定的賠償相同的 公司及其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的每位控制公司的個人（如果有）和每位賣出股東進行賠償，使他們免受損害，但是僅適用於 因任何不真實的陳述、遺漏或指控而產生或基於的任何損失、索賠、損害賠償或責任依據該承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息而作出的不真實陳述或遺漏，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通信、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括 任何隨後經過修訂的定價披露一攬子計劃），它是理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段 “承保” 標題下的特許權 和再補貼數字，以及 第十三、十四和十五段中標題為 “承保” 的信息。

(d)            注意 和程序。 如果根據本 第 9 節前述段落對可以尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”）應立即通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）以書面形式；前提是未能通知賠償人 不免除其根據前述規定可能承擔的任何責任本第 9 節的段落除非 因此類失敗而受到實質性損害（通過沒收實質性權利或辯護）；此外， 未通知賠償人不應免除其對受賠人可能承擔的任何責任（除本第 9 節前幾段外 ）。如果對受保人 人提起或提起任何此類訴訟，並且已將此事通知受保人，則賠償人應聘請讓受保人（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）合理滿意的 律師來代表 受保人和任何其他有權獲得賠償的人根據本節賠償賠償人可能在該訴訟中指定 ，並應支付合理的有據可查的費用，以及此類訴訟中的費用，並應支付與此類訴訟相關的合理且有據可查的 費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人應有 聘請自己的律師的權利，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 賠償人和受補償人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人 未能在合理的時間內聘請合理令人滿意的律師致受保人；(iii) 受保人應 合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能有所不同在 賠償人可獲得的當事人或其餘部分；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償人 人和受賠人，由於雙方之間實際或潛在的 利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟 或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人在一家以上 公司（以及任何當地律師事務所）的合理和有據可查的費用和開支的責任，並且所有此類合理和有據可查的費用和開支 應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何 控制人員的任何此類獨立公司均應由公司代表書面指定， 其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員和公司的任何控制人員均應由公司書面指定 ，出售股東的任何此類獨立公司均應由律師以書面形式指定視情況而定或出售 股東。賠償人對未經其書面 同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意和解，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解而遭受的任何損失 或責任。儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求 賠償人向受保人償還本款規定的律師費用和開支，則如果 (i) 在受保人收到賠償人後超過30天內達成和解 ，則賠償人 應對未經其書面同意的任何訴訟承擔責任此類請求的賠償人以及 (ii) 賠償人不應按照以下規定向受賠償人償還 此類請求在和解之日之前提出。未經受賠償人 書面同意，任何賠償人不得就任何受保人 現在或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以形式無條件釋放該受保人對於作為該訴訟標的並且 (y) 不承擔所有索賠的責任，使該受賠償的 人員合理滿意的實質內容包括任何關於 的陳述，或任何受賠人承認的過失、罪責或未能採取行動。

(e)            貢獻。 如果受保人無法獲得上文 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任而言 不足，則該段規定的每位賠償人應繳納該款所支付或應付的款項，以代替 對該賠償人進行賠償由於 的此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 以適當的比例反映公司和 獲得的相對利益如果適用法律不允許 第 (i) 條規定的分配，一方面出售股票發行中的股東和承銷商，另一方面出售承銷商，其比例應適當，不僅要反映 第 (i) 條中提到的相對收益，還要反映公司和賣出股東以及承銷商的相對過失另一方面，與導致此類損失、索賠、損害賠償 或責任以及任何其他的陳述或遺漏有關相關的公平考慮。一方面，公司和出售 股東以及承銷商獲得的相對收益應分別被視為與賣出股東從出售股票中獲得的 淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的相關承保折扣 和佣金的比例相同，每種情況均如表所示招股説明書的封面， 按股票的總髮行價格計算。一方面，公司和賣出股東的相對過失以及另一方面 承銷商的相對過錯應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述 或遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司和 賣方股東提供的信息有關，或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖有關，知識、獲取信息的機會以及 更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(f)            責任限制 。 公司、賣出股東和承銷商同意，如果根據上文 (e) 段的出資 按比例分配（即使賣出股東或承銷商 被視為一個實體）或不考慮上文 (e) 段所述公平考慮 的任何其他分配方法，則不公正和公平。受保人因上述 (e) 段所述損失、索賠、損害賠償 和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理 和有據可查的法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (e) 和 (f) 段的規定，但在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的金額超過 金額，該承銷商因發行股票 而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或所謂的不真實 陳述或遺漏而必須支付的任何損害賠償金額或所謂的疏忽。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據 (e) 和 (f) 段的 繳款義務是根據其各自的購買義務 按比例分攤的，而不是共同的。

(g)            非排他性 補救措施。 本第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

10。協議的效力 。本協議自上述首次撰寫之日起生效。

11。終止。 如果在本協議執行和交付之後並在截止日當天或之前，或者就期權股而言，在額外截止日期 之前（i）紐約 證券交易所或納斯達克證券交易所的交易通常已暫停或受到實質性限制，則代表可以通過通知公司和賣出股東的絕對酌情決定終止本協議股票市場；(ii) 公司發行或擔保的任何證券應在任何交易所暫停 的交易或在任何場外交易市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈 全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 美國境內外發生任何敵對行動爆發或升級或金融市場的任何變化 或任何災難或危機，根據代表的判斷， 是實質性和不利的，因此不切實際，或不建議在 截止日或額外日期繼續發行、出售或交付股份截止日期（視情況而定），以本協議、定價 披露一攬子計劃和招股説明書所設想的條款和方式為準。

12。違約 承銷商。

(a) 如果 在截止日期或額外截止日期（視情況而定），任何承銷商違反了在該日期購買其同意購買的股份 的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他對公司和賣方股東滿意的人根據本協議中的條款購買 此類股票。如果 在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，未違約的承銷商沒有安排購買此類股票， 則公司和賣出股東有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人 按此類條款購買此類股票。如果其他人有義務或同意購買 違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司和賣出股東均可視情況將截止日期或額外截止日期推遲最多五個工作日，以實施公司律師、賣出股東法律顧問或承銷商律師認為的任何變更 註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要 ，以及公司同意立即準備對註冊聲明和招股説明書產生任何此類變更的 修正或補充。在本協議中， 術語 “承銷商” 包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則任何未在本協議附表 1 中列出 的人，他們根據本第 12 節購買違約承銷商同意但未能購買的股票。

(b) 如果 根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商、公司和賣出股東購買違約承銷商股份的任何安排生效後，在截止日期或額外截止日（視情況而定）仍未購買的 股總數不超過總數的十一分之一 的股票將在該日期購買，則公司和賣出股東有權要求每股非違約的 承銷商應購買該承銷商在該日期同意在本協議下購買的股份數量，加上該承銷商按比例購買的 份額（基於該承銷商在該日同意購買的股票數量）在該承銷商或未做出此類安排的承銷商的股份。

(c) 如果 根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商、公司和賣出股東購買違約承銷商股份的任何安排生效後，在截止日期或額外截止日（視情況而定）仍未購買的 股票總數超過股份總額的十一分之一 將在該日期購買，或者如果公司和賣方股東不得行使上文 (b) 段所述的權利， 則本協議，或就任何額外截止日期而言，承銷商在額外 截止日期（視情況而定）購買股票的義務應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 12 節終止本協議，本公司不承擔任何責任，但公司和 出售股東將繼續負責支付本協議第 13 節規定的費用，但本協議第 9 節的 條款不應終止並將繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容 均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司、賣方股東或任何非違約的 承銷商可能承擔的任何責任。

13。支付 的費用。

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或促使 支付 與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於 （如果適用），(i) 授權、發行、出售、準備和交付股票所產生的費用以及在這方面應繳的任何税款 ; (ii) 根據《證券法》註冊的準備、印刷和申報產生的費用 聲明、初步招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書、任何定價披露一攬子計劃和招股説明書（包括 所有證物、修正案和補充文件）及其分配；（iii）公司 法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（iv）與註冊或資格以及 根據此類司法管轄區的法律確定股票投資資格相關的費用和開支如代表們所指定， 的編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商律師的相關費用和開支）；（v）準備股票證書的 成本；（vi）任何過户代理人和任何註冊機構的成本和收費；（vii）與向FINRA提交和批准發行相關的所有費用 和申請費，包括承銷商律師的相關費用和開支 申報；(viii) 公司與向潛在投資者進行任何 “路演 演示” 相關的所有費用；以及（ix）與股票 在納斯達克全球市場上市有關的所有費用和申請費。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 11 條終止，(ii) 公司或賣方股東出於任何原因未能 投標股份交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何理由 拒絕購買股票，則公司同意向承銷商償還所有合理且有據可查的自付費用和支出 （包括費用）以及承銷商因本協議和本次發行而合理產生的律師費用（ 特此考慮。

14。 有權受益於協議的人。本協議將為本協議各方及其各自的 繼任者、此處提及的高級管理人員和董事及任何控股人以及本協議第 9 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平法的 權利、補救措施或索賠。任何從承銷商 購買股票的人均不得僅因為此類收購而被視為繼任者。

15。生存。 本協議中包含的公司、運營有限責任公司、 賣方股東和承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書由公司、運營有限責任公司、出售 股東或承銷商或代表公司、運營有限責任公司、出售 股東或承銷商提供的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在 交付和股份付款後繼續有效，並應保持不變無論本協議是否終止或進行任何調查 均完全有效由本協議第 9 節中提及的公司、運營有限責任公司、賣方股東或承銷商或董事、高級管理人員、控股 個人或關聯公司或其代表。

16。某些 定義的術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子之外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義與《證券法》第 405 條中規定的含義相同法案。

17。 符合《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（ 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户的信息，包括 公司、運營有限責任公司和賣出股東，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址， 以及其他允許承銷商正確識別各自客户的信息。

18。雜項。

(a)            通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送 並經任何標準電信形式確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發給代表，轉交摩根大通 證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道 383 號 10179（傳真：(212) 622-8358）；收件人：股票辛迪加服務枱；轉交美國銀行證券公司， 紐約州布萊恩特公園一號 10036，辛迪加部注意（傳真：(646) 855-3073），副本發送給ECM Legal（傳真：(212) 230-8730）；以及道明證券（美國）有限責任公司，紐約州範德比爾特大道一號，10017；收件人：股票資本市場主管，傳真： 646-562-1249，副本給總法律顧問，傳真：646-562-1130。發給公司或運營有限責任公司的通知應在位於新澤西州薩默塞特皮爾斯街309號的CompoSecure, Inc. 發出；收件人：總法律顧問兼公司祕書史蒂芬·費德。 發給賣方股東的通知應發給摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所，新澤西州普林斯頓市卡內基中心大道 502 號 08540； 注意：列剋星敦大道 485 號 David Schwartz 和 Perricone Law — 14^第四樓層，紐約，紐約 10017，收件人：Anthony Perricone。

(b)            管轄 法律。 本協議以及由本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受 管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(c)            向司法管轄區提交 。本公司、運營有限責任公司和賣方股東特此服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院 對由 引起的或與本協議或本協議所設想的交易相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。公司、運營有限責任公司和賣方股東 均放棄其現在或將來可能對此類法院任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。 公司、運營有限責任公司和賣出股東均同意，在這類 法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決是決定性的，對公司、運營有限責任公司和每位賣方股東（如適用）具有約束力，並可在任何法院強制執行 ，受哪家公司、運營有限責任公司和每位賣方股東（如適用）的管轄 這樣的判斷。

(d)            陪審團審判豁免 。本協議各方特此放棄由本協議引起或與 相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

(e) 承認 美國特別解決制度。

(i) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的此類承銷商轉讓 以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下轉讓的效力，前提是本協議以及任何此類利息和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(ii) 如果 任何作為承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構的承銷商受到 美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利 不得超過本協議 受美國法律管轄時在美國特別清算制度下可行使的此類違約權利美國或美國的一個州。

如本第 18 (g) 節所用：

在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中，“關聯公司” 一詞使用 的含義，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何 ：

(i) 一個 “受保實體” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 一個 “受保銀行”，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

(iii) 一個 “涵蓋的金融安全保險” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法案第二章以及根據該法頒佈的法規。

(f)            同行。 本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署， 每份協議均應為原件，所有對應方共同構成同一份文書。“執行”、 “已簽署”、“簽名”、“交付” 等詞語以及本協議中或與本協議相關的任何待簽署的 文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存 記錄，每種記錄都應具有與手動簽名、 實際交付或其實際交付相同的法律效力、有效性或可執行性視情況使用紙質記錄保存系統，以及協議各方同意進行 交易下文考慮通過電子手段進行。

(g)            修正案 或豁免。 對本協議任何條款的修正或放棄，或對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下， 均不生效，除非協議各方以書面形式簽署。

(h)            標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或 解釋。

[簽名頁緊隨其後.]

如果上述內容符合您的理解， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

[簽名頁—承保協議]

[簽名頁—承保協議]

已接受：截至上面首次寫明的日期

摩根大通證券有限責任公司

為了自己並代表

列出了幾家承銷商

在本附表 1 中。

BofA 證券有限公司

為了自己並代表

列出了幾家承銷商

在本附表 1 中。

TD 證券（美國）有限責任公司

為了自己並代表

列出了幾家承銷商

在本附表 1 中。

[簽名頁—承保協議]

附表 1

附表 2

附表 3

被封鎖的個人和實體清單

LLR Equity Partners IV，L.P.

LLR 股權合夥人平行四期，L.P.

以弗所書 3:16 控股有限責任公司

路易斯·達席爾瓦

卡羅爾·赫斯洛信貸庇護信託基金 B

喬納森·威爾克

蒂莫西·菲茨西蒙斯

格雷戈爾·梅斯

阿曼達·古爾博

亞當·洛威

米歇爾·洛根

布萊恩·休斯

簡湯普森

米切爾·霍林

保羅·加蘭特

Niloofar Razi Howe

[簽名頁—承保協議]

附件 A

沒有。

承銷股份：7,000,000

期權股：1,050,000

每股公開發行：6.50 美元

結算日期：2024 年 5 月 13 日

附錄 A

封鎖協議的形式

[●], 2024

摩根大通證券有限責任公司
美銀證券有限公司

道明證券（美國）有限責任公司

作為代表
中列出的幾家承銷商
承保附表 1
協議如下所述

c/o 摩根大通證券有限責任公司
383 麥迪遜大道
紐約，紐約州 10179

c/o 美銀證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036

c/o 道明證券（美國）有限責任公司
範德比爾特大道一號
紐約，紐約 10017

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，作為幾家承銷商的代表 ，您提議與CompoSecure, Inc.、特拉華州的一家公司（“公司”）、特拉華州有限責任公司CompoSecure Holdings, L.L.C. 以及承保協議附表2所列的出售 股東簽訂承保協議（“承保協議”），規定公開募股（“以下簡稱 “A類普通股承銷協議（“承銷商”）附表1中提及的幾位承銷商（“承銷商”） 的公開發行”） 公司股票（“證券”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有承保協議 中規定的含義。

考慮到承銷商同意 購買和公開發行證券，以及特此確認收到的其他實物和有價值的對價， 下列簽署人特此同意，未經摩根大通證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意，在本協議生效之日起的期限內，下述簽署人不會，也不會導致任何直接或間接關聯公司加入信函協議 （此 “信函協議”），並在該日期後 90 天的工作結束時結束與 公開發行有關的最終招股説明書（“招股説明書”）（該期限為 “限制期”），(1) 要約、質押、出售、合約 出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證、 借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何類別股份普通股，每股面值0.0001美元，公司 （“A類普通股”）或任何可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類 普通股的證券，為避免疑問，包括任何B類普通股或有限責任公司單位的股份（包括但不限於 A類普通股或根據 美國證券交易委員會規章制度可能被視為實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權 或認股權證時可能發行的證券）（與A類普通股或其他證券合稱，“鎖倉證券”），（2）在任何對衝、互換或其他協議或交易中籤署 全部或部分轉讓封鎖證券 所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付 封鎖證券的現金或其他方式進行結算，(3) 要求註冊任何 封鎖證券或行使與註冊有關的任何權利，或 (4) 公開披露意圖執行上述任何操作。下列簽署人承認並同意 上述條款禁止下列簽署人參與任何設計或意圖或預期會導致的對衝或其他交易或安排（包括但不限於 任何賣空或購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品 交易或工具，無論如何描述或定義）或導致 出售、處置或轉讓（無論是下列簽署人還是任何其他人）任何封鎖證券的全部 所有權或部分、直接或間接的所有權所產生的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或其下 規定的工具）都將通過以現金或其他方式交割鎖定證券來解決。

儘管有上述規定，下列簽名的 可能會：

(a) 轉讓下列簽署人的鎖定 證券：

(i) 作為 真正的禮物或禮物，或用於真正的遺產規劃目的，

(ii) 由 遺囑或無遺囑繼承，

(iii) 為了下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益，或者如果下列簽署人是 信託、信託受益人或該信託受益人的遺產，向信託受益人或該信託受益人的遺產轉給 任何信託（就本信函協議而言， “直系親屬” 是指任何血緣、當前或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，而不是 比表親更遙遠），

(iv) 向 合夥企業、有限責任公司或其他實體，其下列簽署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的 法定和受益所有人，

(v) 向上文 (i) 至 (iv) 條允許向其處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人 ，

(vi) 如果 下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 另一家公司、 合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該實體是下列簽署人的關聯公司（定義見根據經修訂的1933年 《證券法》頒佈的第405條），或由管理 控制的任何投資基金或其他實體或由下列簽署人或其關聯公司管理或受共同控制（為避免疑問，包括 下列簽署人是合夥企業、其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金）、 或 (B) 作為向下列簽署人的成員或股東分配的一部分，

(vii) 通過 執行法律，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議，

(viii) 在公司員工死亡、殘疾或終止僱傭關係時，無論何種情況，都將該員工轉交給 公司，

(ix) 作為 公開發行截止日期之後在公開市場交易中收購的下列簽署人的鎖倉證券出售的一部分，

(x) 就授予、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買 A 類普通股 股的權利（在每種情況下，均包括 “淨額” 或 “無現金” 行使）向公司披露 ，包括 用於支付行使價以及因歸屬、結算或行使此類股權而應付的税款和匯款限制性 股票單位、期權、認股權證或權利，前提是此類行使、歸屬 或結算獲得的任何此類A類普通股應為受本信函協議條款約束，並進一步規定，任何此類限制性股票單位、期權、 認股權證或權利均由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他 股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每份此類協議或計劃均在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中描述，或

(xi) 根據 經公司董事會 批准並向所有涉及公司 控制權變更（定義見下文）的公司股本持有人作出的善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（就本文而言，“控制權變更” 是指轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他 類似）交易），在一項或一系列關聯交易中，向個人或一組關聯人員提供 股本如果此類轉讓後，該個人或關聯人員團體將持有公司（或尚存實體）的至少大多數未償還的有表決權 證券；前提是如果此類要約、合併、合併 或其他類似交易未完成，則下列簽署人的封鎖證券仍應受本 信函協議條款的約束；

前提是 在根據第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 條進行任何轉讓或分配的情況下，此類 轉讓不得涉及價值處置，並且每位受贈人、設計人、受讓人或受讓人應以以下形式簽署並向 代表交付鎖定信本信函協議，(B) 如果是根據 條款 (a) (i)、(ii)、(iii)、(ii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 和 (x) 進行任何轉讓或分配，則任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、 分銷商或根據《交易法》，受讓人）或應自願發佈與此類轉讓或分配 相關的其他公告（在上述 的限制期到期後提交表格 5 的申報）；(C) 如果根據第 (a) (vii) 和 (viii) 條進行任何轉讓或分配，則此類轉讓的條件 不得公開申報，報告或公告應自願作出，如果根據 第 16 (a) 條提交，或其他公開申報，則應報告或法律要求在限制期內宣佈減少與此類轉讓或分配相關的A類 普通股的受益所有權，此類申報、報告 或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(b) 根據註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的計劃行使 未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是此類行使、歸屬 或結算獲得的任何封鎖證券均受本信函協議條款的約束；

(c) 將 股已發行優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為 A 類普通股或 認股權證以收購 A 類普通股；前提是此類轉換時收到的任何此類A類普通股或認股權證 均受本信函協議條款的約束；

(d) 根據《交易法》第10b5-1條制定 或修改交易計劃，以轉讓封鎖證券的股份；前提是 （1）此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券；（2）任何人在限制期內根據《交易法》發佈的關於在限制期內製定此類計劃的任何公告 或申報均應包括 聲明在受限 期間，以下簽名者不得轉讓、出售或以其他方式處置此類計劃下的證券違反本信函協議的期限；

(e) 根據本協議發佈之日現行的《交易法》第10b5-1條規定的交易計劃的條款出售A類普通股 ，前提是 但是，在《交易法》要求下述簽署人或代表 自願發佈的有關此類出售的公告或申報（如果有）的範圍內，此類公告或備案應包括向以下籤署人提交的聲明這意味着此類銷售是根據 10b5-1 計劃進行的；以及

(f) 根據承保協議的條款，出售 擬由下列簽署人出售的證券。

除上述內容外，特此授權公司和 任何正式任命的註冊或轉讓本文所述證券的過户代理人，如果此類轉讓構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕 進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證 下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有權力 以及下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意， 承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人 就證券的公開發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管 和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表 可能被要求或選擇向您提供與公開 發行相關的某些監管最佳利益和表格CRS披露，但這些代表和其他承銷商並未建議您參與公開發行、 簽訂本信函協議或以公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露中沒有任何規定 旨在暗示代表或任何承銷商正在提出這樣的建議。

下列簽署人明白，如果承保 協議在2024年6月30日之前尚未生效，或者如果承保協議（在 終止後繼續生效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的A類普通股之前終止或終止， 下列簽署人將免除本信函協議規定的所有義務。下列簽署人瞭解到，承銷商 正在簽訂承保協議，並根據本信函協議繼續進行公開發行。

本信函協議以及由本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議 或爭議均應受紐約州 法律的管轄和解釋。