附件10.1

對信貸協議的第九次修訂

本信貸協議第九修正案(“協議”)於2024年5月8日由特拉華州的SELECTQUOTE公司作為借款人、本協議的其他貸款方、第九修正案同意貸款人(定義見下文)和作為貸款人行政代理的全國協會威爾明頓信託公司簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人、貸款方、貸款方、行政代理和UMB Bank，N.A.是該信用協議的當事人，該信用協議的日期為2019年11月5日(由日期為2021年2月24日的該第一修正案修訂，該第二修正案的日期為2021年11月2日，該第三修正案的日期為2021年12月23日，該繼任代理協議的日期為2022年2月24日)，該信用協議的該第四修正案日期為2022年8月26日，該信用協議的該第五修正案，日期為2023年5月5日的《信貸協議》、日期為2023年9月11日的《信貸協議第六修正案》、日期為2023年11月1日的《信貸協議第七修正案》、日期為2024年2月7日的《信貸協議第八修正案》，以及經本協議進一步修訂的《修訂的信貸協議》)；

鑑於信貸協議第1.13條允許任何現有定期貸款部分的貸款人(“現有定期貸款部分貸款人”)應借款人的請求，(X)通過將全部或部分現有定期貸款部分轉換為延期定期貸款，延長所有或部分現有定期貸款部分的預定定期貸款到期日，以及(Y)在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據信貸協議中所述的程序修改信貸協議，以設立延長期限貸款；

鑑於，本協議的每一現有定期貸款部分貸款人(“交換定期貸款貸款人”)已同意在符合本協議所述條款和條件的情況下，在無現金的基礎上將其現有定期貸款交換為第九修正案同意的定期貸款，並根據信貸協議對信貸協議進行某些修訂；

鑑於借款人已要求行政代理和信貸協議項下的貸款人在緊接本協議生效之前同意修改信貸協議中的某些條款和規定，並同意第九修正案同意貸款的發生；以及

鑑於，在緊接本協議生效前構成信貸協議所需貸款人的行政代理和貸款方(包括交換定期貸款貸款人)(“第九修正案同意貸款人”)以及行政代理和第九修正案同意貸款人已根據信貸協議第9.1條同意對信貸協議中所載的某些條款和條款的修訂，包括第九修正案同意貸款的發生，並因此同意受修訂後的信貸協議的條款約束。

因此，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契約，本協議雙方達成如下協議：

第1節.一般術語。修訂後的信貸協議第11.2節中規定的解釋規則在作必要的變通後適用於本協議。本協議應為

“貸款文件”指信貸協議、經修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的。本文中使用但未定義的大寫術語的含義與修訂後的信貸協議賦予的含義相同。

第二節。[已保留].

第三節信用證協議修正案。自第九修正案生效之日起生效(定義如下)，依據經修訂的信貸協議、其他貸款文件和本協議中規定的貸方的陳述和保證，現對信貸協議進行修訂：

(I)刪除刪除文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所示經修訂的信貸協議的各頁所述；

(Ii)現修訂及重述附表1.1(A)，而代以修訂，即以附表1取代附表1.1(A)的全部內容；

(Iii)現修訂及重述附表1.1(B)，而代以修訂，將附表1.1(B)全部改為附表II

為免生疑問，同意本協議的第九修正案貸款人中的每一方，自本協議之日起共同構成所需貸款人和所有循環貸款人，特此授權並指示行政代理執行本協議。

第4節修改後的信貸協議中規定的修改生效的條件。本協議和經修訂的信貸協議中規定的修正案應在下列每個先決條件均已滿足的第一天生效：

(I)借款人應至少在第九修正案生效日期前一(1)個營業日開具發票，向行政代理和第九修正案同意貸款人償還與信貸協議和本協議有關的所有合理和有據可查的費用、成本和開支。

(Ii)本協議應由借款人、行政代理和每個同意第九修正案的貸款人正式簽署和交付。

(Iii)任何貸方在本協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在第九修正案生效之日起在各重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，但如該等陳述或保證明確涉及較早的日期，則該等陳述和保證在該較早的日期當日及截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；然而，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證，在有關日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(Iv)未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將因實施本協議中規定的交易而導致。

(V)借款人應在本協議生效後，立即以現金形式向適用代理人支付修改費，該修改費相當於該第九修正案同意貸款人持有的定期貸款的(X)0.10%和該第九修正案同意貸款人所持有的循環貸款承諾的(Y)0.10%。

本第4款規定的所有上述條件均已滿足的第一個日期應為“第九修正案生效日期”。

第5節陳述和保證。自本協議之日起，本協議的每一方信用方特此向行政代理和作為本協議一方的每家貸款人作出如下聲明和擔保：

(I)每一信用方及其每一附屬公司均為公司、有限責任公司或有限合夥公司(視何者適用而定)，並根據其註冊成立、組織或成立(視何者適用而定)的司法管轄區法律有效地存在及信譽良好。

(Ii)信用證各方簽署和交付本協議，並履行本協議和經修訂的信用證協議：

(A)已由所有必需的行動妥為授權；

(B)不得違反該信用證方的任何組織文件的條款；

(C)不得(X)牴觸或導致任何違反或違反或(Y)導致根據任何文件(抵押品文件或經修訂信貸協議準許的文件除外)產生任何留置權，而該文件證明該人是任何重大合約義務的一方，或該人或其財產受任何政府主管當局的任何命令、強制令、令狀或法令規限；及

(D)不得違反法律的任何要求；

除非在第(C)或(D)款所述的每一種情況下，該等衝突、違反事項、違反事項或違反事項不會合理地預期會個別地或整體地產生重大不利影響。

(Iii)與本協議或經修訂的信貸協議的任何貸方的籤立和交付或履行或對其強制執行有關的，不需要或要求任何政府當局採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)與根據抵押品文件授予行政代理的留置權有關的記錄和檔案，(B)在第九修正案生效日期或之前獲得或作出的記錄和檔案，或(C)那些批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或檔案，如果不能獲得或製造該產品，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

(Iv)本協議和經修訂的信貸協議構成作為協議一方的每個該等人的法律、有效和有約束力的義務，可在

根據其各自的條款，除非可執行性可能受到下列條件的限制：(A)影響債權強制執行的適用破產法、資不抵債法或類似法律

與可執行性有關的公平原則和(B)與根據抵押品文件授予行政代理人的留置權有關的錄音和備案的必要性。

第6節.不得修改。除本協議明文規定外，本協議包含的任何內容均不得視為放棄遵守信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，也不構成各方之間的行為或交易過程。除本合同明確規定外，行政代理和貸款人保留貸款文件規定的所有權利、特權和補救措施。除非在此修改或同意，否則信貸協議和其他貸款文件保持不變，並且完全有效。貸款文件中對信貸協議的所有提及應被視為從第九修正案生效日期起及之後對經修訂信貸協議的提及。

第7節對應方本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。以傳真或電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本同等有效。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存電子記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，這些電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第8節繼承人和受讓人除經修訂的信貸協議及其他貸款文件另有規定外，本協議對每一貸款方、行政代理、轉換代理、貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益；但任何貸款人的任何轉讓應受經修訂的信貸協議第9.9節的規定約束；此外，除非經修訂的信貸協議允許，否則任何貸款方不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利、利益、義務或義務。

第9節適用法律和管轄權。

(一)依法治國。紐約州的法律應管轄因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的所有事項，包括其有效性、解釋、解釋、履行和執行(包括因本協議的主題事項而引起的任何依據合同或侵權法提出的任何主張，以及關於判決後利益的任何決定)。

(Ii)服從司法管轄權。與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序應完全在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或位於紐約南區的美利堅合眾國法院提起，通過執行和交付本協議，執行本協議的每一方特此接受上述法院對其本身及其財產的一般和無條件的管轄權。本合同雙方不可撤銷地放棄他們中的任何一方現在或以後可能對在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，包括對設立地點或基於不方便法院的理由的任何反對意見。

(Iii)法律程序文件的送達。本協議各方在此不可撤銷地放棄任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件的面交送達，並同意通過適用法律規定允許的任何方式，在美利堅合眾國就本協議或以其他方式引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件，包括通過郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)到經修訂的信貸協議中指定的該方的地址(並且當該郵寄按照其中規定有效時有效)。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(4)非專屬管轄權。本第9條所包含的任何內容均不影響任何代理人或任何貸款人以適用法律規定允許的任何其他方式送達匯票的權利，或在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。

第10條放棄陪審團審訊本協議雙方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議和本協議擬進行的任何交易而引起、與本協議相關或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，放棄由陪審團審判的所有權利。本免責聲明適用於任何訴訟、訴訟或程序，無論是否涉及侵權、合同或其他方面。

第11節.可分割性本協議或本協議所要求的任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

第12節。標題。本協議的標題和標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

第13節重申。每一貸方特此(I)批准並重申其所屬的每一貸款文件(在本協議生效後)項下的所有或有或有的付款和履約義務，以及(Ii)只要該貸方根據任何該等貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益，作為貸款文件下或與貸款文件有關的義務的擔保或以其他方式擔保，則批准並重申該擔保及授予擔保權益和留置權，並確認並同意該等擔保和留置權在此後擔保所有義務(在本協議生效後)。本協議雙方均同意本協議，並確認每份貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和確認。除本協議明確規定外，本協議的執行不應作為對行政代理、變更代理、L/信用證發行人或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，不構成對任何貸款文件任何條款的放棄，也不構成對義務的更新。

第14條。釋放。

(I)自本協議之日起，每一貸款方及其各自的子公司(統稱為“解除方”)在法律允許的最大程度上免除和解除行政代理、變更代理、每家貸款人及其各自的受託人、高級管理人員、董事、參與者、受益人、代理人、律師、關聯公司和僱員，以及前述各項的繼承人和受讓人(統稱為“解除方”)的任何和所有索賠、訴訟、訴訟理由、訴訟、抗辯、對義務的抵消以及任何類型或

任何性質，已知或未知，或有或成熟，懷疑或未預料，已清算或未清算，索賠或無索賠，合同或侵權，法律或衡平法，或其他，包括但不限於與高利貸指控有關的索賠或抗辯，其全部或部分直接或間接與貸款、貸款文件、債務、抵押品或本協議有關，在每種情況下，在本協議日期之前的任何時間存在、產生或發生，包括但不限於貸款文件和本協議的談判、籤立、履行或執行、任何索賠、根據任何被釋放方的疏忽或任何“出借人責任”理論，特別是不公平交易、控制、失實陳述、遺漏、不當行為、越權、不合情理、不同的談判地位、信賴、衡平從屬或其他，以及基於違法性或高利貸的任何索賠(統稱為“已釋放索賠”)，提出訴訟理由或抗辯。任何解除人不得故意、故意或知情地啟動、加入、起訴或參與任何訴訟或其他程序，使其處於直接或間接因任何已解除的索賠而產生的對任何被免除方不利的地位。已公佈的索賠包括但不限於在本協議日期之前的任何時間存在、產生或發生的任何和所有未知、意外、未懷疑或誤解的索賠和抗辯，所有這些索賠和抗辯均根據本協議的規定予以免除，使被免除方受益。

(Ii)每一出貸方承認並同意其沒有任何抗辯、反索賠、補償、交叉投訴、訴訟因由、權利、索賠或任何性質的要求，包括但不限於因貸款文件或本協議而產生的任何高利貸或貸款人責任索賠或抗辯，該等索賠或抗辯可被主張減少或消除放款人在貸款文件項下對行政代理人、翻轉代理人和貸款人的全部或部分責任，或向行政代理人、翻轉代理人或貸款人尋求任何種類或性質的肯定救濟或損害賠償，貸款或任何貸款文件的或與之相關的。每一解除方進一步承認，在任何此類索賠確實存在的範圍內，它們將按照本協議的規定，完全、最終和不可撤銷地解除索賠。

(Iii)每一解除人特此放棄任何適用法律的規定，該法律限制解除當事人在本協議之日不知道或懷疑存在的索賠，如果知道，將對同意這些免除的決定產生重大影響。因此，每個發放人特此同意、陳述並向行政代理、變更代理和每個貸款人保證，它理解並承認現在未知的事實可能已經或此後可能引起目前未知、未預料和未被懷疑的訴訟原因、索賠、要求、債務、爭議、損害、費用、損失和開支，並且每個發放人還同意、陳述和保證本協議中提供的解除已經談判並達成一致，並根據實現情況，每個發放人仍打算免除、解除和免除上述各方的任何該等未知的訴訟原因、要求、債務、爭議、損害、以任何方式在已公佈的索賠中列出或與之相關的費用、損失和開支，以及與此相關的所有交易。

(4)在作出本協定中規定的放行時，每一發放人承認其不依賴任何被放行方所作的任何形式的陳述。

(V)釋放方和被授權方理解並同意，接受本協議中規定的授權書的交付不應被視為或解釋為任何授權方承認責任，行政代理和變更代理中的每一方代表其自身和其他被授權方明確否認因該等授權書的主題而產生或與之相關的任何性質的責任。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上述日期起，每一位簽字人均已簽署本協議。

作為借款人的特拉華州公司SELECTQUOTE，Inc.

作者： /s/瑞安·克萊門特 姓名：瑞恩·克萊門特

職位：首席財務官

選擇馬克保險服務公司Express MED PHARMACEUTICALS，Inc. INSIDESPONSE LLC

人口健康公司SEN QUOTE國家保險服務有限責任公司SEN QUOTEINSURANCSERVICES SEN VENTURES，Inc.

簡單藥物有限責任公司

Tiburon保險服務，

作為附屬擔保人

作者： /s/ Daniel A.博爾韋爾 姓名：丹尼爾·A博爾韋爾

職務：祕書

威爾明頓信託，國家協會，

作為管理代理

作者：/s/ Joseph B.墜落__

姓名：約瑟夫·B下跌

職務：總裁副

刪除簽名頁面

已在行政代理處備案。

附表I

已在行政代理處備案。

附表II

已在行政代理處備案。

附件A

[隨身帶着。]

EIGHTNINTH修正案附件A

信貸協議

日期為2019年11月5日，

經日期為2021年2月24日的《信貸協議第一修正案》修訂，

經日期為2021年11月2日的《信貸協議第二修正案》修訂，

經日期為2021年12月23日的《信貸協議第三修正案》修訂，

經日期為2022年2月24日的特定繼任者代理協議修訂，

經日期為2022年8月26日的《信貸協議第四修正案》修訂，

經日期為2023年5月5日的《信貸協議第五修正案》修訂，

經日期為2023年9月11日的《信貸協議第六修正案》修訂，

由日期為2023年11月1日的《信貸協議第七修正案》修訂，以及

經《信貸協議第八修正案》修訂，

日期為2024年2月7日，

由日期為2024年5月8日的《信貸協議第九修正案》修訂

由SELECTQUOTE，Inc.

作為借款人，

本合同指定為信用證方的其他當事人，

威爾明頓信託，國家協會，

作為行政代理，

北卡羅來納州UMB銀行，

就其本身而言，作為一個收件箱和左輪特工，

其他金融機構在此，

作為貸款人，以及

摩根斯坦利資本管理公司和ARES Capital Management LLC，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

第一條-信用證 5

1.1金額和承諾條款 5

1.2Notes 8

1.3Interest 8

1.4貸款賬户 9

1.5循環信用借款程序 11

1.6轉換和延續選舉 11

1.7選擇性提前償還貸款和承諾減少 12

1.8強制提前償還貸款和承諾減少 13

1.9Fees 16

1.10借款人付款 18

1.11貸方向代理人付款;結算 20

1.12[已保留]    23

1.13延長定期貸款 23

第二條-現行條件 26

1.1關閉條件 26

1.2截止日期後所有借款的條件 27

第三條-陳述和保證 29

1.1企業存在與權力 29

1.2企業授權;無違規行為 29

1.3政府授權 30

1.4約束力 30

1.5Litigation 30

1.6 ERISA合規性 30

1.7保證金規定 30

1.8房產所有權 30

1.9Taxes 30

1.10財務狀況 31

1.11環境事項 31

1.12受監管實體 32

1.13Solvency 32

1.14勞動關係 32

1.15知識產權 32

1.16子公司;未償股權 32

1.17Perfection 32

1.18充分披露 33

1.19Sanctions 33

1.20愛國者法案和反腐敗法 33

1.21受益所有權證書 34

第四條-保證性公約 34

1.1財務報表 34

1.2證書;其他信息 35

1.3Notices 36

1.4維護企業存在 37

1.5維護財產 38

1.6Insurance 38

1.7納税 38

1.8遵守法律 38

1.9檢查財產、賬簿和記錄;任命財務顧問 38

1.10所得款項用途 39

1.11額外抵押品;額外擔保人 39

1.12進一步保證 41

1.13環境事項 41

1.14受益所有權證書和其他附加信息 41

1.15董事會觀察 42

1.16關門後事宜 42

第五條-負約 42

1.1優先權的限制 43

1.2資產處置 46

1.3合併和合並 47

1.4貸款和投資 48

1.5債務限制 50

1.6與附屬機構的交易 53

1.7受限制付款 53

1.8業務變化 54

1.9組織會計、名稱和管轄權的變更 54

1.10無負面承諾 55

1.11初級融資預付款;某些協議的修訂 56

第六條-財務公約 56

1.1資產覆蓋率 56

1.2Liquidity 57

第七條-違約事件 58

1.1違約事件 58

1.2Remedies 60

1.3非獨家權利 60

1.4信用證現金抵押品 60

第八條-行政代理和翻轉代理 61

1.1委任及職責 61

1.2約束力 62

1.3利用酌處權 63

1.4權利和義務的委託 63

1.5信賴與責任 64

1.6行政代理人和左輪代理人 65

1.7信用決策 66

1.8費用;賠償 66

1.9代理人或信用證簽發人的退回 67

1.10抵押品或擔保人的釋放 68

1.11其他有擔保方 68

第九條-其他 69

1.1修正案和豁免 69

1.2Notices 72

1.3電子傳輸 73

1.4不得放棄;累積補救措施 74

1.5成本和費用 74

1.6Indemnity 75

1.7調度;付款預留 76

1.8繼承人和受讓人 76

1.9和 76

1. 10非公開信息;保密 79

1. 11抵消;付款分享 81

1.12對應方;傳真簽名 81

1.13Severability 81

1.14Captions 82

1.15條款的獨立性 82

1.16Interpretation 82

1.17沒有第三方受益 82

1.18管轄法律和管轄權 82

1.19放棄陪審團審判 83

1.20完整協議;釋放;生存 83

1.21愛國者法案 84

1.22更換收件箱 84

1.23連帶 84

1.24債權人-債務人關係 85

1.25購買選擇權 85

第十條-税收、產量保護和非法性 86

1.1Taxes 86

1.2Illegality 89

1.3成本增加和回報減少 90

1.4供資損失 91

1.5無法確定費率 92

1.6 SOFR貸款準備金 93

1.7貸方證書 93

1.8基準更換設置 93

第Xi條-定義 94

1.1定義的術語 94

1.2其他解釋性規定 138

1.3會計術語和原則 139

1.4Rates 140

1.5形式計算 140

1.6貨幣一般 141

1.7[已保留]    142

1.8Runding*142

1.9[已保留]    142

1.10確認任何受支持的QFC版本：142.

1.11關於ERISA的某些事項：143.

1.12對EEA金融機構紓困的認知和同意：144.

信貸協議

本授信協議(包括經日期為2021年2月24日的授信協議第一修正案、日期為2021年11月2日的授信協議第二修正案、日期為2021年12月23日的授信協議第三修正案、日期為2022年2月24日的授信協議第四修正案修訂的本授信協議的所有證物和附表、日期為2023年5月5日的授信協議第五修正案、日期為9月11日的授信協議第六修正案，2023年11月1日的《信貸協議第七修正案》，日期為2024年2月7日的《信貸協議的第八修正案》，日期為2024年5月8日的《信貸協議的第九修正案》，以及可不時修正、重述、修正、重述或以其他方式修改的《信貸協議第九修正案》)於2019年11月5日由特拉華州的SelectQuote，Inc.(借款人)、本協議的其他被指定為“信用方”、Wilmington Trust、National Association(以其個人身份，威爾明頓信託公司(“Wilmington Trust”)，作為本協議不時一方的幾家金融機構的行政代理(統稱為“貸款人”和各自單獨為“貸款人”)，UMB Bank，N.A.，一個全國性銀行協會(“UMB”)，作為自身和循環貸款人(見下文定義)以及本協議的貸款方的出借人和變更代理。本協議中使用的未定義的大寫術語在第11.1節中定義。

初步聲明：

鑑於，應借款人的要求，貸款人已同意在截止日期向借款人提供(I)425,000,000美元的優先擔保定期貸款安排和(Ii)75,000,000美元的優先擔保循環信貸安排，在每種情況下，均按本文規定的條款進行。

鑑於在結算日發放的定期貸款的收益將用於(I)以股息、股份回購或其他形式向借款人股權持有人支付總額不超過3.25,000,000美元的限制性付款(“指定股權支付”)，(Ii)為借款人資產負債表上的現金提供資金，總額相當於就結算日作出的定期貸款支付至少兩年的利息，(Iii)進行再融資，如適用，(Iv)支付交易費用；及(V)以其他方式作一般公司用途。

鑑於，在第一修正案生效日，應借款人的要求，某些貸款人為第一修正案遞增定期貸款提供了145,000,000美元的資金，並確立了第一修正案延遲提取定期貸款承諾145,000,000美元，該承諾在第四修正案生效日之前已全部提取。

鑑於，在第二修正案生效之日，應借款人的請求，某些貸款人(I)設立了第二修正案延遲提取定期貸款承諾

第四修正案生效日期前已全額提取的100,000,000美元，(Ii)第二修正案延遲提取定期貸款B承諾100,000,000美元，該承諾在緊接第四修正案生效日期前未提取，及(Iii)將循環貸款承諾總額增加至100,000,000美元。

然而，在第三修正案生效之日，應借款人的要求，某些貸款人將循環貸款承諾額總額增加到1.35億美元。

鑑於，在第四修正案生效之日，(I)所有第二修正案延遲提取定期貸款B的承諾已終止，(Ii)循環貸款承諾總額已減少至100,000,000美元。

考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，雙方同意如下：

第一條--學分

1.1承諾的數額和條款。

(A)定期借款。根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議所包含的貸方的陳述和保證，每個獲得初始定期貸款承諾的貸款人各自和非共同同意在成交日期向借款人提供在“初始定期貸款承諾”標題下與其名稱相對的金額。就初始期限貸款償還或預付的金額不得再借入。

(B)循環信貸借款。根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議所載信貸方的陳述和保證，各循環貸款人各自而非共同同意在從結算日後的營業日至循環終止日期間的任何營業日向借款人發放循環貸款，總額不得超過該貸款人在任何時候未償還的循環貸款承諾；但在實現循環貸款的任何借款後，所有未償還循環貸款的本金總額不得超過最高循環貸款餘額。除本協議其他條款及條件另有規定外，根據本款第1.1(B)款借入的款項可予償還及不時再借入。如果在任何時候，循環貸款的未償還本金餘額超過最高循環貸款餘額，借款人應立即預付足以消除這一超額部分的未償還循環貸款。

(C)信用證。

(I)條件。根據本協議所載條款和條件，借款人可要求一家或多家L信用證發行人按照L信用證發行人的慣例開具由借款人承擔的信用證(前提是，任何信用證均可支持借款人的任何子公司的義務，並可在本協議允許的範圍內由借款人和一家子公司共同開立)；此外，如果任何該等附屬公司為非信用證方，則該信用證應被視為對該附屬公司的投資，並且只有在本協議允許的情況下方可開立)、信用證(以美元計價)；但在發生下列任何情況時，或在此類簽發生效後，任何L/信用證的出票人均不得開具信用證：

(A)(1)可獲得性將小於零，或(2)所有信用證的信用證債務將超過5,000,000美元(“L/信用證昇華”)；

(B)該信用證的到期日(I)不是營業日，或(Ii)在信用證簽發之日後一年以上；但是，任何不超過一年的信用證可以規定其續期不超過一年，只要借款人和L/信用證的出票人有權在該期限或任何期限屆滿前不再續期；此外，如果信用證的到期日(無論是最初的或延期的)晚於循環終止日期之前七(7)天的日期，則借款人應被要求在不遲於循環終止日期前三十(30)天的日期將該信用證變現；或

(C)(I)未支付與開證有關、開具之時或之前到期的任何費用；(Ii)要求開出的信用證的格式為L信用證的出證人所不能接受，或(Iii)該L開證人未收到L開證人在正常業務過程中通常用來開立此類信用證(統稱為“L/信用證償付協議”)的文件，這些文件的格式和實質內容均為其合理接受並由借款人代表信用證各方妥為籤立。

對於每一份信用證，適用的L信用證出票人可以，但不應被要求，確定或注意第2.2節中所述的先決條件是否已經得到滿足或放棄與任何信用證的簽發有關；但是，在該L信用證出票人收到兑換代理人或所需的循環貸款人關於第2.2節中的任何先決條件未得到滿足並在所有這些條件得到滿足或正式放棄之日起的一段時間內，不得簽發信用證。

即使本合同另有相反規定，如果任何貸款人是非融資性貸款人或受影響貸款人，L/信用證的出票人無義務開立任何信用證，除非

(W)非融資貸款人或受影響貸款人已根據第

9.9或9.22，(X)該無融資貸款人或受影響貸款人的信用證義務已作現金抵押，(Y)其他貸款人的循環貸款承諾已增加金額，足以令循環代理人信納，未來的所有信用證債務將由並非無融資貸款人或受影響貸款人的所有循環貸款人承擔，或(Z)該無融資貸款人或受影響貸款人的信用證義務已按照第1.11(E)(2)款的規定重新分配給其他循環貸款人。

(Ii)發出通知。借款人應向有關的L/信用證出票人和匯兑代理人發出要求開立信用證的通知，該信用證只有在不遲於下午4：00由L/信用證出票人和匯兑代理人收到時方可生效。(紐約時間)在請求的發行日期之前的第五個工作日(或由Revolver代理和該L/C發行人商定的較短期限)。該通知應採用書面形式或電子傳輸形式，基本上採用已正式完成的附件1.1(C)的形式，或以L/C發行人可接受的任何其他形式的書面形式(“L/C請求”)。

(3)L/C發行人的報告義務。各L/信用證出票人同意在下列日期以令開證代理人滿意的形式和實質向開證代理人提供下列各項：(A)(I)在下列任何信用證簽發之日或之前

上述L/信用證出票人，(Ii)緊接在任何該等信用證項下提取任何款項後，或(Iii)緊接借款人就任何相關L/信用證償付義務付款(或到期未能付款)後發出的通知，該通知應包含對該等簽發、提取或付款的合理詳細描述，且匯兑代理人應在收到通知後合理地迅速向各循環貸款人提供該通知的副本；(B)應兑換代理人(或任何透過兑換代理人的循環貸款人)的要求，提供由該L/信用證發放人出具的任何信用證及任何相關的L/信用證償付協議的副本，以及該兑換代理人可能合理地要求的其他文件及資料；及(C)在每一歷周的第一個營業日，由該L/信用證出借人出具的一份信用證附表，其格式及實質須令該兑換代理人合理滿意，列明在上一歷周最後一個營業日未償還信用證的信用證責任。

(4)獲得參與權。在按照本協議的條款簽發任何信用證時，每個循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下獲得了該信用證和相關信用證義務的不可分割的權益和參與，其金額等於其在該信用證義務中的承諾百分比。

(5)借款人的償還義務。借款人同意不遲於收到L信用證出票人通知後的第一個營業日，向開證人或匯兑代理人支付與該信用證有關的每筆L信用證付款義務，並按(A)款計算利息計算利息。如果借款人沒有按照第(V)款的規定償還任何L/信用證的償付義務(或借款人的任何此類付款因任何原因被撤銷或作廢)，該L/信用證發行人應立即將該違約通知轉帳代理(並且在收到通知後，轉帳代理應通知每一循環貸款人)，並且，無論是否發出通知，該L/C償付義務應由借款人應要求支付，其利息按該期間適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計算。

(6)循環貸款人的償還義務。

(1)在收到上文第(V)款所述的通知後，每一循環貸款人應向該L/信用證出票人支付其在該信用證義務中的承諾額百分比(該金額可根據第1.11(E)(Ii)款增加)。

(2)通過支付上文第(1)款所述的任何款項(7.1(F)或7.1(G)款所述違約事件持續期間除外)，該貸款人應被視為已向借款人提供循環貸款，轉賬代理收到這筆貸款後，應視為已全部用於償還L/信用證償付義務。任何不被視為循環貸款的付款應被視為貸款人蔘與適用的信用證以及與L/信用證相關的償還義務的資金。這種參與不應以其他方式要求提供資金。在任何L信用證出票人收到任何

任何貸款人根據第(Vi)款就任何L/信用證償付義務的任何部分支付的任何款項，該L/信用證出票人應立即為該貸款人的利益將該L/C出票人就該部分收到的所有款項(或在該等款項已由該L/C出票人收到的情況下，該L/C出票人應立即向該貸款人支付由該L/C出票人為該L/C出票人的利益而收到的所有款項)支付給該貸款人。

(七)絕對義務。借款人和循環貸款人根據上述第(Iv)、(V)和(Vi)款承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，而不論(A)(I)任何信用證、任何轉讓或聲稱轉讓信用證的單據、任何貸款單據(包括任何此類票據的充分性)中任何條款或條款的無效或不可執行性，或上述任何條款的任何修改，(Ii)信用證項下提交的任何單據是偽造的、欺詐性的、無效的、在任何方面不充分或不準確，或未能遵守該信用證的條款，或(Iii)任何損失或延誤，包括任何單據的傳遞，(B)任何人(包括任何信用方)可能對任何信用證的受益人或任何其他人擁有的任何抵銷、索賠、減免、補償、抗辯或其他權利，無論是與任何貸款文件或任何其他合同義務或交易有關的，或任何其他扣留、減免或減少的存在，(C)在任何循環貸款人的義務方面，(I)第2.2節規定的任何先例條件未能得到滿足(循環貸款人在此不可撤銷地放棄每個先例條件)或(Ii)任何貸款方的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，以及(D)任何類型的轉債代理人、任何貸款人或任何其他人或任何其他事件或情況的任何其他作為或不作為或拖延，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本條第(Vii)款的規定，可能構成合法或公平地履行借款人或任何循環貸款人在本條款項下的任何義務。本協議的任何條款均不應被視為放棄或限制借款人根據適用的L/信用證償付協議或適用法律向L/C發行人要求償還L/C償付義務的權利。

(d)[已保留].

(e)[已保留].

(f)[已保留].

(G)就延遲提取定期貸款償還或預付的金額不得

被重新借入。

1.2注。

(A)每一貸款人提供的定期貸款連同定期貸款承諾應由本協議證明，如貸款人提出要求，還應提供一份應付給該貸款人的定期票據，其金額等於該貸款人持有的定期貸款的未付餘額。

(B)每個循環貸款人提供的循環貸款應由本協定證明，如該貸款人提出要求，還應證明應向該貸款人支付的循環票據，其數額應等於該貸款人在循環貸款承諾額總額中的承諾額百分比。

1.3感興趣。

(A)除第1.3(C)和1.3(D)款另有規定外，定期貸款的未償還本金應按調整後期限SOFR或基本利率(視屬何情況而定)加上適用保證金的年利率計息。循環貸款應按調整後期限SOFR或基本利率(視情況而定)加上適用保證金的年利率計算未償還本金的利息。在沒有明顯錯誤的情況下，適用代理人對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。本協定項下所有應付費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(就基本利率貸款而言，應以365/366天的一年和實際經過的天數為基礎)。利息和費用應在計算利息或費用的每個期間內從利息或費用的第一天至最後一天期間累加。

(B)每筆貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。還應在全額支付或預付貸款之日支付利息。儘管有上述規定，根據保證金PIK部分應計的任何部分利息應以實物支付，方法是將定期貸款的本金餘額增加該利息的金額，而不是以現金支付，除非借款人選擇(在相關支付日期前至少五(5)個工作日通過書面通知行政代理)在到期時以現金支付；但儘管有上述規定，就在第四修正案生效日期之前和/或2023年10月1日(視情況而定)開始並在該日期之後結束的任何利息期間的利息支付，應從第四修正案生效日期開始，通過應用適用於該利息期間實際經過的天數的保證金PIK部分的百分比來計算。

(C)借款人應就(I)本協議項下的所有逾期欠款和(Ii)在(A)所需貸款人、違約事件發生後和違約持續期間的所有未償債務或(B)所需循環貸款人、違約事件發生後和違約持續期間的所有未償循環信貸債務進行書面選擇時支付利息，在每種情況下，每年的浮動利率在適用法律允許的最大限度內始終等於違約率；但只要非融資貸款人或受影響貸款人為非融資貸款人或受影響貸款人，則不會產生或支付以違約利率計算的利息。這類款項的應計利息和未付利息(包括過期利息)應為到期並應在要求時支付。

(D)儘管本協議有任何相反規定，借款人根據本協議承擔的義務應受以下限制的限制：在根據本協議計算利息的任何期間內，借款人不需要支付利息，但範圍(但僅限於)：訂立合同或由有關貸款人收取利息將違反適用於該貸款人的任何法律的規定，該法律限制該貸款人可合法地為其訂立合同、收取或收取的最高利率，在此情況下，借款人應按適用法律允許的最高利率(“最高合法利率”)支付該貸款人的利息；但在此後的任何時間，如果本協議項下應付的利息低於最高合法利率，借款人應繼續以最高合法利率支付本協議項下的利息，直至適用代理人代表貸款人收到的利息總額等於本協議另有規定的自成交日期以來應支付的利息(如果沒有本款的實施)，則應收到的利息總額。

(E)術語SOFR符合變化。就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理在徵得所需貸款人的事先書面同意並與借款人協商後，有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

1.4貸款賬户。

(A)(1)行政代理應代表貸款人在其簿冊上記錄每筆定期貸款的金額、適用於該定期貸款的利率、對其支付的所有本金和利息以及不時未償還的本金餘額；(2)轉換代理應代表循環貸款人在其簿冊上記錄每筆循環貸款的金額、適用於該循環貸款的利率、所有本金和利息的支付以及不時未償還的本金餘額。行政代理和變更代理應每月向借款人提交一份貸款對賬單，列出前一個日曆月的記錄。該記錄如無明顯錯誤，即為貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的確鑿證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的錯誤，或任何未能交付這樣的貸款報表，都不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議(或任何票據)支付與貸款有關的任何欠款的義務，或提供針對管理代理或變更代理的任何索賠的基礎。在不限制前述規定的情況下，翻轉代理人應每月向行政代理人提供一份由翻轉代理人保存的登記冊副本，並在行政代理人可能要求的其他時間提供一份。

(B)作為借款人的非受信代理人的每一代理人，在每種情況下，僅為税務目的和僅就本第1.4(B)款所述的行動，應在第9.2(A)節所述的地址(或行政代理人或變更代理人可能以書面通知借款人的其他地址)設立和保存(A)所有權記錄(“登記冊”)，其中(1)行政代理人同意以賬面記項登記行政代理人的權益(包括根據本條例收取款項的任何權利)，定期貸款中的每一貸款人、他們在本協議項下參與每項定期貸款的每項義務以及任何此等利息、義務或權利的任何轉讓，以及(2)轉賬代理人、每一貸款人和每名L/C出借人在循環貸款、L/信用證償付義務和信用證義務中的權益(包括根據本協議接受付款的任何權利)，以及任何此等利息的轉讓，義務或權利和(B)按照其慣例在適用的登記冊上記賬，其中應記錄(1)出借人和L/C發行人的名稱和地址(如適用)(以及根據第9.9和9.22節對其進行的每次更改)，(2)每個適用出借人的承諾，(3)以上(A)款所述的每筆貸款的金額和任何參與活動的每筆資金，以及對於SOFR貸款，適用的利息期。

(4)就下列貸款而到期應付或支付的本金或利息的款額

適用登記簿，(5)僅就轉賬代理人而言，就信用證而到期和應付或支付的L/信用證償還義務的金額，以及(6)行政代理人或轉帳代理人(視情況而定)從借款人收到的任何其他付款，以及此類付款對債務的運用。

(C)儘管本協議有任何相反規定，貸款(包括證明此類貸款的任何票據，如果是循環貸款，則為參與信用證義務的相應義務)和L/信用證償還義務為登記債務，貸款人和L/信用證發行人及其受讓人對此類貸款或L/信用證償還義務的權利、所有權和利息，只有在將此類轉讓記錄在適用的登記冊上時才可轉讓，並且除非記錄在其中，否則轉讓無效。第1.4節和第9.9節的解釋應使貸款和L/C償還義務始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節所指的“登記形式”保存。

(D)就貸款文件的所有目的而言，信用證當事人、代理人、貸款人和L/信用證發行人應將其姓名登記在任何登記冊上的每個人視為貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)。借款人、代理人、借款人或L/信用證發行人應可在正常營業時間內或在至少一(1)個營業日的事先通知後隨時查閲任何登記冊中包含的關於任何貸款人或任何L/信用證發行人的信息。除與貸款人或L/信用證發行人有關的信息外，任何貸款人或L/信用證發行人不得以此種身份查閲或以其他方式被允許查閲任何登記冊中的任何信息，除非適用代理人另有約定。

1.5循環信貸借款流程。

(A)循環貸款的每一次借款應在借款人以借款通知的形式或以Revolver代理人可接受的任何其他形式的書面形式向Revolver代理遞交不可撤銷的書面通知(符合第10.5條的規定)後進行，該通知必須在下午3：00之前由Revolver代理人收到。(紐約時間)在請求借用的日期。

(B)在收到借款通知後，轉賬代理人將立即將借款通知通知每個循環貸款人以及該貸款人對借款的承諾額百分比。

(C)除非借款人另有書面指示，否則在截止日期後每次申請借款的收益將由轉賬代理通過存入借款人在轉賬代理的營運賬户中的方式迅速提供給借款人。

1.6轉換和延續選舉。

(A)借款人可選擇(I)要求將任何循環貸款或定期貸款作為SOFR貸款，(Ii)在任何時間將未償還循環貸款或定期貸款的全部或任何部分從基本利率貸款轉換為SOFR貸款，(Iii)將任何SOFR貸款轉換為基本利率貸款(受第10.4條的限制)，或(Iv)在適用的利息期屆滿後，繼續將任何循環貸款或定期貸款的全部或任何部分作為SOFR貸款。為免生疑問，借款人不得選擇在適用的利息期屆滿前將任何循環貸款從SOFR貸款轉換為基本利率貸款。任何與SOFR貸款具有相同建議利息期的定期貸款或一組定期貸款必須至少為250,000美元。任何此類選擇必須由借款人在下午2：00之前做出。(紐約時間)在(1)任何擬議循環貸款將在SOFR計息的日期(2)任何SOFR貸款的每個利息期結束時，或(3)借款人希望將任何基本利率貸款轉換為SOFR貸款的日期之前的第三個營業日(3)借款人在該選擇中指定的利息期之前。如果沒有

關於SOFR貸款的選舉在下午2：00之前收到。(紐約時間)在與其相關的利息期結束前的第三個營業日，該SOFR貸款應在其利息期結束時轉換為基本利率貸款。借款人必須就循環貸款向轉賬代理和就定期貸款向行政代理髮出通知，包括通過電子傳輸進行選擇。在任何轉換或延續的情況下，必須根據書面通知(“轉換/延續通知”)作出選擇，該書面通知基本上採用附件1.6的形式或以適用代理人可接受的任何其他形式的書面形式。任何循環貸款或定期貸款不得作為SOFR貸款發放、轉換或繼續，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且適用代理人或所需貸款人已向借款人發出通知，決定不因此而發放或繼續作為SOFR貸款的任何循環貸款或定期貸款。

(B)儘管有任何相反規定，自每月1日起，借款人應可選擇要求所有循環貸款作為SOFR貸款或基本利率貸款計息。為免生疑問，借款人不得選擇在當月到期前將任何循環貸款從SOFR貸款轉換為基本利率貸款，或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款。任何此類選擇必須由借款人在下午2：00之前做出。(紐約時間)在每個月底前的第三個工作日。借款人必須就書面循環貸款，包括通過電子傳輸，通過通知轉帳代理人作出這種選擇。在任何轉換或延續的情況下，必須根據書面通知(“轉換/延續通知”)作出選擇，該書面通知基本上採用附件1.6的形式或以適用代理人可接受的任何其他形式的書面形式。如果在下午2：00之前沒有收到關於循環貸款的選舉(紐約時間)在與循環貸款有關的月底前第三(3)個營業日，此類循環貸款應繼續作為SOFR貸款或基本利率貸款計息，SOFR或基本利率(視情況而定)將進行調整，以反映該月第一個工作日的利率。

(C)在收到轉換/延續通知後，行政代理將立即通知每個定期貸款人，或者變更代理將立即通知每個循環貸款人(視情況而定)。此外，適用的代理人將以合理的速度將SOFR的每次確定通知借款人和貸款人；但是，任何未能這樣做的行為都不能免除借款人在本合同項下的任何責任，也不能成為向任何代理人索賠的依據。所有轉換和續期應按照通知所涉及的每個貸款人持有的循環貸款或定期貸款的未償還本金金額按比例進行。

(D)儘管本協定有任何其他規定，在任何借款或任何貸款的延續或轉換生效後，不應有超過八(8)個不同的有效利息期。

1.7可選擇提前償還貸款和減少承諾額。

(A)借款人可在任何時候預付循環貸款的全部或部分，無需罰款或溢價。

(B)借款人可於至少兩(2)個營業日(或如屬基本利率貸款，則為一(1)個營業日通知)的任何時間，於下午1：00前送達該通知。(紐約時間)借款人事先向行政代理髮出書面通知，在支付第10.4節規定的應付金額後，提前全部或部分償還任何一類或多類定期貸款，金額均大於或等於100,000美元。任何類別定期貸款的可選部分預付款應按第1.8(H)款規定的方式使用。

任何一類定期貸款金額低於100,000美元的可選部分預付款不得被允許，除非這種預付款是該類別定期貸款的全部未償還本金餘額。

(C)借款人可在至少兩(2)個工作日(或變更代理可接受的較短期限)的任何時間，在借款人向變更代理髮出事先通知後，永久減少循環貸款承諾總額；但條件是(A)此類減少的金額應大於或等於500,000美元。除與第八修正案有關的任何減少外，循環貸款承諾總額的所有減少應按比例分配給所有有循環貸款承諾的貸款人。在永久減少循環貸款承諾額後，如果L/C承諾額超過循環貸款承諾額，則該承諾額應自動減去超出的數額。

(D)此後，借款人不得撤銷對循環貸款承諾總額的任何提前還款和永久減少的通知(但與所有未償還貸款再融資和同時永久減少所有承諾有關的任何此類提前還款或永久減少，包括與導致控制權變更的交易有關的任何此類提前還款或永久減少除外)，適用的代理人應立即將這種提前還款或永久減少通知各貸款人以及該貸款人對此類提前還款或減少的承諾百分比。通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。借款人除根據第1.7條規定的每筆預付款外，還應支付根據第1.9(E)條和第10.4條所要求的任何金額。

(e)[已保留].

(f)[已保留].

(G)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷根據本條款1.7款發出的任何自願預付款通知，如果該自願預付款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而產生的，則該再融資不得完成或以其他方式推遲。

(H)儘管本協議有任何相反規定，在任何違約事件持續期間，借款人不得自願預付本條第1.7款下的任何定期貸款，除非(I)所需的循環貸款人已同意這種自願預付，或(Ii)循環信貸機制下應計和應付的循環貸款和所有其他債務已全額償還，循環貸款承諾已終止，所有未償還信用證均已終止(或與此相關的L/信用證債務已被現金抵押，出具令適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證，或根據適用的L/信用證發行人合理接受的另一協議視為重新簽發)。

1.8強制預付貸款和減少承付款。

(A)定期貸款付款。

(I)借款人應向行政代理償還：

(A)在2022年6月30日或之前結束的每個財政季度的最後一個營業日，(I)本金總額相當於總額的0.25%

(Ii)持有第一修正案增量定期貸款的貸款人的應課差餉賬户的本金總額，相當於第一修正案生效日所有未償還的第一修正案增量定期貸款本金總額的0.25%，以及

(Iii)就持有該等延遲提取定期貸款的貸款人的應課差餉租值而言，本金總額相等於持有該延遲提取定期貸款的貸款人的應課差餉租户的本金總額的0.25%(或借款人釐定的較大百分比，以使延遲提取定期貸款可與初始期限貸款互換)，而延遲提取定期貸款在還款日期前一整季仍未償還；

(B)在截至2022年6月30日及2023年6月30日或之前的每個財政季度的最後一個營業日，持有定期貸款的貸款人的應課差餉賬户的本金總額，相等於截至第四修正案生效日期所有未償還定期貸款本金總額的0.625；

(C)在截至2023年6月30日之後的每個財政季度的最後一個營業日，持有定期貸款的貸款人的應課差餉賬户的本金總額，相等於截至第四修正案生效日期所有未償還定期貸款本金總額的1.1875%(理解為就本條(C)條而言，同意貸款的第八十九修正案應被視為在第四修正案生效日期未償還貸款)；及

(D)就適當貸款人的應課差餉租户而言，在任何類別定期貸款的定期貸款到期日，指該類別在該定期貸款到期日未償還的所有定期貸款的本金總額。

(Ii)上文第(I)款所述的任何此等付款的金額須予調整，以計及根據第1.8(H)節的任何預付款的運用及任何延長期限貸款的增加，以預期(A)與該等延長期限貸款的產生相關而償還的任何類別定期貸款的本金總額減少，及(B)根據任何適用的延長期限修訂條款的範圍及要求的任何付款增加。

(B)循環貸款。借款人應當在循環終止日向貸款人全額償還循環終止日未償還的循環貸款本金總額。

(C)資產處置。如果信用方或信用方的任何子公司在任何時候或不時：

(I)作出產權處置(不包括根據第5.2款(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)(只限於該條所設想的將收益作再投資)、(H)、(I)、(K)或(N)條所準許的產權處置)；或

(Ii)蒙受損失；

任何貸款方和/或任何附屬公司收到質押、處置或損失事件的淨收益後，應立即(無論如何不遲於三(3)個營業日)將相當於該淨收益的金額交付或安排交付給適用的代理人，該款項應由轉賬代理人用於預付循環貸款(連同

以美元對美元為基礎的循環貸款承諾的相應永久減少)和行政代理按比例對定期貸款進行相應的永久減少；但條件是，用於循環貸款的淨收益部分超過當時未償還循環貸款的本金總額，超出的部分應存入受以轉換代理為受益人的存款賬户控制協議約束的存款賬户，並在一(1)個營業日內用於償還未來未償還的循環貸款(為免生疑問，相應地永久減少以美元對美元為基礎的循環貸款承諾)。

(D)發行債務。任何信用方或任何信用方的任何子公司收到發行和/或產生債務的淨收益(本合同允許的債務發行和/或產生的淨收益除外)後，借款人應立即(在任何情況下，不遲於一(1)個營業日)向適用代理人交付或安排交付相當於該淨收益的金額。週轉機構應用於預付循環貸款(相應永久減少按美元計算的循環貸款承諾)，並由行政機構按比例用於定期貸款；但如果該等淨收益中用於循環貸款的部分超過當時未償還循環貸款的本金總額，則該超出部分應存入一個存款賬户，該賬户受以Revolver代理人為受益人的存款賬户控制協議的約束，並在一(1)個營業日內用於償還未來未償還的循環貸款(為免生疑問，循環貸款承諾將按美元對美元進行相應的永久減少)。

(E)超額現金流。借款人應在根據本條例第4.1(A)款規定提交年度財務報表(自借款人截至2021年6月30日的財政年度的年度財務報表開始)後十(10)個營業日內，安排預付相當於

(A)當時結束的超額現金流動期的超額現金流量(“超額現金流量預付額”)的50%，減去(B)(1)所有自願定期貸款預付款和

(2)在該超額現金流動期內，或在該超額現金流動期結束後但在該超額現金流動期到期之前，循環貸款的所有自願預付款項，以循環貸款承諾的數額永久減去該等付款的數額為限，而就緊接的第(1)及(2)款而言，以該等預付款項並非由長期債務或循環貸款的收益支付為限。

(F)初級融資交易。任何信用方或任何信用方的任何子公司收到發行股權的淨收益和/或與股權有關的任何出資(信用方或其子公司的投資除外)和/或發行和/或產生允許次級債務後，借款人應在每種情況下迅速(無論如何不遲於三(3)個營業日)向適用代理人交付相當於該淨收益的50%的金額。週轉機構應用於預付循環貸款(相應永久減少按美元計算的循環貸款承諾)，並由行政機構按比例用於定期貸款；但如果該淨收益中用於循環貸款的部分超過當時未償還循環貸款的本金總額，則該超出部分應存入受以轉賬代理人為受益人的存款賬户控制協議所規限的存款賬户，並在一(1)個營業日內用於償還未來未償還的循環貸款。

避免產生疑問，並相應地永久減少美元對美元基礎上的循環貸款承諾)；但(F)款不適用於為對現有允許次級債務進行再融資或替換而產生的、並實際適用的準許次級債務的淨收益。

(g)[已保留].

(H)預付款項的使用。

(I)根據第1.7節的任何定期貸款的預付款應(A)按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款，(B)根據借款人的指示(如無該指示，則按到期日的直接順序)就將會預付的每一類定期貸款，按第1.8(A)及(C)節的規定向適當的貸款人支付根據第1.8(A)及(C)節向適當貸款人支付的每類該等定期貸款的各自比例份額(或本協議規定的其他適用份額)。

(Ii)根據第1.8節(C)至(F)條款預付的定期貸款應(A)按比例適用於當時未償還的每一類別定期貸款，(B)按到期日的直接順序適用於根據第1.8(A)節要求償還的每一類別的預付款，及(C)按照每一此類定期貸款的各自比例份額(或本協議規定的其他適用份額)支付給適當的貸款人。

(Iii)在上述條款允許的範圍內，預付金額應首先用於當時未償還的任何基本利率貸款，然後用於剩餘利息期限最短的未償還SOFR貸款。

(Iv)借款人應在支付第1.8條規定的每筆預付款的同時，支付本條例第10.4條所要求的任何金額。

(i)[已保留].

(J)沒有默示同意。第1.8節中關於運用某些交易收益的規定，不應被視為貸款人同意本條款或其他貸款文件所不允許的交易。

(K)自動減少循環貸款承付款總額。儘管貸款文件中有任何相反規定，循環貸款承諾總額應在循環貸款人之間按比例自動減少到下述每個相應日期所規定的數額，但不得在該日期之前減少到較低的數額。

如果截至上述任何日期，循環曝險總額超過相應的合計

上述週轉貸款承諾，借款人應立即向轉讓方付款

代理向循環貸款人分配等同於上述超額的金額。

1.9英尺。

(A)行政代理費和離職代理費。借款人應支付

(I)借款人和行政代理人分別商定的2022年2月24日之前的任何日期、2019年訂約書第3(C)款中(X)項所述數額和時間的費用，以及(Y)2022年2月24日之後的任何日期的費用，該行政代理費函的規定通過引用併入本文件，以及

(Ii)向Revolver代理支付2019年Revolver代理費用函中規定的金額和時間的費用。

(B)未使用的承諾費。借款人應為每個循環貸款人的應收賬款向轉帳代理人支付一筆費用(“未使用承諾費”)，金額相當於：

(I)上一個歷月循環貸款承諾總額的每日餘額減去

(Ii)(X)所有循環貸款的每日餘額加上(Y)在上一個歷月內的每日信用證債務總額的總和，

(Iii)乘以50個基點(0.50%)的年利率。

借款人支付的未使用承諾費總額將等於應向貸款人支付的所有未使用承諾費的總和，但第1.11(E)(Vi)款另有規定。此類費用應在每個會計季度的最後一個營業日開始每季度支付一次，從截止日期後的第一個完整的會計季度開始。本1.9(B)款規定的未使用的承諾費應在本協議簽署和交付後的任何時候產生。

(C)信用證費用。借款人同意(I)支付(I)本合同項下應付給轉讓方代理人或貸款人的費用和費用，且不與借款人支付的其他費用重複，支付(I)轉讓方代理人或任何L/信用證出票人因任何信用證義務而發生的所有合理成本和開支，並(Ii)為循環貸款人的應課税額利益向轉讓方代理人支付，作為對該等貸款人在本合同項下產生的信用證義務的補償，在任何信用證義務仍未履行的每個日曆季度，一種費用(“信用證費用”)，其數額等於所有未提取信用證的每日平均未提取面值乘以年利率，該乘積等於對屬於SOFR貸款的循環貸款的適用保證金；但在根據第7.1(A)款發生的失責事件持續期間，該利率須按該利率另加年息2.0釐計算利息。這筆費用應在每個財政季度的最後一個營業日，從信用證簽發之日起，以及所有L/信用證償付義務解除之日，為拖欠的循環貸款人的利益而支付給匯兑代理人。此外，借款人應應要求向任何L/信用證出票人按當時的現行利率向L/信用證出票人支付該等費用，而不與本協議項下應支付的費用(包括所有年費)重複。

開證人在申請、開立、議付、承兑、修改、轉讓和支付每一份信用證或根據信用證的申請和相關單據支付的費用方面的費用。

(D)循環信貸終止費。在所有循環貸款承諾終止時，借款人應為每個循環貸款人的應課差餉賬户支付一筆費用，金額相當於500,000美元。

(E)預付費。如果借款人(W)根據第1.7(B)款自願預付任何定期貸款，(X)根據第1.8(C)(Iii)或1.8(D)條強制預付任何定期貸款(但為免生疑問，不包括任何其他強制性預付款)，(Y)提前支付與控制權變更相關的任何定期貸款(包括對任何部分定期貸款的任何再融資)，或(Z)如果債務因任何原因加速，包括但不限於，根據第7.2節的規定，或由於任何破產或破產程序的啟動，借款人應向行政代理支付適用類別的每個定期貸款人的應課税額賬户，如果此類預付款或加速發生在(A)任何初始定期貸款、第一修正案增量定期貸款或第一修正案延遲提取定期貸款、第一修正案生效日期的一週年或(B)任何第二次延遲提取定期貸款A的生效日(2023年1月15日)(前述(A)和(B)項所述的每個日期，預付溢價終止日)，預付溢價為此類定期貸款本金總額的1.0%(“預付溢價”)。為免生疑問，就某類定期貸款而言，在適用的預付溢價終止日期後，不會就該類別定期貸款支付任何預付保費或其他保費。如果在某類定期貸款的適用預付溢價終止日或之前，任何屬於非同意貸款人的該類別定期貸款人因本協議的任何修訂、修訂和重述或其他修改而根據第9.22節被更換，則該貸款人(以及根據第9.22節取代該貸款人的任何人)將收到上一句中所述的關於其在緊接替換之前所持有的該類別定期貸款金額的預付溢價。該等款項應於該等預付款、再融資、替代、替換、修訂、修訂及重述或其他修改生效之日到期及應付。

1.10借款人支付的款項。

(A)每一貸方就本合同項下要求的本金、利息、預付款、費用和其他金額而支付的所有款項(包括預付款)應在不得抵銷、補償、反索賠或任何種類的扣除的情況下進行，除非本合同另有明確規定，否則應按本合同簽字頁中規定的與該適用代理人有關的付款地址(或該適用代理人根據第9.2節不時指定的其他地址)向適用代理人支付(用於有權獲得該款項的人的應課差餉賬户)，並應在不遲於下午2點之前以美元和電匯立即可用的資金(這是本協議規定的唯一支付手段)進行支付。(紐約時間)在到期日期。工程師在下午2：00之前收到的任何付款。(紐約時間)可由代理人酌情視為在緊接的下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續累算。借款人和其他信用方在此不可撤銷地放棄在違約事件持續期間就任何債務和任何抵押品收益進行任何和所有付款的指示申請的權利。借款人特此授權轉賬代理和每一貸款人提供循環貸款(應為基本利率貸款)，用於支付(I)利息、本金、L/信用證償付義務、行政代理費、未使用的承諾費和信用證費用，在每種情況下，如果

未在到期日支付，或(Ii)在提前通知借款人五(5)個工作日後，借款人或其任何子公司根據本協議或其他貸款文件應支付的其他費用、成本或開支。

(B)借款人在每個營業日結束時在其在Revolver代理的經營賬户中的分類賬餘額應在下一個營業日開始時用於循環信貸債務。此種申請產生貸方餘額的，不得計入以借款人為受益人的利息，並應提供給借款人。

(C)在符合本協議“利息期”定義的規定下，如本協議所述任何款項於營業日以外的某一天到期，則該款項應於下一個營業日支付，而在此情況下，在計算利息或費用(視屬何情況而定)時，不應包括該期限的延長。

(D)在違約事件持續期間，行政代理可以並應在所需循環貸款人的指示下，運用行政代理就任何債務(包括但不限於根據任何擔保支付的任何款項、在任何破產程序中支付的任何適當保護性付款以及在任何破產程序中的任何計劃分配)收到的任何和所有任何種類或性質的付款、金額或分配，以及行政代理在違約發生後和違約事件持續期間因根據抵押品文件行使其補救措施而收到的所有抵押品收益。儘管本協議有任何相反的規定，行政代理就任何義務(包括但不限於根據任何擔保支付的任何款項、在任何破產程序中支付的任何充分的保護性付款以及在任何破產程序中的任何計劃分配)收取或收到的所有抵押品收益和任何種類或性質的所有付款、金額或分配，包括貸方對行政代理的所有付款，在任何或所有義務加速後(只要加速未被取消)，應按如下方式適用：

第一，支付貸方根據貸款單據應支付或可償還的代理人的費用和開支，包括律師費；

第二，支付循環貸款人在本協議項下應支付或可償還的循環信貸安排的律師費；

第三，支付循環貸款的所有應計未付利息和欠旋轉代理人、循環貸款人和L/C發行人的費用(無論這些利息以及在適用的破產程序啟動後發生的費用、成本和收費是否被允許作為循環債權人根據破產法第506(B)條的債權的一部分)；

第四，支付當時到期和應支付的循環貸款本金和L/C償付債務，以及根據任何有擔保利率合同或有擔保現金管理協議對作為循環債權人的任何有擔保掉期提供人或有擔保現金管理提供人的任何債務，以及未提取信用證的現金抵押；

第五，向當時到期和應付的循環貸款人支付所有其他循環信貸債務；

第六，支付借款人根據本協議應支付或可償還的定期貸款人的律師費；

第七，支付定期貸款的所有應計未付利息以及欠行政代理和定期貸款人的費用；

第八，支付當時到期和應付的定期貸款本金以及根據任何有擔保利率合同或有擔保現金管理協議對作為定期債權人的任何有擔保掉期提供人或有擔保現金管理提供人所欠的任何債務；

第九，對當時到期應付的定期貸款人的所有其他債務；第十，任何剩餘債務應記入借款人或任何其他人的賬户並支付給借款人或任何其他人。

合法享有該權利的人。

在執行上述規定時，(I)收到的金額應按數字順序適用於每個類別，直至該類別的金額在適用於下一個類別之前以現金全額支付為止；(Ii)每個貸款人或其他有權獲得付款的人應收到與其根據上文第三、第四、第五、第七、第八和第九條可運用的金額的比例相同的金額；(Iii)擔保人不得付款，擔保人的抵押品收益不得用於擔保人的除外利率合同義務。如果任何貸款人收到根據前述規定它無權或被允許接受的付款或分配，或根據本協議以其他方式向另一貸款人支付的付款或分配，則錯誤接收該付款或分配的貸款人應(I)將其與其所有資產分開持有，

(Ii)不得將其與該貸款人的任何資產混為一談，(Iii)為有權獲得該付款或分配的貸款人的利益以信託形式持有該付款或分配，以及(Iv)迅速將該付款或分配支付給有權獲得該付款或分配的貸款人或支付給該貸款人的適用代理人。

1.11貸款人向代理人支付的款項；結算。

(A)支出。

(I)行政代理可以代表定期貸款人向借款人支付所申請的定期貸款的資金。每個定期貸款人應按要求償還行政代理代表其支付的所有資金，或如果行政代理提出要求，每個定期貸款機構應在行政代理向借款人支付任何貸款之前，將其承諾百分比匯給行政代理。如果行政代理選擇要求每個定期貸款人在行政代理向借款人支付款項之前向行政代理提供資金，則行政代理應不遲於適用的預定借款日期的前一個工作日，通過電話或傳真通知各定期貸款人借款人所要求的貸款的承諾額百分比，每個此類定期貸款人應在當天資金中以電匯方式向行政代理賬户電匯至行政代理的賬户，如行政代理簽字頁所述。(紐約時間)在這樣的預定借款日期。如果任何定期貸款人未能在行政代理人提出要求後的一(1)個工作日內支付其承諾額百分比，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即將該金額償還給

管理代理。根據第1.11(A)款要求的任何還款不得收取保險費或罰款。本第1.11(A)款或本協議其他部分或其他貸款文件，包括第1.11節的其餘規定，不得被視為要求行政代理代表任何貸款人預支資金，或免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害行政代理或借款人因定期貸款人在本協議項下違約而可能對其享有的任何權利。

(2)轉賬代理人可代表循環貸款人為所申請的貸款向借款人支付資金。每個循環貸款人應按要求償還Revolver代理代表其支付的所有資金，或如果Revolver代理提出要求，每個循環貸款人將在Revolver代理向借款人支付任何貸款之前，將其承諾百分比匯給Revolver代理。如果Revolver代理選擇要求每個循環貸款人在Revolver代理向借款人支付款項之前向Revolver代理提供資金，Revolver代理應在不遲於下午1點之前通過電話或傳真通知每個循環貸款人該循環貸款人對借款人申請的貸款的承諾百分比。(紐約時間)，每個循環貸款人應在該預定借款日以電匯方式向Revolver Agent支付該循環貸款人在該預定借款日期所申請貸款的承諾額百分比。如果任何循環貸款人未能在轉賬代理人提出要求後的一(1)個工作日內支付其承諾額百分比，轉賬代理人應立即通知借款人，借款人應立即將該金額償還給轉賬代理人。根據第1.11(A)款要求的任何還款不得收取保險費或罰款。本第1.11(A)款或本協議或其他貸款文件中的任何規定，包括第1.11節的其餘規定，不得被視為要求轉債代理人代表任何循環貸款人預支資金，或免除任何循環貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害因循環貸款人在本協議項下違約而可能對該循環貸款人享有的任何權利。

(B)住區。至少每歷週一次或更頻繁地在Revolver代理人選舉(每個“結算日”)時，Revolver代理人應通過電話或傳真通知每個循環貸款人，該循環貸款人就每筆適用貸款向貸款人支付的本金、利息和費用的承諾百分比。除非第1.1(C)(Vi)款和第1.11(E)(Iv)款另有規定，否則左輪手槍代理商應向每個循環貸款人支付借款人自上一個結算日以來為該貸款人所持貸款的利益而支付的本金、利息和費用的承諾百分比(第1.1(C)(Vi)款和第1.11(E)(Iv)款另有規定的除外)。此類款項應在不遲於下午2：00以電匯方式支付給該貸款人。(紐約時間)在每個結算日之後的下一個工作日。

(C)貸款人承諾的可獲得性百分比。Revolver代理可以假設每個循環貸款人將在每個借款日向Revolver代理提供每筆循環貸款的承諾百分比。如果該承諾百分比實際上沒有由該循環貸款人在到期時支付給Revolver代理人，則Revolver代理人將有權按要求向該循環貸款人追回該款項，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣除。如果任何循環貸款人未能應轉賬代理人的要求立即支付其承諾百分比的金額，轉賬代理人應立即通知借款人，借款人應在通知後一(1)個工作日內迅速將該金額償還給轉賬代理人。第1.11(C)款規定的任何還款不得收取保險費或罰款。本第1.11(C)款、本協議其他部分或其他貸款文件中的任何內容不得被視為

要求Revolver代理代表任何循環貸款人墊付資金，或免除任何循環貸款人履行其在本合同項下的承諾的義務，或因該循環貸款人在本合同項下的任何違約而損害借款人可能對該循環貸款人擁有的任何權利。在不限制第1.11(B)款規定的情況下，如果Revolver代理人代表任何循環貸款人向借款人墊付資金，但在墊款發生的同一營業日沒有得到償還，則Revolver代理人有權保留從墊款之日起至適用循環貸款人償還為止的所有墊款應計利息。

(D)退還款項。

(I)如果適用代理人根據本協議向貸款人支付一筆款項，並且相信或預期適用代理人已經或將會收到借款人的相關付款，而適用代理人並未收到有關款項，則適用代理人有權按要求向貸款人追回該筆款項，而不會有任何抵銷、反索償或任何形式的扣減。

(Ii)如果適用代理人在任何時候決定，適用代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何金額必須退還給任何貸款方，或根據任何破產法或其他方式支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件如何，適用代理人將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每一貸款人應應要求向適用代理人償還適用代理人已分配給該貸款人的金額的任何部分，連同按適用代理人須向借款人或該其他人士支付的利率(如有)的利息，不得抵銷、反索償或任何種類的扣減，而適用代理人有權在日後向該貸款人分配的款項(連利息)中抵銷任何不按要求償還的款項(連利息)。

(E)非融資貸款人。

(一)責任擔當。任何非融資貸款人未能在指定的日期提供循環貸款、未能為其將要進行或資助的任何參與的購買提供資金、或未能支付本協議規定的任何付款，並不免除任何其他貸款人在該日期發放此類貸款、為購買任何此類參與提供資金或支付本協議規定的任何其他付款的義務，除本合同明確規定外，代理人或任何其他貸款人均不對任何非融資貸款人未能發放貸款、為購買參與提供資金或支付本協議所要求的任何其他付款負責。

(Ii)重新分配。如果任何循環貸款人是非融資性貸款人，則該非融資性貸款人的全部或部分信用證義務(除非該貸款人是開出該信用證的L/信用證的出票人)應在任何時候由轉帳代理人選擇，或在任何L/信用證出票人向轉帳代理人提出書面請求時(無論是在任何違約或違約事件發生之前或之後)，應根據循環貸款承諾總額中的承諾百分比重新分配給非非融資貸款人或受影響貸款人，並由循環貸款人承擔(計算時視為該非融資貸款人的承諾百分比降至零，且彼此的循環貸款人(除任何其他非融資貸款人和任何受影響貸款人外)的承諾百分比已按比例增加)，但不得對任何循環貸款人重新分配任何此類款項，也不得要求循環貸款人為任何會導致

其未償還循環貸款和未償還信用證債務的總和超過其循環貸款承諾。

(3)投票權。儘管本協議有任何相反規定，包括第9.1條，非融資貸款人(僅持有定期貸款的非融資貸款機構除外)不應在任何貸款文件項下或就任何貸款文件擁有任何投票權或同意權，或構成“貸款人”或“循環貸款人”(或將其貸款和承諾包括在根據第9.1條確定的“所需貸款人”、“所需循環貸款人”或“直接受影響的貸款人”)中，但條件是：(A)非融資出借人的承諾不得增加、延長或恢復；(B)非融資出借人的貸款本金不得減少或免除；(C)在任何情況下，未經非融資出借人同意，不得通過修改、豁免或同意任何貸款文件降低對非融資出借人所欠債務適用的利率。此外，為了確定所需貸款人和所需循環貸款人，非融資貸款人持有的貸款、信用證債務和承付款應從未償還貸款和承付款總額中剔除。

(4)借款人向非融資貸款人付款。根據本協議，各適用代理人有權將該代理人收到的任何付款的所有部分用作現金抵押品，用於任何非融資貸款人的利益。授權每個適用代理人使用此類現金抵押品或其任何部分，向有權獲得的適當擔保方支付部分或全部超額資金總額。每名適用代理人在此獲授權並有權在無息賬户中持有現金抵押品，金額最高可達該非融資貸款人所佔的比例，而無需根據第1.11(E)(Ii)款重新分配所有信用證債務，直至融資終止日為止。當非融資貸款人所欠的任何無資金支持的債務到期並應支付時，授權每個適用的代理人使用此類現金抵押品代表該非融資貸款機構支付此類款項。對於任何非融資貸款人未能為循環貸款提供資金或未能購買信用證或信用證義務的參與額，任何適用代理人為彌補此類資金缺口而應用的任何金額應被視為構成循環貸款或所需融資的參與額，如有必要實現前述規定，其他循環貸款人應被視為已出售，該非融資貸款人應被視為已購買，其他循環貸款人的循環貸款或信用證參與利息，直至循環貸款總額以及參與信用證和信用證債務的金額由循環貸款人按照其循環貸款承諾總額的承諾百分比持有。非融資貸款人欠任何適用代理人的任何款項到期時未支付的，應按該期間適用的利率計息，用於循環貸款，即基本利率貸款。如果任何適用代理人持有非融資貸款人的現金抵押品，而該現金抵押品已根據下文第(V)款進行補救，或根據非融資貸款人的定義不再是非融資貸款人，則該適用代理人應將該現金抵押品中未使用的部分退還給該貸款人。非融資性貸款人的“超額融資總額”應為(A)該貸款人根據貸款文件欠代理人、L/信用證發行人和其他貸款人的所有未償債務，包括該貸款人在所有循環貸款、信用證債務中所佔的份額，加上(B)根據第1.11(E)(Ii)款重新分配給其他貸款人的該非融資性貸款人的所有信用證債務。

(五)治本。根據非融資貸款人定義的(A)條，如果貸款人代表適用的擔保當事人向行政代理全額支付超額融資總額以及應付的所有利息，則該貸款人可以治癒其作為非融資貸款人的地位。任何此類補救措施不應免除任何貸款人違反本協議項下合同義務的責任。

(Vi)費用。根據非融資貸款人定義(A)款為非融資貸款人的貸款人，在其根據(A)款成為非融資貸款人期間，不得賺取且無權收取該貸款人未使用的承諾費部分，也不得要求借款人支付該部分承諾費。如果按照第1.11(E)(2)款對信用證債務進行任何重新分配，則在這種重新分配仍然有效的期間內，應根據所有循環貸款人在重新分配的信用證債務金額中所佔比例，向所有循環貸款人支付就重新分配的信用證債務部分應支付的信用證費用。只要貸款人是非融資性貸款人，則就該非融資性貸款人未按照第1.11(E)(Ii)款重新分配的任何信用證義務而應支付的信用證費用應支付給L信用證的出票人。

(F)程序。每名代理人特此獲每一信貸方和每一擔保方授權建立程序(並不時修訂該程序)，以便利貸款及其他附帶事宜的管理和服務。在不限制前述一般性的前提下，授權每個代理人建立程序，通過在E-Systems上張貼或提交和/或填寫通知、文件和類似物品來提供或交付，或接受通知、文件和類似物品。

1.12[已保留].

1.13延長定期貸款期限。

(A)借款人可隨時隨時要求修改一個或多個特定類別的全部或部分定期貸款(“現有定期貸款部分”)，以延長該現有定期貸款部分的定期貸款到期日(S)，並規定符合第1.13節規定的其他條款。為設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供通知(行政代理機構應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個“延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款(X)應與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的條款相同(包括建議的利率和應付費用，但不包括任何安排，與此相關的應付費用(一般不與所有適用的貸款人分擔)，並按比例根據該現有定期貸款部分按比例提供給每一貸款人，以及(Y)與擬從其修改此類延長的定期貸款的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但以下情況除外：(1)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長的定期貸款本金的全部或任何預定攤銷可推遲至該現有定期貸款部分的定期貸款本金的預定攤銷付款的日期；但在任何時候，本合同項下不同期限貸款的期限不得超過三(3)個不同期限；

(Ii)延長期限貸款的經濟條款(不論是以利差的形式，

預付費用，舊的或其他的)在每一種情況下，在適用的延期修正案中規定的範圍內，可能與該現有定期貸款部分的定期貸款的經濟條款不同；(Iii)延期修正案可以規定適用的其他契諾和條款

僅限於在《延期修正案》生效日期生效的最後到期日之後的任何期間(緊接在此類延期貸款設立之前)；以及(4)經借款人和貸款人商定的延期期限貸款可享有催繳保護；但條件是，不得在初始期限貸款的期限貸款到期日之前選擇性地預付任何延期期限貸款，除非這種可選擇的預付款伴隨着按比例預付所有未償還的定期貸款；但條件是：(A)在向貸款人提交延期請求時，違約事件不應發生且仍在繼續；(B)在任何情況下，給定延期系列的任何延期定期貸款在設立時的定期貸款到期日不得早於現有定期貸款部分的定期貸款到期日；(C)給定延期系列的任何延期定期貸款在其設立時的加權平均到期壽命不得短於現有定期貸款部分的剩餘加權平均到期壽命，(D)與該延期修正案有關的所有文件應與前述規定一致，(E)任何延期定期貸款可以按比例或少於(但不大於按比例)參與本協議項下的任何定期貸款本金的自願償還或預付，並可按比例或低於(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性償還或提前償還定期貸款，在每種情況下，如各自的延期請求中所規定的那樣。就本協議的所有目的而言，根據任何延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每一“延期系列”)延期定期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為相對於該現有定期貸款部分的任何先前確定的延期系列的增加(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷)。根據第1.13節建議發生的每一次延期申請，本金總額應不低於

5,000,000美元(不言而喻，其實際本金由適用的

貸款人可低於該最低金額)，借款人可對任何延期請求施加延期最低條件，借款人可自行決定放棄該條件。

(B)延期請求。借款人應至少在要求現有定期貸款部分下的貸款人作出迴應的日期前五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)提供適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理地採取行動以實現第1.13節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(各“延長期限貸款人”)，如希望將其在受延期請求約束的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修改為延長期限貸款，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(各“延期選擇”)，將其選擇申請的現有定期貸款部分下的定期貸款金額修訂為延長期限貸款(受行政代理機構規定的任何最低面額要求的限制)。如果適用定期貸款人已接受適用延期請求的現有定期貸款部分下的定期貸款本金總額超過根據延期請求要求延期的延長期限貸款金額，則接受延期選擇的定期貸款應根據每次延期選舉中包括的定期貸款本金總額按比例修正為延期定期貸款(以行政代理四捨五入為最終依據)。

(C)延展修正案。延長期限貸款應根據借款人、行政代理和根據本協議提供延長期限貸款的每個延長期限貸款人對本協議的修正案(每個修正案均為“延期修正案”)設立，該修正案應符合上文第1.13(A)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其日期滿足第2.2節中規定的每個適用條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期(視情況而定)交付的法律意見、董事會決議和官員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但法律變更導致此類法律意見發生變化除外。(2)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保延長的定期貸款受益於適用的貸款文件。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映由此產生的延期貸款的存在和條款，(2)修改第1.8(A)節規定的定期還款，以反映根據第1.8(A)節規定須支付的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額應按比例分配，以減少根據第1.8(A)條要求的此類定期貸款的預定還款)；(3)以其他方式修改第1.8條規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在及其預付款的應用；(Iv)解決與資金和付款有關的技術問題，以及(V)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，以實施第1.13節的規定，各貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修訂。

(D)就本協議而言，根據本第1.13節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。

(E)本第1.13節將取代第9.11(B)節或第9.1節中的任何規定

相反。

(F)所需貸款人特此同意第八修正案同意貸款的發生。

(G)所需貸款人特此同意第九修正案同意貸款的發生。

第二條--有條件先例

1.1結案的條件。除非借款人和行政代理另有約定，否則本協議在截止日期前的效力取決於滿足以下條件：

(A)貸款文件。除非行政代理人另有約定，否則行政代理人應在截止日期當日或之前收到本合同附件2.1(A)中所列的所有協議、文件、文書和其他事項，其形式和實質均令行政代理人合理滿意，並由本合同各方的授權代表簽署和交付。

(B)償付能力。行政代理人應已收到首席財務官、首席會計官或其他具有借款人同等職責(在交易生效後)的償付能力證書，基本上採用本協議附件A所附格式。

(C)費用及開支。支付應支付給行政代理、轉換代理和貸款人的所有費用和開支，並要求在截止日期前至少三個工作日開具發票(除非借款人另有合理約定)。

(D)申述及保證。本合同或任何其他貸款文件中所載的任何信用方的陳述和擔保在該日期的所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，除非該陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；然而，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證，在有關日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(E)沒有違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

(F)《愛國者法案》。貸款人應在截止日期前至少五(5)天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息是在截止日期前至少十(10)天書面要求的。

(G)實益所有權證書。對於根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方，行政代理和各貸款人應已收到由各貸款方正式授權、簽署和交付的、形式和實質均為行政代理所接受的受益所有權證書。

(H)沒有實質性的不利影響。自2019年6月30日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(I)再融資。再融資應已完成(或基本上同時完成)，借款人應已在成交日期或之前或基本上同時向行政代理交付(或安排交付)所有合理必要的還款信函、文件或工具，以解除所有保證現有信貸協議的留置權，並導致終止或解除與現有信貸協議有關的所有擔保。

(J)財務報表。協調人應已收到(A)借款人及其合併子公司截至2019年6月30日的財政年度的經審計綜合資產負債表，以及當時截至該財政年度的相關經審計綜合經營報表、股東權益和現金流量表，(B)借款人及其綜合子公司截至2019年7月31日和8月31日的未經審計的綜合損益表，

(C)借款人及其綜合附屬公司截至二零一九年六月三十日止十二個月期間及截至該十二個月期間最後一天之備考綜合資產負債表及相關綜合營運表，該等備考綜合資產負債表及相關綜合營運表乃於交易生效後編制，猶如該等交易發生於該日期(就該資產負債表而言)或於該期間開始時(就該其他收益表而言)。

在不限制第8.5節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第2.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

1.2截止日期後所有借款的條件。在截止日期後，每個貸款人有義務發放任何貸款(根據轉換/繼續通知進行的轉換或繼續選擇除外)，每個L/C發行人有義務出具或促使出具本合同項下的信用證，但均須滿足下列條件：

(A)本協議或任何其他貸款文件中所載的任何信用方的陳述和擔保，在該日期的所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，但如該等陳述或保證明確與較早的日期有關，則該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；然而，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應在上述日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(B)該貸款(或該信用證債務的產生)並未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件；

(C)借款人應已向適用代理人交付一份妥為籤立的借款通知；及

(D)如借入循環貸款及/或簽發任何信用證，而該等貸款及/或信用證的簽發會導致循環風險總額在借入循環貸款及/或簽發信用證(視情況而定)生效後超過50,000,000美元，則在借入循環貸款及/或簽發信用證(視何者適用而定)後，資產覆蓋率不得低於下表所列有關該借款日期前最近終了月份的最低比率：

但借款人在計算上述適用期間的資產覆蓋率時所使用的會計和計算方法、原則和假設應是提交給行政代理和變更代理以及適用借款通知的負責人證書中所述的符合性計算，應理解並同意，該計算應被視為符合性計算：(I)根據6.1節確定為與適用測試期相關的符合性證書相關的符合性計算；以及(Ii)除非行政代理或被要求的貸款人或被要求的循環貸款人在適用的借款通知送達後三(3)個工作日內以書面通知借款人。

借款人提出請求並接受任何貸款收益或產生任何信用證義務(根據轉換/繼續通知進行轉換或繼續選擇除外)，應被視為自轉換/繼續選擇之日起，借款人對第2.2(A)和(B)節規定的條件已得到滿足的陳述和保證。

第三條--陳述和保證

信用證各方共同和各別向代理人和每一貸款人表示並保證在每次信貸延期時(按照第二條的規定，該信貸延期必須真實和正確)：

1.1企業的存在與權力。各信用方和各子公司：

(A)是法團、有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)，並妥為組織或組成(視何者適用而定)，並根據其成立為法團、組織或成立(視何者適用而定)的司法管轄權的法律而有效存在及信譽良好；

(B)(X)(I)具有必要的權力和權限，以及(Ii)所有政府許可證、授權、許可、同意和批准，在每種情況下，擁有其資產，開展其業務，以及，(Y)在貸方的情況下，籤立、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務；

(C)已妥為具備外地法團、有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)的資格，並根據每一司法管轄區的法律獲發牌及信譽良好，而該公司的財產的擁有權、租契或經營權或其業務的經營須符合上述資格或牌照；及

(D)符合法律的所有要求；

但在(B)(X)(Ii)、(C)或(D)款所述的每一種情況下，如不這樣做，不會合理地預期不會個別地或整體地產生重大的不利影響，則屬例外。

1.2公司授權；無違規行為。本協議的每一方貸方及其各自子公司簽署、交付和履行該人為一方的任何其他貸款單據：

(A)已由所有必需的行動妥為授權；

(B)不得違反該人的任何組織文件的條款；

(C)不得(I)牴觸或導致違反或違反，或(Ii)在每宗個案中，根據任何證明該人作為一方的任何重大合約義務的文件，或該人或其財產受任何政府當局的命令、強制令、令狀或判令所規限的任何文件，而產生任何留置權；及

(D)不得違反法律的任何要求；

除非在第(C)(I)或(D)款所述的每一種情況下，該等衝突、違反事項、違反事項或違反事項不會合理地預期會個別地或整體地產生重大不利影響。

1.3政府授權。對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案，但以下情況除外：(A)與根據抵押品文件授予行政代理人的留置權有關的記錄和備案；(B)在截止日期或之前獲得或作出的記錄和備案；或(C)批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，如果不能獲得或製造該產品，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

1.4捆綁效應。本協議和任何貸款方為當事人的其他貸款文件構成每一方當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但可執行性可能受到以下因素的限制：(I)影響債權人權利執行的適用破產、資不抵債或類似法律或與可執行性有關的衡平原則；(Ii)與根據抵押品文件授予行政代理的留置權有關的記錄和備案的必要性；以及(Iii)外國法律、規則和法規的效力，因為它們與外國子公司的股權質押有關。

1.5訴訟。除附表3.5特別披露外，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據任何信貸方所知，任何信貸方在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前公開威脅針對任何信貸方、任何信貸方的任何子公司的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，這些行為、訴訟、程序、索賠或爭議，無論是個別地或整體地，都有理由預期會產生實質性的不利影響。

1.6ERISA合規性。截至截止日期，ERISA沒有任何關聯贊助商或曾經贊助過；沒有或曾經有義務為任何第四章計劃或多僱主計劃承擔任何重大責任；已經或合理地預期將根據任何標題IV計劃或多僱主計劃承擔任何重大責任。除非不會產生實質性的不利影響，否則沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件。沒有任何信用方正在或將使用一個或多個與貸款、信用證或承諾相關的福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)。

1.7馬爾金規則。貸款所得不得用於購買或持有保證金股票。截至截止日期，除附表3.7所述外，任何貸款方及其附屬公司均不擁有任何保證金股票。

1.8標題指向屬性。於截止日期，附表3.8所列房地產構成每一信貸方及其各自附屬公司所擁有、或用於或擬用於其業務的所有房地產。信貸方及其各自附屬公司對(除受影響債權人權利強制執行的適用破產、無力償債、重組、暫停或其他一般適用法律的限制，以及限制獲得衡平法補救的一般衡平法的限制)、所有不動產的良好及有效的所有權及所有租賃個人財產的有效租賃權益(在每種情況下均為各自業務的日常運作所必需或使用的)擁有良好及可銷售的所有權或有效租賃權益，但如未能擁有該所有權或權益將不會合理地預期會產生重大不利影響則除外。除允許留置權外，任何信用方或其子公司的任何財產均不受任何留置權的約束。

1.9輛出租車。任何税務附屬機構必須提交的所有聯邦、州、地方和外國收入以及特許經營權和其他納税申報單、報告和報表(統稱為納税申報單)均有

本公司已向有關政府當局提交所有該等報税表，所有該等報税表在各重大方面均屬正確，而其中所反映的或以其他方式到期及應付的所有税款(包括以扣繳義務人的身份)均已及時支付，但(A)盡心盡力進行的適當法律程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則在適當的税務附屬公司的賬簿上維持充足的準備金除外，或(B)未按個別或整體而言，合理預期不會對其造成重大不利影響的情況除外。

1.10財務狀況。

(A)借款人及其合併子公司截至2019年6月30日財政年度的經審計綜合資產負債表，以及當時截至該財政年度的相關經審計綜合經營報表、股東權益和現金流量：

(1)是按照在所涉各個期間一致適用的公認會計準則編制的，除非其中另有明確説明，但就未經審計的中期財務報表而言，須遵守正常的年終調整和沒有腳註披露；和

(2)在各重要方面公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及所涉期間的經營結果。

(B)自2019年6月30日以來，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(C)向行政代理人提交的所有財務執行情況預測，包括在截止日期或之前提交的財務執行情況預測以及根據第4.2節提交的所有預測，都是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設在作出時被認為是合理的，行政代理和貸款人承認並商定，預測的性質本質上是不確定的，不被視為事實，也不能保證這些預測所反映的實際結果將會實現，實際結果可能與這些預測不同，而且這種差異可能是實質性的。

1.11環境問題。

除非如附表3.11所述，且除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響，否則(A)每個信用方及其子公司的經營符合所有適用的環境法，包括獲得、維護和遵守任何適用環境法所要求的所有許可；(B)沒有任何信用方及其子公司與任何信用方、任何信用方的子公司以及目前(或據任何信用方所知)目前擁有、租賃、轉租、由任何此等人士經營或以其他方式佔用或為任何此等人士經營或以其他方式佔用，均不受任何待決(或據任何信貸方所知是受威脅的)命令、行動、調查、訴訟、法律程序、審計、索賠、要求、爭議或違反通知或潛在責任通知或類似通知的約束或制約，在每種情況下均與任何環境法有關；(C)任何政府當局不得享有以保證全部或部分環境責任的任何政府當局為受益人的任何留置權，且據任何信貸方所知，沒有任何事實，存在可合理預期導致任何該等留置權附加於任何該等財產的情況或條件，(D)無信用方或任何附屬公司

信用方已導致或忍受在任何房地產處、向任何房地產或從任何房地產釋放危險材料，(E)任何該等信用方或為該等信用方目前擁有、租賃、轉租、經營或以其他方式佔用的所有房地產，且各信用方的每一子公司不受任何危險材料的污染，除非合理地預期不會導致環境責任，且(F)任何信用方及其附屬公司(I)沒有或曾經從事或允許任何現任或前任承租人從事，違反任何環境法的經營，或(Ii)知道任何事實、情況或條件合理地構成任何環境法的任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的違反行為的通知，包括收到任何信息請求或根據《綜合環境響應、賠償和責任法》(42 U.S.C.§9601及以下)可能承擔的責任的通知。或類似的環境法。

1.12受監管實體。根據1940年《投資公司法》，貸方或其任何子公司均未或必須註冊為“投資公司”。

1.13償付能力。在截止日期，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

1.14勞動關係。不存在針對或涉及任何信用方或任何子公司的罷工、停工、停工或停工，除非總體上合理預期不會產生重大不利影響。除附表3.14所述外，截至截止日期，(A)沒有與任何工會、勞工組織、勞資委員會或類似代表就任何信用方或任何子公司的任何員工進行集體談判或達成類似協議，(B)沒有就任何信用方或任何子公司的任何員工提出認證或選舉申請，以及(C)沒有任何此類代表就任何信用方或任何子公司的任何員工尋求認證或認可。

1.15知識產權。每個信用方和每個信用方的每個子公司都擁有、被許可使用或以其他方式有權使用開展當前業務所需的所有知識產權，但不具備、未獲得許可或以其他方式有權使用的知識產權不會合理地預期對個別或整體產生重大不利影響。據各信用方所知，(A)各信用方及其子公司的業務的開展和運作不會侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何其他人擁有的任何知識產權，(B)沒有任何其他人以書面威脅任何信用方或其子公司在任何信用方或其子公司擁有或許可的知識產權中的任何權利、所有權或利益，但在每一種情況下，總體上不會產生重大不利影響的情況除外。

1.16附屬公司；未清償股權。除附表3.16所述外，截至截止日期(交易生效後)，任何信用方及其子公司均未與任何其他人有任何子公司或從事任何合資企業或合作伙伴關係。貸方及其附屬公司各自子公司的所有已發行和未償還的股權均經正式授權和有效發行、全額支付和(如果適用)不得評估，且貸方(或子公司)在此類子公司中擁有的所有股權不受任何留置權的影響，但以下情況除外：(I)為擔保當事人的利益而給予行政代理的留置權；以及(Ii)第5.1節允許的任何留置權。截至截止日期，附表3.16(A)列出了作為貸款方的每個國內子公司的名稱和管轄權，(B)列出了貸款方及其任何其他子公司在每個子公司中的所有權權益，包括這種所有權的百分比，以及(C)確定了作為子公司的每個子公司

根據抵押品和擔保要求，其股權必須在成交之日質押。

1.17完美。除本合同或任何其他貸款文件(包括第4.13節)另有規定外，截至截止日期，為完善和保護根據抵押品文件設立的抵押品的留置權所需的所有備案和其他行動，以及根據抵押品文件的要求，已經正式作出或採取或以其他方式提供的(在本協議或適用的抵押品文件所要求的範圍內)，並有效地為擔保當事人的利益為行政代理創建有效的抵押品第一優先權留置權，以及此類備案和其他行動(在本章程或適用抵押品文件所要求的範圍內)。在第5.1節允許的留置權的約束下，確保債務的支付。

儘管本協議有任何規定(包括本第3.17節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或其他貸方均未就以下事項作出任何陳述或保證：(A)任何外國子公司股權的任何質押或擔保的效力、任何外國子公司股權質押或擔保權益的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和救濟，或(B)任何擔保權益的質押或設定、或完美或不完善的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，根據抵押品和擔保要求，擔保權益、完善性或優先權不是必需的。

1.18全面披露。任何信用方或其代表向任何代理人或貸款人提供的報告、財務報表、證書和其他書面信息(預計的財務信息、形式上的財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)與本協議的交易和本協議的談判作為一個整體而言，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述(當作為一個整體時)所需的任何重大事實，並不具有重大誤導性。

1.19取消。(I)借款人或其附屬公司不會直接或據借款人或該附屬公司所知，在違反適用制裁的情況下直接或間接使用貸款所得款項，或以其他方式故意向任何人提供該等所得款項，以資助任何受制裁人士的活動，但如經負責執行該等制裁的主管政府機構許可、豁免或以其他方式批准，則屬例外；。(Ii)借款人、任何附屬公司或借款人或該附屬公司所知的借款人或該附屬公司、其各自的董事、高級人員或僱員，或據借款人所知，借款人或其附屬公司的任何受控聯營公司將以任何身份與任何貸款有關或從中獲益，均為受制裁人士；及(Iii)借款人、其附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員及僱員並無在任何重大方面違反適用的制裁規定。

1.2《愛國者法案》和《反腐敗法》。

(A)在適用的範圍內，借款人及其附屬公司在所有重要方面均遵守(A)《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)《愛國者法》。

(B)(I)任何貸款(或任何信用證)所得款項的任何部分不得直接使用，或據借款人及其附屬公司所知，(A)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人支付任何款項

違反1977年美國《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)，或(B)違反任何其他反腐敗法，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，或(2)借款人、其附屬公司，以及據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員和僱員，目前符合(A)《反海外腐敗法》的所有實質性方面和(B)除合理預期不會產生實質性不利影響外，任何其他反腐敗法律。

1.21實益所有權證書。根據本協議不時更新的在截止日期或之前為每個貸款方的行政代理和貸款人簽署並交付的受益所有權證書，截至本協議之日和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。

第四條--《平權公約》

自截止日期起至融資終止日止，借款人應並應(4.1、4.2和4.3條所列契約除外)促使其每一家子公司：

1.1財務報表。應提交給行政代理，以便迅速進一步分發給各貸款人：

(A)自截至2022年6月30日的財政年度起，在每個財政年度結束後六十(60)天內，借款人及其附屬公司於該財政年度終結時經審計的綜合資產負債表及該財政年度有關的綜合收益或業務、股東權益及現金流量表副本各一份，分別以比較形式列出上一財政年度的數字，並附有德勤會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告，該報告應(I)按照公認的審計準則編制，

(Ii)説明該等綜合財務報表在各重要方面均公平地列報符合公認會計原則所示期間的財務狀況，及(Iii)不受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或有關該等審計範圍的任何限制或例外(任何貸款或任何其他債務即將到期的情況除外)；及

(B)自截至2022年9月30日的財政季度開始，在每個財政年度的每個財政季度(第四財政季度除外)結束後四十五(45)天內，借款人及其附屬公司的未經審計的綜合資產負債表的副本，以及截至該財政季度末和隨後結束的財政年度部分的有關綜合收益和現金流量表的副本，均由借款人的適當負責人員代表借款人核證，按照公認會計原則，在所有重要方面公平地陳述借款人及其附屬公司的財務狀況和經營結果，須進行正常的年終調整和沒有腳註披露；但該等資產負債表及/或有關的綜合損益表及現金流量表不得載有任何陳述(包括在資產負債表的任何腳註及/或評論中)，説明借款人是否有能力繼續經營或經營為持續經營，或借款人無能力遵守任何適用的財務契諾，或在其他方面須受任何“持續經營”或類似的限制或例外規定，或有關範圍的任何限制或例外規定(在每種情況下，除非因任何貸款或任何其他債務即將到期，則屬例外)。

儘管有上述規定，通過提供(A)借款人的任何直接或間接母公司的適用財務報表或(B)借款人(或其任何直接或間接母公司)的(視適用而定)提交給美國證券交易委員會的10-K表格或10-Q表格(視適用情況而定)，在借款人及其子公司的財務信息方面，應被視為已就借款人及其子公司的財務信息履行了義務，該表格是在借款人的網站上發佈此類信息或提供其鏈接的日期，(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等資料，而每名貸款人和行政代理人均可進入該網站(不論是商業網站、第三方網站或由行政代理人贊助)；或。(Iii)借款人(或其母公司)向美國證券交易委員會公開存檔該等資料；。但就第(A)及(B)款而言，(I)在該等資料與借款人的母公司有關的範圍內，該等資料附有未經審核的綜合資料，該等資料須合理詳細地解釋有關該借款人的直接或間接母公司的資料與有關借款人及其合併附屬公司的獨立資料之間的差異，及(Ii)如該等資料可代替第4.1(A)條所規定提供的資料，則該等資料在適用的範圍內，隨附德勤會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告，該報告應(X)按照公認的審計準則編制，(Y)聲明該等合併財務報表在各重大方面均公平地列報符合GAAP所示期間的財務狀況，及(Z)不受任何“持續經營”或類似的限制或例外或有關審計範圍的任何限制或例外的約束(任何貸款即將到期或任何其他債務除外)。

1.2證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)(I)連同根據第4.1(A)和4.1(B)款提交的每次財務報表，一份敍述性報告，以及(Ii)連同根據第4.1(A)和4.1(B)款每次提交財務報表，以比較形式列出上一財政年度同期的相應數字的報告；

(B)在交付上文第4.1(A)和4.1(B)分節所述財務報表的同時，以附件4.2(B)的形式提交一份完整和適當填寫的合規證書，該證書由借款人的一名負責幹事核證，其中應包括該負責幹事關於遵守第6.1款的證明，以及這種財務報表準確地反映了這種財務報表所涉期間的任何隊列尾部調整；

(C)不遲於借款人每個財政年度最後一天後六十(60)天，按月列出借款人及其附屬公司下一財政年度合理詳細的年度預算(包括借款人及其附屬公司截至該財政年度結束時的預計綜合資產負債表，以及有關該財政年度預計現金流量和預計收入的綜合報表，以及適用於此的重大基本假設的摘要)(統稱為“預測”)，該等預測均須附有一份由負責人員發出的證明書，述明該等預測是真誠地根據其內所述的假設而擬備的，而該等假設在擬備該等預測時相信是合理的，但有一項理解，即實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的；

(D)連同依據第4.1(A)款提交的任何財政年度的任何財務報表，每份報表均須經一名負責人員核證為完整和正確

借款人，任何貸款方截止日期所承保的所有物質保險的合理詳細的摘要；

(E)在每個月結束後三十(30)天內，向代理人提交一份借款人帳目賬齡明細表，列出每個賬户債務人的姓名和應付數額，並顯示(一)0-30天、(二)31-60天、(三)61-90天和

(Iv)超過90天，並經借款人的司庫或首席財務官核證為準確；

(F)在每個月結束後五(5)個營業日內，借款人的負責人員發出的證明書，證明(I)並無發生失責或失責事件，而該失責事件當時仍在繼續，及(Ii)該月份是否遵從第6.2款的規定，以及該月份的流動資金的合理詳細計算；

(G)在每個財政季度(從截至2022年9月30日的財政季度開始)的合規證書交付後十五(15)天內，獨立精算師的精算報告，該報告由借款人按要求的貸款人合理接受的條款聘用，涉及最近結束測試期的資產覆蓋率計算中所包括的借款人及其子公司的佣金應收賬款；

(H)在每個月結束後五(5)個工作日內，向行政代理和貸款人提交一份關於該月該附表4.2(H)所述非財務關鍵業績指標的記分卡報告，其形式基本上與本合同所附的附表4.2(H)相同；

(I)在每個月結束後的十六(16)個工作日內，向行政代理提交(I)經借款人的首席財務官以誠意按周編制的形式和實質合理地接受的13周現金流量收支預測，(Ii)顯示截至該月底的四(4)週期間的實際現金收支的差異報告，並解釋適用的13周現金流量預測的所有重大差異，以及(Iii)損益表。該月份的資產負債表和現金流量表，其形式與公司為截至2023年6月30日的財政年度編制的預算一致，並附有該預算(或根據上文第4.2(C)節提交的其他預算，視情況適用)的差異計算；以及(Iv)以合理地令所需貸款人滿意的形式按隊列計算保單數量；及

(J)迅速提供行政代理人或變更代理人不時合理地要求的額外業務、財務、公司事務、完善證書及其他資料。

1.3節點。借款人應立即將下列各項通知行政代理、變更代理和每一貸款人(在任何情況下，不得遲於負責人知道後五(5)個工作日)：

(A)任何失責或失責事件的發生或存在；

(B)(I)任何貸方或其任何子公司違反或不履行任何合同義務，或任何違約，或(Ii)任何違反或不遵守法律要求的行為，在任何一種情況下，合理地預期將導致個別或總體的重大不利影響；

(C)任何人對任何信貸方或其任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或在衡平法上由任何政府當局提出或展開，或任何人擬提出或展開的任何書面威脅或意向通知，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序在每種情況下均可合理地預期會導致重大不利影響；

(D)對任何貸款方或貸款方的任何附屬公司提起訴訟或法律程序，而該訴訟或程序(I)已導致或相當可能導致貸款方或任何附屬公司的負債超過$5,000,000，由借款人真誠地確定，或

(Ii)所尋求的強制令或類似的濟助，而該等濟助或濟助可合理地預期會產生重大的不利影響；

(E)(I)任何信用方收到信用方或任何信用方的任何附屬公司違反環境法的任何通知，或信用方或任何信用方的任何附屬公司根據環境法可能承擔的任何責任，(Ii)(A)信用方或任何信用方的任何附屬公司未經許可的解除，(B)存在可合理預期導致信用方或任何貸款方的任何附屬公司違反任何環境法或導致任何環境責任的任何條件的存在，或(C)任何訴訟、調查、訴訟、程序、審計、聲稱信用方或任何信用方的任何子公司違反了任何環境法或任何環境責任的索賠、要求或爭議，在上文第(A)、(B)和(C)條的情況下，所有這些條款合計起來，合理地預計將導致重大不利影響，以及(Iii)任何信用方收到通知，即任何信用方擁有的任何財產受到以擔保全部或部分環境責任的任何政府當局為受益人的任何留置權的約束，這將合理地預期會導致重大不利影響；

(F)發生可合理預期會造成重大不利影響的ERISA事件；

(G)導致或威脅導致針對或涉及任何信用方或任何信用方的任何子公司的罷工、停工、抵制、停工或其他勞工中斷的任何勞資爭議，如果合理地預期該等罷工、停工、抵制、停工或其他勞工擾亂將個別地或總體地產生實質性的不利影響；和

(H)合理預期將對隊列尾部調整或政策更新產生實質性影響，併合理預期將在未來財務報告期反映的任何事實、事件或情況，以及對該重大事實、事件或情況的合理詳細摘要(但僅就本第4.3(H)節而言，五項

(5)第4.3節第一段所述的營業日期間只應在本公司確定有關事實、事件或情況可合理預期會產生重大影響後開始)。

根據本第4.3節的規定，每份通知應以電子形式發出，並附有借款人負責人的一份聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人或其他人擬對此採取的行動。第4.3(A)款下的每個通知應合理詳細地描述本協議或其他貸款文件中已被違反或違反的任何和所有條款或規定。

1.4保護公司的存在。每一貸方應並應促使其每一子公司：

(A)根據適用的公司、組織或組建管轄權法律，全面維護和維持其組織存在和良好聲譽，但借款人的子公司與第5.3條允許的交易有關的除外；

(B)除第5.3條允許的交易和第5.2條允許的資產出售外，保留和維持其正常經營業務所必需的一切權利、特權、資格、許可、許可證和特許經營權；

(C)在正常業務過程中，利用其商業上合理的努力，維護其業務組織，並維護與其有重大業務關係的客户、供應商和其他人的商譽和業務；

(D)保留或續期其所有註冊商標、商號及服務

標記；以及

(E)在不知道在任何實質性方面侵犯、挪用或稀釋任何其他人的任何知識產權的情況下開展業務和事務，並應在所有實質性方面遵守其知識產權許可證的條款；

但如屬(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條所指的(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條，而不能合理地預期不遵守該等規定會個別地或整體地產生重大不良影響，則屬例外。

1.5財產的維護。每一貸方應維護、並應促使其每一子公司維護並保存其在其業務中使用或有用的所有重大有形財產，這些財產處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和報廢除外，並應對其進行所有必要的維修以及更新和更換，但如無法合理預期不能單獨或總體產生重大不利影響，則不在此限。

1.6保險。各信用方應，並應促使其各子公司：

(I)維持或安排維持與貸方及其附屬公司的財產和業務有關的所有保險單，以防止從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損壞，其類型和金額與彼此在類似情況下慣常承保的種類相同，(I)與保險公司或協會(在每種情況下都不是借款人的關聯公司)在投保或續保相關保險時借款人相信(根據其管理層的善意判斷)財務狀況良好和信譽良好，(Ii)使與任何信貸方的任何財產或業務相關的所有此類保險將行政代理指定為額外受保人或損失收款人(視情況而定)。貸方的所有不動產和動產保險單應包含行政代理人合理接受的背書，註明應向行政代理人支付的損失(CP 1218或同等表格)以及額外費用和業務中斷背書。儘管有上述第(I)款的要求，對於(X)非洪水災害特殊地區的房地產，或(Y)未參加國家洪水保險計劃的社區中位於洪水災害特殊地區的房地產，不需要聯邦洪水保險。

1.7納税。該貸方須並須安排其每一附屬公司支付、解除或以其他方式清償在其正常經營業務中到期應繳的所有義務及債務，而該等義務及債務是就向其徵收的税項或就其收入或利潤或就其財產而徵收的，但在每種情況下，只要(A)任何該等税項受到抗辯，則屬例外。

根據美國公認會計準則，在善意和通過適當程序為其設立適當準備金的情況下，或(B)未能支付或清償準備金，則不會合理地預期個別或整體而言，將不會產生重大不利影響。

1.8遵守法律。每一貸方應並應促使其每一子公司遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府機構的所有法律要求，除非不遵守的情況不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。

1.9財產及賬簿和記錄的檢查；貸款人財務顧問。

(A)每一貸方應保存並應促使其每一子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應按照一貫適用的公認會計原則對涉及該人的資產和業務的所有金融交易和事項進行分錄(理解並同意某些外國子公司按照其各自組織國家普遍接受的會計原則保存個人賬簿和記錄，且此類保存不構成違反本協議項下的陳述、擔保或契諾)。

(B)每一貸方應，並應促使其每一子公司在正常營業時間內，在合理的事先通知下，向行政代理和變更代理及其任何相關人員提供對每項擁有、租賃或受控財產的訪問；但在任何日曆年度內，只有行政代理人和變更代理人才能代表貸款人行使第4.9(B)條規定的權利，而行政代理人和變更代理人在任何日曆年度內行使該權利的次數合計不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該權利的費用由借款人承擔(在每種情況下，除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，行政代理人和變更代理人應可在正常營業時間內並在合理的事先通知下進入，並可按行政代理人和變更代理人認為適當的頻率行使)。每一代理人應就此類檢查的時間與另一代理人協商。行政代理和變更代理應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。任何代理人或任何貸款人可陪同任何其他代理人或其相關人士進行任何檢查，如屬貸款人，費用由該貸款人承擔。儘管第4.9節有任何相反規定，借款人或任何附屬公司均不會被要求披露、允許檢查、審查、複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律或任何具有約束力的協議禁止向任何代理人或貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(C)受律師與客户或類似特權的約束，或構成律師工作成果。

(C)借款人應，且借款人應安排適當的負責人代表要求貸款人蔘加與貸款人和/或貸款人財務顧問就借款人資產(包括資產覆蓋率的計算)、經營、財務狀況和業績的討論，或借款人根據第4.2(A)節提供信息後要求貸款人或貸款人財務顧問合理要求的任何其他事項的討論，但須遵守第9.5條的規定。4.2(B)、4.2(H)及/或4.2(I)。

1.10收益的使用。

(A)借款人應使用在結算日提供資金的定期貸款的收益：(I)為指定的股權付款提供資金；(Ii)將現金存入借款人的資產負債表，其中至少6800萬美元應在結算日存入指定的存款賬户，

(Iii)進行再融資(視何者適用而定)；(Iv)支付交易費用；及(V)作一般公司用途。

(B)借款人應使用第一修正案增量定期貸款的收益為資本支出提供資金，並支付與此相關的費用和支出。

(C)截止日期後，借款人應將循環貸款或信用證的任何借款用於本協定未予禁止的任何目的，包括用於一般公司目的、營運資金需要、償還債務和進行投資。

(D)借款人應將延遲提取定期貸款的收益用於一般公司用途和營運資金需要。

1.11額外抵押品；額外擔保人。借款人在符合本協議的限制和例外，包括但不限於抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押品文件中的任何適用限制的情況下，採取行政代理所需或合理要求的一切行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)任何貸方或成為附屬公司的任何附屬公司(在每種情況下，並非被排除的附屬公司)組成或收購任何新的直接或間接附屬公司(在每種情況下，不是被排除的附屬公司)，或完全由借款人選擇成立或收購不是附屬公司的任何其他附屬公司：

(I)在上述成立、收購或指定後30天內，或行政代理人酌情同意的較長期限內：

(A)促使根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的每間上述附屬公司或借款人擬作為擔保人加入的任何附屬公司妥為籤立並交付行政代理人，但不包括任何除外的資產、與有關抵押品文件的合併、與行政代理人合理要求的其他擔保協議及文件的合併以及形式和實質令行政代理人合理滿意的擔保協議及文件，在每種情況下均給予抵押品及擔保規定所需的留置權；

(B)安排根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的每間附屬公司(以及每間作為擔保人的附屬公司的母公司)或借款人擬作為擔保人加入的任何附屬公司交付根據抵押品及擔保規定或擔保及擔保協議規定須質押的代表股權的任何及所有證書(以經證明的範圍為限)及公司間票據(以經證明的範圍為限)，並附有未註明日期的股份授權書或其他空白籤立的適當轉讓文書；

(C)接管並安排根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的附屬公司及其母公司

借款人打算作為擔保人加入的附屬公司或任何附屬公司，以便根據抵押品文件的條款或行政代理合理地認為有必要在抵押品和擔保要求的範圍內向行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)授予有效和完善的留置權，並以其他方式遵守抵押品和擔保要求的要求，採取任何行動(包括記錄抵押、提交UCC融資報表和交付股票和會員權益證書)；

(Ii)如果行政代理人提出合理要求，在提出請求後三十(30)天內(或行政代理人酌情同意的較長期限內)，向行政代理人遞交一份致行政代理人和貸款人的意見的簽名副本，該意見書是行政代理人貸方的律師就行政代理人可能合理要求的本第4.11(A)節規定的習慣事項提出的；

(3)在行政代理人提出要求後，在切實可行範圍內，儘快將借款人所擁有或控制的每項重大不動產的任何現有業權報告、摘要或環境評估報告交付行政代理人；但如向行政代理人披露任何現有的環境評估報告，須徵得借款人或其附屬公司以外的人的同意，則並無義務向行政代理人交付該報告，儘管借款人已作出商業上合理的努力，但仍未能取得同意；及

(Iv)如行政代理人提出合理要求，則在提出要求後三十(30)天內(或行政代理人酌情同意的較長期限內)，不時向行政代理人交付任何其他必要物品，以滿足有關在成交日期後取得的任何擔保人的財產的抵押品和擔保權益的完美性和存在的擔保要求，但以下第(I)、(Ii)或(Iii)條或第(B)款並未具體涵蓋。

(B)在借款人(合理和真誠地行事)(或行政代理人酌情決定的較長期限)根據抵押品和擔保要求必須提供作為抵押品的重大不動產後九十(90)天內，使該財產不會根據先前存在的抵押品文件自動受另一留置權的約束，使該財產受制於以行政代理人為受益人的留置權和抵押，併為擔保當事人的利益而取得，或促使有關貸款方取得，行政代理為授予、完善或記錄此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，在本協議所要求的範圍內，並在本協議的限制和例外情況下，包括但不限於抵押品和擔保要求，以及以其他方式遵守抵押品和擔保要求的要求。

1.12進一步保證。應行政代理人的合理要求，信用證各方應迅速(並在符合下文所述限制的情況下，促使其每一子公司)(I)糾正在執行、確認、歸檔或記錄任何抵押品文件或其他與任何抵押品有關的文件或票據時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、

登記和重新登記行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以根據抵押品和擔保要求更有效地實現抵押品文件的目的。如果行政代理人合理地確定適用法律要求對作為抵押品的任何貸款方的不動產進行評估，借款人應遵守法律規定的所有適用要求，使行政代理人能夠獲得滿足FIRREA《房地產估價改革修正案》適用要求的估價。

1.13環境問題。每一貸款方應，並應促使其每一家子公司遵守並維護其房地產，無論其擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用，遵守所有適用的環境法律(包括採取任何必要的補救行動以實現該等遵守)或任何政府當局的命令和指令所要求的法律，除非不遵守該法律的行為不會合理地個別或總體造成重大不利影響。

1.14實益所有權證書和其他附加信息。向行政代理和每個貸款人提供：(I)在行政代理的請求下，確認提供給行政代理的最近一份受益所有權證書或新的受益所有權證書中所載信息的準確性，該證書指定個人(S)為受益所有人；和(Ii)行政代理和每個貸款人可能不時合理地要求的其他信息和文件，以便行政代理或貸款人遵守適用的法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規)，以及行政代理或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

1.15董事會觀察。在貸款終止日期之前，借款人應允許(X)持有(連同其關聯方)總計至少100,000,000美元未償還定期貸款的(X)最多三(3)個定期貸款人的一名代表和(Y)一名循環貸款人的代表(各自為“董事會觀察員”和統稱為“董事會觀察員”)作為觀察員出席借款人董事會的每次會議(無論是通過電話會議、視頻會議或親自出席)。以及其審計委員會和任何執行委員會(醫療保健監督委員會除外)的每一次會議，其中將離任董事會的重大決策責任委託給該委員會。就前述而言，借款人應向董事會觀察員提供任何該等會議的通知，以及在通知及向董事會(或適用委員會)成員分發該等材料的同時，向董事會(或適用委員會)提供與每次該等會議有關的任何及所有材料、函件或通訊。儘管有上述規定，行政代理、任何貸款人或任何指定的董事會觀察員均無權接收(董事會觀察員可能被迴避討論)(A)與本協議(或其他相關文件或義務)有關的戰略、談判立場或類似事項、義務的任何再融資或重組、任何控制權變更交易或股東維權事項、或行政代理、貸款人或其任何關聯公司對貸款方不利的任何其他交易或事項。

(B)大律師認為會危害任何信用方的受託代理人的任何資料

(C)違反適用法律或證券交易所規則的任何信息。當討論任何此類信息時，行政代理人、任何貸款人或任何該等董事會觀察員均無權出席任何會議的該部分(親自出席、通過視頻會議或通過電話)。董事會觀察員因親自出席任何董事會或委員會會議而產生的合理差旅費用應由貸方及時報銷

行政代理或貸款人(視情況而定)，除非合理安排董事會觀察員通過視頻會議出席。每個適用的貸款人可以選擇讓其各自的董事會觀察員親自、通過視頻會議或通過電話出席每次會議。董事會觀察員應遵守適用於借款人董事會所有其他成員的保密義務。在貸款人有權指定董事會觀察員的任何時間和時間，由該貸款人任命的董事會觀察員可由該貸款人全權酌情決定撤換或替換。借款人同意在貸款人書面通知借款人拆遷或更換後，立即採取一切必要行動，實施拆卸和/或更換。任何董事會觀察員不得因其身分而對任何貸方或其股東或任何其他人士或實體負有或被視為負有任何責任(受信責任或其他責任)或適用於任何董事會(或類似管治機構或委員會)成員的任何責任(受信責任或其他責任)。

1.16交易結束後的事項。每一貸方應，並應促使其每一子公司在為該要求指定的日期或之前，或在行政代理全權酌情商定的較後日期之前，滿足附表4.16所列要求。

第五條禁止非消極的公約

自截止日期起至設施終止日期止：

1.1留置權的限制。任何貸方不得，也不得容忍或允許其任何子公司直接或間接地對其財產的任何部分(無論是現在擁有的或以後獲得的)進行、創造、招致、承擔或存在任何留置權，但下列(“允許留置權”)除外：

(A)在截止日期存在於任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的財產上的任何留置權，以及在第5.5(C)款允許的日期保證未償債務的附表5.1所列的任何留置權，以及對其進行的任何修改、更換、續期、再融資或延期；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第5.5節允許的債務提供資金的後續財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)由該留置權擔保或受益的債務的替換、續期、延期或再融資，但構成債務的範圍是第5.5節所允許的；

(B)根據任何貸款文件設定的任何留置權；

(C)税收、費用、評税或其他政府收費的留置權：(1)未逾期超過三十(30)天的税款、費用、評税或其他政府收費，或出於善意並通過適當行動提出質疑的税款、費用、評税或其他政府收費的留置權，前提是按照相關地方司法管轄區的公認會計原則或同等會計原則在適用人員的賬簿上保持與之相關的充足準備金；

(D)承運人、倉庫管理員、機械師、房東、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保債務不會拖欠超過九十(90)天，或仍可不受罰款地支付，或正在真誠地通過適當的訴訟程序勤勉地提起訴訟，這些訴訟程序具有防止沒收或出售受其影響的財產的效果，並根據公認會計準則或相關地方司法管轄區的同等會計原則，在適用人的賬簿上為其保留了充足的準備金；

(E)留置權，包括在正常業務過程中與工人補償、健康、殘疾或僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或類似的法律或條例或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額和保費及其調整)或為保證履行投標、法定義務、擔保、停留、海關和上訴債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還貨幣債券和其他類似義務(不包括支付借款的義務)或保證對保險公司的責任而要求的保證或存款；

(F)就不構成第7.1(H)條所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款而保證作出判決的留置權；

(G)任何對該等房地產具有司法管轄權的政府當局所施加的分區、建築守則及其他土地使用法，以規管該等房地產的使用或佔用，或任何貸款方或其任何附屬公司對該等房地產的使用或佔用，或任何貸款方或其任何附屬公司對該等房地產的使用或佔用，或任何不會對任何貸款方或其附屬公司的業務造成重大不利影響的違規行為；

(H)地役權、契諾、條件、通行權和其他限制、瑕疵、侵佔、突出和其他類似的產權負擔，以及影響所有權的次要所有權缺陷、在調查中顯示的事項以及在正常業務過程中發生的其他類似產權負擔，總體上不會對信用方及其附屬公司的正常業務運作或財產的預定用途造成重大幹擾；

(I)任何信用方或任何信用方的附屬公司所取得、持有或改善的任何財產的留置權，而該等財產是為取得、持有或改善該等財產的全部或任何部分成本而產生或承擔(或再融資)，並經第5.5(D)款準許的；但條件是：(I)任何該等留置權是在取得、建造、修理、租賃或改善受該等留置權所規限的財產後90天內設定的(或該留置權是以如此設立的留置權所擔保的債務獲得準許再融資的留置權)；。(Ii)該等留置權只附屬於在該項交易中取得的財產(但對該財產作出的替換、附加或附加)及其收益和產品，以及其收益和產品，以及(Iii)就資本租賃而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何財產(但置換除外)。這類資產的附加物和附加物)，但如此取得的財產及其收益和產品以及習慣擔保存款除外；但由一名貸款人提供的個別設備融資，可與該貸款人提供的其他設備融資作交叉抵押；

(J)擔保第5.5(D)款允許的資本租賃義務的留置權；

(K)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約或許可而享有的任何權益或所有權；

(L)預防性統一商法典融資聲明或類似備案產生的留置權；

(M)由信用方或信用方的任何子公司授予的非排他性許可和再許可，以及(由信用方或信用證的任何子公司)租賃和再租賃

作為出租人或轉讓人的第三方)在信用方或其任何子公司的正常業務過程中；

(N)根據《統一商法》第4-210節產生的有利於代收銀行的留置權，或對於位於紐約州的代收銀行根據《統一商法》第4-208節產生的留置權；

(O)以銀行或其他存款機構為受益人的留置權(包括抵銷權)，這些留置權是作為法律事項或根據限制存放在金融機構的存款或其他資金的習慣一般條款和條件產生的(包括抵銷權)，並且屬於銀行業慣例的一般參數範圍之內，或根據該銀行機構的一般條款和條件產生；

(P)因任何信用方或信用方的任何子公司在正常業務過程中訂立的貨物寄售或類似安排而產生的留置權；

(Q)作為法律事項對海關和税務機關享有的留置權，以保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(R)由任何信用方或信用方的任何子公司在正常業務過程中訂立的租賃、公用事業服務和類似交易的預付款和保證金組成的留置權，而不是由於任何違反合同義務或拖欠任何義務而需要或產生的；

(S)法律規定的或根據習慣保留或保留所有權而產生的留置權(包括有利於貨物賣主和供應商的合同留置權)，這些留置權是指在正常業務過程中發生的未逾期三十(30)天以上的款項，或正在努力起訴的適當程序真誠地提出爭議的留置權，並且根據公認會計準則或相關地方司法管轄區的同等會計原則在適用人的賬簿上為其保留了充足的準備金；但在每一種情況下，這種留置權所擔保的債務不構成債務；

(T)僅對任何貸方就本合同項下明確允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留對任何託管代理的留置權；

(U)保證債務(債務除外)在任何時間的未償本金總額不超過$5,000,000的其他留置權，每種留置權的確定日期均為產生之日；

(V)被視為與根據第5.4(A)節允許的回購協議的投資相關而存在的留置權；

(W)由任何貸方出售或以其他方式處置財產的合同義務組成的留置權；但條件是：(I)此種出售或處置是根據第5.2條允許的，

(2)此種留置權僅適用於作為此種出售或處置標的的財產，以及(3)此種合同義務不構成債務；

(X)為保險公司和保險經紀的利益而對保單下的權利及其收益留置權，以保證第5.5(H)款允許的義務；

(Y)對擔保第5.5(B)節所允許的債務的抵押品的留置權，只要這種留置權受可接受的債權人間協議的約束；

(Z)留置權(I)以根據第5.4節允許的投資中的任何財產的賣方為受益人的現金預付款，適用於此類投資或其他收購的購買價格，以及(Ii)包括一項協議，以在第5.2節允許的處置中處置任何財產，在每種情況下，僅限於該投資或其他收購或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

(Aa)因任何信用方或信用方的任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(Bb)扣押慣常的初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中開立的，並非用於投機目的；

(Cc)作為合同抵銷權或質押權的留置權：(I)與銀行或其他接受存款金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關的；(Ii)與任何信用方或信用方的任何子公司的集合存款或清償賬户有關的，以允許償還任何信用方或信用方的任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務的留置權；或(Iii)與任何信用方或信用方的任何子公司的客户在正常業務過程中籤訂的定購單和其他協議有關的留置權；

(DD)*[保留區];

(Ee)對任何人的特定貨品及其收益的留置權，以確保該人就為其賬户開立或開立的信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或貨品；

(FF)測試結果。[保留區]及

(Gg)向任何貸款方或任何貸款方的任何子公司租賃和經營的房產的業主或出租人支付現金保證金，以保證履行借款人或該子公司在該房產租賃條款下的義務。

僅由於貨幣匯率波動而增加的利息、增值價值、以額外債務形式支付的利息或紅利、舊債的攤銷和未償債務金額的增加，不應被視為在本5.1節中發生的留置權的產生。

1.2資產處置。任何信用方不得、也不得容忍或允許其任何子公司直接或間接進行任何處置或訂立任何協議進行任何處置，但下列情況除外：

(A)(I)處置存貨或使用過的、破舊的、陳舊的或剩餘的財產，不論是現在擁有的或以後取得的；(Ii)處置貸方或其附屬公司的業務中不再使用或不再有用的財產；及(Iii)根據在正常業務過程中訂立的慣常租約條款，向業主處置租賃不動產的改善；

(B)以公允市價處置本協議規定不允許的財產(不包括子公司的股權)；但(I)在任何處置時，不會發生違約事件，也不會因該處置而導致違約，(Ii)不少於75%的銷售總價應以現金或現金等價物支付，以及(Iii)貸方及其子公司出售的所有資產的公允市值合計不得超過(X)10,000,000美元在任何財政年度或(Y)20,000,000美元在第四個修訂生效日期之後的合計；

(C)在正常業務過程中處置現金和現金等價物；

(D)在正常業務過程中出售、失效、放棄或以其他方式處置任何非實質性知識產權；

(E)根據第5.1條(第5.1(W)及/或5.1(Z)(Ii)款除外)、5.3條(第5.3(E)款除外)、5.4條(第5.4(D)及/或5.4(Y)款除外)、5.6條(第5.6(A)款除外)及5.7條(第5.7(G)款除外)準許的交易；

(F)授予第三方的不會對貸方及其子公司的業務造成實質性幹擾的許可、再許可、租賃或再租賃(包括知識產權的任何許可或再許可)；

(G)因任何信用方或其附屬公司的任何財產或資產遭受任何意外事故或其他保險損害，或因任何在徵用權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；但其所得款項須按照第1.8(C)款予以運用，但以不用於替換受該等事件規限的資產為限；

(H)在正常業務過程中，在無追索權的基礎上向任何信用方出售或貼現與催收或妥協有關的逾期帳款，而這些帳款並非為向信用方提供資金的主要目的而承擔；

(i)[保留區];

(j)[保留區];

(K)依據任何利率合約的條款解除該合約；

(l)[保留區];

(m)[保留區]及

(N)在守則第1031條(或可比條款或後續條款)允許的範圍內，在沒有違反第5.8條的情況下，用於任何信用方或任何信用方的任何子公司開展的任何業務的任何類似財產的交換(不包括該條款允許的任何靴子)。

1.3合併和合並。任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何子公司將其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人或以任何人為受益人，除非：

(A)任何附屬公司均可與(I)借款人合併、合併或合併(包括以合併的方式，其目的是將借款人重組至一個新的國內司法管轄區)，只要借款人是繼續或尚存的人或(Ii)一間或多間其他附屬公司；但當任何屬於信用方的人(借款人除外)與附屬公司合併時，信用方應為繼續或尚存的人，除非因信用方與非信用方合併而產生的投資應為第5.4節(第5.4(Y)款除外)所允許的投資；

(B)(I)非貸方的任何子公司可與非貸方的任何其他子公司合併、合併或合併，(Ii)任何子公司(借款人除外)可清算或解散，以及(Iii)借款人或任何子公司可在下列情況下改變其法律形式：(A)就第(Ii)和(Iii)款而言，借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人及其子公司的最佳利益，如果對貸款人沒有實質性不利，(有一項理解是，在法律形式發生任何變化的情況下，借款人仍將是借款人，而作為擔保人的附屬公司仍將是附屬擔保人，除非該附屬擔保人以其他方式被允許不再是本協議項下的擔保人)，(B)就第(Iii)款而言，行政代理人應在變更後至少10天(或行政代理人可自行決定接受的其他較後期間)獲得書面通知，(C)每一貸方應採取行政代理人可能合理要求的所有行動、簽署所有文件、提交所有與此相關的文件，以促進抵押品和擔保要求的滿足；

(C)任何附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置給借款人或另一附屬公司；但(A)(I)如果此類交易的轉讓人是貸方，則受讓人必須是信用方；(Ii)如果此類交易的轉讓人是借款人的子公司，則受讓人必須是借款人或其子公司之一，或(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須是第5.4節(第5.4(Y)款除外)允許的投資；

(d)[保留區];

(E)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件(涉及貸方的合併、合併或合併)，任何附屬公司均可與任何其他人士合併、合併或合併，以實施第5.4節(第5.4(Y)節除外)所允許的投資；但繼續或尚存的人應為借款人的附屬公司，借款人及其每一附屬公司應已在抵押品及擔保規定所要求的範圍內遵守第4.11條的規定；

(f)[保留區]及

(G)只要沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將由此導致的，合併、解散、清算或合併，其目的是實現根據第5.2節允許的處置。

借款人不得成為任何其他人的直接子公司。

1.4貸款和投資。除下列情況外，任何信用方不得、也不得允許其任何子公司進行任何投資：

(A)現金和現金等價物投資；

(B)借款人或任何其他信用方對借款人或任何信用方的投資，以及(Ii)非信用方子公司對非信用方子公司的投資；

(C)向任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的高級職員、董事和僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商業目的，以及(Ii)與該等人士購買借款人(或任何全資擁有借款人的任何直接或間接母公司)的股權有關的貸款或墊款，但此類貸款和墊款的金額應基本上同時以現金作為普通股提供給借款人，或實質上同時支付給與購買股權相關的借款人；但依據本條(C)款作出的所有貸款及墊款的本金總額在任何未清償時間不得超逾$2500,000；

(D)作為根據第5.2(B)款允許的交易而收到的代價中的非現金部分所收到的投資；

(E)在正常業務過程中因結清拖欠帳款或與供應商或客户破產或重組有關而獲得的投資；

(F)向任何信貸方或其任何附屬公司的高級職員、董事和僱員提供非現金貸款的投資，這些人用於同時購買借款人的任何直接或間接母公司的股權；

(G)在截止日期存在並列於附表5.4的投資，或由任何此類投資的任何延期、修改、替換、續期或再投資組成的投資；

(H)第5.5(K)節允許的債務擔保、在正常業務過程中發生的履約擔保和或有債務(只要借款人或任何附屬公司是此類或有債務的主要債務人)，以及根據第5.1條(第5.1(V)和/或5.1(Z)(I)條除外)對借款人或任何附屬公司的資產設定留置權；

(i)[保留區];

(j)[保留區];

(K)在正常業務過程中維持存款賬户和證券賬户；

(L)構成(一)應收賬款產生、(二)已批出或已發行的貿易債務的投資

(3)在每一種情況下，在正常業務過程中與貨物或服務的購買價格有關的保證金；

(m)[保留區];

(N)任何信用方以出資或購買股權的方式對其屬於信用方的任何子公司進行的投資；

(O)為真正的套期保值而非投機而在正常業務過程中訂立的套期保值合同的投資；

(P)只要不會發生失責事件，且不會因失責事件而繼續發生或會因失責事件而繼續發生，則在任何時間未償還的其他投資總額不得超過$5,000,000，每項投資以該等投資的日期為限；

(Q)對非貸方的投資，金額不超過300萬美元

集合體；

(R)費率合同義務；

(s)[保留區];

(t)[保留區];

(U)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(5)在正常業務過程中背書用於存放或託收的可轉讓票據；

(W)為保證履約而在正常業務過程中繳存的現金

租約的數量；

(X)僅以借款人的股權(任何不合格股權除外)(或借款人的任何直接或間接母公司的股權，或幾乎同時出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)的收益)而不會導致控制權變更的投資；

(Y)分別根據第5.1條(第5.1(V)及/或5.1(Z)(I)款除外)、5.2、5.3條(第5.3(A)、5.3(C)及/或5.3(E)款除外)及5.7條(第5.7(G)款除外)所準許的投資、設定留置權、作出基本更改、完成產權處置，以及作出有限制的付款；及

(Z)任何貸款方或其任何附屬公司對租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保。

即使本第5.4節有任何相反規定，除借款人及其子公司外，任何貸款方不得、也不得容忍或允許其任何子公司對借款人的關聯方以外的任何人進行投資。

1.5債務限制。任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何子公司產生、招致、承擔、允許存在或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，除非：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)其他債項(無抵押或以抵押品的留置權作抵押，而該抵押品的留置權是根據可接受的債權人間協議的條款保證債務的抵押品的留置權)(及其任何準許的再融資)(依據本款第5.5(B)款招致的任何債項，“準許次級債項”)；但任何該等債項須：

(I)具有不短於初始期限貸款剩餘加權平均期限至到期日的加權平均期限(不影響任何會修改初始期限貸款至期限加權平均期限或該等其他債務的任何預付款)；

(2)最後預定到期日不早於初始定期貸款到期日後91天的日期；

(3)不要求每年以現金支付超過7%的利息，也不要求以現金支付利息，除非初級融資現金支付條件按形式得到滿足；

(Iv)在其他方面須遵守不比本協議和其他貸款文件的條款更有利於貸款方的條款(不包括定價、費用、費率下限和可選的預付款或贖回條款)；條件是，管轄此類債務的最終文件中的任何維持契約水平被設定為不低於本協議規定的相應維持契約水平的20%；

(5)其淨收益應根據第1.8(F)款用於預付定期貸款、循環貸款(或存放在轉賬機構的收益)和減少循環貸款承諾額；

(6)除貸款單據項下的貸款方外，在貸款發生時沒有其他債務人；

(7)在有擔保的範圍內，(X)只能由構成抵押品的資產擔保，(Y)須遵守可接受的債權人間協議；

(C)在截止日期存在並列於附表5.5的債務，以及允許的債務再融資；

(D)由資本租賃債務或為取得、持有或改善財產的全部或任何部分成本(或再融資)而招致或承擔的其他債務組成的債項，以及該等物業的任何準許再融資，但在任何未償還的時間，其總額不得超過$5,000,000；

(E)依據第5.4(B)款準許的無抵押公司間債務；

(f)[保留區];

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(H)在正常業務過程中因籌措保險費而欠保險公司或保險經紀的債務；

(I)在任何時候未償還的其他無擔保債務總額不超過15,000,000美元；但(X)這種債務不需要以現金支付利息，年利率不得超過7%，其本金不得攤銷，(Y)除非初級融資現金支付條件按形式得到滿足，否則這種債務不需要以現金支付利息，(Z)不會發生違約事件，並且在發生違約事件時仍在繼續；

(J)根據任何利率合約而存在或產生的義務(或有或有)；但該等義務是(或曾由)由該人訂立的，目的是減輕與該人所持有或合理預期持有的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值的變動，而非為投機或以“市場觀點”為目的；

(K)借款人及其附屬公司對借款人或本協議所允許的任何附屬公司的債務的擔保；

(l)[保留區];

(m)[保留區];

(n)[保留區];

(O)在正常業務過程中產生的與存款賬户有關的淨額結算服務、透支保護和類似服務方面的負債；

(P)債務，包括由任何貸款方向現任或前任高級職員、董事、僱員和顧問、他們各自的財產、配偶或前任配偶發行的本票，用於支付第5.7節允許的購買或贖回借款人股權的資金；

(Q)由信用證支持的債務，本金金額不得超過該信用證的面值；

(r)[保留區];

(s)[保留區];

(t)[保留區];

(U)任何信用方或任何附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中籤發或開立的或與過去慣例一致的類似票據而產生的債務，包括

工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務，涉及與工人補償索賠有關的報銷類債務，但此類債務未清償超過30天；以及

(V)根據正常業務過程中產生並符合以往慣例的任何履約及完成保證、保證保函、履約保證金、上訴保證金或類似義務而被視為存在的債務。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的等值債務本金金額應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，定期債務為定期債務，循環信用債務為首次承諾日；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計值的限制，只要該再融資債務的本金額不超過該債務的本金，加上費用、還款、再融資、續期或失效的總額，即視為沒有超過該限制。與該等再融資有關的承銷折扣、保費(包括投標保費)及其他成本及開支(包括OID)。

就本節第5.5節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務的形式支付的利息不應被視為債務的產生。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為在其產生之日按照公認會計原則編制的借款人資產負債表上所顯示的本金。

1.6與關聯公司的交易。任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何附屬公司與借款人的任何關聯公司或其任何附屬公司達成任何涉及任何個別交易或一系列相關交易的總金額或對價超過2,500,000美元的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：

(A)本協定明確允許的；

(B)根據該信用方或該附屬公司業務的合理要求，以實質上對該信用方或該附屬公司有利的條款，與與借款人或該附屬公司以外的人進行可比公平交易所獲得的條件相同，且在涉及金額超過2,500,000美元的範圍內，以書面形式向行政代理披露；

(C)附表5.6所列者；

(D)該人在通常業務運作中向借款人及其任何附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的高級人員、董事、僱員及顧問支付的彌償款項(包括慣常費用及合理的自付費用)，但須歸因於借款人及其附屬公司的擁有權或經營權；

(E)發行不受本協定禁止的股權；

(F)旅行和娛樂墊款及搬遷費用和開支；但所有此類旅行和娛樂墊款及搬遷費用和開支的本金金額須經第5.4節允許(第5.4(Y)款除外)；

(g)[保留區];

(H)借款人同意根據第9.9節並受第9.9節的限制，將參與權轉讓或出售給關聯公司；

(I)借款人中的一個或多個與其子公司或因此類交易而成為子公司的任何實體之間的交易，但未受本協定條款的明確限制；

(J)向借款人或其任何附屬公司的任何高級人員、董事、僱員或顧問頒發股權或基於股權的獎勵；

(k)[保留區]及

(L)任何信貸方及其附屬公司與其各自高級職員在正常業務過程中的僱傭、諮詢、遣散及其他服務或福利安排，以及在正常業務過程中根據股票期權及其他股權獎勵計劃及員工福利計劃及安排進行的交易。

1.7限制付款。任何貸款方不得，也不得容忍或允許其任何子公司直接或間接進行限制性付款，除非借款人的任何子公司可以按比例向借款人和擁有此類股權的任何其他人宣佈和支付股息，並且：

(A)借款人可(I)宣佈及支付股息或其他僅以其股權(任何不符合資格的股權除外)支付的限制性付款；

(B)借款人及其附屬公司可(I)為回購、退休或其他收購或退休而支付股權價值或基於股權的獎勵的和解或其他基於股權的獎勵的和解或歸屬，條件是該等股權代表該等附屬公司(或借款人)持有的該等期權、認股權證或其他基於股權的獎勵的行使價格的一部分或預扣税款，該等期權、認股權證或其他基於股權的獎勵由任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或顧問(或任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、上述附屬公司(或借款人)或其任何附屬公司的受遺贈人或分派；但根據第(B)款支付的限制性付款總額在任何日曆年不得超過3,000,000美元；此外，取消借款人管理層成員、借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何受限子公司與回購借款人的任何直接或間接母公司的股權有關的債務，將不被視為就本公約或本協定的任何其他規定而言構成限制性付款；

(C)借款人在行使母公司的股權可轉換為母公司的股權或可交換為母公司的股權時，可作出分配以現金支付代替發行零碎股份；但任何此類現金支付不得以規避本協議的限制為目的；

(d)[保留區];

(e)[保留區];

(F)回購借款人或借款人的任何附屬公司的股權，如該等股權代表該等期權、認股權證或其他基於股權的獎勵的行使價格的一部分，或就該等期權、認股權證或其他基於股權的獎勵預扣税款，則視為在行使該等購股權或認股權證時或在結算或歸屬其他以股權為基礎的獎勵時發生；及

(G)在構成限制性付款的範圍內，貸方及其子公司可以進行第5.2、5.3和5.6節明確允許的交易。

1.8商業上的變化。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司從事與其在成交日期所經營的業務或其自然擴展業務有實質性不同的任何業務。

1.9更改會計、組織名稱和管轄權。任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何子公司：(I)對會計處理或報告做法進行任何實質性改變，除非經GAAP要求(或，除在準備任何符合標準的計算時使用的任何方法、原則或假設外，允許)；(Ii)改變任何信用方或任何信用方的任何合併子公司的會計年度或確定會計季度的方法；(Iii)改變其在其組織管轄範圍內的正式文件中出現的名稱；或(Iv)改變其組織的管轄權，在第(Iii)和(Iv)款的情況下，未提前至少十五(15)天書面通知行政代理人，且行政代理人確認行政代理人所需的所有行動，包括繼續完善其留置權的行動已經完成；但是，借款人和任何子公司可以在書面通知行政代理人後，將其財政年度更改為行政代理人合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該財政年度的這種變化。儘管如此，未經所需貸款人和所需循環貸款人事先書面同意，任何貸款方不得因任何原因對借款人用於計算資產覆蓋率的會計和/或計算方法、原則和/或假設進行任何重大修改，如果這種改變會導致資產覆蓋率的計算方式不符合要求。

1.10沒有負面承諾。

(A)任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地對任何貸款方(借款人除外)或子公司支付股息或對該貸款方或子公司的任何股權進行任何其他分配或支付費用，或向借款人或任何其他貸款方支付包括管理費在內的費用，或向借款人或任何其他貸款方支付其他付款和分配，除非(I)根據貸款文件，(Ii)任何適用法律的要求，(Iii)[保留區]或(Iv)任何受準許留置權所規限的財產。

(B)貸方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接訂立、承擔或受制於任何合同義務，禁止或以其他方式限制對其任何資產的任何留置權的存在，使行政當局受益

代理人，不論現已擁有或其後取得，但(1)與依據第5.1(I)及5.1(J)款準許的任何管限留置權的文件或文書有關者除外，但該文件或文書所載的任何該等限制只關乎受該等準許留置權規限的一項或多於一項資產，

(2)租賃、轉租、許可、交叉許可、再許可或資產出售協議中的習慣限制，只要這些限制與財產權益、權利或受其約束的資產有關；(3)根據任何適用法律的要求；(4)限制轉租或轉讓管理子公司租賃權益的任何租約的習慣規定；(5)關於出售第5.2條所允許的任何財產的任何協議中所包含的習慣限制和條件，以待所涉財產的銷售完成；(6)在該附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非與該人成為借款人的附屬公司或並非預期該人成為借款人的附屬公司而訂立，(7)在截止日期存在的限制或禁止，以及(在本第5.10節未予準許的範圍內)列於附表5.10，(8)限制轉讓在正常業務運作中訂立的任何協議的慣常條文，(9)對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同所施加的現金或其他存款的限制，以及(10)在截止日期後簽訂並根據第5.5條允許的任何債務協議所施加的限制，根據借款人的善意判斷，這些限制對借款人或任何子公司的限制總體上不高於此類債務的慣常市場條件，只要此類限制不損害貸方履行貸款文件下義務的能力，或要求為任何債務提供任何擔保，如果該財產是作為債務的擔保的話，而不是從屬的。

(C)任何貸款方不得發行任何股權(I)，如果此類發行將導致任何附屬擔保人在第7.1(J)和(Ii)款下違約，除非該股權質押給行政代理機構，為擔保當事人的利益，作為債務的擔保，其條款和條件與貸方股權質押給行政代理機構的條款和條件基本相同，且在截止日期時質押給行政代理機構。

1.11初級融資的預付款；對某些協議的修改。任何信用方不得、也不得允許其任何子公司：

(A)在預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償貸款方或其任何附屬公司因借款而欠下的(W)允許的次級債務，(X)在其條款明確規定的義務的支付權或抵押品上的抵押品，(Y)以行政代理對任何抵押品的留置權為擔保的抵押品的留置權作為擔保。

(Z)無抵押(統稱為“次級融資”)，但以下情況除外：(I)對其進行有任何負債的再融資(在這種負債構成許可再融資的範圍內)，(Ii)將任何次級融資轉換或交換為借款人的股權(不合格股權除外)，(Iii)[保留區]、(Iv)[保留區]，以及(V)根據本協議允許的資本租賃義務本金的預付款，其金額相當於正常課程租賃付款的可分配部分；

(B)對任何初級融資支付任何現金利息，除非(I)在實施現金支付利息後，(I)最近結束的測試期的資產覆蓋比率對於2022年12月31日或之前結束的每個測試期等於或大於(X)，(Y)對於2022年12月31日或之前結束的每個測試期，(Y)對於2022年12月31日之後和或

在2023年12月31日之前，1.90至1.00，及(Z)在2023年12月31日之後結束的每個測試期，

2.60至1.00，(Ii)最近結束測試期的綜合固定收費覆蓋率

應等於或大於1.75：1.00，以及(Iii)借款人應遵守第6.2節

(本條款(B)，“初級融資現金支付條件”)；

(C)未經行政代理同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，以借款人真誠確定的方式，以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何次級融資文件中與任何次級融資有關的任何條款或條件(與此有關的任何允許再融資的結果除外)；但就任何次級融資而言，下列各項本身不得被視為對貸款人利益有重大不利：

(1)本金總額在本協議允許的範圍內的任何增加；

(2)任何延長到期日或增加至加權平均到期日的情況；及(3)對任何條款的任何修訂、修改或更改，而該等修訂、修改或更改只適用於該等修訂、修改或更改時最遲到期日之後的期間；或

(D)未經行政代理同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，以借款人真誠地決定的、對貸款人利益有重大不利的任何方式，修訂、修改或更改截至2019年11月5日修訂和重訂的D系列優先股投資者和股東協議的任何條款或條件，雙方同意並理解，任何將該等股權的到期日縮短至最後到期日之前的日期的修訂，或在全額現金償付債務和終止本協議項下承諾之前向其持有人規定任何“看跌”權利的任何修訂，應被視為對貸款人的利益構成重大不利。

第六條--金融契約

每一方信用方約定並同意，直至貸款終止日期：

1.1資產覆蓋率。貸方不得允許截至以下測試期最後一天的資產覆蓋率低於與該日期相對的下表中規定的最低比率：

但借款人在計算適用測試期間的資產覆蓋率時所使用的會計和計算方法、原則和假設應是根據第4.2(B)節提交的合規證書或主管人員證書中規定的符合性計算，應理解並同意，如果要求的貸款人合理地確定借款人報告的任何測試期的資產覆蓋率不是符合計算，則要求的貸款人將以書面形式通知借款人在該符合性計算中發現的不準確，如果借款人不能在收到通知之日起3個工作日內糾正這種不準確，則借款人應違反本6.1條規定；但提供任何補充和更新的合規性證書，以糾正所需貸款人確定的不準確之處，應(在修訂後的計算表明符合最低資產覆蓋率的範圍內)自動糾正當時存在的任何違約或違約事件，這些違約或違約事件與本6.1節的任何違規行為有關。如果借款人在交付適用的合規證書後五(5)個工作日內未收到行政代理或所需貸款人的相反通知，則資產覆蓋率的計算應被視為符合要求的計算。

1.2液態。貸方不得允許在下列任何日期的流動資金少於與該日期相對的下表所列金額：

日期			最低流動資金
2025年2月28日、2025年3月31日和2025年4月30日			$46,111,111

第七條 - 違約事件

1.1違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)不付款。任何信用方未能(I)在本合同規定支付任何貸款本金時(包括在貸款到期後)支付，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款本金、任何貸款利息、任何費用或根據本協議或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額(包括支付任何L/信用證償付義務)；或

(B)申述或擔保。任何信用方或其代表在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，或任何此等人士或其各自負責人員在本協議下隨時提供的任何證書或文件或財務或其他報表所載的任何陳述、擔保或證明，或在任何其他貸款文件內或之下作出的陳述、保證或證明，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面(或就任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證而言，在任何方面(在給予其中的任何限制後)是不正確的；或

(C)具體的違約情況。任何信用方或其子公司未能履行或遵守第4.3(A)條、第4.4(A)條(僅針對借款人)、第4.10條、第五條或第六條中的任何條款、約定或協議；或

(D)其他違約行為。任何信用方未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款、契諾或協議，且此類違約應持續三十(30)天(或僅由於任何信用方未能履行第(X)節4.1(A)、4.1(B)或4.2(B)、十五(15)天和(Y)節4.2(F)、4.2(H)或4.2(I)項下的義務，五(5)天)在(I)任何貸方首次獲悉此事的日期和(Ii)行政代理向借款人發出書面通知之日之後；或

(E)交叉違約。任何信用方或任何信用方的任何子公司(I)未能就任何本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信用安排欠所有債權人的金額)的任何債務(債務除外)或或有債務或債務進行任何付款，且此類違約在違約發生之日相關文件規定的適用寬限期或通知期(如有)後繼續存在；或(Ii)根據與任何有擔保現金管理協議有關的任何該等債務或或有債務的任何協議或文書，未能履行或遵守任何其他條件或契諾，或有任何其他事件或條件存在(但不包括(I)一方信用方就本協議所允許的另一信用方的債務或根據本協議所準許的溢價而欠下的或有債務，以及(Ii)根據該等有擔保利率合約的條款由有擔保利率合約、終止事件或同等事件組成的債務，而非因任何信用方在該等債務下的任何其他違約所致)，如果此類故障、事件或

條件是促使或允許任何有擔保現金管理協議的該等債務或義務的持有人或任何有擔保現金管理協議的該等債務或債務的受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)導致與任何有擔保現金管理協議有關的該等債務或債務在其規定的到期日之前被宣佈為到期及應付(不論與其有關的任何從屬條款)，或該等或有債務或由有擔保利率合約組成的該等債務或債務成為應付或被要求支付；但本條(E)(Ii)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務；此外，在依據第7.2節終止承諾或加快貸款之前，該債務的持有人不得補救，亦不得免除該等債務；或

(F)破產；自願訴訟。任何貸款方或任何附屬公司(I)一般未能在到期時償還其債務，但須受適用的寬限期(如有)所限，不論是在規定的到期日或其他時候；(Ii)自願停止按正常程序經營業務；或

(Iii)就其本身展開任何破產程序；或

(G)非自願訴訟。(I)針對任何貸款方或任何附屬公司啟動或提起任何非自願破產程序，或針對任何此等人士財產的大部分發出或徵收任何令狀、判決、扣押令、執行程序或類似程序，任何該等程序或請願書不得被駁回，或該令狀、判決、扣押令、執行程序或類似程序不得在開始、提交或徵收後六十(60)天內解除、騰出或完全擔保；(Ii)任何信用方或其任何附屬公司承認在任何破產程序中對其提出呈請的重大指控，或在任何破產程序中下令發出濟助令(或根據非美國法律作出類似命令)；或(Iii)任何信用方或任何附屬公司默許委任接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、管有抵押權人(或其代理人)、或為其本身或其大部分財產或業務的其他類似人士；或

(H)貨幣判決。一項或多項針對任何一個或多個信貸方或其各自子公司支付款項的最終判決或命令，涉及的總金額超過門檻金額(在相關獨立第三方保險人沒有拒絕承保的範圍內，不包括保險覆蓋的金額)由

有管轄權的法院，該法院應在進入後六十(60)天內保持不滿意、未撤銷和未擱置狀態，等待上訴；或

(I)抵押品。任何貸款單據的任何重大條款因任何原因應停止有效，對其任何信用方具有約束力或可強制執行，或任何信用方應以書面形式説明或提起訴訟以限制其在該文件下的義務或責任；或任何抵押品文件應因任何原因(根據其條款以外)停止對聲稱涵蓋的抵押品(總公平市場價值不超過閾值的抵押品的任何部分除外)設定有效的擔保權益，或該擔保權益因任何原因(行政代理未能根據貸款文件採取義務採取的任何行動除外)不再是完善的第一優先權擔保權益(在抵押品文件要求的範圍內)，僅受允許留置權的限制。除由不動產組成的抵押品外，此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保；或

(J)控制權的變更。應發生控制權的任何變更。

(K)ERISA。當ERISA事件單獨發生或與所有其他ERISA事件一起發生時，有理由預計會導致重大不利影響。

1.2補救措施。在任何失責事件發生時和持續期間：

(A)轉換代理人可宣佈暫停或終止每家貸款人作出貸款的循環貸款承諾的全部或部分，或L/C發行人簽發信用證的循環貸款承諾的全部或部分中止或終止，並應所要求的循環貸款人的請求，立即暫停或終止此類循環貸款承諾；

(B)行政代理應應所需貸款人的要求，宣佈所有未償還貸款的全部或部分未償還本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，在這種情況下，每一貸款人的循環貸款承諾應立即終止；沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由每一信貸方明確放棄；和/或

(C)行政代理應應所需貸款人的請求，代表其本人和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；但在發生特定違約事件時，應允許轉賬代理人作為有擔保債權人和/或託管機構(視情況而定)僅對貸方依據本協議的任何和所有存款賬户(構成資產的任何存款賬户除外)、對任何此類存款賬户的任何適用的存款賬户控制協議或適用的統一商業法典(為免生疑問，不得行使任何其他有擔保債權人救濟)行使救濟；

然而，一旦發生上文第7.1(F)或7.1(G)款規定的任何事件(在第7.1(G)款第(I)款的情況下，在上述六十(60)天期限屆滿時)，各貸款人發放貸款的義務和L/信用證出票人出具信用證的義務應自動終止，所有未償還貸款的本金金額、上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，而無需行政代理、變更代理、任何貸款人或L/信用證出票人進一步採取行動。

1.3權利並非排他性的。本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或救濟。

1.4信用證的現金抵押品。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則本協議(或循環貸款承諾)應因任何原因終止，或本協議條款另有要求時，行政代理可應所需循環貸款人的請求，要求(根據第7.2節，該要求應被視為在本協議項下貸款和其他義務加速後自動交付)，借款人應隨即向行政代理交付為L/信用證的發行人、代理人和有權獲得該貸款的貸款人的利益而持有的：相當於信用證債務金額的105%的現金，作為任何未償信用證債務的額外抵押品擔保。行政代理人可隨時運用任何或所有該等現金及現金抵押品，以支付任何信用證所涉及的任何或所有信用證當事人的任何或全部債務。在該申請提出前，行政代理人可(但無義務)將該款項投資於行政代理人名下的計息帳户，為L/信用證的發行人、代理人及貸款人的利益，在L/信用證發行人及行政代理人可酌情選擇的銀行或金融機構存入可即時提取的存款。

第八條--行政代理人和左輪手槍代理人

1.1任命和職責。

(A)行政代理和改革代理的任命。(I)每一貸款人和每一L/C發行人特此指定(I)自截止日期至2022年2月24日，MSCA和(Ii)在2022年2月24日及之後，威爾明頓信託(連同根據第8.9條規定的任何繼任行政代理)為本協議項下的行政代理，並授權行政代理(X)籤立和交付貸款文件，並代表其接受任何信用方的交付，

(Y)代表其採取行動，並行使根據該等貸款文件明確轉授予行政代理的所有權利、權力和補救及履行職責，及(Z)行使合理附帶的權力及(Ii)各循環貸款人及L/C發行人特此委任聯合信貸銀行(連同任何根據第8.9條繼任的轉帳代理人)為本協議項下的轉帳代理人，並授權轉帳代理人(X)籤立及交付貸款文件並接受任何信貸方代表其交付的貸款文件，(Y)代表其採取該等行動及行使一切權利，(Z)行使合理附帶的權力和補救措施，並履行根據該等貸款文件明確授權給Revolver代理人的職責，以及(Z)行使合理附帶的權力。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權並指示行政代理按照本協議和抵押品文件的規定並根據本協議和抵押品文件的規定，簽署與抵押品及其擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意行政代理的任何此類行動應對貸款人具有約束力。

(B)作為抵押品及財務清償代理人的職責。在不限制上述(A)款的一般性的原則下：

(I)行政代理應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人和L/信用證出票人除外，除非下文第(Ii)款另有規定關於變更代理的權利和權力)，特此授權，就與貸款單據有關的所有付款和收款(包括在任何情況下)，行政代理被授權(T)擔任貸款人和L/信用證出票人的付款和收款代理。

7.1(F)或7.1(G)款所述程序或任何其他破產、資不抵債或類似程序)，且向任何有擔保一方支付與任何貸款文件有關的任何款項的每一人在此被授權向管理代理支付此類款項，(U)提交和證明債權以及提交其他必要或適宜的文件，以允許有擔保當事人就7.1(G)款所述任何程序或任何其他破產、無力償債或類似程序中的任何義務提出債權(但不得投票、同意或以其他方式代表該人行事)，(V)為完善該等協議所設定的所有留置權及其中所述的所有其他目的，擔任各擔保方的抵押品代理人，(W)管理、監督及以其他方式處理抵押品，(X)採取必要或合宜的其他行動，以維持貸款文件所設定或聲稱設定的留置權的完美性及優先權，(Y)除任何貸款文件另有規定外，行使給予行政代理人及其他擔保當事人的一切補救措施，不論是根據貸款文件而給予貸方及/或抵押品的，適用法律或其他方面的要求，以及(Z)代表以書面形式同意該等修訂、同意或豁免的任何貸款人簽署貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；然而，為完善抵押品的所有留置權，包括貸方在轉讓方、上述貸款人或L/C出借人持有的任何存款賬户及其持有的現金和現金等價物，行政代理特此指定、授權並指示轉讓方、每家貸款人和L/C出票人作為抵押品分代理，並可進一步授權和直接轉賬代理。該等貸款人和L/信用證發行人為執行該等留置權或以其他方式將受其約束的抵押品轉讓給行政代理、變更代理、每家貸款人和L/信用證發行人，在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動；和

(Ii)兑換代理人應擁有唯一及專有的權利及權力(行政代理人、貸款人及L/信用證發行人除外)，並獲授權(X)擔任循環貸款人及L/信用證發行人就與循環貸款及信用證義務及相關費用有關的所有付款的付款及收取代理，所有這些均在第一條及(Y)項中更明確地規定，以履行本協議中明確規定給予兑換代理人的其他職責及權力。

(C)儘管有上述規定，行政代理不應負責(I)完善、維護、監測、保存或保護根據本協議授予的擔保權益或留置權、抵押品文件、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書，(Ii)在任何時間或任何時間提交、重新歸檔、記錄、重新記錄或繼續或任何文件、財務報表、抵押、轉讓、通知、進一步擔保文書或其他文書，或(Iii)提供、維持、監測或保存任何抵押品的保險或納税。

(D)有限責任。根據貸款文件，每一代理人(I)僅代表貸款人或循環貸款人和L/C發行人行事(適用的情況下(第1.4(B)款關於登記冊規定的有限範圍除外)，其職責完全是行政性質的，儘管在任何貸款文件中使用了界定的術語“行政代理”和“轉帳代理”或“代理”和“抵押品代理”以及類似的術語來指代行政代理或轉帳代理，這些術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔任何貸款文件項下的任何義務，但貸款文件中明確規定的義務，或作為任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他貸款人的代理人、受託人或受託人或為其代理、受託人或為其擔任的任何角色除外

任何人和(Iii)不應在任何貸款文件下承擔任何默示的職能、責任、義務、義務或其他責任，每一擔保方藉由接受貸款文件的利益，特此放棄並同意不主張基於上文第(I)至(Iii)款中明確否認的角色、責任和法律關係而向行政代理或變更代理提出的任何索賠。代理商承諾履行本協議中明確規定的且僅限於本協議明確規定的職責。代理人從事本協議所列事項的許可權利不應被解釋為一種義務，對於此類許可權利，代理人除因其嚴重疏忽或故意不當行為外，不應承擔任何責任。

1.2捆綁效應。每一有擔保的一方接受貸款文件的利益，同意(I)任何代理人或被要求的貸款人、被要求的循環貸款人或被要求的定期貸款人(或者，如果明確要求，則是更大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取的任何行動，(Ii)任何代理人根據被要求的貸款人、被要求的循環貸款人或被要求的定期貸款人(或在被要求的情況下，該更大比例)的指示而採取的任何行動，以及(Iii)任何代理人或被要求的貸款人、被要求的循環貸款人或被要求的定期貸款人(或在被要求時，本合同或其中規定的權力的較大比例)，連同合理附帶的其他權力，應經授權並對所有擔保當事人具有約束力。

1.3行使酌情權。

(A)未經指示不得采取任何行動。任何代理人均不須行使任何酌情權或採取或不採取任何行動，包括強制執行或催收，但須採取或不採取的行動除外：(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，較大比例的貸款人)的指示而採取或不採取的行動。每個代理人應有權要求並接受所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，更大比例的貸款人)的書面指示，並且不對因根據所需的貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，更大比例的貸款人)採取或不採取任何行動而引起的任何性質的任何損失或損害承擔任何責任或責任。

(B)不遵守某些指示的權利。儘管有上述(A)款的規定，任何代理人均不應被要求採取或不採取任何行動(I)，除非應要求，適用代理人從貸款人(或在適用和可接受的範圍內，任何其他人)收到令其滿意的賠償，以承擔因該行動或不作為而可能強加於適用代理人或其任何相關人員、由適用代理人或其任何相關人員承擔、招致或主張的所有責任，或(Ii)適用代理人或其律師認為違反任何貸款文件或適用法律的要求。

(C)強制執行權利和補救措施的專有權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施對貸方或其任何一方強制執行的權力應僅屬於適用代理人，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應由適用代理人按照貸款文件的規定為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而專門提起和維持；但前述規定並不禁止(A)適用代理人(僅以行政代理人或變更代理人(視情況而定)的身份)自行行使本協議及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法，(B)L/信用證發行人(僅以L/信用證發行人的身份)行使本協議及其他貸款文件項下對其有利的權利及補救辦法，(C)任何貸款人根據第9.11或(D)節行使抵銷權。

任何貸款人在根據任何破產法或其他債務人救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或代表其出庭並提出訴狀；並進一步規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件，沒有人擔任變更代理人或行政代理人(視屬何情況而定)，則(I)根據第7.2節，所需的循環貸款人應擁有歸屬於變更代理人的權利，(Ii)所需的貸款人應享有根據第7.2節的其他歸屬於行政代理人的權利，以及(Iii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第9.11節的規定下，任何貸款人可：在徵得所需貸款人同意的情況下，執行所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

1.4權利和義務的下放。每一代理人均可按其指定的任何條款或條件，將其在任何貸款文件項下的任何權利、權力及補救辦法轉授或行使，並由或透過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人及任何其他人(包括任何有擔保的一方)轉授或執行其任何職責或任何其他行動；但是，任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和從借款人收取付款的任何其他人(包括任何擔保方)應是財政部條例1.1441-1節所指的“美國人”和“金融機構”。任何這樣的人應在任何代理人規定的範圍內受益於本條第八條。每名代理人對任何該等受託人、協理人、僱員、事實受權人及任何其他謹慎委任的人士的作為或不作為概不負責。

1.5信任和責任。

(A)每一代理人可(I)將任何票據的收款人視為其持有人，直至該票據已按照第9.9節轉讓為止，(Ii)在第1.4節所述的範圍內依賴登記冊，(Iii)諮詢其任何相關人士以及(不論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括任何信用方的顧問、會計師和專家)，並有權依賴，且不對按照下列規定採取或不採取的任何行動負責，該等顧問、會計師及其他專家的意見，以及(Iv)依賴任何證書、指示、陳述、命令、判決、文件及資料(包括透過電子傳輸傳輸的那些)及任何電話訊息或通話，並據此行事，在每一種情況下，該等證書、指示、報表、命令、判決、文件及資料及任何電話訊息或通話均被認為是真實的，並由適當的各方傳送、簽署或以其他方式認證。

(B)任何代理人及任何代理人的任何有關人士，對他們中任何一人根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關連而採取或不採取的任何行動不負責任，而每一有擔保的一方及每一其他信貸方特此放棄，且不得主張(且借款人須促使其他信貸方放棄及同意不主張)任何基於此而產生的權利、要求或訴訟因由，但主要由該代理人或該有關人士(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的法律責任除外，具有管轄權的法院作出的不可上訴的判決)與本文明確規定的職責有關。在不限制前述規定的情況下，每個代理：

(I)對根據所需貸款人、所需循環貸款人或所需定期貸款人(視何者適用而定)的指示而採取的任何行動或不作為，或對經合理謹慎挑選的任何與其有關連的人士(代表該代理人行事的僱員、高級人員及董事除外)，不負責任或以其他方式招致法律責任；

(Ii)不對任何貸款人、L信用證發行人或其他人的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值負責

根據或聲稱根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而設定的任何留置權的附加物、完善性或優先權；

(Iii)對於由任何信用方或任何信用方的任何有關人士或其代表就任何貸款文件或其內所設想的任何交易作出或提供的任何陳述、文件、資料、陳述或保證，或與任何信用方有關的任何其他文件或資料，不論是否已轉交或(根據任何貸款文件須轉交予貸款人的明確規定的文件除外)是否已由上述代理人轉交或(根據任何貸款文件須轉交予貸款人的明文規定的文件除外)是否已由該代理人轉交，亦無須對該代理人或其代表作出或提供的任何陳述、文件、資料、陳述或擔保負責，包括關於其完整性、準確性、範圍或充分性，或就範圍而言，該代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的性質或結果；和

(Iv)並無責任確定或查詢任何貸款文件的任何條文的履行或遵守情況、任何貸款文件所列的任何條件是否已獲滿足或豁免、任何貸方的財務狀況或任何失責或失責事件的存在或持續、或可能發生或繼續發生的任何失責或失責事件，併除非已收到借款人的通知，否則不得當作已知悉或知悉該等情況或持續，描述該違約或違約事件的任何貸款人或L信用證發行人明確標註為“違約通知”(在這種情況下，該代理人應立即將收到的通知通知所有貸款人)；並且，對於上述第(I)至(Iv)款所述的每一項，各貸款人、各L信用證發行人、借款人和其他信用方特此放棄並同意不主張(且借款人應促使其他信用方放棄並同意不主張)其可能對基於上述條款的任何代理人而享有的任何權利、索賠或訴訟理由。

(C)任何代理人均無責任或負任何責任，亦無責任或有責任確定、查詢、監察或強制執行本協議中有關喪失資格的機構的規定。在不限制上述一般性的原則下，代理人沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。本協議中的任何條款均不得要求代理人在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。代理人不對其或其任何高級職員、僱員或代理人真誠採取的任何行動或作出的任何判斷錯誤承擔任何責任，除非該代理人在查明有關事實時存在疏忽、疏於履行其職責，或者該責任是由於其故意的不當行為造成的。

(D)任何代理人或其任何關聯人均不對借款人、其他貸款方或其任何董事、成員、高級職員、代理人、關聯公司或僱員的表現或行為負責，亦無任何責任監督借款人、其他貸款方或其任何董事、成員、高級職員、代理人或其關聯人或僱員的表現或行為，任何代理人或其關聯人亦不承擔任何與該等當事人的瀆職或不作為有關的責任。代理人可以承擔所有這些人履行其各自義務的責任。代理人對違反他人陳述或擔保的行為不承擔任何強制執行或通知義務。對於因其無法控制的情況，包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府權力的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事動亂；破壞；流行病；流行病；騷亂；延誤、限制或禁止提供本協議所規定的服務或任何相關文件或損失；或因超出其控制範圍的情況而導致的任何未能履行或延遲履行本協議項下的義務，代理商概不負責。

公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局行為或政府行動；或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用；各代理人應盡其最大努力在實際可行的情況下儘快恢復工作。

1.6行政代理和變革者代理分別。各代理商及其聯營公司可向任何貸款方或其聯營公司提供貸款及其他信貸延伸、取得其股權或從事任何類型的業務，猶如其並非擔任行政代理或變更代理(視屬何情況而定)，並可因此而收取單獨的費用及其他付款。只要任何代理人或其任何關聯公司提供任何貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，它應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語“貸款人”、“循環貸款人”、“必需貸款人”、“定期貸款人”、“必需定期貸款人”和任何類似的術語，除貸款文件另有明確規定外，應包括行政代理人、變更代理人或該等附屬公司(視情況而定)，其作為貸款人、循環貸款人、定期貸款人或作為必需貸款人之一，分別作為必需循環貸款人或必需定期貸款人。

1.7貸款人信貸決定。(A)各貸款人及其各L/C發行人承認，其須獨立及不依賴任何代理人、任何貸款人或L/C發行人或其任何關連人士，或完全或部分因為任何文件(包括與貸款辛迪加有關連的任何要約及披露材料)，而完全或部分因為該文件是由代理人或其任何關連人士傳送而獨立地對每一貸款人的財務狀況及事務進行獨立調查，並就訂立任何貸款文件或根據任何貸款文件採取或不採取任何行動或任何貸款文件所擬進行的任何交易而自行作出及繼續作出信貸決定，在每種情況下，均以其認為適當的文件和信息為依據。除非代理人向貸款人或L/信用證發行人發送任何貸款文件中明確要求的文件，否則該代理人沒有義務或責任向任何貸款人或L/信用證發行人提供任何信用或其他有關任何信用方或任何信用方的任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信息，該等信息可能為任何代理人或其任何關聯人所擁有。

(B)如果任何貸款人或L/C發行人已選擇放棄接收有關信用方或其關聯方的MNPI，則該貸款人或L/C發行人承認，儘管有這樣的選擇，代理人和/或信用方仍將不時按照下列條款的要求提供辛迪加信息(可能包含MNPI)：或在管理貸款的過程中，根據貸款人的合規政策和合同義務以及適用法律(包括聯邦和州證券法)，在貸款人的行政調查問卷上確定能夠接收和使用所有辛迪加級別信息(可能包含MNPI)的信用聯繫人(S)；但如問卷中未註明該聯繫人，則有關貸款人或L信用證發行人在代理人或信用證當事人提出要求時，同意立即(無論如何在一(1)個營業日內)將該聯繫人提供給代理人和信用證當事人。儘管該貸款人或L/信用證出票人選擇放棄接受MNPI，但該貸款人或L/C出票人承認，如果該貸款人或L/C出票人選擇與代理人溝通，則其承擔收到涉及信用證各方或其關聯方的MNPI的風險。

1.8費用；賠償金。

(A)每個貸款人同意償還行政代理及其每個相關人員(在任何貸款方未償還的範圍內)，每個循環貸款人同意

在每種情況下，應要求迅速按比例分別和按比例向轉換代理人及其每一位相關人士(以任何信用方未償還的範圍為限)償還該代理人或其任何關聯人在準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或執行(無論是通過談判、任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序或其他)方面可能發生的任何費用和開支(包括以任何信用方名義或代表任何信用方的名義支付的財務、法律和其他顧問的費用、費用和其他税款)，或就其在任何貸款文件下的權利或責任提供法律意見。

(B)每一貸款人還同意賠償行政代理及其每一關聯人(以任何貸款方未償還的範圍為限)，以及每一循環貸款人還同意在每一情況下分別和按比例地賠償轉換代理人及其每一關聯人(以任何貸款方未償還的範圍為限)，使其免於或不承擔可能施加於該代理或其任何關聯人的責任(包括因沒有適當地扣留或備用扣留向任何貸款人的賬户或為任何貸款人的賬户支付的款項而施加的税款、利息和罰款)，或對該代理人或其任何關聯人提出的任何與下列事項有關或產生的索賠：與任何貸款文件或與任何該等文件相關、預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易有關或作為該等文件的結果，或在每種情況下，任何代理人或其任何關連人士根據或就任何前述規定採取或不採取的任何行動；但任何貸款人均不對任何代理人或其任何關聯人承擔責任，只要該責任主要是由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的該代理人或該關聯人(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(C)在任何適用法律要求的範圍內，適用代理人可以根據貸款文件向任何貸款人扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，適用代理人沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中扣繳税款(因為沒有交付適當的證明表格，沒有正確執行，或者沒有就特定類型的付款確定免徵或減少預扣税，或者因為該貸款人沒有通知適用代理人或任何其他人情況的變化，使得免除或減少預扣税無效，或由於任何其他原因)，或者適用代理人合理地確定需要從先前付款中扣繳税款，但沒有做到這一點，則貸款人應立即全額賠償適用代理人直接或間接支付的所有金額，包括罰款和利息，以及適用代理人發生的所有費用，包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用。適用代理人可抵銷根據貸款文件向任何貸款人支付的任何款項、要求從任何先前向該貸款人付款中扣繳但並未如此扣繳的任何適用預扣税款，以及該代理人根據本條款第8.8(C)條有權從該貸款人獲得賠償的任何其他金額。

1.9代理人或L/發票人辭職。

(A)任何代理人均可在向貸款人和借款人發出辭職通知後三十(30)天內辭職，方法是向貸款人和借款人遞交辭職通知。如果任何代理人交付任何此類通知，所需貸款人有權指定繼任行政代理人，所需循環貸款人應有權指定繼任變更代理人，視具體情況而定，在每種情況下，該代理人均應是“美國人”和財政部條例1.1441-1節所指的“金融機構”。如在退任的政務代理人或翻案代理人(視屬何情況而定)發出辭職通知後30天內，未有任何繼任行政代理人或翻案代理人(視屬何情況而定)獲規定

如貸款人或所需的循環貸款機構(視乎情況而定)已接受該項委任，則退休的行政代理人或轉盤代理人(視屬何情況而定)可(I)代表貸款人從貸款人當中委任一名繼任的行政代理人或轉盤代理人(視屬何情況而定)，或(Ii)將根據本條例持有的任何抵押品交付予所需的貸款人，此後不再根據本條例承擔任何責任、責任或義務。根據本條(A)作出的每項委任均須徵得借款人的事先同意，而借款人的同意不得無理扣留，但在違約事件持續期間並不是必需的。

(B)在根據上述(A)款發出通知後的第十天生效，(I)退休代理人應被解除其在貸款文件下的職責和義務，(Ii)貸款人應承擔並履行退休行政代理人的所有職責，而循環貸款人應承擔並履行退休行政代理人的所有職責，在每種情況下，直至繼任行政代理人或破產代理人(視情況而定)已接受本合同項下的有效任命為止。(Iii)退任代理人及其有關人士不再享有任何貸款文件的任何條文的利益，但如該退任代理人根據貸款文件採取或遺漏任何行動，或因該退任代理人根據該貸款文件有效地以行政代理人或轉換代理人(視屬何情況而定)的身分行事，則不在此限；及

(Iv)在符合第8.3條規定的權利的前提下，退役代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的代理人權利轉讓給繼任代理人。繼任行政代理人或革命代理人(視何者適用而定)在接受有效委任為行政代理人或革命代理人(視何者適用而定)後立即生效，即繼承並歸屬退休行政代理人或革命代理人(視屬何情況而定)根據貸款文件所享有的一切權利、權力、特權及責任。任何代理人可轉換或合併或與其合併的任何公司或組織，或其可整體或實質作為整體出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務及資產的任何公司或組織，或因任何該等轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或組織，將成為本協議下的繼任代理，並將擁有及繼承其前身的權利、權力、責任、豁免權及特權，而無須籤立或提交任何文書或文件或執行任何進一步的行為。

(C)任何L/信用證發行人可隨時向代理人遞交辭職通知，辭職通知自通知中規定的日期起生效，如果通知中沒有規定該日期，則自通知生效之日起生效。辭職後，L/信用證的出票人仍為L/信用證的出票人，並將保留其作為出證人的權利和義務(出具信用證的義務除外，但包括收取費用或讓貸款人蔘與L/信用證的任何償付義務的權利)，並以其他方式解除貸款文件項下的所有其他職責和義務。

1.10解除抵押品或擔保人。每一貸款人和L/信用證發行人在此同意免除，並特此指示行政代理免除(或在下文(B)(Ii)條的情況下，免除或從屬)下列事項：

(a)[保留區]及

(B)行政代理為擔保當事人的利益而持有的任何留置權，抵押物：(I)貸方在貸款文件允許的交易中(包括根據有效的豁免或同意)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一貸方以外的人的任何抵押品；(Ii)受本合同允許的留置權管轄的任何財產

在第5.1(I)或(J)和(Iii)款中，所有抵押品和所有貸方，在融資終止之日。

各貸款人和L/信用證發行人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人合理的預先通知後，同意在第8.10節規定的情況下，按照第8.10節的指示，簽署、交付或歸檔此類文件，並執行解除擔保和留置權所需的其他合理行動。

1.11其他擔保當事人。貸款文件中與抵押品或根據其授予的任何留置權直接相關的條款的利益，應延伸至任何不是出借人或L/C本合同出庫方的擔保當事人，並可用於該擔保當事人，但條件是，通過接受此類利益，該擔保當事人與行政代理和所有其他擔保當事人一樣，同意該擔保當事人受本第八條第9.3款、第9.9款、第9.10款、第9.11款、第9.17款的約束(如果行政代理人提出要求，應以行政代理人可接受的書面形式和實質確認該協議)。第9.24節和第10.1節(以及僅就L/C發行人而言，第1.1(C)節)以及行政代理和所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，本協議條款要求的更大比例的貸款人或本協議所要求的更大比例的貸款人)的決定和行動與貸款人受約束的程度相同；然而，儘管有前述規定，(A)受第8.8節約束的，僅限於與為該被擔保方的利益而持有的抵押品有關或以其他方式與該抵押品有關的負債、成本和開支，在這種情況下，該被擔保方的義務不應受任何按比例份額或類似概念的限制，(B)本合同的行政代理人、貸款人和L/C發行人有權自行決定行事，而不考慮該被擔保方的利益，無論此後對該被擔保方的任何義務是否仍未履行。如果抵押品的利益被剝奪、變得無擔保、或因此而受到影響或處於危險之中，且對該擔保方沒有任何責任或責任或任何此類義務；及(C)除本合同另有規定外，該擔保方無權獲悉、同意、指示、要求或聽取關於該抵押品或根據任何貸款文件採取或不採取的任何行動的任何權利。

第九條第三款--雜項

1.1修訂和豁免。

(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸方對其任何背離的同意，除非以書面形式由行政代理、所要求的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人簽署，否則無效，然後，該豁免僅在特定情況下有效，並用於所提供的特定目的；但是，除借款人和行政代理人以外，除借款人和行政代理人外，除借款人和行政代理人外，除非以書面形式並由受其直接和不利影響的所有貸款人(或由行政代理在所有直接和不利影響的貸款人同意下)簽署，否則該等放棄、修改或同意不得進行下列任何一項工作：

(I)增加或延長任何貸款人的承諾額(或恢復根據第7.2(A)款終止的任何承諾額)；

(Ii)推遲或推遲為任何預定的本金分期付款，或根據本合同或任何其他貸款文件(為免生疑問，根據第1.8條(除本金以外)強制性預付款)向貸款人(或他們中的任何人)或L/C發行人支付的任何利息、手續費或其他金額(本金除外)的任何指定日期

第1.8(A)款規定的預定分期付款)僅在徵得所需貸款人同意的情況下可推遲、推遲、減少、放棄或修改)；

(3)降低本協議規定的本金或利率(約定放棄以違約利率支付利息的義務只需徵得所需貸款人的同意)或本協議規定的任何貸款的應付現金利息金額，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，包括L/信用證償還義務；

(4)改變貸款人或任何貸款人根據本合同採取任何行動所需的承諾或未償還貸款本金總額的百分比；

(V)修訂本第9.1條或所需貸款人的定義，或任何規定所有或所有受直接和不利影響的貸款人同意或採取其他行動的規定；

(Vi)解除任何貸方在貸款文件項下各自的付款義務，或解除所有或基本上所有抵押品，除非本協議或其他貸款文件另有規定；

(Vii)(A)改變或具有改變任何付款(包括自願和強制性的預付款)、所有或基本上所有抵押品的留置權/收益或承諾減少(包括由於允許根據本協定或其他方式發行或發生新貸款或其他債務而產生的全部或部分新貸款或其他債務)、所有或實質所有抵押品的留置權/收益、所有或實質所有抵押品的留置權/收益，以換取任何債務或其他義務的效果，或(B)提前確定的日期或增加，根據任何貸款文件應付給任何貸款人的任何預定的本金分期付款(按比例向每個適用的貸款人除外)；雙方同意，所有貸款人應被視為受到前述第(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)款所述類型的修訂或豁免的直接和不利影響。

(B)任何修訂、放棄或同意，不得影響、修訂或修改下列各項的權利、保障、豁免權或義務或責任，除非該等修訂、放棄或同意是由行政代理人、翻轉代理人或L發證人(視屬何情況而定)，以及由規定的貸款人或所有受其直接影響的貸款人或所有貸款人(視屬何情況而定)以外的所有貸款人或所有規定的循環貸款人(或由行政代理人在規定的貸款人或所有直接受影響的貸款人的同意下，或由翻轉代理人在規定的循環貸款人同意下)以書面簽署，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給行政代理、變更代理或L/信用證出票人的任何費用或其他金額。不得修改、修改或放棄本協議或任何貸款文件，改變有擔保利率合同和/或有擔保現金管理協議項下產生的債務的可評税處理，導致此類債務在向貸款本金的付款權上處於次要地位，或導致任何有擔保掉期提供商和/或任何有擔保現金管理提供商(視情況而定)的債務變為無擔保(根據本條款允許的留置權解除除外)，在每種情況下，其方式均不利於任何有擔保掉期提供商和/或任何有擔保現金管理提供商(視情況而定)。未經該有擔保掉期提供人和/或該有擔保現金管理提供人(視情況而定)的書面同意，或就UMB或其關聯公司訂立的有擔保利率合同或有擔保現金管理協議而言，不得生效

UMB已通過轉讓權利或以擔保掉期提供商或擔保現金管理提供商(視情況而定)為受益人的信用證提供信用增強。

(C)除非由變更代理和所需的循環貸款人(或由變更代理在所需的循環貸款人的同意下)簽署，否則任何修改或放棄不得代替所需的貸款人：(I)修改或放棄遵守第2.2節中貸款人義務(或任何L/信用證發行人開立任何信用證的義務)之前的條件(但對第2.2(D)節的修改或豁免也須徵得所需的貸款人的同意)或第1.5(A)、1.5(B)或1.5(C)款的任何規定；(Ii)修訂或放棄不遵守第1.1(B)、1.1(C)、1.6(與循環貸款有關)、1.7(H)、1.8(B)、1.10(D)款(包括撤銷任何加速的權利)、1.11(A)(Ii)、1.11(B)、1.11(C)、4.14、4.15(與循環貸款人委任的董事會觀察員有關)或5.5(B)(V)款的任何規定；(Iii)修訂或放棄本款第9.1(C)款或本款所用詞語的定義，但以該等定義影響本款第9.1(C)款的實質內容為限；。(Iv)更改“可獲得性”、“最高循環貸款餘額”的定義或在決定循環信貸安排下可用信貸數額時所用的任何其他定義；。(V)更改“所需循環貸款人”的定義或所需循環貸款人給予或不同意、或採取或不採取本條款下任何行動的任何具體權利；。(6)更改“違約事件”的定義或第9.25條；(Vii)根據或依照第7.1(A)條(僅就信用證或循環貸款的付款違約或違約事件)、7.1(F)、7.1(G)或7.1(J)條(僅在該等修訂、修改或豁免會導致翻轉代理人不遵守《愛國者法》、《瞭解你的客户條例》、《實益擁有權規例》、《實益擁有權證明書》及類似的監管規定)的範圍內，修訂、修改或豁免任何違約或違約事件，(Viii)修改或放棄根據第7.1(D)條發生的任何違約事件(僅限於未能交付根據第4.1(A)、4.1(B)或4.2(D)條要求交付的任何財務報表(及相應的合規證書)(關於4.2(D)條，僅與根據第4.1(A)或4.1(B)節規定交付的財務報表有關)在違約事件發生後30天之後(即第7.1(D)節所指的30日期限屆滿後)；(Ix)放棄因未能遵守第6.1節或修訂或修改第6.1節或資產覆蓋率定義(或第6.1節或第6.2節中使用的任何定義的術語)而導致的任何違約事件，導致其中包含的所需水平降低超過第四修正案生效日期有效水平的20%；(X)放棄因不遵守第6.2節或修訂或修改第6.2節(或第6.2節中使用的任何定義的術語)而導致的任何違約事件(Xi)修訂或放棄不遵守第3.19、3.20或3.21節或其中使用的任何定義術語或第9.5節或第9.25節；(Ii)修訂第1.8(A)節以增加根據其應支付的攤銷金額；或(Xiii)修訂第5.2節，以允許處置任何佣金應收賬款。為了確定是否可以根據第1.7(H)款就定期貸款進行任何預付款，或是否必須根據第1.10(D)款使用抵押品或付款的收益，不得考慮對任何違約事件的任何修訂或豁免，除非該修訂或豁免已由所需的循環貸款人(或經所需的循環貸款人同意由翻轉代理人簽署)。任何信用證方不得同意對第五條(或第五條中使用的任何定義的術語)的任何修改或其他修改，除非已向所需的循環貸款人提供了三個

(3)有關該項修訂或修改的事先書面通知，並已獲提供

有機會同意這樣的修改或修改，並獲得與其他同意的貸款人相同的經濟代價。

(D)除非由所需的定期貸款人(或行政代理在所需的定期貸款人的同意下)簽署，否則任何修正案或棄權均不得代替所需的貸款人：

(I)修改或放棄第9.25條或(Ii)更改“違約事件”、“所需定期貸款人”或本第9.1(D)條的定義。

(E)延遲抽籤類投票規定。

(I)除非當時持有第一修正案延期支取定期貸款承諾50%的貸款人簽署，否則任何修訂或豁免均不得修改或放棄第1.1(D)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)條所述的第1.1(D)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)條，但如在任何時間有兩個或以上非關聯貸款人持有第一修正案延遲支取定期貸款承諾，則須另外徵得至少兩個非關聯貸款人的同意。第2.2條(僅限於與提供第一修正案延期提取定期貸款的條件有關)或第4.10(D)條，在每一種情況下，均與此類承諾有關。

(Ii)除非由當時持有第二修正案延遲提取定期貸款A承諾至少50%的貸款人簽署，否則不得修改或放棄(但如果在任何時間有兩個或兩個以上非關聯貸款人持有第二修正案延遲提取定期貸款A承諾，則根據本條款(E)(Ii)，應另外要求至少兩個非關聯貸款人同意)、修訂或放棄第1.1(E)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)條。第2.2條(僅限於與提供第二修正案延期提取定期貸款A的條件有關)或4.10(D)條，在每一種情況下，都是關於此類承諾的。

(Iii)除非由當時持有第二修正案延遲提取定期貸款B承諾至少50%的貸款人簽署，否則不得修改或放棄(但如果在任何時間有兩個或兩個以上非關聯貸款人持有第二修正案延遲提取定期貸款B承諾，則根據本條款(E)(Iii)，應另外要求至少兩個非關聯貸款人同意)、修改或放棄第1.1(F)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)條。第2.2條(僅限於與提供第二修正案延期提取定期貸款B的條件有關)或第4.10(D)條，在每一種情況下，均與此類承諾有關。

(f)[已保留].

(G)儘管本第9.1款有任何相反規定，但未經任何其他人同意，(X)借款人可在通知行政代理後修改附表一，(Y)代理可修改附表1.1(A)或附表1.1(B)以反映根據第9.9條或第9.25條訂立的銷售，以及(Z)代理人和借款人可修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以(1)消除其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或(2)為擔保當事人的利益授予新的留置權，為擔保當事人的利益延長對額外財產的現有留置權，或加入其他人作為貸方。

(H)儘管本協議有任何相反規定，非融資貸款機構無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款機構可在非融資貸款機構以外的適用貸款機構同意的情況下進行)，但(X)未經該貸款機構同意，不得增加或延長任何該等非融資貸款機構的承諾，(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何非融資性貸款人的實質性不利影響大於其他受影響貸款人的，應要求該非融資性貸款人同意

關於第9.1(A)(Ii)條所述的任何修訂，必須徵得貸款人和(X)任何非融資貸款人的同意。

(I)儘管有上述規定，除行政代理外，無需貸款人同意即可對本協議所允許的任何附屬協議或其他債權人間協議或安排作出任何修訂或補充(I)[保留區]或(Ii)本協議允許的任何從屬協議或其他債權人間協議或安排明確規定的權利或義務；此外，未經行政代理事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。

(J)即使本第9.1條有任何相反規定，借款人和/或其任何子公司就本協議和其他貸款文件簽署的擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，在借款人提出請求後，經行政代理同意予以修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律要求或當地律師的意見，(Ii)消除歧義或缺陷，或

(Iii)使該擔保、抵押品擔保單據或其他單據與本協議和其他貸款單據一致。

1.2節點。

(A)地址。除非本協議另有明確規定，否則本協議要求或明確授權作出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並且(I)發送至適用於本協議的簽名頁上規定的地址，(Ii)通過將此類通知、要求、請求、指示或其他通信上傳至www.Intralinks.com，在適當的位置發佈到INTRALINKS®(只要該系統可用並在發佈前由管理代理建立或在其指示下設置)，用適當的條形碼傳真封面傳真到8665456600，或使用行政代理在郵寄前可用併合理接受的其他郵寄方式發送到INTRALINKS®，(Iii)郵寄到行政代理批准或設置或指示的任何其他電子系統，或(Iv)寄往應書面通知的其他地址(A)在借款人和代理人的情況下，發送給本合同的其他各方，以及(B)在所有其他各方的情況下，寄給借款人和行政代理。通過電子郵件或電子傳真向行政代理髮送的通知僅在(X)本協議特別授權的情況下有效，(Y)如果此類發送是按照當時適用的行政代理的程序交付並事先通知借款人的，則有效。

(二)實效。

(I)上文(A)款所述的所有通信以及與本協定有關的所有其他通知、要求、請求和其他通信均應有效，並被視為已收到：(I)如果是親手交付，則在面交時，

(Ii)如以隔夜速遞服務遞送，則在向上述速遞服務遞送後一(1)個營業日，(Iii)如以郵遞遞送，則在寄存郵件後三(3)個營業日內，(Iv)如以傳真方式遞送(根據上文(A)(Ii)或(A)(Iii)條郵寄至電子系統除外)，則在發件人收到正確傳輸的確認後，及(V)如以郵遞方式遞送至任何電子系統，根據該標準，在該郵寄的營業日和營業日中較晚的一個工作日允許收件人訪問該郵寄

適用於此類電子系統的程序；但條件是，根據第一條向任何代理人發出的通信，在該代理人收到之前不得生效。

(Ii)任何信用方根據電子系統發佈、完成和/或提交任何通信，應構成信用方的陳述和保證，即除非在該等通信或電子系統中明確註明，否則信用方須就任何該等通信提供、給予或作出的貸款文件所要求的任何陳述、保證、證明或其他類似陳述均屬真實、正確及完整。

(C)每一貸款人應以書面形式通知行政代理，通知該貸款人的地址、其借貸辦公室的地址、關於根據本合同向其支付的所有款項的付款指示以及行政代理應合理要求的其他行政信息的任何變化。

(D)每一循環貸款人應以書面通知該循環貸款人，通知該循環貸款人的地址、其借貸辦事處的地址、有關根據本協議須向其支付的所有款項的付款指示，以及該循環貸款人合理地要求的其他行政資料的任何更改。

1.3電子變速器。

(A)授權。在符合第9.2(A)款規定的情況下，代理人、貸款人、每個信貸方及其每個相關人士均獲授權(但不是必需的)自行決定傳送、張貼或以其他方式作出或傳達與任何貸款文件及其中擬進行的交易有關的電子傳輸。本協議的每一方信貸方和每一擔保方承認並同意，電子傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與這種使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，並且每一方都在此授權傳輸電子傳輸，以表明它承擔並接受此類風險。

(B)簽署。除第9.2(A)、(I)(A)款的規定另有規定外，任何電子系統的發帖不得僅因其以電子方式作出而被拒絕法律效力，(B)任何此類發帖上的每個電子簽名應被視為足以滿足任何“簽名”的要求，以及(C)在每種情況下，包括根據任何貸款文件、任何UCC、聯邦《統一電子交易法》、《全球和國家商務電子簽名法》的任何適用條款以及管轄此類標的的法律的任何實質性或程序性要求，每個此類發帖應被視為足以滿足任何“書面”要求。(Ii)每一不能輕易攜帶簽名或簽名副本的該等郵寄均可簽署，並須視為已簽署，方法是在該郵寄上附上電子簽名或將電子簽名與該郵寄在邏輯上聯繫起來，而每一代理人、每一其他有擔保當事人及每一貸方均可依賴該電子簽名並假定其真實性；。(Iii)就所有目的及目的而言，每一載有簽名、簽名副本或電子簽名的該等郵寄均須：具有與簽署的紙質原件相同的效力和份量，(Iv)本合同的每一方或本合同的受益人同意不根據任何適用的法律要求以書面形式或簽署某些文件的規定對任何電子系統或電子簽名上的任何張貼的有效性或可執行性提出異議；但條件是，本合同並不限制該當事人或受益人對任何電子系統或電子簽名的任何帖子在傳輸後是否被更改提出異議的權利。

(C)單獨的協議。除第9.2節和第9.3節外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該電子系統上的條款、條件和隱私政策)以及任何代理人和貸款方履行的與使用該電子系統有關的相關合同義務的管轄和約束。

(D)責任限制：所有電子系統和電子傳輸應“按原樣”和“按可用”提供。任何代理人、任何貸款人或其任何相關人士均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並對其中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理人、任何貸款人或其任何關連人士不會就任何與電子通訊有關的事宜作出任何保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或自由的任何保證。

病毒或其他代碼缺陷。借款人和執行本協議的每一方貸款方以及每一擔保方同意，代理人不負責維護或提供任何電子傳輸所需的任何設備、軟件、服務或任何測試，或任何電子系統所需的其他測試。

1.4無豁免；累積補救。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。任何信用方、任何信用方的任何關聯方、任何代理人或任何貸款人之間的任何交易過程都不應有效地修改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定。

1.5成本和費用。任何信用方在任何貸款文件下或就任何貸款文件採取的任何行動，即使是在任何貸款文件下或在任何代理人或被要求的貸款人的要求下按照本協議或任何貸款文件的要求採取的，都應由該信用方承擔費用，任何代理人或任何其他擔保方都不應根據任何貸款文件要求償還任何信用方或任何信用方的任何子公司，除非貸款文件中有明確規定。此外，借款人同意在書面要求後三十(30)天內支付或償還(連同支持該償還請求的備份文件)：(A)每個代理人和貸款人支付其或其任何關聯人因調查、開發、準備、談判、辛迪加、執行、解釋或管理、任何貸款文件的任何條款的任何修改或終止、任何與此相關的任何其他文件或與之相關的任何其他文件的完成和管理而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，在每一種情況下，包括律師費(有限，在法律顧問的情況下，為每個代理人和Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP提供一名法律顧問，作為貸款人的律師，為循環貸款人提供一名律師，並在必要的情況下，為每個相關司法管轄區的一名當地律師，以及在行政代理或變更代理合理要求的情況下，為每個行政代理和變更代理提供監管律師)，就貸款人而言，包括貸款人財務顧問的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括與貸款人財務顧問根據第4.9(C)節開展的工作相關的費用和開支)，(B)在4.9節的規限下，每名代理人支付所有合理的開具發票的自付費用，以及其或其任何相關人員在環境審計、實地檢查和抵押品審查、抵押品審計和評估、背景調查和

在本協議要求或允許的範圍內，(C)每名代理人、L/發行人及其各自的關係人，支付與(I)本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組，(Ii)強制執行或保留任何貸款文件項下的任何權利或補救措施，關於抵押品或任何其他相關權利或補救措施的任何義務，或(Iii)啟動、抗辯、進行、幹預或採取任何其他行動有關的所有合理的開具發票的自付費用和支出。與任何貸款方、任何貸款方的任何附屬公司、貸款文件、債務或交易有關的任何程序(包括任何破產或破產程序)(或對任何傳票或要求出示文件的迴應和準備)，包括律師費和(D)Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP作為貸款人(行政代理和轉盤代理除外)和貸款人財務顧問的律師因上文(C)款所述任何事項而產生的律師費和律師費。

1.6賠償。

(A)每一信用方同意賠償每一名代理人、每一名貸款人、每一名L信用證出票人及其各自的有關人士(每名該等人士均為“獲償還者”)，使其免受因下列事宜而可能加於任何上述獲償還者、由其產生或引起的一切法律責任(包括經紀佣金、手續費及其他賠償)，並使其免受損害，併為其辯護：(I)任何貸款文件、任何債務(或其償還)、任何信用證、使用或預期使用任何貸款的收益，或使用任何信用證或任何提交給任何信用方的證券，(Ii)與任何人的任何承諾函、建議書或條款説明書，或與任何經紀人、發現者或顧問簽訂的任何合同義務、安排或諒解，在每一種情況下，由任何信用方或其任何關聯公司或其任何關聯公司就任何前述事項訂立或以其名義訂立的任何合同義務，以及與任何電子系統或其他電子傳輸有關的任何合同義務，(Iii)與上述任何事項有關的任何實際或預期的調查、訴訟或其他程序，不論是否由任何該等受彌償人或其任何關連人士、任何證券持有人或債權人(在任何情況下包括律師費)提出，亦不論任何該等受彌償人、相關人士、持有人或債權人是否為其中一方，亦不論是否基於任何證券或商法或法規或任何其他法律或理論的要求，包括普通法、衡平法、合約、侵權或其他，或(Iv)任何其他與上述任何事項(統稱“彌償事項”)有關的行為、事件或交易；但是，根據本第9.6條的規定，信用證方不對任何受賠方承擔任何責任，受賠方也不對任何受賠方承擔任何責任，除非(以其他方式負有責任的範圍內)此類責任是由(I)該受賠方的嚴重疏忽、惡意(對以其身份行事的代理人除外)或故意的不當行為引起的(Ii)，但對以其身份行事的代理人除外，受賠人實質性違反其在本協議或任何貸款文件下的義務(在第(I)和(Ii)款的情況下，由具有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定)，或(Iii)受賠人之間的糾紛，但不包括因借款人或其任何關聯公司的任何行為或不作為而引起的任何索賠(在具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中裁定)，但不包括因借款人或其任何關聯公司的任何行為或不作為而引起的任何索賠。此外，借款人和執行本協議的其他信用方放棄並同意不對任何受償人主張，並應促使對方放棄且不對任何受償人主張任何可能強加於任何相關人、發生在任何相關人身上或對任何相關人主張的任何責任的分擔權利。本款第9.6(A)款不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的負債的任何税項外的其他税項。本協議項下的付款

第9.6節應由借款人為相關受償人的利益向行政代理作出。

(B)在不限制前述規定的原則下，“保全事項”包括對任何受保人施加、招致或聲稱的所有環境責任，包括因任何貸款方或任何貸款方的任何相關人士的任何財產所產生的或涉及該等財產或自然資源的任何實際的、指稱的或預期的損害或傷害，不論是否就任何該等環境責任而向該等財產或自然資源或任何貸款方或任何貸款方的任何相關人士的任何不動產上或與其相連的任何財產釋放有害物質，任何受償人是任何租賃抵押的抵押權人、佔有權的抵押權人、任何貸款方或任何貸款方的任何關聯人的權益繼承人，或通過任何止贖行動對任何關聯人的任何財產的擁有人、承租人或經營者，在每一種情況下，除非該等環境責任(A)僅因該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起，或(B)(I)僅在行政代理或後續行政代理或任何貸款人成為任何信用方或任何信用方的任何相關人士的利益繼承人喪失抵押品贖回權後發生，以及(Ii)完全歸因於該受償人的行為。

1.7法警處理；付款被擱置。任何有擔保的一方均無義務以任何信用方或任何其他人為受益人，或以任何義務為抵押品或為支付任何義務而收回任何財產。如果任何有擔保的一方從借款人或任何其他貸方收到抵押品收益、行使抵銷權、任何強制執行行動或其他方面的付款，而這筆付款後來全部或部分無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在這種追償範圍內，原本打算償還的義務或其部分及其所有留置權、權利和補救辦法應恢復並繼續完全有效，猶如這種付款沒有發生一樣。

1.8成功者和賦值。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但任何貸款人的任何轉讓均應遵守第9.9節的規定，並且在未經代理人和每個貸款人事先書面同意的情況下，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

1.9轉讓和參與；約束力。

(A)具有約束力。本協議應在借款人、簽署本協議的其他貸方、變更代理和行政代理簽署，且行政代理已由每個貸款人通知該貸款人已簽署本協議時生效。此後，本合同對借款人、本合同的其他貸方(除第VIII條外)、行政代理、變更代理、每一貸款人和每一L/信用證出票人，以及在第8.11節規定的範圍內獲得貸款單據利益的每一其他擔保方，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並僅對借款人、本合同的其他信用證當事人(在每種情況下)的利益具有約束力。除非在任何貸款文件中有明確規定(包括第8.9條)，借款人、任何其他信用方、任何L/信用證發行人、匯兑代理或行政代理均無權轉讓本協議項下的任何權利或義務或本協議的任何利益。

(B)轉讓權。每一貸款人可出售、轉讓、談判或轉讓(“出售”)其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和

與貸款和信用證有關的權利和義務)向(I)任何現有貸款人(非融資貸款人或受影響貸款人除外)、(Ii)任何現有貸款人(非融資貸款人或受影響貸款人除外)、(Ii)任何現有貸款人(非融資貸款人或受影響貸款人除外)或(Iii)任何其他人(借款人及其附屬公司、自然人或只要當時沒有持續違約事件的喪失資格的機構除外)事先徵得行政代理的書面同意(同意不得被無理扣留或推遲，除非與建議轉讓給任何喪失資格的機構有關)，以及，只要違約事件沒有繼續發生，借款人的事先書面同意，以及在出售循環貸款、信用證或循環貸款承諾書的情況下，轉讓人代理和作為貸款人的每一名L信用證出票人(除非在擬出售通知送達借款人後十(10)個工作日內向行政代理提交反對意見，否則視為已給予L/信用證出票人和借款人的同意)(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一人在本合同中稱為“合格受讓人”)；但條件是：(W)此類銷售不必在循環貸款和定期貸款之間進行評級，但必須在貸款人就循環貸款或定期貸款而欠下和所欠的債務中進行評級；(X)對於每筆貸款，受任何此類銷售約束的貸款、承諾和信用證債務的未償還本金總額(截至適用轉讓生效日期確定)應至少為1,000,000美元，除非此類銷售是向現有貸款人或任何現有貸款人的關聯公司或核準基金進行的，屬於轉讓人(及其關聯公司和核準資金)在該貸款中的全部權益，或在借款人(如果需要借款人同意的情況下)和行政代理人的事先書面同意下作出的，並且，在出售循環貸款、信用證或循環貸款承諾的情況下，轉讓人代理人，(Y)在任何此類出售之日之前和之前的應計利息不得轉讓，以及(Z)由於非融資貸款人的定義(A)條款而導致的非融資貸款人的此類銷售，在任何情況下均須徵得行政代理的事先書面同意，除非在與此類銷售相關的情況下，該非融資貸款機構如第1.11(E)(V)款所述治癒或導致治癒其非融資貸款人地位。行政代理拒絕接受出售給信用方、信用方的其他債務持有人或該持有人的關聯公司、或將成為無資金或受影響貸款人的人，或對出售給這些人施加條件或限制(包括對投票的限制)，不得被視為不合理。在任何情況下，任何貸款人不得將任何貸款或承諾出售給借款人或其任何附屬公司，任何該等據稱的出售均屬無效。

(C)程序。根據上述(B)款進行的每項銷售(以下(E)或(F)款所述除外)的各方應通過行政代理指定的電子結算系統(或者，如果事先與行政代理達成協議，則通過人工執行和交付轉讓)簽署一份證明該銷售的轉讓，並將其交付給行政代理，連同任何受該銷售影響的現有票據(或行政代理可接受的任何損失誓章)、根據第10.1節要求交付的任何税務表格、一份行政調查問卷，以及支付金額為

3,500美元，除非行政代理全權酌情決定放棄或減少，但條件是(1)如果貸款人向轉讓貸款人的關聯公司或批准的基金出售，則無需支付與該銷售相關的轉讓費用，以及(2)如果貸款人向不是該轉讓人的關聯公司或批准的基金的受讓人出售，同時向該受讓人的一個或多個附屬公司或批准的基金出售，則只需支付一筆3,500美元的轉讓費用(除非行政代理放棄或減少)。在收到所有前述條款後，並以收到此類轉讓為條件，如果按照第9.9(B)(Iii)節的規定進行轉讓，則在行政代理同意轉讓的情況下，以及在出售循環貸款、信用證或循環貸款承諾書的情況下，轉讓代理(以及借款人，如適用)同意該轉讓，自該轉讓中規定的生效日期起及之後。

在進行轉讓時，適用代理人應在登記冊中記錄或安排記錄此類轉讓中所載的信息。

(四)實效。在適用代理人依據第1.4(B)款將轉讓記錄在登記冊上的情況下，(1)該轉讓項下的受讓人應成為本協議的當事一方，並在貸款文件項下的權利和義務已依據該項轉讓轉讓給該受讓人的範圍內，享有貸款人的權利和義務；(2)任何適用的票據應通過該記項轉讓給該受讓人；及(3)該轉讓書項下的轉讓人應在本協議項下的權利和義務已由其依據該項轉讓轉讓的範圍內，放棄其權利(但在終止承諾和全額償付債務後倖存的權利除外)，並免除貸款文件規定的義務，但與轉讓前發生的事件或情況有關的義務除外(如果轉讓涉及出讓人在貸款文件下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人不再是貸款文件項下的當事人)。

(E)擔保權益的授予。除第9.9節規定的其他權利外，每一貸款人均可將其在本協議項下的任何權利授予擔保權益或以其他方式將其作為抵押品轉讓給(A)任何聯邦儲備銀行(根據聯邦儲備委員會的規定A)，而無需通知任何代理人或(B)該貸款人的債務或股權證券的任何持有人或受託人，以使其受益於該債權人的債務或股權證券持有人的利益，在循環貸款或信用證債務中的任何擔保權益的情況下，變更代理人；但該等持有人或受託人，不論是因該項授予或轉讓或因該項轉讓而喪失抵押品贖回權(除非該項喪失抵押品贖回權是通過按照上文(B)款作出的轉讓而作出的)，均無權享有該貸款人在本條例下的任何權利，而該貸款人亦不獲免除其在本條例下的任何義務。

(F)參與者和特殊利益攸關方。除第9.9節規定的其他權利外，每一貸款人可以，(X)通知行政代理，在授予循環貸款選擇權的情況下，授予一家特殊目的機構選擇權，以提供該貸款人在本協議項下必須提供的全部或任何部分貸款(該特殊目的機構行使該選擇權並據此發放貸款應滿足該貸款人根據本協議發放此類貸款的義務)，並且該特殊目的機構可向該貸款人轉讓就任何義務收取款項的權利，以及(Y)無需通知任何代理人或借款人或未經任何代理人或借款人同意，將股份出售給貸款文件項下的一人或多人或其全部或部分權利和義務(包括其與定期貸款有關的所有權利和義務)，循環貸款和信用證)；然而，無論是由於任何貸款文件的任何條款或此類授予或參與，(I)任何此類特殊目的機構或參與者不得承諾或被視為已作出承諾提供本協議項下的貸款，並且，除適用的期權協議所規定的外，不對該貸款人在本協議項下的任何義務承擔任何責任，(Ii)該貸款人在任何貸款文件下的權利和義務，以及貸方和擔保各方在任何貸款文件下對該貸款人的權利和義務應保持不變，且本協議的其他各方應繼續僅與該貸款人打交道，其仍應是《登記冊》所載義務的持有人，但下列情況除外：(A)每個此類參與者和SPV均有權享受第X條的利益，但關於第10.1款，僅限於該參與者或特殊目的機構將根據第10.1(G)款規定的納税申報表視為貸款人(應理解，該等納税申報表應交付給給予適用的參與或特殊目的機構利息的貸款人)，然後僅限於該貸款人在沒有任何此類贈款或參與的情況下有權獲得的任何金額，以及(B)每個此類特殊目的機構可在適用的選擇中規定的範圍內，就由該特殊目的機構資助的貸款向該貸款人支付的其他付款。

協議並在提供給行政代理的通知中列明，在任何授予循環貸款選擇權的情況下，由該SPV和該貸款人提供的轉換代理，但在任何情況下(包括根據上述(A)或(B)款)，SPV或參與者無權強制執行任何貸款文件的任何條款，以及(Iii)任何修改均不需要該SPV或參與者的同意(直接作為對該貸款人根據本合同或以其他方式同意的能力的限制)。放棄或同意任何貸款文件，或行使或不行使該貸款人根據貸款文件或就貸款文件可能擁有的任何權力或權利(包括強制執行或直接強制執行義務的權利)，但第9.1(A)款第(Ii)和(Iii)款所述的除外，涉及該參與者或特殊目的機構本來有權獲得的金額或確定的付款日期，就參與者而言，第9.1(A)款第(Vi)款所述的除外。向特殊目的機構出售參與權或提供贈款的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者或特殊目的機構的名稱和地址，以及每一參與者或特殊目的機構在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的或以其他方式要求，以證明此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與或SPV權益的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。本合同任何一方均不得在SPV的所有未償還商業票據全部付清後一年零一天之前，根據本條(F)對任何SPV受保人提起任何破產、重組、資不抵債、清算或類似的程序(借款人不得促使對方信貸方提起)；但條件是，已指定SPV的每個貸款人同意賠償每個受償人因未能提起此類程序(包括未能得到該SPV的任何此類責任的補償)而可能招致的或對其提出的任何責任。前款約定在承諾終止和義務全額清償後繼續有效。

1.10非公開信息；保密。

(A)非公開信息。每一家代理人、每一家貸款人和每一家L/C發行人都承認並同意，它可能會收到本協議項下有關信用方及其關聯方的重要非公開信息，並同意遵守所有相關政策、程序和法律(包括美國聯邦和州證券法律法規)的適用要求使用此類信息。

(B)機密資料。各貸款人、各L信用證發行人和各代理人同意按照其慣例，對其根據任何貸款文件獲得的信息保密，但下列情況除外：(I)經借款人事先書面同意，可向該貸款人的相關人士、L/信用證發行人或代理人(視屬何情況而定)披露，或向任何L/信用證發行人根據本合同出具信用證的任何人披露，這些人需要了解此類信息，被告知此類信息的保密性質，並被指示按照本條款保密，(III)在該等信息目前或以後成為(A)可公開獲得的範圍內，而不是由於違反本節的規定

9.10或(B)該貸款人、L/發行人或該代理人或其任何關係人(視屬何情況而定)可從他們不知道受披露限制的來源(任何信用方除外)獲得的資料；(Iv)在適用法律、強制性法律程序的要求或任何對該人有管轄權的政府當局要求的範圍內披露；

(V)(A)向全國保險監理員協會或任何類似組織、任何審查員或任何國家認可的評級機構，或(B)在其他情況下，在不識別信用當事人的一般投資組合信息的範圍內，(Vi)向當前或未來的受讓人、SPV(包括其中的投資者和潛在投資者)或參與者、根據第9.9(E)節對任何貸款人的權利持有擔保權益的人(以及擔保權益持有人為其利益行事的人)，在每種情況下，合格受讓人及其融資來源和衍生交易對手，在每一種情況下，根據本條款

(Vi)在受讓人、投資者、參與者、有擔保的一方、融資來源或衍生交易對手同意受本第9.10節的規定約束的範圍內(此人可根據上文第(Ii)款向其各自的相關人士披露信息)、(Vii)向本合同的任何其他當事人披露信息，以及(Viii)與行使或執行任何貸款文件下的任何權利或補救措施有關。如果本第9.10款的條款與與任何貸款方訂立的任何其他合同義務(無論是否為貸款文件)的條款有任何衝突，應以本第9.10款的條款為準。

(C)墓碑。每一貸款方同意安排方和UMB使用借款人或任何其他貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議預期的融資交易有關的廣告材料。廣告材料發佈前，廣告商和UMB應向借款人提供廣告材料的草稿以供審查和批准(此類批准不得無理扣留)。

(D)新聞稿和相關事項。未經代理人事先同意，任何信用方不得發佈任何新聞稿或其他公開披露(向任何政府當局提交的與任何信用方公開發售證券有關的任何文件)，除非適用法律要求這樣做，否則不得使用任何代理人或其任何關聯公司的名稱、標識或以其他方式提及該代理人蔘與的任何代理、貸款文件或擬進行的任何交易。在任何情況下，未經貸款人事先同意，任何新聞稿或其他公開披露(向任何政府當局提交的與任何信用方的證券公開發行有關的文件除外)不得使用貸款人的名稱、徽標或以其他方式具體提及貸款人，除非適用法律要求這樣做。

(E)向出借人和L/C發行人分發材料。信貸方承認並同意，本協議項下由信貸方或其代表提供或交付的貸款文件和所有報告、通知、通訊及其他信息或材料(統稱為“借款人材料”)可由代理人或其代表傳播，並通過將借款人材料張貼在電子系統上的方式提供給貸款人和L/信用證發行人。貸方授權代理商從其網站下載其標識的副本，並將其副本張貼在電子系統上。

(F)重大非公開信息。信貸方特此同意，如果它們、任何母公司或信貸方的任何子公司在美國公開交易股權或債務證券，它們應(並應促使該母公司或子公司，視情況而定)(I)以書面形式識別，(Ii)在合理可行的範圍內，清楚而明顯地將只包含公開可獲得信息的借款人材料標記為“公共”。貸款方同意，通過將借款人材料標識為“公共”或向美國證券交易委員會、然後是代理人公開提交借款人材料，

就美國聯邦和州證券法而言，貸款人和L/C發行人應有權將借款人材料視為不包含任何MNPI。

1.11抵銷；分攤付款。

(A)抵銷權。授權每一名代理人、每一名貸款人、每一名L/信用證發行人及其每一關聯公司(包括其每一分支機構)在任何違約事件持續期間，在法律允許的最大範圍內，不經通知或要求(每一項均由各信用方免除)，在任何時間，在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用該代理人、該貸款人在任何時間所欠的任何和所有存款(無論是一般還是特別、時間或要求、臨時或最終)以及該代理人、該貸款人在任何時間所欠的其他債務、索賠或其他義務。該L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司向借款人或任何其他信用方或為借款人或任何其他信用方的賬户或為借款人或任何其他信用方的信用或賬户而承擔現在或今後存在的任何信用方的任何義務，無論是否根據任何貸款單據就該義務提出任何要求，即使該義務可能未到期。未經行政代理事先書面同意，貸款人或L/信用證出票人不得行使任何此類抵銷權。各代理人、各貸款人和各L信用證發行人同意在借款人或其關聯方提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理；但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。第9.11節規定的權利是代理人、貸款人、L/信用證發行人、其關聯方和其他擔保當事人可能享有的任何其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(B)分擔付款。如果任何貸款人直接或通過其附屬公司或分支機構獲得任何貸款方的任何債務(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或收到任何抵押品或抵押品的“收益”(定義見適用的UCC))，而不是根據第9.9節或第X條的規定，並且此類付款超過了如果所有付款都按照貸款文件的規定流向適用代理人並由其分發的情況下貸款人有權收到的金額，該貸款人應以現金形式從其他貸款人購買其債務的必要部分，以便該貸款人與該貸款人分擔該超出的付款，以確保該付款已由適用的代理人收到並按照本協議使用(或，如果該申請將由借款人酌情決定，則根據本協議申請償還債務)；但是，(A)如果該項付款被撤銷或以其他方式從該貸款人或L/C出票人處全部或部分收回，則該項購買應被撤銷，其購買價款應退還給該出借人或L/C出票人而不收取利息，並且(B)在適用法律規定允許的最大範圍內，該出借人應能夠就該項參與充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，猶如該出借人是適用信用方的直接債權人一樣。如果非融資貸款人收到前一句中所述的任何此類付款，該貸款人應將此類付款移交給行政代理，金額應滿足第1.11(E)款規定的現金抵押品要求。

1.12副本；傳真簽名。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。以傳真或電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本同等有效。

1.13可伸縮性。本協議的任何條款或本協議所要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害

本協議的其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的可執行性。以傳真方式交付的任何貸款文件或其他協議、文件或票據，其效力和效力與其正本已交付時相同。

1.14標題。本協議的標題和標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

1.15條款的獨立性。雙方承認，本協議和其他貸款文件可能使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或類似的事項，並且此類限制、測試和測量是累積的，必須各自執行，除非本協議中明確規定相反。

1.16解釋。本協議是信用證各方、代理人、各貸款方和其他各方之間談判的結果，並經信用證各方律師審查，是本協議各方的產物。因此，本協議和其他貸款文件不應僅僅因為代理人或貸款人蔘與此類文件和協議的準備而被解釋為對貸款人或任何代理人不利。在不限制前述一般性的情況下，本合同的每一方都已就第9.18節和第9.19節聽取了律師的建議。

1.17沒有第三方受益。本協議的制定和簽訂是為了借款人、貸款人、信用證發行人、行政代理人、左輪手槍代理人以及（根據本協議第8.11條的規定）其他每個擔保方及其允許的繼承人和轉讓人的唯一保護和合法利益，任何其他人不得成為以下的直接或間接合法受益人，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何直接或間接訴訟或索賠原因。任何代理人或任何分包商均不對任何非本協議或其他貸款文件當事人的人承擔任何義務。

1.18管轄法律和管轄權。

(一)依法治國。紐約州的法律應管轄因本協議引起的、與本協議相關的或與本協議有關的所有事項，包括其有效性、解釋、解釋、履行和執行(包括因本協議的主題事項而引起的任何依據合同或侵權法提出的任何主張，以及關於判決後利益的任何決定)。

(B)服從司法管轄權。與任何貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應僅在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或位於紐約南區的美利堅合眾國法院提起，通過簽署和交付本協議，執行本協議的每一方特此接受上述法院對其本身及其財產的一般和無條件的管轄權。本合同雙方(以及在任何其他貸款文件中規定的範圍內的其他信用方)在此不可撤銷地放棄他們中的任何一方現在或以後可能對在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，包括對場地設置或基於法庭不便的任何反對意見。

(C)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地放棄任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件以及其他任何類型的程序文件的面交送達，並同意通過適用法律規定允許的任何方式，包括以郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)到本協議規定的該方地址的方式，在美利堅合眾國就任何貸款文件提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達該等文件，並同意以適用法律規定的任何方式，包括通過郵寄(以掛號信或掛號信、預付郵資的方式)，在該等郵寄生效時生效。本協議雙方同意，最終判決在

任何此類訴訟或程序均為終局性的，可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(D)非專屬管轄權。本第9.18節中包含的任何內容均不影響任何代理人或任何貸款人以適用法律要求允許的任何其他方式送達匯票，或在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。

1.19Waiver陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議雙方在因本協議、其他貸款文件以及由此而預期的任何其他交易引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，放棄由陪審團審判的所有權利。本免責聲明適用於任何訴訟、訴訟或程序，無論是否涉及侵權、合同或其他方面。

1.20最終協議；釋放；生存。

(A)貸款文件包含各方的完整協議，並取代所有先前與貸款標的有關的協議和諒解，以及涉及任何授信方和任何貸款人或任何L/C發行人或他們各自的任何關聯公司的任何先前的利息函、承諾函、保密和類似協議，涉及形式、目的或效果基本相似的融資，但2019年左輪手槍代理費用函、2019年聘用書和行政代理費用函除外。如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準(除非該等其他貸款文件另有明文規定，或該等其他貸款文件的條款是遵守適用法律要求所必需的，在這種情況下，應以該等條款為準)。

(B)貸方簽署本協議即構成完全、完整和不可撤銷地解除每一方可能在法律上或衡平法上就與本協議和其他貸款文件的標的有關的所有先前的討論和諒解(口頭或書面)提出的任何和所有債權。在任何情況下，任何受賠方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任理論。借款人和本合同的每個其他信用方簽字人在此放棄、免除並同意(並應促使對方放棄、免除和同意)不就任何此類索賠提起訴訟，無論是否產生任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

(C)(I)根據第八條(行政代理和轉換代理)、第9.5條(費用和費用)、第9.6條(賠償)、第9.20條和第X條(税收、收益保護和非法性)向任何受償人提供的任何賠償或其他保護，以及

(Ii)在每種情況下，《擔保和擔保協議》第8.1節的規定應(X)在承諾終止和所有其他義務得到全額償付後繼續存在，(Y)關於上述(I)條的規定，應有利於在任何時候根據該條款享有權利的任何人(作為受償人或其他人)，以及此後其繼承人和允許的受讓人。

1.21《愛國者法案》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》識別每個貸款方的其他信息。

1.22貸款人的更替。在(I)借款人收到任何貸款人(“受影響貸款人”)的書面通知和要求支付第10.1、10.3和/或10.6條規定的額外費用後四十五天內；(Ii)貸款人在按照本協議的條款滿足或免除所有條件後根據本協議提供貸款的義務的任何違約，但這種違約不應得到糾正，或(Iii)任何貸款人(任何代理人或任何代理人的關聯公司除外)沒有同意對任何貸款文件的所要求的修訂、免除或修改(其中規定的貸款人已同意該項修訂、免除或修改)，但需要得到每一貸款人(或每一貸款人，如適用)的同意，則借款人可：通知行政代理人，如受影響的貸款人是循環貸款人，則通知行政代理人及該受影響的貸款人(或該非同意的貸款人，視屬何情況而定)借款人有意自費為該受影響的貸款人(或該非同意的貸款人，視屬何情況而定)取得替代貸款人(“替代貸款人”)，而該替代貸款人須令行政代理人及(如受影響的貸款人是循環貸款人，則為變革代理人)合理地滿意。如果借款人在收到意向通知後四十五(45)天內獲得替代貸款人，則受影響的貸款人(或違約或不同意的貸款人，視情況而定)應將其貸款和承諾按面值出售並轉讓給該替代貸款人，前提是借款人已向該受影響的貸款人償還了截至該出售和轉讓之日為止其根據本協議有權獲得補償的增加的成本。如果被替換的貸款人在收到根據第9.22條發出的更換通知並向被替換的貸款人提交了證明根據第9.22條進行的轉讓的轉讓後五(5)個工作日內，沒有按照第9.9條的規定執行轉讓，借款人應有權(但沒有義務)代表該被替換的貸款人執行該轉讓，借款人、替代貸款人和行政代理人以及在受影響的貸款人是循環貸款人的情況下，應對本第9.22節和第9.9節有效。儘管有上述規定，(A)對於作為非融資貸款人或受影響貸款人的貸款人，行政代理可以，但沒有義務，在提前三(3)個工作日通知該貸款人的情況下，獲得替代貸款人並代表該非融資貸款人或受影響貸款人執行轉讓，並促使該貸款人的貸款和承諾全部或部分出售和轉讓，對於不同意第一修正案所述修訂的貸款人(只要被要求的貸款人已經同意該第一修正案)，(I)行政代理可以，但沒有義務在第一修正案生效日不事先通知該貸款人的情況下，獲得替代貸款人並代表該貸款人執行轉讓，並使該貸款人的貸款和承諾全部或部分按票面價值出售和轉讓，或(2)借款人可以終止該貸款人的承諾，並償還借款人在終止之日與該貸款人所持有的貸款和參與有關的所有債務。在進行任何此類轉讓和付款並遵守第9.9節的其他規定後，該被替換的貸款人不再構成本協議中的“貸款人”；但該被替換的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利仍對該被替換的貸款人有效。

1.23聯合和多個。信用證各方在本合同和其他貸款文件項下的義務是連帶的。在不限制前述一般性的情況下，茲參考《擔保和擔保協議》第二條，借款人和其他信貸方的義務受制於該條款。

1.24貸款人與債務人的關係。行政代理、變更代理、出借人和L信用證出票人與信用證當事人之間的關係是單純的債權人和債務人的關係。任何擔保方對任何貸款方並無因任何貸款文件或其內擬進行的任何交易而產生或與之相關的任何受託關係或責任，而擔保方與貸款方之間亦無任何代理、租賃或合資關係。

1.25購買選擇權。

(A)終止通知；購買通知。行政代理、變更代理、循環貸款人和定期貸款人(不論行政代理是否被要求終止循環貸款承諾)中，行政代理或變更代理(視情況而定)應在緊急情況下向定期貸款人發出至少五(5)個工作日的書面通知，或在緊急情況出現或存在的情況下，在根據第7.2節終止循環貸款承諾之前的實際情況下，給予至少五(5)個工作日的事先或同時通知。在任何時候行使的任何一種情況下，定期貸款人有權但沒有義務(X)從循環貸款人購買循環信貸安排項下欠循環貸款人的所有但不少於全部循環貸款和其他債務，(Y)承擔當時現有循環貸款承諾的全部但不少於全部，(Z)指定一名繼任轉賬代理人，如果行政代理人和轉賬代理人是同一人，則指定一名繼任行政代理人，該代理人是或可以被要求的定期貸款人接受的，如果違約事件沒有繼續發生，則借款人也可以接受。該權利應由適用的定期貸款人向代理人發出書面通知(“購買通知”)行使。採購通知一旦送達，即不可撤銷，並且必須包含繼任變更代理的名稱，如果需要，還必須包含繼任管理代理的名稱。每一定期貸款人均有權按比例購買其在循環信貸債務中的份額，並承擔其按比例承擔的循環貸款承諾，而行使該權利的定期貸款人可行使非行使定期貸款人的權利，在每種情況下，均按行使定期貸款人之間的比例行使，直至就所有循環信貸債務和所有循環貸款承諾(在任何情況下，在購買通知發出之前)行使了該等權利。

(B)買入期權成交。在購買通知中指定的日期(不得少於3個營業日或不超過5個營業日，在購買通知送達代理人後)，循環貸款人應向行使定期貸款人出售，行使定期貸款人應從循環貸款人購買全部但不少於全部循環信貸債務，循環貸款人應將所有但不少於全部循環信貸債務轉讓給行使定期貸款人，行使定期貸款人應從循環貸款人承擔當時所有但不少於全部現有循環貸款承諾，並且按照第8.9(B)款更具體規定的效力和更具體地規定，變更代理人和L/C出借人以及行政代理人(如適用)應辭職，並由繼任變更代理人和L/C出票人以及(如適用)由行使定期貸款人提名的行政代理人接替，他們將承擔變更代理人的職責，並在適用的情況下，承擔行政代理人的職責，如適用，則作為繼任變更代理人或行政代理人。

(C)購買價格。根據本第9.25節進行的購買、出售和承擔應由轉讓的行政代理、變更代理、循環貸款人和行使定期貸款人執行和交付。在購買和出售之日，行使定期貸款人應(A)為循環貸款人的利益向轉換代理支付(I)當時所有未償還和未償還的循環信貸債務的全額(包括本金、利息、費用、賠償和費用，包括合理的律師費和法律費用)，作為購買價格，(B)向轉換代理人提供第7.4節所要求的金額的未償還信用證債務的現金抵押品(與違約事件持續時的數額相同)和(C)同意償還循環貸款人與上述任何已發行和未償還的信用證債務有關的任何佣金、費用、費用或支出(包括合理的律師費和法律費用)，以及暫時記入循環信貸債務貸方的任何支票或其他付款，和/或循環貸款人尚未收到最後付款的任何損失、費用、損害或支出。此類購買價格和現金抵押品應根據第1.11(A)節的規定，以電匯方式將立即可用的資金匯給Revolver代理人，僅用於循環貸款人的賬户。利息和費用應計算到但不包括髮生此類購買和銷售的營業日，如果定期貸款人在下午1：00之前收到定期貸款人支付的金額。(紐約時間)，如果定期貸款人支付的金額在下午1：00之前收到，利息和費用應計算到幷包括該營業日。(紐約時間)。

（d）銷售性質。根據本第9.25條進行的購買和銷售應明確進行，循環貸款人無需就循環信貸義務或其他方面做出任何形式的陳述或保證，也無需向循環貸款人求助，但以下方面的陳述和保證除外：（a）購買的循環信貸債務的金額（包括此類循環信貸債務的本金、應計和未付利息、費用和開支），（b）循環貸款人擁有循環信貸債務，不受任何優先權的影響，並且（c）每個循環債權人都有充分的權利和權力轉讓其循環信用債務，並且此類轉讓已得到所有必要的公司行動的正式授權通過這樣的旋轉按鈕。

第十條禁止徵税、收益保護和非法性

1.1個税種。

(A)除法律另有要求或本第10.1節另有規定外，任何貸款方或其代表在任何貸款單據下的每筆付款均應免税且不受當前或未來的所有税費、徵費、附加費、附加費、扣除額、預扣(包括備用預扣)、評估或費用，包括任何利息、附加税或與之有關的罰款(統稱為“税”)。

(B)如果法律要求從任何貸款單據項下支付給任何擔保方的任何金額中扣繳或扣除任何税款(I)如果該税項是一種補償税，則適用貸方應支付的相關金額應視需要增加，以確保在作出所有所需的扣除額或扣除額(包括適用於根據本第10.1款增加的任何金額的扣除額和扣除額後)後，該擔保方收到的金額與其在沒有進行此類扣除時本應收到的金額相同，並且

(2)適用的扣繳義務人應根據適用法律的要求作出這種扣除，並將扣除或扣留的全部款項及時支付給有關政府當局。

(C)貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。借款人應在任何貸款方根據第10.1款支付税款或其他税款之日起30天內，按第9.2條所述地址，向適用代理人提供證明已付款的收據正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(D)貸方應在收到要求後30天內(複印件給代理人)，向每一有擔保的一方償還和賠償由該有擔保的一方支付的任何補償税(包括任何司法管轄區對根據本條款第10.1款應支付的金額徵收的任何補償税)和由此產生的或與其有關的合理費用，無論該等補償税是否正確或合法地主張。擔保方(或代表該擔保方的適用代理人)根據第(D)款要求任何賠償的證書，列明應根據該條款向借款人支付的金額，並將副本交付給代理人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在確定該數額時，適用的代理人和該擔保方可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(E)要求根據本節支付的任何額外款項的任何貸款人

10.1應盡其合理努力(與其內部政策和法律要求一致)改變其貸款辦公室的管轄權，如果這樣的改變將減少任何此類額外金額(或此後可能產生的任何類似金額)，並且在貸款人完全確定的情況下，不會在其他方面對該貸款人不利。

(F)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第10.1(G)(I)節、第10.1(G)(Ii)節和第10.1(G)(V)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(G)每一非美國貸款方在其合法有權這樣做的範圍內，應

(W)在該非美國貸款方成為本協議項下的“非美國貸款方”之日或之前，

(X)在依據第(I)款交付的任何該等表格或證明期滿或過時之日或之前，(Y)如借款人或任何代理人(如屬參與者或特殊目的機構，則為有關貸款人)要求不時更改其先前依據第(I)及(Z)款交付的最新表格或證明的任何事件發生後，向該代理人及借款人(或如屬參與者或特殊目的機構，則為有關貸款人)提供以下各一份填妥妥當的副本兩份，適用：(A)表格W-8ECI(申請免徵美國預扣税，因為收入實際上與美國貿易或商業有關)、W-8BEN或W-8BEN-E(根據所得税條約申請免徵或減少美國預扣税)和/或W-8IMY表格，附W-8ECI表格

W-8BEN或W-8BEN-E，實質上以附件H(如下文(B)所述)、表格W-9和/或每個受益所有人或任何後續表格提供的相關證物形式的證書，或(B)如果非美國貸款方根據守則第871(H)或881(C)條要求豁免，表格W-8BEN或W-8BEN-E，在適當的情況下(根據投資組合利息豁免要求免除美國預扣税)或任何後續表格，以及該代理人可接受的適用附件H的形式和實質證明，證明該非美國貸款方不(1)不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(2)守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”或(3)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”。除非借款人和代理人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向非美國貸款方或為非美國貸款方支付的款項不需繳納美國預扣税，或按適用税收條約降低的税率繳納此類税款，貸方和代理人應按適用的法定税率扣繳適用法律要求預扣的款項。

(I)每一美國貸款方應(A)在該美國貸款方成為本條款項下的“美國貸款方”之日或之前，(B)在根據本條款交付的任何該等表格或證明(Ii)失效或過時之日或之前，(C)在任何事件發生後，如借款人或任何代理人(或在參與者或SPV的情況下，則為參與者或SPV，相關貸款人)，向該代理人和借款人(或如果是參與者或SPV，則為相關貸款人)提供兩份正確填寫的W-9表格或其任何繼承者的副本(證明該美國貸款方有權獲得美國聯邦備用預扣税的豁免)。

(Ii)任何非美國貸款方應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款方成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或代理人不時提出合理要求)，向借款人和代理人交付已簽署的任何其他格式的副本(副本的數量應由接收方要求)，並按法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及法律規定的允許借款人或代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件。

(Iii)[已保留].

(Iv)如果向非美國貸款方或美國貸款方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該非美國貸款方或美國貸款方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，上述非美國出借方或美國出借方應在法律規定的一個或多個時間以及在適用代理人或借款人合理要求的一個或多個時間向適用代理人或借款人交付任何法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及適用代理人或借款人合理要求的附加文件，以便適用代理人或借款人履行其在FATCA項下的義務並確定該等非美國貸款方或美國貸款方已遵守此類非美國貸款方或美國貸款方在FATCA項下的義務或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條第(V)款而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(v)[已保留].

每一有擔保的一方同意，如果其先前根據本(G)款交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明或迅速以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(H)如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，確定其已收到已依據本條獲得彌償的任何税項或其他税項的退款(包括依據本節支付額外款額)，則須向作出賠償的一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據本條就引起該項退款的税項或其他税項所作的彌償付款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款或其他税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款或其他税款有關的賠償款項或與該税款或其他税款有關的額外款項，則支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(1)借款人不應被要求根據本節賠償在有擔保的一方將有關税項或其他税項通知借款人之日之前180天以上所遭受的任何利息或罰款，以及該有擔保的一方因此要求賠償的意向(但如果引起此種税項的法律要求的任何變更具有追溯力，則上述180天的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。在任何代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，每一方在第10.1款項下的義務應繼續存在。

(J)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.9(F)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)行政代理人就任何貸款文件而須支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷本款(J)項下應付給行政代理人的任何款項。

1.2違法性。如果任何貸款人確定法律的任何要求已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考SOFR、SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則在該貸款人(通過適用代理人)就此向借款人發出通知(“違法通知”)時，

(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停；及(B)如有必要避免此類違法行為，基本利率貸款的利率應由適用的代理人決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)條，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知適用代理人和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向適用的代理人提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款應由適用的代理人在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下由適用的代理人決定)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知適用代理人，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第10.4節所要求的任何額外金額。

(A)除以下(C)款另有規定外，如果任何貸款人認定維持任何SOFR貸款是違法的，則借款人應在其利息期限的最後一天(如果該貸款人可合法地繼續維持該SOFR貸款至該日)或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該等SOFR貸款)連同根據第10.4節規定須支付的任何金額，全額償還當時該貸款人的所有未償還的SOFR貸款及其應計利息。

(B)如果任何貸款人發放或維持SOFR貸款的義務已經終止，借款人可以通過適用的代理向該貸款人發出通知，否則任何該等貸款人將作為SOFR貸款發放的所有貸款應改為基本利率貸款。

(C)在根據第10.2條向適用代理人發出任何通知之前，受影響的貸款人應就其SOFR貸款指定不同的貸款辦公室，條件是這樣的指定將避免發出通知或提出要求的需要，並且貸款人認為不會違法或在其他方面對貸款人不利。

1.3增加了成本，減少了回報。

(A)如果法律的任何更改將(I)施加、修改或認為適用於任何準備金(包括依據聯邦儲備委員會為確定關於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)的規定)、特別存款、強制貸款、保險費或針對任何貸款人或L/信用證發行人的賬户或其賬户中的存款或為其賬户或其賬户提供的信貸而提出的類似要求；(Ii)對任何收款人徵收任何税項(但不包括

(A)補償税，(B)免税定義(B)至(D)款所述的税，以及(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他

債務或其存款、準備金、其他負債或可歸於債務的資本；或(3)對任何貸款人或L匯票出票人施加影響本協議或該貸款人、L匯票出票人或L匯票出票人所發放貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)，上述任何一項的結果應是增加該出貸人、L出票人或其他接受人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其提供任何此類貸款的義務方面的成本，或增加該出貸人L/C出票人的成本，或減少該出貸人已收到或應收到的任何款項的金額，L/信用證出票人或本合同項下的其他收款人(不論本金、利息或任何其他金額)，則應貸款人、L/信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)的要求，借款人將向該出借人、L/信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人、L/信用證出票人或其他收款人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)如任何貸款人或L/信用證發行人已決定：

(I)引入任何資本充足規例；

(Ii)任何資本充足規例的任何更改；

(Iii)任何負責解釋或管理任何資本充足規例的中央銀行或其他政府主管當局對該規例的解釋或管理有任何改變；或

(4)貸款人或L/C發行人(或其放貸辦公室)或任何控制貸款人或L/C發行人的實體遵守任何資本充足率規定；

影響貸款人或L匯票發行人或控制該貸款人或L匯票發行人的任何實體要求或預期維持的資本額，並(考慮到該貸款人或該等實體關於資本充足性的政策以及該貸款人或L匯票發行人期望的資本回報率)確定該等資本額因其在本協議項下的承諾(S)、貸款、信貸或義務而增加，則在該貸款人或L匯票發行人要求後三十(30)日內(將副本交給適用的代理人)，借款人應向貸款人或L匯票出票人指定的貸款人或L匯票出票人不時支付足以補償該貸款人或L匯票出票人(或該貸款人或L匯票出票人的控制單位)的額外款項；但借款人不須根據本款第10.3(B)款賠償任何貸款人或L匯票出票人在書面通知借款人之前180天以上發生的任何款項，以及該貸款人或L匯票出票人要求賠償的意向；此外，如果導致增加的事件具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

(C)儘管本協議有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則或指令，以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，均應被視為上述(A)款下的法律要求的變化和/或以上(B)款下的資本充足率法規的變化(視適用日期而定)。被採納的或發佈的。

1.4融資損失。借款人同意償還每個貸款人，並使每個貸款人不會因下列原因而蒙受或招致任何損失或費用：

(A)借款人沒有支付任何SOFR貸款的本金或強制預付本金(包括在任何加速貸款後支付的款項)；

(B)借款人在發出(或被當作已發出)借款通知或轉換/繼續貸款通知後，沒有借入、繼續或轉換貸款；

(C)借款人在根據第1.7條發出通知後沒有支付任何預付款；

(D)提前(包括根據第1.8條)提前支付SOFR貸款的日期，而該日期不是該貸款的利息期的最後一天；或

(E)根據第1.6節將任何SOFR貸款在不是適用利息期最後一天的日期(包括由於違約事件)轉換為基本利率貸款；包括因清算或重新使用其根據本協議獲得的SOFR貸款而產生的任何此類損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用；但就上述(D)和(E)款所述費用而言，貸款人應在發生此類費用之日起兩(2)個工作日內將任何此類費用通知適用代理人。為免生疑問，行政代理不應負責計算根據本第10.4條應支付的任何金額。僅為計算借款人根據第10.4節和第10.3(A)節向貸款人支付的金額：貸款人發放的每筆SOFR貸款(以及每項相關準備金、特別存款或類似要求)應最終被視為在確定此類SOFR貸款利率時通過銀行間市場上的可比金額和可比期限的匹配存款或其他借款提供資金，無論該SOFR貸款實際上是否如此提供資金。

1.5無法確定費率。根據第10.8條，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)適用代理人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”，或

(B)所需貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求或轉換或延續相關的原因，就建議的SOFR貸款的任何請求利息期間的經調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人發放和維持該等貸款的成本，而所需貸款人已向適用代理人發出有關決定的通知，則適用代理人應立即通知借款人及每名貸款人。

在適用代理人向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到適用代理人(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或

(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已被視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及第10.4節所要求的任何額外金額。根據第10.8節的規定，如果適用代理人在任何一天確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“經調整期限SOFR”，則適用代理人應在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定基本利率貸款利率，直到適用代理人撤銷該決定。

1.6保留SOFR貸款。只要根據聯邦儲備委員會的規定，貸款人須就由SOFR基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“SOFR負債”)維持準備金，則借款人應向該貸款人支付每筆SOFR貸款的未付本金的額外成本，該額外成本相等於該貸款人分配給該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，如果借款人至少提前十五(15)天收到貸款人關於該額外利息的書面通知(複印件給適用的代理人)，則應在該貸款應付利息的每一天支付。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，則應自收到通知之日起十五(15)天支付額外利息。

1.7貸款人的證書。根據第X條要求償還或賠償的任何貸款人應向借款人交付一份證書(複印件給適用的代理人)，該證書合理詳細地列出根據本條款應支付給貸款人的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的，並對借款人具有約束力。

1.8基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理、變更代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在適用代理人向所有受影響的貸款人和借款人張貼該等修訂建議後的第五(5)個營業日，只要適用代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該項修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第10.8(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理和變更代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。適用的代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。適用的代理將通知

借款人(X)根據第10.8(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。適用代理人或任何貸款人(如果適用)根據第10.8條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第10.8條明確要求的情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)屏幕或其他信息服務不顯示該基準的任何基調，該信息服務不時發佈由適用代理人以其合理的酌情決定權選擇的該利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則適用代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則適用代理人可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

Xi文章提供了以下定義：

1.1定義的術語。以下術語具有以下含義：

2019年聘書是指借款人、MSCA和Ares Capital Management LLC之間日期為2019年8月20日的特定聘書。

“2019年轉債代理費函”是指借款人和UMB之間的費用函，日期為截止日期。

就任何債務而言，“可接受的債權人間協議”是指：(X)將擔保債務的留置權排在擔保債務的留置權之後的債權人間協議，或(Y)將償付債務排在以現金全額償付(X)和(Y)款的優先順序之後的協議，在每一種情況下，該協議的形式和實質都要合理地令行政代理人、所要求的貸款人和所要求的循環貸款人滿意。

“帳户”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的所有“帳户”(該術語在UCC中定義)，包括借款人或其任何子公司的客户就借款人或其子公司購買併發運給該客户的庫存和/或借款人或該子公司提供的服務未支付的部分，如借款人或該子公司各自發票上所述，扣除欠該客户的任何信用、回扣或抵銷。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%(50%)的股權，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C)與另一人合併或合併或任何其他組合。

“調整期限SOFR”指就任何計算而言，等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於適用下限，則調整後期限SOFR應被視為適用下限。

“行政代理”是指(I)自截止日期至2022年2月24日，MSCA和(Ii)在2022年2月24日或之後，威爾明頓信託全國協會(在每種情況下都是以本協議項下貸款人的行政代理的身份)以及任何後續的行政代理。

“行政代理收費函件”是指借款人與代理人之間自《繼任代理協議》簽訂之日起，經不時修改、補充或以其他方式修改的收費函件。

“受影響的貸款人”的含義見第9.22節。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致指示另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制另一人。但不限於，就本協議而言，持有一人百分之十(10%)或以上股權的任何董事、高管或實益所有者應被視為該另一人的附屬公司。儘管有上述規定，行政代理、變更代理或任何貸款人不得僅因貸款文件的規定而被視為任何信用方或任何信用方子公司的“附屬公司”。

“代理人”指變更代理人和行政代理人中的每一個。“超額資金總額”具有第1.11(E)(四)節規定的含義。

“循環貸款承諾總額”是指貸款人循環貸款承諾的總和。

“合計定期貸款承諾”是指貸款人的合計定期貸款承諾。截至第四修正案生效日期，定期貸款承諾總額為0美元。

“協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區因借款人或其附屬機構在該司法管轄區組織或活動而適用於該借款人或其子公司的所有與賄賂或腐敗有關的法律、規則和條例。

“適用代理人”指，就定期貸款人和定期貸款以及與之相關的所有付款和事項而言，行政代理人；就循環信貸安排、循環貸款人、循環貸款、信用證和L/信用證償還義務以及與之相關的所有付款和事項而言，指轉賬代理人。

“適用下限”是指(I)就定期貸款而言，年利率為0.75%；(Ii)就循環貸款而言，年利率為1.00%。

“適用保證金”是指每年等於以下百分比的百分比：

(a)[保留區];

(B)就定期貸款而言，(I)在第四修正案生效日期之前，

(A)對於倫敦銀行同業拆借利率貸款(如緊接第四修正案生效日期之前的本協議所定義)，5.00%和(B)基本利率貸款，4.00%和(Ii)在第四修正案生效日期及之後，(A)保證金現金部分應為(X)對於SOFR貸款，(1)在2023年10月1日及之後，6.00%和(2)對於基本利率貸款，6.50%和(Y)對於基本利率貸款，(1)在2023年10月1日之前，在2023年10月1日及該日後而在

(B)保證金PIK部分應為(X)2023年10月1日之前的2.00%，以及(Y)2023年10月1日及之後的3.00%；或

(C)關於循環貸款和信用證費用，(I)在第四修正案生效日期之前，(A)對於LIBOR貸款(在緊接第四修正案生效日期之前的本協議中定義的)，4.00%和(B)對於基本利率貸款，3.00%和

(Ii)在第四修正案生效當日及之後，(A)SOFR貸款為5.00%，(B)基本利率貸款為4.00%。

為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，截至第四修正案生效日未償還的任何貸款作為LIBOR貸款，除適用保證金外，應繼續，直至該等LIBOR貸款的適用利息期結束，條款與緊接第四修正案生效日之前的本協議相同。

“適當貸款人”是指在任何時候，就任何類別的定期貸款而言，該類別定期貸款的貸款人。

“核準基金”就任何貸款人而言，指(A)(I)正在或將會在正常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，或(Ii)為任何貸款人或上文(I)項所述任何人士暫時存放貸款，以及(B)由(I)該貸款人、(Ii)該貸款人的任何聯營公司或(Iii)任何管理或管理該貸款人的任何人士(個人除外)的任何聯營公司建議或管理的任何人士(個人除外)。

“戰神資本”具有本協議初步聲明中規定的含義。指MSCA和Ares Capital各自以聯合牽頭人的身份

本協議項下的安排人和聯合簿記管理人。

“ASC 606”指ASU編號2014-09，由財務會計準則委員會發布並經不時修訂的與客户的合同收入(主題606)。

“資產覆蓋比率”是指，在確定的任何時間，(A)根據ASC 606為最近結束的測試期計算的佣金應收款(包括當前部分)與(B)截至最近結束的測試期的最後一天的綜合總債務的比率；但就第2.2(D)節而言，綜合總債務應在實施此類借款後按形式計算。借款人在計算任何期間的資產覆蓋率時所使用的會計和計算方法、原則和假設應是符合要求的計算。

“轉讓”是指貸款人(作為轉讓人)和任何人(作為受讓人)根據第9.9節的條款和規定(經第9.9節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓協議，行政代理接受該協議，在與出售循環貸款、信用證或循環貸款承諾有關的任何轉讓的情況下，基本上以附件11.1(A)的形式或代理合理批准的任何其他形式接受轉讓協議。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理的、有記錄的費用和支出。

“可獲得性”是指在任何確定日期，(A)循環貸款最高餘額超過(B)循環貸款未償還本金餘額總額的數額。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第10.8(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”係指1978年《聯邦破產改革法》(《美國法典》第11編第101條及其後)。“基本匯率”是指任何一天的年利率，等於(A)最後報價的匯率中的最高者

被《華爾街日報》評為美國最優惠利率，或者如果《華爾街日報》停刊

(B)年利率0.50%與聯邦基金利率之和；(C)就每一日計算的(X)SOFR之和

根據一個月的利息期釐定，(D)年息為(D)年利率為2.00%。由於上述任何一項的變化而導致的基本利率的任何變化，應在“銀行最優惠貸款”利率、聯邦基金利率或SOFR的這種變化的生效日期生效，期限為一個月。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第10.8(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指：(A)由適用代理人(按照所需貸款人的指示行事)選定的替代基準利率(可能包括SOFR期限)和借款人適當考慮(I)有關政府機構對替代利率或確定該利率的機制所作的任何選擇或建議的總和；或

(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用以釐定取代SOFR的美元銀團信貸安排的利率及(B)基準置換調整；但如如此釐定的基準置換將小於零，則就本協議而言，基準置換將被視為零；此外，任何此等基準置換須由適用代理人全權酌情決定在行政上可行。

“基準替代調整”是指，就每一適用利息期間以未經調整的基準替代SOFR的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由適用代理人(根據所需貸款人的指示行事)選擇的，並且借款人適當考慮到：(I)有關政府機構或

(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未調整基準替代替代SOFR；但任何該等基準替代調整應是行政上可行的，由適用代理人全權酌情決定。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，適用代理人(按照所需貸款人的指示行事)決定的任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許適用代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果適用代理人(按照所需貸款人的指示行事)決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果適用代理人確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則以適用代理人決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”指與SOFR有關的下列事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)SOFR的管理人永久或無限期停止提供SOFR的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對SOFR的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，其中説明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但條件是：在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參與選舉的情況下，由所需貸款人通過通知借款人指定的日期，行政代理人、變革者代理人和貸款人；此外，任何此類基準過渡開始日期應由適用代理人自行決定，在行政上是可行的。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果在該時間沒有基準更換

根據本協議第10.8節和第10.8節的任何貸款文件規定的當時的當前基準，以及(B)在基準替換為本協議下的所有目的和根據第10.8節的任何貸款文件取代當時的基準時終止。

“受益所有人”是指，對於每個信用方而言：(A)直接或間接擁有該信用方25%或以上股權的個人(如有)；以及(B)對控制、管理或指揮該信用方負有重大責任的個人。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃(不論是否受美國法律管轄)，但多僱主計劃除外；

(B)《守則》第4975節所界定的、受《守則》第4975節約束的“計劃”；或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”(為《僱員福利計劃》第3(42)節的目的，或為《僱員福利計劃》第1章或《守則》第4975節的目的)。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，並且由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會，或在任何一種情況下，指其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。除另有規定外，董事會是指借款人的董事會。

“董事會觀察員”具有第4.15節規定的含義。

“借款人”具有本協議初步聲明中規定的含義。“借款”係指本協議項下的借款，包括向下列人員提供或為其利益而提供的貸款

借款人在同一天由貸款人根據第一條的規定。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求聯邦儲備銀行關閉的其他日子以外的任何日子。

“資本充足率條例”是指任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針、要求或指令，或任何其他法律、規則或條例，不論在每種情況下是否具有法律效力，關於任何貸款人或任何控制貸款人的公司的資本充足率。

“資本支出”是指借款人及其子公司在任何期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括資本租賃項下支出或資本化的所有金額)的總和，根據公認會計準則，借款人及其子公司的綜合現金流量表必須或必須將其列為資本支出。

“資本租賃”指任何租賃或類似安排，根據公認會計原則，被記錄為或必須被記錄為融資租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本租賃項下的債務金額應為其按照公認會計原則作為負債入賬的金額。

“資本租賃負債”指在作出任何釐定時，與資本租賃有關的當時須資本化的負債金額，並在根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括附註)上反映為負債。

“現金等價物”是指

(A)任何證券(I)由美國聯邦政府發行，或由美國聯邦政府直接、無條件和全面擔保或擔保，或(Ii)由美國聯邦政府的任何機構或機構發行，其義務完全由美國聯邦政府的完全信用和信用擔保，

(B)由美國聯邦政府的任何其他機構、美國的任何州或該州的任何政區或其任何公共工具發行的任何可隨時出售的直接債務，而在每一種情況下，標準普爾的評級至少為“A-1”，穆迪的評級至少為“P-1”，

(C)由任何根據美國任何州的法律組織的人發行的被標準普爾評為“A-1”或被穆迪評為“P-1”的任何商業票據，

(D)由(I)任何貸款人或(Ii)任何商業銀行發行或接受的任何以美元計價的定期存款、有保險的存款證、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，而該商業銀行是(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，(B)“資本充足”(根據其主要聯邦銀行監管機構的規定)及(C)資本及盈餘超過$250,000,000及

(E)任何美國貨幣市場基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)、(B)、(C)或(D)項所述的投資類別，其到期日為以下但書所述，(Ii)淨資產超過

(Iii)已獲得標準普爾或穆迪對美國貨幣市場基金的最高評級；但上述(A)、(B)、(C)或(D)任何一項所指明的所有債務的到期日不得超過365天。

“現金管理協議”是指銀行或其他金融機構向借款人(或借款人的任何子公司)提供下列任何產品或服務的協議：(A)信用卡；(B)信用卡處理服務；(C)借記卡和儲值卡；

(D)商業卡；(E)ACH交易；(F)現金管理和金庫管理服務和產品，包括但不限於受控支付賬户或服務、密碼箱、自動票據交換所交易、透支、州際存管網絡服務。

“受益所有權證書”是指，對於每個信用方，行政代理人合理接受的形式和實質的證書(由行政代理人以其合理的酌情決定權不時修改或修改)，除其他事項外，證明該信用方的實益所有人。

在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

(a)[保留區]，或

(B)(1)任何人(許可持有人除外)或(2)構成“集團”的人(一個或多個許可持有人除外)(《交易法》第13(D)和14(D)條中使用的這一術語，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人或實體)直接或間接成為“實益擁有人”(如該法第13(D)-3和13(D)-5條所界定的)，借款人已發行和未償還的股權佔總普通投票權或經濟權益的35%(35%)以上的股權，以及總普通投票權的百分比

如此持有的權力(或經濟權益)大於由核準持有人直接或間接實益擁有的借款人的股權合計所代表的普通投票權(或經濟權益)總額的百分比；除非核準持有人當時有權利或能力透過投票權、合約或其他方式選舉或指定至少過半數借款人的董事會成員參加選舉。

“類別”是指(一)就承諾或貸款而言，具有相同條款和條件的承諾或貸款(不考慮貸款類型的差異(即，這種貸款是SOFR貸款還是基本利率貸款)、與此類承諾或貸款相關的利息期限、預付費用、已支付或應付的OID或類似費用，或税收待遇的差異(例如，“可替換性”))；但該等承諾或貸款可由借款人及持有該等承諾或貸款的貸款人以書面指定為有別於其他承諾或具有相同條款及條件的其他承諾或貸款的類別；及(Ii)就貸款人而言，作出承諾或作出某一類別貸款的貸款人；並須進一步規定，自第八修正案生效日期起及之後，第八修正案同意貸款及第八修正案非同意貸款為不同類別的貸款；此外，自第九修正案生效日期起及之後，第九修正案同意貸款及第九修正案非同意貸款為不同類別的貸款。

“截止日期”是指2019年11月5日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指“擔保和擔保協議”中定義的“質押抵押品”和任何其他抵押品文件中定義的所有“抵押品”或“質押資產”，以及根據任何抵押品文件質押的任何其他資產。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已收到要求交付的每份抵押品文件：(I)根據第2.1(A)和(Ii)節，在第2.1(A)節和(Ii)節中指定的時間，根據抵押品文件第4.11或4.12節，在每種情況下，受本協議和抵押品文件的限制和例外的限制和例外，並由每一貸方正式簽署；

(B)所有債務(就任何擔保人而言，該擔保人的任何除外利率合同義務除外)均須由借款人及借款人的附屬公司(任何除外附屬公司及借款人除外)無條件擔保，包括本協議附表一所列的附屬公司(“擔保人”或“附屬擔保人”)；

(C)債務和擔保應以借款人每個子公司的所有股權中完善的優先擔保權益(在第5.1節允許的範圍內受優先留置權的限制)作為擔保；

(D)除非在本合同另有規定的範圍內，包括在5.1節允許的範圍內受優先留置權的約束，或根據任何抵押品文件，債務應由完善的優先擔保權益擔保(只要該擔保權益可以通過交付經證明的證券或票據、根據統一商法典提交融資報表或向聯合王國提交任何必要的備案來完善

國家專利商標局或美國版權局，或在擔保和擔保協議要求的範圍內)借款人和每個擔保人的幾乎所有有形和無形資產(包括應收賬款、庫存、設備、投資財產、合同權利、在美國提交的知識產權申請和登記、其他一般無形資產、重大不動產、公司間票據和前述收益)，在每種情況下，抵押品文件要求的優先權，在每一種情況下，均受本協議和抵押品文件中另有規定的例外和限制的限制；以及

(E)行政代理人應已收到(I)根據第4.11節和第4.12節規定須交付的每一重大不動產(“抵押財產”)的抵押權副本，該等抵押物由適用的貸方正式籤立和交付，(Ii)所有權保險單或加價承諾書或其已簽署形式的保單(“抵押保單”)，將每項此類抵押物的留置權作為對其中所述財產的有效優先留置權進行擔保，除第5.1節明確允許的外，不受任何其他留置權的影響。共同保險和再保險，金額由行政代理人合理要求，並在抵押財產所在的司法管轄區以商業合理的費率提供，(Iii)關於每一抵押財產的完整的貸款壽命聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(如果任何抵押財產的任何改善位於指定的特別洪水危險區域內，還應連同借款人和適用的貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區域狀況和洪水災害援助的通知)，並且如果該抵押財產的任何改善位於特殊洪水危險區域內，則該抵押財產的任何改善位於特殊洪水危險區域，一份洪水保險單副本和一份與第4.6節要求的保險單和抵押品文件的適用條款有關的聲明頁，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，(Iv)行政代理人合理接受的形式和實質的ALTA調查，或此類現有調查連同不變的誓章，足以使所有權公司從抵押保單中刪除所有標準調查例外，並出具上文(Ii)所要求的背書，只要此類承保和背書在適用司法管轄區內可用並以商業上合理的費率進行，(V)任何現有摘要和現有評估的副本，(Vi)行政代理人就抵押的可執行性以及行政代理人合理滿意的其他形式和實質事項向行政代理人和貸款人提出的意見；(Vii)行政代理人合理接受的證據，證明債務人支付所有按揭保單保費、查冊和審查費、託管費用及相關費用、記錄按揭和發出上述按揭保單所需的按揭記錄税、費用、收費、成本和開支；及(Viii)行政代理人可就任何該等按揭財產合理要求的其他文件；

但前述定義不應規定，貸款文件也不應包含關於設立或完善任何除外資產的質押、擔保權益、按揭或取得所有權保險、勘測、摘要或評估或採取其他行動的任何要求。

在合理的情況下，行政代理可以批准延長特定資產的擔保權益的完善、抵押的交付、所有權保險的獲得和調查以及資產交付的期限(包括延長至截止日期之後以完善貸方資產的擔保權益)。

經與借款人協商，確定在本協議或附屬文件所要求的時間之前，在沒有不適當的努力或費用的情況下，不可能實現完美。即使任何貸款文件中有任何相反的規定，如果抵押税或任何類似的税費或費用將被拖欠本文件所證明的全部債務，則在適用法律允許的範圍內並根據適用法律的規定，該抵押税或任何類似的税費或費用的金額應基於(X)分配給適用的抵押財產的債務金額和(Y)抵押財產在訂立抵押時的公平市場價值，並以行政代理和借款人合理接受的方式確定，在第(Y)款的情況下，這將導致抵押所擔保的義務被限制到該數額。

對於通過控制協議要求完善的抵押品，或通過“控制”(根據UCC的定義)而要求完善的抵押品，或持有抵押品，除非涉及(I)貸方的存款賬户和證券賬户，不包括(X)構成排除資產的任何此類賬户，以及(Y)不位於UMB(或任何後續轉盤代理，在適用的範圍內)的任何其他此類賬户，但存入該賬户的現金和/或證券在任何時候不得超過，(Ii)借款人及借款人或由借款人或任何附屬擔保人以其他方式須抵押的附屬公司的經證明股權權益，而該等權益須根據本“抵押品及擔保規定”定義(C)條文而須予質押，且不構成除外資產；及(Iii)質押債務工具(定義見擔保及抵押協議)，但須根據擔保及保證協議的條款交付予行政代理。

“抵押品文件”統稱為“擔保和擔保協議”、抵押和所有其他擔保協議、質押協議、專利、商標和版權擔保協議、租賃轉讓、購置協議轉讓、擔保和其他類似協議，以及由任何一方或多方、其各自的子公司或擔保抵押品留置權或保證支付和履行債務的任何一方或多方、任何貸款人或行政代理之間的所有修訂、重述、修改或補充。貸款人和其他擔保方現在或以後根據或與本協議中預期的交易或與此相關的交易交付給貸款人或行政代理人，並且所有針對債務人的、以行政代理人、變更代理人、貸款人和作為擔保方的行政代理人為受益人的針對債務人的所有融資聲明(或現在或以後根據UCC或類似法律提交的類似文件)，以及前述任何條款可能會不時被修訂、重述、修訂、重述和/或修改。

“佣金應收款”，對於借款人和擔保人而言，是指保險承運人欠借款人或者擔保人的佣金和生產獎金的應收款，在借款人或者擔保人的賬簿和記錄中作為資產記錄。

對於每個貸款人來説，“承諾”是指在任何時候其循環貸款承諾和定期貸款承諾之和。

“承諾百分比”是指(1)就循環貸款承諾而言，指該貸款人的循環貸款承諾除以循環貸款承諾總額的百分比；但在貸款加速後，這一術語對於任何貸款人而言，是指相當於循環貸款承諾的百分比

該貸款人持有的循環貸款本金金額除以所有貸款人持有的循環貸款本金總額，以及(Ii)就任何貸款人而言，就任何類別的定期貸款承諾而言，相當於該貸款人對該類別的定期貸款承諾的百分比除以該類別貸款人的綜合定期貸款承諾；此外，該條款對任何貸款人而言，就任何類別的定期貸款承諾而言，是指在該類別的所有貸款人的定期貸款承諾總額到期或終止，或在其他情況下減至0元后，或貸款加速後，該貸款人持有的根據該類別定期貸款承諾提供資金的定期貸款本金金額除以所有貸款人持有的根據該類別定期貸款承諾提供資金的定期貸款本金總額的百分比。

“商品交易法”係指經修訂的商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合性證書”是指基本上符合本合同附件4.2(B)所列形式的證書。“符合計算”是指對每一筆應收佣金的計算

對於本協議項下的任何目的(包括資產覆蓋率的計算)，

第四修正案生效日期，此類計算在所有實質性方面都與雙方在設定最低資產覆蓋率時採用的方法、原則和假設保持一致，在6.1節中所述的最低資產覆蓋率的設定是指，關於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替換、任何技術、管理或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間和頻率，轉換或繼續通知，回顧期間的適用性和長度，第10.4節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，適用代理人合理地確定為適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許適用代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果適用代理人決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果適用代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以適用代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合現金利息支出”指任何期間的綜合利息支出，但不包括任何非現金支付的利息支出(包括折扣額攤銷、債務發行成本攤銷、保證金PIK部分和與準許次級債務有關的實物應付利息)。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入，

加

(A)在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時，在扣除(及不加回或不包括)的範圍內，借款人及其附屬公司在該期間的下列款額的總和：

(I)按照公認會計原則確定的利息支出總額，

(Ii)根據借款人及其附屬公司的收入、股本、淨值、留存收益、利潤或資本收益計提的税項準備金；及

(3)折舊和攤銷(包括無形資產和不利或有利租賃資產的攤銷)，

(4)非現金損失，

(V)因處置、放棄或停止經營而蒙受的任何損失，

(Vi)可歸因於任何非全資附屬公司的少數股東權益或第三方的非控股權益的任何少數股東權益開支的數額；及

(Vii)從續簽保單或先前銷售的產品中獲得的現金，

較少

(B)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入的範圍內計算在內，

(1)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對先前任何期間減少合併EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；

(2)從處置、放棄或中止經營中獲得的任何收益(不包括在實際處置之前持有待售的中止經營)，

(Iii)由可歸因於任何非全資附屬公司的少數股東權益或第三方的非控股權益的附屬虧損組成的任何少數股東權益收入的款額，

(4)該期間售出的保單的預期未來應收佣金(根據ASC 606計算)，以及

(5)上期最初銷售的保單與現金續期有關的損失準備金。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在任何期間，(A)(I)該期間的綜合EBITDA，加上或減去(Ii)該期間的佣金應收賬款的任何變化，減去(Iii)該期間的資本支出，減去(Iv)借款人和受限制子公司在該期間以現金支付的税項支出與(B)該期間的綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”是指在任何期間，(A)該期間的綜合現金利息支出(扣除以現金形式收到的利息收入)加上(B)該期間與定期貸款有關的所有定期攤銷付款的本金之和

任何其他債務的預定本金償還，包括(為免生疑問)任何資本租賃的預定本金償還。

“合併利息支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在按照公認會計原則確定的合併基礎上在該期間的合併利息支出總額，外加(不重複)：

(A)該期間內借款人及受限制附屬公司的資本租賃債務的計入利息及應佔負債；

(B)借款人和受限制附屬公司就保證該期間的財務義務、銀行承兑匯票融資和應收賬款融資所欠信用證的佣金、折扣和其他費用和收費；和

(C)攤銷借款人和受限制附屬公司在該期間發生的債務貼現；

但在計算綜合利息開支時，不得計入(I)債務發行成本、債務貼現或溢價及其他與交易直接相關且不包括在綜合EBITDA內的其他融資費用及開支，及(Ii)借款人及受限制附屬公司就與利率有關的利率合約(包括連帶成本)支付或收取的款項淨額，但不包括與利率相關的利率合約的未變現收益及虧損。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和子公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)。為免生疑問，綜合淨收入將按美國會計準則第606條計算。

“綜合總債務”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在該日未償債務的本金總額，其數額將反映在按照公認會計原則(但不包括與構成本協議允許的投資的任何收購有關的收購會計應用所產生的債務貼現的影響)編制的資產負債表中，其中包括借款債務、資本租賃債務、以及由本票或類似票據(包括購買貨幣債務)證明的債務，以及並非借款人或附屬公司的人的主要債務的所有債務擔保；但綜合總債務不得包括(X)與信用證有關的債務，但未償還的金額或(Y)允許的次級債務和其他初級融資除外；此外，商業信用證項下的任何未償還的金額在提取該金額後的3個工作日前不得算作綜合總債務；為免生疑問，應理解，互換債務不構成綜合總債務。

“綜合營運資本”指借款人及其附屬公司於任何釐定日期按綜合基準計算的流動資產減去釐定日期的流動負債；但綜合營運資本的增加或減少應在計算時不考慮流動資產或流動負債因根據公認會計原則對流動或負債(視何者適用而定)重新分類而產生的任何變化。

“或有債務”對任何人而言，是指該人的任何直接或間接或有或有債務：(1)就另一人的任何債務、租賃、股息或其他債務而言，如果承擔該債務的人的主要目的或意圖，或其主要效果，是向該債務的權利人提供保證，保證該債務將獲償付或解除，或與該債務有關的任何協議將獲遵守，或該責任的持有人將獲得(全部或部分)保護，使其免受損失；(Ii)就為該人的賬户而開立的任何信用證，或就該人以其他方式有責任償還提款的任何信用證；(Iii)根據任何利率合約；(Iv)如有要求，不論協議的任何其他一方或多於一方未能履行，均須作出收取或付款或類似的付款；或(V)為另一人透過任何協議購買、回購或以其他方式取得該等責任或構成該等責任的任何財產的義務，提供資金以支付或解除該等責任，或維持另一人的償債能力、財務狀況或任何資產負債表項目或收入水平。任何或有債務的數額應等於如此擔保或以其他方式擔保的債務的數額，如果不是固定和確定的數額，則等於如此擔保或擔保的最高數額。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、承諾、合同、契約、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議的任何規定。

“轉換日期”是指借款人將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的任何日期。

“著作權”是指在著作權方面根據任何法律要求產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及所有面具作品、數據庫和外觀設計權利，無論是否註冊或出版、所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請。

“信用展期”係指下列任何一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。

“信用方”是指借款人和各擔保人。

“流動資產”就借款人及其附屬公司而言，指於任何確定日期以綜合基準計算的所有資產(現金及現金等價物除外)，該等資產將根據公認會計原則於確定日期在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上分類為流動資產，包括任何長期存貨，不論按通用會計準則要求的分類為何，但與按收入或利潤計算的流動或遞延税項、待售資產、對第三方的貸款(準許)、退休金資產、遞延銀行手續費及衍生金融工具有關的金額除外。

“流動負債”是指在任何確定日期，借款人和子公司在合併基礎上的所有負債，根據公認會計原則，在確定日期借款人及其子公司的綜合資產負債表上歸類為流動負債的所有負債(包括遞延收入)，不包括(A)任何債務和衍生金融工具的當前部分，(B)應計利息的當前部分，(C)基於收入或利潤的與當期或遞延税項有關的負債，(D)與重組準備金有關的任何成本或費用的應計費用(包括設施合併，(F)任何循環貸款、信用證或任何其他循環融資下的貸款或信用證；。(G)有關未清償債務的負債。

與購置、處置或再融資有關的費用、遞延購買價格扣留和賺取債務、(H)應計訴訟和解費用、(I)非現金補償費用和支出以及(J)任何其他長期負債的當期部分。

“違約”是指在發出通知後，時間的流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何事件或情況(如果在該時間內不予以補救或以其他方式補救)。

“違約率”是指在適用法律允許的最大範圍內，在每種情況下，等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用保證金加(C)年利率2.00%的利率(條件是就SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用保證金)加2.00%的年利率)。

“延遲提取定期貸款承諾”統稱為第一修正案延遲提取定期貸款承諾和/或第二修正案延遲提取定期貸款A承諾。

“延遲提取定期貸款”統稱為第一修正案延遲提取定期貸款和第二修正案延遲提取定期貸款A。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括出售或發行子公司的股權)，包括在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股權(不屬於不合格股權的股權除外)，根據償債基金義務或其他方式(除非因控制權變更或資產出售事件發生而導致控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾和終止所有未償還信用證(除非與此相關的L/信用證債務已以現金抵押，並以對適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證作擔保，或被視為根據適用的L/信用證發行人合理接受的另一協議重新發行)，

(B)可在持有人的選擇下贖回(不包括不符合資格的股權，亦不包括因控制權變更或資產出售而產生的股權，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時所享有的任何權利須獲優先全數償還應計及應付的貸款及所有其他債務，並終止承諾及終止所有未償還的信用證)(除非與L/中國結算有關的債務已以現金作抵押，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或構成不合格股權的任何其他股權，在(A)至(D)項中的每一種情況下，均為定期貸款到期日後九十一(91)日或之前；但如果該股權是根據借款人或子公司的任何直接或間接母公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、管理人員或顧問的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工、董事、高級管理人員、管理人員或顧問發行的，則該等股權

權益不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務，或因該等僱員、董事、高級管理人員、管理成員或顧問終止僱傭或服務(視情況而定)、死亡或傷殘而獲準回購，而構成不合格股權。

“被取消資格的機構”是指借款人(I)在初始分配將於截止日期提供資金的貸款之前以書面形式向行政代理機構指明的人員(所有此類人員的名單，“被取消資格的機構名單”)。(Ii)借款人及其附屬公司(真正的固定收益投資者或債務基金除外)的競爭對手，或(A)借款人不時以書面方式指明或(B)可根據有關聯營公司的名稱清楚識別的競爭對手，或(Iii)借款人不時以書面方式指明的上述第(I)及(Ii)款所述人士的聯營公司(就上文第(Ii)款所述人士的聯營公司而言，並非真正的固定收益投資者或債務基金)；但是，如果借款人在截止日期後根據第(Ii)或(Iii)(A)款以書面形式向行政代理確認個人為不合格機構，則將這些人列為不合格機構不應追溯適用於與本協議項下任何貸款有關的先前分配或參與。在行政代理人以書面形式向貸款人一般披露被取消資格的機構的身份之前，該人不得為貸款人出售貸款的參與權(相對於貸款的轉讓)而構成被取消資格的機構；但除非事先未經借款人書面同意，行政代理人不得部分或全部向貸款人披露被取消資格的機構名單(或構成被取消資格的機構的任何人的身份)。儘管有上述規定，借款人可通過書面通知行政代理，隨時自行決定將任何實體從被取消資格的機構名單中刪除(或以其他方式修改該名單以排除任何特定的實體)，並且被從被取消資格的機構名單中刪除或排除的實體不再是本協議或任何其他貸款文件下的任何目的的被取消資格的機構。

“被取消資格的機構名單”的含義與“被取消資格的機構”的定義相同。

“美元”、“美元”和“美元”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。“境內子公司”是指在下列情況下成立、組織或以其他方式組成的任何子公司

美國的法律，美國的任何州或哥倫比亞特區。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)(I)(I)由所需貸款人向行政代理髮出的通知(向借款人複印件)，表明所需貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與本節中題為“基準過渡事件的影響”中所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率，以取代SOFR，以及

(2)(I)規定貸款人選擇宣佈提早舉行選擇加入選舉，以及規定規定貸款人向借款人、貸款人及政務代理人(視何者適用而定)發出有關該項選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本條款(A)項所述機構的母公司的任何實體

定義，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“第八修正案”是指借款人、借款人的其他貸款方、行政代理人、定期貸款人和循環貸款人之間日期為2024年2月7日的“信貸協議第八修正案”。

“第八修正案同意貸款人”是指第八修正案中定義的“第八修正案同意貸款人”，以及根據本條款同意貸款的第八修正案持有者的任何繼承人或受讓人。自第八修正案生效之日起，第八修正案同意的貸款人列於第八修正案附表一。

“第八修正案同意貸款”是指第八修正案同意貸款人在第八修正案生效之日所持有的定期貸款，如第八修正案附表一所述。

“第八修正案生效日期”具有第八修正案中規定的含義。“第八修正案非同意貸款人”係指第八修正案以外的定期貸款人

同意貸款人和定期貸款人的任何繼承人或受讓人的修正案

第八修正案根據本條款提供的非同意貸款(除非該定期貸款人、繼承人或受讓人已通過書面通知借款人和行政代理選擇成為第八修正案同意貸款人)。自第八修正案生效之日起，第八修正案未經同意的貸款人列於第八修正案附表一。

“第八修正案非同意貸款”是指第八修正案非同意貸款人在第八修正案生效之日所持有的定期貸款，如第八修正案附表一所述。

“電子傳輸”是指通過電子郵件或電子傳真，或以其他方式向或從電子系統或其他同等服務傳輸、張貼或以其他方式進行或傳達的每一份文件、指示、授權、文件、信息和任何其他通信。

“合格受讓人”具有第9.9(B)節規定的含義。

“環境法”是指法律目前和未來的所有要求，並允許對監管和保護工作場所、環境和自然資源中的人類健康和安全或與之有關的責任或行為標準施加責任或行為標準，包括公共通知要求和環境所有權轉讓、通知或批准法規。

“環境責任”是指所有責任(包括補救行動的費用、自然資源損害以及調查和可行性研究的費用和費用，包括

任何貸款方或其任何附屬公司的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示擔保、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法或其他方面，根據任何環境法或與任何環境、健康或安全狀況有關，或因任何貸款方或其任何附屬公司對財產的所有權、租賃、轉租或其他操作或佔用而產生的，可能會強加於任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司，或因此而強加於、招致或針對任何貸款方或其任何附屬公司的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法或其他其他。在截止日期之前或之後。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”是指，在本守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001節的意義下，僅就本守則第412和430節以及ERISA第302和303節的目的而言，根據本守則第414(M)或(O)節的規定，與任何貸款方在共同控制下或被視為單一僱主的任何信用方和任何個人。

“ERISA事件”是指下列任何事項：(A)ERISA第4043(C)節所述的與第四標題計劃有關的可報告事件(除非根據適用法規已適當免除30天通知的要求)；(B)根據ERISA第4063條或第4064條，任何ERISA附屬公司退出有兩個或多個出資贊助商的第四標題計劃，或終止任何此類第四標題計劃，從而對貸方或其任何相應的ERISA附屬公司承擔責任；(C)任何ERISA附屬公司全部或部分退出任何多僱主計劃；(D)就任何多僱主計劃而言，根據《僱員權益法》第4041a條提交重組、破產或終止通知(或將計劃修訂視為終止)；(E)根據《僱員權益法》第4041條提交終止第四標題計劃的意向通知(或將計劃修訂視為終止)；(F)PBGC提起終止第四標題計劃或多僱主計劃的訴訟；(G)任何ERISA附屬公司未能就任何第四標題計劃達到《守則》第412或430節或ERISA第302或303節的最低供資標準(無論是否根據《守則》第412(C)節放棄)，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何第四標題計劃支付所需的分期付款，或對多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(H)根據《守則》第412或430(K)條或《僱員權益法》第303或4068條對《僱員權益法》附屬機構的任何財產(或財產權利，無論是不動產或動產的權利)施加留置權；(I)第四章計劃處於《守則》第430(I)節所指的“危險”狀態；(J)多僱主計劃處於《守則》第432(B)節所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”；(K)發生《守則》第4975節或ERISA第406節所指的與任何福利計劃有關的非豁免“禁止交易”；(L)收到國税局的通知，指出任何福利計劃未能符合守則第401(A)條的資格，或任何構成福利計劃一部分的信託未能符合守則第501(A)條的豁免繳税資格，及(M)任何其他事件或情況可合理預期會構成根據ERISA第4042條終止或委任受託人管理任何第四標題計劃或多僱主計劃，或根據ERISA第IV標題向任何ERISA聯屬公司施加任何重大法律責任的通知，但到期但非拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義見第7.1節。

就任何財產而言，“損失事件”係指下列任何一項：(A)此種財產的任何損失、毀壞或損壞；(B)為宣告或扣押此種財產或行使任何徵用權而進行的任何訴訟；或(C)通過行使徵用權或以其他方式實際譴責、扣押或奪取此種財產，或沒收此種財產或徵用此種財產。

“超額現金流”是指在任何時期內，等於以下數額的金額：

(A)在不重複第(Ii)至(Viii)條的情況下，已反映在該期間的綜合淨收入內的款額的總和，

(I)該期間的綜合淨收入，

(Ii)相等於該期間的所有非現金費用(包括折舊及攤銷)的款額，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或儲備的任何該等非現金費用，但在計算該綜合淨收入時已扣除的部分，

(3)該期間綜合營運資金的減少(借款人及其附屬公司在該期間完成的收購或處置或採用收購會計產生的任何此類減少除外)，

（iv）等於借款人及其子公司在該期間處置的非現金淨損失總額（正常業務過程中的處置除外）的金額，以在計算該綜合淨利潤時扣除的金額，

(v)an相當於該期間因根據本定義第（b）（iv）（B）條扣除的投資的任何非現金淨收益或收入而收到的所有現金的金額，

（vi）在確定合併淨利潤時扣除的税款超過該期間支付的現金税款的金額，

（七）在該期間收到的有關利率合同的現金付款，但不包括在計算該綜合淨利潤時，以及

（八）不重複，從續訂前期最初銷售的保單或產品中收到的現金，

減號

(B)在不重複任何尚未從該期間的綜合淨收入中扣除或剔除的款額的情況下，

(1)相當於(X)在達到上述綜合淨收入時所包括的所有非現金貸項的數額(但不包括以上(A)(Ii)條所述的應計項目或準備金的沖銷部分的任何非現金貸項)

及(Y)憑藉綜合淨收入定義(A)至(M)條而在計算該綜合淨收入時不包括的現金費用、虧損或開支，

(2)在不重複根據下文第(Xi)款在以前各期間扣除的數額的情況下，在此期間應計或以現金形式取得的資本支出或知識產權的數額，僅限於

(X)未支出和(Y)由內部產生的現金提供資金，

借款人及其附屬公司所有本金支付和債務償還的總額，但無論如何不包括以下各項的本金支付和償還：(A)循環貸款和信用證，(B)任何其他循環信貸安排的債務(除非其承諾相應減少)，(C)根據第1.8(E)條規定的定期貸款，以及(D)從根據第1.8(E)(B)條規定的預付款中扣除的債務，

(Iv)相等於(A)借款人及其附屬公司在該期間內處置(在正常業務過程中的處置除外)所得的非現金收益合計淨額(在計算該綜合淨收入時包括在內)及(B)從投資(在正常業務運作中作出的投資除外)所得的淨非現金收益合計在計算綜合淨收入時的總和的款額，

(V)該期間綜合營運資金的增加(借款人及其附屬公司在該期間完成的收購或處置或採用收購會計產生的任何此類增加除外)；

(Vi)借款人及其附屬公司在該期間就借款人及其附屬公司的長期負債(包括退休金及退休後的其他債務)(負債除外)而支付的現金，但以該等支付在該期間內並無支出，或在計算綜合淨收入時並未扣除(或扣除)，以及在並非由長期負債或循環貸款的收益支付的範圍內為限，

(7)在不重複根據下文第(Xi)款在以前各期間扣除的金額的情況下，根據第5.4節第(I)、(P)和(Aa)款作出的投資金額，在每種情況下，此類投資的資金不是由長期債務或循環貸款的收益提供資金，

(Viii)在上述期間根據第5.7節(F)款支付的限制性付款的數額，在每一種情況下，此類限制性付款不是用長期債務或循環貸款的收益來支付的，

(Ix)借款人及其子公司在該期間從借款人及其子公司的內部產生的現金中實際支出的總額(包括支付融資費的支出)，只要這些支出在該期間沒有支出或在計算綜合淨收入時沒有扣除(或扣除)，

(X)借款人及其附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、補足或罰款的總款額，而該等款項是須與任何並非由長期債務或循環貸款的得益提供資金的債務有關而提前償還的，

(Xi)在不重複從前期超額現金流量中扣除的金額的情況下，以及在借款人的選擇下，借款人及其子公司根據在該期間之前或期間簽訂的與資本支出或知識產權收購有關的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總代價，在借款人連續四個會計季度結束後的每一種情況下，只要在該連續四個會計季度期間，實際用於為此類資本支出或知識產權收購提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價，則該差額應計入該連續四個會計季度結束時的超額現金流量的計算中。

(Xii)在該期間內繳付的現金税款的款額，超過在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的税款開支款額，

(Xiii)在該期間內與差餉合約有關的現金開支，但不得在計算該綜合淨收入時扣除，

(Xiv)任何將在未來期間攤銷或支出並記錄為長期資產的現金付款(只要該未來期間的任何該等攤銷或支出已依據本條例第(A)(Ii)款的規定加回該未來期間的超額現金流量)，

(Xv)在不重複的情況下，與前一期間最初銷售的保單的現金續期相關的損失準備金，以及

(Xvi)在不重複的情況下，預期未來佣金應收賬款(根據美國會計準則第606條計算)來自在該期間銷售的保單。

即使在超額現金流量定義中使用的任何術語的定義中有任何相反的規定，超額現金流量的所有組成部分都應在合併的基礎上為借款人及其子公司計算。

“超額現金流動期”是指借款人從截至2021年6月30日的財政年度開始幷包括在內的每個財政年度，但在所有情況下，為了計算留存超額現金流量，應僅包括已根據4.1(A)節交付財務報表且已根據4.2(B)節交付相關合規證書的財政年度。

“超額現金流量預付金額”的含義見第1.8(E)節。“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外資產”是指(1)任何收費擁有的不動產(實物不動產除外)和不動產的任何租賃權利和權益(包括房東豁免、禁止轉讓和抵押品使用權書)，(2)受所有權證書約束的機動車輛、航空器和其他資產，除非其中的擔保權益可以通過提交UCC融資報表來完善，(3)商業侵權索賠，適用貸方要求的損害賠償金額低於

2,500,000美元；(4)政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權和授權以及任何

根據適用法律(包括但不限於任何政府當局或機構的規則和條例)或質押或設定擔保權益而需要政府同意、批准、許可或授權的其他財產和資產，行政代理不得有效地擁有其中的擔保權益，但根據UCC或其他適用法律，儘管有這種禁止或限制，或在獲得同意的情況下，此類禁止或限制無效的情況除外，(V)合同項下的任何特定資產或權利，如果其質押或其中的擔保權益被適用法律(包括任何政府當局或機構的規則和條例)或任何第三方(只要與該第三方訂立的任何規定禁止或限制的協議不是在考慮獲得該等資產或訂立該合同或為產生該禁止或限制的目的而訂立的)禁止或限制，則不在此限，但根據《UCC》或其他適用法律，該等禁止或限制已失效的情況除外，即使有該等禁止或限制，(Vi)任何書面協議、許可證或租賃或受購買款項擔保權益限制的任何財產，在每一種情況下，資本租賃義務或根據本協議允許的類似安排，如果授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議或購買資金或類似安排無效，或在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款後，將產生有利於任何其他當事人(借款人或其任何子公司除外)的終止權，僅限於根據第5.10節允許對該質押或擔保權益的限制，但其收益和應收款除外，其轉讓根據UCC或其他適用法律明確被視為有效。儘管有這樣的禁止，(Vii)(A)(A)保證金股票和(B)任何非全資子公司和不構成子公司的任何實體的股權，但僅限於(X)本組織與該等非全資子公司或其他實體的股權持有人簽訂的文件或其他協議不允許或限制該等股權的質押(在該非全資子公司的成交日期或收購之日存在且不是與之訂立的限制)，或(Y)該等股權的質押(包括任何補救措施的行使)將導致任何貸款方或該非全資子公司或其他實體的控制權變更、回購義務或其他不利後果；(Viii)根據抵押品文件為該等財產或資產建立或完善質押或擔保權益將對借款人或其任何子公司造成重大不利税務後果的任何財產或資產，如借款人和行政代理人合理地確定；(Ix)信用證權利；除構成對其他抵押品的支持義務的範圍外，此類其他抵押品的擔保權益的完善是通過提交UCC融資報表來完成的(應理解，除提交UCC融資報表外，不需要採取任何行動來完善信用證權利的擔保權益)、(X)(A)工資單和其他員工工資和福利賬户、(B)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户、(C)託管賬户和(D)受託或信託賬户，以及在(A)至(D)條款的情況下，在任何此類帳户中持有或維持的資金或其他財產(只要(A)至(D)款所述的帳户僅用於此類目的)，(Xi)在提交關於該等申請的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何擬使用商標申請，但僅在授予該申請的擔保權益會損害該等擬使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的範圍內(如有)，(十二)[保留區]，以及(十三)在以下情況下的資產：取得此類資產的擔保權益的成本，包括但不限於，

考慮到借款人和行政代理人合理地確定所有權保險、勘測或洪水保險(如有必要)為出借人提供的實際利益，所有權保險、勘測或洪水保險的費用將過高；但除外資產不得包括第(I)款至第(Xiii)款所述任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非此種收益、替代或替代將獨立構成第(I)至(Xiii)款所述除外資產)。

“除外利率合同義務”是指，就任何擔保人而言，如果且僅在該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或成為違法或違法的範圍內，且僅在該擔保的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予擔保權益的範圍內，由於擔保人當時因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，對商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類互換義務生效，但當時擔保人未能成為“合格合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法或非法的掉期的掉期義務部分。

“除外附屬公司”是指(A)根據適用法律或在截止日期存在的合同義務(或對於任何新收購的附屬公司，在收購時已存在但並非在考慮該義務時訂立的合同義務)禁止(且只要該附屬公司被禁止)擔保該等義務的任何子公司，或(如果擔保該義務將(且只要該義務將需要)政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)的任何非營利性子公司。

“除外税”是指對任何有擔保的一方徵收的或對任何有擔保的一方徵收的下列税收中的任何一種，或需要從向有擔保的一方的付款中扣繳或扣除的：(A)對淨收益(不論面值如何)徵收或以淨收益衡量的税收，包括分行利潤税和特許經營税，在每種情況下(I)由於該有擔保的一方是根據法律組建的，或由於其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的借貸辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)就貸款人而言，在該人成為本協議項下的“擔保方”之日(借款人根據第9.22條要求的轉讓之日除外)或指定新的貸款辦事處之日，根據適用的法律存在扣繳該等款項的義務的美國聯邦預扣税，但在緊接該人指定新的貸款辦事處(或向該人的轉讓生效之日)之前該人(或其轉讓人)有權預扣的範圍除外，根據第10.1(B)條獲得額外款項；(C)可歸因於任何擔保方未能交付根據第10.1(G)條規定交付的文件的税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，和(E)根據截止日期生效的任何法律要求徵收的美國聯邦後備預扣税。

“緊急情況”是指對行政代理、變更代理或任何貸款人的抵押品全部或任何重要部分的變現能力構成重大威脅的事件或情況，如欺詐或故意移走、隱藏或潛逃、銷燬或物質浪費(保險範圍以外的範圍)、材料

違反第5.6節或第5.11節規定的約定，任何貸款方或貸款方及其子公司的運營、業務、物業、狀況(財務或其他方面)或前景發生重大不利變化或產生重大不利影響。

“現有信貸協議”是指某些貸款和擔保協議，日期為2017年11月6日，由作為借款人的SelectQuote，Inc.和作為出借方代理人的UMB、作為出借方和信用證開具方的自身以及出借方(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充)簽訂。

“現有定期貸款部分”具有第1.13(A)節規定的含義。“延長期限貸款”具有第1.13(A)節規定的含義。“展期定期貸款人”具有第1.13(B)節規定的含義。

“延期”是指根據第1.13節和適用的延期修正案，通過修改貸款來建立延期系列。

“延期修正案”具有第1.13(C)節規定的含義。“延期選舉”具有第1.13(B)節規定的含義。

“延期最低條件”是指完成任何延期的條件，即提交任何或所有適用類別的最低金額（由借款人自行決定，在相關延期申請中確定和規定）以進行延期。

“延期請求”具有第1.13(A)節規定的含義。“擴展系列”的含義如第1.13(A)節所述。

“電子傳真”是指以電子方式接收或發送傳真的任何系統。

“電子簽名”是指將電子符號、加密、數字簽名或過程(包括電子傳輸發送方的名稱或名稱的縮寫)附加到電子傳輸或與電子傳輸邏輯關聯的過程，目的是對電子傳輸進行簽名、驗證或接受。

“電子系統”是指行政代理批准的任何電子系統，包括INTRALINKS®、ClearPar®、SYNDRAK、DEBTDOMAIN和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統由行政代理、其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“貸款”是指循環貸款承諾或特定類別的定期貸款，視情況而定。

“貸款終止日期”係指下列日期：(A)循環貸款承諾已終止，(B)所有貸款、所有L/C的償還債務和貸款文件項下的所有其他債務(以及在有擔保利率合同和有擔保現金管理協議項下產生的、行政代理人迄今已收到到期和應付的所有債務)以現金全額支付和清償(除(I)明文規定可繼續終止的債務，(Ii)未提出索賠的或有賠償義務外，

(Iii)有擔保利率合約和有擔保現金管理協議項下的債務和負債(有擔保利率合約和有擔保現金管理協議除外，而UMB或UMB的聯營公司是有擔保利率合約和有擔保現金管理協議的對手方)及(Iv)有擔保利率合約和有擔保現金管理協議項下的債務和負債，而UMB或UMB的聯營公司是有擔保利率合約和有擔保現金管理協議的對手方，關於已作出令UMB(或其適用的聯營公司是有關安排的對手方)滿意的安排的情況)及(C)所有尚未退還和終止的信用證(或與之相關的適用信用證義務已予退還和終止以L開證行合理滿意的信用證作抵押或擔保的現金，或該信用證已被視為根據另一項協議重新簽發，而L開證行合理地接受。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471、1472、1473和1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、實施上述任何條款的任何政府間協議，以及根據上述任何條款通過的任何財政或監管立法、規則、做法或指導。

“聯邦洪水保險”是指聯邦支持的洪水保險，根據國家洪水保險計劃，在參加國家洪水保險計劃的社區中，位於特殊洪水災害地區的不動產改善業主可以獲得聯邦支持的洪水保險。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果在隨後的下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日由適用代理人以商業合理方式確定的該等交易的平均利率。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

“聯邦緊急事務管理局”是指聯邦緊急事務管理署，是美國國土安全部的一個組成部分，負責管理國家洪水保險計劃。

“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“第一修正案”是指日期為2021年2月24日的“信貸協議第一修正案”，由借款人、行政代理和貸款人(包括第一修正案增額貸款人(按其中的定義))在借款人、行政代理和貸款人之間簽署。

“第一修正案延遲提取定期貸款承諾”的含義與第一修正案中“延遲提取定期貸款承諾”一詞的含義相同。截至第四修正案生效日期，第一修正案延遲提取定期貸款承諾的總額為0美元。

“第一修正案延遲提取定期貸款”應具有第一修正案中賦予術語“延遲提取定期貸款”的含義。

“第一修正案生效日期”是指2021年2月24日。

“第一修正案遞增定期貸款承諾”具有第一修正案中規定的含義。截至第四修正案生效日期，第一修正案的增量定期貸款承諾總額為0美元。

“第一修正案遞增定期貸款”具有第一修正案所規定的含義。

“會計季度”是指貸方在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的任何季度會計期間。

“會計年度”是指貸方在每年6月30日結束的任何年度會計期間。

“洪水保險”是指，對於位於特殊洪水災害地區的任何房地產，符合聯邦應急管理局在其強制性購買洪水保險指南中規定的要求的聯邦洪水保險或私人保險。洪水保險的金額應等於貸款的全部未付餘額和房地產的任何優先留置權，最高可達國家洪水保險計劃規定的最高保單限額，或行政代理人以其他合理方式要求的金額，免賠額不超過50,000美元。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人的子公司，而該子公司不是境內子公司。

“第四修正案生效日期”是指滿足本信貸協議第四修正案第4節規定的所有條件的第一個日期。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，並不時生效；但公認會計原則應被視為包括借款人採用美國會計準則第606條；然而，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP或其應用的截止日期之後發生的任何變更(包括通過與IFRS一致的變更)對該撥備的運行的影響(或者如果所需的貸款人通知行政代理和借款人他們為此目的請求對本條款的任何撥備進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的(包括通過與IFRS一致的變更)，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及通過股票或資本所有權或其他方式由上述任何人擁有或控制的任何公司或其他實體。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他金錢債務，或具有擔保該等債務或其他金錢債務的經濟效果的任何義務，不論直接或間接，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或墊付或提供資金，或

其他貨幣義務；(2)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該債務或其他貨幣義務向債權人保證支付或履行該債務或其他貨幣義務；(3)維持主債務人的營運資本、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該債務或其他貨幣債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他金錢義務已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)該等債務或其他金錢義務的損失，或(B)對該人的任何資產作出任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或有或有或由該等債務的任何持有人取得任何該等留置權)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保”是指擔保人根據“擔保與擔保協議”對義務所作的擔保。

“擔保和擔保協議”是指貸方為了擔保當事人的利益，以行政代理和借款人合理接受的形式和實質，在成交之日簽訂的某些擔保和擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改、重述和/或修改。

“擔保人”或“附屬擔保人”具有“抵押品和擔保要求”定義中的含義，應包括根據第4.11節應成為擔保人的每個附屬擔保人。為免生疑問，借款人可選擇使非擔保人的任何子公司以行政代理合理滿意的形式和實質簽署本協議的合同書，從而使該子公司擔保債務，而任何此類子公司在任何情況下都應是本協議項下的擔保人、貸款方和附屬擔保人。

“危險材料”係指受任何環境法管制或以其他方式引起任何環境法規定的責任的任何物質、材料或廢物，包括但不限於《資源保護和回收法》(RCRA)(《美國法典》第42編第6901節及其後)所界定的任何“危險廢物”。(1976))，《全面環境反應、賠償和責任法》(CERCLA)(《美國聯邦法典》第42編第9601節及其後)所界定的任何“危險物質”。(1980))、任何污染物、污染物、石油或其任何部分、石棉、含石棉材料、多氯聯苯、有毒黴菌和放射性物質或任何其他有毒、易燃、活性、腐蝕性、腐蝕性或危險的物質。

“受影響的貸款人”是指任何貸款人未能在代理人提出書面請求後三(3)個工作日內向適用代理人提供令人滿意的保證，保證該貸款人不會成為非融資性貸款人，或任何貸款人擁有直接或間接控制該貸款人的人，且該人(A)根據《破產法》或任何類似的破產法成為自願或非自願案件的對象，(B)已為該人或該人的資產的任何主要部分指定託管人、保管人、接管人或類似的管理人員，或(C)為債權人的利益進行一般轉讓、清算，或以其他方式被判定為或由任何

對破產或破產的個人或其資產具有監管權力的政府當局，以及對於(A)至(C)條款中的每一項，該代理人已確定該貸款人合理地有可能成為非融資性貸款人。就這一定義而言，對一個人的控制應具有與附屬公司定義第二句中相同的含義。

任何人的"債務"是指，不重複：

(A)借入款項的所有債項；

(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務，包括溢價(不包括：(1)在正常業務過程中發生或訂立的貿易應付賬款、應付賬款和應計營業費用；(2)在債務到期後未予支付的賺取債務；以及(3)在正常業務過程中發生的工資和其他債務的應計費用)；

(C)為該人的賬户開具的所有信用證的面額，以及根據該信用證開具的所有匯票，以及與該人出具的信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償付或付款義務；

(D)由票據、債券、債權證或類似票據證明的所有義務，包括因取得財產、資產或業務而招致的如此證明的義務；

(E)就該人所取得的財產而根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債項，或作為融資而招致的所有債項(即使賣方或銀行在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；

(F)所有資本租賃債務；

(G)在任何綜合租賃、表外貸款或類似的表外融資產品項下未償還的本金餘額；

(H)該人就喪失資格的股權所負的所有義務，但附表1.3所列者除外；

根據公認會計原則，上述事項將構成該人的債務或負債的程度；

(I)上文(A)至(H)款所指的所有債項，由該人所擁有的財產(包括賬目及合約權利)的留置權擔保(或該債項持有人有現有權利以該等留置權或其他方式擔保)，即使該人並未承擔該等債項或對該等債項的償付負有法律責任；及

(J)就債務或上文(A)至(I)款所述其他債務而言，其定義第(I)款所述的所有或有債務。

儘管前述規定或本協議有相反規定，非融資租賃義務不構成負債。

“受償人”具有第9.6(A)節規定的含義。

“保障事項”具有第9.6(A)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對信用證方在任何貸款單據下的任何義務或由於任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税

“初始定期貸款”是指貸款人根據第1.1(A)(I)條在截止日期向借款人發放的定期貸款。

“初始期限貸款承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人根據第1.1(A)(I)款向借款人提供初始期限貸款的義務，其總額不得超過附表1.1(A)“初始期限貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額。截至第一修正案生效日期的初始定期貸款承諾總額為0美元。

“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府當局席前進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重組、為債權人進行的資產處置或就其一般債權人或其任何大部分債權人作出的其他類似安排；在上述(A)和(B)項中的每一種情況下，根據

美國聯邦、州或外國法律，包括《破產法》。

“知識產權”是指在任何法律要求下產生的知識產權的所有權利、所有權和利益以及與之相關的所有知識產權附屬權利，包括所有著作權、專利、商標、互聯網域名和商業祕密。

“公司間本票”是指實質上採用附件12形式的本票。

“付息日期”是指：(A)就任何循環貸款或其任何一個或多個部分而言，為每個日曆月拖欠的最後一天；(B)對於由定期貸款或其任何一個或多個部分組成的任何SOFR貸款而言，為每個日曆季內每個日曆季的最後一天和每個利息期的最後一天；以及(C)就基本利率貸款(循環貸款除外)而言，為每個日曆月的第一天。

“利息期”就任何貸款而言，是指借款人在借款通知或轉換/繼續通知中所選擇的，從支付或繼續發放該貸款的營業日開始的期間，或從基本利率貸款轉換為SOFR貸款的轉換日期開始，至此後一個月、三個月或六個月的日期結束的期間；但條件是：

(A)如與SOFR貸款有關的任何利息期間本來會在非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如延期的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，則在此情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日終止；

(B)與SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有在數字上相應的一天的某一日)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(C)因此，定期貸款的任何利息期不得超過最後預定的付款日期，任何循環貸款的利息期均不得超過循環終止日期；

(D)適用於定期貸款或其部分的任何利息期不得超過就該定期貸款的任何預定本金付款的到期日期，除非基本利率貸款或SOFR貸款所代表的定期貸款本金總額等於或超過上述本金付款的數額；

(E)根據第10.8(D)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。

“互聯網域名”是指法律對互聯網域名的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

就任何人士而言，“內部產生現金”指該人士及其附屬公司的資金，而該等資金並不構成(X)該人士的股權發行(或與該等權益有關的供款)的收益、(Y)該人士或其任何附屬公司產生債務(循環貸款或任何其他循環信貸或類似安排下的信貸擴展除外)的收益，或(Z)處置及虧損事件的收益。

“庫存”係指借款人及其子公司的所有“庫存”(該術語在UCC中有定義)，包括但不限於打算出售的所有商品、原材料、零部件、供應品、在製品和成品，以及與之相關的所有集裝箱、包裝、包裝、運輸和類似材料，包括暫時不在借款人或該子公司保管或佔有範圍內的庫存，包括他人住所內的庫存和運輸中的物品。

對任何人而言，“投資”是指此人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收賬款、貿易信貸、客户墊款、佣金、差旅以及在正常業務過程中向員工、董事、高級管理人員、管理層成員、製造商和顧問提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括聯營公司)的所有投資，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本(不對該等投資的價值的任何增減進行調整)，減去(不少於0美元)借款人或附屬公司就該投資以現金形式收到的任何股息、分派、利息支付、資本返還或其他金額。

“知識產權附屬權利”，就任何其他知識產權而言，視情況而定，指此類知識產權的所有外國對應物，以及此類知識產權的所有分割、恢復、延續、部分延續、補發、複審、續展和擴展，以及所有收入、使用費、收益

以及在任何時候根據或與上述任何知識產權或其他知識產權有關的任何到期或應付或主張的責任，包括就其過去、現在或未來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害在法律或衡平法上起訴或追討的所有權利，以及在每一種情況下獲得任何其他知識產權附屬權利的所有權利。

“知識產權許可”是指授予任何知識產權的任何權利、所有權和利益的所有合同義務(以及所有相關的知識產權附屬權利)，無論是書面的還是口頭的。

“簽發”是指，就任何信用證而言，開立、延長有效期、續期(包括在允許提出異議的最後一天不反對任何自動續期)、增加信用證面額或減少或消除任何預定的信用證面額減少，或促使任何人做上述任何事情。“發行”和“發行”這兩個術語有相關的含義。

“初級融資”具有第5.11(A)節規定的含義。

“初級融資現金支付條件”的含義見第5.11(B)節。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何最終文件。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，就指定的貸款或承諾(或在沒有任何此類説明的情況下，指本協議項下的所有未償還貸款和承諾)，指在該時間適用於任何此類貸款或承諾的最新到期日，包括任何定期貸款的最晚到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/信用證簽發人”是指任何循環貸款人或其關聯公司，或銀行或其他合法授權的人，在每種情況下，行政代理和變更代理以本信用證簽發人的身份合理地接受。

“L/信用證償付義務”是指，對於任何信用證，借款人在信用證到期時向L/信用證的出票人支付在該信用證項下開具的所有款項的義務。

“L/C報銷協議”具有第1.1(C)節規定的含義。“L/C報銷日期”具有第1.1(C)節規定的含義。

“L/C請求”具有第1.1(C)節規定的含義。“L/C昇華”具有第1.1(C)節規定的含義。

“出借人”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“貸方財務顧問”是指伯克利研究集團、有限責任公司或由所需貸方任命、保留或聘用的其他財務顧問。

“借貸辦公室”指，就任何貸款人而言，在本合同適用簽名頁上指定為其“借貸辦公室”的該貸款人的一個或多個辦事處，或其不時通知借款人和適用代理人的該貸款人的其他一個或多個辦事處。

“信用證”是指由L信用證開具人代借款人開具的跟單信用證或備用信用證，以及由借款人出具的銀行承兑匯票，由匯兑代理人和貸款人承擔信用證義務。

“信用證手續費”具有1.9(C)節規定的含義。

“信用證義務”是指在借款人的要求下，因L信用證發行人簽發信用證或購買第1.1(C)節規定的參與信用證而發生的所有未償債務，無論是直接的或間接的、或有的債務。此類信用證義務的金額應等於變更代理人和貸款人可據此或依據信用證義務支付的最高金額。

“負債”是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支出和費用(包括應計利息或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，無論是連帶還是連帶的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。

“留置權”係指任何種類或性質的按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記或存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)或優惠、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括由任何有條件出售或其他所有權保留協議、資本租賃項下出租人的權益、任何具有與前述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃、或將與該留置權有關的資產的所有人列為債務人的任何財務報表的提交而產生、產生或證明的)。根據UCC或任何類似法律)以及提供上述任何條款的任何或有或有協議，但不包括出租人根據非資本租賃的租賃所擁有的權益。

“流動資金”是指在任何確定時間，(I)在確定時間的可獲得性和(Ii)根據公認會計原則應包括在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表中的不受限制的現金和現金等價物的總和。

“貸款”是指貸款人根據本合同第一條向借款人提供的信貸，可以是基礎利率貸款，也可以是SOFR貸款。

“貸款文件”是指本協議、票據、2019年訂約書、2019年轉讓人費用書、行政代理費書、抵押品文件(包括任何存款賬户控制協議)、任何延期修正案和任何其他文件，説明它是根據本協議交付給行政代理、轉讓人和/或任何貸款人的與上述任何內容相關的貸款文件。

“保證金現金部分”是指適用保證金中只能支付的部分。

用現金支付。

“保證金實收部分”是指根據第1.3(B)條規定以實物形式支付的適用保證金部分。

“保證金股票”是指“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備委員會的T、U或X條例中有定義。

“重大不利影響”是指(A)貸方及其子公司的經營、業務、物業或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；或(B)在任何抵押品文件下授予貸款人或行政代理人的任何留置權的完善或優先權的重大不利影響，但本協議要求任何代理人採取行動或未能採取行動的結果除外，且該行動處於該代理人的單獨控制範圍內。

“實物不動產”是指位於美國、由任何貸款方所有且公平市場價值超過2,500,000美元的任何收費不動產(對於在截止日期之後在美國獲得的收費不動產，則是在購買時)。

“最高合法費率”具有1.3(D)節規定的含義。

“最高循環貸款餘額”是指，不時的循環貸款承諾總額實際上減去信用證債務的總額。

“MNPI”具有第9.10(A)節規定的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”，是指信託契約、租賃信託契約、抵押、租賃抵押、債務擔保契約或者債務擔保契約。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的任何多僱主計劃，即任何ERISA附屬公司產生或以其他方式承擔任何義務或責任，或有責任。

“敍述性報告”是指描述借款人及其子公司在適用的財政季度或財政年度以及從當時的本財政年度或財政年度開始到該財務報表所涉期間結束的期間的經營結果的報告。

“國家洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》(經1994年《國家洪水保險改革法》修訂)制定的計劃，該計劃要求購買洪水保險，以涵蓋在參與社區的特殊洪水災害地區的不動產改善，並通過聯邦保險計劃為財產所有者提供保護。

“淨收益”是指：

(A)借款人或任何附屬公司從任何處置或損失事件中實際收到的現金收益的100%(包括依據應收票據或分期付款或應收購買價調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，幷包括意外保險和解和譴責賠償金，但在每種情況下，僅在收到時)，扣除(I)律師費，

會計師費用、投資銀行費用、調查費用、業權保險費以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣例費用和經紀費用、諮詢費和實際產生的其他慣例費用；(Ii)任何債務的本金，該債務是由根據本協議明確準許的資產上的留置權(與擔保義務的留置權並列或從屬於該等留置權的留置權除外)擔保的，且須就該處置或損失(貸款文件下的債務除外)連同任何適用的保險費、罰金、利息和破損費用，(Iii)在非全資子公司進行任何處置或發生虧損的情況下，可歸因於少數股東權益且因此而不能分配給貸方或全資子公司或不能用於貸方或全資子公司賬户的按比例計算的收益淨額部分，(Iv)因此而直接或間接支付或合理估計應支付的税款(包括對分配或匯回任何此類收益淨額徵收的税款)，以及(V)按照公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，以應對銷售價格或任何負債的任何調整(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)

(X)與任何適用資產有關，及(Y)由貸方或任何附屬公司保留，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債，以及與環境事宜或任何賠償義務有關的負債(但該準備金其後的任何減少(與任何該等負債的付款有關的除外)的數額，應視為該項處置的淨收益或在該項減少當日發生的虧損)；但在任何一個財政年度內，在單一交易或一系列相關交易中變現的收益不得構成淨收益，除非總收益淨額超過1,000,000元；及

(B)借款人或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務及/或股權所得的現金收益的100%，扣除因此而直接或間接支付或合理估計應支付的所有税款，以及與該等發行或出售有關的費用(包括投資銀行費用、承銷費及折扣)、佣金、成本及其他開支，每宗個案均須扣除因此而產生的所有税款及費用(包括投資銀行費用、承銷費及折扣)、佣金、成本及其他開支。

為了計算淨收益、手續費、佣金和其他成本的金額，“第九修正案”是指截至2024年5月8日，借款人、借款人其他貸款方、行政代理以及定期貸款人和循環貸款人之間的特定“信貸協議第九修正案”。

“第九修正案同意貸款人”是指第九修正案中定義的“第九修正案同意貸款人”，以及根據本條款同意貸款的第九修正案持有者的任何繼承人或受讓人。自第九修正案生效之日起，第九修正案的同意貸款人列於第九修正案的附表一。

“第九修正案同意貸款”是指第九修正案同意貸款人在第九修正案生效之日所持有的定期貸款，載於第九修正案附表一。

“第九修正案生效日期”具有第九修正案規定的含義。

“第九修正案非同意貸款人”是指除第九修正案同意貸款人以外的定期貸款人，以及根據本條款作為第九修正案非同意貸款持有人的此類定期貸款人的任何繼承人或受讓人(除非該定期貸款人，

繼任者或受讓人通過書面通知借款人和行政代理人，選擇成為第九修正案同意的貸款人)。自第九修正案生效之日起，第九修正案的非同意貸款人列於第九修正案的附表一。

“第九修正案非同意貸款”是指第九修正案所持有的定期貸款

自第九修正案生效之日起未經同意的貸款人，載於第九修正案附表一。

“非信用方”是指借款人的任何非信用方子公司。

“非融資租賃債務”是指根據公認會計原則，不需要在資產負債表和損益表中作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃債務。

“非融資貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在任何此類付款到期後兩(2)個工作日內，向借款人、任何代理人、任何貸款人、任何貸款人、任何代理人、任何貸款人、或L/C發行人或以其他方式公開宣佈(且該代理人尚未收到公開撤回通知)，該貸款人認為其將無法支付或購買根據貸款文件或一個或多個其他銀團信貸安排應由其提供資金的參股股份，

(C)未能根據一個或多個其他銀團信貸安排為貸款、參與、墊款或償還義務提供資金且未得到補救，除非發生善意糾紛，或(D)任何貸款人(I)根據《破產法》或任何類似破產法成為自願或非自願案件的對象，(Ii)為其指定的託管人、管理人、接管人或類似官員或其資產的任何重要部分，或(Iii)為債權人的利益進行一般轉讓、被清算或以其他方式被判定為，或被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定為無力償債或破產，並適用於(D)條款，並且適用代理人已確定該貸款人合理地很可能無法為貸款文件要求其支付的任何款項提供資金。

“非美國貸款方”是指行政代理、變更代理、每一貸款人和每一L/信用證出票人，在每一種情況下，都不是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人。

“票據”指任何循環票據或定期票據，“票據”指所有此類票據。

“借款通知”係指借款人根據第1.5(A)節的規定，基本上以本合同附件11.1(B)的形式向變更代理人發出的通知。

“轉換/延續通知”是指借款人根據第1.6(A)條向變更代理人發出的通知。

“債務”是指任何貸方根據任何貸款文件、任何有擔保利率合同或任何有擔保現金管理協議而產生的所有貸款以及其他債務、墊款、債務、契諾和義務，以及任何貸款人、行政代理、轉換代理、任何L/C發行人、任何有擔保掉期提供人、任何有擔保現金管理提供人或任何其他要求獲得彌償的人的所有貸款，以及其他債務，不論是否由於信用延期、貸款、擔保、賠償或以任何其他方式產生，不論是直接或間接(包括通過轉讓獲得的)、絕對或或有、到期的。

或到期，無論是現在存在的，還是以後產生的，以及以何種方式獲得的；但任何擔保人的義務不應包括僅由該擔保人承擔的任何除外的利率合同義務。

“正常業務過程”，就涉及任何人的任何交易而言，是指該人的正常業務過程，由該人在相關範圍內按照該人過去的慣例或行業慣例進行，並由該人真誠地進行，而不主要是為了規避任何貸款文件中的任何契諾或限制。

“組織文件”指：(A)就任何法團而言，指與該法團的優先股東的權利有關的證書或章程、附例、任何決定證明書或文書及任何股東權利協議；(B)就任何合夥而言，指合夥協議及(如適用)有限合夥證書；(C)就任何有限責任公司而言，指經營協議及章程或成立證書；或(D)列明高級人員、董事、經理或其他相類人士的選任方式或職責，或列明其名稱、數額或相對權利的任何其他文件，人的股權的限制和優先。

“OID”指的是原發折扣。

“其他連接税”對任何有擔保的一方來説，是指由於該有擔保的一方與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該有擔保的一方籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第10.1(E)條作出的轉讓除外)徵收的任何其他關連税項除外。

“參賽者名冊”具有第9.9(F)節規定的含義。

“專利”是指根據法律的任何要求而產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，這些權利、所有權和利益是在專利信函及其申請中或與之相關的法律要求下產生的。

“愛國者法案”是指通過提供所需的適當工具來團結和加強美國，以攔截和阻撓經修訂的2001年《恐怖主義法案》(P.L.107-56)。

“PBGC”指美國養老金福利擔保公司及其任何繼承人。“許可證”指，就任何人而言，任何許可證、批准、授權、許可證、

註冊、證書、特許權、授予、特許經營權、變更或來自任何其他人的許可

與任何政府當局的合同義務，不論是否具有法律效力，適用於此人或其任何財產或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受約束。

“獲準持有人”指(A)附表1.2所述的每一人及(B)任何信託、公司、合夥或其他實體、受益人、股東、合夥人、擁有人或人士

實益持有由前述(A)條所述任何人士組成的控股權益。

“允許次級債務”具有第5.5(B)節中規定的含義。“允許留置權”的含義見第5.1節。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務(“再融資債務”)的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期；但該等經修改、再融資、退款、續期、重置或擴大的債務(A)的本金總額(或增值(如適用))不得大於該再融資債務的本金總額(或增值(如適用))，但款額須相等於該債務的未付累算利息及溢價加上與該等債務有關的其他欠款或已支付的款額，加上與該項交易有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等交易而未動用的任何現有承擔的款額；(B)但根據第5.5(D)條準許的準許債務再融資除外，(C)不是作為售後回租交易的一部分訂立的，(D)沒有以留置權作為擔保再融資債務的抵押品(或將被要求作為抵押品)的任何資產的留置權作擔保，(E)沒有不是再融資債務的債務人(或將被要求為債務人)的債務人，(F)再融資債務的償還權從屬於該債務，(G)如再融資債務是以任何抵押品留置權作為抵押，而該抵押品的留置權位於擔保該債務的行政代理人的留置權之下，則該抵押品是以該抵押品(如有的話)的留置權作為抵押，而該抵押品的條款不低於適用於該再融資債務的債權人間條款，或為無擔保；及(H)在其他情況下，以對貸款人整體有利的條款，不低於該債務的修改、再融資、再融資、續期、重置或延期的條款。本協議或任何其他貸款文件中對允許再融資的任何提及應解釋為：(A)允許對再融資債務進行再融資，以及(B)構成對先前允許再融資產生的債務的允許再融資的任何進一步再融資。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或者政府主管部門。

“質押抵押品”具有《擔保和擔保協議》中規定的含義，應包括根據任何抵押品文件的條款要求交付給行政代理的任何其他抵押品。

“預付保險費”具有1.9(E)節規定的含義。

“預付保險費終止日期”具有1.9(E)節規定的含義。

“形式基礎”和“形式效果”是指，就遵守任何測試或契約或計算本協議項下的任何比率而言，根據第11.5節確定或計算該等測試、契約或比率(包括與特定交易有關的內容)。

“預測”具有第4.2(D)節規定的含義。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“按比例計算基礎”指，在任何時候，(A)就定期貸款和/或持有定期貸款的貸款人而言，等於(1)當時未償還的定期貸款本金總額除以(2)當時未償還的定期貸款本金總額與當時有效的循環貸款承諾總額之和的百分比，和(B)就循環貸款承諾和/或持有循環貸款承諾的貸款人而言，等於(1)當時有效的循環貸款承諾總額除以(2)當時未償還的定期貸款本金總額與當時有效的循環貸款承諾總額之和的百分比。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“利率合同”是指互換協議(這一術語在破產法第101條中有定義)以及旨在防止利率或貨幣匯率波動的任何其他協議或安排。

“不動產”指由任何信用方或任何信用方的任何子公司擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用的任何不動產。

“不動產”是指任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他財產)，以及任何人擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其有關的所有地役權、可繼承產和從屬財產、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利，以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。

“收款人”係指(A)任何代理人、(B)任何貸款人或(C)任何L信用證出票人(視情況而定)。

“再融資”是指提前足額償還現有債務

信貸協議以及終止和解除#年的所有承諾、擔保權益和擔保

與之相關。

“相關人員”，就任何人員而言，指該人員的每個附屬機構以及每個董事、高級官員、員工、代理人、受託人、代表、律師、會計師和每個保險、環境、法律、財務和其他顧問（包括與滿足或試圖滿足第二條規定的任何條件有關而保留的條件）以及該人員或其任何附屬公司的其他顧問和代理人。

“釋放”是指有害物質進入或通過環境進入或通過環境的任何釋放、威脅釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、逸出、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指環境法要求採取的所有行動，以(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理室內或室外環境中的任何有害物質，(B)防止或儘量減少任何有害物質的釋放，以使危險物質不會遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境，或(C)對任何危險物質進行補救前研究和調查以及補救後監測和護理。

“替代貸款人”的含義見第9.22節。

“所需貸款人”是指在任何時候(A)貸款人當時持有當時有效的循環貸款承諾總額的50%(50%)以上，加上當時未償還的定期貸款的未償還本金餘額總額加上任何延遲提取定期貸款承諾的無資金來源金額，或(B)如果循環貸款承諾總額已經終止，貸款人當時持有的未償還貸款本金總額的50%(50%)以上，加上任何延遲提取定期貸款承諾的無資金來源金額；但如在任何時間有兩個或多於兩個非關聯貸款人，則須就任何須經規定貸款人同意的事宜徵得最少兩個非關聯貸款人的同意；此外，如任何貸款人直接或間接實益擁有相當於借款人已發行及未償還的權益所代表的總普通投票權10%或以上的股權，則該等貸款人的貸款及承諾不得計入任何“規定貸款人”的釐定內。

“所需循環貸款人”是指在任何時候(A)當時持有當時有效的循環貸款承諾總額的50%以上的貸款人，或(B)如果循環貸款承諾總額已經終止，貸款人當時持有的循環貸款和未償還信用證債務總額的50%以上；但在每種情況下，如果在任何時候有兩個或兩個以上非關聯循環貸款人，則就任何需要得到所需循環貸款人同意的事項應徵得至少兩個非關聯循環貸款人的同意。

“定期貸款人”是指在任何時候，貸款人持有當時未償還的定期貸款本金餘額總額的50%(50%)以上，加上任何延遲提取定期貸款承諾的未到位金額之和；但如果在任何時候有兩個或兩個以上獨立的定期貸款人，則就任何需要徵得所需定期貸款人同意的事項，應至少徵得兩個非關聯定期貸款人的同意。

“法律要求”對任何人來説，是指仲裁員或政府當局的任何法律(法定或普通)、條例、條約、規則、條例、命令、政策、其他法律要求或決定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“負責人”是指借款人的首席執行官或總裁或具有實質相同權力和責任的任何其他高級人員；或者，就遵守財務契約或提供財務信息而言，指借款人的首席財務官或財務主管或具有實質相同權限和責任的任何其他高級人員。

“限制性支付”指(I)因任何貸款方或任何一方的任何股權而支付股息或以其他方式分配資產、財產、現金、權利、債務或證券。

(Ii)購買、贖回或終止任何該等股權，或(Ii)購買、贖回或其他價值收購由該信貸方或該附屬公司發行的任何股權，包括任何償債基金或類似的存款。

“留存超額現金流量”是指適用的超額現金流量期間的超額現金流量減去該期間的超額現金流量預付款金額。

“左輪手槍代理人”是指UMB作為本合同項下循環貸款人的左輪手槍代理人，以及任何後續的左輪手槍代理人。

“循環信貸安排”是指以循環貸款承諾為代表的本合同項下的信貸安排。

“循環信貸債務”指根據或與(X)循環信貸安排有關而產生的所有債務，包括但不限於所有本金、呈請書前的利息和其他債權，以及在破產程序開始後產生的利息、費用、費用和收費(不論該等利息以及在適用的破產程序開始後發生的費用、成本和收費是否被允許作為循環債權人根據《破產法》第506(B)條或其他規定的債權的一部分)。(Y)任何有擔保利率合約，而就該合約而言，交易對手是有擔保掉期提供人，同時(或在籤立及交付適用利率合約時亦是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)，或(Z)任何有擔保現金管理協議，就該有擔保現金管理協議而言，交易對手是有擔保現金管理提供人，且同時(或在簽署及交付適用現金管理協議時亦是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)。

“循環債權人”是指每個循環貸款人、每個L/C發行人、轉換代理和L/C發行人、每個同時是(或在簽署和交付適用利率合同時)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)的有擔保掉期提供人、每個也是(或在簽署和交付適用現金管理協議時)也是循環貸款人(或在簽署和交付適用現金管理協議時也是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)的每個有擔保現金管理提供人，以及在其與循環信貸安排相關的債權產生的範圍內，彼此是其他受償人和信用方的債務持有人。

“循環貸款人”是指每個擁有循環貸款承諾的貸款人(或如果循環貸款承諾已經終止，則持有循環貸款的貸款人)。

“循環貸款”是指循環貸款人向借款人發放的任何貸款。

“循環貸款承諾”對每個循環貸款人來説，是指該貸款人根據第1.1(B)款向借款人提供循環貸款的義務，其總額不得超過附表1.1(B)“循環貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額，此類承諾可能會(A)根據本協定不時減少，(B)根據轉讓不時減少或增加。截至第八十九條修正案生效日的循環貸款承諾總額為

$73,611,11173,611,111.00.

“循環票據”是指借款人以本合同附件11.1(D)的實質形式向貸款人支付的本票，證明借款人在該貸款人的循環貸款承諾項下的債務。

“循環終止日”是指關於循環貸款承諾，即2025年2月15日；但在任何情況下，如果該日不是營業日，循環終止日應為緊隨其後的營業日。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院實施的制裁，或(B)歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候本身受到制裁或作為制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、歐盟或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，以及(B)在受制裁國家組織的任何其他人或由任何受制裁人控制(按適用法律確定)的任何其他人。

“有擔保現金管理協議”是指借款人(或任何擔保人)與有擔保現金管理提供者之間的任何現金管理協議。

“擔保利率合同”是指借款人(或任何擔保人)與擔保掉期提供者之間的任何利率合同。

“有擔保現金管理提供者”是指(I)與借款人(或借款人的任何附屬公司)訂立有擔保現金管理協議的貸款人或貸款人的關聯公司(或在簽署和交付現金管理協議時是貸款人或其關聯公司的人)，或(Ii)借款人已與其訂立有擔保現金管理協議的個人，而UMB或UMB的關聯公司已通過以該人及其任何受讓人為受益人的轉讓權或信用證為其提供信用增強。

“擔保方”是指行政代理、轉讓方代理、每個貸款人、每個L/信用證出票人、彼此的抵押人以及信用方的任何債務的其他持有人，包括每個有擔保的掉期提供者和每個有擔保的現金管理提供者。

“擔保互換提供者”是指(I)與借款人(或借款人的任何子公司)訂立有擔保利率合同的貸款人或貸款人的關聯公司(或在利率合同執行和交付時是貸款人的貸款人或關聯公司的人)，或(Ii)借款人已與其訂立有擔保利率合同的個人，而UMB或UMB的關聯公司已通過以該人及其任何受讓人為受益人的轉讓權或信用證為其提供信用增強。

“證券法”是指1933年的證券法。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“結算日”具有第1.11(B)節規定的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，截至該日期，(A)該人的資產的公允價值超過該人的債務和其他債務，不論是從屬債務、或有債務或其他債務；(B)該人財產目前的公允可出售價值大於支付該人債務和其他債務及其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的數額，因為這些債務和其他債務成為絕對的和到期的；(C)該人有能力償付該人的債項及其他債務，不論是從屬的、或有的或有的或其他債務，而該等債務已成為絕對的和到期的；及。(D)該人沒有從事或不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時間計算任何或有負債的數額時，該等負債的計算數額，應根據當時存在的所有事實和情況，相當於合理地預期將成為實際和到期負債的數額。

“特殊洪水災害區”是指聯邦應急管理局目前的洪水地圖顯示，在任何一年，洪水至少有百分之一(1%)的可能性等於或超過基準洪水高程(百年一遇的洪水)的區域。

“特定違約事件”是指(I)第7.1(A)條(僅針對循環貸款或信用證)、第7.1(F)條和第7.1(G)條下的違約事件，以及(Ii)第7.1條(C)項下違反第6.1條的違約事件，其放棄或任何修正或修改需要根據第9.1(C)條徵得變更代理人和/或循環貸款人的同意，並且未在三十(30)天內按照本協議的條款放棄或修復。

“指明交易”指(I)交易，(Ii)導致某人成為附屬公司的任何投資，(Iii)[保留區]、(Iv)[保留區](V)導致附屬公司不再是借款人的附屬公司的任何處置，以及借款人或附屬公司的業務單位、業務部門或分部的任何處置，不論是通過合併、合併、合併或其他方式，或(Vi)任何債務的發生、承擔或償還(根據任何循環信貸安排或信貸額度產生或償還的債務除外)，及/或限制性付款，在每種情況下，根據本協議的條款，財務比率或測試須按“形式上的基礎”或在給予“形式上的效果”後計算。

“特殊目的融資機構”是指任何貸款人在給行政代理的書面文件中確定的任何特殊目的融資工具，在任何授予循環貸款選擇權的情況下，指的是轉賬代理。

“標準普爾”指標準普爾評級服務。

個人的“附屬公司”是指任何公司、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他商業實體，其中超過50%(50%)的有表決權的股權由該人直接或間接擁有或控制，或該人的一個或多個附屬公司，或其組合。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼任代理協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税務關聯公司”是指(A)借款人及其每一家子公司，以及(B)借款人在合併、合併、統一或類似的集團基礎上提交或被要求提交納税申報單的借款人的任何關聯公司。

“納税申報單”的含義如第3.9節所述。

“定期債權人”是指每個定期貸款人、每個不是(或在簽署和交付適用利率合同時不是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)的每個有擔保掉期提供人、每個不是(或在簽署和交付適用現金管理協議時也不是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)的每個有擔保現金管理提供人，以及在其與定期貸款相關的債權產生的範圍內，彼此都是信用方債務的受償人和持有人。

“定期貸款人”是指持有定期貸款承諾或定期貸款的每個貸款人。“定期貸款”是指任何初始定期貸款、第一修正案遞增定期貸款、延期提取定期貸款或延期定期貸款，視情況而定。

“定期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指貸款人在本協議項下向借款人提供初始定期貸款承諾、第一修正案遞增定期貸款承諾、第一修正案延遲提取定期貸款承諾和/或第二修正案延遲提取定期貸款A承諾的義務，任何此類承諾均可(A)根據本協議不時減少，以及(B)根據(I)轉讓或(Ii)延期而不時減少或增加。

“定期貸款到期日”是指(I)對於任何第八九修正案非同意貸款人的初始定期貸款、第一修正案增量定期貸款和延遲提取定期貸款，2024年11月5日；(Ii)對於任何第八九修正案同意貸款人(包括第八九修正案同意貸款)的初始定期貸款、第一修正案增量定期貸款和延遲提取定期貸款，2025年2月15日；以及(Iii)對於任何類別的延長期限貸款，由各自貸款人接受的適用延期請求中規定的最終到期日；但在任何情況下，如果該日不是營業日，定期貸款到期日應為緊接該日之後的營業日。“定期貸款義務”是指在(X)定期貸款項下產生的或與之有關的所有債務，或(Y)任何有擔保的利率合同，就其而言，交易對手是有擔保的掉期提供人，並且在簽署和交付適用的利率合同時不是循環貸款人(或在簽署和交付適用的利率合同時不是)，或(Z)交易對手是有擔保的現金管理提供人的任何有擔保的現金管理協議不是(或在簽署和交付適用的現金管理協議時不是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)。

“定期票據”是指借款人向貸款人支付的本票，大體上如本協議附件11.1(E)所示，證明借款人或其前身(S)向借款人提供定期貸款所產生的借款人對貸款人的債務。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於適用下限，則SOFR條款應被視為適用下限。

“長期SOFR調整”是指每年0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由適用代理人以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指，在本協議項下的任何確定日期，借款人最近結束的四個會計季度期間，其財務報表已根據第4.1節交付給貸款人。

“第三修正案生效日期”是指2021年12月23日。“起徵額”是指250萬美元。

“第四標題計劃”是指受僱員退休保障制度第四章約束的養卹金計劃，但多僱主計劃除外，任何僱員退休保障制度附屬公司對其承擔或負有任何義務或責任，或有責任。

“循環風險總額”是指截至確定時的(A)當期未償還循環貸款本金總額和(B)當期未償信用證債務總額的總和。

“商業祕密”是指根據法律對商業祕密的任何要求而產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“商標”是指在任何法律要求下產生的商標、商號、公司名稱、虛構的企業名稱、商業風格、服務標記、徽標和其他來源或業務標識的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，在每一種情況下，指與之相關的所有商譽、所有註冊和記錄以及與之相關的所有申請。

“交易”統稱為(A)在結算日為定期貸款提供資金，以及在結算日簽署和交付貸款文件，(B)再融資和(C)支付交易費用。

“交易費用”是指借款人或其任何子公司因交易(包括與套期保值交易有關的費用，如有)、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用或支出。

“UCC”係指在新州不時生效的統一商法典

約克

“United States”和“U.S.”每一項都是指美利堅合眾國。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸款方”是指每一名轉債代理人、每一名貸款人和每一名L/信用證出票人，在每一種情況下，都是本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人。

“到期加權平均壽命”指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期還本付款額，包括按最終預定到期日付款的數額，乘以(B)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(2)該債務當時的未償還本金金額；但在計算該等債項時，無須理會就該等債項所作的任何預付款的影響。

“威爾明頓信託”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

1.2其他解釋規定。

(A)定義的術語。除本協議或本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件中定義的所有術語在用於根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。所定義術語的含義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。未在本文中定義的術語(包括未大寫的術語)以及在UCC中定義的術語應具有其中描述的含義。

(B)該協議。

(I)在本協議或任何其他貸款文件中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語應指本協議或該等其他貸款文件的整體，而不是指本協議或該等其他貸款文件的任何特定規定；除非另有説明，否則第(1)款、第(3)款、附表和附件均指本協議或該等其他貸款文件。

(Ii)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(Iii)除文意另有所指外，“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股權、證券、收入、賬目、租賃權益及合同權。

(4)除文意另有所指外，(A)凡提及任何人，應解釋為包括該人的獲準繼承人和受讓人；及(B)凡提及任何擔保人、借款人或任何其他信貸方，應解釋為包括該擔保人、借款人或任何其他信貸方為債務人和佔有債務人，以及該擔保人、借款人或任何其他信貸方(視屬何情況而定)在任何破產或清盤程序中的任何接管人或受託人。

(V)凡提及任何政府當局，應包括已繼承其任何或全部職能的任何其他政府當局。

(Vi)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(Vii)為在任何時間確定是否符合細則第V條任何一節的規定，倘若任何留置權、投資、債務(不論在產生時或在運用其全部或部分收益時)、處置、限制付款、關聯交易、合約義務或預付債務符合根據該條款任何條款所準許的一類或多於一類交易的標準，則該等交易(或其中的一部分)應於任何時間根據借款人於當時全權酌情釐定的一項或多項該等條款下獲準。

(C)某些通用條款。“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，無論如何證明。術語“包括”(及與之相關的)不是限制性的，意思是“包括但不限於”。“或”這個詞並不是排他性的。“招致”一詞(及其關聯詞)應被解釋為

意味着招致、產生、發佈、承擔、承擔責任或忍受存在。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。

(D)表演；時間。凡本合同或任何其他貸款文件項下的任何履約義務(付款義務除外)被聲明在營業日以外的某一天到期或被要求償付時，應在下一個營業日履行或履行。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”及“至”每一詞均指“至但不包括”，而“通過”一詞則指“至幷包括”。如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定提到任何人採取或將採取的任何行動，或該人被禁止採取的任何行動，則該規定應被解釋為包括採取或不採取此類行動的任何或所有直接或間接手段。

(E)合同。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則對協議和其他合同文書的提及，包括本協議和其他貸款文件，應被視為包括不時生效的所有後續修訂、重述和替換以及其他修改和補充，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止的此類修改和其他修改。

(F)法律。對任何法規或條例的提及應解釋為包括與之相關的所有法規和規章規定，或合併、修訂、取代、補充或解釋法規或條例。

(G)分組。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

(H)就本協議和其他貸款文件而言，凡提及“行政代理人的同意”、“行政代理人的指示”、“行政代理人的酌情決定權”、“行政代理人的請求”、“行政代理人的要求”，或本協議項下行政代理人被要求或被允許行使酌情權(包括協商和指定)的類似措辭，該等措辭應指行政代理人根據下列任何一種書面指示行事的同意、指示、酌情決定權、請求或要求(視情況而定)：關於本合同項下影響所有貸款人的任何訴訟，或(Ii)所需定期貸款人的書面指示，涉及僅影響定期貸款人的任何訴訟。

1.3會計術語和原則。

除本協議另有明文規定外，所有依據本協議要求作出的會計決定均應按照公認會計原則作出。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對第五條和第六條中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據財務會計準則825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何債務或其他負債進行“公允價值”估值的任何選擇。違反金融契約

第VI條所載財務報表應被視為在任何特定測算期的最後一天發生，無論反映這種違反的財務報表是在何時交付給行政代理的。

1.4個百分點。管理代理和變更代理均不保證或接受以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組件定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理、變更代理及其各自的關聯公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理和變更代理可根據本協議的條款在各自合理的情況下選擇信息來源或服務，以確定基本費率、SOFR參考費率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。

1.5形式計算。

(A)即使本條款有任何相反規定，財務比率和測試，包括資產覆蓋率，應按本第11.5條規定的方式計算；但即使本第11.5條第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，

(A)在為第6.1節的目的計算任何此類比率或測試時(為免生疑問，在為第2.2(D)節的目的計算該比率或測試時除外)，在適用的測試期結束後發生的第11.5節中描述的事件不應被給予形式上的效果，以及(B)在為產生任何此類債務而計算任何此類比率或測試時，任何此類債務所產生的現金和現金等價物應被排除在任何適用比率或測試的形式計算之外。此外，當一項財務比率或測試按形式計算時，為計算該等財務比率或測試而提及的“測試期”，應視為參考最近結束的測試期，借款人已根據第4.1節提交該測試期的財務報表。為免生疑問，前述語句的規定不適用於為第6.1節計算任何財務比率或測試的目的(為免生疑問，在為第2.2(D)節的目的計算該比率或測試時除外)，每個比率或測試均應基於根據第4.1(A)或(B)節(視何者適用而定)提交的相關測試期的財務報表。

(B)為計算任何財務比率或測試，指(I)在適用的測試期內或(Ii)上述(A)款所述適用的情況下，在該測試期之後、在該測試期之前或同時進行的指明交易(任何與此相關的債務的產生或償還須受本條第11.5條(D)款的規限)。

計算任何該等比率的事項，應按形式計算，並假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合淨收入及其中使用的構成財務定義的任何增加或減少)均已在適用測試期的第一天發生。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為子公司或自測試期開始以來與借款人或其任何子公司合併、合併或合併的人進行了任何需要根據第11.5節進行調整的特定交易，則應根據第11.5節計算財務比率或測試以提供形式上的效果。

(c)[已保留].

(D)如借款人或任何附屬公司招致(包括因承擔或擔保)或償還(包括以贖回、償還、退出或清償)任何債務(根據任何循環信貸安排招致或償還的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予更換)，(I)在適用的測試期內或

(Ii)除上文(A)段另有規定外，在適用的測試期結束後，在計算任何該等比率的事件之前或同時，則該財務比率或測試的計算，須在每種情況下，就任何資產覆蓋率的計算而言，就任何資產覆蓋率的計算而言，就該等債務的產生(包括與該等債務有關的應計利息)或償還債務作出形式上的影響或償還，猶如其發生在適用測試期的最後一天。

(e)[已保留].

(F)如果任何債務採用浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將該債務的實際利率視為在進行適用計算的事件發生之日的有效利率為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)；但在償還任何債務的情況下，只要在適用測試期的全部或任何部分期間包括與該債務相關的實際利息，則實際利息可用於該測試期的適用部分。資本租賃債務的利息應被視為按借款人的一名負責人員根據公認會計準則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。根據最優惠利率或類似利率、倫敦銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可選擇以某一利率釐定的債務利息，須以實際選擇的利率釐定，或如沒有實際選擇的利率，則按借款人或附屬公司所指定的可選擇利率釐定。

1.6通貨大體。

(A)為確定是否符合第5.1、5.5及5.11條有關美元以外的任何數額的債務或投資的規定，不得僅因在發生該等債務或投資時發生的貨幣兑換率變動而被視為違約(只要該等債務或投資在根據本條例所招致、作出或取得的時間是準許的)

(B)為了計算與確定第六條所述財務契約遵守情況有關的資產覆蓋率，或以其他方式計算資產覆蓋率，在任何確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額將按借款人最近一次財務報告中使用的貨幣匯率換算成美元

根據第4.1(A)或(B)節交付的報表，在負債的情況下，將反映在確定此類債務的美元金額之日，根據本協議允許的匯率合同對有效貨幣的貨幣兑換影響(根據公認會計準則確定)。

1.7[已保留].

1.8圓周。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.9[已保留].

1.10確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保利率合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於非融資貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.10節中使用的下列術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

(2)“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

(3)“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(4)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

1.11 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，為借款人或任何其他信貸方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款人之日起，至該人不再為本協議的出借方之日起，下列各項中至少有一項為且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金；。(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；。(C)加入、參與、管理及履行

貸款、信用證、承諾書和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件的任何權利)。

1.12對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意。

(A)僅就屬於歐洲經濟區金融機構的任何貸款人或L/C發行人為本協議一方而言，即使在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有相反規定，本協議各方承認，任何歐洲經濟區金融機構因任何貸款文件而產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受歐洲經濟區金融機構決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(B)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何債務，適用任何減記及轉換權力；及

(C)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

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