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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月6日
Planet Labs PBC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 | | 001-40166 | | 85-4299396 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | | （委員會 文件號） | | （國税局僱主 證件號） |
| | | | | | | | |
哈里森街 645 號, 四樓 舊金山, 加利福尼亞 | | 94107 |
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(415) 829-3313
不適用
（如果自上次報告以來更改了原姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 每個交易所的名稱
在哪個註冊了 |
A類普通股，每股面值0.0001美元 | | PL | | 紐約證券交易所 |
認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，每股行使價為每股11.50美元 | | PLWS | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
正如先前在Planet Labs PBC提交的8-K表最新報告中披露的那樣（”公司”）2024年3月28日，即2024年3月25日，公司產品與業務總裁凱文·威爾告知公司，他打算自2024年5月6日起辭職（”過渡日期”).
2024 年 5 月 6 日，公司與 Weil 先生簽訂了一項諮詢協議（”諮詢協議”），該協議將在他辭職後立即從過渡之日起生效。根據諮詢協議，威爾先生將在過渡日期後的一年內向公司提供諮詢服務，但經雙方共同協議可以延期。在諮詢協議期限內，威爾先生將有資格繼續歸屬其目前持有的公司期權和限制性股票單位，前提是諮詢期開始時未歸屬的此類股權獎勵下的每筆歸屬部分都將進行調整，以涵蓋公司受該部分限制的A類普通股的25％（”持續獎勵”），剩餘的75％將被沒收，前提是這種持續的歸屬將完全基於威爾先生在諮詢協議下的持續服務。如果在諮詢協議的有效期內以及從公司控制權變更之前的三個月起至之後的十二個月內（”CIC 時期”），Weil先生在公司的服務由公司無故終止，或者Weil先生出於正當理由，而不是由於Weil先生的死亡或殘疾而終止，那麼當時未歸屬的任何此類持續獎勵都將加速全額歸屬。加速此類持續獎勵的歸屬將取決於威爾先生同意普遍發佈有利於公司的索賠。根據諮詢協議，威爾先生還將根據公司的團體健康計劃獲得公司支付的醫療保險，保期自過渡之日起最多六個月，前提是他及時選擇了此類計劃下的延續保險。
同樣在 2024 年 5 月 6 日，Weil 先生與 Planet Labs Federal Inc. 簽訂了諮詢協議（”公司子公司”），該公司的子公司（”附屬協議”），該協議將在他辭職後立即從過渡之日起生效。根據子公司協議，Weil先生將作為公司子公司董事會成員提供服務，任期自過渡之日起一年，但經雙方共同協議可以延期。附屬協議規定，根據公司 2021 年激勵獎勵計劃及其獎勵協議形式，授予限制性股票單位，涵蓋公司 A 類普通股，但須經公司董事會或其適用委員會批准，授予日總價值等於 100,000 美元（”RSU 獎”）。此類RSU獎勵將於2024年5月7日生效，並計劃在一年的歸屬期內每季度授予四分之一的標的股份，前提是威爾先生繼續根據附屬協議提供服務。如果在附屬協議期限和CIC期間，公司子公司無故終止了Weil先生在公司子公司的服務，或者Weil先生出於正當理由，而不是由於Weil先生的死亡或傷殘而終止，則此類RSU獎勵將加速全部歸屬，前提是威爾先生同意普遍解除有利於公司的索賠。
上述諮詢協議和附屬協議摘要並不完整，完全受此類協議全文的限制，這些協議的副本將與公司截至2024年4月30日的財季的10-Q表格一起提交。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | Planet Labs PBC |
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| 日期：2024 年 5 月 9 日 | 來自： | | /s/ 阿什利·約翰遜 |
| | | 阿什利約翰遜 總裁兼首席財務官 |