表格20-F
26180000003046000000P10YP5YP2YP3YP2YP4Y4958000000錯誤2019財年真的0001329099--12-31截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的未實現虧損總額(向下調整不計減值)分別為人民幣24億元及人民幣8.63億元(1.24億美元)。該公司在報告其在Trip的股權收入份額時採用了一個季度的滯後時間。TRIP在完全追溯的基礎上採用了ASC 606，並從2018年1月1日起採用了ASC 321(統稱為新標準)。新準則對本公司財務報表的影響並不重大，Trip的前期財務信息也沒有重述。該公司在報告其所有被投資公司的股權收益份額時採用了一個季度的滯後時間。截至2019年12月31日止年度的處置主要與出售一間附屬公司有關(附註4)。由於2018年1月1日採用ASC 321，將與可供出售股權投資相關的未實現淨收益從累積的其他全面收益調整為期初留存收益。餘額主要是該公司向Trip提供的服務所產生的金額。餘額指根據2019年重新訂立的協議，於2018年及2019年分別於4.28%至5.00%及0.00%至0.50%的利率範圍內到期的杜小滿到期長期貸款，以及本公司向杜小滿提供服務所產生的款項。2018年，本公司向度小滿提供長期貸款5億元，自2019年12月31日起一年內重新分類為流動負債，利率5.00%。餘額主要是向被投資方A提供的一筆有息貸款。餘額主要是提供給被投資方A的有息貸款，被投資方A是股權被投資方。本公司正以約3億美元收購其目前尚未擁有的股權。若交易完成，被投資方A將成為本公司的子公司。該等結餘主要指本公司在正常業務過程中向被投資人提供服務所產生的金額。餘額包括本公司被投資人在正常業務過程中應支付的金額。餘額主要是TRIP提供的服務所產生的金額。餘額為杜小曼在正常業務過程中向本公司提供的服務所產生的應付杜小曼款項及其他未清償款項，以及杜小曼提供的貸款。餘額主要是從被投資方A購買五金產品產生的金額，以及被投資方A提供的一筆有息貸款。該等結餘主要為本公司將向權益法投資對象B提供未來服務的遞延收入。餘額主要是本公司被投資人提供服務所產生的金額。餘額主要為度小滿提供的長期貸款，利率分別為3.78%和4.28%，分別於2021年11月13日和2023年8月24日到期。2019年，利率被修正為0.00%。餘額主要是與公司將向被投資方B提供的未來服務有關的遞延收入。結餘主要指與本公司將於7年內向被投資人提供的未來服務有關的遞延收入。00013290992018-12-3100013290992019-12-3100013290992017-01-012017-12-3100013290992018-01-012018-12-3100013290992019-01-012019-12-3100013290992015-10-2900013290992018-06-2700013290992019-05-1600013290992015-10-292015-10-2900013290992018-06-272018-06-2700013290992013-01-012013-12-3100013290992017-12-3100013290992016-12-310001329099美國-公認會計準則：公共類別成員2018-01-012018-12-310001329099Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2018-01-012018-12-310001329099美國-GAAP：ShortTermInvestments成員2018-01-012018-12-310001329099北都：百度日本會員2018-01-012018-12-310001329099美國-公認會計準則：公共類別成員2018-01-012018-12-310001329099美國-GAAP：銷售成本成員北都：愛奇藝成員2018-01-012018-12-310001329099Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember北都：愛奇藝成員2018-01-012018-12-310001329099美國-公認會計準則：研究和開發費用成員北都：愛奇藝成員2018-01-012018-12-310001329099美國-GAAP：銷售成本成員2018-01-012018-12-310001329099Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-01-012018-12-310001329099美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2018-01-012018-12-310001329099北都：愛奇藝成員2018-01-012018-12-310001329099BIDU：TripComMember2018-01-012018-12-310001329099北都：杜小曼成員2018-01-012018-12-310001329099美國公認會計準則：運營部門成員BIDU：百度核心企業成員2018-01-012018-12-310001329099美國公認會計準則：運營部門成員北都：愛奇藝成員2018-01-012018-12-310001329099US-GAAP：部門間消除成員2018-01-012018-12-310001329099SRT：ParentCompany 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目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
 20-F
(標記一)
☐
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
或
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2019年12月31日.
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期
            
至
            
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
需要這份空殼公司報告的事件日期
的過渡期
                
至
                
委託文件編號：
000-51469
百度股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
百度校區
上地十街10號
海淀區，北京100085
中華人民共和國中國
(主要執行辦公室地址)
赫爾曼·餘，首席財務官
電話：+(86 10) 5992-8888
電子郵件：郵箱：ir@bai du.com
傳真：+(86 10) 5992-0000
百度校區
上地十街10號,
海淀區，北京100085
中華人民共和國中國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：
每個班級的標題
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份(ten美國存托股份代表一股A類普通股，每股面值0.00005美元）
 
北斗
 
這個納斯達克股市有限責任公司
(The納斯達克全球精選市場）
A類普通股，每股面值0.00005美元*
 
 
這個納斯達克股市有限責任公司
(The納斯達克全球精選市場）
*
不用於交易，而僅與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關。
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量
27,381,621
a類普通股及
7,201,254
截至2019年12月31日，B類普通股，每股面值0.00005美元。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是  
☒
*
☐
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐
    不是  
☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  
☒
*
☐
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據《條例》第405條規定必須提交的每個交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是  
☒
*
☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
一家新興的成長型公司。請參見規則中"大型加速文件人"、"加速文件人"和"新興增長公司"的定義
 12b-2
《交易所法案》。(勾選一項)：
大型加速文件服務器  
☒
 
加快了文件管理器更新速度
☐
 
非加速
filer
☐
 
新興成長型公司：☐
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
美國公認會計原則  
☒
 
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則
☐
 
其他國家和地區
☐
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17.
☐
項目18
☐
如果這是一份年度報告，請勾選註冊人是否為空殼公司（定義見規則
 12b-2
《交易法》(Exchange Act)。是。
☐
*☒
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃發行證券後，通過複選標記檢查登記人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。 是的
☐
*
☐
 
 
目錄表
目錄
引言
 
 
1
 
前瞻性信息
 
 
1
 
第一部分
 
 
2
 
項目1.
 
董事、高級管理人員和顧問的身份
 
 
2
 
項目2.
 
優惠統計數據和預期時間表
 
 
2
 
項目3.
 
關鍵信息
 
 
2
 
項目4.
 
關於公司的信息
 
 
49
 
項目4A.
 
未解決的員工意見
 
 
87
 
項目5.
 
經營與財務回顧與展望
 
 
87
 
項目6.
 
董事、高級管理人員和員工
 
 
115
 
項目7.
 
大股東和關聯方交易
 
 
125
 
項目8.
 
財務信息
 
 
126
 
項目9.
 
報價和掛牌
 
 
128
 
項目10.
 
附加信息
 
 
128
 
項目11.
 
關於市場風險的定量和定性披露
 
 
136
 
項目12.
 
除股權證券外的其他證券説明
 
 
137
 
第II部
 
 
139
 
項目13.
 
違約、拖欠股息和拖欠股息
 
 
139
 
項目14.
 
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
 
 
139
 
項目15.
 
控制和程序
 
 
139
 
項目16 A.
 
審計委員會財務專家
 
 
140
 
項目16 B.
 
道德守則
 
 
140
 
項目16 C.
 
首席會計師費用及服務
 
 
140
 
項目16 D.
 
對審計委員會的上市標準的豁免
 
 
141
 
項目16 E.
 
發行人及關聯購買人購買股權證券
 
 
141
 
項目16 F.
 
更改註冊人的認證會計師
 
 
141
 
項目16 G。
 
公司治理
 
 
141
 
*。
 
煤礦安全信息披露
 
 
142
 
第三部分
 
 
142
 
*。
 
財務報表
 
 
142
 
他説，這一項目是18。
 
財務報表
 
 
142
 
*。
 
陳列品
 
 
142
 
簽名
 
 
153
 
i
目錄表
引言
在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：
  • “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“百度”是指百度股份有限公司及其子公司，在描述我們的經營情況和合並財務信息的上下文中，我們在中國的合併關聯實體，包括但不限於北京百度網通科技有限公司或百度網通；
 
 
 
  • “用户流量”或“流量”一般是指網站的頁面瀏覽量，“頁面瀏覽量”衡量的是互聯網用户在指定時間段內瀏覽的網頁數量，但同一用户在同一天訪問同一頁面的多次頁面瀏覽量只計算一次；
 
 
 
  • 百度App的“DAU”是指一天內至少訪問百度App一次的獨立移動設備的數量；我們愛奇藝平臺的“移動DAU”是指一天內通過我們的愛奇藝移動應用至少訪問我們平臺一次的獨立移動設備的數量；愛奇藝平臺的“移動MAU”是指一個月內通過我們的愛奇藝移動應用至少訪問我們平臺一次的獨立移動設備的數量；
 
 
 
  • “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；
 
 
 
  • “股份”或“普通股”是指我們的普通股，包括A類普通股和B類普通股；
 
 
 
  • “美國存託憑證”指的是我們的美國存托股份，我們於2010年5月12日將美國存托股份與A類普通股的比例從1美國存托股份代表1股A類普通股改為10股美國存託憑證相當於1股A類普通股，具有同等效力
1投10中
美國存托股份分拆；
 
 
 
  • “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則；
 
 
 
  • “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；
 
 
 
  • “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；以及
 
 
 
  • 任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。
 
 
 
前瞻性信息
本年度報告以表格
20-F
包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：
  • 我們的增長戰略；
 
 
 
  • 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；
 
 
 
  • 我們有能力吸引和留住用户和客户，並從客户那裏創造收入和利潤；
 
 
 
  • 有能力留住關鍵人才，吸引新的人才；
 
 
 
1
目錄表
  • 在我們從事的互聯網搜索和饋送、在線營銷和其他業務方面的競爭；
 
 
 
  • 正在進行的訴訟或任何未來訴訟的結果，包括與知識產權有關的訴訟；以及
 
 
 
  • 中國政府有關互聯網、互聯網搜索及饋送、網絡營銷及實施涉及中國不同利益主體的公司架構的法規及政策。
 
 
 
我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“3D項目”中披露的風險因素閲讀這些陳述。關鍵信息--風險因素。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。
除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.9618元人民幣兑1.00美元的匯率進行，匯率為2019年12月31日美聯儲理事會H.10統計數據發佈時的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
第一部分
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
 
不適用。
第二項。
優惠統計數據和預期時間表
 
不適用。
第三項。
關鍵信息
 
A.
選定的財務數據
 
下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三個年度的精選綜合收益數據和現金流量數據以及截至2018年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據均源自我們的經審計綜合財務報表，這些數據從第頁開始包含在本年度報告中
 F-1.
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2016年12月31日止年度的精選綜合收益數據及現金流量精選報表及截至2015年12月31日、2015年、2016及2017年12月31日止年度的精選綜合資產負債表數據均源自本公司截至2015年12月31日、2015年、2016及2017年12月31日止年度經審核的綜合財務報表，本年報並不包括該等數據。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合我們的經審計的綜合財務報表和相關附註以及下文“項目5.經營和財務回顧及展望”閲讀，並通過參考其整體情況加以限定。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
從2018年1月1日開始，我們採用了ASC主題606，
與客户簽訂合同的收入
(“ASC 606”)，它將增值税或增值税從收入成本重新歸類為相對於收入的淨值，以及其他變化。以下所列截至2018年和2019年12月31日止年度的綜合全面收益表數據乃根據美國會計準則第606號編制，而
2
目錄表
以下列出的截至2015年12月31日、2015年、2016年和2017年12月31日止年度的綜合全面收益數據報表是根據ASC主題605編制的，
收入確認
（"ASC 605"）。
                                                 
 
截至2013年12月31日的一年，
  
 
2015
(1)
 
  
2016
(1)
 
  
2017
(1)
 
  
2018
(2)
 
  
2019
(2)
  
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
(In數百萬，每股和每個ADS數據除外）
 
綜合收益數據合併報表：
 
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
收入：
    
     
     
     
     
     
 
在線營銷服務
    
64,037
     
64,525
     
73,146
     
81,912
     
78,093
     
11,217
 
其他
    
2,345
     
6,024
     
11,663
     
20,365
     
29,320
     
4,212
 
                                                 
總收入
    
66,382
     
70,549
     
84,809
     
102,277
     
107,413
     
15,429
 
                                                 
運營成本和支出：
    
     
     
     
     
     
 
收入成本
    
27,458
     
35,278
     
43,062
     
51,744
     
62,850
     
9,028
 
銷售、一般和行政
    
17,076
     
15,071
     
13,128
     
19,231
     
19,910
     
2,860
 
研發
    
10,176
     
10,151
     
12,928
     
15,772
     
18,346
     
2,635
 
                                                 
總運營成本和費用
    
54,710
     
60,500
     
69,118
     
86,747
     
101,106
     
14,523
 
                                                 
營業利潤
    
11,672
     
10,049
     
15,691
     
15,530
     
6,307
     
906
 
                                                 
其他收入(虧損)合計，淨額
    
26,235
     
4,460
     
5,592
     
11,795
     
(6,647
 )    
(955
 )
所得税前收入(虧損)
    
37,907
     
14,509
     
21,283
     
27,325
     
(340
 )    
(49
 )
                                                 
所得税
    
5,475
     
2,913
     
2,995
     
4,743
     
1,948
     
279
 
                                                 
淨收益(虧損)
    
32,432
     
11,596
     
18,288
     
22,582
     
(2,288
 )    
(328
 )
                                                 
減去：可歸因於
非控制性
利益
    
(1,232
 )    
(36
 )    
(13
 )    
(4,991
 )    
(4,345
 )    
(624
 )
                                                 
歸屬於百度公司的淨利潤
   
33,664
     
11,632
     
18,301
     
27,573
     
2,057
     
296
 
                                                 
 
 
 
 
(1) 根據傳統收入會計準則（ASC 605），增值税以收入成本列報，而不是按收入淨額列報。
 
 
 
(2) 根據新的收入會計準則（ASC 606），增值税按收入淨額而不是收入成本列報。
 
 
 
                                                 
 
截至2013年12月31日，
  
 
2015
 
  
2016
 
  
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
 
  
(單位：百萬)
  
合併資產負債表數據：
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
現金和現金等價物
    
9,960
     
10,898
     
11,084
     
27,638
     
33,443
     
4,804
 
受限現金
    
96
     
318
     
252
     
2,189
     
996
     
143
 
短期投資
    
57,969
     
71,196
     
89,381
     
111,626
     
112,924
     
16,221
 
總資產
(3)
    
147,853
     
181,997
     
251,728
     
297,566
     
301,316
     
43,280
 
短期貸款
    
100
     
1,115
     
1,244
     
3,046
     
2,618
     
376
 
長期貸款，本期部分
    
975
     
3,468
     
10
     
84
     
737
     
106
 
長期貸款
    
3,240
     
6,822
     
6,701
     
7,456
     
7,804
     
1,121
 
應付票據，本期部分
    
—  
      
5,203
     
6,500
     
6,871
     
5,219
     
750
 
應付票據
    
30,702
     
27,648
     
29,111
     
42,735
     
38,090
     
5,471
 
可轉換優先票據
    
—  
      
—  
      
—  
      
4,712
     
12,297
     
1,766
 
總負債
    
63,638
     
84,254
     
121,356
     
121,814
     
128,501
     
18,458
 
Total Baidu，Inc.股東權益
   
80,256
     
92,274
     
115,346
     
162,897
     
163,599
     
23,499
 
 
 
 
 
(3) 我們採用了會計準則更新（“ASO”）第11號。
 2016-02:
租契
於2019年1月1日使用修改後的追溯過渡方法。正確的--
使用情況
資產(“ROU資產”)和租賃負債(包括流動和
非當前)
截至2019年12月31日的合併資產負債表正面呈列，而截至2015年、2016年、2017年和2018年12月31日的合併資產負債表數據是根據ASC主題840（“ASC 840”）編制的，
租賃會計
.
 
 
 
3
目錄表
                                                 
 
截至2013年12月31日止的年度，
  
 
2015
 
  
2016
 
  
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
(單位：百萬)
  
合併現金流量數據：
 
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
經營活動提供的淨現金
    
19,771
     
22,480
     
32,828
     
35,967
     
28,458
     
4,088
 
用於投資活動的現金淨額
    
(31,621
 )    
(35,911
 )    
(76,949
 )    
(34,460
 )    
(19,974
 )    
(2,869
 )
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
7,778
     
14,447
     
44,557
     
15,082
     
(3,873
 )    
(556
 )
現金及現金等價物淨增(減)
(4)
    
(3,893
 )    
—  
      
—  
      
—  
      
—  
      
—  
  
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
(4)
    
—  
      
1,160
     
120
     
18,491
     
4,612
     
663
 
 
 
 
 
(4) 我們採用了會計準則更新號
 2016-18,
現金流量表（主題230）：2018年1月1日使用追溯過渡法的限制現金。合併資產負債表上呈列的受限制現金在對賬時計入現金和現金等值物
期初
和
期末
2016年、2017年、2018年和2019年期間現金流量表中列出的總額。
 
 
 
B.
資本化和負債化
 
不適用。
C.
提供和使用收益的原因
 
不適用。
D.
風險因素
 
與我們的業務相關的風險
如果我們的在線營銷服務不能留住現有客户或吸引新客户，我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到嚴重損害。
我們的大部分收入來自在線營銷服務，其中大部分來自我們的
按績效付費，
或P4P、服務
.
如果我們的在線營銷客户的投資不能產生銷售線索並最終產生消費者，或者如果我們不以適當和有效的方式提供他們的網頁，我們的在線營銷客户將不會繼續與我們做生意。我們的P4P客户可以選擇終止與我們的業務，這些業務不受固定期限合同的約束
.
此外，第三方可能開發和使用某些技術來阻止我們客户的廣告和其他營銷產品在我們的百度平臺上顯示，這反過來可能導致我們失去客户，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，由於我們基於拍賣的P4P服務使我們的客户能夠競標其付費贊助鏈接的優先位置，如果他們發現競標機制不具成本效益或缺乏吸引力，我們可能會失去客户。此外，如果我們的用户不增加他們在我們平臺上的參與度，或者我們的內容生態系統無法提供滿足用户品味和偏好的豐富和高質量的內容，或者我們的用户在競爭平臺上花費更多的時間或以其他方式滿足他們的內容消費需求，或者我們因為任何原因而經歷用户流量下降，我們將難以吸引新客户或留住現有客户。如果不能為我們的在線營銷服務留住現有客户或吸引新客户，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和增長前景。
我們相信，我們龐大的用户基礎和流量為廣告商提供了廣泛的覆蓋範圍和最佳的貨幣化結果。然而，我們不能向您保證，我們將能夠繼續吸引新的廣告商或留住我們現有的廣告商。如果我們的廣告商確定他們在我們平臺上的支出沒有產生預期的回報，他們可以將部分或全部廣告預算分配給其他廣告渠道，如電視、户外媒體和其他在線營銷平臺，並減少或終止與我們的業務。
4
目錄表
由於我們的大多數廣告商不受長期合同的約束，他們可以很容易地修改或終止與我們的廣告安排，而不會招致法律責任。如果未能留住現有的廣告商或吸引新的廣告商在我們的平臺上做廣告，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們過去已經刪除了，將來也可能再次刪除某些客户的有問題的付費搜索列表，以確保我們搜索結果的質量和可靠性。這種刪除，無論是臨時的還是永久的，都可能導致受影響的客户停止與我們的業務。作為質量控制措施，我們還會在開展業務之前檢查潛在客户的相關營業執照和銀行賬户。此外，我們已採取措施落實中國監管當局要求的措施，例如修改付費搜索做法和限制顯示數量。我們還積極實施了許多額外措施，以提供更好的用户體驗，併為用户建立一個更安全、更值得信賴的平臺。這些措施對客户數量和我們的收入產生了負面影響，儘管我們認為這種影響可能是暫時的。中國關於在線營銷服務的法規正在演變，在實施和遵守可能出現的新法規方面仍存在不確定性，這反過來可能對我們的業務、運營業績和增長前景產生重大不利影響。
如果通過互聯網搜索或饋送進行的在線營銷在中國沒有進一步增長，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
在中國，互聯網已經發展到了一個更高級的階段，客户有很多渠道進行網絡營銷和推廣。由於用户可能不會像過去那樣花費大量時間在互聯網搜索和饋送產品上，許多現有和潛在客户可能不會將互聯網搜索和饋送產品作為其主要在線營銷渠道之一來推廣其產品和服務，因此與其他在線營銷方法相比，可能不會通過互聯網搜索和饋送產品(如我們的P4P服務)將營銷預算的很大一部分分配給在線營銷。我們通過PC、移動互聯網等在線營銷增加收入和盈利的能力可能會受到許多因素的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
  • 開發和維護具有吸引在線營銷客户的人口統計特徵的更大用户基礎，以及維持和增加用户參與度方面的困難；
 
 
 
  • 競爭加劇和潛力增加
重新分配
營銷預算和網絡營銷價格的下行壓力；
 
 
 
  • 較高的客户獲取成本，部分原因是小型到
中號的
企業或中小企業，以互聯網為營銷渠道或由於競爭；
 
 
 
  • 減少使用我們的搜索和付費點擊，因為搜索查詢越來越多地通過語音激活的智能設備、應用程序、社交媒體或其他平臺進行；
 
 
 
  • 用户越來越不願意點擊標記為廣告的搜索結果；
 
 
 
  • 我們的在線營銷交付、跟蹤和報告系統效率低下；
 
 
 
  • 中國減少了對互聯網或網絡營銷的使用。
 
 
 
我們的業務有賴於強大的品牌，如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們相信，我們的品牌“百度”對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們也相信，維護和提升百度品牌對於增加我們的用户、客户、百度聯盟合作伙伴和內容提供商的數量至關重要。我們已經進行了各種營銷和品牌推廣活動，但我們不能向您保證這些活動會達到我們預期的品牌推廣效果。如果我們不能維護和進一步推廣百度品牌，或者在這方面產生過高的費用，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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此外，對我們的公司、我們的產品和服務、我們的員工、我們的商業實踐、我們的搜索結果或我們的搜索結果鏈接到的平臺的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠消除負面宣傳，使我們的投資者、用户、客户和業務合作伙伴滿意。時不時地，有關於我們公司和我們的商業行為的負面宣傳，在某些強烈的負面宣傳期間，這對我們的公眾形象和聲譽造成了不利的影響。例如，2018年，中國媒體報道了用户通過百度上的搜索列表發現的醫療和物流服務提供商欺騙用户的事件。同樣在2018年，一篇社論錯誤地聲稱，與谷歌不同，百度在搜索結果中顯示其feed內容方面存在偏見。這篇社論引起了公眾和包括國有通訊社在內的中國媒體的關注，對我們的公眾形象造成了不利影響。2019年，深圳市消委會接到用户投訴，稱遇到虛假旅行社通過百度搜索列表提供的虛假旅遊信息。這些事件的負面宣傳對我們的公眾形象和聲譽造成了重大的不利影響。強烈的負面宣傳可能會分散我們管理層的注意力，並可能對我們的業務產生不利影響。我們不能向您保證，我們的品牌、公眾形象和聲譽在未來不會受到實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，可能會因此失去用户和客户。
我們在業務的幾乎方方面面都面臨着激烈的競爭，包括來自其他公司的競爭，這些公司尋求向用户提供互聯網搜索、提要或其他內容豐富的服務，並向客户提供在線營銷服務。對於百度核心業務，我們在中國互聯網市場的主要競爭對手包括基於中國的互聯網公司，如阿里巴巴、騰訊控股、字節跳動、快手、搜狐、奇虎360、小米和華為。我們在用户流量、質量(相關性)、搜索和饋送服務的用户體驗、內容的質量、數量和相關性、產品和服務的可用性和易用性、分銷渠道和相關第三方網站/wapsite的數量等方面與這些實體爭奪用户和客户。對於愛奇藝來説，我們的主要競爭對手包括在中國運營在線視頻平臺的公司，如騰訊控股視頻和優酷。我們的一些競爭對手擁有雄厚的財力和悠久的經營歷史，在吸引和留住用户、適應用户的習慣和偏好以及管理客户方面經驗豐富。他們可能會利用他們的經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括競爭用户和他們的時間、客户、分銷商、內容、戰略合作伙伴和第三方網站/Wapsite網絡，加大研發投資，以及進行投資和收購。如果我們的任何競爭對手提供類似或更好的中文搜索體驗或互聯網視頻服務，我們的用户流量可能會大幅下降。此外，如果我們用於向用户和客户分發服務或產品的渠道和屬性不再對我們可用，我們可能會經歷用户流量的下降。流量的任何下降都可能削弱我們的品牌，導致用户和客户的流失，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們還面臨來自其他類型廣告媒體的競爭，如報紙、雜誌、黃頁、廣告牌、其他形式的户外媒體、電視、廣播、移動應用程序、網絡廣播和在線視頻。與傳統廣告和其他形式的廣告媒體不同，中國的大公司通常會將有限的預算分配給網絡營銷，而且可能會繼續分配。如果這些公司沒有將更大比例的營銷預算投入到我們提供的在線營銷服務上，或者如果我們的現有客户減少了他們在在線營銷上的支出，我們的運營結果和增長前景可能會受到不利影響。
如果我們向新業務的擴張不成功，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們通過利用我們龐大的互聯網用户基礎和先進的技術來創造額外的收入來源，並通過我們的發展不時地進入新的業務
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新業務線或對其他業務的戰略投資或收購。擴展新業務可能會帶來與我們目前遇到的不同的運營、營銷和合規挑戰。
近年來，我們投入了大量資源用於人工智能（AI）技術的研發，並在人工智能技術商業化方面取得了重大進展，例如
ai驅動
語音助手平臺DuerOS、自動駕駛平臺Apollo、百度雲、百度搜索和百度Feed
.
我們計劃繼續將資本和其他資源貢獻給我們的
啟用了人工智能
業務運營。然而，人工智能技術正在快速發展，存在重大不確定性，我們不能向您保證我們對人工智能技術的投資和探索，包括
ai驅動
語音助手、智能設備、自動駕駛、智能交通、雲、搜索、Feed、短視頻等新舉措將獲得成功。如果我們的創新沒有響應我們用户、客户和內容提供商的需求，不恰當地把握市場機會，或者營銷不力，我們的運營業績也可能受到影響。例如，我們對我們的
啟用了人工智能
業務運營，如小度智能設備、百度雲和智能交通的商業化，可能使我們面臨各種挑戰和風險，包括管理與企業和政府客户的關係，他們可能與我們現有的客户和用户具有不同的需求和偏好，企業和政府客户的採購流程競爭激烈，應收賬款週期更長，收款率更低。我們也可能不會及時改變我們的業務做法，以避免或減少任何前述風險的不利影響。此外，我們的
啟用了人工智能
企業需要截然不同的產品和服務、銷售和營銷渠道以及內部運營流程。這些要求可能會擾亂我們目前的運營，並損害我們的財務狀況和經營業績。
目前還不確定我們的策略是否會吸引用户或產生成功所需的收入。如果我們不能充分利用我們的新產品和服務，我們的收入可能無法與我們在這些新業務上投入的大量資源保持一致。這可能會對毛利率和營業收入產生負面影響。我們向新業務擴張的商業成功取決於許多因素，包括創新能力、競爭力以及有效的分銷和營銷。例如，智能交通行業競爭激烈，分散。我們在這個行業中現有的和潛在的競爭對手從大型和成熟的技術公司到新興的
初創企業。
一些競爭對手在該行業的運營歷史更長。他們可以通過可能影響我們競爭地位的方式利用他們的經驗和資源，包括進行收購，繼續在研發和人才方面投入巨資，積極提出知識產權主張(無論是否有價值)，以及繼續積極爭奪客户。我們的競爭對手可能能夠比我們能夠或可能預見到對我們面前的產品和服務的需求更快地創新和提供產品和服務。因此，我們可能不會從我們的新業務中獲得大量收入，或者可能會發生重大損失，例如我們的
啟用了人工智能
商業運營，幾年，或者根本沒有。
此外，我們可能會遇到與我們進入的新業務相關的監管不確定性。與AI技術和產品相關的法律法規在中國處於發展的早期階段，還在不斷演變。這些法律和法規的影響仍然不清楚，可能會給我們的業務增加不確定性
與AI相關的
公事。例如，隨着中國對自動駕駛的監管框架的演變，我們可能需要遵守中國當局不時頒佈的關於自動駕駛道路測試和相關數據收集和共享的批准和其他合規要求。見“4.b.公司信息-業務概述-規章-關於人工智能和自動駕駛車輛的規章”。當我們進入新的業務領域時，我們可能會面臨其他挑戰，包括新產品和服務的採用不足，新業務缺乏管理人才，成本管理和其他因素，以擴大新業務。
我們的收入可能會下降，我們可能會不時遭受淨虧損，我們未來的營業利潤率可能會面臨下行壓力。
從2015年到2019年，我們的總收入以12.8%的複合年增長率增長。我們的增長在一定程度上是由中國的互聯網和在線營銷行業的增長推動的，這可能並不意味着
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未來的增長或可持續。我們的收入增長在2019年放緩，因為我們的在線營銷服務經歷了同比下降。隨着時間的推移，我們的收入增長率可能會下降，未來我們的收入可能會下降，這是一系列因素的結果，包括產品和服務組合的變化、客户人口統計、行業和渠道的變化、政策或政策實施的變化、營銷和/或新AI產品的市場競爭加劇，以及2019年市場廣告庫存供應過剩導致的定價下降。如果我們的產品、服務和技術的採用率下降，或者對用於訪問我們服務的平臺的需求減速或下降等因素，我們的收入增長率也可能下降。
由於競爭加劇，我們的營業利潤率可能面臨下行壓力，導致收入增長慢於支出增長，以及我們業務多個方面的成本增加，包括在線營銷領域，其中收入增長跟不上流量增長，以及支持我們在線資產的相關基礎設施成本，如百度應用程序、短視頻和其他需要巨大數據傳輸和計算能力的產品。我們還可能向我們的分銷合作伙伴支付更高的費用，以及向內容提供商支付更多的內容採購成本。此外，與人員相關的成本增加、用於推廣新產品和服務或分銷某些產品和服務的支出增加，或者冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發可能會影響我們的運營利潤率。我們還可能因各種因素而面臨運營利潤率下降的壓力，例如我們的業務擴展到新領域，包括語音助手/智能設備、雲和自動駕駛/智能交通，所有這些領域的利潤率都遠低於在線營銷。
此外，我們還可能不時遭受淨虧損。2019年第三季度，我們經歷了投資減記的重大損失，並不時經歷外幣波動。我們未來可能會經歷進一步的投資減值和貨幣損失。營業利潤率下降和投資減值導致我們在2019年第一季度和第三季度以及2019年出現淨虧損，而且無法保證我們未來會盈利。
由於這些因素和我們業務的不斷變化的性質，我們的歷史收入增長率、歷史營業利潤率和歷史盈利能力可能不能指示我們未來的業績。
如果我們不能繼續創新，提供吸引和留住用户的產品、服務和高質量的互聯網體驗，我們可能無法產生足夠的用户流量來保持競爭力。
我們的成功有賴於提供產品和服務來吸引用户，讓用户擁有高質量的互聯網體驗。為了吸引和留住用户並與競爭對手競爭，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以增強我們的互聯網搜索營銷人工智能(AI)技術，改進我們現有的產品和服務，並推出更多高質量的產品和服務，包括Feed、其他移動服務和基於AI的產品和服務。如果我們無法預測用户偏好或行業變化，無法及時提高產品和服務的質量，或無法提供足夠的內容，或提供其他面向消費者的服務和產品，包括我們的地圖和智能設備，以滿足用户的需求，我們可能會遭受用户基礎規模的下降。如果我們的創新沒有響應我們用户的需求，沒有及時抓住市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們的運營結果也可能受到影響。隨着搜索、營銷和人工智能技術以及新形式的設備和應用程序的不斷髮展，我們可能會在研發和戰略投資與收購方面投入大量資源，以保持競爭力。
如果我們的內容生態系統不能以經濟高效的方式持續提供高質量的內容，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的內容生態圈由白家毫、智能小程序、託管頁、百度帖、百度知道、百度維基、百度文酷、百度讀書人、浩侃、全民、愛奇藝等各類產品組成。
我們的內容生態系統的成功取決於我們是否有能力吸引內容所有者向
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我們的平臺通過利用我們的用户流量，並通過提供有吸引力的內容來增強用户參與度，從而創造一個良性循環。我們的內容生態系統中提供的大部分內容都依賴於並將繼續依賴第三方，我們的一些產品包括第三方知識產權。隨着中國對優質內容的競爭日益激烈，我們無法向您保證，我們將能夠有效地管理我們的內容採購成本，併產生足夠的收入，以超過未來內容支出的增長。我們也可能無法在某些內容或知識產權許可協議到期或終止時續訂，任何內容或知識產權許可協議的續訂都可能涉及更高的成本或不太有利的條款。如果我們不能以商業上合理的條款許可流行的優質內容，或續簽我們的內容或知識產權許可協議，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，我們還讓用户為我們的各種產品貢獻他們的內容，包括百度帖子、百度知道、百度維基、白家毫、浩侃、全民和愛奇藝的用户生成內容。如果這些方不能開發和保持高質量和引人入勝的內容，如果我們想要的優質內容成為競爭對手的獨家內容，如果我們無法繼續增長我們的內容提供並保持競爭力
相對於
其他內容平臺，或如果我們現有的大量合作關係終止，我們提供的內容對用户的吸引力可能會嚴重受損。如果我們無法持續提供符合用户品味和偏好的內容，包括不斷升級我們的內容推薦引擎，並以具有成本效益的方式提供內容，我們的用户體驗可能會惡化，我們可能會受到用户流量減少的影響，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的
現已剝離的
金融服務業務可能會使我們面臨運營和聲譽風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
近年來，我們在中國提供了金融服務。2018年8月，我們完成了對金融服務業務部門多數股權的剝離，該部門已更名為度小滿金融，或稱度小滿。資產剝離後，我們持有度小滿的少數股權，並根據美國公認會計原則，將度小滿的財務業績從我們的合併財務報表中解除合併。香港金融管理局提供的金融服務
現已剝離的
度小滿主要包括消費信貸、財富管理、金融科技服務和支付支持，通過度小滿主要為金融機構合作伙伴提供涵蓋貸款便利化和風險管理方面的技術解決方案，並向個人客户提供消費融資，以滿足其現金支出需求。
中國有關互聯網金融行業的法律法規，特別是那些管理財富管理和信貸貸款的法律法規正在演變。儘管度小滿已採取謹慎措施遵守適用於其金融服務的法律法規，但中國政府當局可能會頒佈監管互聯網金融行業的新政策、規則和法規。我們不能向您保證度小滿的行為不會被視為違反任何中國法律或法規，也不能確保度小滿平臺上的所有商業合作伙伴都符合所有監管合規要求。如果杜小曼被認為違反了中國的任何法律或法規，我們可能會因為潛在的誤解而暴露在負面宣傳中，認為杜小曼仍然是我們合併集團的一部分。
此外，我們仍然是杜小曼的最大股東，並將面臨杜小曼的損失。在一定條件下，度小滿的投資者可以要求百度或度小滿贖回股份。此類事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們跟不上技術和用户行為的快速變化，我們未來的成功可能會受到不利影響。
我們未來的成功將取決於我們對快速變化的技術做出反應的能力，使我們的產品和服務適應不斷髮展的行業標準，並提高我們產品和服務的性能和可靠性。如果我們不能適應這些變化，可能會損害我們的業務。此外，技術發展導致的用户行為變化也可能對我們產生不利影響。例如，通過移動設備和物聯網訪問互聯網的人數，如智能手機、平板電腦和
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智能(聲控互聯網)家庭設備近年來有所增加，我們預計隨着5G和更先進的移動通信技術的廣泛實施，這一趨勢將繼續下去。如果我們不能開發與所有移動設備、物聯網和操作系統兼容的產品和技術，或者如果我們開發的產品和服務沒有被各種移動設備和物聯網的用户廣泛接受和使用，我們在移動互聯網和人工智能領域的地位可能會受到不利影響。此外，廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出來修改或整合我們的產品、服務或基礎設施。如果我們不能跟上日新月異的科技發展以保持競爭力，或因此而不能以卓越的產品和服務留住用户，我們未來的成功可能會受到重大和不利的影響。
我們對基於雲的服務的日益關注帶來了執行、競爭和合規風險。
我們業務中越來越多的部分涉及通過各種計算設備提供的基於雲的服務。我們正在投入大量資源，為企業和個人提供人工智能解決方案、雲基礎設施和其他服務。與此同時，我們的競爭對手正在快速開發和部署類似的基於雲的服務。定價和交付模式正在演變。設備和外形因素會影響用户訪問雲中服務的方式，有時還會影響用户選擇使用哪種基於雲的服務套件。我們在基於雲的服務戰略方面的成功將取決於我們產品和服務的採用程度。我們可能無法建立足夠的市場份額來實現實現業務目標所需的規模，也無法收回構建和維護基礎設施以支持我們的基於雲的服務所產生的成本。目前還不確定我們的策略是否會吸引用户或產生成功所需的收入。如果我們不能充分利用我們的新產品和服務，我們的收入增長可能無法與基礎設施開發和研發投資相關的成本保持一致。這可能會對我們的運營結果和財務業績產生負面影響。
基於雲的服務的發展伴隨着監管合規風險。例如，中國的監管部門正在加大執法力度，
不遵守規定
涉及運營內容交付網絡、互聯網數據中心和互聯網服務提供商的公司。然而，中國及其他地方對相關法律的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的，任何未能或被認為未能遵守所有適用法律和法規的行為都可能導致針對我們的法律訴訟或監管行動，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
過去，我們的同行曾經歷過因其雲服務而產生的數據安全和基礎設施穩定性問題。我們的雲服務也可能遇到類似的問題，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性和不利的影響。
在我們的產品中採用和使用人工智能的問題可能會導致聲譽損害或責任。
我們正在將人工智能構建到我們的許多產品中，我們預計我們業務的這一元素將會增長。我們展望了未來，人工智能將在我們的服務和應用中運行，如語音助手平臺DuerOS、自動駕駛平臺阿波羅、人工智能雲服務、百度搜索和百度Feed，而云幫助我們的客户提高工作效率。與許多顛覆性創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。我們基於人工智能的產品和服務可能不會被我們的用户或客户採用。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不足或包含有偏見的信息。我們或其他人的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱我們的人工智能解決方案的接受度。這些缺陷可能會破壞人工智能應用程序產生的決策、預測或分析，使我們承擔法律責任，並對品牌或聲譽造成損害。一些人工智能場景存在倫理問題。如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業或其他社會問題的影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會遭受聲譽損害或承擔責任。
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如果我們不能根據不斷變化的客户需求和新技術開發、製造和營銷新的小度智能產品，我們的百度核心的收入增長可能會受到重大不利影響。
我們小度智能產品的市場特點是技術日新月異，行業標準不斷演變，產品生命週期短，新產品推出頻繁，產品價格和性能特徵不斷提高，消費者和企業對價格和功能敏感。因此，我們必須不斷推出新產品和技術，並改進現有產品，以保持競爭力。
我們小度智能產品的成功取決於幾個因素，包括我們的能力：
  • 預測技術和市場趨勢；
  • 及時開發創新的新產品和增強功能；
  • 將我們的產品與競爭對手的產品區分開來；
  • 以具有競爭力的成本結構製造和交付足夠數量的高質量產品；
  • 建立強大、高效的線上線下分銷渠道；
  • 我們的產品價格具有競爭力;
  • 建立一個充滿活力的技能商店和一個大型開發者社區，以增加用户粘性和忠誠度；以及
  • 創新硬件售後貨幣化模式。
如果我們不能及時開發、製造、營銷和推出增強型或新的小度智能產品，以應對不斷變化的市場條件或客户要求，包括變化的時尚趨勢和風格，這將對我們的業務、收入增長、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，隨着我們更快地開發新一代產品，我們預計產品過時的速度將同時加快。處置過剩或過時產品的庫存可能會導致我們的營業利潤率下降，並對我們的收益和運營結果產生實質性的不利影響。
我們小度智能產品的成功取決於智能家居設備市場的持續增長，取決於我們建立和維護品牌的能力，市場份額，以及來自其他公司的競爭。
我們在小度品牌和小度智能產品的研發上投入了大量的資源。如果智能家居設備市場不能持續增長，或者不能以不可預測的方式增長，或者我們不能保持和進一步推廣“小度”品牌，我們的收入可能達不到預期，我們的經營業績可能會受到損害。此外，我們為小度智能產品提供銷售折扣，我們不能向您保證，提供此類折扣最終將是一種成功的商業模式，這導致了智能設備硬件銷售的虧損。銷售折扣已經並將繼續對我們的財務業績產生負面影響。此外，即使智能家居設備的市場確實繼續增長，我們也可能無法成功地開發和銷售吸引消費者或獲得足夠市場接受度的設備。為了在這個市場上取得成功，我們需要設計、生產和銷售創新和引人注目的產品，並與其他企業合作，使我們能夠利用新技術，其中一些已經開發或可能開發和銷售自己的智能家居設備。此外，來自其他尋求提供智能家居設備的公司的競爭將對我們的盈利能力產生不利影響。
我們面臨着許多製造、供應鏈、分銷渠道和庫存風險，如果管理不當，可能會損害我們的財務狀況、經營業績和前景。
我們依賴第三方來製造我們的小度智能產品，設計我們的某些零部件，並參與我們產品的分銷。如果我們不能以合理的條款讓這些公司具備必要的能力或能力，或者如果我們聘用的公司未能履行義務(無論是由於財務困難還是其他原因)，或者我們與他們達成的協議的定價或其他實質性條款發生不利變化，我們的業務可能會受到負面影響。
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我們可能會遇到由各種因素推動的供應短缺和價格上漲，例如原材料可獲得性、製造能力、勞動力短缺、關税、貿易爭端和壁壘、自然災害以及我們供應商的財務或商業狀況的重大變化。我們可能會遇到短缺或其他供應鏈中斷，這可能會對我們的運營產生負面影響。此外，我們在小度智能產品中使用的一些組件只能從單一來源或有限來源獲得，如果供應鏈中斷，我們可能無法找到優惠條件的替代供應商。
如果我們的小度智能產品質量達不到預期或存在缺陷，可能會損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。
由於季節性、新產品推出、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、消費者需求和消費者支出模式的變化以及其他因素，我們面臨着重大的庫存風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們努力準確預測這些趨勢，避免庫存過多或庫存不足的問題。然而，從訂購庫存或組件到銷售日期，對我們小度智能產品的需求可能會發生重大變化。我們可能會誤判客户需求，導致庫存增加，並可能大幅減記庫存。這也可能使我們更難檢查和控制質量，並確保適當的搬運、儲存和交付。我們可能會體驗到新產品更高的退貨率，收到更多客户投訴，並因銷售新產品而面臨代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。
我們自己的信息技術和通信系統或我們依賴的第三方服務提供商的系統中斷或故障可能會削弱我們提供產品和服務的能力，這可能會損害我們的聲譽和我們的運營結果。
我們提供產品和服務的能力有賴於我們的信息技術和通信系統的持續運作。我們系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。如果我們的系統被認為不可靠，服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，並損害我們的品牌。我們的系統容易受到以下因素的破壞或中斷：恐怖襲擊、戰爭、地震、洪水、火災、斷電、電信故障、健康流行病、軟件中未檢測到的錯誤或“錯誤”、計算機病毒、通過使用“拒絕服務”或類似攻擊而中斷對我們平臺的訪問、黑客攻擊或其他損害我們系統的企圖以及類似事件。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。2017年2月，百度App因系統故障，用户無法訪問服務長達43分鐘。2018年11月，包括百度搜索、百度訂閲、百度維基、百度帖子和百度知道在內的多項服務因系統故障而無法訪問73分鐘。此類服務中斷對我們的用户體驗造成了不利影響。
我們的服務器託管在第三方或我們自己的互聯網數據中心，很容易受到
入室盜竊，
蓄意破壞和破壞公物。如果發生自然災害或第三方提供商在沒有足夠通知的情況下關閉互聯網數據中心，可能會導致長時間的服務中斷。此外，我們的域名由第三方域名註冊商和註冊處系統解析為互聯網協議(IP)地址。這些服務提供商系統的任何中斷或故障都不是我們所能控制的，都可能嚴重擾亂我們自己的服務。如果我們在我們的平臺上頻繁或持續地遇到系統故障，無論是由於我們自己的信息技術和通信系統或我們依賴的第三方服務提供商的中斷和故障，我們的聲譽和品牌都可能受到嚴重損害。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施可能會導致我們產生沉重的成本並降低我們的運營利潤率，並且可能無法成功地減少服務中斷的頻率或持續時間。
我們可能無法有效地管理我們不斷擴大的業務。
我們希望隨着我們的用户和客户羣的增長並探索新的機會，繼續擴大我們的業務。為了管理我們業務的進一步擴張以及我們業務和人員的增長，我們
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需要不斷改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓、管理和維護與我們不斷增長的員工基礎的良好關係。我們過去也經歷過勞資糾紛。雖然這些糾紛得到了及時解決，但我們不能向您保證，未來不會有任何新的勞動爭議。此外，我們必須保持和擴大與其他網站、互聯網公司和其他第三方的關係。我們目前和未來的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們不斷擴大的業務。
我們可能面臨知識產權侵權索賠和其他相關索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴，並可能對我們的運營造成不利影響。
互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。與互聯網有關的知識產權的有效性、可執行性和保護範圍
與AI相關的
行業，尤其是中國的行業，是不確定的，而且仍在發展。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越常見，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。我們可能會受到中國國家版權局提起的行政訴訟，在最嚴重的情況下，我們可能會因涉嫌侵犯版權而受到刑事起訴，因此可能會受到罰款和其他處罰，並被要求停止侵權活動。此外，當我們在中國之外擴展我們的業務時，我們可能會受到中國以外的司法管轄區對我們的索賠。
我們的搜索產品和服務鏈接到第三方可能聲稱擁有商標、版權或其他權利的材料。隨着我們採用新技術和推出新產品和服務，我們面臨着因使用新技術和提供新產品和服務而可能受到侵犯知識產權指控的風險。我們的產品和服務包括基於內容存儲和共享的產品和服務，例如百度知道、百度維基、百度文庫、百度帖子、百家毫、浩侃、全民和愛奇藝的用户生成內容，允許用户在我們的服務器上上傳、存儲和共享文檔、圖像、音頻和視頻，或者共享、鏈接到或以其他方式訪問其他網站的內容，我們還運營分發平臺，開發者可以通過該平臺向用户上傳、共享和銷售他們的應用程序或遊戲。儘管我們已作出合理的商業努力，要求用户或開發者遵守適用的知識產權法，但我們不能確保我們的所有用户或開發者都有權上傳或共享這些內容或應用程序。此外，在中國和國際上，我們已經並可能繼續不時受到版權或商標侵權和其他相關索賠的影響。
我們一直在不斷努力，隨時瞭解並遵守影響我們業務的所有適用法律和法規。然而，中國的法律法規正在演變，互聯網搜索和其他互聯網服務提供商因在第三方網站上提供侵犯他人著作權的內容的鏈接或託管此類內容，或者提供信息存儲空間、文件共享技術或其他互聯網服務以傳播此類內容，或者提供信息存儲空間、文件共享技術或其他互聯網服務來傳播此類內容，在確定互聯網搜索和其他互聯網服務提供商的責任的法律標準和司法解釋方面仍存在不確定性。2012年12月，中國最高人民法院頒佈了關於侵犯互聯網傳播權的司法解釋。與某些法院裁決和某些其他司法解釋一樣，這項司法解釋規定，法院將向互聯網服務提供商施加負擔，不僅刪除權利人的侵權通知中特別提到的鏈接或內容，而且刪除他們“本應知道”包含侵權內容的鏈接或內容。《解釋》進一步規定，互聯網服務提供者直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權負有較高的注意義務。2012年12月，北京市高級人民法院發佈的《關於審理音視頻共享著作權糾紛案件的指導意見》規定，互聯網服務提供者直接從無權分享的互聯網用户提供的音視頻內容中獲得經濟利益的，推定為網絡服務提供者的過錯。這些解釋可能會使我們和其他互聯網服務提供商面臨巨大的行政負擔和訴訟風險。
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我們的業務主要在中國進行。可能會有人聲稱我們受美國版權法的約束，包括確定版權侵權間接責任的法律標準，儘管我們認為這種説法是沒有根據的。
我們不能向您保證，我們不會在未來在美國或其他地方受到侵犯版權的訴訟或其他訴訟。
知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散資源和管理層對我們業務運營的注意力。我們目前被列為與百度Feed、P4P、百度帖子、百度搜索、愛奇藝、百度文酷、百家號、好看及某些其他產品或服務有關的版權侵權訴訟的被告。見“項目8.A.財務信息--合併報表和其他財務信息--法律程序”。不能保證法院會接受我們的辯護並做出對我們有利的裁決。如果侵權索賠成功，我們可能被要求停止侵權活動，支付鉅額罰款和損害賠償，和/或簽訂可能無法按商業上可接受的條款獲得的使用費或許可協議(如果有的話)。如果我們不能及時獲得權利許可，可能會損害我們的業務。任何由第三方提起的知識產權訴訟和/或指控我們侵犯知識產權的負面宣傳都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響。為了應對與侵犯知識產權相關的風險，我們可能不得不大幅修改、限制或終止一些搜索服務。任何此類變化都可能對用户體驗產生實質性影響，進而對我們的業務產生不利影響。
根據我們平臺上發現的內容、我們付費搜索列表中的結果或我們提供的其他產品和服務，我們在正常業務過程中一直並可能再次受到索賠和調查的影響，並可能受到法律訴訟不利結果的影響。
我們受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響，這些索賠尚未完全解決，未來可能會出現新的索賠。此外，我們簽訂的協議有時包括賠償條款，如果我們向受賠償的第三方提出索賠，可能會使我們承擔費用和損害賠償。無論特定索賠的是非曲直，訴訟可能昂貴、耗時、對我們的運營造成幹擾，並分散管理層的注意力。考慮到這些因素，我們可以達成解決訴訟和解決此類糾紛的安排。不能保證能夠以可接受的條件獲得此類協議，或者不會發生訴訟。這些和解協議還可能大幅增加我們的運營費用。
訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內，針對我們或受賠償第三方的一個或多個法律問題得到解決，金額超過管理層的預期，我們在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，這樣的結果可能導致重大的補償性、懲罰性或三倍的金錢損害、收入或利潤的返還、針對我們的補救公司措施或禁令救濟，從而可能對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
除了我們自己開發和發佈在我們平臺上的內容外，我們的用户可以自由地在百度帖子、百度知道、百度維基、百度文庫等我們平臺的版塊上發佈信息，我們的內容提供商可以通過百家號平臺提供內容，我們的P4P客户可以創建基於文本的描述、圖像描述和其他短語作為文本、圖像或關鍵字在我們的搜索列表中使用，用户還可以使用我們的個人雲計算服務在我們的雲服務器上上傳、存儲和共享文檔、圖像、音頻和視頻。基於我們平臺上的內容、我們付費搜索列表中的結果或我們的其他產品和服務，我們一直並可能繼續受到知識產權所有權和侵權、誹謗、疏忽或其他法律理論的索賠和調查，無論是否有價值，都可能導致管理層注意力和財務資源的轉移，以及對我們品牌和聲譽的負面宣傳。2018年11月，一名個人及其關聯公司向紐約最高法院提起訴訟，指控其以董事長兼首席執行官的身份對我們和Robin Yanhong Li等人進行誹謗和誹謗、商業誹謗、侵權推斷潛在業務關係、故意施加精神痛苦和民事共謀等行為。
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約克市。起訴書稱，除其他事項外，被告發表了包含關於原告的虛假和誹謗陳述的文章，並要求賠償總額為110億美元，包括據稱的懲罰性賠償100億美元。被告將申訴提交給美國紐約東區地區法院，並提出動議駁回申訴。原告自願駁回了這一申訴，然後在當時在紐約最高法院待決的另一起訴訟中，將我們和Li先生添加為修改後的申訴的被告，該訴訟涉及對許多其他各方的基本上類似的索賠(“第二州法院訴訟”)。我們提出了駁回這一申訴的動議，沒有人反對。原告在第二起州法院訴訟中提交了自願中止申訴的通知，隨後向美國紐約東區地區法院提出了幾乎相同的申訴。2020年1月，美國紐約東區地區法院以偏見駁回了這一申訴，原告就駁回一事提出上訴的期限已經到期。2020年2月，紐約最高法院批准了被告提出的以偏見為由中止第二起州法院訴訟的動議。截至本披露之日，尚未對該命令提出上訴。我們認為這些説法是沒有根據的，並打算繼續大力為自己辯護。見“項目8.A.財務信息--合併報表和其他財務信息--法律程序”。此外，如果在我們的平臺上發佈的內容或通過我們的其他產品和服務發現、存儲或共享的內容包含政府當局認為令人反感的信息，我們的平臺或相關產品或服務可能會被關閉，我們可能會受到其他處罰。見《中國做生意的風險-中國對互聯網傳播信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對在我們的平臺上顯示或鏈接的信息以及國際媒體的負面宣傳承擔責任。
根據我們付費搜索列表中的結果，我們已經，並可能在未來再次受到索賠、調查或負面宣傳的影響。在我們允許某些客户註冊包含他人擁有的商標、商號或品牌名稱的關鍵字，並在我們的付費搜索列表中顯示此類客户網站的鏈接後，已有針對我們的索賠。雖然我們維護着某些知名商標的數據庫，並不斷更新我們的系統算法和功能，以防範包含其他人擁有的知名商標的客户關鍵字，但我們不可能完全阻止我們的客户競標包含其他人擁有的商標、商號或品牌名稱的關鍵字。在我們的付費搜索列表中，有關於欺詐性信息的負面宣傳。儘管我們一直在不斷加強我們的技術、控制和監督，以防止欺詐性網站、網頁和信息出現在我們的付費搜索列表中，但不能保證我們採取的措施在任何時候都有效。基於我們付費搜索列表中的結果的索賠、調查和負面宣傳，無論其價值如何，都可能分散管理層的注意力，嚴重擾亂我們的運營，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。
對我們的自動駕駛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們、我們的品牌和我們的產品失去信心，並損害我們的業務。
我們的自動駕駛平臺阿波羅包含複雜的信息技術系統。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的Apollo平臺的安全措施，但不能保證將來不會發現漏洞，也不能保證我們的補救努力會成功或將會成功。據報道，黑客已經並可能在未來試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用我們的Apollo平臺，以獲得對使用我們Apollo平臺的車輛的功能、用户界面和性能特徵的控制或更改，或者訪問車輛中存儲或生成的數據。對自動駕駛車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制或任何數據丟失都可能導致死亡和人身傷害，以及針對我們的法律索賠或訴訟。
我們的阿波羅平臺未來可能會發生導致財產損失、死亡或人身傷害的撞車事故，此類撞車事故可能會引起公眾的重大關注。我們可能會面臨與我們正在開創的新技術的任何濫用或失敗有關的索賠，包括我們的自動駕駛平臺阿波羅
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以及相關的解決方案，如智能交通。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付鉅額金錢損害賠償金。
此外，產品責任索賠或未經授權訪問我們的自動駕駛平臺Apollo或數據的報告，無論其真實性如何，都可能對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
如果我們被發現未能履行在線廣告規則下的額外義務，我們的業務可能會受到不利影響。
雖然《中華人民共和國廣告法》並未將“有償搜索結果”規定為廣告的一種形式，但國家工商行政管理總局(現為國家市場監管總局)於2016年9月1日起施行的《互聯網廣告暫行管理辦法》從規範網絡廣告業務的角度，將“有償搜索結果”定性為互聯網廣告的一種形式。根據《互聯網廣告管理辦法》，在我們提供P4P服務的過程中，我們有額外的法律義務來監控我們網站上的P4P客户名單。例如，我們必須檢查、核實和記錄我們的P4P客户的身份信息，如客户的姓名、地址和聯繫信息，並定期保持對這些信息的最新核實。此外，我們必須檢查我們的P4P客户提供的支持文檔。如果在張貼之前需要對特定類別的廣告進行特殊的政府審查，我們必須確認已經進行了審查並已獲得批准。廣告內容與證明文件不一致，或者證明文件不全的，不得發佈。中國政府今後可能會不時出臺新的廣告法律法規，對涉及醫療、醫藥、醫療保健等類似業務的網絡廣告服務提出進一步要求。我們不能保證我們會遵守這些新法律法規的要求。不遵守這些義務可能會使我們受到罰款和其他行政處罰。如果我們平臺上顯示的廣告違反了中國相關的廣告法律法規，或者我們的P4P客户向我們提供的與廣告內容相關的證明文件和政府批准不完整或不準確，我們可能會承擔法律責任，我們的聲譽可能會受到損害。見“項目4.B.公司信息-業務概述-規章制度-廣告和網絡廣告管理條例”。
我們可能會受到與我們的P4P平臺有關的專利侵權索賠。
我們的技術和業務方法，包括與我們的P4P平臺相關的技術和商業方法，可能會受到限制或阻止其使用的第三方權利或權利的約束。2005年6月，我們在中國為我們的P4P平臺申請了專利，但我們的申請被拒絕了，理由是它不能申請專利。包括Overture Services Inc.在內的某些總部位於美國的公司已經在美國獲得了與P4P平臺以及類似的商業方法和相關技術相關的專利。雖然我們相信我們不受美國專利法的約束，因為我們主要在中國開展業務，但我們不能向您保證，美國專利法將不適用於我們的業務運營，或者與P4P平臺相關的專利持有人不會尋求在美國對我們或中國強制執行此類專利。
許多方面正在積極開發和尋求互聯網相關技術的保護，包括專利保護。他們可能持有與我們的技術、產品、商業方法或服務的某些方面有關的已頒發或正在申請的專利。任何專利侵權索賠，無論其是非曲直，對我們來説都可能是耗時和昂貴的。如果我們被起訴與我們的P4P平臺有關的專利侵權索賠，並被發現侵犯了專利，並且無法採用
非侵權行為
在技術方面，我們運營P4P平臺的能力可能會受到嚴重限制，這將對我們的運營結果和前景產生重大不利影響。
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我們的業務可能會受到第三方軟件應用程序或做法的不利影響，這些應用程序或做法會干擾我們從用户接收信息或向用户提供信息，這可能會損害我們用户的體驗。
我們的業務可能會受到第三方惡意或無意軟件應用程序的不利影響，這些應用程序會更改我們用户的計算機，並幹擾我們的產品和服務。這些軟件應用程序可能會通過劫持對我們平臺的查詢、更改或替換我們的搜索結果，或者以其他方式幹擾我們與用户聯繫的能力，從而改變我們用户的互聯網體驗。這種幹擾經常在未向用户披露或未經用户同意的情況下發生，導致負面體驗，用户可能會將其與我們的平臺聯繫在一起。這些軟件應用程序可能很難刪除或禁用，可能會自行重新安裝，並可能會繞過其他應用程序阻止或刪除它們的努力。
此外，我們的業務可能會受到第三方網站所有者、內容提供商和開發商的做法的不利影響，這些做法幹擾了我們爬行和索引他們的網頁和內容(包括應用程序)的能力。提供卓越用户體驗的能力是我們成功的關鍵。如果我們不能成功打擊幹擾我們產品和服務的惡意第三方軟件應用程序，我們的聲譽可能會受到損害。如果大量網站所有者、內容提供商和開發商阻止我們將其高質量網頁和內容(包括應用程序)編入索引幷包含在我們的搜索結果中，或者如果我們無法有效地打擊來自
低質量
如果我們的搜索結果不適用於我們的網站和不相關的內容網站，我們的搜索結果質量可能會受到損害，這可能會損害我們的聲譽，並阻止我們的現有和潛在用户使用我們的產品和服務。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。我們採取的措施可能不足以防止我們的技術被盜用。反向工程、未經授權複製或以其他方式盜用我們的技術可能使第三方能夠從我們的技術中受益，而無需向我們支付費用。此外，未經授權使用我們的技術可能會使我們的競爭對手提供與我們競爭的產品和服務，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們過去曾透過訴訟來執行我們的知識產權，將來可能也會不時這樣做。不能保證有管轄權的法院會接受我們的要求並做出對我們有利的裁決。這類訴訟可能導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。
我們的成功有賴於我們的管理團隊和其他關鍵人員的持續和協作努力，如果我們失去他們的服務，無法及時找到他們的繼任者，我們的業務可能會中斷。
我們的成功在很大程度上依賴於我們管理團隊的持續服務，特別是我們的董事長兼首席執行官Robin Yanhong Li。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，而我們無法及時找到他們的繼任者，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。管理層和關鍵人員的競爭激烈，合格的候選人庫有限，我們可能無法留住我們高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住有經驗的高管或關鍵人員。
如果我們的任何高管或其他關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能無法成功留住客户、分銷商、
專有技術
和關鍵人員。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含保密和
競業禁止
規定。如果我們的任何高管或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證這些協議可以在多大程度上得到執行。
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我們依靠的是高技能人才。如果我們不能留住或激勵他們，或者不能僱傭更多的合格人員，我們可能就不能有效地增長。
我們的業績和未來的成功有賴於高技能人才的才華和努力。我們將需要繼續為我們的組織和業務運營的所有領域尋找、聘用、發展、激勵和留住高技能人員。互聯網行業對合格員工的競爭非常激烈。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。隨着互聯網行業競爭的加劇，我們可能更難招聘、激勵和留住高技能人才。如果我們不能成功地吸引更多的高技能人才，或留住或激勵我們現有的人員，我們可能無法有效地增長。
我們投資和收購互補業務和資產的戰略可能會失敗。
作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行選擇性的戰略投資和收購業務和資產，以補充我們現有的業務並幫助我們執行我們的增長戰略。例如，我們投資了攜程，2019年10月更名為攜程集團有限公司(攜程)，以及中國聯合網絡通信有限公司。如果有合適的機會，我們打算在未來進行其他戰略投資和收購。投資和收購涉及不確定性和風險，包括但不限於：
  • 潛在的持續財務義務和不可預見或隱藏的責任，包括侵犯第三方版權或其他知識產權的責任；
 
  • 未能實現預期的目標、收益或增加收入的機會；
 
  • 整合被收購企業和管理更大企業的成本和困難；
 
  • 在我們沒有獲得管理和運營控制權的投資中，對控股夥伴或股東缺乏影響力，這可能會阻礙我們在投資中實現我們的戰略目標；
 
  • 目標企業關鍵員工可能流失；
 
  • 與董事會批准的任何重大收購或投資有關的潛在索賠或訴訟，涉及董事會行使其注意義務和適用法律要求的其他職責；
 
  • 資源轉移和管理注意力的轉移；
 
  • 監管障礙和合規風險，包括中國等司法管轄區的反壟斷和競爭法律、規章制度，以及中國法律法規對對外收購和投資的強化合規要求；以及
 
  • 在收購中國以外的業務或資產的情況下，需要整合跨不同商業文化和語言的運營，並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。
 
任何未能成功應對這些風險的行為都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。投資和收購可能需要大量資本，這將減少可用於營運資本或資本支出的現金量。此外，如果我們使用我們的股權證券來支付投資和收購，我們可能會稀釋我們的美國存託憑證和相關普通股的價值。如果我們借入資金為投資和收購融資，這種債務工具可能會包含限制性契約，其中可能會限制我們分配股息。此外，收購還可能產生與無形資產相關的鉅額攤銷費用。我們還可能為投資和收購的業務和資產的收益計入減值費用。
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我們面臨投資市值大幅下調或減值的風險，這將對財務報表產生重大影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們對私營和上市公司都有投資。這些投資的公允價值可能會受到我們擁有的上市公司股價波動、我們擁有的私人公司的公允價值、流動性、信用惡化或虧損、財務業績、匯率、利率變化或其他因素的負面影響。此外，採用ASC主題321後，
投資--股票證券
(“ASC 321”)，於2018年1月1日，對於以前使用成本法入賬的投資，我們選擇使用計量替代方案來計量這些投資，按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化引起的變化(如果有)。公允價值易於釐定的權益證券按公允價值計量，公允價值的任何變動於收益中確認，而不是通過其他全面收益確認(如該等權益證券先前根據傳統公認會計原則被指定為可供出售)。這些股權證券的公允價值的變化可能會導致我們的財務狀況和經營業績的大幅波動。
例如，在2019年，www.example.com的市值下跌，其ADS的市場價格持續低迷導致我們認識到，
非現金
2019年第三季度計提減值損失89億元人民幣。未來我們在攜程或其他公司的投資仍可能出現重大減值損失或下調。因此，我們的現金等價物和有價證券的價值或流動性可能下降並導致重大減值，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在一個快速發展的行業中，我們面臨着公司面臨的風險和不確定因素。
我們在快速發展的互聯網行業運營，這使得我們很難預測未來的運營結果。因此，您應該根據不斷髮展的行業中的公司所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：
  • 保持我們在中文互聯網搜索市場的領先地位；
  • 提供有吸引力、有用和創新的產品和服務，以吸引和留住更大的用户基礎；
  • 從製片廠和其他內容提供商以及發行商和其他內容許可方採購內容；
  • 吸引用户繼續使用互聯網搜索服務；
  • 留住現有客户，吸引更多客户，增加每個客户的支出；
  • 留住會員，吸引新會員加入愛奇藝的會員服務；
  • 升級我們的技術，以支持不斷增加的流量和擴展的產品和服務；
  • 進一步提升我們的品牌；
  • 對競爭激烈的市場狀況作出反應；
  • 響應不斷變化的用户偏好或行業變化；
  • 應對監管環境的變化，管理法律風險，包括與知識產權有關的風險；
  • 保持對成本和開支的有效控制；
  • 有效地執行我們的戰略投資和收購以及收購後的整合；
  • 吸引、留住和激勵合格的人員，並與年輕和不斷增長的勞動力保持良好關係；以及
  • 在我們進入的新市場和其他海外互聯網市場建立盈利業務。
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如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的負債可能會對我們的財務狀況和我們在必要時以合理條件獲得額外資本的能力產生不利影響。
截至2019年12月31日，我們的未償債務總額為人民幣668億元(合96億美元)，將於2020年至2028年到期，其中包括愛奇藝的165億元人民幣(合24億美元)未償債務。見“項目5.經營和財務審查及展望--流動性和資本資源”。我們未來可能會招致更多的債務。我們目前和未來的債務要求我們將一部分現金流用於支付利息和本金，這可能會限制我們進行其他交易的能力。我們支付利息和償還債務本金的能力取決於我們管理我們的業務運營、產生足夠的現金流、籌集額外資本和本節討論的其他因素的能力。不能保證我們能夠成功地管理這些風險中的任何一個。
我們的某些未償債務包括金融和其他契約。例如，其中某些公約要求愛奇藝維持最低流動資金。如果我們不遵守這些公約，不能補救或獲得豁免或修正案，就會發生違約事件。如果發生違約事件，除其他事項外，貸款人可以宣佈未償還金額到期和應付。此外，由於百度股份有限公司的某些未償還票據包含慣常的交叉違約和交叉加速條款，子公司未償還貸款項下的違約事件或加速聲明也可能導致百度股份有限公司這些票據項下的違約事件，從而允許票據持有人加速償還票據。如果這些票據中的任何一種被加速，我們可能被要求重新談判、償還或再融資這些債務，可能沒有足夠的資金來償還，我們的流動性和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果需要，我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素，而我們的負債可能會限制我們借入額外資金的能力。我們可能很難按照我們認為在商業上合理的條款來承擔新的債務。此外，我們可能還需要在未償債務到期時對其進行部分再融資。有一種風險是，我們可能無法對現有債務進行再融資，或者任何再融資的條款可能沒有我們現有債務的條款那麼優惠。
愛奇藝對營運資金的要求很高，如果愛奇藝未來通過發行和出售額外股權來籌集額外資本，我們在愛奇藝的控股權可能會被稀釋。
我們的控股子公司愛奇藝在納斯達克全球精選市場上市，歷史上一直存在營運資金短缺。截至2018年12月31日和2019年12月31日，愛奇藝已實現營運資金盈餘。然而，並不能保證愛奇藝會繼續改善營運資金狀況或維持盈餘。儘管愛奇藝將採取行動管理其營運資本，但不能保證愛奇藝將能夠保持營運資本盈餘，或者以愛奇藝可以接受的條款籌集額外的股權或債務融資。如果在必要時未能做到這一點，可能會對愛奇藝的流動性、運營業績、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。此外，未來如果愛奇藝通過發行和出售額外的股權或股權掛鈎證券，例如可轉換債券，獲得額外的融資，我們在愛奇藝的權益將被稀釋。
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愛奇藝經營的是一個資本密集型行業，需要大量現金為其運營、內容收購和技術投資提供資金。如果愛奇藝不能獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
互聯網視頻流媒體平臺的運營需要在內容和技術方面進行大量和持續的投資。製作高質量的原創內容既昂貴又耗時，通常需要很長一段時間才能實現投資回報，如果有的話。迄今為止，愛奇藝的運營資金主要來自經營活動產生的淨現金，以及配售優先股、可轉換票據和資產證券等融資活動，以及首次公開發行(IPO)所得資金。為了實施其增長戰略，愛奇藝未來將產生額外的資本，以支付內容製作和許可等成本。愛奇藝可能需要獲得額外的融資，包括股權發行或債務融資，為業務的運營和擴張提供資金。然而，愛奇藝未來獲得額外融資的能力受到許多不確定性的影響，包括與以下方面有關的不確定性：
  • 愛奇藝的業務發展、財務狀況和經營業績；
  • 愛奇藝行業企業融資活動的一般市場條件；以及
  • 中國等地的宏觀經濟狀況。
作為一家業務不斷增長的上市公司，愛奇藝預計將越來越依賴經營活動提供的淨現金、通過資本市場融資和商業銀行提供的現金來滿足其流動性需求。然而，愛奇藝不能向你保證，它在進一步實現流動性來源多元化和獲得融資的努力中一定會成功。如果愛奇藝不能獲得足夠的資本來滿足其資本需求，愛奇藝可能無法執行其增長戰略，其業務、財務狀況和前景可能受到實質性和不利的影響。
我們的運營結果可能會波動，這使得我們的結果很難預測，並可能導致我們的結果達不到預期。
我們的經營結果可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。出於這些原因，將我們在
逐個週期
基礎可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的季度和年度收入以及成本和支出佔收入的百分比可能與我們的歷史或預測數字有很大不同。我們未來幾個季度的運營業績可能會低於預期。這些事件中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。本“風險因素”部分中列出的任何風險因素，特別是以下因素，都可能導致我們的運營結果在每個季度之間波動：
  • 中國的一般經濟情況以及互聯網、互聯網搜索和饋送、網絡營銷行業的具體經濟情況；
  • 儘管出現了移動應用程序和其他服務，我們仍有能力繼續吸引用户使用我們的平臺；
  • 我們有能力吸引更多的客户，並增加每個客户的支出；
  • 我們或我們的競爭對手宣佈或推出新的或增強的產品和服務；
  • 與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營成本和資本支出的金額和時間；
  • 收購或投資於其他業務或資產的結果；
  • 與互聯網活動有關的中華人民共和國法規或政府行為，包括各種形式的娛樂、在線支付和其他影響我們的在線營銷客户的活動，以及與我們提供的產品和服務相關的活動；
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  • 不可預見的事件，如媒體廣泛報道和其他來源造成的負面宣傳和勞資糾紛；
 
 
  • 地緣政治事件、自然災害或流行病。
 
 
由於我們業務的快速增長，我們過去的經營業績可能不會對您預測我們未來的經營業績有用。我們的用户流量往往是季節性的。例如，我們在中國的公共假期和其他特殊活動期間體驗到的用户流量普遍較少。此外，中國的廣告和其他營銷支出在歷史上是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。隨着我們繼續增長，我們預計我們業務的週期性和季節性可能會導致我們的運營結果波動。
中國或全球經濟的嚴重和長期低迷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
全球宏觀經濟環境面臨挑戰。近年來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會導致外國投資者關閉業務或撤出對中國的投資，從而退出中國市場，以及其他經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。我們的客户可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大客户基礎，或者根本無法抵消現有客户支出減少的影響。此外，如果我們向任何客户提供信貸，而客户因經濟放緩而遇到財務困難，我們可能難以向客户收取款項。
美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。2020年1月，美方與中國就貿易事宜簽署了《第一階段協議》。然而，目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動。雖然跨境業務可能不是我們關注的領域，但政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，美國和各國政府對技術和產品的進出口實施了管制、出口許可證要求和限制(或表示有意這樣做)，特別是與半導體、人工智能和其他高科技領域有關的技術和產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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未能留住主要分銷商或吸引更多分銷商，或終止我們與分銷商的關係，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們在一些關鍵地理市場的直銷模式將繼續成功。
我們在很大程度上依賴於由第三方分銷商組成的全國分銷網絡來向我們的客户銷售產品，並從客户那裏收取款項。如果我們的分銷商不向我們的客户提供優質服務或以其他方式違反他們與我們客户的合同，我們可能會終止與分銷商的關係，失去客户，我們的經營結果可能會受到實質性和不利的影響。由於我們的大多數經銷商不受長期合同的約束，我們不能向您保證我們將繼續與他們保持良好的關係。如果我們不能以商業上合理的條款留住我們的主要分銷商或吸引更多的分銷商，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。我們可能決定終止現有分銷商，轉而使用新的分銷商或我們的直銷隊伍。如果我們決定將我們的業務順利地過渡到新的分銷商或我們的直銷隊伍，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們已經過渡到使用我們的直銷團隊來服務一些關鍵地理市場的客户，如北京、上海、天津、蘇州和廣東省的主要城市。不能保證我們在這些市場的直銷模式會繼續成功。如果我們不能在這些市場保持足夠的直銷隊伍，留住現有客户並繼續吸引新客户，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們很大一部分收入依賴於百度聯盟合作伙伴。如果我們不能留住百度聯盟現有的合作伙伴或吸引更多的成員，我們的收入增長和盈利能力可能會受到不利影響。
我們向百度聯合合夥人支付我們收入的一部分，因為我們利用百度聯合合夥人的互聯網資產的流量。然而，百度聯盟的一些合作伙伴可能會在我們的一個或多個業務領域與我們競爭。因此，他們未來可能會決定終止與我們的關係。如果百度聯盟合作伙伴決定使用競爭對手或他們自己的互聯網搜索服務，或者如果我們的競爭對手提供更具吸引力的價格來競標工會流量，我們的用户流量可能會下降，這可能會對我們的收入產生不利影響。如果我們不能吸引更多的百度聯盟合作伙伴，我們的收入增長可能會受到不利影響。此外，如果我們不得不分享更大比例的收入來留住現有的百度聯盟合作伙伴或吸引更多的合作伙伴，我們的盈利能力可能會受到不利影響。
我們的海外業務可能不會成功。
我們已經向幾個國家的互聯網用户推出了當地語言的產品和服務。目前還不確定該業務什麼時候能盈利，如果真的能盈利的話。特別是，我們依靠當地的電信運營商和服務提供商為我們提供網絡服務和數據中心託管服務，我們針對這些國際產品和服務的系統不會跨地區和數據中心宂餘。互聯網基礎設施或任何數據中心的任何中斷都可能使我們在該地區的產品和服務不可用。
我們在國際經營中面臨某些固有的風險，包括：
  • 由於距離、語言和文化差異，在發展、人員配置和同時管理外國業務方面存在困難；
  • 在制定有效的本地銷售和營銷戰略方面面臨挑戰，目標是來自不同司法管轄區和文化的用户，這些用户具有不同的偏好和需求；
  • 在確定適當的當地商業夥伴以及與其建立和保持良好工作關係方面面臨的挑戰；
  • 依賴本地平臺向海外推銷我們的國際產品和服務；
  • 為國際商業選擇合適的地理區域所面臨的挑戰；
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  • 客户付款週期更長；
 
 
  • 貨幣匯率波動；
 
 
  • 政治或社會動盪或經濟不穩定；
 
 
  • 遵守適用的外國法律法規和法律法規的意外變化；
 
 
  • 暴露於不同的税務管轄區，這可能會使我們的實際税率出現更大的波動，並可能產生不利的税收後果；以及
 
 
  • 與在外國司法管轄區開展業務相關的成本增加。
 
 
這些因素中的一個或多個可能會損害我們的海外業務，從而可能損害我們的整體業務結果。
如果我們無法調整或擴展現有的技術基礎設施，以適應更大的流量、內容或其他客户要求，我們的業務可能會受到損害。
我們的百度平臺定期服務於大量用户和客户，並提供大量的日常頁面瀏覽量。我們的技術基礎設施非常複雜，未來可能無法提供令人滿意的服務，特別是隨着用户和客户數量的增加。我們可能需要升級我們的技術基礎設施，以跟上我們
百度平臺，比如增加我們服務器的容量和我們軟件的精確度。如果我們無法調整我們的技術基礎設施以適應更大的流量或客户要求，我們的用户和客户可能會對我們的服務感到不滿，並轉向我們競爭對手的網站，這可能會損害我們的業務。
如果我們未能發現欺詐性點擊，我們的客户對我們的信心可能會受到損害，我們的收入可能會下降。
在我們的付費搜索結果中，我們面臨着點擊欺詐的風險。當一個人點擊付費搜索結果而不是為了查看搜索結果的基本內容時，就會發生點擊式欺詐。雖然我們的反垃圾郵件算法和工具可以快速有效地識別和響應垃圾網頁，從而捕獲和防止一些欺詐性點擊，但不能保證我們的反垃圾郵件技術能夠檢測和阻止所有欺詐性點擊。如果我們未能檢測到欺詐性點擊或無法阻止這種欺詐性活動，受影響的客户可能會體驗到我們在線營銷服務的投資回報或ROI減少，並對我們系統的完整性失去信心，我們可能不得不向客户退款。如果發生這種情況，我們可能無法為我們的在線營銷服務留住現有客户或吸引新客户，我們的在線營銷收入可能會下降。此外，受影響的客户也可能對我們提起法律訴訟，聲稱我們多收了費用或未能退款。任何此類索賠或類似索賠，無論其是非曲直，對我們來説都可能是耗時和昂貴的辯護，還可能對我們的品牌和客户對我們系統完整性的信心造成不利影響。近年來，我們經歷了許多涉及欺詐性點擊的事件。雖然這些事件涉及的收入數額並不重要，但此類欺詐性點擊案件如果大規模和廣泛發生，可能會損害我們搜索生態系統的聲譽。
我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能和可靠性。
我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。在……裏面
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此外，中國的國家網絡通過中國政府控制的國際網關連接到互聯網。這些國際網關是國內用户連接互聯網的唯一渠道。中國是否會開發出更復雜的互聯網基礎設施還是個未知數。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
我們嚴重依賴中國電信集團(中國電信)、中國聯合網絡通信集團有限公司(中國聯通)和中國移動通信集團(中國移動)為我們提供網絡服務和數據中心託管服務。我們已經與中國電信、中國聯通和中國移動的多家當地分支機構或子公司簽訂了合同，以獲得數據通信能力。如果這些公司的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，或者如果這些公司無法提供服務，我們獲得替代服務的機會有限。任何計劃外的服務中斷都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入下降。此外，我們無法控制這些電訊公司提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。
我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。
中國和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律，包括但不限於《中國網絡安全法》，要求我們確保我們的用户、客户、分銷商、內容提供商和百度聯盟合作伙伴的信息的機密性、完整性和可用性，這也是維持他們對我們的在線產品和服務的信心所必需的。然而，這樣的法律在中國和其他地方的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。
2012年12月，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，即《網絡信息保護決定》，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。網絡信息保護決定還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的機密性。2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。2016年11月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，其中要求網絡運營商採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。需要大量的資本、管理和人力資源，以遵守法律要求，加強信息安全，並解決安全故障造成的任何問題。
《中華人民共和國網絡安全法》是一部相對較新的法律，有待監管機構的解釋。雖然我們只能訪問所提供服務所必需和相關的用户信息，但我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》及相關數據隱私和保護法律法規被視為“個人信息”的信息。因此，我們採取了一系列措施，以確保我們在用户信息的收集、使用、披露、存儲和安全方面遵守相關法律法規。
雖然我們採取所有這些措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們和業務合作伙伴採取的措施的有效性。這個
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第三方的活動，如我們的客户和業務合作伙伴，不在我們的控制範圍之內。如果我們的業務合作伙伴違反了《中華人民共和國網絡安全法》和有關保護個人信息的相關法律法規，或未能完全遵守與我們的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息，我們可能會受到處罰。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律及法規，或我們的業務合作伙伴未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，可能會導致針對我們的負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並可能損害我們的聲譽，阻止當前和潛在的用户和客户使用我們的產品或服務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
歐盟和美國在聯邦和州一級以及其他司法管轄區都提出了一些立法建議，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用，往往是不確定和不斷變化的，可能與我們的做法不一致。新產品的推出或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。例如，如果隱私問題或監管限制阻止我們銷售具有人口統計目標的廣告，我們對在線廣告客户的吸引力可能會降低。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。
安全漏洞、對我們數據或用户數據的不當訪問或披露，或任何系統故障或對我們安全的危害，都可能損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。
我們的業務容易受到網絡攻擊，尋求未經授權訪問我們的數據或用户數據，或擾亂我們提供服務的能力。任何未能防止或減輕安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據或用户數據，如個人信息、姓名、帳户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息，都可能導致此類數據的丟失或濫用，這可能會導致機密信息所有者，如我們的用户、客户、分銷商、內容提供商和百度聯盟合作伙伴的損失或責任，使我們受到行政當局的處罰，並擾亂我們的運營。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上再次發生。我們還經常遇到在我們的平臺上創建虛假或不良用户帳户、購買美國存托股份或採取其他操作的企圖，目的包括髮送垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人反感的目的。由於我們的顯赫地位、我們的用户基礎的規模以及我們系統上的個人數據的類型和數量，我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標。此類攻擊可能會導致我們提供的服務中斷，降低用户體驗，導致用户或客户對我們的產品和服務失去信心和信任，損害我們的內部系統，或導致我們的財務損失。
我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了先進的措施來實施這些政策，其中包括先進的加密技術。然而，由於網絡攻擊的複雜性、技術的進步、我們產品和服務的複雜性和多樣性的提高、黑客專業水平的提高、密碼學或其他領域的新發現、軟件漏洞或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為、政府監控或其他不斷變化的威脅，我們可能無法實施足夠的預防措施或防止損害或破壞我們的預防措施。因此，我們在防範或補救網絡攻擊方面可能會產生巨大的成本。
此外，我們的一些開發者或其他合作伙伴，例如幫助我們衡量美國存托股份有效性的那些合作伙伴，可能會通過移動或Web應用程序接收或存儲我們或我們的用户提供的信息
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與我們的產品集成在一起。根據向我們提供的服務範圍，我們向此類第三方提供有限的信息。但是，如果這些第三方未能採用或遵守適當的數據安全做法，或者在其網絡遭到破壞的情況下，我們的數據或我們用户的數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。
受影響的用户或政府當局可能會就任何實際或預期的安全漏洞或不當披露數據對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。此類事件或我們為補救此類事件所做的努力也可能導致我們的用户基礎或參與度下降。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或運營結果產生實質性的不利影響。
對我們隱私做法的擔憂和不利的媒體報道可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的用户和客户使用我們的產品和服務，並對我們的業務產生負面影響。
互聯網行業在信息安全和隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。廣大公眾、我們的用户、客户、發行商、內容提供商和百度聯盟合作伙伴越來越意識到機密和隱私信息的脆弱性。我們將繼續接受媒體或監管機構對我們有關用户隱私、內容或廣告的行動或決定的審查。此外，不時有人擔心我們的產品、服務或流程是否會損害用户和其他人的隱私。
我們傳輸和存儲我們的用户、客户、分銷商、內容提供商和百度聯盟合作伙伴的機密和隱私信息，如個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。從歷史上看，一直有負面宣傳或媒體報道對我們的做法提出指控，我們不能排除未來類似的可能性。儘管我們努力遵守所有與隱私相關的要求，但我們不能保證我們的產品或服務在任何時候都沒有缺陷，因為技術的複雜性和快速發展等。對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他與隱私相關的事項方面的做法的擔憂，以及對我們的信息安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，即使是毫無根據的，也會在過去一直存在，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。這種擔憂和負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的用户基礎的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，這可能會對我們的業務和業績產生不利影響。
如果我們不能維持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心。
根據美國證券法，我們必須履行報告義務。美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求通過了規則，要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司財務報告內部控制的有效性。自截至2006年12月31日的財年以來，我們一直受到這些要求的約束。
我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告，該報告得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。然而，如果我們未來不能維持有效的財務報告內部控制制度，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們對財務報告具有有效的內部控制。
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合理的保障水平。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節和其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這增加了我們的成本和風險
不合規。
我們受制於各種監管機構制定的規則和法規，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外，由於這些法律、法規和標準的解釋各不相同，隨着新的指導方針的出現，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這一演變可能導致合規事宜的持續不確定性，以及我們不斷修訂披露和治理做法所需的額外成本。如果我們未能解決和遵守這些法規和任何後續變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。
我們的商業保險承保範圍有限。
中國的保險公司目前提供有限商業保險產品。我們不為我們在中國的業務承保任何商業責任或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。
我們面臨與衞生流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險。
近年來，包括中國在內的各國都有疫情暴發。近日，中國暴發了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，該病毒已迅速傳播到世界多地。在過去的幾個月裏，疫情已經導致隔離、旅行限制以及中國的商店和設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。
我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國身上。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響，甚至可能受到實質性影響，以至於新冠肺炎或其他任何疫情都會損害中國乃至全球經濟。對我們結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的新信息，涉及新冠肺炎的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。潛在影響包括但不限於以下幾點：
  • 我們的客户和供應商暫時關閉辦事處、旅行限制或暫停服務，已經並可能繼續對我們的服務需求產生負面影響；
 
 
 
  • 我們在醫療、旅遊、線下教育、特許經營、汽車/交通和房地產/家居等受新冠肺炎影響的行業的客户可能會減少他們在在線廣告和營銷上的預算，這可能會對我們來自在線營銷服務的收入造成實質性的不利影響；
 
 
 
  • 我們的客户可能需要額外的時間來向我們付款或根本無法向我們付款，這可能會顯著增加應收賬款金額，並要求我們為可疑賬户記錄額外的備抵。在疫情爆發期間，我們已經並可能繼續向我們的客户和分銷商提供重大的銷售激勵措施，這反過來可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
 
 
 
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  • 我們分銷商的業務運營已經並可能繼續受到疫情的負面影響，這可能會對我們的分銷渠道產生負面影響，或導致客户流失或服務中斷，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
 
  • 我們供應鏈、物流提供商或客户的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括導致我們或我們的供應商在一段時間內停止生產小度智能設備或大幅推遲向客户交付產品，這也可能導致客户流失，以及對我們的聲譽、競爭和業務造成損害；
 
  • 我們的許多客户、分銷商、供應商和其他合作伙伴都是中小型企業(SME)，它們可能沒有強大的現金流或資本充足，可能容易受到疫情爆發和宏觀經濟狀況放緩的影響。如果我們合作的中小企業無法經受住新冠肺炎及其帶來的經濟影響，或者在一場曠日持久的疫情後無法恢復正常業務，我們的收入和業務運營可能會受到實質性的不利影響；
 
  • 全球股市已經並可能繼續經歷新冠肺炎疫情的大幅下跌，我們所投資的私營和上市公司可能受到重大不利影響，這可能導致我們投資的公允價值大幅減值，進而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響；以及
 
  • 我們為應對疫情而提出的企業社會責任倡議，例如人民幣3億元的慈善倡議，目的是在中國提供意識教育和改善公共健康，以及許多其他利用我們的技術、產品和服務來幫助控制疫情的努力，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
 
由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的財務影響，但我們2020年第一季度和全年的綜合業績可能會受到不利影響。我們預計2020年第一季度的總收入將同比下降，不能保證我們的總收入在2020年後的三個季度將同比增長或保持在類似水平。如果情況沒有顯著改善，全球股市也沒有從最近的下跌中恢復過來，我們可能不得不在2020年第一季度對投資的公允價值進行向下調整或減值。
一般來説，我們的業務可能會受到流行病的影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、雪災、洪水或嚴重空氣污染等惡劣天氣條件或其他疫情。為了應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴做出內部調整，包括但不限於，暫時關閉業務，限制營業時間，並在很長一段時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問。嚴重情況下產生的各種影響可能會造成業務中斷，對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
規管我們業務的中國法律及法規以及我們若干合約安排的有效性尚不確定。如果我們被發現違規，我們可能會受到制裁。此外，中國法律及法規的變動或其詮釋的變動可能對我們的業務造成重大不利影響。
中國政府對外商投資互聯網內容、基於增值電信的在線營銷、音頻和視頻服務以及移動應用分銷施加限制或施加條件。
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做生意。根據中國外商投資相關法律，我們和我們的中國子公司仍被視為外國人士或外商投資企業。因此，我們及我們的中國附屬公司須遵守中國法律對互聯網內容、基於增值電訊的網上營銷、影音服務及流動應用分銷業務的外資擁有權的限制或條件。由於該等限制及條件，吾等經營我們的平臺，並透過我們的合併聯屬實體在中國經營以電信為基礎的增值網絡營銷、影音服務及移動應用分銷業務。由於我們合併聯營實體的所有指定股東均為中國公民或中國境內企業，因此根據中國法律，該等實體被視為中國境內企業。“指定股東”指已將其於綜合聯營實體的股權質押予本公司並作為合約安排的一部分與本公司訂立獨家股權購買及轉讓選擇權協議的股東。我們與我們的合併關聯實體和被提名股東的合同安排使我們有權指導這些實體的活動，這些活動對其經濟表現具有最重大的影響。這些合同安排表明，我們有能力並有意繼續行使吸收可能對合並關聯實體產生重大影響的損失或獲得經濟利益的能力。2017年、2018年和2019年，我們分別有29%、25%和33%的外部收入來自我們的合併關聯實體。
關於中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或我們與我們的合併關聯實體(包括但不限於百度網通和指定股東)的合同安排的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。
雖然我們相信我們遵守中國現行的法律和法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在決定對違反法律和法規的處罰方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府認定我們沒有遵守適用的法律，它可能會弔銷我們的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的經營，限制我們收取收入的權利，屏蔽我們的網站，要求我們重組我們的業務，施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，對我們的業務運營或我們的客户施加限制，或對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。任何上述或類似事件均可能嚴重擾亂我們的業務運作或限制我們進行大部分業務運作，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導任何對其經濟表現產生重大影響的合併關聯實體的活動，和/或我們無法從我們的任何合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。
我們與中國的並表聯屬實體及個別代名股東的合約安排，在提供對該等實體的控制權方面，可能不如直接擁有權有效。
由於中國法律對中國的互聯網行業、基於增值電訊的在線營銷、在線影音服務及流動應用分銷公司的外資持股有限制或施加條件，吾等經營我們的平臺，並透過吾等於中國的綜合聯營實體經營及經營我們的基於增值電信的在線營銷、在線影音服務及流動應用分銷業務。吾等於任何該等實體中並無股權，並必須依賴合約安排控制及營運我們的合併關聯實體所持有的業務及資產，包括根據中國法律的要求從我們的附屬公司轉讓至我們的合併關聯實體的域名及商標。在提供對這些實體的控制方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的合併關聯實體和個人指定股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能運營我們的業務，例如使用我們的域名和商標
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子公司以可接受的方式向其轉移或維護我們的平臺，或採取其他有損我們利益的行動。倘若吾等的合併聯營實體或個別代名人股東未能履行其在該等合約安排下的責任，吾等可能須招致執行該等安排的重大成本，並依賴中國法律下的法律補救，包括可能不足夠或不有效的合約補救。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法指導對我們的合併關聯實體的經濟表現最重要的活動，我們可能會失去對我們合併關聯實體擁有的資產的控制，包括我們的
Baidu.com
域名和網站，以及我們可以訪問的任何其他域名和網站，可能不會吸引大量的用户和客户，
Baidu.com
。因此，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響，我們可能無法根據美國公認會計準則將相關關聯實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。
我們與我們在中國的並表附屬實體的合約安排可能會對我們造成不利的税務後果。
由於我們的公司結構以及我們的子公司與我們在中國的每個合併關聯實體之間的合同安排，我們需要繳納增值税，因為增值税改革計劃導致我們的合併關聯實體在中國的業務產生的服務收入以及我們的子公司與這些合併關聯實體的合同安排產生的收入都需要繳納增值税。若本公司合併關聯實體符合增值税一般納税人資格，本公司子公司根據本公司子公司與該合併關聯實體之間的合同安排從該合併關聯實體獲得的收入中收取的增值税將構成合並關聯實體的進項增值税，並將從合併關聯實體進行的增值税應納税活動中產生的進項增值税中抵扣。關於增值税改革方案的更多信息，見“項目5.a.經營和財務回顧及展望--經營成果--徵税”。此外，如果中國税務機關確定我們的子公司與這些合併的關聯實體之間的合同不是
一臂長
因此構成了有利的轉讓定價。根據中國企業所得税法或企業所得税法，企業必須向中國税務機關提交年度納税申報單和關聯方交易信息。中國税務機關認定的關聯方交易與下列事項不一致的，可以合理調整徵税
一臂長
原則。例如，中國税務機關可要求我們的合併關聯實體為中國税務目的上調其應納税所得額。此類調整可能會增加我們的合併關聯實體的税項支出而不減少我們子公司的税項支出，從而對我們產生不利影響，這可能會使我們的合併關聯實體因逾期付款而支付到期利息，並因少繳税款而受到其他懲罰。
我們可能面臨比預期更大的税務負擔。
我們在中國的許多省市都要繳納企業所得税，或者説企業所得税、增值税和其他税種，我們的税制結構正在接受各地税務機關的審查。在確定所得税和其他税項的撥備時，需要作出重大判斷。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。例如，如果我們的P4P服務被歸類為廣告分發服務的一種形式，我們可能需要支付3%的文化業務建設費(從2019年7月1日至2024年12月31日，文化業務建設費減免50%)。此外，如果追溯適用這種P4P服務分類，我們可能會受到制裁，包括支付拖欠費用和在分類之前我們的P4P服務產生的收入的罰款。此外，根據《企業所得税法》，中國税務機關發現與《企業所得税法》相牴觸的關聯交易，可以對税收進行合理調整
一臂長
原則。特別是，根據國家税務總局2017年3月發佈的《税收特別調整調查管理辦法和相互協商程序》，中國企業向境外關聯方支付不承擔職能的出境款項，不承擔
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目錄表
存在風險或沒有實質性的經營或活動，且此類付款與
一臂長
原則上，税務機關可以根據税前扣除的全部數額進行專項税收調整。儘管吾等相信吾等所有關聯方交易，包括吾等中國子公司及並表附屬實體向吾等支付之所有款項。
非中國
實體，是在一個
一臂長
由於本公司的財務基準及吾等的估計均屬合理，有關税務機關的最終決定可能與吾等的財務報表所記錄的金額不同，並可能對吾等在作出該等決定的一個或多個期間的財務業績造成重大影響。
我們的並表附屬實體的個別代名人股東可能與我們存在潛在利益衝突，從而可能對我們的業務造成不利影響。我們沒有任何安排來處理這類潛在的衝突。
吾等已指定中國公民人士為吾等中國並表附屬實體之代理股東。例如，我們的董事長、首席執行官李彥宏，
聯合創始人，
亦為本公司主要合併聯營實體百度網通的主要代名人股東。
此外，這些個人可能會違反、導致我們的合併關聯實體違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。目前，吾等並無任何安排處理此等人士與吾等公司之間的潛在利益衝突，惟吾等可行使與相關個別指定股東訂立的獨家股權購買及轉讓選擇權協議項下的轉讓選擇權，要求其將其於相關綜合聯營實體的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。吾等倚賴同時為本公司董事成員的Robin Yanhong Li先生遵守開曼羣島法律，該法律規定董事對公司負有受信責任，而同時亦為我們中國附屬公司董事或高級職員的人士則遵守中國法律，該法律規定董事及高級職員對公司負有受信責任。然而，開曼羣島或中國法律沒有具體規定如何處理潛在的利益衝突。
我們可能無法向我們在中國的合併關聯實體的指定股東收取長期貸款。
致我們合併聯營實體的指定股東。我們延長了這些貸款，使被提名的股東能夠為這些實體的資本化提供資金。吾等日後可在適用法律許可的範圍內，向中國合併聯營實體的指定股東提供額外貸款，以增加其資本。
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目錄表
我們正在登記我們部分並表聯屬實體的代名股東的股權質押，我們可能無法對任何在質押登記前真誠收購相關並表聯屬實體的股權的第三方強制執行股權質押。
根據合約安排，吾等各綜合聯營實體的代名人股東已根據股權質押協議將其於相關綜合聯營實體的所有股權質押予我們的附屬公司。股權質押協議自簽訂之日起在當事人之間生效。然而，根據《中華人民共和國物權法》，股權質押只有在相關地方行政管理部門登記進行市場監管後，才算完善的擔保物權。我們仍在登記與某些合併關聯實體有關的質押，這些質押與最近的股權轉讓和增資有關。於完成登記前，吾等可能無法向善意取得相關合並聯營實體股權中的產權權益的任何第三方成功執行股權質押。
最近出臺的開曼羣島經濟實體立法可能會對我們或我們的行動產生不利影響。
開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區最近一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，2018年國際税務合作(經濟實體)法(“實體法”)在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，將適用於2019年7月1日起的財政年度。然而，預計我們可能仍然不在立法的範圍內，或者受到更有限的實質性要求的約束。雖然目前預計《物質法》對我們或我們的業務不會有什麼實質性影響，但由於這項立法是新的，仍需進一步澄清和解釋，目前無法確定這些立法變化對我們的確切影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性和不利的影響。
我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受到中國總體經濟、政治和社會狀況以及整體中國經濟持續增長的影響。
中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府在規範行業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。
中國的經濟增長在地域上和各個經濟部門之間都是不平衡的，近年來中國經濟的增長速度有所放緩。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，因為我們的大部分資產包括
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目錄表
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
我們主要通過我們在中國的子公司和合並附屬實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。我們的附屬公司一般須遵守適用於在中國投資的法律及法規。中國法律制度以成文法為基礎。以前的法院判決可以引用作為參考，但判例價值有限。
過去數十年，中國法律法規顯著加強了對各種形式在華投資的保護。然而，中國尚未發展出一個完全統一的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，由於這些法律和條例相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，而且不具約束力，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。
此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈。因此，我們可能沒有意識到我們可能會違反這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。
我們可能會受到中國互聯網及相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網及相關行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行具有很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反適用的法律和條例。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：
  • 我們對我們的網站只有合同上的控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括在線信息服務，我們不擁有這些網站。
  • 在中國，與互聯網業務相關的許可要求是不確定的，也是不斷變化的。這意味着我們的一些中國子公司和合並關聯實體的許可證、牌照或運營可能受到挑戰，或者我們可能無法獲得或續簽某些許可證或許可證，包括但不限於，由工信部頒發的增值電信業務經營許可證，由中國網絡空間管理局頒發的互聯網新聞許可證，由工信部頒發的短信服務接入碼證書，由國家新聞出版廣電總局或國家廣電總局(現稱廣電總局，或NRTA)，由NRTA頒發的廣播電視節目製作許可證，由國家測繪總局頒發的互聯網地圖服務測繪資質證書
地理信息，
文化部頒發的經營範圍包括網絡遊戲經營和網絡遊戲虛擬貨幣發行或交易的互聯網文化經營許可證，國家新聞出版局頒發的互聯網出版服務許可證，國家新聞出版局頒發的出版物經營許可證，國家食品藥品監督管理局省級分局頒發的互聯網藥品信息服務資質證書，人力資源和社會保障部頒發的人力資源服務許可證，市文化局頒發的商業性演出許可證。如果不能獲得或續簽這些許可證和執照，可能會嚴重擾亂我們的業務，或使我們受到制裁，
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目錄表
  要求增加資本或其他條件或強制執行，或損害相關合同安排的可執行性，或對我們有其他有害影響。
  • 可能會頒佈新的法律法規來規範互聯網活動，包括網絡廣告。我們在線運營的其他方面可能會在未來受到監管。如果這些新的法律法規頒佈，我們的在線運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。
我們通過持有所需牌照的合併關聯實體提供增值電信服務。2006年7月，工信部發布《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。本通知禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據該通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護這些設施。百度網通是我們的合併關聯實體，擁有必要的域名和商標，包括未決的商標申請，並擁有運營我們網站所需的人員和設施。
隨着我們進入新的業務，我們可能會遇到更多的監管不確定性。例如，中國目前關於自動駕駛汽車或自動駕駛的法律框架仍然是新的和不斷髮展的。根據北京、上海、天津、重慶等城市的地方性法規，凡在這些城市進行自動駕駛車輛道路測試的單位，必須向這些城市指定的自動駕駛汽車道路測試監督機構提出道路測試申請。我們還不確定我們還需要滿足哪些額外的合規要求，才能在中國的其他地點對我們的自動駕駛汽車進行道路測試。百度已獲得在北京、長沙、重慶、滄州、武漢、天津等城市進行路測的許可。不能保證我們在其他地方的自動駕駛汽車的道路測試完全符合當地的法律法規。如果我們的道路測試被當地執法部門認為違反了適用的交通運輸法律，我們可能不得不暫停測試，我們自動駕駛汽車的研發進度可能會受到不利影響。
現行中國法律、法規及政策以及可能與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的詮釋及應用，對現有及未來外國投資中國互聯網業務（包括我們的業務）的合法性造成重大不確定性。
新《中國外商投資法》及其實施條例的解釋及實施，以及其可能如何影響我們現有企業架構、企業管治及業務營運的可行性存在爭議。
2020年1月1日，《外商投資法》和《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》施行，取代中國此前規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《外商投資法》和《實施條例》體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，並通過立法努力統一外資和內資投資的公司法律要求。然而，由於它們是相對較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據《外商投資法》，“外商投資”是指直接或間接的投資活動。
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目錄表
外國個人、企業或其他單位在中國開展的。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個
包羅萬象
計提包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對在我們的網站、移動應用程序、智能小程序或託管頁面上顯示或鏈接的信息以及在國際媒體上的負面宣傳承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、含有恐怖主義或極端主義內容、或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。在過去，不遵守這些要求曾導致某些網站關閉。網站運營商還可能對網站或移動應用程序上顯示或鏈接到網站或移動應用程序的被審查信息承擔責任。
特別是，工信部發布了一些規定，要求網站運營商對其網站或移動應用程序上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中華人民共和國法律和法規，禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。公安部有權命令任何地方互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時停止在互聯網上傳播其認為會破壞社會穩定的信息。國家保密局還被授權屏蔽其認為泄露國家祕密或在網絡信息傳播中違反國家祕密保護有關規定的任何網站。此外，我們還被要求向有關政府部門報告任何可疑內容，並接受計算機安全檢查。如果我們沒有落實相關的安全防範措施，我們的網站可能會被關閉，我們的業務和互聯網內容提供商許可證可能會被吊銷。此外，CAC還不時發佈規定，加強互聯網服務提供商監控其信息平臺上顯示的信息和防止非法內容傳播的義務。見“4.B.公司信息--業務概述--規定--增值電信服務和互聯網內容服務規定--內容規定”。
2016年1月1日生效並於2018年4月27日修訂的《反恐怖主義法》進一步要求互聯網服務提供商核實其用户的身份，並不得向身份不明或拒絕核實的任何人提供服務。雖然身份驗證要求已經體現在一些互聯網相關法規中，但《反恐怖主義法》將這些要求擴展到所有類型的互聯網服務。此外，還要求互聯網服務提供商為主管部門預防和調查恐怖活動提供技術接口、解密等技術支持和協助。見“項目4.B.公司信息-業務概述-規章制度-信息安全管理條例”。瞭解更多詳細信息。
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目錄表
儘管我們嘗試監控我們的搜索結果、移動應用程序、在線社區(如百度帖子)和小程序智能託管頁面中的內容，但我們無法控制或限制鏈接到我們的網站、移動應用程序或通過我們的網站、移動應用程序訪問的其他互聯網內容提供商的內容，或者我們的用户在百度帖子留言板、小程序、託管頁面或我們的其他在線社區上生成或放置的內容。如果中國監管機構發現我們網站或移動應用程序上顯示的任何內容是非法的，他們可能會要求我們限制或消除此類信息在我們網站或移動應用程序上的傳播。如果中國監管機構認為我們網站或移動應用程序上顯示的任何內容令人反感，他們可能會建議我們限制或取消此類信息在我們網站或移動應用程序上的傳播。如果第三方網站鏈接到我們的網站或通過我們的移動應用程序訪問的小程序進行在線賭博等非法活動，中國監管部門可能會要求我們向有關部門報告此類非法活動，並刪除到該等網站或移動應用程序的鏈接，或者他們可能會暫停或關閉這些第三方網站的運營。中國監管機構還可能出於我們無法控制的原因，在一段時間內暫時禁止訪問某些網站或移動應用程序。這些行動中的任何一項都可能減少我們的用户流量，並對我們的業務產生不利影響。此外，由於在我們的網站或移動應用程序上顯示或鏈接到我們的網站或移動應用程序上的信息，我們已經並可能在未來因違反這些規定而受到處罰，包括暫停或關閉我們的在線運營。
此外，我們遵守中國有關互聯網接入和在互聯網上發佈新聞和其他信息的法規，可能會使我們在中國境外遭受負面宣傳甚至法律訴訟。2011年5月，八名紐約居民向紐約南區聯邦地方法院提起訴訟，指控我們協助中國審查，違反美國憲法。2014年3月，美國紐約南區地區法院批准了我們根據美國憲法第一修正案對訴狀作出判決的動議，並駁回原告的全部申訴，禁止原告基於同一申訴提出上訴或訴訟。即使我們贏得了訴訟，我們的聲譽可能會在中國以外的用户和投資者中繼續受到不利影響。
終止我們目前在中國可獲得的任何所得税優惠待遇可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
根據《企業所得税法》，根據實施《企業所得税法》的後續税收法規的進一步明確，外商投資企業和國內企業統一按25%的税率徵收企業所得税。符合“國家重點扶持的高新技術企業”條件的企業，在符合企業所得税法和有關規定的一般條件下，可享受企業所得税法規定的15%的優惠税率。
我們在中國的多家子公司和合並關聯實體，如百度在線網絡技術(北京)有限公司或百度在線和百度網通，因其具有“高新技術企業”資格，可享受15%的税率優惠，期限為三年。如任何或部分該等中國附屬公司及合併聯營實體未能保持“高新技術企業”資格，其適用的企業所得税率將提高至25%。此外，百度在線在2010年至2018年的所得税税率為10%，百度、中國在2015年至2018年、百度國際技術(深圳)有限公司或百度國際在2016年至2018年都享有10%的所得税優惠。百度在線、百度中國、百度國際將於2020年5月底前向當地税務機關申報2019年軟件重點企業10%的税率優惠，並接受相關政府部門的考核。然而，不能保證這些實體中的任何一個都將繼續享受“重點軟件企業”的優惠税率。見“項目5.a.經營和財務回顧及展望--經營業績--税收--中國企業所得税”。
終止我們目前在中國可獲得的上述任何優惠所得税待遇可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來維持目前的有效税率。
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目錄表
倘我們的中國附屬公司向其各自的海外母公司宣派及分派股息，我們將須支付更多税項，這可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
根據企業所得税法及相關法規，外商投資企業（例如我們的中國附屬公司）應付予其任何外國股東的股息、利息、租金或特許權使用費，
非居民
外國企業投資者的財產，以及任何外國企業投資者處置資產的所得（扣除該等資產淨值後）需繳納10%的預扣税，除非外國企業投資者註冊所在的司法管轄區與中國簽訂了規定降低預扣税率的税務協定。外商投資企業在2008年1月1日以前取得的未分配利潤，免徵扣繳所得税。在英屬維爾京羣島，百度控股有限公司（我們的中國附屬公司百度在線及百度國際的直接母公司）註冊成立，與中國並無該税務協定。香港與中國有一項税務安排，規定股息須繳納5%的預扣税，惟須符合若干條件及規定，例如香港居民企業須於2009年12月20日內一直擁有分派股息的中國企業至少25%股權。
12個月
在緊接股息分配之前的一段時間內，併成為股息的“實益擁有人”。例如，直接擁有我們的中國子公司百度中國和百度時報的百度(香港)有限公司就是在香港註冊成立的。然而，根據2009年2月及2018年2月公佈的税務通告，若百度(香港)有限公司不被視為百度中國及百度時代向其支付的股息的實益擁有人，則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。見“項目5.a.經營和財務回顧”及展望--經營業績--税收--中國企業所得税。如果我們的中國子公司在未來向我們申報和分配2008年1月1日之後賺取的利潤，該等款項將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。
根據企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，這可能會使我們就全球收入繳納中國税項，並可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
根據企業所得税法及相關法規，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，按其全球收入的25%税率繳納企業所得税以及中國企業所得税報告義務。有關規定將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產、經營、人事、會計、財產實行實質性的、全面的管理和控制的機構”。2009年4月，國家税務總局發佈了《中華人民共和國税務總局第82號通知》，為確定中資控股境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。國家税務總局於2011年7月發佈了補充規則，為實施SAT第82號通知提供了更多指導，並於2014年1月發佈了對SAT第82號通知的修正案，授權其省級分支機構決定由中資控股的海外註冊企業是否應被視為中國居民企業。見“項目5.a.經營和財務回顧及展望--經營業績--税收--中國企業所得税”。儘管SAT第82號通告、附加指導和修正案只適用於由中國企業控制的海外註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的企業，但SAT第82號通告中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場，無論該企業是由中國企業還是由個人控制的。如果我們被視為中國居民企業，我們可能需要按我們全球收入的25%繳納企業所得税，但我們從我們的中國子公司獲得的股息可被豁免繳納企業所得税，只要該等股息被視為“合格中國居民企業的股息”。如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，我們的全球收入的25%的EIT可能會顯著增加我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。
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目錄表
根據中國税法，我們應付的股息及出售我們股份或美國存託證券的收益可能須繳納中國税項。
如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業，我們的股東和美國存托股份持有人被視為
非居民
企業可根據吾等支付的股息或轉讓吾等股份或美國存託憑證所得的任何收益，按10%的税率繳納企業所得税，前提是該等收入被視為來自中國，條件是(I)該外國企業投資者在中國並無機構或處所，或(Ii)其在中國設有機構或處所，但其從中國取得的收入與該等機構或處所並無實際聯繫。如果根據《企業所得税法》的規定，我們必須為支付給我們的股息預繳中國所得税，
非中國
居民企業股東和ADS持有人，或如果我們轉讓股份或ADS實現的任何收益，
非中國
如果您的居民企業股東和美國存托股份持有人被徵收企業所得税，您對我們股票或美國存託憑證的投資可能會受到重大不利影響。
此外，如果我們被視為中國居民企業，且相關中國税務機關認為我們就我們的股份或美國存託證券支付的股息以及轉讓我們的股份或美國存託證券實現的收益是來自中國境內的收入，則該等股息和收益可能來自中國境內，
非居民
個人可按20%的税率繳納中國個人所得税。如果根據中國税法要求我們就應付給我們的股息預扣中國所得税，
非中國
的投資者
非居民
或者，如果您因轉讓我們的股票或美國存託憑證而被要求繳納中國所得税，您在我們的股票或美國存託憑證上的投資價值可能會受到重大不利影響。
我們在中國的附屬公司和並表附屬實體在向控股公司支付股息和其他付款方面受到限制。
百度公司是我們在開曼羣島註冊成立的控股公司。由於控股公司架構，其目前依賴我們在中國的附屬公司支付股息。然而，中國法規目前只允許從累計溢利中派付股息，按中國會計準則及法規釐定。我們在中國的子公司和合並附屬實體也被要求留出一部分，
税後
利潤根據中國會計準則和法規為若干儲備資金提供資金。我們在辦理取得和匯出外匯所需的行政程序時可能會遇到困難。見“--政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。”此外，如果我們在中國的子公司或合併關聯實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們在中國的附屬公司和合並聯營實體無法向我們支付股息或支付其他款項，我們可能無法支付普通股和美國存託憑證的股息。
政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出外幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的架構下，我們在開曼羣島控股公司層面的收入將主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應不足可能會限制我們的中國附屬公司及合併聯營實體匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求以外幣支付。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，需要獲得相應政府部門的批准。中國政府也可酌情限制進入
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目錄表
未來將外匯兑換為經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東或美國存托股份持有者支付外幣股息。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司或合併關聯實體發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外資本，這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
百度股份有限公司為我們的離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司及合併聯營實體在中國經營業務。我們可能會向我們的中國子公司和合並的關聯實體提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。百度股份有限公司或我們的任何境外附屬公司向我們的中國子公司(根據中國法律被視為外商投資企業)或我們的合併關聯實體提供的貸款受中國法規和外匯貸款登記的約束。向我們的任何中國子公司和合並關聯實體提供的此類貸款用於資助其活動不能超過法定上限，並且必須在貸款協議簽署後以及借款人從外國貸款中提取任何金額之前至少三個工作日通過外管局的在線備案系統向外滙局備案。吾等亦可決定以出資方式為我們的中國附屬公司提供資金，在此情況下，中國附屬公司須向SAMR當地分支機構登記出資詳情，並透過網上企業登記系統向商務部提交有關出資的報告。同時，鑑於中國法律對外資擁有互聯網、基於增值電信的在線營銷、在線音頻和視頻服務以及移動應用分銷業務的限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。
2016年6月，外管局發佈了國家外匯局第Q16號通知，取消了外匯局第142號通知等多份外匯局通知對外商投資企業外幣註冊資本兑換為人民幣和使用人民幣資本的限制。但外匯局第2816號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出，並向
非附屬公司
企業，但經營範圍內許可的除外。2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，簡稱《外管局第28號通知》。其中，外管局第28號通知放寬了此前的限制，允許在批准的經營範圍內沒有股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資本進行境內股權投資，只要投資是真實的，並符合外商投資相關法律法規。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求(包括上述外管局通函)，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠及時完成必要的政府登記或備案，涉及吾等向中國附屬公司或綜合聯營實體的未來貸款或吾等對中國附屬公司的額外出資，並將該等貸款或出資轉換為人民幣。如果我們未能完成此類註冊或申請，我們利用資本或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會限制我們向中國附屬公司注資的能力，限制我們的附屬公司增加註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能對我們造成不利影響。
《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第75號通知，以及外匯局發佈的包括通知在內的一系列實施細則和指導意見
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目錄表
根據二零一一年七月生效的營運程序，中國居民及中國法人實體須就其直接或間接離岸投資境外特別目的工具(SPV)以進行海外股權融資活動，向外管局本地分支機構登記，並在該離岸公司發生任何重大變動時更新有關登記。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了第75號通知。外管局第37號通知要求，中國居民為境外投融資目的直接設立或間接控制離岸實體的，須向外滙局地方分支機構登記，該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。外匯局通告第37號進一步要求，特別目的載體的基本信息如中國居民個人股東、名稱或經營期限的改變；或與特別目的載體有關的任何重大改變，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，均需修改登記。如果身為中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國內地子公司可能被禁止向離岸公司分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月28日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，單位和個人對外商直接投資和境外直接投資，包括外匯局第37號通知要求的外商直接投資和境外直接投資，需向符合條件的銀行辦理外匯登記，而不是外匯局。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。
吾等已通知吾等所知為中國居民的本公司普通股持有人向當地外管局分支機構登記，並根據上述外管局規定更新其登記。吾等知悉，本公司主席、行政總裁兼主要股東Robin Yanhong Li先生為中國居民，已向當地相關外匯局登記，並於有需要時更新登記。然而，我們不能保證我們的所有股東或屬於中國居民的美國存托股份持有者將按照這些外管局規定的要求提交所有適用的登記或更新之前提交的登記。我們的中國居民股東未能或不能遵守登記程序，可能會對中國居民股東處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司派發股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。
由於不確定上述外管局法規將如何解釋或實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者將能夠獲得必要的批准或完成外管局法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
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目錄表
未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，即股票期權規則，取代了2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則，獲海外上市公司授予股票期權的中國居民必須通過該海外上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記並完成某些其他程序。本公司及已獲授予股票期權的中國居民僱員均受本條例約束。吾等已指定我們的中國附屬公司百度在線處理股票期權規則所規定的註冊及其他程序。如果我們或我們的中國期權持有人在未來未能遵守這些規定，我們或我們的中國期權持有人及其當地僱主可能會受到罰款和法律制裁。
中國法規為外國投資者進行的部分收購設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。
中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年6月修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，除其他事項外，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外，商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》明確，涉及國家安全行業的外國投資者的併購應受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。吾等相信吾等的業務並非涉及國家安全的行業，但我們不能排除商務部或其他政府機構日後可能會發表與吾等理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍，在此情況下，吾等未來在中國的收購，包括以與目標實體訂立合約控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴密審查或禁止。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些申請門檻，則在任何業務集中之前應事先通知商務部。我們可以通過直接收購中國的互補業務來擴大我們的業務。遵守上述法律法規和其他中國法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
我們的核數師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB目前在未經中國當局批准的情況下不能進行檢查，因此，投資者可能被剝奪此類檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們向美國證券交易委員會提交的年報中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所，根據美國法律的要求，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中國當局批准無法進行檢查。2013年5月，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)和財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間製作和交換與調查相關的審計文件的合作框架
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目錄表
分別由美國和中國的PCAOB、中國證監會或財政部承擔。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日和2020年2月19日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了兩份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了人們對這個近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣，並預計美國審計公司將適當增加對其內部和跨網絡質量控制流程的關注和資源。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。
PCAOB在中國以外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
美國證券交易委員會對某些人提起的訴訟
基於中國的
會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合1934年修訂的證券交易法或交易法的要求。
2012年12月，美國證券交易委員會對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所，指控它們拒絕出示審計工作底稿和其他與美國證券交易委員會正在調查的其他中國公司有關的文件。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，對這些會計師事務所進行譴責，並暫停其中4家會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。除非得到美國證券交易委員會的審查和批准，否則該決定既不是最終決定，也不具有法律效力。2014年2月12日，其中四人
基於中國的
會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，四人中的每一個
基於中國的
會計師事務所同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。如果這些公司未能達到指定的標準，在自和解日期起的四年內，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。針對未來任何違規行為的其他補救措施可酌情包括自動
六個月
禁止一家律師事務所履行某些審計工作，啟動針對一家律師事務所的額外訴訟，或在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前訴訟。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
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目錄表
匯率的波動可能會對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們的收入和成本大多以人民幣計價。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，就我們的業務需要將美元轉換為人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息、償還我們的美元計價票據或其他支付義務或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們報告的財務業績，無論我們的業務或運營結果發生任何潛在變化，因為人民幣是我們的報告貨幣。例如，當我們將美元計價的金融資產轉換為我們的報告貨幣人民幣時，人民幣對美元的升值將導致財務報告方面的外幣換算損失，以及海外實體從中國實體借入的某些人民幣計價貸款的收益中報告的匯兑損失。相反，當我們將美元計價的票據和其他債務換算成人民幣時，人民幣對美元的貶值將導致財務報告中的外幣換算損失。此外，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們以美元換算的收益，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。
雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
我們面臨中國居民企業間接轉讓其股權的不確定性。
非中國
控股公司。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
2015年2月，國家税務總局發佈了《關於間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》。
非税
居民企業，或公告7.公告7不僅將其税收管轄權擴大到間接轉讓，而且還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓涉及轉讓其他應税資產的交易。公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。其中一個
非居民
企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的方式進行的間接轉讓，
非居民
企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位，可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，中華人民共和國税務機關可以
重新定性
直接轉讓中華人民共和國税務居民企業股權和中國其他財產等間接轉讓。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能是
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目錄表
須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，就轉讓中國居民企業的股權而言，目前税率最高為10%。然而，第7號公告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權提供了安全港。2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於代扣代繳問題的公告》
非居民
企業所得税源頭，或SAT公告37，於2017年12月1日起生效。SAT公告37進一步澄清了扣留的做法和程序
非居民
企業所得税。根據公告7和SAT公告37，如果受讓人未預扣税款且轉讓人未繳納税款，則轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的懲罰。
我們面臨着關於私募股權融資交易、股票交換或其他涉及投資者轉讓我們公司股份的交易的報告和後果的不確定性，這些交易包括
非中國
居民企業或出售或購買其他
非中國
居民公司或我們的其他應税資產。我們公司和其他公司
非居民
本集團內企業如本公司及其他企業有責任申報義務或課税
非居民
本集團內企業為此類交易的轉讓方，如本公司及其他公司有可能承擔扣繳義務
非居民
根據公告7和SAT公告37，我們集團內的企業是此類交易的受讓人。由下列投資者轉讓我公司的股份：
非中國
在中國，我們的子公司可能會被要求協助根據公告7和國家税務總局公告37。因此，我們可能需要花費寶貴的資源，以遵守第7號公告和國家税務總局公告37號，或要求我們向其購買應納税資產的相關轉讓人遵守這些通函，或確定我們公司和其他公司
非居民
我們集團內的企業不應根據本通知徵税。根據公告7及SAT公告37，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。如果中國税務機關根據公告7和SAT公告37對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等交易相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們過去曾進行過收購，未來可能會進行更多收購。吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等就吾等所涉及的任何交易向其提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且無論我們的經營業績如何，都可能繼續波動。
我們美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續受到大幅波動的影響。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續波動，並受到包括以下因素在內的廣泛波動的影響：
  • 本公司季度經營業績的實際或預期波動；
 
  • 證券研究分析師財務估計的變動；
 
  • 互聯網搜索和在線營銷市場的狀況；
 
  • 其他互聯網搜索或互聯網公司的經營業績或市場估值的變化；
 
  • 我們或我們的競爭對手或其他互聯網公司宣佈新產品、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
 
  • 關鍵人員的增減；
 
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  • 公眾對我們的產品或服務的看法或負面消息；
 
 
 
 
 
 
  • 我們的股份回購計劃；
 
 
 
 
 
 
  • 人民幣對美元匯率的波動；
 
 
 
 
 
 
  • 訴訟、政府調查或其他法律或監管程序；
 
 
 
 
 
 
  • 中國或世界其他地方的一般經濟或政治狀況。
 
 
 
 
 
 
此外，整個股市，尤其是互聯網相關公司和在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，他們的證券的交易價格大幅下降。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是，全球金融危機、隨之而來的經濟衰退以及許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。
未來我們的美國存託憑證的大量銷售或公眾對我們的美國存託憑證在公開市場的銷售的看法可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。如果任何一個或多個現有股東出售大量美國存託憑證，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們用額外發行的普通股支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大的不利影響。
我們在2018年授權的股票回購計劃尚未完全完成，我們不能保證我們在2019年授權的股票回購計劃將完全完成，或者我們的股票回購計劃將提升長期股東價值，而股票回購可能會增加我們美國存託憑證價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
2018年6月26日，我們的董事會授權我公司在2018年6月27日至2019年6月26日的12個月內回購最多10億美元的美國存託憑證或普通股。2019年5月16日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多10億美元的美國存託憑證或普通股，有效期至2020年7月1日。由本公司董事會授權的股份回購計劃並不要求我們回購任何特定金額的股票或購買任何特定數量的美國存託憑證。股票回購計劃可能會影響我們的美國存託憑證的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。
您可能與我們普通股持有人沒有相同的投票權，且可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。
除本年度報告及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所證明股份相關的投票權。持有我們的
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美國存託憑證將指定受託管理人或其被指定人為其代表，以行使與美國存託憑證所代表的股份相關的投票權。您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。根據吾等的書面要求，託管人將向閣下郵寄股東大會通知，其中除其他事項外，包括一項關於發出閣下的投票指示的聲明，包括一項明示指示，表明如在託管人所設定的迴應日期當日或之前並未收到閣下的指示，則可向託管人發出或視為發出此等指示，以便向吾等指定的人士提供酌情委託。然而，吾等將不會被視為已發出投票指示，亦不會就吾等告知託管銀行(I)吾等不希望給予此等委託書、(Ii)存在重大反對意見或(Iii)此等事項對股東權利有重大不利影響的任何事宜發出酌情委託書。
您可能無法參與配股，並可能因此經歷您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議，除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據1933年《證券法》登記，或根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的大部分業務在中國進行，並且我們的所有高管都居住在美國以外的地方。
我們於開曼羣島註冊成立，並透過我們於中國的附屬公司及合併聯營實體在中國進行大部分業務。我們的所有高管和大多數董事都居住在美國境外，這些人的部分或全部資產位於美國境外。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們的高管送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。
如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您也可能很難或不可能對我們或我們在開曼羣島或中國的董事和高管提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。開曼羣島沒有對在美國獲得的判決的法定承認，儘管開曼羣島的法院一般會承認和執行這些判決，而不會根據案情進行重審，但條件是：(1)判決是由具有管轄權的外國法院作出的；(2)判決債務人有責任支付已作出判決的違約金；(3)不是在税收、罰款或懲罰方面；(4)判決不是以某種方式獲得的，而是
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不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型，以及(五)這是最終判決。此外，我們的中國律師告知我們，中國並沒有與美國或許多其他國家訂立條約，就相互承認和執行法院的判決作出規定。
我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2020年修訂版)和普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
由於上述原因，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或主要股東的訴訟來保護他們的利益。
我們具有不同投票權的雙層普通股結構可能會阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10票投票權。我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們的
聯合創始人，
董事長兼首席執行官Robin Yanhong Li在我們首次公開募股之前收購了我們的股票，他持有我們的B類普通股。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦其持有人將B類普通股轉讓給任何並非該持有人的聯營公司(定義見吾等的組織章程大綱及章程細則)的人士或實體，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，如在任何時間，Robin Yanhong Li及其關聯人合計持有的已發行及已發行B類普通股總數少於5%，則每股已發行及已發行B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股，此後我們將不發行任何B類普通股。
由於這兩個類別的投票權不同，某些股東在需要股東批准的事項上擁有重大投票權，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中的控制權可能會阻止或阻止其他人與我們公司進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們的股東和美國存托股份持有人在出售我們公司的過程中從他們的股票或美國存託憑證中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。
我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們的公司章程包括某些條款，這些條款可能會限制其他人控制我們公司的能力，因此可能會剝奪我們普通股和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的價格出售其普通股或美國存託憑證的機會，因為這會阻礙第三方。
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目錄表
尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權。這些規定包括：
  • 雙層普通股結構。
 
 
 
 
 
 
  • 我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個系列的總計1000萬股優先股。我們的董事會可以確定每個此類系列所包含的股票數量，並可以確定一系列優先股的指定、優先股、權力和其他權利。
 
 
 
 
 
 
  • 我們的董事會有權選舉董事來填補因董事會增加或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這使得股東不能擁有唯一的權利來填補我們董事會的空缺。
 
 
 
 
 
 
我們可能被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
A
非美國
如果（i）至少75%的總收入是被動收入，或（ii）至少50%的資產價值（基於應税年度資產季度平均值）可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，則公司（例如我們自己的公司）在任何應税年度將被視為PFIC。我們的資產價值通常參考美國存託證券和普通股的市場價格確定，市場價格可能會大幅波動。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，並且由於PFIC地位是每年做出的事實密集型決定，因此可能不會就我們當前或任何未來應税年度的PFIC地位做出任何保證。
根據我們的美國存託憑證和普通股的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入的構成，我們認為在截至2019年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，鑑於分析缺乏權威性和高度事實性質，無法給予保證。我們在截至2020年12月31日的本課税年度的PFIC地位將在該納税年度結束之前無法確定，因此不能保證我們在本納税年度(或任何未來納税年度)不會成為PFIC。
如果在任何納税年度，我們被視為美國公民持有人(定義如下)持有美國存托股份或普通股的私人股本投資公司，美國聯邦政府所得税的某些不利後果可能適用於美國公民持有人。見“項目10.E.附加信息-税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司”。
第四項。
關於公司的信息
 
 
 
 
 
 
A.
公司的歷史與發展
 
 
 
 
 
 
我們於2000年1月在開曼羣島註冊成立。自成立以來，我們在中國的業務主要是通過我們在北京的全資子公司百度在線進行的。自2001年6月以來，我們還通過北京的合併關聯實體百度網通開展了我們在中國的部分業務，中國持有運營我們平臺和提供基於電信的增值在線營銷服務所需的許可證和批准。在隨後的幾年中，我們在中國內外建立了更多的子公司，並協助建立了更多的中國合併關聯實體來開展我們的部分業務。
2010年5月12日，我們將美國存托股份與A類普通股的比例從1股美國存托股份代表1股A類普通股改為10股美國存託憑證相當於1股A類普通股。更改比率的效果與
1投10中
美國存托股份分拆。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易。
49
目錄表
2008年12月，股東批准我們從百度更名為百度公司。2009年11月，我們搬進了新的公司總部，我們將其命名為百度校區。我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區上地十街10號10號百度校區，郵編100085，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86(10)-5992-8888。
2012年11月，我們獲得了愛奇藝的控股權，即愛奇藝，這是以前的權益法被投資人，並從那時起將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。2018年3月，愛奇藝通過首次公開募股籌集了24億美元的淨收益。愛奇藝的美國存托股票在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“IQ”。我們繼續控制愛奇藝，並根據美國公認會計準則將其財務業績合併為我們自己的財務業績。
2017年8月，我們運營百度外賣的子公司小度生活科技有限公司完成了與拉賈克斯控股公司的合併，拉賈克斯控股公司在中國經營餓了麼品牌的外賣業務。作為合併的結果，小度成為拉賈克斯的子公司。我們和Rajax已同意在合併交易後在廣泛的產品和服務基礎上進行業務合作。2018年5月，我們將我們在拉賈克斯的全部股權轉讓給了Ali帕尼尼投資有限公司。拉賈克斯在中國經營餓了麼品牌的外賣業務。
2018年4月，我們與某些投資者就剝離我們金融服務業務的多數股權達成了最終協議，該業務提供消費信貸、財富管理和其他金融服務，已更名為度小滿。剝離於2018年8月完成，之後吾等持有度小滿少數股權，並按權益法投資入賬，並根據美國公認會計原則，將度小滿的財務業績從我們的合併財務報表中解除合併。
B.
業務概述
我們的目標是通過技術讓複雜的世界變得更簡單。我們努力通過我們的
雙柱
戰略：鞏固我們的移動基礎，並在人工智能(AI)領域領先。
我們目前的業務包括兩個細分市場，百度芯和愛奇藝。百度核心主要包括(1)搜索+Feed，包括百度App，短視頻產品，知識與信息產品，如百度知道，百度維基，百度帖子，以及我們的在線營銷服務，我們將其描述為我們的“移動生態系統”，(2)新的人工智能業務，如DuerOS(語音助手和智能設備)，百度雲(人工智能解決方案和雲服務)和阿波羅(自動駕駛和智能交通)。愛奇藝是中國創新的市場領先的在線娛樂服務提供商。愛奇藝的平臺以非常受歡迎的原創內容為特色，以及其他專業製作的內容、專業的用户生成內容和用户生成的內容的綜合庫。
我們的運營主要在中國進行，從2017年到2019年，中國產生的收入佔我們總收入的98%。
百度核心--移動生態系統
面向用户的產品和服務
我們立志為用户提供最好的體驗。為了豐富用户體驗，我們提供廣泛的產品和服務，可通過移動設備、個人電腦和其他智能設備訪問。我們在百度平臺上提供搜索和其他服務，通過我們網站、應用程序和技能商店上提供的鏈接，將用户連接到相關在線信息，包括網頁、新聞、圖像、文檔、多媒體文件和服務
本機應用程序
喜歡通過我們的聰明小程序的體驗。
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目錄表
百度應用
我們的旗艦應用程序使用户能夠通過移動設備訪問我們的搜索、訂閲和其他服務。百度應用程序提供雙引擎搜索加饋送功能，利用我們的
ai驅動
算法和深入的用户洞察力，為用户提供引人入勝的體驗。它具有改進的饋送顯示、短視頻、智能小程序、增強的語音輸入、文本到語音和增強現實搜索，以更好地服務於移動設備用户。2019年12月，百度App平均DAU達到1.95億，較2018年同期增長21%.
百度搜索。
用户可以通過百度的物業和百度聯合合夥人的物業訪問我們的搜索和其他服務。除了文本輸入，我們的用户還可以進行
ai驅動
語音搜索和視覺搜索。語音搜索集成了語音識別和搜索技術，通過提供更自然和方便的輸入方式來增強用户體驗。視覺搜索可以使用智能手機攝像頭捕捉圖像，並在網絡上檢索相關內容和服務。例如，用户可以拍攝植物或寵物的照片來識別物種。我們還努力通過其他方式改善搜索體驗
人工智能支持
我們相信，隨着屏幕較小的智能設備的採用，這將是一項重要的功能。此外，我們還為用户提供垂直搜索，如視頻搜索和網絡文學搜索。
百度飼料。
百度Feed是百度應用程序內的一款產品，根據用户的人口統計數據和興趣為他們提供個性化的時間表。百度Feed補充了我們的核心搜索產品，利用百度AI推薦算法和貨幣化平臺，併為用户參與度和留存做出貢獻，包括內容分享、點贊和評論。我們還提供
文本到語音轉換
提要功能，幫助用户免提。
短視頻應用程序
浩侃。
Haokan是一款短視頻應用程序，提供各種各樣的用户生成和專業製作的短視頻，通常幾分鐘長，與多個頻道網絡(MCN)協調。Haokan允許用户上傳、查看、搜索、評級、分享、收藏、評論和關注。視頻內容創作者和策展人可以分發他們的內容，以建立粉絲基礎，並從他們的內容貢獻中獲得收入分享。
全民。
全民是一款Flash視頻應用程序，用户可以創建和分享短視頻，通常不到一分鐘，以及帶有娛樂傾向的直播視頻，如音樂、舞蹈、喜劇、表演和
假唱。
用户可以拍攝或上傳Flash視頻，並使用
內置
特效、濾鏡和貼紙。內容在個性化的時間線上分發，由百度AI推薦算法提供支持。
知識與信息
以產品為中心的產品
百度知道
。百度知道的是一個
問答
由用户提問、回答和組織問題的社區。在百度知道上發佈的答案是由我們的用户、專業人士、企業和政府機構生成的。百度知道還利用百度的搜索能力，幫助用户快速高效地在網上找到自己問題的答案，同時，百度知道的各個合作伙伴都能精準地觸達他們的目標用户。
百度維基
(也就是百度百科)。百度維基是一個由專業領域的專家編寫的維基，以中國非物質文化遺產百科全書、數字博物館和歷史記錄等優質欄目為特色，以及完整的基於視頻的知識源。
百度醫療維基
。百度醫療維基以文本、視頻、圖片和問答格式提供來自權威和專業來源的醫療知識和信息。
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目錄表
百度文庫
。百度文庫擁有一個數字文檔庫，涵蓋教育、建築、法律、互聯網和金融等廣泛內容，專業人士、企業、機構和其他用户以學術論文和PowerPoint演示文稿等形式分享。結合百度搜索的能力，百度文庫作為豐富的資源，幫助用户高效地獲取各種主題的優質學習內容和知識信息。
百度學者
。百度學者是一個學術搜索引擎，提供從海量的中英文學術資源中檢索文獻的功能，包括各種學術期刊和會議論文。百度學者還提供抄襲檢測、期刊搜索等研究工具，幫助學者高效地找到與其學術主題相關的學術文獻。
百度的經驗
.百度體驗是用户分享日常知識和經驗的線上平臺，旨在提供實用高效的解決方案，涵蓋軟件、生活方式小貼士、遊戲等多個領域。
百度帖子
(也就是百度貼吧)。百度貼子是一個建立在熱門在線社區上的社交媒體。用户可以發佈文本、圖像、音頻和視頻內容，並回復原始策展，形成有價值的討論組。百度帖子通過與搜索和用户生成內容的緊密結合來吸引新用户，並一直是名人粉絲、網絡遊戲玩家和網絡小説讀者建立話題討論社區的流行平臺，特別是關於當前文化趨勢的討論。
其他用户產品
百度地圖
.
百度地圖是一個為用户提供出行相關服務的平臺，包括智能
興趣點
搜索、路線規劃、精確導航和實時交通狀況信息。百度地圖作為新一代AI地圖，通過其語音助手支持全方位場景的語音交互，用户可以定製語音。百度地圖還為不同行業的商業合作伙伴提供專業、穩定的地圖服務。
百度輸入法編輯(百度輸入法)
。百度輸入法是一款中文移動鍵盤，它利用百度人工智能來提高輸入準確性，記住更正，並提供定製的新詞或生詞詞典。百度輸入法支持擴展語音輸入、智能標點推薦、語音消息翻譯、語音修改和上下文語音檢測等高級功能。百度輸入法AI版於2019年推出，功能包括普通話和其他漢語方言與英語的混合語音輸入、實時翻譯和增強現實表情符號。
海外產品
。我們在海外市場提供一系列的產品和服務，包括PoPin(廣告推薦平臺)、MediaGo(廣告網絡平臺)、Simeji(日本領先的移動鍵盤)和Facemoji(Simeji的國際版)。
為客户提供的產品和服務
在線營銷服務
我們為不同行業和地理位置的不同客户羣提供在線營銷服務，其中包括中小企業、大型國內企業和跨國公司。我們的客户運營的特定行業包括醫療保健、教育、
零售/電子商務，
網絡遊戲服務、個人護理、特許經營、金融服務、房地產和家居行業以及商業服務。雖然我們的客户分佈在中國各地，但我們在沿海地區有更活躍、更大的客户基礎，這反映了中國目前的經濟人口結構。
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目錄表
我們的在線營銷服務能夠提供全面、豐富和多樣化的營銷產品，以滿足客户的需求。我們不斷改進平臺上的營銷服務，包括以下舉措：
  •
視頻美國存托股份
：我們在2019年推動了我們的視頻流量貨幣化，利用直播、短視頻等多元化的貨幣化產品，配備視頻創意製作工具，為我們的客户提供更豐富、更有效的品牌傳播媒介。
 
  •
OCPX
：oCPX為我們的營銷客户提供了更多的潛在客户選擇。它使我們的客户能夠基於以下條件競標在線營銷服務
預定義
結果不是關於
按點擊計價
基礎上，例如在一個
每一印象的成本，
按行動計價
或
按次計費
基礎。
 
  •
美國存托股份行動
動作美國存托股份：有多種廣告形式，包括
一鍵呼叫，
點擊聊天，
點擊即可下載，
和
點擊購買，
幫助營銷客户實現更好的轉化。
 
  •
客户關係管理(CRM)
：通過將營銷自動化和銷售隊伍自動化功能相結合，我們的CRM服務允許客户有效地鑑定和培育營銷產生的線索，並進一步將它們轉化為訂單，從而簡化
按訂單廣告
流程和增加廣告支出的回報。
 
託管營銷平臺
：我們的託管營銷平臺將我們的CRM與我們的
“一站式”
媒體購買平臺，允許我們的客户購買基於品牌和績效的營銷服務，建立受眾和用户參與度，產生線索並維護與用户的關係，利用百度人工智能支持的工具和服務。我們的託管營銷平臺幫助我們更好地瞭解客户的需求，使我們的客户能夠利用百度的人工智能來簡化他們的營銷流程，提高他們的營銷工作的有效性。
在線營銷服務包括P4P(績效付費)服務和其他服務。通常情況下，當用户點擊百度搜索、百度訂閲或百度聯合合夥人物業上的某個網站鏈接時，P4P客户會向我們付費，而
非P4P
客户根據在百度搜索或百度訂閲上放置的持續時間向我們支付費用。
P4P。
我們基於拍賣的P4P服務允許客户競標付費贊助鏈接的優先位置，並接觸到搜索與其產品或服務相關的信息的用户。客户可以選擇購買搜索、饋送和其他在線營銷服務，並可以選擇按中國的地理位置設置每日津貼目標用户，並指定他們的活動時間段。隨着我們的合作伙伴採用智能小程序和託管頁面，他們中的一些人已經開始使用這些物業作為他們的登錄頁面，而不是他們的網站。
搜索營銷服務主要通過我們專有的在線營銷系統提供給客户，該系統通過提高付費搜索的相關性和優化客户價值來提高貨幣化效率。
提要營銷服務通常包括基於圖像或基於視頻的廣告，出現在提要標題之間或提要內容內。它由百度人工智能提供支持，目的是在優化用户體驗的同時，更好地將商品和服務提供商與他們的目標受眾匹配起來。
其他。
我們的其他營銷服務包括基於顯示的營銷服務和基於性能標準的其他在線營銷服務，而不是每次點擊成本(CPC)。客户可以選擇不同的服務組合來優化他們的投資回報。BrandZone允許客户在搜索結果頁面的顯著位置或垂直搜索產品中以結構化和統一的方式顯示整合的文本、徽標、圖像和視頻，百度知道這一點。程序化營銷平臺支持使用標準的、智能的或定製的創意、不同的購買方式(保證交付或實時競價)和多種支付方式投放廣告。
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目錄表
面向合作伙伴的產品和服務
我們吸引了眾多的商業合作伙伴，這有助於為我們創造機會，與他們在研發和其他商業合作方面合作，並建立長期的商業關係。
百度工會。
百度聯盟由大量的第三方網站和手機應用組成。我們將客户的促銷鏈接與百度聯盟合作伙伴的物業相匹配。一些百度聯盟的合作伙伴也將我們的產品和服務嵌入到他們的物業中。我們允許百度聯盟合作伙伴為他們的用户提供高質量、相關的搜索結果，而不會產生高級搜索功能的開發和維護成本，並通過與我們的收入分享安排將他們的流量貨幣化。百度聯盟的合作伙伴可以使用我們的內容推薦系統向他們的用户提供Feed內容和美國存托股份。
百家好(BJH賬户)。
我們的出版商網絡擁有260萬BJH賬户，聚合了來自MCN、媒體和其他專業來源的新聞文章、照片、短視頻、直播視頻和增強現實剪輯，以便通過我們的搜索、提要和短視頻產品分發。
聰明的小程序。
智能小程序是我們的合作伙伴開發的小程序，用於與百度應用程序共享他們的內容和服務
本機應用程序
就像經驗一樣。中國的智能手機銷量在下降，應用程序安裝成本一直在上升，這使得應用程序開發商對通過百度應用程序提供他們的內容和服務產生了興趣。智能小程序變得越來越受歡迎，因為用户現在可以搜索過去只有應用程序才能使用的內容和服務，使用户不必在手機上下載和維護如此多的應用程序。智能小程序於2018年7月上線，2019年12月月活達到3.16億。
託管頁面。
託管頁面是一種供HTML站點所有者用作搜索結果登錄頁面的替代方案。移動網站所有者不再需要購買服務器、軟件和帶寬來維持網站的存在。取而代之的是，他們可以在百度的平臺上開户，利用我們的工具、服務和人工智能來更有效地接觸和接觸用户。託管頁面附帶特定於行業的解決方案，旨在為用户提供更可靠、更安全的信息。
百度核心--人工智能新業務
我們的新人工智能業務包括新的業務舉措，包括DuerOS(語音助手和智能設備)、百度雲(人工智能解決方案和雲服務)和阿波羅(自動駕駛和智能交通)。這些業務利用百度大腦上的百度AI，我們內部開發的AI平臺。
DuerOS.
DuerOS是領先的中文語音助手，安裝在小度智能家居設備、智能手機、兒童智能手錶和故事機上。DuerOS技能商店配備了包括教育、烹飪、網絡遊戲和直播在內的廣泛流派的3600多項技能，使小度智能揚聲器和智能顯示器能夠提供除聽音樂和看視頻之外的更多功能。升級DuerOS的小度智能顯示屏，通過眼勢檢測，實現手勢控制和全雙工連續通話(多輪通話，無需喚醒詞語)。
百度雲。
百度雲主要為企業和個人提供AI解決方案、雲基礎設施等服務。我們的目標是提供一整套產品、服務和工具，使企業和個人能夠通過使用百度人工智能和雲基礎設施來提高生產力和運營效率。百度雲提供特定行業的AI解決方案，服務於金融服務、媒體、工業品、教育、消費品和電信等行業，同時支持我們的內部需求。我們還提供百度雲，允許用户在百度雲上存儲和檢索照片、視頻和其他文件，以及其他功能，如羣分享和數據傳輸。
阿波羅。
阿波羅是中國自動駕駛領域的領先者，擁有177多家原始設備製造商、一級零部件供應商和其他合作伙伴。Apollo支持第三方開發，通過Apollo開放平臺，以及開始
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目錄表
自動駕駛和智能交通的商業化。阿波羅為中國的城市提供V2X解決方案，這是智能交通的基礎設施骨幹，幫助他們利用百度人工智能技術改善城市交通狀況、空氣污染和道路安全。2019年9月，阿波羅的第一個機器人出租車試點項目，利用阿波羅的V2X解決方案，在湖南長沙向公眾開放，最初的車隊由45輛自動駕駛車輛組成。
愛奇藝
愛奇藝是中國創新的市場領先的在線娛樂服務提供商。2019年，愛奇藝移動端平均MAU為4.76億，移動端平均MAU為1.4億。平均而言，用户每月通過所有設備在愛奇藝平臺上觀看視頻內容的時間為96億小時，全年每位用户在其移動應用上觀看視頻內容的時間為1.6小時。
產品和服務
愛奇藝製作、聚合和發佈各種專業製作的內容，以及各種格式的其他廣泛的視頻內容。
購買力平價
。愛奇藝的點播主要包括原創內容和授權內容。
  • 原創內容。愛奇藝的原創內容包括製作的高質量內容
內部
以及與第三方合作製作的產品。愛奇藝通過製作、改編或從第三方購買獲得知識產權，而合作伙伴通常是老牌娛樂製作公司，負責內容開發和製作。愛奇藝在內容開發和製作過程中保持着高度的控制力。
 
  • 獲得許可的內容。愛奇藝為用户提供精選的第三方優質PPC。愛奇藝通常在特定期限內以固定費率許可視頻內容，並通常在簽訂合同時和許可期內分期支付許可費。愛奇藝還與其他互聯網視頻流媒體服務交換許可內容的發行權，以豐富我們的內容庫。在某些情況下，愛奇藝有權優先購買許可方製作的新內容。
 
其他視頻內容
。愛奇藝提供了廣泛的其他視頻內容，如網絡電影和電視劇、迷你綜藝和動畫、互動視頻、垂直或水平視頻，以及草根或有影響力的上傳視頻、編輯視頻片段、視頻博客或視頻博客等。愛奇藝的其他視頻內容擴大了其資料庫，使其能夠獲取更廣泛的用户基礎，提高用户參與度，增強用户粘性。
貨幣化
會員服務
。愛奇藝的會員服務通常為訂閲會員提供優越的娛樂體驗，這體現在各種會員特權中。訂閲成員可以訪問大型集合
僅限VIP
包括電視劇、電影、動畫和動畫片等在內的內容，並可以更早地訪問在愛奇藝平臺上播出的某些內容。會員特權通常包括
無廣告
流媒體、1080p/4K高清視頻、增強的音頻體驗、加速下載等。訂閲會員特權還包括優惠券和付費折扣
按需
電影，以及線下活動中的特殊特權，如獨家訪問現場音樂會。訂閲會員數量從2018年12月31日的8,740萬人增長到2019年12月31日的106.9人。剔除擁有試用會員資格的個人，訂閲會員數量從2018年12月31日的8,610萬人增加到2019年12月31日的105.7人，增幅為22.7%。
在線廣告
。愛奇藝廣告服務的價格取決於各種因素，包括廣告的形式和大小、贊助程度、廣告內容或活動的受歡迎程度
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目錄表
將被放置，並有具體的目標要求。每個廣告商或廣告公司購買的品牌廣告服務的價格是根據銷售合同確定的。
銷售和分銷
我們直接提供百度核心產品和服務，並通過我們的分銷網絡提供。我們在北京、上海、廣州、深圳等城市設有直銷機構，我們的在線營銷服務和其他服務覆蓋了主要的地區市場。
百度核心產品和服務的業務總代理商提供大量服務，包括識別客户、收取付款、協助客户與我們建立賬户、建議關鍵字以最大化ROI以及從事其他旨在獲取客户的營銷和教育服務。我們向經銷商提供折扣，以換取他們的服務。我們之所以依賴經銷商，有幾個原因。首先，我們在中國的P4P客户羣由中小企業組成，地理位置多樣且分散。此外，與大公司相比，中小企業在網上營銷方面的經驗普遍較少，因此，它們可以從分銷商提供的廣泛服務中受益。最後，經銷商是中國接觸中小企業客户並向他們收取款項的重要渠道。我們還聘請了第三方機構來確定和接觸中國以外的潛在客户。小度智能設備通過我們的在線分發
電子商務
商店，以及通過線上和線下分銷商。
愛奇藝的品牌廣告通過第三方廣告機構銷售，包括美國廣告機構協會(American Association of Advertising Agency，簡稱4A)的成員和中國領先的廣告機構，以及一支直銷隊伍。Feed廣告服務主要通過第三方廣告公司銷售，我們從戰略上利用他們現有的長期關係和網絡資源來增加我們的銷售額和擴大我們的廣告客户基礎。根據廣告客户和內容的類型，廣告框架協議的期限通常為12個月。
營銷
我們專注於不斷提高產品和服務的質量，因為我們相信，滿意的用户和客户更有可能向他人推薦我們的產品和服務。通過這些努力和中國對互聯網的更多使用，我們以適度的營銷支出建立了我們的品牌。
我們實施了一系列營銷舉措，旨在提升我們在潛在用户、客户和百度聯盟合作伙伴中的品牌知名度。除了我們在市場上的品牌定位，我們還發起了一系列營銷活動，在現有和潛在的用户和客户中推廣我們的產品和技術，包括但不限於百度開發者大會和央視除夕晚會活動。
競爭
對於百度的核心業務，我們的主要競爭對手主要是互聯網公司和中國的網絡營銷平臺。我們在用户流量、搜索(和其他營銷和廣告)結果的質量(相關性)、安全性和用户體驗、產品和服務的可用性和易用性、客户數量、分銷渠道和相關第三方網站數量的基礎上，與這些實體爭奪用户和客户。我們還面臨着來自提供中文服務和在線營銷平臺的美國互聯網搜索提供商以及傳統廣告媒體的競爭。
在線營銷平臺、互聯網、雲和智能設備公司在中國。
阿里巴巴、騰訊控股、字節跳動、快手、搜狐、奇虎360、小米和華為等中國互聯網公司提供廣泛的在線服務，包括搜索、訂閲、雲服務和智能設備。這些公司擁有
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目錄表
中國擁有廣為人知的名牌和可觀的財力。此外，這些公司中的一些是私營的，能夠在不考慮短期投資回報的情況下花費大量資源。我們主要在用户流量、用户時間、內容、廣告預算和營銷資源方面與這些互聯網公司競爭。我們利用我們的用户流量、產品設計和各種營銷來增強用户對我們平臺和服務的依賴。
總部設在美國的互聯網搜索提供商和在線營銷平臺。
美國的互聯網搜索提供商和在線營銷平臺，如微軟、谷歌和Facebook，擁有強大的全球影響力，知名品牌，更多的用户和客户，以及比我們多得多的財務資源。我們還可能繼續面臨來自中文搜索和在線營銷市場、雲和智能設備領域的其他現有競爭對手和新進入者的競爭。
其他廣告媒體。
其他廣告媒體，如報紙、黃頁、雜誌、廣告牌、其他形式的户外媒體、電視、廣播和移動應用程序，都在爭奪我們客户的營銷預算份額。與其他廣告媒體相比，大型企業目前花在在線營銷上的營銷預算比例相對較小。
對於愛奇藝來説，我們的主要競爭對手包括在中國運營在線視頻網站的公司，如騰訊控股視頻和優酷。我們還與其他互聯網媒體和娛樂服務競爭，如互聯網和社交平臺、短片視頻平臺以及主要電視臺。
我們與這些市場參與者爭奪用户、使用時間和廣告商的主要基礎是獲得流行內容的知識產權、進行品牌推廣和其他營銷活動，以及對我們的業務合作伙伴進行投資和收購。
技術
我們在中國和美國建立了幾個研究實驗室，以增強我們的研發能力，並專注於高效的數據分析、機器人等領域。
我們開發了一個專有的技術基礎設施，其中包括人工智能、搜索、P4P和大型系統的技術。我們現有的基礎設施是我們移動、PC和人工智能平臺的骨幹。
人工智能(AI)
多年來，我們一直在投資人工智能，特別是在自然語言處理、知識圖譜、用户理解、語音技術、計算機視覺、增強現實、數據科學和深度學習技術等領域。百度AI為我們的核心業務提供動力，包括搜索和提要、DuerOS、百度雲和阿波羅。通過百度AI開放平臺，我們向第三方開發者開放了百度AI能力，併為他們提供了百度雲上的工具包。我們還在探索如何應用人工智能技術，加快人工智能產品和服務的商業化。
薯片。
我們正在應用我們的高性能AI芯片百度崑崙，它優化了視覺、語音、自然語言處理和其他AI能力，為百度的雲服務器提供動力。我們還發布了一個
端到端
遠場自動語音識別(ASR)解決方案
內部
設計了百度洪湖AI芯片，用於DuerOS智能設備和
車載
信息娛樂。
知識圖譜。
百度人工智能由實體圖、關注圖、事件、POI和行業知識等異質知識圖組成，將海量的多元素、多模式數據轉化為包含億萬節點和千億關係的整體語義網絡。
計算機視覺。
基於知識圖，視覺語義允許機器從觀眾的角度理解視頻，並通過識別人、動作
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目錄表
項目和相關的時間序列。視覺低調在我們的視頻應用中得到了廣泛的應用。藉助合成虛擬圖像技術，包括面部、肢體和嘴部形狀生成，我們開發了“虛擬”客户代表，與我們的自動化客户服務雲解決方案搭配使用，由百度大腦提供支持。
演講。
2019年，百度推出了流媒體多層截斷注意力模型(SMLTA)，以提高語音識別的準確率，使識別中英混合或普通話方言混合語音成為可能。Meitron是我們開發的一項語音合成技術，它將音色、風格、情感等元素映射到不同的
子空間，
其允許用户通過記錄20個句子的語音輸入來將應用程序的語音切換到他/她的語音。百度地圖新增美凱龍語音定製功能
自然語言處理。
我們構建了一個知識增強的語義理解框架Ernie，該框架能夠持續學習各種知識。厄尼已經實現了
最先進的
在中文和英文的理解任務中都有結果。Ernie還被廣泛應用於閲讀理解、情感分析、搜索智能問答、視頻推薦、CTR預測等領域。至於機器翻譯，我們開發了第一個
語音對語音
同聲傳譯系統，為用户提供高質量、低延遲的同聲傳譯體驗。
深度學習(DL)平臺。
我們開發了一個開源的、行業級別的深度學習平臺PaddlePaddle。它的突出優勢包括：1)基於編程邏輯的DL框架，支持開發靈活性和穩定性；2)超大規模訓練能力，可實時更新DL模型的萬億級參數；3)
端到端
部署專為不同平臺和設備設計的高性能推理引擎；以及4)涵蓋廣泛應用的開放源碼工業級模型。
搜索技術
我們的搜索是由一系列行業領先的技術提供支持的，其中包括：
排名。
我們將搜索查詢與網頁上的內容進行比較，以幫助確定相關性。我們使用我們的機器學習模塊分析豐富的互聯網和用户交互數據，並對搜索結果進行優先排序，顯著提高了排名的相關性、新鮮度和權威性。我們創新地應用了我們的機器學習技術，以更好地理解用户輸入的關鍵字的簡單文本之外的語義，使我們能夠向用户提供更相關的搜索結果。自2013年以來，我們在我們的搜索排名系統中應用了深度學習，這種技術在搜索中發揮着越來越重要的作用。
視頻搜索。
視頻內容作為互聯網內容生態系統中的爆炸性趨勢正在增長。視頻作為一種新的通用內容格式，比圖形內容更直觀、更易於理解，具有更大的信息量。下一代通用搜索(視頻搜索)初具規模。隨着深度學習算法被應用到視頻分析中，我們謹慎地為用户提供最佳的視頻搜索體驗。
多模式搜索
：我們大幅提高了長句、中英文混雜、口音濃重等場景下的語音識別準確率，從而顯著提高了用户對我們語音搜索的滿意度。我們構建了面向視覺搜索的終端視覺交互引擎V1.0。我們促進了幾個最新的卷積神經網絡(CNN)模型在行業中的實施，並通過非監督或半監督模型顯著降低了培訓成本，在多個關鍵場景的用户體驗方面處於行業領先地位。
網絡爬行。
我們強大的計算機集羣和智能調度算法使我們能夠高效地爬取網頁。我們可以很容易地擴大我們的系統，以收集越來越多的中文網頁。
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我們的蜘蛛技術使我們能夠以不同的時間間隔刷新網絡索引，索引刷新頻率是基於我們對互聯網搜索用户的需求和信息性質的瞭解而設置的。我們還從網頁存儲庫中挖掘多媒體和其他格式的內容。
自然語言處理。
對於搜索，自然語言處理有助於瞭解用户需求和網絡內容，優化搜索結果，支持一線準確結果，並支持搜索結果的語音廣播，所有這些都增強了用户體驗。對於Feed產品，自然語言處理不斷完善內容理解、推薦算法、內容生成等技術，優化個性化推薦結果，不斷提升用户體驗，推動我們Feed內容生態圈的健康發展。
移動互聯網用户行為信息的提取與分析
S。我們使用高性能的算法和信息抽取技術從移動互聯網用户中提取行為信息。我們的技術使我們能夠了解複雜的用户行為指標，如喜歡和不喜歡投票、分享、點擊量和關注者，從而有效地對信息的質量和受歡迎程度進行排名，這反過來又允許我們為用户提供更準確的搜索結果。
排名第一的搜索
：我們的搜索引擎在問題解析和分析、答案匹配、抽取、頁面內容理解等方面的結果都有了顯著提高。結果，我們極大地提高了用户對Top 1搜索結果的滿意度(S
用第一個搜索結果讓用户滿意)
以及搜索互動的效率和滿意度。
P4P技術
我們的P4P平臺每天根據用户輸入的搜索詞或他們在網頁上查看的內容，提供數十億個相關的、有針對性的贊助鏈接。我們的關鍵P4P技術包括：
P4P拍賣系統。
“我們使用一個
基於Web的
拍賣系統，使客户能夠競標關鍵字，並自動提供百度的房產和百度聯合合夥人房產的相關、有針對性的促銷鏈接。該系統首先篩選贊助鏈接和特定查詢之間的相關性。我們開發了一個基於深度強化學習和自動機器學習技術的新的拍賣系統，使我們能夠自動更新我們的拍賣機制，以更好地進行優化。
鳳巢。
鳳巢旨在產生更相關的結果，幫助客户識別熱門關鍵詞，併為他們提供預算管理和營銷效果衡量工具。2019年，我們引入了基於序列的DNN模型，學習用户的長期行為，提高其預測能力。我們升級了AIBOX深度學習算法的框架，並引入了GPUBOX，從而顯著提高了計算效率，降低了成本。
基於注意力的技術。
針對短語匹配模式，我們提出了更精確的匹配方法，大大提高了準確率，擴展了美國存托股份檢索結果。首次將基於規則的有限翻譯觸發技術引入精確包含匹配觸發中，不僅提高了翻譯的多樣性，而且極大地提高了競價關鍵詞的檢索能力。
內容自動生成技術。
根據我們客户提供的材料和網站內容，並考慮到客户的需求，我們使用我們的內容自動生成技術來自動生成對我們的用户具有吸引力的廣告，從而幫助我們的客户實現更好的點擊率和轉化率。我們使用Ernie技術來確保自動生成的廣告與客户意圖之間的相關性，並使用海量語言模型來生成更好的廣告文本內容。
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AiAds系統。
我們利用機器學習技術構建了一個自動化和智能化的廣告系統，它改變了分配機制，並使用
端到端
廣告框架，以定位和優化廣告創作。
P4P計費系統。
我們記錄每一次點擊，並通過CPC的點擊量乘以向客户收取費用。我們的系統旨在根據點擊模式和時間戳等因素檢測欺詐性點擊。該系統還計算百度聯盟合作伙伴或總代理商應支付的金額。
P4P客户服務系統。
該系統為我們的客户提供數據和分析數據的工具，以評估和優化我們為他們提供的在線營銷服務的表現。通過這個系統，我們的客户還可以管理與在線營銷服務有關的信息，如他們的預算和服務的時間段。
大型系統和技術
大型集羣管理
我們開發了一個針對大型集羣的自動化管理平臺。該平臺使我們能夠智能地管理和分配資源，自動調試和重新定位服務，從而允許百度搜索引擎上的數萬個請求跨多個互聯網數據中心和數以千計的服務器穩定運行。
儲藏室。
我們開發了高效、分佈式和結構化的存儲系統來支持百度核心產品和服務。我們的存儲系統支持
PB級
整體、順序的數據存儲，以及每台設備每秒1萬次的實時處理。
分佈式計算系統。
我們開發了一套全面的超大規模分佈式計算機系統，提高了閒置資源的利用率。該代理計算系統實現了資源隔離、資源分佈、計算建模和應用框架等多種分佈式計算軟件堆棧，支持MapReduce、Spark、Stream等常用計算模塊。
索引技術。
我們的索引技術支持分佈在多個互聯網數據中心的數萬台服務器上每天數十億次的搜索請求。根據我們的索引技術，我們已經能夠在幾秒鐘內更新我們的索引。我們融入了深度學習技術，如潛在語義索引，這些技術建立在我們現有的語義匹配技術的基礎上，以顯著提高我們的檢索率。
我們的環境、社會和治理(ESG)倡議
在2019年充滿挑戰的經濟環境下，我們致力於履行企業社會責任，滿足社會不斷變化的需求。我們建立了內部環境、社會和治理溝通和管理機制，全面完善公司治理，造福社會。
2019年，我們在ESG框架的指導下，繼續完善企業社會責任倡議。我們感謝各方的監督、指導和反饋，並致力於與國內和國際組織密切合作，支持更廣泛的行業ESG實踐，探索我們技術的多維使用案例，賦予傳統行業以我們的能力，並促進更健康的生活方式和我們社會的長期可持續發展。
環境可持續發展理念
我們是《聯合國全球契約十項原則》和聯合國17個可持續發展目標的堅定支持者。我們參與了氣候組織的EV100活動，這是一個全球
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該倡議彙集了致力於加快向電動交通轉型的前瞻性公司，並致力於通過實際行動將百度打造成低碳、節能、環保的公司。例如，為了提高能效，我們在數據中心實施了各種電源解決方案，包括離線高壓直流和BBU(電池備份單元)。此外，我們的數據中心配備了大型水冷卻系統，配有免費冷卻模塊和OCU(架空冷卻單元)，並輔之以微調操作優化。由於採取了這些措施，我們提高了數據中心的用電效率(PUE)，並進一步減少了碳排放。我們還採取了各種節水和節能措施，例如回收熱能，在校園內引入電動往返班車，使我們的辦公室更加環保。這些倡議減少了我們的碳排放超過18萬噸，計算方法是2019年項目情景中的碳排放量減去基準情景中的碳排放量。
雖然我們嚴格執行環境可持續發展的政策和倡議，但我們也鼓勵我們的用户和普通公眾採取類似的措施。例如，通過在應用程序中添加新功能，我們鼓勵百度地圖應用程序的用户採取包括騎自行車和步行在內的環保交通選擇，以減少碳排放。2019年，生態友好出行總次數達到1億次，減少碳排放約44,000噸，計算方法是將通過各種生態友好交通選擇減少的碳排放合計：(I)對於步行、跑步和騎自行車等無碳交通選擇，減少的碳排放量等於典型燃料型車輛的平均碳排放係數所行駛的總里程的商，以及(Ii)對於碳足跡較低的交通選擇，如乘坐公交車，減少的碳排放量等於以人均為基礎的典型燃料型汽車和典型公交車之間的平均碳排放係數差所行駛的總里程的商數。此外，我們還積極參與旨在改善生物多樣性的倡議。這些措施包括與國際自然保護聯盟合作，在百度搜索上標記和維護與400多種瀕危動物有關的搜索結果，刪除260,000多個包含與野生動物有關的不當信息的條目，並屏蔽140多萬條關於非法野生動物貿易的帖子。我們還與國際愛護動物基金會等非營利性組織合作，開展一系列活動，提高公眾對保護工作和科學的認識。
建立社會信任，發展人才
數據隱私和數據安全
。作為一家服務於龐大用户社區的知名高科技公司，我們將數據隱私保護和數據安全作為我們的首要任務。在公司內部，我們成立了百度安全委員會和百度數據隱私委員會，由高級決策者組成，負責監督這兩個領域，確保遵守適用的法律和法規，並確保我們滿足用户的期望。我們以簡單易懂的方式與我們的用户溝通，幫助他們瞭解他們在適用法律和法規下的權利。通過我們的數據隱私和數據安全政策，用户可以瞭解和控制其數據的使用方式，並在必要時提供收集數據的同意。我們已經在我們的業務中建立了全面的審計機制，以跟蹤在我們的產品和服務的整個生命週期中採取的數據隱私和數據安全行動。我們利用一套完整的數據隱私和數據安全管理系統，使我們能夠不斷審查和改進我們的流程。我們設計了一般隱私政策，併為個別產品和服務制定了具體的隱私政策。我們還搭建了獨立的一站式隱私保護平臺，用户可以從中瞭解我們的數據隱私政策並提供反饋。此外，我們正在推動制定人工智能的道德標準。在2019年一年一度的全國人大和中國人全國政協會議上，我們的首席執行官兼政協委員Robin Yanhong Li提出了一套人工智能倫理標準，為發展基於人工智能技術的智能社會奠定了基礎。百度認為，我們可以通過AI讓複雜的世界變得更簡單，但這樣的願景只有在AI使用得當的情況下才能實現。
人才觀與組織發展
。我們的員工是我們最重要的資產。我們制定了一系列內部政策和流程，以保護員工的權益。
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自2015年以來，我們自主開發了確保公平招聘的“智能”招聘系統，特別關注女性的平等機會。我們在員工的職業發展和培訓方面投入了大量資源，2019年提供了總計約56.8萬小時的員工培訓計劃。為了促進員工工作與生活的平衡，我們採取了靈活的工作安排，除了法定年假外，還實行了帶薪假期和補休制度。自2019年以來，我們一直在與一家保險公司合作，為我們的員工及其父母推出商業醫療保險。在中國互聯網公司中，我們是最早採用這種定製報道的公司。
此外，我們還為員工及其家人提供各種福利，包括懷孕和哺乳員工。為了更好地瞭解員工滿意度，幫助員工應對工作挑戰，改善公司的整體工作環境，我們對所有員工進行了年度人力資本評估調查。我們還為員工提供多種渠道提供反饋和投訴。我們完全尊重和重視員工的建議和反饋。
社會責任的創新與實踐
我們關心我們生活的社會，我們鼓勵我們不同產品線的員工利用百度人工智能技術讓我們的社區對每個人來説都變得更美好。我們與政府和非營利組織合作，利用我們的人工智能技術，成功地讓1萬多名中國失蹤人員與家人團聚。百度的面部識別技術使監管機構能夠預測失蹤兒童隨着年齡的增長是什麼樣子，提高了多年後定位失蹤人員的概率和精度，並極大地減少了確定失蹤人員的時間。我們正在積極探索基於語音的小度智能顯示屏在教育領域和幫助老年人和弱勢羣體方面的應用。我們已經向中國的50所小學捐贈了小度Smart Display，他們擔任課堂語音助手，為學生提供廣泛的優質教育資源選擇。我們已經與北京大柵欄老年社區合作，將小度智慧顯示打造成了一個“老年關愛站”，讓其老年人可以通過遠場語音激活隨時獲取社區服務。這項服務在2019年惠及了數百名老年人。在中國的40多個城市，小度智能顯示屏也被用來幫助學校的視障學生和工作場所的按摩師。小度智能顯示讓視障學生可以上網獲取豐富的信息，視障按摩師可以通過遠場語音指令控制工作場所的照明和室內温度。
作為中國的領先搜索引擎，我們利用我們的平臺減少性別歧視，為慈善組織提供被公眾發現和傾聽的機會。我們優化了與性別相關的關鍵詞的搜索結果，並部署了有助於消除互聯網上的性別歧視的技術。為了幫助人們建立更多的信心，應對心理健康問題，我們與中國的領先心理機構合作，推出了智能小程序，這是百度應用程序內的一個小程序，在2019年為120多萬用户/賬户提供了及時的支持和諮詢。為了賦予慈善組織權力，並利用技術創造更好的互聯網社區，我們啟動了共同利益項目，推動並讓200個慈善項目很容易被發現。
在與所有利益攸關方密切溝通和合作的基礎上，我們將繼續造福我們的社會。作為我們為社會創造價值的努力的一部分，我們非常重視與我們的用户、合作伙伴、社會組織和第三方機構的溝通和參與。
知識產權
我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。我們已經在中國獲得了6,016項專利，涵蓋發明、實用新型和外觀設計，並打算申請更多專利，以保護我們的核心技術和知識產權。我們還簽訂保密協議，
競業禁止
與我們的員工和顧問簽訂的發明轉讓協議，以及與選定的第三方簽訂的保密協議。“
百度
，我公司中文名百度，已被國家知識產權商標局認定為中國馳名商標
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國家市場監管總局管理。除了擁有“
百度
，以及相關的標識，我們已經申請了其他各種商標的註冊。我們還在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、香港、印度、印度尼西亞、日本、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡、南非、韓國、泰國、歐盟和其他幾個司法管轄區註冊了某些商標。此外，我們還在中國國家網絡信息中心註冊了我們的域名百度和其他一些網站。我們也成功地註冊了
。百度
頂層
域名與互聯網名稱與數字地址分配機構(ICANN)。
互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯或其他侵犯知識產權指控的訴訟。此外，中國在國內外適用知識產權的法律是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的風險。見“3.D.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能面臨知識產權侵權索賠和其他相關索賠，這些索賠可能會耗時且成本高昂，並可能對我們的運營造成不利影響”和“-我們可能會受到與我們的P4P平臺有關的專利侵權索賠。”
條例
中國政府廣泛規管電信行業，包括互聯網行業。國務院、工信部和其他有關政府部門已經頒佈了一項廣泛的互聯網相關服務管理制度。本節概述與我們業務有關的主要中國法律及法規。
我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，(I)我們與合併關聯實體的所有權結構符合中國現行法律法規；(Ii)根據“第3.D.項關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險”、“與在中國做生意有關的風險”和“法規”項下披露的風險和風險，我們與合併關聯實體和指定股東的合同安排是有效的，對這些安排的各方具有約束力，並且不違反中國現行法律或法規；及(Iii)根據“第3.D.項主要資料-風險因素-與吾等公司架構有關的風險”、“-與在中國經商有關的風險”及“-法規”項所披露的披露及風險，吾等合併聯營實體的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。
中國的互聯網產業，網絡營銷市場，
電子商務
市場在不斷演變。關於現有或擬議的中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們不能向您保證，中國監管當局會發現我們的公司結構和業務運營符合中國法律和法規。如果中國政府發現我們違反了中國法律和法規，我們可能會被要求支付罰款和罰款，獲得某些許可證或許可，並更改、暫停或終止我們的業務運營，直到我們遵守適用的中國法律和法規。
《外商投資條例》
2020年1月1日，《外商投資法》和《外商投資法實施條例》或《實施條例》開始施行，取代了中國之前管理外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資獨資企業法》及其實施細則和附屬法規，成為中華人民共和國外商投資的主要法律法規。
根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他實體在中國直接或間接進行的投資活動，包括
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目錄表
下列情形：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者收購中國境內企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者聯合其他投資者在中國境內投資新項目；(四)外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行投資。根據外商投資法，中國對外商投資管理制度進行了改革，中國政府在投資准入方面對外國投資者實行國民待遇，外國投資者需要遵守外商投資負面清單中規定的要求。負面清單將由國務院不定期發佈、修改或發佈。負面清單將由禁止外商投資的行業清單和限制外商投資的行業清單組成。禁止外商投資被禁止的行業，同時外商投資必須符合限制行業投資負面清單中規定的某些條件。對負面清單規定的禁止行業和限制行業範圍以外的行業的外商投資和國內投資一視同仁。外商投資法施行前設立的外商投資企業，自2020年1月1日起五年內可以保持其原有的公司形態。
《實施條例》重申了外商投資法的某些原則，並進一步規定：(一)外商投資法生效日期前設立的外商投資企業，未按照《中華人民共和國公司法》或《合夥企業法》的規定調整其法律形式和治理結構，並於2025年1月1日前完成修正登記的，企業登記機關將不辦理該外商投資企業的其他登記事項，並可以予以公示
不遵守規定
(二)外商投資法施行日期前設立的外商投資企業合營各方合同中關於股權轉讓和利潤分配以及剩餘資產分配的規定，在該外商投資企業的法律形式和治理結構調整後，仍對合營各方具有約束力。
增值電信業務和互聯網內容業務管理辦法
增值電信服務和因特網內容服務
。中國國務院於2000年9月頒佈的《電信條例》將中國境內的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。根據《電信條例》，從事增值電信業務的經營者必須先取得工信部或省級主管部門頒發的增值電信業務經營許可證。工信部於2017年9月發佈最新修訂後的《電信經營許可證管理辦法》，明確了增值電信業務所需許可的類型、資格條件和獲得許可的程序。例如，在多個省份提供商業增值服務的增值電信服務經營者需要獲得跨地區許可證，而在一個省份提供相同服務的增值電信服務運營商則需要獲得當地許可證。百度網通及本公司部分其他中國合併關聯實體持有該等增值電信業務經營許可證。
互聯網內容服務或互聯網內容服務被歸類為增值電信業務之一。中國國務院於2000年9月頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》要求，從事提供商業性互聯網內容服務的公司在中國境內提供任何商業性互聯網內容服務前，必須獲得《互聯網內容服務增值電信業務經營許可證》或相關政府部門頒發的互聯網內容服務許可證。商業互聯網內容服務，一般是指通過公共電信網或者互聯網有償提供信息服務。電信業務分類目錄
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工信部於2015年12月發佈，自2016年3月1日起施行，將互聯網內容提供商服務進一步劃分為信息發佈平臺及交付服務、信息搜索查詢服務、信息社區平臺服務、即時通訊服務、信息安全與管理服務。我們不相信我們的某些中國子公司提供的P4P服務被歸類為互聯網內容服務的一部分，根據這些規定，這些服務需要互聯網內容提供商許可證。雖然百度在線通過檢查和過濾P4P關鍵字、與潛在的P4P客户互動、與我們的客户進行銷售活動等方式進行部分P4P業務，但P4P搜索結果顯示在百度網通運營的網站上，包括百度。百度網通作為百度域名的所有人，並持有互聯網內容提供商許可證等必要的許可證和批准，作為一家在線營銷服務提供商運營網站，列出P4P搜索結果並展示其他營銷和廣告內容。
內容監管
.國家安全考慮是中國互聯網內容監管的重要因素。中國的國家立法機構全國人民代表大會制定了有關維護互聯網運營和互聯網內容安全的法律。根據這些法律和適用法規，違規者可能會因以下內容受到處罰，包括刑事制裁：
  • 反對中華人民共和國憲法規定的基本原則；
 
 
 
 
  • 危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞民族團結的；
 
 
 
 
  • 損害國家尊嚴或者利益的；
 
 
 
 
  • 煽動民族仇恨或種族歧視或破壞民族間團結；
 
 
 
 
  • 破壞中華人民共和國的宗教政策或者宣揚邪教、封建迷信的；
 
 
 
 
  • 散佈謠言、擾亂社會秩序、擾亂社會穩定的；
 
 
 
 
  • 散佈淫穢或色情，鼓勵賭博、暴力、謀殺或恐懼，或煽動犯罪；
 
 
 
 
  • 侮辱、誹謗第三方或者侵犯第三方合法權益的;
 
 
 
 
  • 法律、行政法規另有禁止的。
 
 
 
 
國際比較方案運營商被要求監控他們的網站，包括電子公告欄。他們不得發佈或傳播任何屬於禁止類別的內容，並必須從其網站上刪除任何此類內容。中國政府可以關閉違反上述任何內容限制的互聯網內容許可證持有者的網站，並吊銷其互聯網內容許可證。例如，2017年，CAC發佈了一系列監管文件，規定互聯網內容提供商有義務監控用户在其平臺上展示和傳播的內容。本條例適用於在線服務，包括(一)在線論壇和社區服務，允許用户在在線論壇、貼吧或其他形式的在線社區上發佈信息並與其他用户互動，(二)在線
跟進
評論服務，允許用户在網站、手機應用程序或其他形式的互動平臺上發佈帖子、回覆原創內容、留言和進行文字、符號、表情、圖片、音頻/視頻的現場評論；(Iii)在線羣聊信息服務，允許用户在用户在在線平臺上創建的網絡空間中進行信息交流和交流；(Iv)在線公眾號信息服務，允許用户以用户在網站、手機應用程序或其他網絡平臺上註冊的官方賬號的形式發佈文字、圖片、音頻/視頻和其他信息。根據這些規定，服務提供商除其他外，必須(X)登記和核實每個用户的身份信息，以及(Y)在平臺上發佈或傳播違禁內容的情況下，迅速採取糾正措施，包括刪除和終止非法內容的傳播，限制違法者的使用權利，禁止用户賬户和關閉相關論壇或渠道，並向監管當局報告。
此外，2018年11月，CAC發佈通知，要求互聯網信息提供商運營商對其互聯網信息服務包括論壇、博客、微博、聊天室、
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傳播羣組、公眾賬號、短視頻、網絡直播、信息共享、小程序或者其他為公眾提供表達意見的渠道或者有能力動員公眾從事特定活動的功能。互聯網內容提供商必須對服務中涉及的新技術的合法性和安全風險防範措施的有效性等進行自我評估，並向當地主管網信辦和公安機關提交評估報告。2019年底，CAC發佈了《網絡信息內容生態管理規定》，或CAC令第5號，於2020年3月1日起施行，進一步加強對網絡信息內容的規範管理。根據CAC第5號令，要求各網絡信息內容服務平臺，其中包括：(一)不得傳播任何法律法規禁止的信息，如危害國家安全的信息；(二)加強對該網絡信息內容服務平臺上發佈的廣告的審查；(三)公佈管理規則和平臺公約，完善用户協議，使該網絡信息內容服務平臺能夠明確用户的權利和義務，履行法律、法規、規則和公約所要求的管理責任；(四)建立方便的投訴和舉報手段；(五)編制網絡信息內容生態管理年度工作報告。此外，網絡信息內容服務平臺不得(一)利用深度學習、虛擬現實等新技術從事法律法規禁止的活動；(二)從事網絡流量詐騙、惡意流量改道等與欺詐賬户、非法交易賬户或操縱用户賬户有關的活動；(三)以幹擾信息展示的方式侵犯第三人的合法權益或謀取非法利益。
增值電信服務的外資持股限制。
根據最新修訂於2016年2月生效的中國國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。然而，工信部在2015年6月發佈了一份公告，取消了對外資持股的限制，允許其從事在線數據處理和交易處理業務(可運營
電子商務）"
按照工信部公佈的《電信業務目錄》的規定。2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》和2019年發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》允許外商在中國境內持有50%以上的股權。
電子商務
業務、國內多方通信業務、信息存儲和
重傳
業務和呼叫中心業務。外國投資者若要收購中國增值電訊業務的任何股權，必須符合多項嚴格的業績及營運經驗要求，包括具備良好的業績紀錄及在海外經營增值電訊業務的經驗。符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部和商務部(或商務部授權的地方對應部門)的批准，這兩個部門在批准時擁有相當大的自由裁量權。根據公開資料，中國政府只向數量有限的外商投資公司發放了電信業務經營許可證。我們認為，在不轉移管理層注意力和資源的情況下，收購我們的合併關聯實體的任何股權是不可行的。此外，我們相信，我們與這些實體和個別被提名人股東的合同安排為我們提供了對這些實體的充分和有效的控制。因此，我們目前並無計劃收購任何合併聯營實體的任何股權。
2006年7月，工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，禁止國內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知進一步要求每個許可證持有者擁有其批准的業務所需的設施，包括服務器
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運營和維護其許可證覆蓋的地區的設施。如果許可證持有人未能遵守通知中的要求或治癒任何
不合規，
工信部或地方對口單位有權對許可證持有人採取吊銷《增值電信業務經營許可證》等措施。
由於這些中國法規的限制，我們主要通過我們的中國合併關聯實體經營我們的網站，例如百度網通。百度網通是我們在中國的合併聯營實體，鑑於被提名股東為中國公民或中國實體，因此根據中國法律被視為中國境內實體。
百度網通及若干其他中國合併附屬實體持有增值電信業務經營許可證。根據工信部《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，百度網通擁有必要的域名和商標，包括正在申請的商標，並擁有運營網站所需的人員和設施。
《移動互聯網應用管理條例》
2016年6月，CAC發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，自2016年8月1日起施行。根據《移動應用程序管理規定》，移動互聯網應用程序是指在提供信息服務的移動智能設備上運行的應用程序軟件，
預裝、
通過其他方式下載或嵌入。移動互聯網應用程序提供商是指移動互聯網應用程序的所有者或運營商。互聯網應用商店是指通過互聯網提供與在線瀏覽、搜索和下載應用軟件以及發佈開發工具和產品相關的服務的平臺。
根據《移動應用程序管理規定》，互聯網應用程序提供者必須在後台強制實名登記、前臺自願實名顯示的原則下，對用户的手機號碼等身份信息進行驗證。互聯網應用程序提供商不得啟用收集用户地理位置信息、訪問用户聯繫人列表、激活用户移動智能設備攝像頭或錄音機等與其服務無關的功能，也不得捆綁安裝無關的應用程序，除非已向用户明確指示並徵得用户同意。就互聯網應用商店服務提供商而言，《移動應用程序管理規定》規定，其中包括，其必須在推出互聯網應用商店服務後的30天內向地方當局備案。它還必須審查其平臺上互聯網應用程序提供商的真實性、安全性和合法性，建立一個監測應用程序提供商信用的系統，並向相關政府部門備案此類信息。如果應用程序提供商違反規定，互聯網應用程序商店服務提供商必須採取措施制止違規行為，包括給予警告、暫停發佈、從平臺上撤下應用程序、記錄事件並向有關政府部門報告事件。
2016年12月，工信部頒佈了《工業企業管理暫行辦法》
安裝前
移動智能終端應用和分發，於2017年7月1日起生效。暫行辦法旨在加強對移動應用的管理，要求手機制造商和互聯網信息服務提供商必須確保移動應用及其附屬資源文件、配置文件和用户數據可以由用户在方便的基礎上卸載，除非它是基本功能軟件，指的是支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。
互聯網信息搜索服務管理辦法
2016年6月，CAC頒佈了《互聯網信息搜索服務管理規定》，或稱《搜索服務管理規定》，自2016年8月1日起施行。根據搜索結果
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目錄表
服務管理規定，互聯網信息搜索服務，是指用户可以搜索從互聯網上收集並經計算機技術處理的信息的服務。《搜索服務管理規定》要求，互聯網信息搜索服務提供者不得以鏈接、摘要、快照、聯想詞、相關搜索、推薦等形式發佈法律禁止的信息和內容。互聯網信息搜索服務提供商發現含有法律禁止的信息、網站或APP的搜索結果的，必須停止顯示搜索結果，記錄違規行為，並向有關政府部門報告。此外，禁止互聯網信息搜索服務提供者以未經授權斷開鏈接或者提供含有虛假信息的搜索結果的方式謀取不正當利益。互聯網信息搜索服務提供者從事有償搜索服務的，必須審核其有償搜索服務客户的資質，明確在網頁上作為有償搜索結果的搜索結果的最大百分比，明確區分有償搜索結果和自然搜索結果，特別是逐項識別有償搜索信息。
關於新聞展示的規定
於網站上發佈新聞及透過互聯網傳播新聞在中國受到高度規管。2000年11月，國務院新聞辦公室和工業和信息化部聯合發佈的《互聯網網站經營新聞發佈業務管理暫行辦法》要求，ICP經營者（政府授權的新聞單位除外）在其網站上發佈新聞或者通過互聯網傳播新聞，必須經國務院新聞辦公室批准。此外，傳播的新聞必須根據國際比較方案經營者與來源之間的合同來自政府批准的來源，合同副本必須提交有關政府當局。
2017年5月，民航委發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定》及其實施細則，並於2017年6月1日起施行。根據《互聯網新聞條例》及其實施細則，提供互聯網新聞信息服務的單位，必須經國務院新聞辦公室批准，領取《互聯網新聞信息服務許可證》。互聯網新聞信息服務是指通過互聯網網站、手機應用、論壇、博客、微博、公眾號、即時通訊工具、直播等方式，對互聯網新聞進行編輯、發佈、轉載和傳播的平臺服務。根據互聯網新聞條例，互聯網新聞信息服務機構不得以外商投資企業的形式存在，無論是合資企業還是外商獨資企業，在中國民航總局安全評估之前，互聯網新聞信息服務機構不得與外商投資企業合作。
百度網通於2006年12月取得《互聯網新聞信息服務許可證》，根據中國相關法律法規發佈互聯網新聞，並於2018年10月續期。
互聯網藥品信息服務條例
根據國家食品藥品監督管理局2017年11月發佈的《互聯網藥品信息服務管理規定》，發佈藥品相關信息的企業在向工信部或地方省級對口單位申請互聯網藥品信息服務許可證或備案之前，必須獲得省級食品藥品監督管理局的資質證書。
百度網通於2007年11月獲得《互聯網藥品信息服務資格證書》，允許其在其網站上發佈藥品相關信息，並於2017年8月獲得續期。我們集團內還有其他幾個實體獲得了《互聯網藥品信息服務資格證書》。
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目錄表
關於網絡文化活動的規定
由文化部頒佈並於2017年12月生效的最新修正案《互聯網文化管理辦法》要求，從事“網絡文化活動”的互聯網運營商必須獲得文化部的許可。“網絡文化活動”包括網絡文化產品的網絡傳播，網絡文化產品的生產、複製、進口、發行、傳播等。2019年5月，文化和旅遊部下發通知，調整《互聯網文化經營許可證》適用範圍。根據通知，文化和旅遊部將不再是網絡遊戲行業的監管機構，因此，文化和旅遊部及其地方主管部門頒發的互聯網文化經營許可證的經營範圍將僅涵蓋網絡音樂、網絡播放或節目、網絡表演、網絡藝術品、網絡動漫展覽和網絡比賽等網絡文化產品，但不包括網絡遊戲。進口的網絡文化產品在網上傳播之前，要經過文化和旅遊部的內容審查，而國內的網絡文化產品必須在網絡傳播後30天內向文化部當地分局備案。服務提供商還被要求對互聯網文化產品的內容進行自我審查，然後才能將其放到互聯網上或提交文化部審批或備案。百度網通於2007年4月獲得互聯網文化經營許可證，2018年9月再次續簽。我們集團中的其他一些實體也獲得了互聯網文化經營許可證。
文化部發布並於2006年11月起施行的《關於網絡音樂發展管理的若干意見》重申了互聯網服務提供者從事網絡音樂產品經營必須取得《網絡文化經營許可證》的要求。此外，禁止外國投資者從事互聯網文化經營活動。
2015年10月，文化部發布了一份通知，於2016年1月1日起生效，以進一步加強對網絡音樂的監管，包括要求允許用户上傳自創或表演音樂的網絡平臺建立實時監控系統，並要求在線音樂服務提供商自2016年4月1日起向當地文化部主管部門提交與其內容自我審查相關的信息季度備案。
《互聯網出版條例》
2016年2月，廣電總局(現稱NNPB)和工信部聯合發佈了《互聯網出版服務管理規定》，並於2016年3月10日起施行，取代了2002年頒佈的《互聯網出版管理暫行規定》。《互聯網出版條例》要求，任何通過信息網絡向公眾提供在線出版物的實體都必須獲得國家互聯網出版管理局頒發的互聯網出版許可證。網絡出版物是指通過信息網絡向社會公眾提供的具有編輯、製作、加工等出版功能的數字作品，主要包括：(一)將文學、藝術、科學等領域的文字、圖片、地圖、遊戲、動漫、音像數字化圖書等原創數字作品進行信息量大、思想性強的數字作品；(二)與出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物內容相一致的數字作品；(三)通過選擇、組織、編輯等方式，形成網絡文學數據庫或者其他數字作品的，以及(Iv)由國家知識產權局確定的其他類型的數字作品。互聯網出版商使用的服務器和存儲設施必須位於中華人民共和國境內。《互聯網出版條例》還規定，互聯網服務提供者向提供互聯網出版服務的客户提供人工幹預搜索排名、廣告、推廣等服務時，應當對客户取得的互聯網出版許可證及其經營範圍進行核查。我們集團中的一些實體已經獲得了互聯網出版許可證。
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關於通過互聯網播放音像節目的規定
2007年12月，國家廣電總局(現稱廣電總局)和工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理辦法》，俗稱56號文，於2008年1月31日起施行。根據第56號文件，網絡音像服務提供商必須獲得網絡音像節目傳輸許可證，有效期為三年，並按照許可證規定的業務範圍經營。此外，56號文件要求所有在線音頻/視頻服務提供商要麼為國有獨資企業，要麼為國有控股企業。根據2008年2月廣電總局網站發佈的部分官方迴應新聞詢問的內容，廣電總局和工信部官員澄清，56號文發佈前已經合法運營的在線音視頻服務提供商可能
重新註冊
並在不成為國有或受控制的情況下繼續運營，前提是提供者沒有從事任何非法活動。56號文件發佈後成立的在線音頻/視頻服務提供商不會獲得這一豁免。此外，外商投資企業不得從事上述業務。2018年3月16日，國家廣播電視總局發佈了《關於進一步規範網絡音像節目傳播秩序的通知》，其中規定：(I)網絡流媒體平臺不得非法捕獲、編輯、轉播音視頻節目；(Ii)平臺上播放的電影片段和優先播放的電影片段應來自獲得許可的廣播電視節目；(Iii)平臺應核實平臺節目贊助商的資質，不得接受任何未經許可的在線音像服務提供商的贊助、廣告或其他任何形式的合作。
中國政府還頒佈了一系列針對直播服務的特殊監管措施。2016年11月，CAC頒佈了《互聯網直播服務管理規定》，並於2016年12月1日起施行。根據《管理規定》，互聯網直播服務是指通過視頻、音頻、圖形、文字等形式在互聯網上持續向公眾發佈實時信息，互聯網直播服務提供者是指提供互聯網直播服務的平臺的經營者。根據管理規定，互聯網直播服務提供商必須對其平臺上直播節目發佈者和用户的身份信息進行核實和登記，並將發佈者的身份信息向當地政府備案。從事新聞服務的互聯網直播服務提供者，必須取得互聯網新聞信息服務資質，並在資質許可範圍內經營。2016年9月，廣電總局(現稱國家廣電總局)發佈了《關於加強網絡音視頻節目直播服務管理的通知》。根據通知，任何單位從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的音像直播，或者一般社會文化羣體性活動、一般體育賽事或其他組織活動的音像直播，必須取得《網絡音像節目傳輸許可證》，其經營範圍包括上述經營活動。任何沒有資質的單位和個人，不得通過網絡直播平臺、網絡直播攤位直播新聞、綜藝、體育、採訪、評論等形式的音頻、廣播節目，也不得開設音頻、廣播節目直播頻道。此外，除經許可的廣播電臺、電視臺外，任何單位和個人未經批准，不得使用“電臺”、“電視臺”、“廣播電臺”、“電視”等電視、廣播廣播組織專用的稱謂從事互聯網業務。此外，CAC於2017年7月發佈通知，要求互聯網新聞信息複製和廣播服務運營商，包括包含直播功能的商業網站應用程序，以及其他互聯網直播服務的運營商，自2017年7月15日起向當地CAC備案。2018年8月，工信部、民航委等多個政府機構聯合發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》重申了對在線直播服務提供商的許可證要求，並要求運營商在在線啟動服務後30天內向當地公安機關備案。
2019年3月29日，NRTA發佈了《未成年人定向節目管理規定》，自2019年4月30日起施行。根據本規定，網絡視聽節目
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以未成年人為主要參與者或者對象的，不得含有暴力、色情、邪教、迷信、吸毒等對未成年人有害的內容。2019年11月18日，CAC、文化和旅遊部、NRTA聯合發佈了《網絡視聽信息服務管理規定》(通知3號)，自2020年1月1日起施行。根據《通知》第3號，網絡視聽信息服務是指通過網站、應用程序等互聯網平臺向社會公眾提供的製作、出版、傳播視聽信息的服務。第三號通知要求，任何個人和單位不得(一)利用網絡視聽信息服務或相關技術從事危害國家安全、破壞社會穩定、侵犯他人合法權益的活動；(二)製作、出版、傳播法律法規禁止的網絡謠言等視聽信息。視聽信息服務提供者必須建立、維護和優化闢謠機制，一旦發現視聽信息服務使用者利用基於深度學習或者虛擬現實的偽造圖片或者視聽信息製作、發佈或者傳播謠言的技術，必須採取措施及時闢謠，並向互聯網信息、文化旅遊、廣播電視主管部門備案。
百度網通續簽了《網絡音像節目傳輸許可證》，有效期至2021年7月。愛奇藝擁有在線音視頻節目傳輸許可證，有效期至2021年10月。我們集團中的另一家實體擁有在線音頻/視頻節目傳輸許可證，有效期至2020年3月。
互聯網地圖服務管理辦法
根據國家測繪總局修訂的《測繪資格證管理辦法》
地理信息
(也就是國家測繪局)2014年8月，由任何機構提供互聯網地圖服務
非測量
測繪企業須經國家測繪總局批准
地理信息
並要求具有測繪資質證書。互聯網地圖是指通過互聯網調用或傳輸的地圖。根據國家測繪總局發佈的《關於進一步加強互聯網地圖服務資質管理的通知》
地理信息
2011年12月，禁止無互聯網地圖服務測繪資質證書的單位提供互聯網地圖服務。根據2019年7月16日修訂的《地圖審查管理規定》，除有限的例外情況外，企業擬從事下列活動之一，須事先報經有關監管部門批准：(一)出版、展示、製作、張貼、進出口地圖或地圖附屬品，(二)
*重新出版，
重新顯示，
翻拍，
轉載，
重新導入
或
轉口
(三)在境外出版、展示地圖或者附隨地圖的產品。經批准的互聯網地圖營辦商須每半年向有關監管當局提交更新後的地圖內容，以及
重新申請
申請重新批准地圖時，
兩年制
現有批准的有效期屆滿。
百度網通提供網上交通信息查詢服務和互聯網地圖服務，並獲得了互聯網地圖服務測繪資質證書。我們集團的另一家單位也獲得了測繪資質證書。根據《地圖審查管理規定》，我們對產品中使用的地圖發起了審批申請。
關於網絡遊戲的規定
根據《互聯網出版服務管理規定》和《關於手機遊戲出版服務的通知》，本公司網站上由本公司網絡遊戲運營商合作伙伴提供的網絡遊戲服務
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目錄表
可能被視為我們提供的一種“在線出版服務”，我們可能被要求獲得國家互聯網出版管理局的互聯網出版許可證。北京閲文和我們集團的另一家實體已經獲得了互聯網出版許可證。我們網站上提供的每個在線遊戲所需的NNPB批准由我們的在線遊戲運營商合作伙伴處理。
2009年9月，新聞出版總署(現稱新聞出版總署)會同其他幾個政府機構發佈了第13號通知，明確禁止外國投資者在中國通過獨資企業、合資企業或合作企業參與網絡遊戲運營業務。第13號通知明確禁止外國投資者通過設立合資公司、與運營公司訂立合同或提供技術支持等間接方式，或通過變相的方式，如將用户註冊、用户賬户管理或通過遊戲卡支付納入最終由外國投資者控制或擁有的網絡遊戲平臺，獲得或參與中國網絡遊戲運營公司的控制權或參與。我們在我們合併的附屬實體擁有和運營的網站上提供由我們的遊戲運營商合作伙伴提供的在線遊戲。我們還在中國運營兩個智能手機應用程序分發平臺，並通過我們的合併關聯實體運營一個手機遊戲平臺。如果我們的合同安排被認為是第13號通告中的“間接手段”或“變相形式”，我們的相關合同安排可能會受到NNPB或其他政府當局的質疑。如果我們在網絡遊戲平臺的運營中被發現違反了第13號通知，國家工商行政管理局將有權會同相關監管部門對此類違規行為進行調查和處理，包括在最嚴重的情況下，暫停和吊銷相關許可證和註冊。
2019年10月，國家預防犯罪辦公室發佈了《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，其中要求網絡遊戲經營者採取以下措施防止未成年人沉迷網絡遊戲：(一)經營者應當確保其網絡遊戲用户使用有效、真實的身份信息註冊其遊戲賬户；(二)經營者應嚴格控制未成年人登錄玩網絡遊戲的時間段和時長，不得以任何形式為未成年人提供每天晚上10點至次日上午8點的遊戲服務，未成年人在每個法定節假日玩網絡遊戲的時長累計不得超過三小時，每個工作日不得超過一個半小時；(三)網絡遊戲經營者不得向未成年人提供與其民事行為能力不相適應的任何有償服務。根據這份通知，這些要求是
前提條件
運營商可以發佈和運營任何網絡遊戲。
網絡遊戲虛擬貨幣管理辦法
《網絡遊戲暫行管理辦法》要求：(一)發行網絡遊戲虛擬貨幣(包括預付卡和/或
預付款
或預付卡積分)或(二)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務，向文化部省級分局申請《互聯網文化經營許可證》。這些規定禁止發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司提供能夠進行此類虛擬貨幣交易的服務。任何未能提交所需申請的公司都將受到制裁，包括但不限於終止運營、沒收收入和罰款。規定還禁止網絡遊戲運營商通過抽獎、投注或抽獎等方式，向玩家隨機分配涉及玩家直接支付的現金或虛擬貨幣的虛擬物品或虛擬貨幣。此外，發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司必須符合某些具體要求。例如，網絡遊戲虛擬貨幣只能用於發行公司自己的網絡遊戲相關的產品和服務。根據文化部2016年12月發佈並於2017年5月1日起施行的通知，網絡遊戲經營者不得允許網絡遊戲虛擬貨幣兑換法定貨幣或物品，但終止網絡遊戲經營的，網絡遊戲經營者可將網絡遊戲虛擬貨幣餘額以法定貨幣形式或玩家接受的其他方式退還玩家的除外。此外，根據通知，適用於網絡遊戲虛擬貨幣的規定也適用於由網絡遊戲運營商發行的、可兑換其他虛擬物品或增值服務的其他虛擬物品
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與遊戲相關，可以用法定貨幣或網絡遊戲虛擬貨幣購買或兑換網絡遊戲虛擬貨幣。集團內的公司旗下公司已獲得發行網絡遊戲虛擬貨幣的《互聯網文化經營許可證》。
廣告與網絡廣告管理條例
中國政府主要通過國家市場監管總局監管廣告，包括網絡廣告。最近於2018年10月修訂的《中華人民共和國廣告法》概述了廣告行業的監管框架，並允許外國投資者擁有中國廣告公司的最多所有股權。
我們通過百度網通開展增值廣告在線廣告業務，百度網通是我們在中國的合併附屬實體之一，持有經營範圍涵蓋增值廣告在線廣告的營業執照。我們的附屬公司百度時代及百度中國亦擴大其各自的營業執照，以涵蓋各自業務範圍內的廣告。
中國廣告法律及法規要求廣告主、廣告運營商及廣告分銷商確保其製作或分發的廣告內容真實且完全符合適用法律及法規。例如，根據《中華人民共和國廣告法》，廣告不得含有（除其他禁止內容外）“國家級”、“最高等級”、“最佳”或其他類似詞語。此外，如某些類別的廣告在發佈前需要進行政府特別審查，廣告主、廣告經營者及廣告分銷商有責任確認已進行有關審查並獲得相關批准。根據中國廣告法，使用互聯網發佈廣告不得影響用户正常使用互聯網。特別是，在互聯網頁面上分發的廣告，
彈出
廣告應當打上“關閉”的醒目標誌，以確保廣告一鍵關閉。互聯網信息服務提供者明知或者應當知道利用其服務傳播違法廣告的，應當禁止傳播。
除上述規定外，《互聯網廣告管理辦法》還對網絡廣告業務提出了一定的合規要求。例如，搜索引擎服務提供商必須將付費搜索結果顯示為廣告，並在其網站上區分付費搜索結果和自然搜索結果。廣告經營者和互聯網廣告分銷商必須審查、核實和記錄廣告主的姓名、地址、聯繫方式等身份信息，並定期更新核實記錄。此外，廣告經營者和廣告分銷商在發佈廣告之前，必須審查廣告商提供的證明文件，並根據支持文件核實廣告內容。廣告內容與證明文件不符或者證明文件不全的，廣告經營者、銷售者不得提供設計、製作、代理、發佈服務。《互聯網廣告辦法》還禁止下列行為：(一)提供或者使用APP、硬件攔截、過濾、跳過、篡改、掩蓋合法廣告；(二)利用網絡接入、網絡設備和APP，擾亂合法廣告的正常傳播或者擅自添加、上傳廣告的；(三)使用虛假統計數據、流量數據損害第三人利益的。
違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，由國家市場監管總局或其地方分局責令停止廣告經營，甚至吊銷營業執照。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商如果侵犯第三人的合法權益，可能會承擔民事責任。
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關於人工智能和自動駕駛車輛的規定
我們從事人工智能(AI)技術和產品的研究和開發，特別是自動駕駛汽車。中國政府發佈了一系列鼓勵和支持人工智能技術研發的指導方針，如2016年5月發佈的《互聯網+人工智能三年實施方案》和2017年7月發佈的《新一代人工智能發展規劃》。特別是，工信部、公安部、交通運輸部於2018年4月發佈了《關於自動駕駛車輛道路測試管理規範(試行)的通知》，自2018年5月1日起施行，是中國自動駕駛車輛道路測試的首要規章。根據本通知，任何單位欲對自動駕駛汽車進行道路測試，必須為每輛測試汽車申請並獲得道路測試證書和臨時車牌。要獲得這些必需的執照，申請實體必須滿足以下要求：(I)必須是根據中華人民共和國法律註冊的獨立法人，有能力進行汽車和汽車零部件的製造、技術研究或測試，並已制定協議測試和評估自動駕駛系統的性能，並能夠對測試汽車進行實時遠程監控；(Ii)接受道路測試的車輛必須配備駕駛系統，可安全、快捷、簡單地在自動駕駛模式和人類駕駛模式之間切換，並允許人類駕駛員在必要時隨時控制車輛；。(Iii)接受測試的車輛必須配備記錄、存儲和實時監控車輛狀況的功能，並能夠傳輸車輛的實時數據，如駕駛模式、位置和速度；(四)申請單位必須與受測車輛駕駛人簽訂聘用合同或勞務合同，駕駛人必須是持有執照的駕駛人，具有三年以上駕駛經驗和安全駕駛記錄，熟悉自動駕駛系統的測試協議，並熟練操作該系統；(五)申請單位必須為每輛受測車輛投保至少人民幣500萬元的車禍保險或提供保證書。在測試期間，測試實體應在每輛被測試汽車上張貼明顯的自動駕駛測試識別標誌，除非在道路測試證書規定的允許測試區域內，否則不得使用自動駕駛車型。檢測單位擬在發證機構行政區域以外的區域內進行道路檢測的，必須向該區域內自動駕駛汽車道路檢測的有關監管機構申請單獨的道路檢測證書和單獨的臨時號牌。此外，檢測單位每六個月向道路檢測證書發證機構提交一份定期檢測報告，並在道路檢測完成後一個月內提交最終檢測報告。發生重傷、人員死亡、車輛損壞的車禍的，檢測單位必須在24小時內向道路檢測發證機構報告，並在交通執法機構確定事故責任後5個工作日內提交書面綜合分析報告，包括原因分析、最終責任分配結果等。一些地方政府，如北京、上海、重慶、湖南和天津，已經發布了相應的地方性法規來規範自動駕駛汽車的道路測試。
產品質量法規
在內地製造的中國產品須受《中華人民共和國產品質量法》或《產品質量法》的約束，該法律於1993年2月22日公佈，並於2000年7月8日、2009年8月27日及2019年12月29日修訂。根據《產品質量法》，有下列瑕疵之一的產品，銷售者應當負責修理、更換或者退貨，並賠償購買該瑕疵產品的消費者所遭受的損害：(一)該產品不具備該產品應有的可用性，並且事先沒有跡象表明該情況；(二)該產品的實際質量不符合該產品或者該產品包裝上規定的標準；(三)該產品的實際質量不符合產品規格和樣品所規定的質量狀態。賣方履行修理、更換、退回缺陷產品和/或賠償客户損失的義務後，如能證明缺陷是由製造商造成的，賣方有權向該產品的製造商要求賠償。根據
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根據《產品質量法》，產品製造商應負責賠償該產品缺陷對任何人造成的損害，除非製造商能夠證明：(1)該產品沒有流通；(2)該缺陷在該產品流通時並不存在；或(3)該產品流通時的科學或技術知識不足以使該缺陷被發現。
《侵權責任法》
根據2010年7月生效的《中華人民共和國侵權責任法》或《侵權責任法》，互聯網用户和互聯網服務提供商因通過互聯網侵犯他人權益的行為承擔侵權責任。互聯網用户通過互聯網服務實施侵權行為的，被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽內容等必要的措施。
脱鈎。
互聯網服務提供者被告知後未採取必要行動的，將與互聯網使用者就所發生的額外損害承擔連帶責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人權益而未採取必要行動的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。此外，根據《侵權責任法》，如果缺陷產品造成任何損害，被侵權人可以向該產品的製造商或銷售者尋求賠償。如果製造商已經賠償了被侵權人，但缺陷是由於賣方的過錯造成的，製造商有權要求賣方賠償。如果賣方已經賠償了被侵權人，但缺陷是由製造商造成的，賣方有權要求製造商賠償。
《知識產權條例》
中國通過了關於專利、著作權、商標和域名等知識產權的立法。
專利。
*《中華人民共和國專利法》規定，可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。
版權。
*《中華人民共和國著作權法及其實施細則》將著作權保護擴大到通過互聯網和計算機軟件傳播的產品。中國著作權保護中心實行自願登記制度。受保護作品的創作者享有人身權利和財產權，其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。
根據中國相關法規、規則和解釋，如果互聯網內容提供商運營者(A)參與、協助或教唆他人通過互聯網進行侵權活動，(B)他們知道或應該知道其網站用户通過互聯網進行的侵權活動，或(C)在從版權持有人那裏收到帶有該等侵權活動證據的警告後，沒有刪除侵權內容或採取其他行動消除侵權後果，他們將與侵權者承擔連帶責任。法院將根據侵權活動的明顯程度來確定互聯網服務提供商是否應該知道其互聯網用户的侵權活動，考慮的因素包括：(I)提供商根據其提供的服務可能引發侵權行為的可能性而應具有的信息管理能力；(Ii)侵權內容的明顯程度；(Iii)是否主動選擇、編輯、修改或推薦所涉及的內容；(Iv)是否已對侵權行為採取了積極和合理的措施；以及(V)是否設置了接收侵權通知的便利程序，並對通知做出了及時合理的迴應。互聯網服務提供者直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户的侵權行為負有較高的注意義務
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目錄表
其他人的版權。為特定內容投放的廣告或與特定內容特別相關的其他利益可被視為此類內容的直接經濟利益，但不包括互聯網服務提供商為其互聯網服務收取的一般廣告費或服務費。此外，互聯網內容提供商經營者明知某些內容通過互聯網侵犯了他人的著作權，或者在收到著作權人的通知後未採取措施刪除相關內容，從而損害公共利益的，可以責令其停止侵權行為，並處以沒收非法所得和罰款等其他行政處罰。互聯網內容提供商還被要求將所有侵權通知保留至少6個月，並記錄與侵權相關的內容、顯示時間和IP地址或域名至少60天。
互聯網服務提供者提供侵權或非法內容的鏈接或提供其用户使用的其他互聯網服務侵犯他人著作權的，如果其不知道也不具有建設性地知道這些內容正在侵犯他人的權利或非法的，可以免除其責任。然而，如果內容的合法所有人通知互聯網服務提供商並要求刪除侵權內容的鏈接，互聯網服務提供商在收到此類通知時將被視為具有推定知識，但如果應合法所有人的請求刪除或斷開侵權內容的鏈接，則將免除責任。在被指控的侵權者的要求下，互聯網服務提供商應立即恢復指向先前斷開的內容的鏈接
非侵權行為
證據。
我們已採取措施，減低侵犯版權的風險。例如，我們的政策是，如果我們知道用户上傳的網頁或材料包含侵犯第三方權利的材料，或者如果合法版權所有者在有適當證據的情況下通知我們侵權，我們將刪除指向這些網頁和材料的鏈接。
軟件產品
。中國版權局於2002年2月20日公佈的《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。雖然根據中國法律，這種登記不是強制性的，但我們鼓勵軟件著作權人通過登記程序，登記的軟件可能會得到更好的保護。
商標。
《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家市場監管總局國家知識產權局商標局負責商標註冊，並給予註冊商標十年的期限。商標許可協議須向國家知識產權局商標局備案。“
百度
被國家市場監管總局國家知識產權局商標局認定為中國馳名商標。除了擁有“
百度
和相關的標識，我們已經申請了其他各種商標的註冊。
域名
。2017年8月，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月起施行，對域名進行保護。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網絡信息中心(CNNIC)在工信部的監督下，負責.CN域名和中文域名的日常管理。根據工信部2017年11月發佈的《關於互聯網信息服務使用域名管理的通知》，只有互聯網信息服務提供商本身或者互聯網信息服務提供商的股東(S)、負責人或高級管理人員(S)有資格註冊用於互聯網信息服務的域名。我們已經註冊了
Baidu.cn
,
Baidu.com.cn
,
Hao123.com
以及與CNNIC合作的某些其他域名。
《信息安全條例》
全國人大制定了一項法律，禁止使用違反公共安全、傳播不穩定社會內容或泄露國家機密的互聯網。違反公共安全
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目錄表
包括對國家安全的侵犯和對國家、社會或公民合法權益的侵犯。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或顛覆中華人民共和國政府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。
根據適用的規定，互聯網內容提供商必須完成強制性安全備案程序，並定期向當地公安機關更新其網站的信息安全和審查系統，還必須報告任何公開傳播違禁內容的行為。
2015年12月，全國人大常委會公佈了《反恐怖主義法》，自2016年1月1日起施行，並於2018年4月27日修訂。根據反恐怖主義法，電信服務運營商或互聯網服務提供商應當(一)向社會開展有針對性的反恐宣傳教育；(二)為主管部門預防和調查恐怖活動提供技術接口、解密等技術支持和協助；(三)實施網絡安全和信息監控系統以及安全和技術防範措施，避免傳播恐怖主義信息，刪除恐怖主義信息，立即停止傳播，一旦發現恐怖主義信息，應保存相關記錄並報告主管部門；(四)在提供服務之前檢查客户身份。任何違反《反恐怖主義法》的行為都可能受到嚴厲懲罰，包括鉅額罰款。
2016年11月，全國人大常委會公佈了《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商在開展業務和提供服務時，必須遵守適用的法律法規，履行維護網絡安全的義務。網絡服務提供者必須按照法律、法規和強制性要求，採取技術和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。
此外，國家保密局已經發布規定，授權屏蔽其認為泄露國家祕密的網站的訪問，或者在網絡信息發佈期間違反國家祕密保護的相關立法。具體來説，中國的互聯網公司在提供公告欄、聊天室或類似服務之前，必須申請特定的批准才能運營此類服務。
此外，公安部頒佈的《互聯網安全防護技術措施規定》要求，所有互聯網運營商應對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、
登錄
和
註銷
用户發帖的時間、IP地址、內容和時間)，並按照法律法規的要求提交上述信息。《網絡信息保護決定》規定，互聯網通信運營商向用户提供信息發佈服務時，必須向用户索取身份信息。如果互聯網信息提供商運營商遇到禁用信息，必須立即停止傳輸，刪除該信息，保存相關記錄，並向有關政府部門報告。
2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法使用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》，並於2019年11月1日起施行，進一步明確了互聯網服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節。
百度網通和本集團其他一些實體是互聯網內容提供商運營商，因此受信息安全相關規定的約束。他們已採取措施遵守這些規定。他們
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根據強制性登記要求，向有關政府當局登記。百度網通的政策是刪除鏈接到據其所知包含違反中國法律或法規的信息的網頁。此外，我們還對我們的網站進行監控，以確保我們遵守上述法律法規。
關於互聯網隱私權的規定
《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《網絡信息保護決定》規定，識別公民身份或涉及任何公民隱私的電子信息受法律保護，不得非法收集或提供給他人。互聯網信息提供商收集、使用公民個人電子信息，必須明確收集、使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民同意，並對收集到的個人信息保密。禁止互聯網信息提供商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。國際比較方案運營商必須採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息受到任何未經授權的披露、損壞或丟失。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，電信運營商和互聯網互聯網運營商對其在提供服務過程中收集或使用的用户個人信息的安全負有責任。未經用户同意，電信運營商、互聯網通信運營商不得收集、使用用户的個人信息。電信運營商、互聯網通信運營商在提供服務過程中收集、使用的個人信息，必須嚴格保密，不得泄露、篡改、損壞，不得出售或非法提供給他人。互聯網內容提供商必須採取一定措施，防止泄露、損壞、篡改或丟失用户的個人信息。根據《網絡安全法》，網絡運營商不得收集與其服務無關的個人信息。如果收集到的個人信息在未經授權的情況下被披露、損壞或丟失，網絡運營商必須立即採取補救措施，通知受影響的用户，並及時向有關部門報告事件。如果用户知道網絡運營商違反法律、法規或者與用户的任何約定非法收集、使用自己的個人信息，或者收集、存儲的個人信息不準確或者錯誤，用户有權要求網絡運營商刪除或者更正相關收集的個人信息。我們只有在用户知情同意的情況下才收集和使用用户的個人信息，並且我們相信我們已經採取了適當的措施來保護用户個人信息的安全。
有關電信當局還被授權責令國際比較方案運營商糾正未經授權的披露。互聯網內容提供商經營者違反互聯網隱私相關規定的，將承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉相關網站、行政處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。根據2015年8月全國人大常委會發布並於2015年11月起施行的刑法修正案第九條，互聯網信息服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將被追究刑事責任：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果；(三)嚴重喪失犯罪活動證據；(四)其他情節嚴重的，任何個人或單位(X)非法向他人出售、提供個人信息，或者(Y)竊取、非法獲取任何個人信息，將在嚴重情況下追究刑事責任。此外，2017年6月起施行的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪定罪量刑的若干標準。中華人民共和國政府有權和有權
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目錄表
如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動，命令互聯網運營商交出個人信息。
在手機應用程序收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日發佈的《對應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，應用程序運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了此類監管要求。2019年11月28日，國資委、工信部、公安部、國資委聯合發佈《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭APP運營者在個人信息保護方面的一些常見違法行為，包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經該應用程序的用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要性原則收集與該應用程序提供的服務無關的個人信息”、“未經用户同意向他人提供個人信息”、“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能”和“未公佈投訴和舉報方法等信息”。其中，APP運營者的下列行為之一，將構成“未經用户同意收集和使用個人信息”：(一)未經用户同意收集用户個人信息或者激活收集用户個人信息的權限；(二)收集個人信息或者激活收集用户個人信息的權限，明確拒絕收集個人信息的，或者反覆徵得用户同意，擾亂用户正常使用該應用程序的；(Iii)應用程序運營者實際收集的任何用户個人信息或應用程序運營者激活的收集任何用户個人信息的許可是否超出了該用户授權該應用程序運營者收集的個人信息的範圍；。(Iv)在
非顯式
(V)在未經用户同意的情況下修改任何用户的設置，以激活收集任何個人信息的權限；(Vi)使用用户的個人信息和任何算法來定向推送任何信息，而不提供以下選項
非定向
推送此類信息；(Vii)以欺詐、欺騙等不正當方式誤導用户允許收集其個人信息或激活收集該用户個人信息的許可；(Viii)未向用户提供撤回其收集個人信息權限的手段和方法；(Ix)違反該APP運營商頒佈的收集和使用個人信息的規定收集和使用個人信息。
2019年8月22日，CAC頒佈了《兒童信息保護規定》，並於2019年10月1日起施行，要求互聯網服務運營者在收集、使用、轉移或披露兒童個人信息之前，應以明顯、明確的方式通知兒童的監護人，並徵得他們的同意。同時，互聯網服務運營商在存儲兒童個人信息時應該採取加密等措施。
《外匯管理條例》
外幣兑換
根據經修訂的《外匯管理規則》以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換的範圍包括經常項目，如與貿易有關的收付款、利息和股息。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除非法律法規明確豁免，否則仍
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目錄表
將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，需要事先獲得外匯局或其省級分支機構的批准。2015年6月1日，《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》(簡稱《通知13》)生效後，將不再要求單位和個人向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而是要求單位和個人向符合條件的銀行申請外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。2019年10月23日，外管局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，簡稱《外管局第28號通知》。其中，外管局第二十八號通知放寬了事前限制，允許經批准的經營範圍內無股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資金進行境內股權投資，只要投資是真實的，並符合外商投資相關法律法規。此外，外管局第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。
在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。中國境內企業取得的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或留在中國境外。
股利分配
在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，這些外商投資企業每年至少從各自税後利潤的10%中提取一定的公積金，直至該公積金的累計金額達到企業註冊資本的50%，否則不得分紅。此外，這些公司還可以分配一部分他們的
税後
根據中國會計準則向員工福利和獎金基金支付的利潤由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。
中國居民離岸投資外匯登記
根據外管局2005年10月發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的外匯管理有關問題的通知》或外管局第第75號通知，以及一系列實施規則和指導意見，包括2011年7月生效的關於操作程序的通知，中國居民，包括中國居民自然人或中國公司，必須就其直接或間接離岸投資境外特別目的載體(SPV)進行境外股權融資活動，向外滙局當地分支機構進行登記，並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了第75號通知。外管局第37號通知要求，中國居民為境外投融資目的直接設立或間接控制離岸實體的，須向外滙局地方分支機構登記，該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。外匯局通告第37號進一步要求，特別目的載體的基本信息發生變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化；或者特殊目的載體的重大變化，如增加或
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目錄表
中國個人出資的減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外管局註冊及修訂規定，根據中國法律，可能會因逃避適用的外匯限制而承擔責任。吾等已通知吾等所知為中國居民的本公司普通股持有人向當地外管局分支機構登記，並根據上述外管局規定更新其登記。自2015年6月1日外匯局第13號通知生效後，要求單位和個人辦理外商直接投資和境外直接投資的外匯登記，包括外匯局第37號通知要求的，由符合條件的銀行代替外匯局辦理。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。吾等知悉，吾等董事長、行政總裁兼主要股東Robin Yanhong Li先生為中國居民，已於當地相關外匯局登記註冊。然而，我們不能保證我們所有為中國居民的股東將按照這些外管局法規的要求提交所有適用的登記或更新以前提交的登記。我們的中國居民股東未能或不能遵守登記程序，可能會對中國居民股東處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司派發股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，即股票期權規則，取代了2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則，獲海外上市公司授予股票期權的中國居民必須通過該海外上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記並完成某些其他程序。本公司及已獲授予股票期權的中國居民僱員均受本條例約束。吾等已指定我們的中國附屬公司百度在線處理股票期權規則所規定的註冊及其他程序。購股權持有人未能完成其安全登記，可能會對該等中國僱員處以罰款及法律制裁，並可能限制海外上市公司向其中國附屬公司注入額外資本的能力，以及限制中國附屬公司派發股息的能力。
《勞動條例》
與1995年1月生效的勞動法相比，2008年1月生效、2018年12月最後一次修訂的《勞動合同法》及其實施細則對用人單位施加了更多限制，被認為增加了用人單位的勞動力成本。例如，根據勞動合同法，如果用人單位在連續兩個固定期限勞動合同到期後繼續聘用該員工，則用人單位有義務與該員工簽訂無限制期限的勞動合同。固定期限勞動合同期滿，用人單位應當賠償勞動者，但勞動者拒絕按照與期滿勞動合同相同或者比期滿勞動合同更有利的條件續簽勞動合同的除外。如果僱主在法律允許的情況下終止勞動合同，僱主還必須賠償僱員。此外，根據2008年1月生效的《僱員帶薪年假條例》，為僱主服務一年以上的僱員有權享受每年5至15天的帶薪假期，具體取決於其服務年限。應僱主要求放棄這種假期的僱員，必須就每一天放棄的假期獲得相當於其正常工資三倍的補償。
《税收條例》
有關適用的中國税務條例的討論，請參閲“項目5.a.經營和財務回顧及展望--經營業績--税務”。
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目錄表
C.
組織結構
 
 
以下是截至本年度報告表格日期的我們的主要子公司和合並附屬實體的清單
 20-F:
                 
名字
  
隊形的位置
 
  
關係
 
百度控股有限公司
    
英屬維爾京羣島
      
全資子公司
  
百度(香港)有限公司
    
香港
      
全資子公司
  
百度在線網絡技術（北京）有限公司公司
   
中國
      
全資子公司
  
百度（中國）有限公司，公司
   
中國
      
全資子公司
  
Baidu.com時代科技（北京）有限公司公司
   
中國
      
全資子公司
  
百度國際科技（深圳）有限公司公司
   
中國
      
全資子公司
  
北京百度Netcom科技有限公司公司
   
中國
      
並表附屬實體
 
北京普萊瑟科技有限公司公司
   
中國
      
並表附屬實體
 
愛奇藝公司
    
開曼羣島
      
控股子公司
  
 
 
下圖顯示截至本年報日期，本公司之公司架構，包括主要附屬公司及綜合附屬實體。
20-F:
 
 
 
* 上圖省略了個別和總體上無關緊要的子公司和合並附屬實體的名稱。
 
 
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目錄表
(1) 北京百度網通科技有限公司由我們的董事長兼首席執行官Robin Yanhong Li先生持有99.5%的股份，我們的高管崔珊珊女士擁有0.5%的股份。Robin Yanhong Li先生在我公司的實益所有權見“6.E.董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。崔珊珊女士對本公司的實益所有權不到本公司總流通股的1%。
(2) 北京精讀科技有限公司由崔珊珊女士持股50%，樑志祥先生持股50%。崔珊珊女士和樑志祥先生均為我們的員工，他們各自在我公司的實益所有權不到我們總流通股的1%。
與我們的合併關聯實體和指定股東的合同安排
中國法律法規對外商投資互聯網內容、基於增值電信的在線營銷、音像服務和移動應用分銷業務進行了限制和施加條件。因此，我們通過我們的合併關聯實體在中國經營這些業務。我們已經與我們的合併關聯實體和我們的合併關聯實體的指定股東訂立了一系列合同安排。這些合約安排使我們能夠：
  • 因我們子公司提供的服務而獲得可能對我們的合併關聯實體具有重大潛在意義的經濟利益；
  • 對我們合併的附屬實體實施有效控制；以及
  • 在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，持有購買我們合併關聯實體全部或部分股權的獨家選擇權。
我們在合併後的聯營實體中並無任何股權。然而，由於合同安排，我們對這些公司擁有有效的控制權，並被視為這些公司的主要受益者，我們已經在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。如果我們的合併關聯實體或指定股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，這些合同安排使我們能夠有效控制我們的合併關聯實體。此外，如果我們不能保持有效的控制，我們將無法繼續在我們的財務報表中合併我們合併的附屬實體的財務結果。2017年、2018年和2019年，我們分別有29%、25%和33%的外部收入來自我們的合併關聯實體。有關採用我們的公司結構所需的監管環境的詳細説明，請參閲“第4.B.項公司信息-業務概述-法規”。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。
2018年8月，我們完成了對金融服務業務多數股權的剝離。剝離後的金融服務業務已更名為度小滿。剝離後，吾等持有度小滿少數股權，並按權益法投資入賬，並已根據美國公認會計原則將度小滿的財務業績從我們的綜合財務報表中解除合併。
與我們的綜合附屬實體有關的合同安排
以下是關於百度網通、北京精讀及其他合併關聯實體的合同安排的重大條款摘要。
獨家技術諮詢和服務協議
根據百度在線與百度網通之間的獨家技術諮詢及服務協議，百度在線擁有獨家權利向百度網通提供與服務器維護、軟件開發、廣告設計及其他相關的技術諮詢及服務。
電子商務
技術服務。百度在線擁有因
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目錄表
履行本協議。百度網通同意向百度在線支付服務費，百度在線有權自行調整服務費，無需百度網通同意。該協議的有效期為無限制，直到一方的業務期限屆滿，相關審批當局拒絕延期。
百度在線與北京細讀簽訂的獨家技術諮詢及服務協議與百度在線與百度網通簽訂的獨家技術諮詢及服務協議的條款基本相同。該協議的有效期為無限制，直到一方的業務期限屆滿，相關審批當局拒絕延期。
2017年，百度網通向百度在線支付的服務費金額為其所得税前淨收入的95%。2018年、2019年，百度網通因百度網通累計虧損頭寸，未向百度在線支付任何手續費。2017年、2018年、2019年，由於北京精讀的經營虧損，北京精讀沒有向百度在線支付任何服務費。
運營協議
根據百度在線、百度網通及百度網通指定股東之間的經營協議，百度在線就百度網通的日常經營及財務事宜提供指引及指示。百度在線有權任命百度網通高管。百度網通的指定股東必須任命百度在線推薦的人選為其在百度網通董事會的代表。此外，百度在線同意就百度網通與任何第三方的業務安排達成任何協議或安排，以保證百度網通的業績。作為回報，百度網通同意，未經百度在線事先同意，百度網通不會從事任何可能對百度網通的資產、負債、權利或經營產生或產生重大影響的交易，包括但不限於任何負債的產生或承擔、任何資產或權利的出售或購買、其任何資產或知識產權以第三方為受益人的任何產權負擔或向任何第三方轉讓與其業務經營有關的任何協議。該協議的有效期為無限制，直到一方的業務期限屆滿，相關審批當局拒絕延期。
百度在線、北京精讀及北京精讀指定股東之間的經營協議包含與上述基本相同的條款。該協議的有效期為無限制，直到一方的業務期限屆滿，相關審批當局拒絕延期。
許可協議
百度在線與百度網通簽訂了軟件許可協議和網頁佈局版權許可協議。根據該等許可協議，百度在線已向百度網通授予使用權，包括但不限於軟件許可和網頁佈局著作權許可。百度網通只能在自己的業務運營中使用該許可證。百度在線有權自行調整手續費。軟件許可協議和網絡版面著作權許可協議自原到期後續籤，有效期不限，直至一方業務期限屆滿，被有關審批機關拒絕延期。
百度在線與北京細讀簽訂的網絡版面版權許可協議與上述百度在線與百度網通簽訂的網絡版面版權許可協議包含的條款基本相同。該協議的有效期為無限制，直到一方的業務期限屆滿，相關審批當局拒絕延期。
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獨家股權購買和轉讓選擇權協議
根據百度股份有限公司、百度在線、百度網通與百度網通的代名人股東訂立的獨家股權購買及轉讓選擇權協議，百度網通的代股東已不可撤銷地授予百度股份有限公司或其指定人士(S)(包括百度在線)在中國法律允許的範圍內購買百度網通的全部或部分股權的獨家選擇權，以支付註冊資本初始出資額或中國適用法律允許的最低對價。代名股東必須在適用法律允許的範圍內，按照百度股份有限公司或其指定人士(S)(包括百度在線)的要求，將百度在線支付的與所購買股權相關的任何金額匯入百度在線。百度股份有限公司或其指定人士(S)有權自行決定何時行使選擇權，部分或全部。百度網通向指定股東支付的任何及所有股息和其他資本分配必須全額支付給百度股份有限公司。百度股份有限公司或其指定人士(S)(包括百度在線)也有權促使百度網通的指定股東將其在百度網通的股權轉讓給百度股份有限公司或任何指定的第三方。如果百度網通在正常的業務運營中需要任何形式的合理資金支持，百度股份有限公司將向百度網通提供無限的資金支持。如果百度網通發生任何損失，從而無法償還百度股份有限公司(通過百度在線)的任何貸款，百度股份有限公司將在百度網通提供關於其損失和無力償還能力的充分證明後，無條件免除對百度網通的任何此類貸款。該協議將於百度網通的指定股東將其於百度網通的全部股權轉讓予百度股份有限公司或其指定人士(S)時終止，或於百度股份有限公司或百度網通的業務期滿時終止。
百度股份有限公司、百度在線、北京精品以及北京精品的指定股東之間的獨家股權購買和轉讓期權協議包含的條款與上文所述基本相同。該協議將於北京精選之代名股東將彼等於北京精選之所有股權轉讓予百度股份有限公司或其指定人士(S)，或百度股份有限公司或相關合並聯營實體之業務期滿時終止。
貸款協議
根據百度在線與百度網通的代名股東之間的貸款協議，百度在線向百度網通的代名股東提供總額為人民幣134億元(19億美元)的貸款，僅供後者為百度網通的資本化提供資金。貸款只能用將百度網通的代名股東股權出售給百度在線或其指定人士(S)所得款項償還。貸款協議的期限將分別於2029年7月9日和2029年8月19日到期，在到期前經雙方書面同意可以展期。
百度在線與北京精品的指定股東之間的貸款協議包含與上述基本相同的條款，只是提供給指定股東的貸款金額為人民幣32億元人民幣(合4.59億美元)。與北京精品的兩名指定股東的貸款協議將分別於2028年3月30日和2029年10月29日到期，到期前經雙方書面同意可展期。
委託書/委託書
根據百度股份有限公司與百度網通的指定股東之間的委託協議，百度網通的指定股東同意將行使其投票權的所有權利和作為百度網通股東的任何其他權利委託給百度股份有限公司指定的人(S)。百度網通的每一位指定股東均簽署了一份不可撤銷的委託書，任命百度公司指定的人(S)為其股東
事實律師
代表他們對所有需要股東批准的事項進行投票。採取的任何行動
事實律師
受託權由百度股份有限公司指示批准。委託協議有效期至百度網通相關被指定股東
85
目錄表
持有百度網通的任何股權，除非由百度股份有限公司書面終止。每項授權書的有效期為只要百度網通的相關指定股東持有百度網通的任何股權。
百度股份有限公司與北京精選的指定股東之間的委託代理協議和授權書包含的條款與上述基本相同。代理協議將無限期有效，除非百度公司以書面形式終止。只要北京精選的相關指定股東持有北京精選的任何股權，委託書將一直有效。
股權質押協議
根據百度在線與百度網通的代股東之間的股權質押協議，百度網通的代股東已將彼等於百度網通的全部股權質押予百度在線，以擔保彼等於貸款協議項下的責任及百度網通履行獨家技術諮詢及服務協議項下的責任。若百度網通或被指定股東違反各自的合同義務，百度在線作為質權人將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。百度網通的指定股東同意不會處置質押股權，也不會採取任何有損百度在線利益的行動。股權質押協議將於百度網通與代股東各自於獨家技術諮詢及服務協議及貸款協議項下的責任屆滿或履行後兩年屆滿。
百度在線與北京精品的指定股東之間的股權質押協議包含與上述基本相同的條款。
通過上述協議的設計，這些關聯實體的指定股東有效地將其全部投票權轉讓給了百度股份有限公司，這使得百度股份有限公司有權指導對關聯實體的經濟表現影響最大的活動。百度股份有限公司有權批准關聯實體作出的決定，並有能力在中國法律允許的情況下收購關聯實體的股權。百度有義務通過向關聯實體提供無限制的財務支持來吸收關聯實體可能對關聯實體產生重大影響的損失，或者有權通過獨家技術諮詢和服務費從關聯實體獲得可能對關聯實體產生重大影響的經濟利益。由於這些合同安排，百度公司被確定為這些關聯實體的主要受益者。儘管缺乏技術上的多數股權，但通過這些合同安排，我們與這些關聯實體之間存在母子公司關係，我們通過百度股份有限公司合併這些關聯實體。
吾等亦透過百度在線以外的部分附屬公司與其他數間關聯公司及其各自的代名人股東(包括愛奇藝的關聯公司及其各自的代名人股東)訂立合約安排，令該等附屬公司成為相關關聯實體的主要受益人。由於這些合同安排，我們與相關關聯實體之間存在母子公司關係，我們通過子公司合併這些關聯實體。
D.
物業、廠房及設備
我們的公司總部百度校區位於上地，這是北京指定的城市信息技術中心。我們擁有百度校區的寫字樓和附近的寫字樓百度科技園，兩者都位於北京市海淀區上地。我們正在向當地政府申請百度科技園的土地使用許可，可能需要支付一筆數額不詳的土地交易費。除北京外，我們還在上海和深圳擁有和佔用寫字樓。
86
目錄表
我們還在北京、內地許多其他城市以及中國內地以外的地方租賃辦事處，包括美國加利福尼亞州、美國華盛頓、香港和日本。
我們的服務器託管在主要電信運營商的互聯網數據中心，包括中國電信、中國聯通和中國移動，分佈在中國選定的十多個城市。我們的內容交付網絡覆蓋了中國大部分主要城市。
2018年，我們完成了山西雲計算中心的建設，這是我們在中國的互聯網數據中心之一。2019年，我們在深圳的中國南部完成了辦公樓的建設。
項目4A。
未解決的員工意見
 
沒有。
第5項。
經營與財務回顧與展望
 
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論，是以本年度報表所載經審計的綜合財務報表及相關附註為依據，並應一併閲讀。
20-F.
本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本表格年報中“3.D.項主要信息-風險因素”項下提供的信息
20-F.
我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A.
經營業績
 
概述
我們的業務主要設在中國，我們幾乎所有的收入都來自這裏。2019年總收入為1074億元人民幣(154億美元)，較2018年增長5%。2017年和2018年，我們剝離了某些
非核心
企業，包括百度快遞、度小滿等。這些剝離業務在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度分別創造了41億元人民幣和31億元人民幣的收入。2019年營業利潤為63億元人民幣(9.06億美元)，較2018年下降59%。2019年，百度股份有限公司的淨收入為21億元人民幣(2.96億美元)，較2018年下降93%。2019年的淨收入包括非現金減值損失人民幣89億元(13億美元)，這與我們對攜程的股權投資從非暫時的下降中減記有關。有關進一步資料，請參閲經審核綜合財務報表附註4下的“投資”。
截至2019年12月31日，我們的總資產為人民幣3013億元(合433億美元)，其中現金、現金等價物和限制性現金達人民幣344億元(合49億美元)。截至2019年12月31日，我們的總負債為人民幣1285億元(合185億美元)，佔總負債、可贖回非控股權益和股權的43%。截至2019年12月31日，我們的累計留存收益為人民幣1263億元(合181億美元)。
重組經營部門
2017年第二季度，我們將運營部門從三個運營部門重組為兩個運營部門，即百度核心和愛奇藝。從2017年4月開始，搜索服務和交易服務合併為一個細分市場--百度芯。運營部門的變化反映了我們對業務戰略和運營的調整，因為我們
不強調
我們的交易服務業務，並將這些資源轉移到支持我們的在線營銷服務。我們的首席運營決策者通過分別分析這兩個運營部門的運營結果來評估公司的業績，並就公司資源的分配做出決策。
87
目錄表
收入
創收
百度核心
。百度的核心收入主要包括(I)基於拍賣的P4P在線營銷服務，包括搜索和饋送在線營銷服務；(Ii)其他在線營銷服務，包括基於CPC以外的業績標準的展示廣告；以及(Iii)來自新的人工智能業務計劃的產品和服務，如DuerOS(語音助手和智能設備)、Apollo(自動駕駛和智能交通)和百度雲(人工智能解決方案和雲服務)。我們預計百度芯將繼續獲得我們收入的大部分。
百度核心的大部分收入來自P4P服務。我們的P4P平臺是一個在線市場，將互聯網搜索用户介紹給客户，客户根據點擊次數向我們支付費用，以便在搜索結果中優先放置他們的鏈接。當用户點擊搜索結果中的客户鏈接時，我們根據客户同意為每次點擊支付的金額，確認來自P4P服務的拍賣收入。除了傳統的基於拍賣的P4P服務外，飼料在線營銷服務近年來增長迅速。我們的Feed平臺幫助客户鎖定相關Feed用户，客户根據CPC或其產品的廣告展示向我們付費。
我們還為我們的客户提供其他基於績效和基於展示的在線營銷服務。對於其他基於績效的在線營銷服務，我們的客户根據CPC以外的績效標準向我們支付費用，例如移動設備上的應用程序下載數量、向我們客户註冊的用户數量或交易額。對於基於展示的在線營銷服務，我們的客户根據在我們的物業和百度聯合合作伙伴的物業上放置的廣告展示的持續時間或數量向我們支付費用。
我們的在線營銷服務歷來是由客户在線營銷預算的普遍增加推動的。我們的在線營銷客户越來越多地尋求具有可衡量結果的營銷解決方案，以最大化他們的ROI。為了滿足客户的需求，我們將繼續評估我們各種產品和服務的有效性，並調整我們的服務組合，以優化客户的投資回報。然而，中國的任何長期經濟放緩或健康流行病都可能導致我們的客户減少或推遲他們的在線營銷支出，這可能會對我們的在線營銷收入產生負面影響。我們將繼續努力擴大我們的客户基礎，改善客户體驗，並優化他們在我們平臺上的營銷預算分配/支出效率，以推動增長。
除了在線營銷服務外，我們還為百度核心提供百度雲、DuerOS、阿波羅和我們的金融服務的產品和服務。2018年8月，我們完成了對度小滿(金融服務業務)多數股權的剝離，將所持股份減至少數股權，從而根據美國公認會計準則將度小滿的財務業績從我們的合併財務報表中解除了合併
.
愛奇藝
。愛奇藝是中國筆下創新的、市場領先的在線娛樂服務。愛奇藝的平臺以極受歡迎的原創內容為特色，以及全面精選的專業製作內容、合作伙伴生成的內容和用户生成的內容。愛奇藝的大部分收入來自會員服務和在線營銷服務。
愛奇藝提供會員套餐，為我們的會員提供(I)訪問優質內容庫的流媒體，(Ii)某些商業跳過和其他觀看特權，(Iii)商品選擇和特權，(Iv)在我們的愛奇藝泡泡社交平臺中更高的社區地位。我們的會員服務收入的一小部分來自
按需
我們的用户購買內容和出售其他公司的會員資格等服務的權利。
愛奇藝的在線營銷收入是在扣除在線營銷代理回扣後確認的。愛奇藝的在線營銷服務大多是以品牌廣告的形式提供的。
88
目錄表
集合
對於百度核心服務的大部分，我們直接從客户那裏收取款項，並通過我們的經銷商收取款項。我們要求我們的P4P客户在使用我們的P4P服務之前支付押金，當餘額低於指定金額時，系統會向他們發送自動提醒，要求他們充值。收到的存款在綜合資產負債表中作為客户存款和遞延收入入賬。當用户點擊搜索結果中的付費贊助商鏈接或滿足其他業績標準時，我們將從客户支付的押金中扣除應支付給我們的金額。此外，我們根據一些客户的歷史營銷位置和信譽向他們提供付款條件。我們還向某些合格的分銷商提供更長的付款期限，這與行業慣例一致。
付款條款和條件因客户而異，並基於我們與客户的合同或採購訂單中建立的賬單時間表，但我們通常在一年內向客户提供信貸條款；因此，我們已確定我們的合同不包括重要的融資部分。
對於愛奇藝提供的大多數服務，客户可能會根據他們過去的營銷渠道和可信度進入不同的支付條件。還鼓勵用户預先購買會員服務，以獲得增強的用户體驗，此類付款是通過愛奇藝或中國移動等代理商向用户收取的。
截至2019年12月31日，我們有應收賬款74億元人民幣(11億美元)，扣除撥備淨額9.28億元人民幣(1.33億美元)，合同資產19億元人民幣(2.69億美元)，扣除壞賬準備淨額700萬元人民幣(100萬美元)。
營運成本及開支
我們的運營成本和支出包括收入成本、銷售成本、一般和行政費用以及研發費用。基於股份的薪酬費用是根據獲得基於股份的薪酬的僱員的工作性質在這三個類別之間分配的。
收入成本
我們的收入成本主要包括內容成本、流量獲取成本、折舊成本、銷售商品的硬件和雲成本、帶寬成本和其他收入成本。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政營銷費用主要包括促銷和營銷費用、銷售、營銷、一般和行政人員的工資和福利，以及法律、會計和其他專業服務費。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括研究和開發人員的工資和福利。除符合會計準則編碼(“ASC”)資本化標準的資本化軟件開發成本外，我們按實際發生的研發成本支付研發費用。
.
基於股份的薪酬費用
百度股份有限公司向我們的員工、董事和顧問授予期權和限制性股票作為基於股票的薪酬獎勵。截至2019年12月31日，有4.39億元人民幣(6300萬美元)未確認
89
目錄表
與百度股份有限公司期權相關的股份薪酬支出，預計將在2.6年的加權平均歸屬期間內確認。截至2019年12月31日，與百度股份有限公司限售股相關的未確認股份薪酬支出為72億元人民幣(10億美元)，預計將在3.1年的加權平均歸屬期間內確認。由於實際罰沒率與我們最初的估計不同，與這些獎勵相關的實際基於股份的補償成本可能與我們的預期不同。
愛奇藝向員工、董事、高管和顧問授予期權和限售股，作為基於股份的薪酬獎勵。截至2019年12月31日，與愛奇藝股權獎勵相關的未確認股份薪酬支出為22億元人民幣(3.14億美元)，預計將在2.8年的加權平均歸屬期間內確認。未確認的補償費用總額可能會根據估計沒收的未來變化進行調整。
其他子公司也有股權激勵計劃，授予基於股票的獎勵。已確認和未確認的基於股份的薪酬支出總額無論是單獨還是總體而言都微不足道。
税收
開曼羣島和英屬維爾京羣島
根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税。此外，在本公司支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
在香港的子公司適用16.5%的統一税率，境外所得免徵所得税。香港對股息的匯款不徵收預扣税。
日本
由於日本税務條例修訂，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的實際所得税率分別約為32%、31%和31%。
中華人民共和國企業所得税
自2008年1月1日起生效並於2018年12月29日修訂的中國法定企業所得税税率為25%。符合國家重點扶持的“高新技術企業”的企業，可享受企業所得税法規定的15%的優惠税率。根據2016年1月修訂的《高新技術企業認定管理辦法》，由科技部、財政部、國家税務總局省級對口單位共同認定企業是否符合《企業所得税法》所規定的“高新技術企業”資格。在作出決定時，這些政府機構考慮的因素包括核心技術的所有權、支撐核心產品或服務的關鍵技術是否屬於《辦法》規定的國家重點扶持高新技術的範圍、研發人員佔總人數的比例、研發支出佔年銷售收入的比例、高新技術產品或服務的收入佔總收入的比例，以及有關指導意見中提出的其他措施。“高新技術企業”證書有效期為三年。我們的多家中國子公司和合並關聯實體，如百度在線和百度網通，都獲得了“高新技術企業”證書。這些實體的此類高新技術企業證書項下的相關税收減免將於2020年、2021年和2022年到期。
90
目錄表
如果任何實體未能保持《企業所得税法》規定的“高新技術企業”資格，其税率將會增加，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。從歷史上看，上述所有中國子公司和合並關聯實體均成功
重新應用
對於以前的證書到期時的證書。
符合“重點軟件企業”資格的企業，可享受企業所得税法規定的10%的優惠税率。被評為“重點軟件企業”的企業，每年將接受政府有關部門的評估，確定是否享受10%的税率優惠。百度在線因具有軟件重點企業地位，2010年至2018年享受10%的所得税優惠税率，2015年至2018年百度享受10%的所得税優惠税率，2016年至2018年百度國際享受10%的所得税優惠。在2016年5月之前，過去是由國家發展改革委、工信部、商務部、財政部、國家税務總局聯合指定一家“重點軟件企業”。二零一六年五月，四個中國政府機關聯合發出通知，規定企業在其年度所得税申報過程中，只要向當地税務機關提交證明其為“重點軟件企業”資格的證明文件，即可享有10%的優惠所得税税率。百度在線、百度中國、百度國際2019年的“重點軟件企業”身份將於2020年5月前向税務機關備案，並接受相關政府部門的評估。
倘我們的中國附屬公司或並表聯屬實體已享有優惠税務待遇不再符合資格，我們將考慮適用法律下的可供選擇權，使我們有資格享有其他優惠税務待遇。倘我們無法以新的免税、税務優惠或其他税務優惠抵銷現有優惠税務待遇到期的影響，則現有優惠税務待遇到期可能導致我們的實際税率增加。我們中國附屬公司及並表聯屬實體日後應付所得税金額將視乎多項因素而定，包括（其中包括）各實體的經營業績及應課税收入以及適用於各實體的法定税率。我們的實際税率部分取決於我們各附屬公司及綜合附屬實體對我們綜合應課税收入的相對貢獻程度。
預提税金
根據企業所得税法及其實施細則，外商投資企業（例如我們的中國附屬公司）應付予其任何股東的股息、利息、租金或特許權使用費，
非居民
企業投資者，以及任何此類投資者的收益
非居民
企業投資者處置資產(扣除資產淨值後)應按10%的税率徵收企業所得税，即預提税額，除非
非居民
企業投資者設立管轄權與中國有減除預提税率或免徵預扣税的税收條約或安排。財水(2008)1號通知明確，外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤，免徵任何預提税金。
在英屬處女羣島註冊成立的百度控股有限公司（為我們若干中國附屬公司（如百度在線）的唯一股東）與中國並無該税務協定。
百度(香港)有限公司是我們的全資附屬公司，也是我們若干中國附屬公司的唯一股東，例如百度時報和百度中國，該公司在香港註冊成立，該公司與中國訂立税務安排，就股息徵收較低的預扣税率，税率為5%，但須受若干條件及要求所規限，例如要求香港居民企業擁有在任何時候均派發股息的中國企業至少25%的股份。
12個月
在緊接股息分配之前的一段時間內，併成為股息的“實益擁有人”。然而，根據國家税務總局2009年2月發佈的SAT第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司因以獲得優惠税收待遇為主要目的的結構或安排而享受降低的股息預提税率，中國税務機關可以
91
目錄表
調整税收優惠政策。此外，根據國家税務總局2018年2月發佈的第9號通知，該通知於2018年4月1日生效，取代了國家税務總局2009年10月發佈的第601號通知，締約國居民如果不是股息、利息和特許權使用費收入的“實益所有人”，將沒有資格享受税收條約或安排下的福利。根據SAT第9號通知，“實益所有人”必須擁有收入或產生收入的權利和財產的所有權和處置權，並一般從事實質性的商業活動。代理商或管道公司不會被視為“實益所有人”，因此沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指以逃税、減税、轉移、積累利潤為主要目的而設立的公司。此外，根據國家税務總局2015年8月發佈的SAT第60號通知，
非居民
企業不需要獲得
預先審批
向有關税務機關申請，以享受降低的預提税率。相反，
非居民
企業自評認定符合享受税收協定優惠規定標準的，可直接申請減徵預提税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行備案後審查。
如果我們的中國子公司申報並在未來將2008年1月1日之後賺取的利潤分配給我們，股息支付將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。對於潛在的可分配利潤將分配給我們的合格香港註冊子公司，遞延税項負債按5%的預提税率累算。
納税居住地
根據企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。事實上的管理機構，是指對企業的生產、業務、人員、會計、財產實行實質性的、全面的管理和控制的機構。
根據國家税務總局2009年4月發佈的SAT第82號通知，由中國公司或中國公司集團控制的海外註冊企業，如果滿足以下要求，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國境內：(I)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由位於中國的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國；及(Iv)不少於一半有表決權的企業董事或高級管理人員在中國。國家税務總局於2011年7月發佈了補充規則，為實施SAT第82號通知提供了更多指導，並於2014年1月發佈了對SAT第82號通知的修正案，授權其省級分支機構決定由中資控股的海外註冊企業是否應被視為中國居民企業。雖然國家税務總局第82號通告、附加指引及其修正案只適用於由中國企業控制的海外註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的海外註冊企業，但該通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居留地位時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
如果我們的離岸實體被視為中國居民企業，這些實體可按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税，但我們的中國子公司分配的股息可被豁免繳納企業所得税，只要該等股息被視為“合格居民企業的股息”。
如果我們的離岸實體被視為中國居民企業，這些變化可能會顯著增加我們的税務負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。
92
目錄表
營業税中的中華人民共和國增值税
2011年11月，財政部和國家税務總局聯合發佈了兩份通知，闡述了增值税改革試點方案的細節，將部分試點行業的銷售税由營業税改為增值税。增值税改革計劃最初只適用於上海的試點行業，並於2012年擴大到另外八個地區，其中包括北京和廣東省。2013年8月，該項目進一步在全國範圍內推廣。2016年5月，試點計劃擴大到建築、房地產、金融和消費者服務等其他行業。
自二零一三年八月一日起，我們所有中國實體均須繳交增值税。對有關税務機關認定屬於試點行業的服務，這些單位需按6%的税率繳納增值税，而不是營業税。此外，我們的廣告發行服務收入按3%的比例徵收文化業務建設費，自2019年7月1日至2024年12月31日，我們有權享受50%的文化業務建設費減免。
中華人民共和國城市維護建設税和教育附加費
凡需繳納消費税、增值税和營業税的外商投資單位、純國內單位和個人，也必須繳納中華人民共和國城市維護建設税。城市維護建設税税率為消費税、增值税、營業税實際繳納金額的7%、5%或1%，税率視納税人所在地而定。凡繳納消費税、增值税和營業税的單位和個人，還需按實際繳納的增值税、營業税和消費税金額的3%繳納教育費附加費，按2%的税率繳納地方教育附加費。
93
目錄表
經營成果
下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這個
逐個週期
不應依賴運營結果的比較來指示未來的業績。
                                 
 
截至2013年12月31日止的年度，
  
 
2017
(2)
 
  
2018
(3)
 
  
2019
(3)
  
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
(單位：百萬)
  
綜合全面收益數據報表
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
收入：
    
     
     
     
 
在線營銷服務
    
73,146
     
81,912
     
78,093
     
11,217
 
其他
    
11,663
     
20,365
     
29,320
     
4,212
 
                                 
總收入
    
84,809
     
102,277
     
107,413
     
15,429
 
                                 
營運成本及開支
(1)
:
   
     
     
     
 
收入成本
    
43,062
     
51,744
     
62,850
     
9,028
 
銷售、一般和行政
    
13,128
     
19,231
     
19,910
     
2,860
 
研發
    
12,928
     
15,772
     
18,346
     
2,635
 
                                 
總運營成本和費用
    
69,118
     
86,747
     
101,106
     
14,523
 
                                 
營業利潤
    
15,691
     
15,530
     
6,307
     
906
 
                                 
其他收入(虧損)合計
    
5,592
     
11,795
     
(6,647
 )    
(955
 )
所得税
    
2,995
     
4,743
     
1,948
     
279
 
                                 
淨收益(虧損)
    
18,288
     
22,582
     
(2,288
 )    
(328
 )
                                 
減去：可歸因於
非控制性
利益
    
(13
 )    
(4,991
 )    
(4,345
 )    
(624
 )
                                 
歸屬於百度公司的淨利潤
   
18,301
     
27,573
     
2,057
     
296
 
                                 
     
     
     
     
 
(1)
以股份為基礎的薪酬費用在營業成本和費用中的分配如下：
  
收入成本
    
183
     
224
     
327
     
47
 
銷售、一般和行政
    
973
     
1,725
     
1,768
     
254
 
研發
    
2,088
     
2,727
     
3,531
     
507
 
                                 
   
3,244
     
4,676
     
5,626
     
808
 
                                 
 
 
(2) 根據傳統的收入會計準則(ASC 605)，增值税在收入成本中列報，而不是按收入淨額列報。
 
 
(3) 根據新的收入會計準則(ASC 606)，增值税按收入淨額列報，而不是按收入成本列報。
 
 
從2018年1月1日起，我們採用了新的收入會計準則(ASC 606)，其中將增值税從收入成本重新分類為收入淨額等變化。上述截至2018年及2019年12月31日止年度的綜合全面收益表乃根據ASC 606編制，不包括增值税的影響，而上述截至2017年12月31日止年度的綜合全面收益表則根據傳統收入會計準則(ASC 605)編制，與截至2018年及2019年12月31日止年度的綜合全面收益表不同，綜合全面收益表包括增值税的影響。
94
目錄表
下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度增值税的影響：
                                 
 
在過去幾年裏
  
 
2017年12月31日
 
  
2018年12月31日
 
  
2019年12月31日
  
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
在線營銷服務
    
4,036
     
4,834
     
4,625
     
664
 
其他
    
732
     
1,246
     
1,812
     
261
 
                                 
增值税的總影響
    
4,768
     
6,080
     
6,437
     
925
 
                                 
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
合併收入
.
我們在2019年的總收入為1074億元人民幣(154億美元)，從2018年到2019年增長了5%。2019年我們的在線營銷收入為781億元人民幣(112億美元)，同比下降5%。
百度核心2019年的在線營銷收入為700億元人民幣(101億美元)，同比下降4%，主要原因是醫療保健、金融服務和汽車/物流行業的疲軟，被教育領域的強勁所抵消。
零售/電子商務，
旅遊和網絡服務部門。在2019年，我們實施了一項計劃，試圖要求醫療營銷客户將他們的登陸網站移到我們的託管頁面上。要求醫療保健客户採用我們的結構化數據解決方案使我們能夠更好地監控他們提供的內容，並增加消費者的信任。此外，金融服務等某些部門受到特定行業政策變化和宏觀經濟環境放緩的影響。與前一年相比，這些變化抑制了收入增長。付費點擊總數同比增長6%。
愛奇藝2019年的在線營銷收入為人民幣83億元(合12億美元)，同比下降11%，主要原因是宏觀經濟環境充滿挑戰、部分內容發佈延遲以及廣告業務競爭加劇。每個品牌廣告主的平均品牌廣告收入從2018年的670萬元人民幣下降到2019年的590萬元人民幣(90萬美元)，降幅為12%。我們跟蹤每個品牌廣告商的平均品牌廣告收入，將其作為評估愛奇藝廣告服務業務並相應調整其銷售策略、廣告解決方案和內容安排的關鍵指標。
2019年其他收入為293億元人民幣(42億美元)，同比增長44%，主要得益於愛奇藝會員、雲服務和智能設備的強勁增長。
我們預計，由於我們的業務受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)的負面影響，2020年第一季度我們的總收入(以絕對美元計算)將同比下降。有關新型冠狀病毒相關風險的詳細説明，請參閲“3.D.關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--我們面臨與健康流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險。”
合併運營成本和費用
.
我們2019年的綜合運營成本和支出為人民幣1011億元(合145億美元)，同比增長17%。這一增長主要是由於我們業務的擴大。
收入成本。
*我們2019年的收入成本為629億元人民幣(90億美元)，比2018年增長21%。這一增長主要是由於銷售商品的硬件和雲成本、內容成本、折舊成本、流量獲取成本和帶寬成本的增加。我們預計我們的收入成本將以絕對美元計算上升，因為我們計劃進一步增加我們的帶寬成本、內容提供、與我們新的人工智能計劃相關的商品銷售成本和運營成本，以支持我們的業務發展。
95
目錄表
銷售、一般和行政費用。
我們的銷售、一般及行政開支由2018年的人民幣192億元增加至2019年的人民幣199億元(29億美元)，增幅達4%，主要原因是促銷營銷及人事相關開支增加，但被渠道開支減少所抵銷。2019年，我們在促銷營銷中主要推廣百度App、好看、全民和愛奇藝。我們預計營銷成本將以絕對美元計算上升，因為我們計劃推廣我們的品牌，並擴大應用程序和其他產品和服務的規模，如果我們發現這樣的促銷活動有效的話。
研究和開發費用。
我們的研發費用從2018年的人民幣158億元增加到2019年的人民幣183億元(26億美元)，增幅為16%，這主要是由於研發人員相關費用的增加。我們預計研發費用將以絕對美元計算上升，因為我們計劃招聘新員工，根據加薪進行調整，併產生其他與人員相關的費用。
營業利潤。
由於上述原因，我們在2019年創造了63億元人民幣(9.06億美元)的營業利潤，比2018年的155億元人民幣下降了59%。
其他收入(虧損)總額。
2019年我們的其他虧損總額為66億元人民幣(9.55億美元)，而2018年其他收入總額為118億元人民幣。2019年其他虧損總額主要包括
非現金
非暫時性下降所產生的股權投資減值損失。2015年第四季度，在我們用我們的多數股權子公司去哪兒的股份換取攜程的少數股權後，我們解除了去哪兒的合併，按成交日期市值記錄了我們對攜程的投資，並確認了一項
非現金
會計收益244億元人民幣。2019年，攜程股票市值下跌，持續低迷的市價讓我們認識到
非現金
2019年第三季度計提減值損失89億元人民幣。2019年10月，我們減持了攜程的股份，將攜程流通股的權益從19%降至12%。2018年的其他收入總額主要包括出售度小滿(金融服務業務)的收益和根據2018年1月1日採納的ASC 321規定的私募公司股權投資的公允價值收益。
所得税。
2019年我們的所得税支出為19億元人民幣(2.79億美元)，比2018年的47億元人民幣下降了59%。所得税支出減少主要是由於百度核心的應納税所得額降低所致。
非控股權益應佔淨虧損。
非控股權益應佔淨虧損為人民幣43億元(合6.24億美元)，而2018年為人民幣50億元。
百度公司的淨收入。
由於上述原因，百度股份有限公司的淨收入從2018年的276億元人民幣下降到2019年的21億元人民幣(2.96億美元)。
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較
關於截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的經營業績比較的詳細説明，請參閲我們的年度報告中的“項目5.A.經營和財務回顧及展望-經營業績-經營業績-截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較”
20-F
於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會。
96
目錄表
細分市場收入
下表列出了我們按部門劃分的收入和同比變化，其中部門收入包括部門間收入：
                                                 
 
截至2013年12月31日止的年度，
  
 
2017
 
  
2018
   
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
同比增長%
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
同比增長%
 
 
(以百萬美元為單位，除1%外)
  
收入：
    
     
     
     
     
     
 
百度核心
    
67,681
(1)
 		    
78,271
     
22
(1)
 		    
79,711
     
11,450
     
2
 
愛奇藝
    
17,378
(2)
 		    
24,989
     
52
(2)
 		    
28,994
     
4,165
     
16
 
 
 
(1) 不計增值税人民幣37.78億元的影響，百度2017年度的核心淨收入為人民幣639.03億元。
 
(2) 剔除增值税9.82億元人民幣的影響，2017年愛奇藝淨收入為163.96億元人民幣。
 
百度核心
。2019年百度核心收入為797億元人民幣(約合115億美元)，同比增長2%。這一增長主要是由於雲服務和智能設備的增加。
2018年，Baidu Core收入為783億元人民幣，較2017年增長16%（如果兩年收入扣除增值税，則同比增長22%）。這一增長主要是由於在線營銷收入的增長。
愛奇藝
.
2019年，愛奇藝收入為290億元人民幣（42億美元），比2018年增長16%。這一增長主要歸因於會員收入的增長，但被在線廣告收入的下降所抵消。
2018年，愛奇易收入為250億元人民幣，比2017年增長44%（如果兩年收入扣除增值税，則增長52%）。這一增長主要歸因於會員服務和在線營銷收入的增長。
細分市場運營成本和支出
下表列出了我們按分部劃分的運營成本和費用以及同比變化：
                                                 
 
截至2013年12月31日的一年，
  
 
2017
 
  
2018
   
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
同比增長%
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
同比增長%
 
 
(以百萬美元為單位，除1%外)
  
運營成本和支出：
    
     
     
     
     
     
 
百度核心
    
47,966
(1)
 		    
54,463
     
23
      
64,450
     
9,258
     
18
 
愛奇藝
    
21,331
(2)
 		    
33,295
     
64
      
38,252
     
5,495
     
15
 
 
 
(1) 2017年營業成本和費用為人民幣441.88億元，不含增值税37.78億元的影響。
 
(2) 2017年營業成本和費用為人民幣203.49億元，不含增值税9.82億元的影響。
 
百度核心
。百度核心的運營成本和支出主要包括人員相關成本、流量獲取成本、營銷和推廣支出、帶寬成本、折舊和無形攤銷費用、銷售商品的硬件和雲成本、內容成本和銷售税及附加費。
收入成本
。百度芯2019年的收入成本為人民幣340億元(合49億美元)，同比增長34%，主要是由於銷售商品的硬件和雲成本、內容成本、折舊成本、流量獲取成本和帶寬成本的增加。
銷售、一般和行政費用
--百度芯的銷售、一般及行政費用由2018年的153億元人民幣下降4%至2019年的147億元人民幣(21億美元)，主要
97
目錄表
由於渠道支出和人事相關支出減少，但被促銷支出增加所抵消。
研發費用
。百度芯的研發費用由2018年的人民幣138億元增加至2019年的人民幣157億元(23億美元)，增幅達14%，主要是由於人事相關開支增加所致。
2018年，百度芯的運營成本和支出為人民幣545億元，而2017年為人民幣480億元。這一增長主要是由於內容成本、我們的提要內容網絡、帶寬成本和流量獲取成本的增加、渠道和促銷營銷投資的增加以及與人員相關的費用的增加。
愛奇藝
.
愛奇藝的運營成本和支出主要包括內容成本、人員相關成本、帶寬成本、營銷推廣支出和支付平臺費用。
收入成本
。愛奇藝2019年的收入成本為303億元人民幣(44億美元)，同比增長12%，主要是由於內容成本和其他成本項目增加所致。
銷售、一般和行政費用
。愛奇藝的銷售、一般及行政開支由2018年的人民幣42億元增加至2019年的人民幣52億元(7.53億美元)，增幅達26%，主要原因是與部分愛奇藝應用及其遊戲業務相關的銷售及市場推廣開支增加，以及與人事有關的薪酬開支增加。
研發費用
。愛奇藝的研發費用從2018年的20億元人民幣增加到2019年的27億元人民幣(3.83億美元)，增幅達34%，主要是由於人員相關成本的增加。
愛奇藝的經營成本及開支由2017年的人民幣213億元增加至2018年的人民幣333億元，主要由於內容成本、渠道及內容相關的促銷營銷及人員相關成本增加所致。
通貨膨脹率
中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2017年、2018年和2019年中國居民消費價格指數的年平均百分比變動分別為1.6%、2.1%和2.9%。2018年1月份、2019年和2020年居民消費價格指數同比漲幅分別為1.5%、1.7%和5.4%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營支出，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。
外幣
美元兑人民幣匯率從2005年7月的8.1056元人民幣兑1美元下降到2019年12月的6.9618元人民幣。截至2019年12月31日，我們在累計其他全面收益中記錄了26億元人民幣(3.72億美元)的淨外幣換算虧損，作為股東權益的一個組成部分。我們沒有使用任何對衝工具來對衝匯率波動的風險敞口。另見“3.D.關鍵信息--風險因素--在中國經商的風險--人民幣幣值波動可能對您的投資產生重大不利影響”。和“第11項.關於市場風險--外匯風險的定量和定性披露.”
98
目錄表
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債的報告金額，以及我們在每個會計期間結束時的或有資產和負債的披露以及每個會計期間的收入和費用的報告金額。我們不斷根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他狀況的瞭解和評估、基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。有關我們的關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
合併關聯實體
為遵守中國法律法規限制外資擁有互聯網內容、廣告、影音服務及手機應用分銷業務或對其施加條件，本公司以合同安排的方式經營我們的網站，並透過我們在中國的聯營實體經營互聯網內容、廣告、影音服務及手機應用分銷業務。吾等已直接或透過附屬公司與關聯實體訂立若干獨家協議，該等協議使吾等有義務承擔VIE的潛在重大虧損，或使主要受益人有權從VIE獲得可能對VIE有重大潛在影響的經濟利益。此外，我們直接或通過我們的子公司與關聯實體和關聯實體的指定股東訂立了某些協議，使我們能夠指導對關聯實體的經濟表現影響最大的活動。基於這些合同安排，我們按照ASC主題810的要求合併附屬實體，
整固
，因為我們直接或透過附屬公司持有附屬實體的所有可變權益，而附屬公司是附屬實體的主要受益人。我們將根據ASC中列出的某些事件重新考慮法律實體是否為合併附屬實體的初步確定，
810-10-35-4
發生的。隨着事實和情況的變化，我們還將不斷重新考慮我們是否是我們所屬實體的主要受益者。見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與公司結構有關的風險”。
細分市場報告
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我們有兩個可報告的細分市場，百度芯和愛奇藝。百度核心主要提供基於搜索、基於提要和其他在線營銷服務，以及我們新的人工智能計劃的產品和服務。從2017年4月開始，搜索服務和交易服務合併為百度核心，以反映我們的戰略和運營變化，以
淡化強調
我們的交易服務業務和轉移更多的資源來支持我們的在線營銷和其他服務。愛奇藝是一家在線娛樂服務提供商，在其平臺上提供原創、專業製作和合作夥伴生成的內容。2018年4月初，愛奇藝在納斯達克全球市場完成首次公開募股。
我們的首席執行官被指定為首席運營決策標杆，他回顧百度芯和愛奇藝的經營業績，以分配資源和評估我們的業績。因此，財務報表包括反映根據ASC主題280的可報告分部的當前構成的分部信息，
*分部報告。
99
目錄表
收入確認
在採用ASC 606之後，當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，對價金額是實體預期有權獲得的，以換取這些商品或服務。
(1)
基於績效的在線營銷服務
 
 
按點擊計價
(“CPC”)
我們基於拍賣的P4P平臺使客户能夠競標付費贊助鏈接的優先位置，並接觸到搜索與其產品或服務相關的信息的用户。P4P在線營銷客户可以從基於搜索和基於Feed的在線營銷服務中進行選擇，併為他們的庫存購買選擇標準，如每日消費限額和目標用户檔案，包括但不限於中國特定地區的用户和特定時間段內在線的用户。當滿足所有收入確認標準時，收入就會被確認，這通常是當用户點擊客户贊助的鏈接之一或基於Feed的營銷。
其他基於績效的在線營銷服務
就我們基於每次點擊成本以外的業績標準提供在線營銷服務而言，例如移動應用程序的下載量(和用户註冊)以及預先確定的已完成交易量的比率，當滿足指定的業績標準以及滿足其他適用的收入確認標準時，收入即被確認。
(2)
在線展示廣告服務
 
 
我們通過整合文本描述、圖像和/或視頻，並在搜索結果、百度Feed或其他物業上顯示廣告，為其客户提供在線展示廣告服務。吾等根據廣告安排按次收費的合約條款按比例確認收入，自展示廣告開始日期起計，或根據廣告已展示的次數按每千次印象收費的廣告安排確認。
(3)
百度聯合在線營銷服務
 
 
百度聯盟是一個項目，我們通過利用百度聯盟合作伙伴在線資產的流量來擴大其客户的贊助鏈接或廣告的分發。我們從百度聯盟合作伙伴那裏獲取流量，並負責服務履行、定價和承擔庫存風險。作為本金，我們在客户賬單的基礎上，以毛收入為基礎確認收入。支付給百度聯盟合夥人的款項被記為流量獲取成本，並在綜合全面收益表中計入“收入成本”。
在線營銷服務客户在使用我們的服務之前需要支付押金。一旦他們的賬户餘額低於指定金額，他們將收到我們的自動通知，要求他們充值賬户。當用户點擊搜索結果中客户的鏈接或滿足CPC以外的其他績效標準時，客户押金將被扣除。我們根據某些客户與我們的信用記錄和其他信用因素向他們提供付款條件。我們也可以向某些機構提供付款條件，這在行業中很常見。
(4)
集合
 
 
在線營銷服務的某些客户在使用我們的服務之前需要支付押金，並在餘額低於指定金額時收到自動提醒以充值他們的賬户。這個
100
目錄表
收到的存款在綜合資產負債表中作為客户存款和遞延收入入賬。當用户點擊搜索結果中的付費贊助商鏈接或滿足其他績效標準時，應支付給我們的金額將從存款金額中扣除。此外，我們根據一些客户的歷史營銷位置和信譽向他們提供付款條件。我們還向某些在線支付機構提供更長的付款期限，這與行業慣例一致。
付款條款和條件因客户而異，並基於我們與客户的合同或採購訂單中建立的賬單時間表，但我們通常在一年內向客户提供信貸條款；因此，我們已確定我們的合同不包括重要的融資部分。
(5)
銷售激勵措施
 
 
我們為代理商提供銷售激勵，使他們有權通過滿足特定的累積消費需求來獲得在線營銷服務的降價。我們將給予客户的這些激勵措施作為可變考慮因素，並將其與收入進行淨值比較。可變對價的金額是根據最有可能提供給客户的激勵金額來衡量的。
(6)
會員制服務
 
 
我們提供會員服務，允許訂閲者訪問優質內容庫或個人雲服務，以換取不可退還的預付會員費。當收到會員費是為了在一段時間內提供服務時，該收據最初記錄為遞延收入，並在會員期內隨着提供服務按比例確認收入。會員服務收入還包括從
按需
內容購買和出售其他服務（例如其他會員資格）的權利，我們在將其轉讓給客户之前獲得並控制。
(7)
內容分發
 
 
我們從以下方面獲得收入
子許可
內容從供應商以現金或主要通過與其他在線視頻廣播公司的非貨幣交換獲得許可。我們與供應商簽訂的獨家許可協議有指定的許可期限，併為我們提供以下權利
子許可證
這些內容提供給其他第三方。我們進入了一個
非排他性
子許可證
與客户簽訂的協議
次級被許可人
在最初的獨家許可期內。換現金
子許可
交易，我們有權收到
子許可證
根據《
子許可
安排，並不承擔任何義務，一旦我們提供的基本內容
次級被許可人
(該文件是在
子許可證
句號)。這個
子許可
內容許可代表授予使用我們許可版權的權利的功能性知識產權許可，並在許可版權可供客户使用和受益時予以確認。
我們也不時與其他在線視頻廣播公司進行非貨幣交易，以交換許可版權的在線廣播權。交換的許可版權為每一方提供了僅播放在其自己的網站上收到的許可版權的權利。每一轉讓方保留繼續在其自己的網站上廣播獨家內容的權利和/或再許可其在交換中放棄的內容的權利。我們根據從2018年1月1日起收到的資產的公允價值對這些非貨幣交換進行會計處理，當時採用了ASC 606。易貨子許可收入按照上述相同的收入確認標準進行確認。我們根據各種因素估計收到的許可版權的公允價值，包括類似的
非排他性
和/或獨家內容、播出時間表、演員和工作人員、主題、人氣和票房。再許可交易的應佔成本，無論是現金或通過非貨幣交換，通過攤銷獨家許可版權的再許可權部分確認為收入成本，該部分是根據獨家許可版權的估計使用模式計算的。
101
目錄表
(8)
金融服務業
 
 
在剝離度小滿之前，我們提供金融服務，包括向消費者提供分期付款服務，向第三方投資者提供財富管理服務。提供金融服務所賺取的利息收入列報為“其他收入”，並在扣除相關利息成本後按淨額列報。
金融服務業務於2018年8月被處置。
(9)
雲服務
 
 
我們提供雲服務，包括計算數據庫、存儲和其他服務，並允許客户在合同期內使用託管軟件，而不需要擁有軟件，通常是以訂閲或消費為基礎。與以訂閲方式提供的雲服務相關的收入在合同期內按比例確認。與以消費為基礎提供的雲服務相關的收入，如一段時間內使用的存儲量，根據客户對此類資源的使用情況進行確認。
(10)
銷售硬件
 
 
我們通過分銷商或直接向最終客户銷售硬件產品。硬件銷售的收入在貨物控制權轉移給客户時確認，這通常發生在產品交付並被客户接受時。收入是扣除銷售獎勵和退貨津貼後入賬的。
(11)
其他收入確認相關政策
 
 
對於包括多個履行義務的安排，主要是針對在不同地點、不同形式和不同時間展示的廣告，我們將評估安排中的所有履行義務，以確定每一項履行義務是否不同。每項履約義務的對價是根據其獨立的銷售價格分配的。我們通常根據獨立向客户收取的價格來確定獨立銷售價格，或者使用預期成本加利潤率的方法進行估計。如果承諾的貨物或服務不符合被視為不同的標準，則將其與其他承諾的貨物或服務合併，直到存在不同的貨物或服務捆綁。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。對於某些服務，客户需要在將服務交付給客户之前付費。當收入合同的任何一方已經履行時，我們在合併資產負債表上確認合同資產或合同負債，這取決於實體業績與客户付款之間的關係。合同負債主要與在會員期內提供會員費有關，在合併資產負債表中作為遞延收入列報。與截至2018年12月31日的年度相比，遞延收入同比增長是由於我們從客户那裏收到的對價增加。合同資產是指與我們提供的廣告服務的對價權利有關的未開賬單金額，並計入綜合資產負債表中的“其他流動資產淨額”。合同資產餘額的同比增長主要是由於截至2019年12月31日，與我們已開始提供廣告投放但尚未完成合同中所有指定廣告服務的上一年相比，有更多未完成的廣告合同，這與我們有權向客户付款的時間相對應。合同資產是指與我們提供的廣告服務的對價權利有關的未開賬單金額，並計入綜合資產負債表中的“其他流動資產淨額”。
我們不披露(I)原始預期期限為一年或更短的合同和(Ii)我們確認收入的合同的未履行履約義務的價值，這些合同的收入是它有權為所提供的服務開具發票的。
102
目錄表
基於股份的薪酬
我們根據ASC主題718來説明基於份額的薪酬，
薪酬--股票薪酬
、(“ASC 718”)。我們選擇對所有沒有業績條件的基於股票的獎勵採用直線法確認基於股票的薪酬。對於有績效條件的獎勵，如果有可能達到績效條件，則在加速的基礎上確認薪酬成本。
沒收是根據歷史經驗估計的，並定期進行審查。在撤銷裁決的同時給予替代裁決的同時，將其視為對已取消裁決的條款的修改，或修改後的裁決。如果達到原始歸屬條件或新歸屬條件，則確認與修改後的裁決相關的補償成本。獎勵的公認補償總成本至少等於獎勵在授予日的公允價值，除非在修改之日，原獎勵的業績或服務條件預計不會得到滿足。遞增補償費用按重置賠償金的公允價值超過取消日被取消的賠償金的公允價值計算。因此，關於經修訂的獎勵，吾等確認替換獎勵歸屬期間的股份補償，包括(I)在剩餘歸屬期限內攤銷基於股份的補償的增量部分，以及(Ii)原始獎勵的任何未確認補償成本，使用原始條款或新條款，以導致每個報告期的支出較高者為準。
我們負責向以下公司發放股票獎勵
非僱員
根據ASC副主題的規定
505-50,
股權：向非僱員支付基於股權的薪酬
，在2019年1月1日採用ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計，以簡化非員工股票付款的會計處理(“ASU 2018-07”)。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型方法來衡量授予的期權價值
非僱員
在每個歸屬日期確定適當的費用，以股份為基礎的補償。
我們於2019年1月1日採用修改後的回溯法採用ASU 2018-07。在採用之後，我們使用授予日的公允價值來衡量股權分類的非員工獎勵。採用新標準的影響微乎其微。
所得税
我們在負債法下確認所得税。遞延所得税是就資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差異，按現行税率確認，而該等差異預期會在若干年度轉回。我們根據我們認為不是遞延税項資產的金額記錄估值準備。
很可能比不可能
有待實現。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。適用法定所得税率計算的税項核對
税前
收入，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註14下的“所得税”。
我們應用ASC主題740的規定，
所得税
，(“ASC 740”)，對所得税中的不確定性進行會計處理。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理。我們已選擇將與不確定税收狀況相關的利息和罰款(如果需要)歸類為綜合全面收益表中所得税費用的一部分。
應收賬款，扣除準備後的淨額
應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備確認和入賬。當不再可能收回全部金額時，對可疑債務進行估計。應收賬款餘額在被認為無法收回時予以註銷。我們通常不需要客户提供抵押品。
我們保留因客户未能按時付款而造成的估計損失的可疑賬户準備金。我們定期審查應收賬款，並制定一般性和具體性
103
目錄表
在對個人餘額的可收集性有疑問的情況下的津貼。在評估個別應收賬款餘額是否可收回時，我們會考慮多項因素，包括餘額的年齡、客户的付款紀錄、客户現時的信譽，以及目前的經濟趨勢。
長期投資
我們的長期投資包括公允價值可隨時確定的股權投資、權益法投資、
持有至到期
債務投資，
可供出售
債務投資、不能輕易確定公允價值的股權投資和其他投資按公允價值入賬。
我們採用了ASC主題321，
投資--股票證券
(“ASC 321”)，自2018年1月1日起，累計影響19億元人民幣，相當於
可供出售
採納前的權益證券被記錄為期初留存收益的調整。根據美國會計準則第321條，除按權益法入賬的權益投資外，導致被投資方合併及若干其他投資的權益投資均按公允價值計量，而公允價值的任何變動均於收益中確認。對於不具有易於確定的公允價值且不符合ASC主題820中現有實踐權宜之計的股權證券，
公允價值計量和披露
(“ASC 820”)為了使用投資的每股資產淨值(或其等值)來估計公允價值，我們選擇使用計量替代方案來計量該等投資，按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動所產生的變化(如有)。需要作出重大判斷，以確定(I)有序交易中可觀察到的價格變動是否適用於被視為類似的工具，以及(Ii)適當的估值方法和基本假設，包括預期波動率和退出事件的概率，因為它與清算和贖回特徵有關，用於衡量工具之間權利和義務差異的價格調整。公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值計量，公允價值的任何變動均在收益中確認。
對於按公允價值計量並在收益中記錄公允價值變動的股權投資，我們不評估這些證券是否減值。對於我們選擇使用計量替代方案的股權投資，我們在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。如果定性評估表明投資減值，實體必須根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，我們確認淨收益中的減值損失等於賬面價值和公允價值之間的差額。
我們有積極意圖和能力持有至到期的投資分類為：
持有至到期
投資並按攤餘成本列報。個別證券分類為
持有至到期
非暫時性減值虧損在收益中確認，該收益等於債務投資的攤餘成本基礎上超過其公允價值在報告期的資產負債表日的全部超額。
可供出售
利息收入在收益中確認。這些債務投資賬面金額的所有其他變化在其他全面收益中確認。資產減值損失
可供出售
當價值下降被確定為非暫時性時，債務投資(如果有的話)在收益中確認。
對我們可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，按照美國會計準則第323主題，使用權益會計方法核算。
投資--權益法和合資企業
(“ASC 323”)。我們隨後調整其投資的賬面金額，以確認我們在每一項股權中的比例份額。
104
目錄表
將被投資人的淨收益或虧損轉化為收益。如果一項投資(加上向被投資方提供的額外財務支持(如果有))已降至零，我們將停止應用權益法。此類損失首先適用於清算優先權較低的投資，然後再適用於清算優先權較高的投資。我們通過了一項
四分之一
在報告其在所有權益法投資對象中的權益收益/(虧損)份額方面存在滯後。
當事件或環境變化顯示投資之賬面值可能無法收回時，我們會評估權益法投資之減值。吾等在決定一項投資是否已暫時減值時所考慮的因素，包括但不限於市場價值已低於成本的時間長短及程度、被投資人的財務表現及近期前景，以及我們保留投資直至收回成本的意向及能力。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認，並按以下順序分配給權益法投資的個別淨資產：1)將任何權益法商譽減至零；2)根據被投資人長期資產相對於減值日整體基差的金額按比例減少與被投資人長期資產相關的個人基差；3)以系統和理性的方式減少被投資人剩餘資產的個人基差。
根據ASC
946-320
金融服務-投資公司，投資-債務和股票證券，我們按公允價值計入綜合投資公司持有的非上市公司的長期股權投資。這些投資最初按其交易價格扣除交易成本(如果有的話)入賬。這些投資的公允價值為
重新測量
根據ASC第820條定期執行。
許可著作權，網絡
許可版權包括專業製作的內容，如電影、電視連續劇、綜藝節目和從外部方獲得的其他視頻內容。許可費是資本化的，除非預付，否則當內容的成本已知，內容根據許可協議的條件被我們接受，並且內容可以在我們的網站上首次展示時，就會記錄相應的負債。許可版權以未攤銷成本或可變現淨值中的較低者計入。被許可的著作權在資產負債表中列示為當前和
非當前
，基於估計的使用時間。我們有兩種類型的許可版權，(I)
非排他性
許可版權和(Ii)獨家許可版權。為
非排他性
獲得許可的版權，我們有權在自己的網站上播放內容。對於獨家許可版權，除轉播權外，我們還有權將基礎內容再許可給外部方。
非排他性
被許可的版權是根據其經濟使用年限內的歷史和估計的觀眾消費模式，使用加速或直線方法攤銷的。對被許可版權的未來觀眾消費模式和經濟使用壽命的估計定期審查，至少每年審查一次，並在必要時進行修訂。對攤銷模式的修訂被視為根據ASC主題250(“ASC 250”)預期的會計估計的變化，
會計變更與糾錯
.
獨家許可版權的購買成本包括廣播權和將內容再許可給外部方的權利，當獨家許可版權最初被確認時，我們根據我們對每項權利在其經濟使用期限內將產生的總收入的估計的相對比例，將內容成本分配給這兩項權利。對於廣播權，這是一個
105
目錄表
產生直接和間接在線廣告和會員服務收入的獨家許可版權，內容成本根據ASC副標題攤銷
920-350
(“ASC
920-350”),
娛樂廣播公司：因特網—商譽和其他
，使用的方法與
非排他性
如上所述獲得許可的版權。對於將內容再許可給外部方的權利，即產生直接內容分發收入的獨家許可版權的一部分，內容成本根據其估計的使用模式攤銷。我們定期審查預測的直接內容分發總收入，任何估計的變化都將導致我們對截至本財年開始的再許可權的賬面淨額應用修訂分數。
我們定期評估其許可版權的廣播權的節目有用性，並根據ASC的指導以未攤銷成本或估計可實現淨值中的較低者記錄這些權利。
920-350.
當許可版權的預期使用發生變化時，我們估計許可版權的可變現淨值以確定是否存在任何減值。
可變現淨值是通過估計在許可版權剩餘使用期限內提供在線廣告和會員服務產生的預期現金流減去任何直接成本來確定的。我們對每一類內容的在線廣告和會員服務現金流分別進行估計。影響廣告和會員服務現金流的估計包括對我們的廣告和會員服務的預期需求水平以及此類服務的預期銷售價格。對於向外部方再許可權，根據ASC副主題評估可恢復性
926-20,
娛樂-電影：其他資產-電影成本
(“ASC
926-20”).
製作的內容，網絡
我們製作原創內容
內部
並與外部各方合作。原創內容實物製作產生的成本包括直接製作成本、生產管理費用和購置成本，並在合併資產負債表中單獨列報為“製作內容”。製作的內容還包括為獲得某些電影權利的比例份額而進行的現金支出，包括利潤分享、發行和/或其他權利。超過預計可賺取總收入(“最終收入”)的生產成本計入收入成本。
最終收入估計包括合同收入(如果有)，以及從所有來源(包括展覽、許可或製作內容的利用)初始發佈之日起不超過十年的預期收入(如果我們證明瞭此類收入的歷史)。我們根據類似製作內容的預期發行模式和歷史結果(基於各種因素，包括演員和劇組、目標受眾和受歡迎程度)來估計製作內容在經濟有用期間獲得的最終收入。
我們使用基於其生產內容的歷史和估計使用模式的加速方法來攤銷其生產的內容。估計公司會員服務和在線廣告收入的增長率需要管理層的重大判斷，這可能會對估計的最終收入和製作內容的使用模式產生重大影響。如有需要，當局會定期檢討和調整這些估計數字。使用新估計數確定的費用與該會計年度以前支出的任何數額之間的差額在訂正期間確認。
當事件或情況顯示生產內容的公允價值可能低於其未攤銷成本時，我們會審核未攤銷生產內容的減值成本。製作的內容被顯示為“其他”
非當前
合併資產負債表中的“資產”。
商譽以外的長期資產減值
我們評估長期資產，如固定資產和購買或內部開發的具有有限壽命的無形資產，但許可版權和製作的內容除外，每當發生事件或
106
目錄表
根據ASC主題360，情況的變化表明資產的賬面價值可能不可收回，
物業、廠房及設備
.
當該等事件發生時，吾等根據資產組預期產生的未貼現未來現金流量評估資產組的可收回能力，並於資產組使用預期產生的估計未貼現未來現金流量加上出售資產組的預期收益淨額(如有)低於資產組的賬面價值時確認減值虧損。如果我們確認減值，我們會根據折現現金流量法將資產組的賬面價值減少到其估計公允價值，或在可用和適當的情況下，減少到可比市場價值。我們在減值測試中使用估計和判斷，如果使用了不同的估計或判斷，則任何減值費用的時間或金額可能會不同。待處置的資產組將按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告，不再折舊。歸類為持有待售的處置集團的資產和負債將在綜合資產負債表的適當資產和負債部分單獨列報。
商譽減值
我們根據ASC副主題評估減值商譽
350-20,
無形資產-商譽和其他：商譽
，(“ASC
350-20”),
它要求至少每年在報告單位級別對商譽進行減值測試，並在發生某些事件時更頻繁地進行測試，如ASC所定義
350-20.
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我們有兩個報告單位，由百度核心和愛奇藝組成。
我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要執行
兩步走
按照ASC進行測試
350-20.
如果我們相信，作為定性評估的結果，
很可能比不可能
報告單位的公允價值小於其賬面價值，
兩步走
上述定量損傷測試是必需的。否則，不需要進一步的測試。在定性評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。在執行
兩步走
在進行量化減值測試時，第一步是根據普通股的報價市價或採用收益法和市場法相結合的估計公允價值，將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，商譽不會受到損害，我們也不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則必須進行第二步減值測試，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於購買價分配的方式分配至其資產和負債，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值，則超出部分確認為減值損失。
2017年、2018年、2019年對百度芯彙報單位進行了定性考核。基於以下要求
ASC350-20，
我們評估了所有相關因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、財務表現和我們的股價。我們對所有因素進行了整體權衡，得出的結論是
很可能比不可能
公允價值低於百度核心的賬面金額，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，商譽不再需要進一步減值測試。
我們選擇評估商譽的減值使用
兩步走
愛奇藝報到單位流程。在愛奇藝首次公開招股後，我們主要考慮愛奇藝股票的報價市場價格來確定報告單位的公允價值。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，愛奇藝的公允價值超過了其賬面價值，因此與愛奇藝報告單位相關的商譽沒有減損，我們不需要進行進一步的測試。
107
目錄表
企業合併
我們根據ASC主題805使用購買會計方法對我們的業務合併進行會計核算，
企業合併。
購買會計方法要求轉移的對價按資產的估計公允價值分配給資產，包括我們收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換當日的公允價值、產生的負債、已發行的股權工具以及收購日的或有對價的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購日期之前持有的任何被收購方股權的公允價值超出(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值後的差額，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。
在分階段實現的業務合併中，我們
重新測量
我們之前在被收購方以收購日公允價值獲得控制權之前持有的股權
重新測量
收益或虧損(如果有的話)在收益中確認。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據相關活動的當前業務模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。終端價值是基於資產的預期壽命和這段時間內的預測現金流。
B.
流動性與資本資源
截至2019年12月31日，我們擁有1474億元人民幣(212億美元)的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資。我們的現金和現金等價物包括手頭現金以及對有息活期存款賬户、定期存款、貨幣市場基金和其他原始到期日為三個月或更短的流動投資的投資。短期投資主要包括固定利率和可調整利率的債務投資，初始期限在一年以下。我們相信，我們目前的現金、現金等價物、受限現金和短期投資以及來自運營的預期現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求，包括我們對營運資本、資本支出和債務償還的現金需求。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金。如果我們或愛奇藝的現有現金不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求出售額外的股權證券、債務證券或從銀行借款。
此外，從我們的中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。外幣供應短缺可能會限制我們的中國附屬公司及合併聯營實體向中國或本公司以外的母公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值”。截至2019年12月31日，我們的中國子公司和合並關聯實體持有現金、現金等價物、限制性現金和短期投資人民幣1284億元(184億美元)，其中人民幣20億元(2.82億美元)為外幣形式。
截至2019年12月31日，我們的短期貸款未償還餘額總額為人民幣26億元(3.76億美元)，其中包括從金融機構借入的貸款，應在一年內償還。
108
目錄表
所有短期貸款的償還由愛奇藝的子公司和VIE擔保，並以愛奇藝VIE之一的寫字樓作為抵押，或以受限現金作為抵押。截至2019年12月31日，未償還貸款的加權平均利率為4.05%，短期貸款的未使用信用額度總額為16億元人民幣(2.33億美元)。
我們與商業銀行達成了以下長期貸款交易：
  • 2016年6月，我們與21家銀團銀行簽訂了一項為期五年的定期和循環融資協議，根據該協議，我們有權借入一筆10億美元的無擔保浮動利率貸款，期限為五年，並有權借入一筆10億美元的無擔保循環貸款，期限為五年。該貸款的定價比倫敦銀行同業拆借利率高出110個基點，旨在用於我們的一般營運資金用途。2016年6月，我們根據貸款承諾提取了兩批資金，每批2.5億美元。2016年11月，我們根據貸款承諾又提取了兩批資金，每批2.5億美元。關於融資協議，吾等訂立了四份利率互換協議，根據該等協議，貸款將於各自的貸款期限內分別以2.11%、2.10%、2.78%及2.78%的固定年利率結算。
  • 愛奇藝還有16億元人民幣(2.32億美元)的其他銀行借款，主要用於營運資金目的，詳情請參閲本年報其他部分包含的經審計綜合財務報表附註10。
我們進行了以下幾輪債務證券發行：
  • 2012年11月，我們發行了7.5億美元於2017年到期的優先無擔保票據，聲明年利率為2.25%，以及7.5億美元於2022年到期的優先無擔保票據
十年
票據“)，標明年利率為3.50%。出售票據所得款項淨額用於一般公司用途。2017年11月，賬面價值7.5億美元的票據到期全額償還。截至2019年12月31日，這些票據的總賬面價值和估計公允價值分別為7.5億美元和7.69億美元。估計公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2019年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或票據下其他重大限制的約束。2019年，我們支付了與這些票據相關的利息支出總計2600萬美元。
  • 2013年8月，我們發行了總額為10億美元、於2018年到期的優先無擔保票據(“2018年票據”)，聲明年利率為3.25%。出售票據所得款項淨額用於一般企業用途，包括合併及收購活動。2018年8月，賬面價值10億美元的票據到期全額償還。
  • 2014年6月，我們發行了總額為10億美元的2019年到期的優先無擔保票據(“2019年票據”)，聲明年利率為2.75%。出售票據所得款項淨額用於一般公司用途。2019年6月，賬面價值10億美元的票據到期全額償還。我們不受任何財務契約或票據下其他重大限制的約束。2019年，我們支付了與這些票據相關的利息支出總計1400萬美元。
  • 2015年6月，我們發行了總額7.5億美元的2020年到期的優先無擔保票據(“2020票據”)，規定年利率為3.00%；發行了總額5億美元的2025年到期的優先無擔保票據(“2025票據”)，規定年利率為4.13%。出售票據所得款項淨額用於一般公司用途。截至2019年12月31日，2020年債券的總賬面價值和估計公允價值分別為7.5億美元和7.53億美元，2025年債券的總賬面價值和估計公允價值分別為5億美元和5.31億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2019年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或票據下其他重大限制的約束。2019年，我們支付了與這些票據相關的利息支出總計4300萬美元。
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目錄表
  • 2017年7月，我們發行了總額為9億美元的2022年到期的優先無擔保票據(“2022年五年期票據”)，規定年利率為2.88%；發行了總額為6億美元的2027年到期的優先無擔保票據(“2027年票據”)，規定年利率為3.63%。出售票據所得款項淨額用於償還現有債務及作一般公司用途。截至2019年12月31日，2022年五年期債券的總賬面價值和估計公允價值分別為9億美元和9.07億美元，2027年債券的總賬面價值和估計公允價值分別為6億美元和6.16億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2019年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或票據下其他重大限制的約束。2019年，與這些票據相關的利息支付為4800萬美元。
  • 2018年3月，我們發行了總額為10億美元的2023年到期的優先無擔保票據(“2023年票據”)，規定年利率為3.88%；發行了總額為5億美元的2028年到期的優先無擔保票據(“2028年3月票據”)，規定年利率為4.38%。出售票據所得款項淨額用於償還現有債務及作一般公司用途。截至2019年12月31日，2023年債券的總賬面價值和估計公允價值分別為10億美元和10億美元，2028年3月債券的總賬面價值和估計公允價值分別為5億美元和5.39億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2019年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或票據下其他重大限制的約束。2019年，與這些票據相關的利息支付為6,100萬美元。
  • 2018年11月，我們發行了總額為6億美元的2024年到期的優先無擔保票據(“2024年11月票據”)，規定年利率為4.38%；發行了總額為4億美元的2028年到期的優先無擔保票據(“2028年11月票據”)，規定年利率為4.88%。於2018年12月，我們發行了總額為2.5億美元於2024年到期的優先無抵押票據(“2024年12月票據”)，聲明年利率為4.38%，構成2024年11月票據的進一步發行，並可與其互換並與之組成單一系列。出售票據所得款項淨額用於償還現有債務及作一般公司用途。截至2019年12月31日，2024年11月票據的總賬面價值和估計公允價值分別為6億美元和6.37億美元，2028年11月票據的總賬面價值和估計公允價值分別為4億美元和4.48億美元，2024年12月票據的總賬面價值和估計公允價值分別為2.5億美元和2.65億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2019年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或票據下其他重大限制的約束。2019年，與這些票據相關的利息支付為5700萬美元。
愛奇藝進行了以下可轉換票據的發行，截至本年報日期，這些票據仍未償還：
  • 2018年12月，愛奇藝發行了2023年到期的7.5億美元可轉換優先票據(簡稱愛奇藝2023年可轉換票據)。愛奇藝2023年可轉換票據為愛奇藝的優先無擔保債券，每半年以現金支付一次，年利率3.75釐，到期日為2023年12月1日，除非在該日期之前曾回購、贖回或轉換。愛奇藝2023年可轉換票據的初始轉換率為愛奇藝2023年可轉換票據每1,000美元本金金額中愛奇藝美國存託憑證的37.1830。轉換後，愛奇藝將視情況選擇向該等轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。
在發行愛奇藝2023年可轉換票據的同時，愛奇藝與某些交易對手購買了愛奇藝美國存托股份的有上限看漲期權，價格為6,800萬美元。上限贖回行使價格等於愛奇藝2023年可換股票據的初始換股價，上限價格為每股美國存托股份38.42美元，可根據上限贖回交易的條款作出若干調整。上限贖回的成本記作減去本公司額外支付的-
110
目錄表
綜合資產負債表上的資本及非控股權益應計入資本及非控股權益，而公允價值隨後不會有任何變動。
由於轉換選擇權可根據愛奇藝的選擇以全部或部分現金結算，因此本公司根據美國會計準則第470-20條將愛奇藝2023可轉換票據分為負債和權益部分、帶有轉換的債務和其他選項。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關換算特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從初始收益中減去負債部分的公允價值而確定的，並記錄為額外的實收資本。債務發行成本根據確認金額的相同比例分配到負債和股權部分，該確認金額基於愛奇藝2023年可轉換票據的毛收入。愛奇藝2023年可轉換票據本金與負債部分之間的差額被視為債務貼現，並按7.04%的實際利率攤銷，以將愛奇藝2023年可轉換票據的貼現賬面價值累加於2021年12月1日，即愛奇藝2023年可轉換票據的認沽日期。持有人可以要求愛奇藝於2021年12月1日全部或部分回購愛奇藝2023可轉換票據，或在發生根本變化時，回購價格相當於本金的100%，外加應計和未付利息。
  • 2019年3月，愛奇藝發行了2025年到期的12億美元可轉換優先票據(以下簡稱愛奇藝2025可轉換票據)。愛奇藝2025可轉換票據為愛奇藝的優先無抵押債務，每半年以現金支付一次，年利率2.00%，到期日為2025年4月1日，除非在該日期之前曾回購、贖回或轉換。愛奇藝2025年可轉換票據的初始兑換率為愛奇藝2025可轉換票據每1,000美元本金金額相當於愛奇藝美國存託憑證的33.0003。轉換後，愛奇藝將視情況選擇向該等轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。
在發行愛奇藝2025年可轉換票據的同時，愛奇藝與若干交易對手購買了愛奇藝美國存托股份的看漲期權，價格為8,500萬美元。上限贖回行權價等於愛奇藝2025可換股票據的初始換股價，上限價為每股美國存托股份40.02美元，可根據上限贖回交易條款作出若干調整。有上限催繳的成本被記錄為減少本公司在綜合資產負債表上的額外實收資本和非控股權益，而公允價值沒有隨後的變化。
愛奇藝2025年可轉換票據的核算方式與愛奇藝2023年可轉換票據類似。愛奇藝2025可轉換票據的本金金額與負債部分之間的差額被視為債務貼現，並按6.01%的實際利率攤銷，以將愛奇藝2025可轉換票據的貼現賬面價值累加至債券的認沽日期2023年4月1日的面值。持有人可要求愛奇藝於2023年4月1日全部或部分回購愛奇藝2025可轉換票據，或在基本變動時以相當於本金100%的回購價格，另加應計及未付利息。
愛奇藝2023年可轉換債券和愛奇藝2025年可轉換債券統稱為可轉換債券。截至2018年和2019年12月31日，可轉換票據負債部分的本金金額分別為人民幣52億元和人民幣136億元(摺合20億美元)，未攤銷債務折價分別為人民幣4.46億元和人民幣13億元(摺合1.84億美元)，負債部分的賬面淨額分別為人民幣47億元和人民幣123億元(摺合18億美元)。票據的權益部分賬面值分別為人民幣3.62億元及人民幣13億元(1.94億美元)。截至2018年及2019年12月31日止年度，與合約息票及負債部分折價攤銷有關的已確認利息成本分別為人民幣2,400萬元及人民幣6.7億元(9,600萬美元)。截至2019年12月31日，愛奇藝2023年可轉換債券和愛奇藝2025可轉換債券的負債部分將分別在1.92年和3.25年的剩餘期限內增加本金7.5億美元和12億美元。
111
目錄表
吾等可利用發行及出售票據所得款項淨額，向我們現有的中國附屬公司作出額外出資、注入資本以設立新的中國附屬公司及/或向我們的中國附屬公司提供貸款，從而為我們中國附屬公司的營運提供資金。百度股份有限公司或我們的任何境外附屬公司向我們的中國附屬公司轉移資金須遵守中國監管規定的限制和程序：(I)現有中國附屬公司的增資和設立新的中國附屬公司必須在SAMR的當地分支機構登記，並通過在線企業登記系統向商務部報告，並在外管局授權的當地銀行登記；及(Ii)向我們的任何中國附屬公司提供的貸款不得超過法定限額，並且必須向外管局備案。見“項目3.D.主要信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司或合併的關聯實體發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能對我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。”
截至2019年12月31日，我們有519億元人民幣(74億美元)的長期貸款和應付票據(包括60億元人民幣(8.56億美元)的本期部分)，123億元人民幣(18億美元)的長期可轉換票據和26億元人民幣(3.76億美元)的短期貸款。我們的貸款和應付票據、長期可轉換票據和短期貸款包括愛奇藝的貸款和票據。截至2019年12月31日，愛奇藝擁有16億元人民幣(2.32億美元)的長期貸款應付款項(包括7.37億元人民幣(1.06億美元)的本期部分)，123億元人民幣(18億美元)的長期可轉換票據，以及26億元人民幣(3.76億美元)的短期貸款。
現金流和營運資金
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我們擁有1007億元人民幣、1415億元人民幣和1474億元人民幣(212億美元)的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資。
下表列出了我們所示年份的現金流摘要：
                                 
 
截至2013年12月31日的一年，
  
 
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
(單位：百萬)
  
經營活動提供的淨現金
    
32,828
     
35,967
     
28,458
     
4,088
 
用於投資活動的現金淨額
    
(76,949
 )    
(34,460
 )    
(19,974
 )    
(2,869
 )
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
44,557
     
15,082
     
(3,873
 )    
(556
 )
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
    
(316
 )    
1,902
     
1
     
—  
  
                                 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
    
120
     
18,491
     
4,612
     
663
 
                                 
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
11,216
     
11,336
     
29,827
     
4,284
 
年終現金、現金等價物和限制性現金
    
11,336
     
29,827
     
34,439
     
4,947
 
經營活動
經營活動產生的淨現金從2018年的人民幣360億元減少到2019年的人民幣285億元(合41億美元)。這一減少主要是由於淨收益減少人民幣249億元(36億美元)，但被長期投資和其他資產減值增加人民幣93億元(13億美元)和出售子公司虧損增加人民幣61億元(8.77億美元)部分抵銷。
112
目錄表
投資活動
用於投資活動的淨現金從2018年的345億元人民幣減少到2019年的200億元人民幣(29億美元)。這主要是由於與購買短期投資有關的淨現金流出減少223億元人民幣(32億美元)，與處置長期投資收益有關的淨現金流入增加50億元人民幣(7.17億美元)，購買長期投資減少36億元人民幣(5.13億美元)，購買物業、廠房和設備減少23億元人民幣(3.37億美元)，部分被2018年與我們剝離的金融服務業務相關的淨現金流入108億元人民幣(16億美元)所抵消。與出售若干附屬公司有關的現金淨流入減少人民幣61億元(8.7億美元)，與向關聯方提供的貸款有關的現金淨流入減少人民幣36億元(5.19億美元)。
我們採用了亞利桑那州立大學
2019-02
自2019年3月財務會計準則委員會發布的2020年1月1日起，在現金流量表中將因獲得許可著作權的減少或增加而產生的現金流量報告為“經營活動”，從採用期間開始。
融資活動
2019年用於融資活動的現金淨額為人民幣39億元(5.56億美元)，而2018年融資活動產生的現金淨額為人民幣151億元。這主要是由於發行長期票據的淨收益減少181億元人民幣(26億美元)，發行長期票據的淨收益減少153億元人民幣(22億美元)。
非控制性
主要由於2018年愛奇藝美國存託憑證首次公開募股，從關聯方借入的貸款減少37億元人民幣(5.36億美元)，與子公司愛奇藝借款的收益和償還相關的現金淨流入減少人民幣35億元(4.96億美元)，但與2018年剝離的金融服務業務相關的現金淨流出減少人民幣213億元(31億美元)，部分抵消了這一影響。
資本支出
2017年、2018年和2019年的資本支出分別為人民幣48億元、人民幣88億元和人民幣64億元(9.23億美元)，分別佔總收入的6%、9%和6%(不包括2017年增值税的影響)。2019年，我們的資本支出主要歸因於購買服務器、網絡設備和其他計算機硬件，以增加我們的網絡基礎設施能力。我們的資本支出主要由經營活動產生的淨現金流量提供資金。
隨着業務的持續增長，未來我們的資本支出可能會增加，這與我們網絡基礎設施的擴展和改善以及更多辦公樓和基於雲計算的數據中心的建設有關。我們目前計劃用我們目前的現金、現金等價物、受限現金、短期投資和我們經營活動產生的預期現金流為這些支出提供資金。
控股公司結構
百度股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司和合並的關聯實體進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但百度股份有限公司向股東支付股息以及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及我們中國合併關聯實體支付的許可費和服務費。如果本公司任何附屬公司日後自行產生債務，則管理該等債務的工具可能會限制其向百度股份有限公司支付股息的能力。此外，本公司的中國子公司及合併聯營實體須撥付若干法定儲備金，除非該等公司有償付能力清盤，否則該等儲備金不得作為現金股息分配。
113
目錄表
我們的中國附屬公司（為於中國成立的外商投資企業）須向若干法定儲備（即一般儲備基金、企業發展基金、員工福利基金及獎金基金）作出撥款，所有該等款項均從其中國法定賬目所呈報的純利中撥款。我們的中國子公司須分配至少10%的資產
税後
將利潤撥入普通儲備基金，直至該基金達到其各自注冊資本的50%。企業擴展基金及員工福利及獎金基金的分配由中國附屬公司董事會酌情決定。
我們的合併附屬實體必須從他們的
税後
在其中國法定賬目中報告的利潤
不可分發
儲備金，即法定盈餘基金、法定公益基金及酌情盈餘基金。我們的各合併附屬實體須按其最少10%
税後
將利潤撥入法定盈餘基金，直至該基金達到其各自注冊資本的50%。法定公益金和可自由支配盈餘基金的撥款由我們的合併關聯實體自行決定。
根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及並表聯屬實體在派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉讓予我們方面須遵守若干限制。受限制的數額包括
已付清
於二零一七年十二月三十一日、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，吾等於中國附屬公司的資本及法定公積金及吾等並無法定所有權的合併聯營實體的淨資產分別為人民幣186億元、人民幣257億元及人民幣408億元(59億美元)。
C.
研究與開發
我們擁有一支經驗豐富的工程師團隊，主要分佈在北京、上海、深圳和加利福尼亞州的森尼維爾。我們在當地招聘大部分工程師，並與中國的一流大學建立了各種招聘和培訓計劃。我們還在全球範圍內招募了經驗豐富的工程師。我們積極爭奪工程人才，以幫助我們應對中文處理、人工智能、深度學習和自動駕駛等挑戰。
於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止三個年度，我們的研發開支，包括研發人員的股份薪酬開支，分別為人民幣129億元、人民幣158億元及人民幣183億元(26億美元)，分別佔我們截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度總收入的15%、15%及17%。我們的研發費用主要包括與人員相關的成本。我們已經為產品和新功能的研發支出了幾乎所有的開發成本，但某些
內部使用
軟件
D.
趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉截至2019年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或會導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.
表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們還沒有簽訂任何
失衡
片狀衍生工具。此外，我們沒有轉讓給未合併實體的資產中的任何保留或或有權益，作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。
114
目錄表
F.
合同義務
下表列出了截至2019年12月31日我們按特定類別列出的合同義務：
                                         
 
按期限分期付款
  
 
總計
 
  
不到
1年
 
  
1-3
五年
 
  
3-5
五年
 
  
超過
5年
 
 
(In數百萬元）
 
長期債務債務
(1)
    
75,655
     
8,085
     
23,149
     
20,456
     
23,965
 
經營租賃義務
(2)
    
7,465
      
2,350
      
3,012
      
1,708
      
395
  
固定資產的購置義務
    
560
     
559
     
1
     
—  
      
—  
  
帶寬和物業管理費的購買義務
    
1,029
     
652
     
186
     
128
     
63
 
視頻內容的購買義務
(3)
    
22,300
     
8,935
     
10,742
     
2,308
     
315
 
投資承諾義務
(4)
    
1,277
     
北美
      
北美
      
北美
      
北美
  
總計
    
108,286
      
20,581
      
37,090
      
24,600
      
24,738
  
 
(1) 包括預計利息支付總額人民幣100億元(自2019年12月31日起一年以下、一至三年、三至五年和五年以上分別為22億元、38億元、23億元和17億元)。請參閲經審核綜合財務報表附註10下的“應付貸款”、附註11下的“應付票據”及附註12下的“可轉換票據”。
(2) 經營租賃義務代表我們租賃互聯網數據中心設施和辦公場所的義務，其中包括ASC主題842項下的所有未來現金流出。
租契
。請參閲本公司經審核綜合財務報表附註13下的“租賃”。
(3) 視頻內容的購買義務主要包括以下項下的視頻內容支出
不可取消
許可版權和製作內容的協議。
(4) 我們的投資承諾主要涉及某些安排下的出資義務，這些安排沒有合同到期日。
2019年12月31日之後，我們開始以約3億美元的價格收購我們目前尚未擁有的一家被投資人的股權。
除上述合同義務外，我們沒有任何合同義務，即長期債務義務、經營租賃義務、購買義務、投資承諾義務或綜合資產負債表上反映的其他長期負債。
第6項。
董事、高級管理人員和員工
A.
董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
             
董事和首席執行官
  
年齡
 
  
職位/頭銜
Robin Yanhong Li
    
51
   
董事會主席兼首席執行官
Herman Yu
    
49
   
首席財務官
王海峯
    
48
   
首席技術官
沈抖博士
    
40
   
總裁常務副總經理
珊珊·崔
    
44
   
高級副總裁
丁俊暉
    
54
   
獨立董事
布倫特·卡里尼科斯
    
54
   
獨立董事
楊元慶
    
55
   
獨立董事
傅繼勛
    
51
   
獨立董事
Robin Yanhong Li
是我們的
聯合創始人，
首席執行官兼董事會主席，監督我們的整體戰略和業務運營。Li先生自2000年1月我們成立以來一直擔任董事長，自2004年2月以來一直擔任我們的首席執行官。Li先生於2000年2月至2003年12月擔任我們的總裁。在創立我們的公司之前，Li先生曾在搜索行業的先驅Infoseek擔任工程師，並擔任國際直撥信息服務的高級顧問。Li先生目前擔任新東方教育科技集團有限公司董事會成員，新東方教育科技集團有限公司是中國(紐約證券交易所股票代碼：TEDU)的民營教育服務提供商，攜程先生是中國在線旅行社(納斯達克代碼：TCOM)的董事會成員。
115
目錄表
Li先生獲北京大學信息科學學士學位，紐約州立大學布法羅分校計算機科學碩士學位。
Herman Yu
自2017年9月以來一直擔任我們的首席財務官，監督我們的財務和採購職能。在加入百度之前，餘承東先生於2015年至2017年擔任社交媒體公司微博(納斯達克代碼：WB)的首席財務官。在加入微博之前，餘承東先生於2004年至2015年在新浪公司(納斯達克：SINA)工作，最後八年擔任首席財務官。餘宇先生的職業生涯始於安達信，曾在Adobe Systems Inc.、Cadence Design Systems，Inc.和VeriFone Systems，Inc.擔任過各種財務和會計管理職位。餘宇先生目前是在線分類廣告上市公司58.com Inc.(紐約證券交易所代碼：WUBA)和快遞公司中通快遞(紐約證券交易所代碼：ZTO)的董事會成員。於先生為加州註冊會計師，獲加州大學聖克魯斯分校經濟學學士學位，南加州大學會計學碩士學位。
王海峯
自2019年5月以來一直擔任我們的首席技術官，負責監督我們的人工智能實驗室、系統技術和雲組。王偉博士於2010年加入百度，2013年晉升為總裁副祕書長。王博士在2014至2017年間負責我們的核心搜索產品。2018年升任高級副總裁。在加入百度之前，王健林博士曾於2002年至2010年擔任東芝研發中心首席研究科學家。王勇博士是深度學習技術與應用國家工程實驗室總裁。王博士是計算語言學協會會員(前總裁)，也是計算語言學協會亞太分會創始主席。王博士在哈爾濱工業大學獲得了計算機科學學士、碩士和博士學位。
沈抖博士
自2019年5月起擔任常務副總裁。此前，瀋陽博士曾擔任百度移動產品的高級副總裁，負責監督百度App、浩侃短視頻APP和智能小程序的開發。瀋陽博士於2012年加入百度，曾擔任過各種管理職務，包括網絡搜索、展示廣告和金融服務集團。在加入百度之前，沈南鵬博士在微軟的廣告中心組工作，並出售了BuzzLabs，這是一家社交媒體監控和分析平臺公司，他
它是聯合創立的，
從現在開始
*IAC擁有
*CityGrid Media。瀋陽博士目前擔任中國在線旅行社(納斯達克代碼：TCOM)董事會成員。瀋陽博士獲北中國電力大學工學學士學位，清華大學工學碩士學位，香港科技大學計算機科學博士學位。
珊珊·崔
目前擔任我們的高級副總裁，自2019年5月起負責人力資源和行政職能。崔女士於2000年1月加入我們，負責監督搜索技術部門，是該公司的創始成員之一。黎翠女士於2010年7月離開百度追求個人利益，2017年12月重新加入百度，最初擔任我們組織文化委員會的執行助理。在這一職位上，崔女士負責監督員工文化和組織效率，在整個公司實施OKR(目標和關鍵結果)管理等舉措。崔女士擁有北京理工大學計算機科學學士學位和中國科學院大學計算機科學碩士學位。
丁俊暉
自2005年8月首次公開募股以來，一直是我們獨立的董事。丁先生目前是金沙創投的董事董事總經理，該公司專注於人工智能、大數據、信息技術相關醫療保健、虛擬現實/增強現實和新媒體領域的早期公司。在此之前，丁先生曾擔任
聯席主席
2010年7月至2014年1月，前納斯達克上市公司亞信聯創的董事會成員。丁磊先生曾於2003年4月至2010年7月擔任亞信聯創董事會主席，並自亞信聯創於1993年成立以來一直擔任董事會成員。1999年至2003年擔任亞信首席執行官兼首席技術官總裁，1993年至1999年擔任亞信高級副總裁兼首席技術官。丁磊先生目前擔任亞信聯創董事會董事。丁偉先生在美國加州大學洛杉磯分校獲得信息科學碩士學位，在中國獲得北京大學化學學士學位。
116
目錄表
布倫特·卡里尼科斯
自2015年10月起擔任我們獨立的董事，並自2016年4月起擔任我們審計委員會的主席。Callinicos先生在2017年1月至2018年2月期間擔任維珍Hyperloop One的首席運營官和首席財務官。在此之前，Callinicos先生於2013年9月至2015年3月擔任Uber Technologies Inc.的首席財務官，然後又擔任了18個月的顧問。在加入優步之前，他於2007年1月至2013年9月在谷歌工作，最後在谷歌擔任副財務主管兼總會計師總裁。他還在谷歌公司領導綠色能源投資和金融服務。1992年至2007年，他在微軟公司擔任各種越來越高的職位，最後擔任公司副總裁總裁和平臺和服務部部門首席財務官，並負責微軟的全球許可和定價以及微軟融資。他目前是PVH公司(紐約證券交易所市場代碼：PVH)和一傢俬人公司Rubicon Global的董事會成員。卡里尼科斯先生是一名註冊會計師。Callinicos先生在北卡羅來納大學教堂山分校獲得學士學位，並在教堂山凱南-弗拉格勒商學院獲得工商管理碩士學位。
楊元慶
自2015年10月以來一直作為我們獨立的董事。楊先生現任香港上市公司聯想集團的董事長兼首席執行官，該公司是SureInvest控股有限公司和泰康保險集團旗下的董事公司。楊致遠於1989年加入聯想，帶領公司從最初的以中國為基地的個人電腦製造商發展成為多元化的全球科技領軍企業。2011年，
金融亞洲
李陽先生被評為《中國》最佳CEO。2004年、2012年，楊揚先生被評為《央視中國年度經濟人物》之一。他上了電視
巴倫
2013年、2014年和2015年最佳CEO排行榜。2014年，張揚先生榮獲愛迪生創新成就獎。楊揚先生現任中國第十三屆全國人大代表。瀋陽先生擁有中國科技大學計算機科學碩士學位。
傅繼勛
自2019年7月起擔任獨立董事。傅先生自2006年以來一直擔任GGV Capital的管理合夥人，與旅遊、交通、社交媒體等領域的企業家合作，
電子商務
以及中國所在的企業服務部門。在加入GGV Capital之前，郭富城先生是Draper Fisher Jurvetson ePlanet Ventures的董事工作人員，負責亞洲投資。郭富城先生此前還在新加坡國家科技局金融和投資部領導投資，並曾在惠普擔任研發項目組組長。徐福先生目前在多傢俬營公司的董事會任職，包括小鵬汽車汽車、哈羅、老闆智品和醉友。徐福先生獲得新加坡國立大學工程學一等榮譽學士學位和技術管理碩士學位。
B.
補償
2019年，我們向截至本年報日期在任的高管支付了總計2200萬元人民幣(300萬美元)的現金補償，並向我們作為一個集團在任的高管授予了購買總計27,466股A類普通股和36,785股限制性A類普通股的期權。我們還支付了總計人民幣48.7萬元(合7萬美元)的現金補償，並授予我們的期權，購買總計151股限制性A類普通股
非執行董事
董事作為一個羣體。
根據法律規定，我們的中國子公司和合並關聯實體必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、住房公積金、失業保險和其他法定福利。除上述適用中國法律規定的法定供款外，吾等並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司高管及董事。除適用的中國法律另有規定外，任何主管人員在終止受僱於本公司時均無權享有任何遣散費福利。
我們的董事會和股東在行使我們2000年期權計劃授予的獎勵後，批准發行最多5,040,000股普通股。我們的2000年期權計劃於2010年1月到期時終止
十年
學期。在2008年12月16日舉行的股東周年大會上，我們的股東批准了一項2008年的股權激勵計劃，該計劃額外預留了3,428,777股A類普通股，以根據其條款授予獎勵。我們2008年的股票激勵計劃於2018年12月終止，原因是
117
目錄表
ITS期滿
十年
學期。2018年7月20日，我們的董事會批准了2018年的股票激勵計劃，其中額外預留了3,443,950股A類普通股，用於根據其條款授予獎勵。截至2019年12月31日，根據2008年和2018年A股激勵計劃，已授予購買總計649,514股A類普通股和總計2,434,651股限制性A類普通股的期權。
下表彙總了截至2019年12月31日，我們已授予現任董事和高管以及作為一個集團的其他個人的已發行期權和受限A類普通股。每股A類普通股由10個美國存託憑證代表。
                                 
名字
  
普通股
潛在的
未平倉期權
 
  
行使價格
(US（美元/股）
 
  
授予日期
 
  
失效日期
 
Robin Yanhong Li
    
4,247
     
1,058.90
     
2011年1月25
     
2021年1月25日
 
   
4,279
     
1,418.30
     
2012年2月16
     
2022年2月16日
  
   
10,598
     
1,083.00
     
2013年1月31
     
2023年1月31日
  
   
2,415
     
1,725.30
     
2014年2月24
     
2024年2月24日
 
   
11,977
     
2,146.70
     
2015年2月11
     
2025年2月11日
 
   
43,904
     
2,069.00
     
2015年4月16日
     
2025年4月16日
 
   
14,634
(1)
 		    
—  
      
2015年4月16日
     
不適用
  
   
2,638
     
1,582.20
     
2016年2月25
     
2026年2月25日
 
   
9,060
     
1,751.00
     
2016年10月27日
     
2026年10月27日
 
   
883
(1)
 		    
—  
      
2016年10月27日
     
不適用
  
   
5,864
     
1,860.10
     
2017年2月22
     
2027年2月22日
 
   
2,760
(1)
 		    
—  
      
2017年2月22
     
不適用
  
   
7,449
(1)
 		    
—  
      
2018年2月9
     
不適用
  
   
13,105
(1)
 		    
—  
      
2019年2月18
     
不適用
  
   
3,757
(1)
 		    
—  
      
2019年5月23日
      
不適用
  
Herman Yu
    
*
     
0.1
     
2018年2月9
     
2028年2月9日
 
   
*
     
0.1
     
2019年2月18
     
2029年2月18日
 
   
*
     
0.1
     
2019年5月23日
      
2029年5月23日
 
沈抖博士
    
*
(1)
 		    
—  
      
2016年2月25
     
不適用
  
   
*
(1)
 		    
—  
      
2016年4月28日
     
不適用
  
   
*
(1)
 		    
—  
      
2017年2月22
     
不適用
  
   
*
(1)
 		    
—  
      
2017年7月26
     
不適用
  
   
*
(1)
 		    
—  
      
2018年2月9
     
不適用
  
   
*
(1)
 		    
—  
      
2019年2月18
     
不適用
  
   
*
(1)
 		    
—  
      
2019年5月23日
      
不適用
  
   
*
     
998.90
     
2019年8月8
     
2029年8月8日
 
   
*
(1)
 		    
—  
      
2019年8月8
     
不適用
  
   
*
(1)
 		    
—  
      
2019年10月28日
     
不適用
  
王海峯
    
*
(1)
 		    
—  
      
2016年2月25
     
不適用
  
   
*
(1)
 		    
—  
      
2017年2月22
     
不適用
  
   
*
     
1,878.60
     
2017年4月27日
     
2027年4月27日
 
   
*
(1)
 		    
—  
      
2017年4月27日
     
不適用
  
   
*
(1)
 		    
—  
      
2018年2月9
     
不適用
  
   
*
(1)
 		    
—  
      
2018年7月21日
     
不適用
  
   
*
(1)
 		    
—  
      
2019年2月18
     
不適用
  
   
*
(1)
 		    
—  
      
2019年5月23日
      
不適用
  
   
*
     
998.90
     
2019年8月8
     
2029年8月8日
 
珊珊·崔
    
*
(1)
 		    
—  
      
2018年2月9
     
不適用
  
   
*
(1)
 		    
—  
      
2019年2月18
     
不適用
  
   
*
(1)
 		    
—  
      
2019年5月23日
      
不適用
  
傅繼勛
    
*
(1)
 		    
—  
      
2019年8月8
     
不適用
  
丁俊暉
    
*
(1)
 		    
—  
      
2018年2月9
     
不適用
  
布倫特·卡里尼科斯
    
*
(1)
 		    
—  
      
2018年2月9
     
不適用
  
楊元慶
    
*
(1)
 		    
—  
      
2018年2月9
     
不適用
  
作為一個羣體的其他個人
    
1,595,131
     
—  
      
—  
      
—  
  
 
* 該等董事及高級職員所持有的購股權及限制性股份合共不到本公司已發行股份總數的1%。
(1) 限制性股票。
118
目錄表
以下段落總結了我們於2008年12月16日通過的2008年股權激勵計劃和2018年7月20日通過的2018年股權激勵計劃的關鍵條款：
2008年度股權激勵計劃
獎項的類型。
*根據我們的2008年股權激勵計劃，我們可能會授予以下類型的獎勵：
  • 選項；
  • 限售股；
  • 限售股單位；以及
  • 根據2008年計劃授予參與者的任何其他形式的獎勵。
計劃管理。
我們董事會的薪酬委員會管理我們2008年的股權激勵計劃，但可以將授予或修改獎勵的權力授予由一名或多名董事會成員組成的委員會，獨立董事和高管以外的參與者。賠償委員會將決定每筆獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制及其加速或放棄、與以下各項有關的任何規定
競業禁止
以及重新獲得從裁決中獲得的收益，在每一種情況下，基於委員會憑其全權酌情決定的考慮因素。薪酬委員會有權自行決定取消、沒收或交出一項尚未作出的裁決(不論是否以另一項裁決或多項合併裁決作為交換)。
獎勵協議。
*根據我們的2008年股權激勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。
我們可以向我們公司或我們的任何相關實體(包括我們的子公司或我們持有重大所有權權益的任何實體)的員工、董事和顧問頒發獎勵。然而，我們可能只向我們的員工和我們持有多數股權的子公司的員工授予ISO。
加快企業交易的獎勵速度。
*懸而未決的獎項將加速(I)在發生
控制權變更
任何人獲得我們已發行證券總投票權至少50%或現任董事會成員不再佔我們董事會至少50%的公司交易，或(Ii)在發生任何其他情況時
控制權變更
在公司交易中，如果計劃參與者在公司交易生效之日仍是我們的員工、顧問或董事會成員，則繼任者實體不承擔我們在2008年度股票激勵計劃下的未償還獎勵。在這種情況下，每一項尚未執行的裁決將成為完全可行使的，對該裁決的所有沒收限制將在緊接指定的公司交易生效日期之前失效。
如果繼承實體接受我們的未支付獎勵，並在公司交易後12個月內無故終止受贈人的僱傭或服務，或受贈人有充分理由自願辭職，未支付獎勵將自動完全歸屬並可行使。薪酬委員會還可在公司交易發生時或預期發生時自行決定加速獎勵、從計劃參與者手中購買獎勵、替換獎勵或規定以現金支付獎勵。
119
目錄表
行權價格和授獎期限。
*受期權規限的每股行權價可由薪酬委員會絕對酌情修訂或調整，其決定應為最終、具約束力及決定性。在適用法律或交易所規則未禁止的範圍內，下調前一句所述期權的行權價格應在未經我們的股東批准或受影響受讓人批准的情況下生效。如果我們向一名員工授予ISO，而該員工在授予時擁有超過我們所有類別股本投票權的10%的股份，則行使價格不能低於授予之日我們普通股公平市值的110%。薪酬委員會將決定可以全部或部分行使期權的一個或多個時間，包括在授予之前行使。期限自授予之日起不得超過十年，但五年是授予持有我們股本投票權超過10%的員工的ISO的最長期限。
受限制股份及受限制股份單位。
薪酬委員會還被授權對限制性股票和限制性股票單位進行獎勵。除非薪酬委員會在授予裁決時或其後另有決定，在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股份將根據各自的授予協議予以沒收或回購。
歸屬附表
。薪酬委員會決定授予期權和其他獎勵的授予時間表，並由獎勵協議具體規定。薪酬委員會確定可以全部或部分行使期權的時間，包括在授予之前行使的時間，還確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的任何條件。在授予限制性股份單位時，補償委員會規定限制性股份單位完全歸屬的日期和
不可沒收，
並可指明其認為適當的轉歸條件。
修改和終止。
*經本公司董事會批准，薪酬委員會可隨時修改、暫停或終止本公司2008年度股權激勵計劃。對我們2008年股權激勵計劃的修訂，在法律要求的範圍內，或證券交易所規則或法規的範圍內，都需要得到股東的批准。我們2008年度股票激勵計劃的任何修訂、暫停或終止不得以任何實質性方式對未經此類獎勵接受者書面同意而已授予的獎勵產生不利影響。除非提前終止，否則我們的2008年度股權激勵計劃將自通過之日起十年內繼續有效。
2018年度股權激勵計劃
獎項的類型。
*我們可能會在2018年股權激勵計劃下授予以下類型的獎勵：
  • 選項；
  • 限售股；
  • 限售股單位；以及
  • 根據2018年計劃授予參與者的任何其他形式的獎勵。
計劃管理。
我們董事會的薪酬委員會管理我們的2018年股權激勵計劃，但可能會將授予或修改獎勵的權力授予由一名或多名董事會成員組成的委員會，而不是獨立董事和高管。賠償委員會將決定每筆獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制及其加速或放棄、與以下各項有關的任何規定
競業禁止
以及重新獲得從裁決中獲得的收益，在每一種情況下，基於委員會憑其全權酌情決定的考慮因素。薪酬委員會有權自行決定取消、沒收或交出一項尚未作出的裁決(不論是否以另一項裁決或多項合併裁決作為交換)。
120
目錄表
獎勵協議。
*根據我們2018年股權激勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。
我們可以向我們公司或我們的任何相關實體(包括我們的子公司或我們持有重大所有權權益的任何實體)的員工、董事和顧問頒發獎勵。然而，我們可能只向我們的員工和我們持有多數股權的子公司的員工授予ISO。
加快企業交易的獎勵速度。
*懸而未決的獎項將加速(I)在發生
控制權變更
任何人獲得我們已發行證券總投票權至少50%或現任董事會成員不再佔我們董事會至少50%的公司交易，或(Ii)在發生任何其他情況時
控制權變更
在公司交易中，如果計劃參與者在公司交易生效日仍是我們的員工、顧問或董事會成員，則繼任實體不承擔我們2018年股權激勵計劃下的未償還獎勵。在這種情況下，每一項尚未執行的裁決將成為完全可行使的，對該裁決的所有沒收限制將在緊接指定的公司交易生效日期之前失效。
如果繼承實體接受我們的未支付獎勵，並在公司交易後12個月內無故終止受贈人的僱傭或服務，或受贈人有充分理由自願辭職，未支付獎勵將自動完全歸屬並可行使。薪酬委員會還可在公司交易發生時或預期發生時自行決定加速獎勵、從計劃參與者手中購買獎勵、替換獎勵或規定以現金支付獎勵。
行權價格和授獎期限。
*受期權規限的每股行權價可由薪酬委員會絕對酌情修訂或調整，其決定應為最終、具約束力及決定性。在適用法律或交易所規則未禁止的範圍內，下調前一句所述期權的行權價格應在未經我們的股東批准或受影響受讓人批准的情況下生效。如果我們向一名員工授予ISO，而該員工在授予時擁有超過我們所有類別股本投票權的10%的股份，則行使價格不能低於授予之日我們普通股公平市值的110%。薪酬委員會將決定可以全部或部分行使期權的一個或多個時間，包括在授予之前行使。期限自授予之日起不得超過十年，但五年是授予持有我們股本投票權超過10%的員工的ISO的最長期限。
受限制股份及受限制股份單位。
薪酬委員會還被授權對限制性股票和限制性股票單位進行獎勵。除非薪酬委員會在授予裁決時或其後另有決定，在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股份將根據各自的授予協議予以沒收或回購。
歸屬附表
。薪酬委員會決定授予期權和其他獎勵的授予時間表，並由獎勵協議具體規定。薪酬委員會確定可以全部或部分行使期權的時間，包括在授予之前行使的時間，還確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的任何條件。在授予限制性股份單位時，補償委員會規定限制性股份單位完全歸屬的日期和
不可沒收，
並可指明其認為適當的轉歸條件。
修改和終止。
*經本公司董事會批准，薪酬委員會可隨時修改、暫停或終止本公司2018年度股權激勵計劃。在本公司決定不
121
目錄表
為了遵循本國的做法，我們2018年股權激勵計劃的修訂在法律要求的範圍內，或證券交易所規則或法規的範圍內，都需要得到股東的批准。我們2018年度股票激勵計劃的任何修訂、暫停或終止，不得以任何實質性方式對未經此類獎勵接受者書面同意而已授予的獎勵產生不利影響。除非提前終止，否則我們的2018年股權激勵計劃將自通過之日起十年內繼續有效。
C.
董事會慣例
 
董事會
我們的董事會有五名董事。董事不需要通過資格審查的方式持有該公司的任何股票。董事可對其有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票。董事可以行使公司的一切權力，借入資金，將公司的業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。支付給董事的報酬由董事會決定。對董事沒有年齡限制。
董事會各委員會
我們在董事會下有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。
審計委員會
我們的審計委員會由布倫特·卡里尼科斯、丁俊暉和楊元慶組成，他們都符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求
 10A-3
根據《交易法》。我們的董事會已經確定卡里尼科斯先生是審計委員會的財務專家，這一點在表格第(16A)項的説明中有所界定
 20-F.
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及我們公司財務報表的審計。審核委員會負責（其中包括）：
  • 任命、保留和監督獨立審計員的工作，包括解決管理層和獨立審計員在財務報告方面的分歧；
 
  •
前置審批
所有審計和
非審計
允許由獨立審計師執行的服務；
 
  • 每年審查獨立審計員的獨立性和質量控制程序；
 
  • 審查和批准所有擬議的關聯方交易；
 
  • 與管理層討論年度經審計的財務報表；
 
  • 分別與獨立核數師開會，討論重要的會計政策、管理函件、有關內部控制的建議、核數師聘書和獨立函件，以及獨立核數師與管理層之間的其他重要書面溝通；以及
 
  • 處理董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項。
 
2019年，我們審計委員會召開會議或一致書面同意通過決議6次。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由丁俊暉、楊元慶和傅季勛組成，他們都符合《納斯達克股票市場規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。補償
122
目錄表
委員會協助董事會審查和批准我們的薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官在審議他的薪酬時，可能不會出席任何委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
  • 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；
 
  • 審查並建議董事會就我們的薪酬進行決定
非員工
董事；
 
  • 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；
 
  • 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
 
2019年，我們薪酬委員會召開會議或一致書面同意通過決議5次。
企業管治與提名委員會
我們的公司治理和提名委員會由丁俊暉和楊元慶組成，他們都符合《納斯達克股票市場規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。公司治理和提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，公司管治和提名委員會負責：
  • 向董事會推薦候選人蔘選或
連任
董事會或任命以填補任何空缺；
 
  • 每年審查每一現任董事在決定是否推薦該董事連任方面的表現；
 
  • 監督董事會對自身表現和管理層的表現進行年度審查；以及
 
  • 考慮、準備及向董事會建議根據適用法律規定或規定須披露或其他被視為重要事項的有關企業管治事宜的政策及程序。
 
2019年，我們的公司治理和提名委員會兩次以一致書面同意的方式通過決議。
董事及行政人員的任期
所有董事的任期直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們的董事都沒有固定的任期。此外，我們與董事之間的服務協議不會在他們終止服務時提供福利。董事的提名還有待我們的公司治理和提名委員會的批准。我們的股東可以通過普通決議罷免任何董事，並可以同樣的方式任命另一人代替他。有效的普通決議案需要在正式組成並符合法定人數要求的股東大會上獲得過半數票。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。
D.
員工
 
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我們分別擁有36,628名、40,127名和37,779名全職員工。截至2019年12月31日，我們有21,626名研發員工，9,727名員工
123
目錄表
在銷售和營銷方面，運營和服務部門有4056名員工，管理和行政部門有2370名員工。截至2019年12月31日，我們在北京有24,091名員工，在北京以外但在中國內部的員工有13,390人，在中國以外的員工有298人。
我們還時不時地僱傭臨時工和承包商。我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係總體上是良好的。
然而，隨着我們業務和員工基礎的進一步擴大，我們不能向您保證我們將始終能夠與我們所有的員工保持良好的關係。見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--我們可能無法有效地管理我們不斷擴大的業務。”
E.
股份所有權
下表列出了截至2020年1月31日以下人士對我們股份的實際所有權的信息：
  • 我們每一位現任董事和行政人員；以及
  • 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上股份的人。
有關授予我們董事和高管的期權和限制性股票的更多細節，請參閲“-B.薪酬”。
                 
 
其實益擁有股份
 
董事和首席執行官：
  
數
(1)
 
  
%
(2)
 
Robin Yanhong Li
(3)
    
5,692,798
     
16.4
 %
Herman Yu
    
*
     
*
 
沈抖博士
    
*
     
*
 
王海峯
    
*
     
*
 
珊珊·崔
    
*
     
*
 
丁俊暉
(4)
    
*
     
*
 
布倫特·卡里尼科斯
(5)
    
*
     
*
 
楊元慶
(6)
    
*
     
*
 
傅繼勛
(7)
    
*
     
*
 
全體董事和高級管理人員為一組
(8)
    
5,713,741
     
16.5
 %
主要股東：
    
     
 
英俊報業有限公司
(9)
    
5,490,000
     
15.8
 %
 
* 不到我們總流通股A類普通股和B類普通股的1%。
** 除丁俊傑、楊元慶、布倫特·卡利尼科斯和傅繼勛外，我們董事和高管的辦公地址為：中國北京市海淀區上地十街10號10號百度股份有限公司，郵編：100085。
(1) 每個被指名的董事和高管實益擁有的股份數量包括該人實益擁有的股份，該人持有的已歸屬或將於2020年1月31日後60天內歸屬的所有期權的基礎股份，以及該人持有的將於2020年1月31日後60日內歸屬的限制性股票。期權和限制性股票是根據我們2008年的股票激勵計劃和2018年的股票激勵計劃授予的。
(2) 每位被點名的董事高管的實益擁有百分比是基於截至2020年1月31日我公司已發行的34,584,829股普通股(包括27,383,575股A類普通股和7,201,254股B類普通股)、2020年1月31日後60天內已歸屬或將歸屬的普通股數量，以及該人於2020年1月31日後60天內將歸屬的限制性股票數量。
(3) 包括(一)Li先生登記在案的直接持有的37,665股A類普通股，(二)在我們員工股票期權計劃管理人的經紀賬户中以美國存託憑證的形式持有的21,897股A類普通股，(三)44,668股截至2020年1月31日已歸屬的受限A類普通股，(四)98,568股可因行使期權而發行的A類普通股，並在2020年1月31日日期後60天內歸屬限制股，(五)由Li先生全資擁有和控制的英屬維爾京羣島公司英俊回報有限公司持有的5,490,000股B類普通股及(Vi)不包括Li先生的妻子馬美麗莎擁有的1,510,000股B類普通股，她在本公司僱員股票期權計劃管理人的經紀賬户內亦擁有8,722股A類普通股，並有權在2020年1月31日後60天內根據本公司的股份激勵計劃授予的限制性股份單位歸屬時收購1,523股A類普通股，而Li先生放棄實益擁有權。截至2020年1月31日，Li先生實益擁有的股份的投票權佔我公司總已發行投票權的55.4%。
(4) 丁先生的營業地址為中國北京市朝陽區建國門外大街1號中國世界大廈3號56樓，郵編100004。
 
124
目錄表
(5) Callinicos先生的住址是加利福尼亞州拉加弗林特里奇伍德利巷4110號，郵編：91011。美國。
 
(6) 劉洋先生的營業地址為中國北京市海淀區西北網東路10號1號樓聯想總部東，郵編100094。
 
(7) 符先生的營業地址是中國上海浦東世紀大道8號上海國際金融中心2號35樓，郵編：200120。
 
(8) 包括普通股、行使購股權後可發行的普通股以及由我們所有董事和高管作為一個集團持有的限制性股票。
 
(9) 代表由Robin Yanhong Li先生全資擁有及控制的英屬維爾京島國公司SIGHARY REWARD Limited持有的5,490,000股B類普通股。英俊回報有限公司的營業地址為中國北京市海淀區上地十街10號10號Robin Yanhong Li百度校區中心，郵編100085。
 
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10票投票權。2005年，我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們B類普通股的持有者可以隨時選擇將他們的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們具有不同投票權的雙層普通股結構可能會阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。”
截至2020年1月31日，我們發行併發行了34,584,829股普通股。據我們所知，我們全部已發行普通股的約80%由美國四個登記在冊的股東持有，其中約79%由紐約梅隆銀行持有，後者是我們美國存托股份計劃的存託機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
第7項。
大股東和關聯方交易
 
A.
大股東
 
請參閲“6.E.董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。
B.
關聯方交易
 
見“項目4.c.關於公司的信息--組織結構--與我們的綜合關聯實體和指定股東的合同安排”。
我們的附屬公司、合併的關聯實體以及合併的關聯實體的子公司在正常業務過程中彼此之間進行了許多慣例交易。所有這些公司間餘額都在合併中被沖銷了。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我們分別有1.77億元人民幣、51億元人民幣和52億元人民幣(7.41億美元)的關聯方到期。2017年12月31日至2018年12月31日的餘額增加，主要是由於向包括杜小曼在內的某些關聯方提供了貸款。截至2020年2月29日的未償還金額為54億元人民幣(7.76億美元)。
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我們分別向關聯方支付了1.53億元人民幣、61億元人民幣和61億元人民幣(8.72億美元)。2017年12月31日至2018年12月31日的餘額增加，主要是因為向包括杜小曼在內的某些關聯方借款。截至2020年2月29日的未償還金額為人民幣62億元(合8.91億美元)。
在2017年、2018年和2019年，與攜程的關聯交易主要包括我們向攜程提供的網絡營銷服務，金額分別為7.5億元人民幣、7.74億元人民幣和6.27億元人民幣(9,000萬美元)。
2018年8月，我們完成了對度小滿的剝離，隨後我們確認了我們在度小滿的少數股權為股權方法投資，度小滿成為關聯方。對於
125
目錄表
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，與度小滿的關聯方交易包括吾等向度小滿提供的網絡營銷服務、雲服務及其他服務，總額分別為人民幣2.56億元及人民幣7.31億元(1.05億美元)。2018年，我們向度小滿提供了多筆短期貸款，金額為人民幣120億元，利率從5.00%到7.00%不等。截至2018年12月31日，發放給度小滿的短期貸款已全部還清。2018年，我們向度小滿提供了三筆定期貸款，金額為人民幣38億元，期限從兩年到五年不等，擬用於營運資金用途。根據重新簽訂的協議，2018年這些貸款的利率為4.28%至5.00%，2019年為0%至5.00%。截至2020年2月20日的未償還金額為人民幣38億元(合5.52億美元)。2018年，度小滿為我們提供了兩筆定期貸款，金額34億元，期限分別為三年和五年，均為一般企業用途。這些貸款在2018年的利率從3.78%到4.28%不等，根據重新簽訂的協議，2019年的利率被修訂為0%。截至2020年2月20日的未償還金額為人民幣34億元(合4.87億美元)。
在2018年和2019年，與我們有重大影響力的被投資方的關聯交易，主要涉及從被投資方購買和銷售給被投資方的硬件產品，2019年分別達到人民幣19億元(2.76億美元)和人民幣2.49億元(3600萬美元)，2018年分別達到人民幣1.02億元和人民幣7700萬元。
於2017、2018及2019年，經本公司董事會批准，本公司向Robin Yanhong Li先生報銷因使用其家族成員實益擁有的飛機作本公司業務用途而產生的費用及開支。飛機的每小時使用費是根據對可比飛機包機的市場費率的分析確定的。2017年、2018年和2019年使用這款飛機的服務費微不足道。
股票期權和限制性股票：Grants
請參閲“6.B.董事、高級管理人員和僱員--薪酬”。
C.
專家和律師的利益
不適用。
第8項。
財務信息
A.
合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們不時地捲入訴訟或其他糾紛，其中包括版權和商標侵權、誹謗、不正當競爭和勞資糾紛。我們的搜索結果提供了材料的鏈接，我們的P4P、百度文庫、百度帖子、百度維基、百度知道、百度訂閲、愛奇藝和某些其他產品或服務可能包含他人聲稱擁有版權、商標或肖像權的材料，或者他人可能聲稱是誹謗或令人反感的材料。
2019年，中國各法院共受理針對我們的4,114起投訴，這些投訴要求的損害賠償總額約為人民幣8.87億元(合1.27億美元)。截至2019年12月31日，中國各法院正在審理針對我們的3347起案件。這些懸而未決的案件要求的損害賠償總額約為10億元人民幣(1.46億美元)。2019年，中國以外的法院沒有對我們提起訴訟。截至2019年12月31日，針對我們的案件有6起
126
目錄表
在中國以外的各個法院待審。這些懸而未決的案件要求的損害賠償總額約為人民幣766億元(合110億美元)。2018年11月，一名個人及其關聯公司向紐約最高法院提起訴訟，指控其誹謗和誹謗、商業誹謗、與潛在業務關係的侵權推斷、故意施加精神痛苦和民事共謀等行為，其中包括我們和Robin Yanhong Li作為我們主席兼首席執行官的行為。起訴書稱，除其他事項外，被告發表了包含關於原告的虛假和誹謗陳述的文章，並要求賠償總額為110億美元，包括據稱的懲罰性賠償100億美元。被告將申訴提交給美國紐約東區地區法院，並提出動議駁回申訴。原告自願駁回該訴狀，隨後在州法院第二次訴訟中增加了我們和Li先生為被告。我們提出了駁回這一申訴的動議，沒有人反對。原告在第二起州法院訴訟中提交了自願中止申訴的通知，隨後向美國紐約東區地區法院提出了幾乎相同的申訴。2020年1月，美國紐約東區地區法院以偏見駁回了這一申訴，原告就駁回一事提出上訴的期限已經到期。2020年2月，紐約最高法院批准了被告提出的以偏見為由中止第二起州法院訴訟的動議。截至本披露之日，尚未對該命令提出上訴。我們認為這些説法是沒有根據的，並打算繼續大力為自己辯護。
對於許多此類法律訴訟，我們目前無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍，因為訴訟仍處於早期階段，或者不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致的法律解釋。*因此，關於此類訴訟的時間或最終解決方案存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話)，因此，無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍。就我們能夠估計合理可能損失或合理可能損失範圍的有限訴訟數量而言，這種估計無關緊要。然而，我們認為，這些訴訟，無論是個別的還是整體的，當最終得到解決時，不太可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。
股利政策
我們在開曼羣島的控股公司百度從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息，我們目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
根據開曼羣島的法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定支付股息，我們的股息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等支付任何股息，吾等的託管銀行將以與吾等普通股持有人相同的程度向吾等美國存托股份持有人分配該等股息，但須受存款協議的條款所規限，包括據此須支付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.
重大變化
 
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
127
目錄表
第9項。
報價和掛牌
 
A.
產品介紹和上市詳情
 
我們的美國存託憑證於2005年8月5日在納斯達克全球市場上市。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“BIDU”。2010年5月12日前，一隻美國存托股份代表一股A類普通股。2010年5月12日，我們將美國存托股份與A類普通股的比例從1股美國存托股份代表1股A類普通股改為10股美國存託憑證相當於1股A類普通股。更改比率的效果與
1投10中
美國存托股份分拆。
B.
配送計劃
 
不適用。
C.
市場
 
自2005年8月5日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克上掛牌上市，代碼為“BIDU”。
D.
出售股東
 
不適用。
E.
稀釋
 
不適用。
F.
發行債券的開支
 
不適用。
第10項。
附加信息
 
A.
股本
 
不適用。
B.
組織章程大綱及章程細則
 
以下是我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程以及公司法（2020年修訂版）中與我們普通股重大條款相關的重大條款的摘要。
註冊辦事處及物件
我們公司的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，郵政信箱309，Ugland House，Grand開曼羣島，
KY1-1104，
開曼羣島或我們董事會可能不時決定的其他地點。我們公司成立的目標不受限制，我們擁有充分的權力和權力來實現公司法（2020年修訂本）（經不時修訂）或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。
董事會
參見“第6.C項。董事、高級管理人員和員工-董事會實踐-董事會。”
128
目錄表
普通股
將軍。
*我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。我們所有已發行的普通股都已全額支付
不可評估。
代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
紅利。
*我們普通股的持有人有權在公司法的規限下獲得我們董事會可能宣佈的股息。
轉換。
*每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於其持有人將B類普通股轉讓予任何並非該持有人(定義見本公司組織章程細則)聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，如本公司主席兼行政總裁Robin Yanhong Li及其關連人士於任何時間合共持有少於已發行及已發行B類普通股總數的5%，則每股已發行及已發行B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股，此後本公司不再發行任何B類普通股。
投票權。
*我們的所有股東都有權收到股東大會的通知，並有權出席此類會議、發言和投票。對於需要股東表決的事項，每股A類普通股有權投1票，每股B類普通股有10票。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代表出席，也可以通過電話會議或者其他通訊設備參加股東大會，參與股東大會的全體股東可以通過這些通訊設備相互交流。在任何股東大會上，交付會議表決的決議應由會議主席以投票方式決定。
股東大會的法定人數由一名或多名股東組成，該一名或多名股東至少持有三分之一的已繳足表決權股本，該股東是親自出席或由受委代表出席的，如果是公司或其他機構
非自然的
個人，由其正式授權的代表。如公司法要求，本公司將舉行股東大會作為本公司的年度股東大會，並將在召開會議的通知中指明該會議為股東大會。我們的董事會可以召開特別股東大會，他們必須根據股東的要求召開特別股東大會。股東申購書是指在申購書存放之日持有本公司已發行股份所代表的不少於多數投票權的股東的申購書，該股份在該日具有在本公司股東大會上的表決權。本公司召開股東周年大會及其他股東大會，須提前至少五天發出通知。
股東通過的普通決議，需要股東大會所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議，則需要不少於
三分之二
指在股東大會上所投普通股的投票權。對於更名等問題，需要特別決議。普通股持有人可透過普通決議案作出若干改變，包括合併及將本公司全部或任何股本分拆為金額較本公司現有股本為大的股份，以及註銷任何股份。
股份轉讓。
*在本公司組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定)的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其任何或全部普通股。
本公司董事會可行使絕對酌情權(股東向其關聯公司(S)轉讓股份除外)，拒絕登記任何股份轉讓而不給予任何理由。如果我們的董事會
129
目錄表
董事拒絕登記轉讓的，應當在拒絕登記後兩個月內通知受讓人。儘管如此，如果轉讓符合持有人的轉讓義務和適用法律(包括但不限於與內幕交易相關的美國證券法條款)和我們的公司章程規定的限制，我們的董事會應立即登記此類轉讓。此外，任何董事有權向註冊辦事處發出書面確認，批准股份轉讓並指示相應更新會員名冊，條件是轉讓符合適用法律和我們的組織章程規定的持有人的轉讓義務和限制，且該持有人不是授權轉讓的董事或與該董事有關聯的實體。任何董事均獲授權為本公司及代表本公司簽署有關該等股份的股票。
轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停，但任何一年的轉讓登記不得超過4500天。
清算。
*在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)返還資本時，可供普通股持有人分配的資產可由清盤人決定在普通股持有人之間分配，但須經本公司特別決議批准。如果我們可供分配的資產不足以償還所有
已付清
資本方面，資產的分配將使我們的股東按各自持有的股份開始清盤時已繳或本應繳足的資本按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。
*本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。
贖回股份。
*在公司法及本公司組織章程細則的規限下，吾等可按本公司董事會決定的條款及方式，按吾等或持有人的選擇，按可贖回的條款發行股份。
股份回購。
*在公司法及本公司組織章程的規限下，本公司董事會可授權按照本公司組織章程所指定的購買方式回購本公司股份，而無需尋求股東批准。
股權變動。
*在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，可經該類別股份過半數已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。
對書籍和記錄的檢查。
*除獲公司法授權或董事或吾等在股東大會上授權外，非董事的普通股持有人無權查閲吾等的任何賬目、簿冊或文件。然而，我們將向股東和美國存托股份持有者提供這份包含我們經審計的財務報表的年度報告。見“項目10.H.附加信息--所展示的文件”。
優先股
我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，在一個或多個系列中發行總計1000萬股優先股。我們的董事會可以確定每個此類系列所包含的股份數量，並可以設定一系列優先股的指定、優先股、權力和其他權利。雖然優先股的發行為我們提供了與可能的
130
目錄表
如果出於收購或其他公司目的，它可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更交易的效果，並可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
C.
材料合同
除在正常業務過程中以及在本年度報告表格“第4項.關於本公司的資料”或其他地方所述者外，吾等並無訂立任何實質性合約
20-F.
D.
外匯管制
見“4.b.公司信息-業務概述-規章-外匯管理條例”。
E.
税收
以下對投資我們的美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島税收方面的考慮
根據我們開曼羣島的律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的説法，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或納入開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
人民Republic of China的税收思考
如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業，我們的股東和美國存托股份持有人被視為
非居民
企業可按吾等支付的股息或轉讓吾等股份或美國存託憑證所得的任何收益繳納10%的所得税，前提是該等收入被視為來自中國，條件是(I)該外國企業投資者在中國並無機構或處所，或(Ii)其在中國設有機構或處所，但其從中國取得的收入與該等機構或處所並無實際聯繫。此外，如果我們被視為中國居民企業，而中國有關税務機關將我們就我們的股份或美國存託憑證支付的股息以及轉讓我們的股份或美國存託憑證所實現的收益視為來自中國境內的收入，則該等股息和收益也可能來自
非居民
個人可能需要繳納20%的中國個人所得税。目前尚不確定，如果我們被視為一家中國居民企業，我們的股份或美國存託憑證持有人是否能夠享有中國與其他司法管轄區之間訂立的税收協定或安排的好處。
如果中國税法要求我們就支付給我們的股息預扣中國所得税，
非中國
居民股東和美國存托股份持有人，或者如果從我們的股票或美國存託憑證轉讓中變現的任何收益
非中國
如果您的居民股東和美國存托股份持有人需要繳納企業所得税或個人所得税，您對我們股票或美國存託憑證的投資可能會受到實質性的不利影響。
131
目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是根據現行法律關於美國存託憑證或普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為資本資產的美國存託憑證持有人(定義如下)的投資者。本討論基於自本表格年度報告之日起生效的美國税法
 20-F
以及自本年度報告表格之日起生效的或在某些情況下擬議的美國財政部法規
 20-F,
以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這種變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税務考慮因素。
以下討論不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：
  • 銀行；
  • 金融機構；
  • 保險公司；
  • 經紀商；
  • 選擇將其證券按市價計價的人；
  •
免税
實體；
  • 對替代最低税額負有責任的人；
  • 受監管的投資公司；
  • 某些外籍人士或前美國長期居民；
  • 政府或機構或其工具；
  • 作為跨境、套期保值、轉換或整合交易一部分的持有美國存托股份或普通股的人；
  • 實際或建設性地擁有相當於我們投票權或價值10%或以上的美國存託憑證或普通股的人；
  • 不遲於在適用的財務報表中計入收入時，為美國聯邦所得税目的而被要求確認收入的人員；
  • 其職能貨幣不是美元的人員；或
  • 因行使任何僱員購股權或以其他方式作為補償而收購我們的美國存託憑證或普通股的人士。
敦促美國債券持有人就美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置對他們產生的州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。
以下關於美國聯邦所得税後果的討論將適用於如果您是“美國持有者”。如果您是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，
  • 在美國居住的公民或個人；
  • 在美國、任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或其他應納税的實體，作為美國聯邦所得税目的的公司)；
132
目錄表
  • 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
  • 符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的監督並受一名或多名美國人的控制，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉效力，被視為美國人。
本討論不考慮持有美國存託憑證或普通股的合夥企業或其他傳遞實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人的税務處理。如果合夥企業(或美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。
以下討論假設存款協議所載的陳述屬實，並假定存款協議及任何相關協議的義務將會按照其條款予以遵守。如果您持有我們的美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為這些美國存託憑證所代表的基礎普通股的持有者。
本討論不涉及美國聯邦政府的任何方面
非收入
税法，如贈與法或遺產税法，或州、地方或外國税法，或對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。我們沒有，也不會尋求美國國税局(IRS)的裁決，也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求意見。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。
美國存託憑證或普通股的股息及其他分派的課税
在遵守下文討論的被動型外國投資公司規則的情況下，我們就美國存託憑證或普通股向閣下作出的所有分派總額將在您收到美國存託憑證之日作為股息收入計入您的毛收入中，對於我們的美國存託憑證而言，或對於普通股而言，由您的紅利收入計入，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤中支付的分派(根據美國聯邦所得税原則計算)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。我們支付的股息將沒有資格享受允許公司就從美國公司收到的股息進行的股息扣除。
關於……
非法人
對於美國股東(包括個人美國股東)，股息可按較低的適用資本利得税税率徵税，條件是：(I)美國存託憑證或普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受美國和中國之間的所得税條約或該條約的好處；(Ii)我們在支付股息的納税年度或上一納税年度不是被動的外國投資公司(如下所述)；(Iii)滿足某些持有期要求；以及(Iv)
非法人
美國債券持有人沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。為此，在納斯達克全球精選市場上市的美國存託憑證通常將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們的美國存託憑證或普通股是否可以獲得較低的股息率。
就美國海外税收抵免而言，就美國存託憑證或普通股支付的股息一般會被視為來自海外來源的收入，一般會構成被動類別收入。如果中國預扣税適用於就美國存託證券或普通股向您支付的股息，則您可以根據條約獲得較低的中國預扣税率。此外，在某些條件和限制的前提下，
不能退款
根據本條約，可被視為有資格從您的美國聯邦所得税義務中獲得抵免的外國税收。如果您不選擇申請外國税收抵免，則可以就此類預扣申請美國聯邦所得税扣減，但只能在您選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份申請扣減。你應該諮詢你的税務顧問關於任何中國税收的可信度。
133
目錄表
出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
在遵守下文討論的被動外國投資公司規則的情況下，您將確認美國存托股份或普通股的任何出售、交換或其他應納税處置的損益，該損益等於美國存托股份或普通股的變現金額與您在美國存托股份或普通股的納税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果你是一名
非法人
美國股票持有人，包括持有美國存托股份或普通股超過一年的個人美國股票持有人，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果根據中國税法，我們被視為中國“居民企業”，我們可能有資格享受本條約的好處。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受本條約利益的美國股票持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。美國持有者應就任何中國税收的可信度諮詢他們的税務顧問。
被動對外投資公司
A
非美國
公司，如我們自己的，在任何應納税年度被視為PFIC，如果(I)其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於一個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並在我們直接或間接擁有超過25%(按價值計算)股份的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的份額。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的可變利益實體視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，我們有權獲得可能對他們具有重大意義的經濟利益，因此，我們將他們的運營結果整合到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而，如果確定我們不是美國聯邦所得税用途的可變利益實體的所有者，那麼在截至2020年12月31日的納税年度和隨後的納税年度，我們可能會被視為PFIC。
根據我們的美國存託憑證和普通股的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入的構成，我們認為在截至2019年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，鑑於分析缺乏權威性和高度真實性，無法做出保證。由於我們在截至2020年12月31日的當前納税年度的PFIC地位在納税年度結束之前無法確定，因此不能保證我們在本納税年度(或任何未來納税年度)不會成為PFIC。
我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位可能會發生變化。特別是，由於我們在資產測試中的總資產價值一般將使用美國存託憑證和普通股的市場價格來計算，我們的PFIC地位將在很大程度上取決於美國存託憑證和普通股的市場價格，後者可能會有很大波動。因此，美國存託憑證和普通股市場價格的波動可能導致我們在任何一年都是PFIC。如果在閣下持有美國存託憑證或普通股的任何年度內，本公司均為美國存託憑證或普通股，則在閣下持有該等美國存託憑證或普通股的所有後續年度內，我們一般會繼續被視為私人股本投資公司。然而，如果我們不再是PFIC，只要您沒有做出
按市值計價
如下文所述，您可通過就美國存託憑證或普通股(視情況而定)作出視為出售選擇，以避免PFIC制度的一些不利影響。
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司，您將受到特別税務規則的約束，涉及您從出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何“超額分派”和任何收益，除非您作出
按市值計價
選舉如下所述。您在應納税年度收到的分配大於
134
目錄表
你在之前三個課税年度或你持有美國存託憑證或普通股期間收到的平均每年分派的125%將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：
  • 超額分配或收益將在您的美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配，
  • 分配給本課税年度以及我們成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將被視為普通收入，以及
  • 分配給其他每個課税年度的款額將按該年度對你有效的最高税率徵税，並將增加相當於就該等其他課税年度被視為遞延的由此產生的税項的利息的附加税。
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度所分配款項的税項責任，不能由該年度的任何淨營業虧損抵銷，出售美國存託憑證或普通股而變現的收益(但非虧損)不能被視為資本，即使您持有該等美國存託憑證或普通股作為資本資產。
或者，持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國投資者可以
按市值計價
選擇這類庫存的PFIC，以退出前兩段所討論的税收待遇。這個
按市值計價
選擇只適用於“可銷售的股票”，即交易於
極小的
在每個日曆季度內至少15個交易日，或在合格交易所或其他市場上的“定期交易”，如適用的財政部法規所定義的。我們預計美國存託憑證將繼續在納斯達克全球精選市場上市，該市場是一個符合這些目的的合格交易所，因此，假設美國存託憑證是定期交易的，如果您是我們的美國存託憑證持有人，預計
按市值計價
如果我們成為PFIC，你們將有機會進行選舉。然而，a
按市值計價
不能就我們的普通股作出選擇，因為它們不是流通股。如果你使一個有效的
按市值計價
在選擇美國存託憑證時，你將在每年的收入中計入相當於在你的納税年度結束時美國存託憑證的公平市值超過你在該等美國存託憑證中的調整基準的超額(如果有的話)。在課税年度結束時，如果美國存託憑證的調整基準超過其公平市場價值，你可以扣除。然而，這種扣除只允許在任何淨值範圍內進行。
按市值計價
美國存託憑證的收益包括在你之前納税年度的收入中。包括在你的收入中的
按市值計價
選舉以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益被視為普通收入。普通損失處理也適用於任何
按市值計價
（b）在任何情況下，任何人的損失，以及在實際出售或處置美國存託證券時所實現的任何損失，只要該損失的數額不超過淨額。
按市值計價
此前已計入此類美國存託憑證的收益。您在美國存託憑證中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果你做了這樣一個
按市值計價
在選舉期間，適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配(除非適用的較低資本利得税將不適用)。
因為，作為一個技術問題，
按市值計價
如果我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC，則美國持有人可以繼續遵守上文所述的關於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益的一般PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
或者，美國證券持有人可以通過適時地進行“合格選舉基金”或QEF選舉來避免上文所述的針對其美國存託憑證和普通股的PFIC税收後果。為了遵守QEF選舉的要求，美國債券持有人必須從我們那裏收到某些信息。然而，由於我們不打算提供此類信息，您將無法獲得有關美國存託憑證或普通股的此類選擇。
如果您在我們是PFIC的任何一年持有我們的美國存託憑證或普通股，您將被要求提交一份年度信息報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。
135
目錄表
我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解您對我們的美國存託憑證或普通股的投資是否適用PFIC規則。
F.
股息和支付代理人
 
 
 
不適用。
G.
專家發言
 
 
 
不適用。
H.
展出的文件
 
 
 
我們受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們被要求每年提交一份表格
 20-F
在每個財政年度結束後的四個月內，也就是12-31日。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是
Www.sec.gov
。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規則，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克股票市場規則第5250(D)條，我們將以表格形式發佈本年度報告
 20-F
在我們的網站上
Http://ir.baidu.com
。此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
I.
子公司信息
 
 
 
不適用。
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
 
 
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及投資於原始到期日不到一年的短期工具的過剩現金，以及具有浮動利率的銀行借款。
固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於預期，或者如果我們不得不出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會損失本金。例如，截至2019年12月31日，我們有1129億元人民幣(162億美元)的短期投資，加權平均持續期約為每年0.5%。假設加息一個百分點(100個基點)，將導致截至2019年12月31日我們短期投資的公允價值減少約5.4億元人民幣(7700萬美元)。我們不曾、亦不預期會因投資短期工具而面臨重大利率風險，因此並無使用任何衍生金融工具來管理該等利率風險。
136
目錄表
我們對利率風險的敞口也來自於我們的銀行貸款，這些貸款的利率是浮動的。浮動利率貸款的成本可能會受到利率波動的影響。我們通過在固定利率和浮動利率借款之間保持適當的組合，並通過使用利率掉期合約來管理這一風險。關於於二零一六年六月訂立的貸款安排，吾等訂立了四項利率互換協議，有效地將定期貸款由浮動利率轉換為固定利率，從而管理定期貸款項下市場利率變動的風險。見“項目5.b.經營和財務審查及展望--流動性和資本資源”。
外匯風險
我們的大部分收入和成本以人民幣計價，而我們的部分現金和現金等價物、限制性現金、短期金融資產、長期投資、應付長期貸款、應付票據和可轉換優先票據以美元計價。人民幣對美元的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及美國存托股份的價值和任何以美元支付的股息產生重大影響。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與中國經商有關的風險-人民幣價值波動可能對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。”此外，我們於2007年底開始在日本運營。在一定程度上，我們需要通過將美元兑換成日元來向我們的日本業務注資，我們將受到美元和日元匯率波動的影響。我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝外匯風險敞口。您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存託證券的股息、償還以美元計值的債務或其他業務目的，美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
2019年人民幣對美元貶值1.24%。截至2019年12月31日，我們擁有
人民幣計價
現金及現金等價物、人民幣1,220億元的限制性現金及短期投資，以及以美元計價的現金及現金等價物、人民幣28億元的限制性現金及短期投資。假設截至2019年底，我們已按人民幣6.9618元的匯率將人民幣1,220億元兑換為1美元，我們的美元現金餘額將為203億美元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的美元現金餘額反而會是187億美元。此外，截至2019年12月31日，我們有以美元計價的長期貸款、應付票據和可轉換優先票據92億美元。
假設美元兑人民幣匯率上升10%，將導致截至2019年12月31日以美元計價的長期貸款和應付票據的價值增加64億元人民幣(合9.2億美元)。
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
 
 
 
A.
債務證券
 
 
 
不適用。
137
目錄表
B.
認股權證和權利
 
 
 
不適用。
C.
其他證券
 
 
 
不適用。
D.
美國存托股份
 
 
 
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的存管人。美國存託憑證持有人可能必須支付紐約梅隆銀行作為託管銀行的某些費用，以及某些税款、登記和轉讓費用以及政府收費和費用。託管銀行直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的持有人或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向持有人進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向持有人付款或向代表他們的參與者的賬簿記賬系統賬户收取託管服務年費。託管人一般可拒絕交付美國存託憑證或存入的股份，或在支付其提供這些服務的費用之前拒絕轉送任何分派。託管辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。
     
存取人必須支付：
  
用於：
每100張美國存託憑證(不足100張亦作100張計)5美元或以下
  
•
發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
     
每100個美國存托股份5美元或以下(不足100美元亦作100美元計)
  
•
為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
     
每美國存托股份0.02美元或以下(不足100美元亦作0.02美元計)
  
•
對美國存托股份持有者的任何現金分配
     
一種費用，相當於如果所分發的證券是股份，而股份是為發行美國存託憑證而存入的，則須支付的費用
  
•
發行給已存入證券的持有人的證券，該證券由託管機構分銷給美國存托股份持有人
     
每日曆年每美國存托股份(或其部分)0.02美元或以下(如果託管銀行在該年度內未收取任何現金分發費)
  
•
託管服務
     
保存人的費用
 
•
電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定)
     
 
•
將外幣兑換成美元
     
註冊費或轉讓費
  
•
當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
     
託管人或託管人必須就任何美國存託證券或美國存託證券相關股份支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税
 
•
必要時
     
保管人或其代理人為送達保管證券而產生的任何費用
 
•
必要時
 
 
 
138
目錄表
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行已同意每年向我們報銷與投資者關係計劃和與我們的美國存托股份設施相關的任何其他計劃相關的費用，以及與此類計劃相關的我們主要人員的差旅費。託管銀行還同意根據與我們的美國存托股份設施相關的適用績效指標向我們提供額外付款。存託機構向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以獲得的報銷金額並不一定與存託機構向投資者收取的費用金額掛鈎。2020年，我們預計將從託管銀行獲得某些微不足道的補償，用於支付我們與美國存托股份設施相關的投資者關係項目所產生的費用，以及我們關鍵人員與此類項目相關的差旅費。
第II部
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
 
 
 
沒有。
第14項。
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
 
 
 
沒有。
項目15.
控制和程序
 
 
 
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如規則所定義)的有效性進行了評估
第13A-15(E)條
根據《交易法》），根據規則的要求，截至本報告涵蓋的期末
13 a—15（b）
根據《交易法》。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如規則所定義
13A-15(F)
根據《交易法》。我們的管理層根據規則的要求評估了我們對財務報告的內部控制的有效性
13 a-15（c）
《交易法》的規定，基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年）框架中制定的標準。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制已於2019年12月31日生效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分，或對政策和程序的遵守程度可能惡化。
139
目錄表
如其報告所述，我們的獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所已審計了截至2019年12月31日我們對財務報告內部控制的有效性，該報告載於第頁
 F-2
本年度報告以表格形式
 20-F.
財務報告內部控制的變化
g
在本年度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化
 20-F
對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
項目16A。
審計委員會財務專家
我們的董事會已確定獨立董事Brent Callinicos先生（根據納斯達克股票市場規則5605（a）（2）和規則規定的標準
10A-3
根據《交易法》)和我們的審計委員會主席，是審計委員會的財務專家。
項目16B。
道德守則
2005年7月，我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員、員工和顧問。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，網址為
Http://ir.baidu.com
.
項目16C。
首席會計師費用及服務
下表列出了以下指定類別的費用總額，這些費用與我們的主要外聘審計師安永華明律師事務所在指定期間提供的某些專業服務有關。
                 
 
2018
(RMB以千計）
 
  
2019
(RMB以千計）
 
審計費
(1)
    
29,074
     
30,503
 
審計相關費用
(2)
    
4,697
     
1,068
 
税費
(3)
    
208
     
—  
  
 
(1) “審計費”是指我們的主要審計師在每個會計年度為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務所收取的總費用。2018年和2019年，審計是指財務審計和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的審計。
(2) “審計相關費用”是指2018年和2019年就我們與某些盡職調查項目相關的主要審計師提供的專業服務收取的費用。
(3) “税費”是指我們的主要審計師在所列每個財年就税務合規、税務建議和税務規劃提供的專業服務收取的總費用。2018年，税費是指向我們的主要審計師支付的用於審查税務文件合規性和提供税務建議的費用。
所有審計和
非審計
我們的獨立審計師提供的服務必須
預先批准的
由我們的審計委員會提供。我們的審計委員會採取了兩種方法相結合的方式
前置審批
建議的服務：一般事務
預先審批
和具體的
預先審批。
經普遍批准，擬議的服務
預先批准的
不考慮具體情況
逐個案例
服務；經具體批准，提議的服務需要具體的
預先審批
審計委員會的成員。除非某類服務已收到一般服務
預先審批，
它將需要具體的
預先審批
由我們的審計委員會提供。任何建議的服務超過
預先批准的
成本水平或預算金額也將需要具體的
預先審批
由我們的審計委員會提供。
140
目錄表
所有由我們的獨立審計師提供服務的請求或申請，如果不需要我們的審計委員會的具體批准，都將提交給我們的首席財務官，並且必須包括將提供的服務的詳細描述。首席財務官將確定這些服務是否包括在已收到一般服務的服務清單中
預先審批
審計委員會的成員。將及時向審計委員會通報任何此類服務。需要我們審計委員會具體批准的提供服務的請求或申請將由我們的獨立審計師和我們的首席財務官提交給審計委員會，並且必須包括一份聯合聲明，説明他們認為該請求或申請是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。
項目16D。
對審計委員會的上市標準的豁免
 
 
不適用。
項目16E。
發行人及關聯購買人購買股權證券
 
 
2018年6月26日，我們的董事會授權了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在2018年6月27日至2019年6月26日的12個月內回購最多10億美元的美國存託憑證或普通股。該股份回購計劃於2018年6月27日公開宣佈。
2019年5月16日，我們的董事會授權了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多10億美元的美國存託憑證或普通股，有效期至2020年7月1日。該股份回購計劃於2019年5月16日公開宣佈。下表為我們2019年回購的股份摘要。所有股票均根據這些股票回購計劃在公開市場回購。
                                 
期間
  
總計
數量
美國存託憑證
購得
 
  
平均值
價格
付費單位
廣告
 
  
總人數
美國存託憑證
購買方式為
部分內容
公開地
宣佈
平面圖
 
  
近似值
的美元價值
5月美國存託憑證
但仍將被購買
在計劃下
 
2019年5月1日至5月31日
   
2,591,417
    美元
  112.15
     
2,591,417
    美元
  709,379,925
 
2019年8月1日至8月31日
   
2,582,880
    美元
104.28
     
2,582,880
    美元
440,045,461
 
2019年10月1日至10月31日
   
1,277,274
    美元
99.61
     
1,277,274
    美元
312,814,075
 
2019年12月1日至12月31日
   
193,767
    美元
114.92
     
193,767
    美元
290,546,496
 
總計
  
 
6,645,338
 
  
美元
106.76
 
  
 
6,645,338
 
  
美元
290,546,496
 
 
 
項目16F。
更改註冊人的認證會計師
 
 
不適用。
項目16G。
公司治理
 
 
《納斯達克股票市場規則》5620條要求發行人在不遲於發行人會計年度結束後一年內召開年度股東大會。
年終了。
然而，納斯達克股票市場規則第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循“母國做法”。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，已經向納斯達克股票市場提供了一封信，證明根據開曼羣島的法律，我們沒有必要每年舉行年度股東大會。我們在年度會議方面遵循本國的做法，沒有在2019年舉行年度股東大會。然而，如果有重大問題需要股東批准，我們可能會在未來舉行年度股東大會。2018年第三季度，我們的董事會批准了2018年的股權激勵計劃。我們依靠本國實踐豁免，沒有召開股東大會。
141
目錄表
批准2018年股權激勵計劃。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，已經向納斯達克提供了一封信，證明根據開曼羣島法律，我們不需要在採用股票期權或其他股權補償安排，或者修訂股票期權或其他股權補償計劃時獲得股東批准。
除上述做法外，我們的公司治理做法與美國和國內公司根據納斯達克股票市場規則所遵循的做法沒有重大差異。
項目16H。
煤礦安全信息披露
 
 
不適用。
第三部分
第17項。
財務報表
 
 
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。
財務報表
 
 
百度公司合併財務報表，其附屬公司及其合併附屬實體載於本年報末。
第19項。
陳列品
 
 
         
展品
數
 
  
文件的説明和説明
         
 
    1.1
   
第三次修訂和重新修訂註冊人的組織章程大綱和章程細則(參考2008年12月17日向美國證券交易委員會提供的表格6-K的附件99.2而併入)
         
 
    2.1
   
註冊人的美國存託憑證樣本(參考2009年1月5日根據《證券法》第424(B)(3)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書附件1)
         
 
    2.2
   
A類普通股註冊人證書樣本(參考2005年8月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第5號修正案附件4.2(第333-126534號文件))
         
 
    2.3
   
登記人、美國存託憑證存託憑證持有人和美國存託憑證持有人之間的存款協議格式(通過參考我們於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-126534號文件)附件4.3併入)
         
 
    2.4
   
登記人與作為受託人的紐約梅隆銀行之間日期為2012年11月28日的契約(在2012年11月28日提交給美國證券交易委員會的表格6-K中通過引用附件4.1合併而成)
         
 
    2.5
   
註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人於2012年11月28日簽訂的第一份補充契約(通過參考附件4.2合併而成，於2012年11月28日向美國證券交易委員會提供的表格6-K)
         
 
    2.6
   
2022年到期的3.500釐債券表格(於2012年11月28日向美國證券交易委員會提交的表格6-K參考附件4.2併入)
         
 
    2.7
   
註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行之間日期為2013年8月6日的第二份補充契約(通過參考2013年8月6日向美國證券交易委員會提供的附件4.5成立為表格6-K)
 
 
142
目錄表
         
展品
數
 
  
文件的説明和説明
         
 
    2.8
   
登記人和紐約梅隆銀行作為受託人於2014年6月9日簽署的第三份補充契約(通過參考附件4.5合併而成，於2014年6月9日向美國證券交易委員會提供的表格6-K)
         
 
    2.9
   
註冊人與紐約梅隆銀行之間的第四份補充契約，日期為2015年6月30日，作為受託人(通過參考2015年7月2日向美國證券交易委員會提供的附件4.1成立為表格6-K)
         
 
    2.10
   
2020年到期的3.00%債券表格(參考2015年7月2日向美國證券交易委員會提供的附件4.1至表格6-K併入)
         
 
    2.11
   
2025年到期的4.125釐債券表格(參考2015年7月2日向美國證券交易委員會提供的表格4.1至表格6-K併入)
         
 
    2.12
   
註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人於2017年7月6日簽署的第五份補充契約(通過參考2017年7月7日向美國證券交易委員會提供的附件4.1成立為表格6-K)
         
 
    2.13
   
2022年到期的2.875釐債券表格(參考附表4.1併入於2017年7月7日提交證券交易委員會的表格6-K)
         
 
    2.14
   
2027年到期的3.625釐債券表格(參考附表4.1併入於2017年7月7日提交證券交易委員會的表格6-K)
         
 
    2.15
   
登記人和紐約梅隆銀行作為受託人於2018年3月29日簽訂的第六份補充契約(通過參考附件4.5合併而成，於2018年11月15日向美國證券交易委員會提供的表格6-K)
         
 
    2.16
   
2023年到期的3.875釐債券表格(參考附件4.5併入2023年到期的表格6-K，於2018年11月15日提交證券交易委員會)
         
 
    2.17
   
2028年到期的4.375釐債券表格(參考附件4.5併入2018年11月15日向美國證券交易委員會提供的表格6-K)
         
 
    2.18
   
登記人和紐約梅隆銀行作為受託人於2018年11月14日簽訂的第七份補充契約(通過參考附件4.8合併而成，於2018年11月15日向美國證券交易委員會提供的表格6-K)
         
 
    2.19
   
2024年到期的4.375釐債券表格(參考附表4.8併入2024年到期的表格6-K，於2018年11月15日提交證券交易委員會)
         
 
    2.20
   
2028年到期的4.875釐債券表格(參考附表4.8併入2028年11月15日提交證券交易委員會的表格6-K)
         
 
    2.21
   
愛奇藝公司與花旗國際有限公司作為受託人於2018年12月4日簽訂的契約，以及2023年到期的3.75釐債券(合併於此，參考愛奇藝公司於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格20-F表(文件編號：0001-38431)的附件4.67)
         
 
    2.22
   
愛奇藝公司和花旗國際有限公司作為受託人於2019年3月29日簽訂的契約，以及2025年到期的利率為2.00%的債券(合併於此，參考附件4.61愛奇藝公司於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報(文件編號001-38431))
 
 
143
目錄表
         
展品
數
 
  
文件的説明和説明
         
 
    2.23
   
註冊人的美國存托股份説明(本文通過引用註冊人的F-1表格登記説明書中“美國存托股份説明”一節(文件編號：
 333-126534),
最初於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會，經修訂，包括根據1933年證券法規則424(B)所載的任何形式的招股説明書，以及(Ii)註冊人採用表格8-A的登記聲明(文件編號：
 000-51469),
於2005年8月1日提交給美國證券交易委員會)
         
 
    2.24
   
註冊人2022年到期的7.50,000,000美元3.50%債券的説明(本文通過引用(I)註冊人在表格F-3的註冊説明書中題為“債務證券的説明”一節(文件編號：
 333-184757)
2012年11月5日提交給美國證券交易委員會，以及(Ii)招股説明書補編中題為“票據説明”的部分，採用註冊人根據經修訂的1933年證券法第424(B)條於2012年11月20日提交給證券交易委員會的表格)
         
 
    2.25
   
註冊人2020年到期的750,000,000美元3.00%債券和2025年到期的500,000,000美元4.13%債券的説明(通過引用(I)註冊人登記聲明中F-3表格中“債務證券説明”一節(文件編號：
 333-184757)
2012年11月5日提交給美國證券交易委員會，以及(Ii)招股説明書補編中題為“票據説明”的部分，採用註冊人根據經修訂的1933年證券法第424(B)條於2015年6月23日提交給證券交易委員會的表格)
         
 
    2.26
   
註冊人2022年到期的900,000,000美元2.88%債券和2027年到期的600,000,000美元3.63%債券的説明(在此併入，參考(I)2017年6月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書中F-3表格(文件編號：第333-218972號)中題為“債務證券説明”的章節和(Ii)招股説明書補編中題為“債券説明”的章節，註冊人根據1933年證券法第424(B)條於2017年6月28日向證券交易委員會提交的表格中)
         
 
    2.27
   
註冊人2023年到期的1,000,000,000美元3.88%債券和2028年到期的500,000,000美元4.38%債券的説明(在此併入，參考(I)於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書中F-3表格(文件編號：第333-218972號)中題為“債務證券説明”的章節，以及(Ii)招股説明書補編中題為“債券説明”的章節，註冊人根據1933年證券法第424(B)條於2018年3月22日提交證券交易委員會的表格，經修訂)
         
 
    2.28
   
註冊人2024年到期的600,000,000美元4.38%債券和2028年到期的400,000,000美元4.88%債券的説明(在此併入，參考(I)於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書中F-3表格(文件編號：333-218972)中題為“債務證券説明”的章節，以及(Ii)招股説明書補編中題為“債券説明”的章節，註冊人根據1933年證券法第424(B)條於2018年11月8日提交給證券交易委員會的表格中)
         
 
    4.1
   
2000年期權計劃(修訂及重述，自2008年12月16日起生效)(參考2008年12月17日向證券交易委員會提供的表格6-K附件99.3而併入)
         
 
    4.2
   
2008年股票激勵計劃(參考2008年12月17日向美國證券交易委員會提供的6-K表格附件99.4)
 
 
144
目錄表
         
展品
數
 
  
文件的説明和説明
         
 
    4.3
   
註冊人與註冊人董事之間的彌償協議表(參考我們於2005年7月12日提交給證券交易委員會的F-1註冊表附件10.3(檔案號：第3333-126534號)合併)
         
 
    4.4
   
註冊人與註冊人一名行政人員之間的僱傭協議表格(參考我們於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.4(檔案號：第3333-126534號))
         
 
    4.5
   
2005年3月22日百度在線與百度網通簽訂的獨家技術諮詢和服務協議及2010年4月22日的補充協議的譯文(合併內容參考我們於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.6)
         
 
    4.6
   
百度在線與百度網通於2005年3月22日簽訂的經營協議譯本(參考我們於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第99.4號附件(檔案號：第333-126534號)合併)
         
 
    4.7
   
百度在線與百度網通於2005年3月22日簽訂的軟件許可協議的譯文(參考我們於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-126534)第99.5號附件)
         
 
    4.8
   
2004年3月1日百度在線與百度網通簽訂的網站佈局版權許可協議和2004年8月9日的補充協議(通過參考我們於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-126534)的第99.8號附件併入)
         
 
    4.9
   
2004年8月9日百度在線、百度網通、Robin Yanhong Li和徐勇之間的代理協議譯文(通過參考我們於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-126534)第99.9號附件而併入)
         
 
    4.10
   
註冊人的一家子公司與一家合併的關聯中國實體之間的獨家技術諮詢和服務協議/獨家業務合作協議格式的英文摘要(通過參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.10而併入)
         
 
    4.11
   
註冊人的附屬公司、合併的關聯中國實體和合並的中國實體的股東之間的經營協議格式的英文摘要(通過參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.11而合併)
         
 
    4.12
   
註冊人的附屬公司與中國聯合關聯實體之間的網絡佈局版權許可協議、軟件許可協議和商標許可協議的格式英文摘要(通過參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.12而併入)
         
 
    4.13
   
註冊人的附屬公司、合併的關聯中國實體和合並的關聯中國實體的股東之間的代理協議/授權書格式的英文摘要(合併時參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.13)
         
 
    4.14
   
註冊人的附屬公司與中國合併關聯實體的股東之間的股權質押協議格式英文摘要(通過參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.14合併而成)
 
 
145
目錄表
         
展品
數
 
  
文件的説明和説明
         
 
    4.15
   
註冊人的附屬公司、一家合併的關聯中國實體、一家合併的關聯中國實體的股東和一家離岸控股公司(如適用)之間的獨家股權購買期權協議格式的英文摘要(通過參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.15合併而成)
         
 
    4.16
   
註冊人的附屬公司與中國聯合關聯實體的股東之間的貸款協議格式英文摘要(通過參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.16合併而成)
         
 
    4.17
   
百度在線與北京精品於2006年6月23日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議的補充協議的譯文，日期為2010年4月22日(通過參考我們於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.25而併入)
         
 
    4.18
   
百度在線與北京精讀於2006年6月23日簽訂的《網絡佈局版權許可協議》的譯文(合併內容參考我們於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.27)
         
 
    4.19
   
將2010年3月11日和2010年4月22日的補充協議翻譯為百度在線與百度網通於2005年3月22日簽訂的軟件許可協議(合併內容參考我們於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.48)
         
 
    4.20
   
將2010年3月1日的補充協議翻譯為百度在線與百度網通於2004年3月1日簽訂的網絡版面版權許可協議和2004年8月9日的補充協議(合併內容參考我們於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.50)
         
 
    4.21
   
將2010年4月22日的補充協議翻譯為百度在線與百度網通於2005年3月22日的運營協議(合併內容參考我們於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.51)
         
 
    4.22
   
Robin Yanhong Li、百度網通和百度於2011年9月6日在網上籤訂的貸款協議補充協議譯文(參考我們於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.65)
         
 
    4.23
   
百度在線與百度網通於2011年1月30日簽訂的《軟件許可協議》的補充協議譯文(合併內容參考我們於2012年3月29日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年報附件4.68)
         
 
    4.24
   
百度在線與百度網通於2011年1月30日簽訂的《網絡佈局版權許可協議》的補充協議譯文(合併內容參考我們於2012年3月29日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年報附件4.69)
         
 
    4.25
   
百度在線與百度網通於2013年8月15日簽訂的《網絡佈局版權許可協議》的補充協議譯文(合併內容參考我們於2014年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.64)
146
目錄表
         
展品
數
 
  
文件的説明和説明
         
 
    4.26
   
百度在線與百度網通於2013年8月15日簽訂的軟件許可協議補充協議的譯文(參考我們於2014年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.65)
         
 
    4.27
   
百度在線與北京精讀於2013年8月15日簽訂的《網絡佈局版權許可協議》的補充協議譯文(參考我們於2014年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.66)
         
 
    4.28
   
北京精讀前個人股東百度在線、北京精讀、劉繼平和張雅珠分別於2016年3月15日和2016年5月3日簽訂的終止協議的譯文(合併參考我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.34)
         
 
    4.29
   
百度在線和樑志祥以及百度在線和王曉東之間修訂和重新簽署的貸款協議的翻譯，日期均為2016年6月20日(通過引用我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.35)
         
 
    4.30
   
劉繼平與樑志祥、劉繼平與王曉東、張雅珠與王曉東之間的股權轉讓協議譯文，日期均為2016年5月3日(參考我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.36)
         
 
    4.31
   
樑志祥和百度的在線代理協議和王曉東和百度的代理協議的在線翻譯，日期均為2016年5月3日(通過引用我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年報的附件4.37而併入)
         
 
    4.32
   
百度在線、北京精讀、樑志祥和王曉東於2016年5月3日簽署的《經營協議》譯文(參考我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.38)
         
 
    4.33
   
百度在線與樑志祥以及百度在線與王曉東的修訂和重新簽署的股權質押協議的譯文，日期均為2016年6月20日(通過引用我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告的附件4.39而併入)
         
 
    4.34
   
百度在線、樑志祥和北京精品，以及百度在線、王曉東和北京精品之間修改和重新簽署的獨家股權購買和轉讓期權協議的翻譯，日期均為2016年6月20日(通過引用我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.40而併入)
         
 
    4.35
   
北京閲讀個人股東樑志祥於2016年5月3日出具的不可撤銷授權書譯文(參考我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.41而併入)
         
 
    4.36
   
北京閲讀個人股東王曉東於2016年5月3日出具的不可撤銷授權書譯文(參考我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.42而併入)
147
目錄表
         
展品
數
 
  
文件的説明和説明
         
 
    4.37
   
百度在線、百度網通、Robin Yanhong Li、戰旺於2016年6月13日簽訂的《當前控制合同終止協議》的譯文(參考我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.43)
         
 
    4.38
   
百度在線與海龍祥於2017年1月18日修訂並重新簽署的貸款協議的譯文(參考我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.44)
         
 
    4.39
   
百度在線與Robin Yanhong Li於2017年1月18日修訂和重新簽署的貸款協議的譯文(參考我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.45)
         
 
    4.40
   
2016年6月13日詹王與海龍祥的股權轉讓協議譯文(參考我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.46)
         
 
    4.41
   
Robin Yanhong Li、向海龍、百度於2016年6月13日在線簽署的委託代理協議譯文(引用我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.47)
         
 
    4.42
   
百度在線、百度網通、Robin Yanhong Li、海龍翔於2016年6月13日簽署的《運營協議》譯文(合併內容參考我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告附件4.48)
         
 
    4.43
   
百度在線與海龍祥於2017年1月18日修訂和重新簽署的股權質押協議的譯文(參考我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.49)
         
 
    4.44
   
百度在線與Robin Yanhong Li於2017年1月18日修訂和重新簽署的股權質押協議的譯文(參考我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.50)
         
 
    4.45
   
百度在線、海龍翔和百度網通於2017年1月18日修訂和重新簽署的獨家股權購買和轉讓期權協議的譯文(參考我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.51)
         
 
    4.46
   
百度在線、Robin Yanhong Li和百度網通於2017年1月18日修訂和重新簽署的獨家股權購買和轉讓期權協議的譯文(參考我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.52)
         
 
    4.47
   
百度網通個人股東Robin Yanhong Li於2016年6月13日出具的不可撤銷授權書譯文(參考我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.53而併入)
         
 
    4.48
   
百度網通個人股東項海龍於2016年6月13日出具的不可撤銷授權書譯文(參考我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.54而併入)
         
 
    4.49
   
百度股份有限公司與攜程網國際有限公司於2015年10月26日簽訂的停頓協議(合併內容參考我們於2015年11月4日向美國證券交易委員會提交的關於攜程網國際有限公司的附表13D報告的附件3)
148
目錄表
         
展品
數
 
  
文件的説明和説明
         
 
    4.50
   
百度控股有限公司與攜程網國際有限公司於2015年10月26日簽訂的註冊權協議(參考我們於2015年11月4日向美國證券交易委員會提交的關於攜程網國際有限公司的附表13D報告的附件4而合併)
         
 
    4.51
   
註冊人與其他各方於2016年6月8日簽訂的價值2,000,000,000美元的融資協議(合併內容參考了我們於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.68)
         
 
    4.54
   
百度控股有限公司、百度(香港)有限公司、91無線網絡軟件有限公司及若干投資者訂立的購股協議，日期為2018年4月28日，並於2018年8月21日修訂(參閲我們於2019年3月15日提交證券交易委員會的20-F表格年報附件4.54)
         
 
    4.55
   
百度控股有限公司、百度(香港)有限公司、都小滿(開曼)有限公司及若干投資者於2018年11月17日修訂及重訂的股東協議(參閲我們於2019年3月15日提交證券交易委員會的20-F表格年報附件4.55)
         
 
    4.56
   
2018年股票激勵計劃(參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.56)
         
 
    4.58
   
百度在線與海龍祥於2018年5月7日修訂並重新簽署的貸款協議的譯文(通過參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.58而併入)
         
 
    4.59
   
百度在線與Robin Yanhong Li於2018年5月7日修訂和重新簽署的貸款協議的譯文(引用我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.59)
         
 
    4.60
   
Robin Yanhong Li與百度公司於2018年3月31日簽訂的委託代理協議譯文(參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.60)
         
 
    4.61
   
海龍祥與百度公司於2018年3月31日簽訂的委託代理協議譯文(合併內容參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.61)
         
 
    4.62
   
百度股份有限公司、百度網通、百度在線和海龍祥於2018年5月7日修訂和重新簽署的獨家股權購買和轉讓期權協議的譯文(合併參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.62)
         
 
    4.63
   
百度股份有限公司、百度網通、百度在線和Robin Yanhong Li於2018年5月7日修訂和重新簽署的獨家股權購買和轉讓期權協議的譯文(引用我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.63)
         
 
    4.64
   
百度網通個人股東Robin Yanhong Li於2018年3月31日出具的不可撤銷授權書譯文(參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.64而併入)
         
 
    4.65
   
百度網通個人股東項海龍於2018年3月31日出具的不可撤銷授權書譯文(參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.65而併入)
149
目錄表
         
展品
數
 
  
文件的説明和説明
         
 
    4.66
   
百度在線與海龍祥於2018年5月7日修訂和重新簽署的股權質押協議的譯文(參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.66)
         
 
    4.67
   
百度在線與Robin Yanhong Li於2018年5月7日修訂和重新簽署的股權質押協議的譯文(參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.67)
         
 
    4.69
   
百度在線與樑志祥之間以及百度在線與王曉東之間的貸款協議的翻譯，日期均為2018年3月31日(通過引用我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.69而併入)
         
 
    4.70
   
樑志祥與百度以及王曉東與百度之間的代理協議翻譯，日期為2018年3月31日(參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.70)
         
 
    4.71
   
北京百事個人股東樑志祥於2018年3月31日出具的不可撤銷授權書譯文(參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.71而併入)
         
 
    4.72
   
北京閲讀個人股東王曉東於2018年3月31日出具的不可撤銷授權書譯文(參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.72而併入)
         
 
    4.73
   
百度股份有限公司、百度在線、樑志祥和北京精品於2018年3月31日簽訂的獨家股權購買和轉讓期權協議譯文(參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.73)
         
 
    4.74
   
百度股份有限公司、百度在線、王曉東和北京精讀於2018年3月31日簽訂的獨家股權購買和轉讓期權協議的譯文(引用我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.74)
         
 
    4.75
   
百度在線、北京精讀、樑志祥、王曉東、百度股份有限公司於2018年6月28日簽訂的《當前控制合同終止協議》的譯文(合併參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.75)
         
 
    4.76
   
王曉當和王曉東於2018年6月28日簽訂的股權轉讓協議譯文(參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.76)
         
 
    4.77
   
百度在線、北京精讀、樑志祥和Lu·王於2018年6月28日簽訂的經營協議譯文(合併參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.77)
         
 
    4.78
   
百度在線與Lu王的貸款協議譯文，日期為2018年6月28日(引用我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.78)
150
目錄表
         
展品
數
 
  
文件的説明和説明
         
 
    4.79
   
Lu·王與百度股份有限公司於2018年6月28日簽訂的委託代理協議譯文(參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.79)
         
 
    4.80
   
北京百事個人股東Lu·王於2018年6月28日出具的不可撤銷授權書譯文(參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.80)
         
 
    4.81
   
百度股份有限公司、百度在線、Lu王和北京精品於2018年6月28日簽訂的獨家股權購買和轉讓期權協議的譯文(合併參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.81)
         
 
    4.82
   
百度在線與王Lu簽訂的質押協議譯文，日期為2018年6月28日(參考我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.82)
         
 
    4.83*
   
百度在線與Robin Yanhong Li於2019年7月10日修訂並重新簽署的貸款協議譯文
         
 
    4.84*
   
百度股份有限公司、百度網通、百度在線、Robin Yanhong Li於2019年7月10日修訂和重新簽署的獨家股權購買和轉讓期權協議的譯文
         
 
    4.85*
   
百度在線與Robin Yanhong Li於2019年7月10日修訂並重新簽署的股權質押協議譯文
         
 
    4.86*
   
百度股份有限公司、百度在線、百度網通、Robin Yanhong Li、海龍翔於2019年8月20日簽訂的《現行控制權合同終止協議》的譯文
         
 
    4.87*
   
崔珊珊與百度公司於2019年8月20日簽訂的委託代理協議譯文
         
 
    4.88*
   
百度在線、百度網通、崔珊珊、Robin Yanhong Li於2019年8月20日簽署的《運營協議》譯文
         
 
    4.89*
   
百度在線與崔珊珊2019年8月20日簽訂的借款協議譯文
         
 
    4.90*
   
百度公司之間獨家股權購買和轉讓期權協議的翻譯百度在線、崔姍姍、百度Netcom日期：2019年8月20日
         
 
    4.91*
   
2019年8月20日百度在線與崔姍姍簽訂的股權質押協議翻譯
         
 
    8.1*
   
主要附屬公司及並表聯屬實體名單
         
 
    11.1
   
商業行為和道德準則（參考我們於2005年7月12日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-126534）的註冊聲明附件99.14合併）
         
 
    12.1*
   
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書
         
 
    12.2*
   
首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證
         
 
    13.1**
   
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書
         
 
    13.2**
   
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明
151
目錄表
         
展品
數
 
  
文件的説明和説明
         
 
    15.1*
   
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書
         
 
    15.2*
   
韓坤律師事務所同意
         
 
    15.3*
   
安永華明律師事務所同意
         
 
101.IN *
   
內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記未嵌入內聯XBRL文檔中
         
 
101.SCH*
   
內聯XBRL分類擴展架構文檔
         
 
101.Cal*
   
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
         
 
101.ADF *
   
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
         
 
101.LAB*
   
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
         
 
101.PRI *
   
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
         
 
    104
    
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
 
* 隨函存檔
** 隨信提供
152
目錄表
簽名
註冊人特此證明其符合以表格形式提交年度報告的所有要求。
 20-F
並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
     
百度股份有限公司
     
發信人：
  
發稿S/Robin Yanhong Li
 
姓名：Robin Yanhong Li
 
職務：董事長兼首席執行官
   
日期：2020年3月13日
153
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表索引
         
 
頁面
  
         
獨立註冊會計師事務所報告
    
F-2-F-5
  
         
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
   
F-6
  
         
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度綜合全面收益(虧損)表
    
F-7
  
         
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合併現金流量表
    
F-8-F-9
  
         
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度股東權益綜合報表
    
F-10和F-11
  
         
合併財務報表附註
    
F-12和F-80
  
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致百度股份有限公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計百度股份有限公司(“貴公司”)截至2018年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表，截至2019年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、現金流量表及股東權益表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2020年3月13日發佈的報告對此發表了無保留意見。
採用新會計準則
如綜合財務報表附註2所述，本公司於截至2018年12月31日止年度，採用經修訂的追溯法及若干權益證券的確認、計量、呈列及披露的會計方法，更改其對與客户訂立的合約收入的會計處理方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
目錄表
使用計量替代辦法計入的股權投資的估值
     
有關事項的描述
  
截至2019年12月31日，本公司股權投資使用計量替代方案的賬面金額為人民幣246.86億元。正如綜合財務報表附註2、4及23所述，本公司選擇採用另一計量選擇計量權益投資，而該等權益投資並無按成本計算可隨時釐定的公允價值，減去任何減值，加上或減去同一發行人的相同或類似投資(如有)在有序交易中因可見價格變動而產生的變動。截至2019年12月31日止年度，未實現收益(向上調整)總額人民幣14.47億元及未實現虧損總額(向下調整不計減值)人民幣8.63億元已確認於報告日期仍在其他收入中持有的股權投資。
 
使用計量替代辦法對權益投資的估值進行審核十分複雜，因為在確定本公司持有的一項投資是否類似於同一發行人的一項在有序交易中出現可觀察到的價格變化的工具以及因該等工具的不同權利和義務而產生的價格調整時，需要作出重大判斷。這一過程需要評估兩種工具之間的權利和義務差異，如清算優惠和贖回特徵，並選擇適當的估值方法和基本假設來衡量價格調整。
     
我們是如何在審計中解決這個問題的
  
吾等已取得了解、評估設計及測試對本公司識別類似工具及使用計量替代方案釐定股權投資價格調整的程序的控制運作成效。例如，我們測試了對管理層評估的控制，即在有序交易中觀察到價格變化的工具與公司持有的工具是否相似。我們還測試了對管理層審查所持股權投資確認的價格調整的控制。
 
為了使用計量替代辦法審核計入股權投資的估值，我們進行了審核程序，其中包括瞭解管理層在有序交易中識別可觀察到的價格變化的過程，以及他們在評估工具是否相似時考慮權利和義務差異的框架。在樣本基礎上，我們閲讀了投資協議，將有序交易中可見價格變化的工具的權利和義務與本公司持有的工具進行比較。我們基於截至可觀察到的交易日期的信息，評估了退出事件的可能性的合理性，因為它與清算和贖回偏好有關。此外，我們重新計算了對所持股權投資的賬面價值所作的調整，並將未實現收益或虧損追溯到本公司會計記錄中記錄的金額。
/安永華明律師事務所
自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
北京，人民的Republic of China
2020年3月13日
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致百度股份有限公司股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了百度公司。”截至2019年12月31日，其對財務報告的內部控制基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中制定的標準（COSO標準）。我們認為，百度公司。(the截至2019年12月31日，“公司”）根據COSO標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（“PCAOB”）、公司截至2018年和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日止三年各年的相關合並全面收益（虧損）表、現金流量表和股東權益表，且相關注釋和我們日期為2020年3月13日的報告對此表達了無保留的意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
F-4
目錄表
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/安永華明律師事務所
北京，人民的Republic of China
2020年3月13日
F-5
目錄表
百度股份有限公司
合併資產負債表
（金額單位：百萬
s
人民幣（“人民幣”），以及
i
n百萬美元（“US$”），股數和每股數據除外）
                                 
 
 
  
截至2013年12月31日，
  
 
備註
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
資產
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
流動資產：
    
     
     
     
 
現金和現金等價物
    
     
27,638
      
33,443
      
4,804
  
受限現金
    
     
2,189
      
996
      
143
  
短期投資
    
4
     
111,626
      
112,924
      
16,221
  
應收賬款，扣除人民幣津貼後的淨額599和人民幣928(美元133
)
分別為2018年和2019年
   
5
     
6,015
      
7,416
      
1,065
  
關聯方應付款項
    
21
     
785
      
1,594
      
229
  
其他流動資產，淨額
    
6
     
6,841
      
9,189
      
1,320
  
                                 
流動資產總額
    
   
 
155,094
 
  
 
165,562
 
  
 
23,782
 
                                 
   
     
                 
非當前
資產：
    
   
 
 
  
 
          
 
固定資產，淨額
    
7
     
17,903
      
18,311
      
2,630
  
無形資產，淨額
    
8
     
9,181
      
7,887
      
1,133
  
商譽
    
8
     
18,536
      
18,250
      
2,621
  
長期投資，淨額
    
4
     
80,454
      
69,410
      
9,970
  
關聯方應付款項
    
21
      
4,297
      
3,564
      
512
  
遞延税項資產，淨額
    
14
      
2,324
      
2,193
      
315
  
經營租賃
使用權
資產
    
13
     
—  
      
7,332
      
1,053
  
其他
非當前
資產
    
6
      
9,777
      
8,807
      
1,264
  
                                 
總計
非當前
資產
    
   
 
142,472
 
  
 
135,754
 
  
 
19,498
 
                                 
總資產
    
   
 
297,566
 
  
 
301,316
 
  
 
43,280
 
                                 
負債和權益
    
   
 
 
  
 
 
  
 
 
流動負債
(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE的金額18,812和人民幣24,692(美元3,547）分別截至2018年12月31日和2019年12月31日）：
    
1
     
     
     
 
短期貸款
    
10
     
3,046
      
2,618
      
376
  
應付賬款和應計負債
    
9
     
35,381
      
32,701
      
4,698
  
客户存款和遞延收入
   
     
9,221
      
11,062
      
1,589
  
遞延收入
    
     
523
      
529
      
76
  
長期貸款，本期部分
    
10
     
84
      
737
      
106
  
應付票據，本期部分
    
11
     
6,871
      
5,219
      
750
  
應付關聯方的款項
    
21
     
1,727
      
2,231
      
320
  
經營租賃負債
    
13
     
—  
      
2,283
      
328
  
                                 
流動負債總額
    
   
 
56,853
 
  
 
57,380
 
  
 
8,243
 
                                 
非流動負債
(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE的金額2,417和人民幣6,295(美元904）分別截至2018年12月31日和2019年12月31日）：
    
1
     
     
     
 
遞延收入
    
     
54
      
17
      
2
  
遞延收入
    
     
1,309
      
1,009
      
145
  
應付關聯方的款項
    
21
      
4,360
      
3,846
      
552
  
長期貸款
    
10
      
7,456
      
7,804
      
1,121
  
應付票據
    
11
      
42,735
      
38,090
      
5,471
  
可轉換優先票據
    
12
      
4,712
      
12,297
      
1,766
  
遞延税項負債
    
14
      
4,099
      
3,273
      
470
  
經營租賃負債
    
13
     
—  
      
4,486
      
644
  
其他非流動負債
    
     
236
      
299
      
44
  
                                 
總計
非當前
負債
    
   
 
64,961
 
  
 
71,121
 
  
 
10,215
 
                                 
總負債
    
   
 
121,814
 
  
 
128,501
 
  
 
18,458
 
                                 
承付款和或有事項
    
16
     
     
     
 
可贖回的非控股權益
    
17
     
716
    
 
1,109
 
  
 
159
 
權益
    
     
     
     
 
A類普通股，面值美元0.00005每股，825,000,0002018年和2019年12月31日授權的股份; 27,733,692股票和27,381,621分別於2018年和2019年12月31日已發行和發行的股份
   
18
     
—  
      
—
      
—
  
B類普通股，面值美元0.00005每股，35,400,0002018年和2019年12月31日授權的股份; 7,201,254股票和7,201,254分別於2018年和2019年12月31日已發行和發行的股份
   
18
     
—  
      
—
      
—
  
其他內容
已繳費
資本
    
     
33,441
      
38,714
      
5,561
  
留存收益
    
18
     
129,246
      
126,268
      
18,137
  
累計其他綜合收益
 (
損失
)
    
18
     
210
      
(1,383
 )    
(199
 )
                                 
Total Baidu，Inc.股東權益
   
   
 
162,897
 
  
 
163,599
 
  
 
23,499
 
                                 
非控制性權益
    
   
 
12,139
 
  
 
8,107
 
  
 
1,164
 
                                 
總股本
    
   
 
175,036
 
  
 
171,706
 
  
 
24,663
 
                                 
總負債、可贖回的非控股權益和權益
    
   
 
297,566
 
  
 
301,316
 
  
 
43,280
 
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-
6
 
目錄表
百度股份有限公司
綜合全面收益表
 
(虧損)
（金額以百萬人民幣（“人民幣”）和百萬美元（“美元”）為單位，股數和每股（或ADS）數據除外）
                                         
 
 
  
截至2013年12月31日止年度，
  
 
備註
 
  
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
收入：
    
     
     
     
     
 
在線營銷服務
    
     
73,146
      
81,912
      
78,093
      
11,217
  
其他
    
     
11,663
      
20,365
      
29,320
      
4,212
  
                                         
總收入
    
2
   
 
84,809
 
  
 
102,277
 
  
 
107,413
 
  
 
15,429
 
                                         
運營成本和支出：
    
     
     
     
     
 
收入成本
    
     
43,062
      
51,744
      
62,850
      
9,028
  
銷售、一般和行政
    
     
13,128
      
19,231
      
19,910
      
2,860
  
研發
    
     
12,928
      
15,772
      
18,346
      
2,635
  
                                         
總運營成本和費用
    
   
 
69,118
 
  
 
86,747
 
  
 
101,106
 
  
 
14,523
 
                                         
營業利潤
    
   
 
15,691
 
  
 
15,530
 
  
 
6,307
 
  
 
906
 
                                         
其他收入：
    
     
     
     
     
 
利息收入
    
     
3,154
      
4,451
      
6,060
      
870
  
利息支出
    
     
(1,615
 )    
(1,883
 )    
(2,960
 )    
(425
 )
淨匯兑收益(虧損)
    
     
(482
 )    
(122
 )    
(33
 )    
(5
 )
權益法投資損失
   
4
     
(63
 )    
(79
 )    
(1,254
 )    
(180
 )
其他，網絡
    
4
     
4,598
      
9,428
      
(8,460
 )    
(1,215
 )
                                         
其他收入合計
 
（損失），淨值
   
   
 
5,592
 
  
 
11,795
 
  
 
(6,647
)
  
 
(955
)
                                         
所得税前收入(虧損)
    
   
 
21,283
 
  
 
27,325
 
  
 
(340
)
  
 
(49
)
所得税
    
14
     
2,995
      
4,743
      
1,948
      
279
  
                                         
淨收益(虧損)
    
   
 
18,288
 
  
 
22,582
 
  
 
(2,288
)
  
 
(328
)
                                         
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
    
     
(13
 )    
(4,991
 )    
(4,345
 )    
(624
 )
                                         
歸屬於百度公司的淨利潤
   
   
 
18,301
 
  
 
27,573
 
  
 
2,057
 
  
 
296
 
                                         
A類和B類普通股每股收益：
   
19
     
     
     
     
 
基本信息
    
     
527.51
      
786.36
      
56.84
      
8.16
  
稀釋
    
     
524.08
      
780.27
      
55.96
      
8.04
  
每股ADS收益（1股A類普通股等於 10ADS）：
 
 
19
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
 
 
 
 
 
 
52.75
 
 
 
78.64
 
 
 
5.68
 
 
 
0.82
 
稀釋
 
 
 
 
 
 
52.41
 
 
 
78.03
 
 
 
5.60
 
 
 
0.80
 
已發行A類和B類普通股加權平均數：
   
     
     
     
     
 
基本信息
    
     
34,725,123
      
34,898,589
      
34,834,497
      
34,834,497
  
稀釋
    
     
34,952,391
      
35,171,043
      
34,884,854
      
34,884,854
  
其他全面收益(虧損)：
    
18
   
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
外幣折算調整
    
     
803
      
194
      
(782
 )    
(113
 )
未實現收益(虧損)
可供出售
投資，扣除重新分類後的淨額
    
     
1,575
      
92
      
(708
 )    
(102
 )
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
    
   
 
2,378
 
  
 
286
 
  
 
(1,490
)
  
 
(215
)
綜合收益
 (
損失
)
    
   
 
20,666
 
  
 
22,868
 
  
 
(3,778
)
  
 
(543
)
減：歸屬於非控股權益和可贖回非控股權益的全面收益（損失）
    
     
(348
 )    
(3,985
 )    
(4,242
 )    
(609
)
歸屬於百度公司的綜合收益
   
   
 
21,014
 
  
 
26,853
 
  
 
464
 
  
 
66
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-
7
 
目錄表
百度股份有限公司
合併現金流量表
(金額以百萬元人民幣為單位，以百萬美元為單位)
                                 
 
截至2013年12月31日止年度，
  
 
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
經營活動的現金流：
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
淨收入
 (
損失
)
    
18,288
      
22,582
      
(2,288
 )    
(328
 )
將淨利潤與經營活動產生的淨現金進行調節的調整：
   
     
     
     
 
固定資產和計算機零部件折舊
   
3,805
      
3,730
      
5,615
      
807
  
無形資產攤銷
    
7,943
      
12,457
      
13,546
      
1,946
  
遞延所得税，淨額
    
(756
 )    
(761
 )    
(696
 )    
(100
 )
基於股份的薪酬
    
3,244
      
4,676
      
5,626
      
808
  
壞賬準備
    
585
      
451
      
429
      
61
  
投資和利息收入
   
(3,244
 )    
(7,648
 )    
(2,305
 )    
(332
 )
製作內容的攤銷和減損
   
811
      
2,266
      
2,977
      
428
  
其他資產減值準備
    
2,358
      
1,389
      
10,714
      
1,539
  
權益法投資損失
    
63
      
79
      
1,254
      
180
  
出售附屬公司（收益）虧損
    
(5,550
 )    
(5,525
 )    
578
      
83
  
易貨交易收入
    
(763
 )    
(1,083
 )    
(683
 )    
(98
 )
其他非現金費用
    
362
      
124
      
456
      
66
  
其他
    
(30
 )    
(51
 )    
(78
 )    
(11
 )
扣除收購和處置影響後的經營資產和負債變化：
   
     
     
     
 
應收賬款
    
(721
 )    
(1,611
 )    
(1,779
 )    
(256
 )
關聯方應付款項
    
178
      
527
      
(135
 )    
(19
 )
其他資產
    
448
      
(1,333
 )    
(4,459
 )    
(640
 )
客户存款和遞延收入
   
966
      
912
      
1,515
      
217
  
應付賬款和應計負債
    
5,100
      
4,094
      
(1,653
 )    
(238
 )
遞延收入
    
47
      
(64
 )    
(37
 )    
(5
 )
應付關聯方的款項
    
(306
 )    
756
      
(139
 )    
(20
 )
                                 
現金淨額
由以下人員提供
 
經營活動
  
 
32,828
 
  
 
35,967
 
  
 
28,458
 
  
 
4,088
 
                                 
投資活動產生的現金流：
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
購置固定資產
   
(4,779
 )    
(8,772
 )    
(6,428
 )    
(923
 )
收購業務，扣除收購現金後的淨額
    
(553
 )    
(1,978
 )    
(969
 )    
(139
 )
獲得許可版權
 
 
(9,087
)
 
 
(13,116
)
 
 
(12,152
)
 
 
(1,745
)
收購無形資產（不包括許可版權）
    
(35
 )    
(385
 )    
(541
 )    
(78
 )
購買
持有至到期
投資
    
(56,150
 )    
(27,640
 )    
(120,189
 )    
(17,264
 )
到期日
持有至到期
投資
    
49,580
      
49,040
      
46,563
      
6,688
  
購買
可供出售
債務
投資
    
(209,628
 )    
(284,149
 )    
(218,171
 )    
(31,338
 )
的銷售和到期日
可供出售
 
債務
投資
    
198,517
      
239,861
      
291,163
      
41,823
  
購買其他長期投資
   
(12,499
 )    
(9,891
 )    
(6,322
 )    
(908
 )
處置長期投資的收益
   
19
      
2,524
      
7,517
      
1,079
  
處置子公司股份
   
1,431
      
5,581
      
(476
 )    
(68
 )
向關聯方提供貸款
   
—  
      
(8,632
 )    
—
      
—
  
償還向關聯方提供的貸款
   
—  
      
12,270
      
24
      
3
  
小額貸款發放和支付
   
(63,597
 )    
(35,824
 )    
—
      
—
  
收到的小額貸款本金
   
40,075
      
38,063
      
—
      
—
  
購買其他投資證券
   
(38,167
 )    
(16,362
 )    
—
      
—
  
其他投資證券的銷售和到期日
   
27,917
      
24,949
      
—
      
—
  
                                 
其他投資ac
活動
    
7
      
1
      
7
      
1
  
用於投資活動的現金淨額
    
(76,949
)
  
 
(34,460
)
 
 
(19,974
)
  
 
(2,869
)
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-
8
 
目錄表
百度股份有限公司
合併現金流量表(續)
(金額以百萬元人民幣為單位，以百萬美元為單位)
                                 
 
截至2013年12月31日止年度，
  
 
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
融資活動的現金流：
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
短期貸款收益
    
751
      
3,787
      
2,738
      
393
  
短期貸款的償還
   
(826
 )    
(1,055
 )    
(3,166
 )    
(455
 )
長期貸款收益
   
299
      
1,168
      
946
      
136
  
償還長期貸款
   
(3,330
 )    
(98
 )    
(168
 )    
(24
 )
向關聯方借款
   
—  
      
3,732
      
—
      
—
  
發行長期票據的收益，扣除發行成本
   
9,909
      
18,050
      
(10
 )    
(1
 )
償還長期票據
   
(4,957
 )    
(6,846
 )    
(6,912
 )    
(993
 )
發行可轉換票據的收益，扣除發行成本
   
8,463
      
5,035
      
7,910
      
1,136
  
購買有上限的呼叫
s
    
—  
      
(465
 )    
(567
 )    
(81
 )
發行子公司股份所得款項
   
4,046
      
15,689
      
401
      
57
  
普通股回購
    
(1,723
 )    
(3,312
 )    
(4,958
 )    
(712
 )
行使購股權所得款項
   
453
      
676
      
18
      
3
  
第三方投資者銷售金融產品的收益
   
101,189
      
15,143
      
—
      
—
  
向第三方投資者償還銷售金融產品
   
(82,987
 )    
(33,376
 )    
—
      
—
  
第三方金融機構有擔保借款收益
   
16,008
      
10,380
      
—
      
—
  
償還第三方金融機構有擔保借款
   
(2,730
 )    
(13,426
 )    
—
      
—
  
其他融資活動
IES
    
(8
 )    
—
      
(105
 )    
(15
 )
現金淨額
由以下人員提供
(used在）融資活動
 
 
44,557
 
  
 
15,082
 
  
 
(3,873
)
  
 
(556
)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
    
(316
 )    
1,902
      
1
      
—
 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
  
 
120
 
  
 
18,491
 
  
 
4,612
 
  
 
663
 
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
11,216
      
11,336
      
29,827
      
4,284
  
年終現金、現金等價物和限制性現金
  
 
11,336
 
  
 
29,827
 
  
 
34,439
 
  
 
4,947
 
                                 
補充披露：
 
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
支付的利息
    
1,205
      
1,579
      
2,448
      
352
  
已繳納的所得税
    
3,300
      
5,509
      
4,100
      
589
  
非現金
投資和融資活動：
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
購置固定資產計入應付賬款和應計負債
   
1,167
      
1,516
      
1,020
      
147
  
獲得許可版權包括在應付賬款和應計負債中
   
4,040
      
6,337
      
5,486
      
788
  
從非貨幣內容交易所獲取許可版權
   
782
      
642
      
968
      
139
  
非現金
購置投資
    
765
      
764
      
28
      
4
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-
9
 
目錄表
百度股份有限公司
合併股東權益報表
(金額以百萬元人民幣(“人民幣”)和百萬美元(“美元”)計，股票數量除外)
                                                         
 
歸因於百度公司
   
非控制性
利益
 
  
總計
股東的
股權
 
 
普通股
    
其他內容
--實收

資本
 
  
保留
收益
 
  
積累和其他
全面
(虧損)收入
 
 
新股數量：
 
  
金額
 
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
2016年12月31日餘額
 
 
34,726,805
 
  
 
—  
 
  
 
8,323
 
  
 
85,734
 
  
 
(1,783
)
 
 
(23
)
 
 
92,251
 
淨收入
    
—  
      
—  
      
—  
      
18,301
      
—  
      
(13
 )    
18,288
  
其他綜合收益
    
—  
      
—  
      
—  
      
—  
      
2,713
      
—  
      
2,713
  
本公司附屬公司發行股份
    
—  
      
—  
      
42
      
—  
      
—  
      
4,004
      
4,046
  
收購子公司的非控股權益
   
—  
      
—  
      
5
      
—  
      
—  
      
(5
 )    
—  
  
行使以股份為基礎的獎勵
    
235,210
      
—  
      
454
      
—  
      
—  
      
—  
      
454
  
基於股份的薪酬
    
—  
      
—  
      
3,264
      
—  
      
—  
      
—  
      
3,264
  
可贖回非控制性權益的累積
   
—  
      
—  
      
—  
      
17
      
—  
      
—  
      
17
  
普通股的回購和報廢
   
(145,783
 )    
—  
      
—  
      
(1,724
 )    
—  
      
—  
      
(1,724
 )
處置子公司股份
   
—  
      
—  
      
—  
      
—  
      
—  
      
41
      
41
  
                                                         
2017年12月31日餘額
 
 
34,816,232
 
  
 
—  
 
  
 
12,088
 
  
 
102,328
 
  
 
930
 
  
 
4,004
 
  
 
119,350
 
                                                         
會計變動的累積影響
   
—  
      
—
      
—
      
2,787
      
(1,854
 )    
—
 
 
      
933
  
淨收入
    
—  
      
—  
      
—  
      
27,573
      
—  
      
(4,991
 )    
22,582
  
其他綜合收益
    
—  
      
—  
      
—  
      
—  
      
1,134
      
1,006
      
2,140
  
企業合併
    
—  
      
—  
      
75
      
—  
      
—  
      
1,312
      
1,387
  
本公司附屬公司發行股份
    
—  
      
—  
      
14,984
      
—  
      
—  
      
(733
 )    
14,251
  
行使以股份為基礎的獎勵
    
325,879
      
—  
      
689
      
—  
      
—  
      
—  
      
689
  
基於股份的薪酬
    
—  
      
—  
      
4,340
      
—  
      
—  
      
217
      
4,557
  
可贖回非控制性權益的累積
   
—  
      
—  
      
—  
      
(130
 )    
—  
      
(16
 )    
(146
 )
普通股的回購和報廢
   
(207,165
 )     —      
—  
      
(3,312
 )    
—  
      
—  
      
(3,312
 )
處置子公司股份
   
—  
      
—  
      
1,323
      
—  
      
—  
      
235
      
1,558
  
確認為可贖回非控股權益的iQIYI優先股轉換為普通股
   
—  
      
—  
      
—  
      
—  
      
—  
      
11,150
      
11,150
  
可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本
   
—  
      
—  
      
206
      
—  
      
—  
      
156
      
362
  
購買上限看漲期權
   
—  
      
—  
      
(264
 )    
—  
      
—  
      
(201
 )    
(465
 )
                                                         
2018年12月31日餘額
 
 
34,934,946
 
  
 
—  
 
  
 
33,441
 
  
 
129,246
 
  
 
210
 
  
 
12,139
 
  
 
175,036
 
                                                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-
10
 
目錄表
百度股份有限公司
股東權益綜合報表（續）
(金額以百萬元人民幣(“人民幣”)和百萬美元(“美元”)計，股票數量除外)
                                                         
 
歸因於百度公司
   
 
  
 
普通股
    
其他內容
--實收

資本
 
  
保留
收益
 
  
積累和其他
全面
收入（損失）
 
  
非控制性
利益
 
  
總計
股東的
股權
 
 
新股數量：
 
  
金額
 
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
2018年12月31日餘額
 
 
34,934,946
 
  
 
—
 
  
 
33,441
 
  
 
129,246
 
  
 
210
 
  
 
12,139
 
  
 
175,036
 
淨收入
    
—
 
 
      
—
      
—
      
2,057
      
—
      
(4,345
 )    
(2,288
 )
其他綜合收益
    
—
 
 
      
—
      
—
      
—
      
(1,593
 )    
103
      
(1,490
 )
企業合併
    
—
 
 
      
—
      
—
      
—
      
—
      
266
      
266
  
收購
非控制性
利益
於附屬公司
    
—
 
 
      
—
      
(22
 )    
—
      
—
      
(43
 )    
(65
 )
公司子公司向非控股股東發行股份
 

利息
    
—
 
 
      
—
      
(19
 )    
—
      
—
      
325
      
306
  
行使以股份為基礎的獎勵
    
312,463
      
—
      
18
      
—
      
—
      
—
      
18
  
基於股份的薪酬
    
—
 
 
      
—
      
5,045
      
—
      
—
      
504
      
5,549
  
本公司附屬公司已支付及應付的股息
 
 
—
 
 
 
 
 
—
  
  
 
 
—
  
 
 
 
—
  
 
 
 
—
  
 
 
 
(128
)
 
 
(128
)
可贖回非控制性權益的累積
   
—
 
 
      
—
      
—
      
(77
 )    
—
      
(34
 )     
(111
 )
普通股的回購和報廢
   
(664,534
 )    
—
      
—
      
(4,958
 )    
—
      
—
      
(4,958
 )
處置子公司股份
   
—
 
 
      
—
      
13
      
—
      
—
      
(863
 )     
(850
 )
可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本
 
 
—
  
 
 
 
—
 
 
 
559
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
429
 
 
 
988
 
購買上限看漲期權
   
—
 
 
      
—
      
(321
 )    
—
      
—
      
(246
 )     
(567
 )
                                                         
2019年12月31日的餘額
  
 
34,582,875
 
  
 
—
 
  
 
38,714
 
  
 
126,268
 
  
 
(1,383
)
  
 
8,107
 
  
 
171,706
 
                                       
 
                
2019年12月31日的餘額，以美元為單位
  
 
 
  
 
—
 
  
 
5,561
 
  
 
18,137
 
  
 
(199
)
  
 
1,164
 
  
 
24,663
 
                                                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-
1
1
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
1.
*財務報表的組織、合併和列報
百度股份有限公司(“百度”或“本公司”)於2000年1月18日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司以下統稱為“集團”。
於2019年12月31日，本公司於中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”)、香港、日本、開曼羣島及英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)等國家及司法管轄區註冊成立附屬公司。截至2019年12月31日，本公司亦透過主要受益人有效控制多個可變權益實體(“VIE”)，定義如下。這些VIE包括：
•
北京百度網通科技有限公司(“百度網通”)，由本公司控股；
•
北京精品科技有限公司(“北京精品”)，由本公司控股；
•
北京愛奇藝科技有限公司(“北京愛奇藝”)和其他由愛奇藝控股的VIE(“愛奇藝VIE”)；以及
•
本公司或本公司子公司控制的其他VIE
.
該集團提供在線營銷服務，運營
ai驅動
新業務計劃，並經營在線視頻平臺，提供其內容庫會員服務和在線營銷服務。本公司本身並無進行任何實質業務，而是透過其在中國的附屬公司及VIE進行其主要業務。
中國法律及法規禁止或限制外資擁有互聯網內容、廣告、影音服務及流動應用分銷業務等。為遵守該等外資擁有權限制，本集團在中國經營其網站，並主要透過由本集團授權人士成立或持有其股權的中國法人實體VIE(中國法人實體)在中國提供受該等限制所規限的服務。這個
--實收
VIE的資本主要由本公司或其附屬公司借出貸款予作為VIE股東的獲授權人士。本公司或其附屬公司已透過本公司或其附屬公司(“主要受益人”)與VIE及VIE的代名股東(“主要受益人”)訂立委託協議或授權書及獨家股權購買期權協議，賦予主要受益人權力指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動及在中國法律許可下分別收購VIE的股權。透過主要受益人或其在中國的全資附屬公司與投資實體訂立若干獨家協議，該等協議使主要受益人有責任承擔投資實體的潛在重大損失或收取投資實體的經濟利益，或使主要受益人有權從投資實體收取可能對投資實體構成重大的經濟利益。此外，本集團已透過主要受益人或其全資附屬公司與VIE的股東訂立若干協議，包括
--實收
VIE的資本和VIE股東持有的VIE股權的股權質押協議。
儘管沒有法定的多數所有權，但通過上述與VIE股東的協議，在主要受益人和VIE之間存在母子公司關係。VIE的股東實際上將其在VIE的股權所涉及的所有投票權轉讓給了主要受益人。此外，透過其他獨家協議(包括經營協議、技術諮詢及服務協議及許可協議)，主要受益人本身或其在中國的全資附屬公司證明其有能力及意圖繼續行使能力以吸收可能對本集團產生重大影響的虧損或收取經濟利益。
 
F-
12
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年和2019年12月31日的年度
VIES。VIE受制於經營風險，這決定了本公司在這些實體中的權益的可變性。基於這些合同安排，公司按照會計準則編纂(ASC)主題810的要求合併VIE，
企業整合
.
VIE持有的未確認創收資產包括若干互聯網內容條款及其他許可證、域名及商標。由提供相關服務的VIE持有的互聯網內容條款及其他許可證乃根據中國有關法律、規則及法規於中國經營互聯網業務所規定，因此對本公司的營運不可或缺。
VIE、其各自股東及主要受益人於2018年3月作出修訂前訂立的協議的主要條款如下。
貸款協議
根據公司子公司百度網通與百度在線網絡技術(北京)有限公司(“百度在線”)股東之間的貸款協議，百度在線提供總額為人民幣的無息貸款。13.4億(美元)1.9
億元)向百度網通股東單獨支付，以供後者為百度網通資本化提供資金。這些貸款只能用將百度網通的股東股權出售給百度在線或其指定人士所得款項償還。貸款協議的期限將於2029年7月9日和2029年8月19日到期，在到期前經雙方書面同意可以展期。
根據百度閲讀和百度在線股東之間的貸款協議，向北京閲讀各自股東發放的貸款金額為人民幣。3.210億(美元459百萬)。貸款協議的期限將於2028年3月30日和2029年10月29日到期，在到期前經雙方書面同意可以展期。百度在線或其他子公司與北京精品或其他VIE(包括愛奇藝VIE)各自股東之間的每份貸款協議
,
包含與上述條款基本相同的條款，只是貸款金額和合同到期日有所不同。
獨家股權購買和轉讓選擇權協議
根據百度網通、百度網通及百度在線股東之間的獨家股權購買及轉讓期權協議，百度網通股東不可撤銷地授予百度網通或其指定人士(S)在中國法律許可的範圍內購買百度網通全部或部分股權的獨家選擇權，以支付註冊資本的初始出資或中國適用法律允許的最低對價。股東應將百度在線或其指定人士(S)就所購買的股權支付的任何款項匯入百度在線。百度在線或其指定人士(S)有權自行決定何時部分或全部行使選擇權。百度網通向其股東支付的任何及所有股息和其他資本分配應全額返還給百度在線。如果在正常的業務運營中，百度網通需要任何形式的合理資金支持，百度在線將為百度網通提供無限的資金支持。若百度網通發生任何損失，以致無法償還百度在線的任何貸款，百度在線應無條件免除向百度網通的任何此類貸款，因為百度網通為其損失和無力償還提供了充分的證據。當百度網通股東將其於百度網通的全部股權轉讓予百度在線或其指定人士(S)時，或百度在線或百度網通的業務期滿時，協議即告終止。
每個
獨家
百度在線或其他子公司、北京精品及其股東或其他VIE及其股東之間的股權購買和轉讓期權協議實質上包含
 
F-
13
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
與上述條款相同的條款。各協議將於北京精品或包括愛奇藝在內的其他VIE(視情況而定)的股東持有的所有股權轉讓給百度在線或其
指定
本人(S)或百度在線、北京通或其他VIE，包括愛奇藝VIE的任期屆滿時。
承諾書
根據2013年1月30日的承諾函，在北京愛奇藝根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)繼續作為愛奇藝的合併關聯實體且相關合同安排繼續有效的條件下，愛奇藝承諾，如果北京愛奇藝需要任何形式的合理資金支持來維持其正常業務運營，愛奇藝將向北京愛奇藝提供無限資金支持。如果北京愛奇藝遭受任何損失，從而無法償還愛奇藝和北京奇藝世紀科技有限公司(“北京奇藝世紀”)的貸款，愛奇藝的子公司愛奇藝和北京奇藝世紀將無條件免除他們對北京愛奇藝的貸款，前提是北京愛奇藝能為其損失和無力償還提供足夠的證據。
其他愛奇藝VIE簽署的承諾書包含的條款與上述條款類似。
委託書/委託書
根據百度在線與百度網通股東之間的委託協議，百度網通股東同意將其作為百度網通股東行使表決權的全部權利及其他任何權利委託給百度在線指定的人士(S)行使。百度網通的股東各自簽署了一份不可撤銷的委託書，任命百度在線指定的人(S)為他們的股東
事實律師
在所有需要股東批准的事項上代表他們投票。除非百度在線以書面形式終止，否則委託協議的有效期不受限制。只要百度網通的股東持有百度網通的任何股權，該授權書即有效。
百度在線或其他附屬公司與北京精讀及其他VIE的股東之間的每份委託代理協議或股東投票權信託協議均包含與上文所述基本相同的條款。除非百度在線或其他子公司以書面形式終止，否則每份代理協議的有效期均為無限制
。每一份授權書的有效期為北京精讀或其他VIE的股東
,
 
包括愛奇藝VIE
,
 
持有北京精品或其他VIE的任何股權
,
包括愛奇藝VIE
視屬何情況而定。
運營協議
根據百度在線、百度網通和百度網通股東之間的經營協議，百度在線為百度網通的日常運營和財務提供指導和指示。百度在線有權任命百度網通的高管。百度網通的股東必須任命百度在線推薦的人選為百度網通董事會的代表。此外，百度在線同意就百度網通與任何第三方的業務安排達成任何協議或安排，以保證百度網通的業績。作為回報，百度網通同意，未經百度在線事先同意，百度網通不會從事任何可能對百度網通的資產、負債、權利或經營產生重大影響的交易，包括但不限於產生或承擔任何債務、出售或購買任何資產或權利、產生任何以第三方為受益人的資產或知識產權上的產權負擔或轉讓任何協議
關聯
向任何第三方轉讓其業務運營的權利。該協議的有效期不限，直至百度在線或百度網通的業務期限屆滿，相關審批機關拒絕延期。
 
F-14
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
百度在線或其他附屬公司、北京博覽及其股東或其他VIE(包括愛奇藝VIE)及其股東之間的每份經營協議均包含與上文所述基本相同的條款。每項協議的有效期均為無限制，直至百度在線、北京閲讀或其他VIE的業務期限屆滿
,
包括愛奇藝VIE
,
到期，相關審批機關拒絕延期。
獨家技術諮詢和服務協議
根據百度在線與百度網通簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，百度在線擁有獨家提供服務器維護、軟件開發、廣告設計等相關技術諮詢及服務的權利。
電子商務
向百度網通提供技術服務。百度在線擁有因履行本協議而產生的知識產權。百度網通同意向百度在線支付服務費，百度在線已
 
未經當事人同意自行調整手續費的權利
百度
網通
。該協議的有效期為無限制，直到一方的業務期限屆滿，相關審批當局拒絕延期。
百度在線或其他子公司與北京博世或其他VIE(包括愛奇藝VIE)之間的每份獨家技術諮詢和服務協議均包含與上述基本相同的條款，只是服務費的確定基礎可能有所不同。
許可協議
百度在線與百度網通訂立了軟件許可協議和網頁佈局版權許可協議(統稱為《許可協議》)。根據百度在線與百度網通的許可協議，百度在線向百度網通授予(包括但不限於)軟件許可使用權和網頁版面著作權許可使用權。百度網通只能在自己的業務運營中使用該許可證。百度在線有權自行調整手續費。軟件許可協議和網絡版面著作權許可協議自原協議到期後續籤，有效期無限制，直至一方業務期限屆滿，經有關審批機關拒絕延期為止。
百度在線與北京閲讀簽訂了網絡版面版權許可協議。百度在線與北京精品或其他VIE之間的每一份許可協議都包含與上述條款基本相同的條款。每項網絡版面版權許可協議均於2013年續簽，有效期不限，直至一方的業務期限屆滿，並被有關審批當局拒絕延期。
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝之間於二零一一年十一月二十三日生效的商標許可協議及軟件使用許可協議，北京奇藝世紀授予北京愛奇藝使用其商標及軟件的非獨家及不可轉讓許可，且無再許可權。北京愛奇藝可能只在自己的業務運營中使用這些許可證。北京奇藝世紀有權自行調整服務費。這兩份協議的初始期限為五年，經北京奇藝世紀書面同意，軟件使用許可協議可延期。商標許可協議期滿後自動連續續展一年，除非北京奇藝世紀按照協議的規定提前終止協議。軟件使用許可協議在最初的期限之後又延長了五年。
F
-15
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年和2019年12月31日的年度
《商業合作協議》
根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於二零一一年十一月至二十三日生效的業務合作協議，北京愛奇藝同意向北京奇藝世紀提供服務，包括互聯網信息服務、在線廣告及北京奇藝世紀業務範圍內合理需要的其他服務。北京愛奇藝同意使用北京奇藝世紀在其網站上提供的技術服務，包括但不限於P2P下載和視頻點播系統。北京奇藝世紀同意向北京愛奇藝支付特定服務費，作為北京愛奇藝提供互聯網信息服務和其他服務的對價。北京愛奇藝有權酌情免除服務費。這份協議的期限是
十
並可由北京奇藝世紀酌情續簽。
股權質押協議
根據百度在線與百度網通股東訂立的股權質押協議，百度網通股東將彼等於百度網通的全部股權質押予百度在線，以擔保彼等於貸款協議項下的義務及百度網通履行其於獨家技術諮詢及服務協議項下的義務。如果百度網通或其股東違反各自的合同義務，百度在線作為質押人將享有若干權利，包括出售質押股權的權利。百度網通股東同意不出售已質押股權或採取任何有損百度在線利益的行動。股權質押協議到期 兩年期限屆滿或百度網通及其股東履行獨家技術諮詢和服務協議及貸款協議項下的義務後。
百度在線或其他子公司與北京精品或其他VIE股東之間的每一項股權質押協議
,
包括愛奇藝VIE
,
包含與上述條款基本相同的條款，包括其期限至到期。
通過上述協議的設計，VIE的股東實際上將其全部投票權轉讓給了百度在線，這賦予了百度在線指導對VIE經濟表現影響最大的活動的權力。百度在線獲得批准VIE作出的決定的能力，以及在中國法律允許的情況下收購VIE的股權的能力。百度在線有義務通過向VIE提供無限的財務支持來承擔VIE可能對VIE有重大意義的損失或經濟利益，或有權通過獨家技術諮詢和服務費從VIE獲得可能對VIE有重大意義的經濟利益。根據該等合約協議，百度在線被確定為VIE的主要受益人。儘管缺乏技術上的多數股權，但本公司與VIE之間通過該等合同協議存在母子關係，本公司通過百度在線整合VIE。
通過合同安排，VIE的股東實際上將其在愛奇藝VIE的股權相關的所有投票權轉讓給了愛奇藝。此外，通過其他獨家協議，包括經營協議、業務合作協議、獨家技術諮詢和
服務
根據協議、商標及軟件使用許可協議，愛奇藝有權通過其在中國的全資子公司從愛奇藝VIE獲得可能對愛奇藝VIE產生重大影響的經濟利益。最後，通過承諾書，愛奇藝有義務吸收愛奇藝VIE可能對愛奇藝VIE造成重大損失的損失。因此，愛奇藝被認為是愛奇藝VIE的主要受益者，並整合了愛奇藝VIE及其子公司。
F-16
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
2018年3月，包括百度網通和北京百事可樂在內的某些VIE的合同協議被修改為包括以下條款：
a.
獨家股權購買和轉讓選擇權協議
本公司擁有(I)在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權或VIE持有的全部或部分資產的獨家選擇權，(Ii)擁有促使代股東將其VIE的股權轉讓給本公司或任何指定人士的獨家權利，及(Iii)當VIE在正常業務運營中需要任何形式的合理財務支持時，向VIE提供無限制財務支持的義務。若VIE蒙受任何損失，以致無法償還本公司的任何貸款，本公司將在VIE就其損失及無力償還提供充分證明後，無條件免除向VIE提供的任何該等貸款。
b.
*委託代理協議/委託書
委任任何人士行使根據委託書轉讓的權力及權利，須經本公司批准。所有與該等已轉讓權力及權利有關的活動均由本公司指示及批准。VIE的股東同意將行使其投票權的所有權利及作為VIE股東的任何其他權利委託給本公司指定的人士(S)。VIE的股東各自簽署了一份不可撤銷的授權書，任命公司指定的人(S)為他們的
他的事實律師
有權代表他們就所有需要股東批准的事項進行投票。
因此，根據委託代理協議訂立的權力及權利已由百度在線有效地重新分配予本公司，本公司有權指導VIE的活動，而該等活動對VIE的經濟表現有重大影響。本公司或其附屬公司亦有義務吸收
預期
通過上述協議獲得VIE的損失或經濟利益。因此，自2018年3月起，本公司取代百度在線成為百度網通和北京精讀的主要受益人。由於VIE在緊接合同協議修訂前由本公司透過其附屬公司進行間接控制，而在緊接合約協議修訂後則受直接控制，因此VIE主要受益人的變動按轉讓淨資產的賬面金額入賬為共同控制交易。
本公司法律顧問認為：(I)本公司與VIE有關的股權結構符合中國現行法律法規；(Ii)與VIE及其股東的合約安排有效、具約束力及可強制執行，不會導致違反中國現行法律或法規；及(Iii)VIE及其股東的表現符合VIE的組織章程及營業執照。
然而，中國法律制度的不確定性可能導致本公司目前的所有權結構被發現違反任何現有及╱或未來的中國法律或法規，並可能限制本公司通過主要受益人行使其在該等合約安排下的權利的能力。此外，VIE的股東可能與本公司的股東擁有不同的利益，這可能會增加彼等尋求違反上述協議現有條款的風險。
此外，如果現行架構或任何合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律，本公司可能會受到處罰，包括但不限於取消或撤銷本公司的業務及經營許可證，以重組本公司的業務或停止本公司的經營活動。施加任何這些或其他處罰可能會對公司開展業務的能力造成重大不利影響。在此情況下，本公司可能無法經營或控制VIE，從而可能導致VIE取消綜合入賬。
 
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7
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年和2019年12月31日的年度
下表載列VIE及其附屬公司之財務報表結餘及金額，已於抵銷本集團內VIE及其附屬公司之公司間結餘及交易後計入綜合財務報表。
 
截至2013年12月31日，
  
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
資產
  
 
 
  
 
 
  
 
 
現金和現金等價物
    
1,895
      
2,313
      
332
  
短期投資
    
2,912
      
1,892
      
272
  
應收賬款淨額
    
3,750
      
5,023
      
722
  
其他
    
4,275
      
5,759
      
827
  
                         
流動資產總額
    
12,832
      
14,987
      
2,153
  
                         
固定資產，淨額
    
4,183
      
3,839
      
551
  
無形資產，淨額
    
4,032
      
3,076
      
442
  
長期投資，淨額
    
18,923
      
21,825
      
3,135
  
經營性租賃使用權資產
    
—
 
 
 
6,525
 
 
 
937
 
其他
    
12,639
      
12,325
      
1,770
  
                         
總計
非當前
資產
    
39,777
      
47,590
      
6,835
  
                         
總計
    
52,609
      
62,577
      
8,988
  
                         
負債
    
 
  
 
 
  
 
 
應付賬款和應計負債
    
13,889
      
15,774
      
2,266
  
客户存款和遞延收入
   
3,704
      
4,841
      
695
  
運營中
l
減輕負債
    
—
 
 
 
2,110
 
 
 
303
 
其他
    
1,219
      
1,967
      
283
  
                         
流動第三方負債總額
   
18,812
      
24,692
      
3,547
  
運營中
l
減輕負債
    
—
 
 
 
4,227
 
 
 
607
 
其他
    
2,417
 
 
 
2,068
 
 
 
297
 
總計
非當前
第三方負債
    
2,417
      
6,295
      
904
  
應付本公司及其
非VIE
子公司，淨額
    
22,398
      
17,121
      
2,459
  
                         
總計
    
43,627
      
48,108
      
6,910
  
                         
一定的
數字
上表中的“第三方負債”和“公司間負債”已重新分類為“應付公司及其非VIE子公司的款項”，以符合本年度的列報方式。
  
截至12月31日的年度，
 
  
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
總收入
    
29,208
      
33,992
      
51,988
      
7,468
  
淨虧損
    
(626
 )    
(6,834
 )    
(2,950
 )    
(424
 )
經營活動提供的淨現金
    
3,698
      
2,396
      
1,649
      
237
  
投資活動使用的現金淨額
   
(5,725
 )    
(16,674
 )    
(4,829
 )    
(694
 )
融資活動提供的現金淨額
    
2,985
      
11,916
      
3,604
      
518
  
 
F-1
8
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
截至2019年12月31日，
艾爾
*除上述股權質押協議和附註10所述的VIE辦公樓或限制性現金抵押外，不得質押或抵押VIE只能用於償還VIE債務的資產。VIE的淨資產金額為人民幣
14.5
億(美元)
2.1
億)，截至12月
31
,
2019
。VIE的第三方債務的債權人做到了
不
在正常業務過程中有權獲得公司的一般信用。在本報告所述年度內，本公司並無向VIE提供或打算向VIE提供以前未按合同要求提供的財務或其他支持。
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
合併原則
綜合財務報表包括本公司、其子公司、VIE以及VIE的子公司的財務報表。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有公司間交易及結餘於合併後註銷。該公司包括被收購企業自收購之日起的經營業績。
預算的使用
 
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額，以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的期間收入和支出金額。管理層評估估計，包括與履行義務的獨立銷售價格和收入合同、應收賬款和合同資產準備的可變對價、應收小額貸款的信貸損失準備、某些債務和股權投資的公允價值、與處置實體有關的留存權益的公允價值、許可版權和製作內容的攤銷和使用壽命、製作內容的最終收入、非貨幣性內容交換的公允價值、長期資產的減值、長期投資和商譽的減值、與業務合併有關的非控制權益和可贖回的非控制權益的購買價格分配和公允價值、遞延税項估值津貼以及基於股份的薪酬安排的估值和確認有關的估計。在其他方面。管理層根據歷史經驗和各種其他被認為是合理的假設做出估計，
哪一個
構成對資產和負債公允價值判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
 
財務報表列報的貨幣轉換
 
為方便讀者，將人民幣金額翻譯成美元$（USD）
有
按匯率計算
 
的
元人民幣6.9618每美元
1.00
2019年12月31日
，2019財年最後一個工作日
，發表在美國聯邦儲備委員會網站上。沒有任何聲明表明人民幣金額可以或可以按照該匯率兑換成美元。
 
2.
重要會計政策摘要
外幣
本公司的本位幣為美元。本公司的子公司、VIE和VIE的子公司根據ASC主題830的標準確定其本位幣。
外幣事務
。這個
 
F-19
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
該公司使用人民幣作為其報告貨幣。公司使用截至資產負債表日期的匯率來換算其資產和負債，並使用每個月的日均匯率將其收入和支出項目換算為報告貨幣。任何折算收益(虧損)均記入其他全面收益(虧損)。以外幣計價的交易按交易日的匯率計量並計入功能貨幣。以功能貨幣以外的外幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為功能貨幣。匯兑損益計入收益，作為“其他收益(虧損)、淨額”的組成部分。
細分市場報告
截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司已二可報告的細分市場，
 
百度芯和愛奇藝。百度核心主要提供基於搜索、基於提要和其他在線營銷服務，以及我們新的人工智能計劃的產品和服務。從2017年4月開始，搜索服務和交易服務合併為百度核心，以反映公司的戰略和運營變化，以
*淡化強調
關閉其交易服務業務，並將更多資源轉移到支持其在線營銷和其他服務。愛奇藝是一家在線娛樂服務提供商，在其平臺上提供原創、專業製作和合作夥伴生成的內容。2018年4月初，愛奇藝在納斯達克全球市場完成首次公開募股。
公司首席執行官被指定為首席運營決策標杆，負責回顧百度芯和愛奇藝的經營業績，以分配資源和評估公司業績。因此，財務報表包括反映根據ASC主題280的可報告分部的當前構成的分部信息，
*分部報告。
企業合併
本公司按照ASC主題805採用購買法核算其業務合併，
 
企業合併
。購買會計方法要求轉移的對價根據估計公允價值分配給資產，包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換當日的公允價值、產生的負債、已發行的股權工具以及收購日的或有對價的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購日期之前持有的被收購方任何股權的公允價值超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值後的差額，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。
在分階段達成的業務合併中，本公司於緊接取得收購日期公允價值控制權前，重新計量其先前於被收購方持有的股權。
 
重新測量
 
收益或虧損(如果有的話)在收益中確認。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本公司根據以下因素確定要使用的貼現率
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
相關活動當前商業模式和行業比較中固有的風險。最終價值基於資產的預期壽命以及該期間的預測現金流量。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括現金、貨幣市場基金、計息活期存款賬户的投資、定期存款和原始到期日為#年的高流動性投資。三個月或自購買之日起計，並按接近其公允價值的成本列報。
受限現金
受限制現金主要包括在某些銀行託管賬户中保留的作為在線支付服務押金的現金以及為銀行貸款融資質押的現金。
2016年11月，FASB發佈了會計準則更新號
 2016-18,
現金流量表
(主題230)：限制性現金，要求公司在對賬時將通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額包括在現金和現金等價物中
期初
和
期末
現金流量表中列出的總額。
公司採用追溯過渡法採用了2018年1月1日生效的新標準。所有受限制現金均在合併資產負債表中列為“受限制現金”。
 
應收賬款，扣除準備後的淨額
應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備確認和入賬。當不再可能全額收回時，對可疑帳目進行估計。應收賬款餘額在被認為無法收回時予以註銷。該公司一般不需要客户提供抵押品。
本公司保留因客户未能按時付款而造成的估計損失的壞賬準備。本公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特殊準備。在評估個人應收賬款餘額的可收回性時，公司會考慮許多因素，包括餘額的年齡、客户的付款歷史、客户目前的信譽和當前的經濟趨勢。
 
網上支付機構的費用，扣除津貼後的淨額
來自在線支付機構的應收賬款是第三方在線支付服務提供商用於清算交易的應收資金。客户或用户通過這些在線支付機構為本公司提供的服務支付或存入資金。本公司會審慎考慮及監察所使用的第三方支付服務供應商的信譽。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。應收賬款餘額在被認為無法收回時予以註銷。餘額計入合併資產負債表中的“其他流動資產，淨額”。截至2018年12月31日和2019年12月31日，不是對網上支付機構的應收賬款計提壞賬準備。
 
F-
2
1
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年和2019年12月31日的年度
投資
短期投資
所有原始到期日大於的高流動性投資
三個月
，但少於
12個月
，被歸類為短期投資。預計在未來12個月內以現金變現的投資也包括在短期投資中。
本公司根據ASC主題320對短期債務投資進行核算，
投資--債務證券化
S(“ASC320”)
.
公司將短期債務投資歸類為
“持有至到期，”
“交易”或
可供銷售，
其分類確定了由ASC 320規定的各自的會計方法。所有類別證券投資的股息和利息收入，包括收購時產生的溢價和折價攤銷，均計入收益。出售短期投資的已實現損益以特定的確認方法確定，該損益在實現損益期間的收益中反映。
公司有積極意願和能力持有至到期日的證券分類為
持有至到期
有價證券，按攤餘成本列報。個別證券分類為
持有至到期
根據美國會計準則第320條，就證券而言，本公司評估公允價值下降至攤餘成本基礎以下是否是暫時的。非暫時性減值損失在收益中確認，該收益等於債務證券的攤餘成本基礎超過其公允價值在報告期的資產負債表日的全部超額。
根據美國會計準則第320條，購買和持有主要是為了在短期內出售的證券被歸類為交易證券。交易證券的未實現持有收益和虧損計入收益。
 
債務投資不被歸類為交易或
堅持到-
成熟度
被分類為
可供出售
按公允價值報告的債務證券，未實現損益計入“累計其他綜合收益(虧損)”。資產減值損失
可供出售
當價值下降被確定為非暫時性時，債務證券在收益中確認。
長期投資
公司的長期投資包括公允價值可隨時確定的股權投資、權益法投資、持有至到期的債務投資、
可供出售
債務投資、不能輕易確定公允價值的股權投資和其他投資按公允價值入賬。
公司採用ASC主題321，
投資--股票證券
(《ASC 321》)自2018年1月1日起及人民幣累計效應
1.9 
十億美元代表未實現收益
可供出售
採用之前的股權證券被記錄為對期初保留的調整
收入
S。根據美國會計準則第321條，除按權益法入賬的權益投資外，導致被投資方合併和某些其他投資的權益投資按公允價值計量，公允價值的任何變化均在收益中確認。對於不具有易於確定的公允價值且不符合ASC主題820中現有實踐權宜之計的股權證券，
公允價值計量和披露
(“ASC 820”)為了使用投資的每股資產淨值(或其等值)來估計公允價值，公司選擇使用計量替代方案，以成本減去任何減值，加上或減去相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化來計量該等投資。
 
F-
22
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
發行人(如果有的話)。需要作出重大判斷，以決定(I)有序交易中可觀察到的價格變動是否適用於被視為類似的工具，及(Ii)適當的估值方法和基本假設，包括預期波動率和退出事件的概率，因為它與清算和贖回特徵有關，用於衡量工具之間權利和義務差異的價格調整。公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值計量，公允價值的任何變動均在收益中確認。
對於按公允價值計量並在收益中記錄公允價值變動的股權投資，本公司不評估該等證券是否減值。對於本公司選擇使用計量替代方案的股權投資，本公司在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。如果定性評估表明投資減值，實體必須根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，本公司將在淨收益中確認相當於賬面價值與公允價值之差的減值虧損。
公司有積極意願和能力持有至到期的投資被歸類為持有至到期投資，並按攤銷成本列報。根據美國會計準則第320條，對於被歸類為持有至到期投資的個別證券，該公司評估公允價值低於攤銷成本基礎的下降是否是暫時的。非暫時性減值虧損在收益中確認，該收益等於債務投資的攤餘成本基礎上超過其公允價值在報告期的資產負債表日的全部超額。
可供出售
 
債務投資是由私人公司發行的可轉換債務工具和對優先股的投資，
是
可由本公司選擇贖回，按公允價值計量。利息收入
是
在收益中確認。這些債務投資賬面金額的所有其他變化在其他全面收益中確認。可供出售債務投資的減值損失(如有)予以確認。
在……裏面
收益
當價值的下降被確定為非暫時的時候。
對本公司可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，按照美國會計準則第323號主題，採用權益會計方法核算。
投資--權益法和合資企業
(“ASC 323”)。根據權益法，本公司最初按成本記錄其投資，而權益被投資人的成本與基礎權益金額之間的差額在權益被投資人的淨資產中入賬，猶如被投資人是一家合併子公司。本公司隨後調整其投資的賬面金額，以確認本公司在每個股權被投資人的淨收益或虧損中按比例計入收益的份額。如果一項投資(加上向被投資方提供的額外財務支持(如果有))已降至零，本公司將停止採用權益法。當本公司對其權益法被投資人有其他投資且不需要向該被投資人墊付額外資金時，在其普通股權益法投資降至零後，本公司將繼續在其全面收益表中報告其權益法虧損份額，這是對本公司對被投資人的其他投資的程度和調整基礎的調整。此類損失首先適用於清算優先權較低的投資，然後再適用於清算優先權較高的投資。該公司採取了一項
四分之一
在報告其在所有權益法投資對象中的權益收益/(虧損)份額方面存在滯後。
每當事件或情況變化顯示投資的賬面值可能無法收回時，本公司便會評估權益法投資的減值。公司在確定一項投資是否已暫時減值時考慮的因素包括，
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
但不限於，市值低於成本的時間長度和程度，被投資方的財務業績和近期前景，以及公司保留投資直到收回成本的意圖和能力。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認，並按以下順序分配給權益法投資的個別淨資產：1)將任何權益法商譽減至零；2)根據被投資人長期資產相對於減值日整體基差的金額按比例減少與被投資人長期資產相關的個人基差；3)以系統和理性的方式減少被投資人剩餘資產的個人基差。
根據ASC
 
946-320
 
金融服務-投資公司，投資-債務和股票證券，
 
本公司按公允價值核算合併投資公司持有的非上市公司的長期股權投資。這些投資最初按其交易價格扣除交易成本(如果有的話)入賬。這些投資的公允價值為
 
重新測量
 
根據ASC第820條定期執行。
金融工具的公允價值計量
金融工具的形式包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應付及應付關聯方款項、其他應收賬款、長期投資、短期貸款、應付賬款及應計負債、客户墊款及存款、衍生工具、應付票據、可轉換優先票據及長期貸款。由於上述金融工具的到期日一般較短，因此計入流動資產和負債的金融工具的賬面價值接近其各自的公允價值。長期貸款的賬面價值與金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的相關利率接近公允價值。長期投資的公允價值
那
未按公允價值列報的財務報表於附註23披露。
 
固定資產
固定資產是按成本減去累計折舊後列報的。折舊按資產的估計使用年限或相關租賃期限中較短的一項按直線記賬，具體如下：
     
辦公樓
  
–
 
43至45年份
辦公大樓相關設施、機器和設備
  
–
 
15年份
計算機設備
  
–
 
 
3至5年份
辦公設備
  
–
 
3至5年份
車輛
  
–
 
5年份
租賃權改進
  
–
以較短的租期或資產的估計使用年限為準
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
除辦公樓及其相關設施、機器和設備外，固定資產沒有估計殘值，估計殘值為#。4成本的%。
維修和保養成本在發生時計入費用，而延長固定資產使用年限的更新和改進成本則作為相關資產的附加項資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的，任何由此產生的收益或損失都反映在收益中。與固定資產建設有關的、在資產準備就緒之前發生的所有直接和間接成本
 
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目錄表
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合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
使用作為在建工程的大寫。在建工程轉移到特定的固定資產項目，當這些資產準備好可以使用時，就開始折舊。
如果利息成本是在收購、建造或生產符合資格的資產期間發生的，則將其資本化，而如果沒有為資產支出，則該等成本本可避免。利息成本資本化始於準備資產的活動正在進行以及支出和借款成本正在發生時。利息成本被資本化，直到資產準備好供其預期使用。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，資本化的利息成本微不足道。
許可著作權
、Net
許可版權包括專業製作的內容，如電影、電視連續劇、綜藝節目和從外部方獲得的其他視頻內容。許可費是資本化的，除非預付，否則
對應
當內容的成本已知、本公司根據許可協議的條件接受該內容並且該內容可在本公司的網站上首次放映時，該責任即被記錄。許可版權以未攤銷成本或可變現淨值中的較低者計入。被許可的著作權在資產負債表中顯示為當前和非
當前
，基於估計的使用時間。
本公司有兩種許可著作權，一)非獨家許可著作權和二)
獨家
獲得許可的版權。對於非獨家許可版權，本公司有權在其自己的網站上播放內容。對於獨家許可版權，除轉播權外，本公司還有權將相關內容再許可給外部各方。
非獨家許可版權根據其經濟使用年限內的歷史和估計觀眾消費模式，使用加速或直線方法攤銷。對被許可版權的未來觀眾消費模式和經濟使用壽命的估計定期審查，至少每年審查一次，並在必要時進行修訂。對攤銷模式的修訂被視為根據ASC主題250(“ASC 250”)預期的會計估計的變化，
會計變更與糾錯
.
 
獨家許可版權的購買成本包括轉播權和將內容再許可給外部方的權利，當獨家許可版權
著作權
根據公司對每項權利在其經濟使用年限內將產生的總收入的估計的相對比例，初步確認。對於作為產生直接和間接在線廣告和會員服務收入的獨家許可版權的部分的廣播權，根據ASC副主題920-350(“ASC 920-350”)攤銷內容成本，
娛樂廣播公司：因特網—商譽和其他
，使用與上述非排他性許可版權相同的方法。對於將內容再許可給外部方的權利，即產生直接內容分發收入的獨家許可版權的一部分，內容成本根據其估計的使用模式攤銷。該公司定期審查預測的直接內容分銷總收入，任何估計的變化都將導致本公司對截至本會計年度開始的再許可權的賬面淨值應用一個修訂的分數。
 
本公司定期評估其許可版權的廣播權的節目有用性，並根據ASC 920-350的指導以未攤銷成本或估計可實現淨值中的較低者記錄這些權利。當許可版權的預期使用發生變化時，本公司估計許可版權的可變現淨值，以確定是否存在任何減值。
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
可變現淨值是通過估計在許可版權剩餘使用期限內提供在線廣告和會員服務產生的預期現金流減去任何直接成本來確定的。本集團分別估計每類內容的在線廣告和會員服務現金流。影響廣告及會員服務現金流的估計包括對本集團廣告及會員服務的預期需求水平及該等服務的預期售價。對於向外部方再許可權，根據ASC 926-20對可恢復性進行評估。本公司就許可著作權確認減值費用人民幣390百萬，人民幣181百萬美元和零分別截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度。
商譽與無形資產
商譽
公司根據ASC Subtopic評估善意的減損
350-20,
無形資產-商譽和其他：商譽
(“ASC
350-20”),
它要求至少每年在報告單位一級對商譽進行減值測試，並在發生某些事件時更頻繁地進行測試，如ASC所定義的
350-20.
截至2018年和2019年12月31日，公司已 二報告單元，由百度核心和iQIYI組成。
公司可以選擇首先評估質量因素，以確定是否有必要執行
兩步走
按照ASC進行測試
350-20.
如果公司認為，作為定性評估的結果，
很可能比不可能
報告單位的公允價值小於其賬面價值，
兩步走
上述定量損傷測試是必需的。否則，不需要進一步的測試。在定性評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。在執行
兩步走
在進行量化減值測試時，第一步是根據普通股的報價市價或採用市場法的估計公允價值，將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，商譽不會受到損害，本公司不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則公司必須進行第二步減值測試，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配給其資產和負債，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值，超出部分確認為減值損失。
2018年、2019年，公司對百度芯彙報單位進行了定性評估。基於ASC的要求
350-20,
本公司評估所有相關因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、財務表現和本公司股價。該公司全面權衡了所有因素，得出的結論是，
很可能比不可能
公允價值低於百度核心的賬面金額，自2018年12月31日及2019年12月31日起不再對商譽進行進一步減值測試。
本公司選擇使用以下方法評估商譽減值
分兩步走
愛奇藝報到單位流程。愛奇藝首次公開招股後，本公司主要考慮愛奇藝股份的市場報價以確定報告單位的公允價值。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，愛奇藝公允價值超過賬面價值。
,
因此，與愛奇藝報告單位相關的商譽並未受損，本公司無需進行進一步測試。
出售構成業務的報告單位的一部分時，商譽的歸屬金額計入出售損益金額的確定。當集團處置一項業務時
 
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目錄表
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合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
在報告單位內，已處置商譽金額按已處置業務的相對公允價值和報告單位保留部分計量。若待處置業務在收購後並未併入報告單位，則不採用此相對公允價值方法，在此情況下，收購商譽的當期賬面值應計入待處置業務的賬面金額。
無形資產
具有有限壽命的無形資產按成本減去累計攤銷列賬。除轉授許可權及若干經許可的版權外，所有使用年限有限的無形資產均按估計使用年限按直線方法攤銷。
無形資產自購置之日起加權平均使用壽命如下：
客户關係
  
– 5年份
軟件
  
– 5年份
商標
  
–
 
10年份
用户列表
  
– 5年份
視頻內容的許可著作權
  
– 3年份
其他
  
– 6年份
使用壽命不確定的無形資產不攤銷，如果事件或環境變化表明它們可能根據ASC分主題進行減值，則每年或更頻繁地進行減值測試
350-30,
無形資產-商譽和其他：商譽以外的一般無形資產
(“ASC
350-30”).
 
於2019年1月1日首次申請ASC 842時，土地使用權以經營租賃使用權資產(“ROU資產”)的形式呈列。該金額計入截至2019年1月1日的經營租賃ROU資產的期初餘額，對比較期間沒有進行任何調整。
製作的內容，網絡
該公司在內部製作原創內容，並與外部各方合作。原創內容實物製作產生的成本包括直接製作成本、生產管理費用和購置成本，並在合併資產負債表中單獨列報為“製作內容”。製作的內容還包括為獲得某些電影權利的比例份額而進行的現金支出，包括利潤分享、發行和/或其他權利。超過預計可賺取總收入(“最終收入”)的生產成本計入收入成本。最終收入估計包括合同收入(如果有)，以及從所有來源(包括展覽、許可或製作內容的利用)初始發佈之日起預計不超過十年的收入(如果公司已證明有此類收入的歷史)。該公司根據類似製作內容的預期發行模式和歷史結果，根據包括演員和劇組、目標受眾和受歡迎程度在內的各種因素確定的預期發行模式和歷史結果，估計製作內容在經濟有用期間獲得的最終收入。該公司根據其製作內容的歷史和估計使用模式，使用加速方法攤銷其製作內容。估計公司會員服務和在線廣告收入的增長率需要管理層的重大判斷，這可能會對估計的最終收入和製作內容的使用模式產生重大影響。如有需要，當局會定期檢討和調整這些估計數字。兩者之間的區別
費用
使用新估計數確定的費用和以前在該會計年度內支出的任何金額在訂正期間確認。
 
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目錄表
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合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
每當事件或情況表明製作內容的公允價值可能低於其未攤銷成本時，本公司都會審查未攤銷製作內容的減值成本。
商譽以外的長期資產減值
 
本公司評估長期資產，如固定資產和購買或內部開發的具有有限壽命的無形資產，但許可著作權和製作的內容除外，每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法根據ASC主題360收回時，本公司評估減值。
物業、廠房及設備
。當該等事件發生時，本公司根據資產組預期產生的未貼現未來現金流量評估資產組的可收回能力，並在資產組使用預期產生的估計未貼現未來現金流量加上出售資產組的預期收益淨額(如有)低於資產組的賬面價值時確認減值虧損。如本公司確認減值，本公司會根據貼現現金流量法將該資產組別的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當時減至可比市價。本公司在其減值測試中使用估計和判斷，如果使用了不同的估計或判斷，則任何減值費用的時間或金額可能會不同。待處置的資產組將按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告，不再折舊。歸類為持有待售的處置集團的資產和負債將在合併資產負債表的適當資產和負債部分單獨列報。
 
租契
本公司自2019年1月1日起採用ASU編號2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，採用修改後的追溯法，並未重述可比期間。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許本公司不重新評估(1)截至採用日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)截至採用日期的任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)截至採用日期的任何到期或現有租約的初始直接成本。本公司亦選擇合乎實際的權宜之計，除互聯網數據中心(“IDC”)設施租賃合約所包括的帶寬服務外，不將合約中的租賃及非租賃部分分開。最後，該公司選擇對所有租期在12個月或以下的合同給予短期租賃豁免。
 
本公司在租賃開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。就經營租賃而言，本公司根據生效日期綜合資產負債表上租賃期內租賃付款的現值，確認淨收益資產及租賃負債。對於融資租賃，資產計入綜合資產負債表中的財產和設備。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司根據開始日期可獲得的信息估計其遞增借款利率，以確定租賃付款的現值。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。本公司的租約通常包括延長的選擇權，而租賃條款包括當公司合理地確定將行使該等選擇權時的延長條款。租賃條款亦包括本公司合理地確定不會行使該等期權時終止租賃的期權所涵蓋的期間。租賃費用是在租賃期間以直線方式記錄的。
 
採用時，公司確認ROU資產為人民幣5.410億(美元782和租賃負債總額(包括流動和非流動)人民幣5.010億(美元716百萬美元)，用於2019年1月1日的運營租賃。總ROU資產包括人民幣265截至2018年12月31日，以前在合併資產負債表上以無形資產形式列示的土地使用權100萬歐元。採用ASU 2016-02年度對公司的期初留存收益和本年度淨收入的影響不大。截至2019年12月31日，公司確認經營租賃ROU資產為人民幣7.310億(美元1.1億)和總租賃負債人民幣6.810億(美元972百萬)，包括人民幣的當期部分2.310億(美元328百萬美元)用於經營租賃。
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
收入確認
本公司採用ASC主題606，
與客户簽訂合同的收入
(《ASC 606》)，自2018年1月1日起，採用修改後的追溯法。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度收入在ASC 606項下列報，2017年12月31日終了年度的收入未作調整，繼續在ASC主題605項下列報，
收入確認
。採用ASC 606的累積效應導致人民幣增加
933
 
截至2018年1月1日的留存收益期初餘額為100萬歐元，主要與公司的在線營銷收入有關。
 
當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時，收入被確認，對價金額是實體預期有權獲得的，以換取這些商品或服務。自2018年1月1日起，根據ASC 606，增值税(VAT)從收入成本重新分類為收入淨值。因此，2017財年的收入報告為增值税毛額，2018和2019財年的收入報告的是扣除增值税的淨額。
 
公司確認的增值税為人民幣
4.8
 
億，人民幣
6.1
1萬億美元和人民幣
6.4
十億美元(美國
$
925
百萬美元)截至去年12月的年度。
31
,
2017
,
2018
和
2019
，分別為。
 
  
在過去幾年裏
  
 
  
12月31日，
 

2017
 
  
12月31日，
 

2018
 
  
12月31日，
 

2019
 
 
 
 
  
12月31日，
 

2019
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
  
(單位：百萬)
  
在線營銷
   
73,146
      
81,912
      
78,093
      
11,217
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
愛奇易會員服務
   
6,532
      
10,603
      
14,415
      
2,071
  
iQIYI內容分發
   
1,192
      
2,163
      
2,544
      
365
  
提供金融服務賺取的利息收入
服務
    
1,658
      
1,724
      
—
     
—
 
其他
    
2,281
      
5,875
      
12,361
      
1,776
  
                                 
其他收入
    
11,663
      
20,365
      
29,320
      
4,212
  
                                 
總收入
  
 
84,809
 
  
 
102,277
 
  
 
107,413
 
  
 
15,429
 
                                 
公司於ASC 606採用之日生效的收入確認政策如下：
基於績效的在線營銷服務
每單位成本-
單擊
(“CPC”)
該公司基於拍賣的P4P平臺使客户能夠競標優先放置付費贊助鏈接，並接觸到搜索與其產品或服務相關的信息的用户。P4P在線營銷客户可以從基於搜索和基於Feed的在線營銷服務中進行選擇，併為他們的庫存購買選擇標準，如每日消費限額和目標用户畫像，包括但不限於中國特定地區的用户和用户
在線
在特定的時間段內。當滿足所有收入確認標準時，收入就會被確認，這通常是當用户點擊客户贊助的鏈接之一或基於Feed的營銷。
其他基於績效的在線營銷服務
在一定程度上，該公司根據績效標準而不是每次點擊成本提供在線營銷服務，例如移動應用的下載次數(和用户註冊)以及預先確定的
 
F-29
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
完成交易量，當符合指定的業績標準以及滿足其他適用的收入確認標準時，收入被確認。
在線展示廣告服務
本公司通過整合文字描述、圖像和/或視頻，並在搜索結果、百度訂閲或其他物業上展示廣告，為客户提供在線展示廣告服務。本公司按按次收費廣告安排的合同條款按比例確認收入，自展示廣告開始日期起計，或按廣告已展示的次數按每千次印象收費的廣告安排確認。
百度聯合在線營銷服務
百度聯盟是一項計劃，公司通過利用百度聯盟合作伙伴在線資產的流量來擴大客户贊助鏈接或廣告的分發。本公司從百度聯盟合作伙伴處獲取流量，並負責服務履行、定價和承擔庫存風險。作為本金，公司在客户賬單的基礎上以毛收入為基礎確認收入。支付給百度聯盟合夥人的款項被記為流量獲取成本，並在綜合全面收益表中計入“收入成本”。
在線營銷服務客户在使用我們的服務之前需要支付押金。一旦他們的賬户餘額低於指定的金額，他們將收到公司的自動通知，要求他們充值賬户。當用户點擊搜索結果中客户的鏈接或滿足CPC以外的其他績效標準時，客户押金將被扣除。本公司根據客户在本公司的信用記錄和其他信用因素向某些客户提供付款條件。該公司還可能向某些機構提供付款條件，這在行業中很常見。
集合
在線營銷服務的某些客户在使用我們的服務之前需要支付押金，並在餘額低於指定金額時收到自動提醒以充值他們的賬户。收到的存款在綜合資產負債表中作為客户存款和遞延收入入賬。當用户點擊搜索結果中的付費贊助商鏈接或滿足其他業績標準時，應支付給本公司的金額將從保證金中扣除。此外，該公司還根據一些客户的歷史市場定位和信譽向他們提供付款條件。該公司還向某些在線支付機構提供更長的付款期限，這與行業慣例一致。
付款條款和條件因客户而異，並基於我們與客户的合同或採購訂單中建立的賬單時間表，但我們通常在一年內向客户提供信貸條款；因此，我們已確定我們的合同不包括重要的融資部分。
銷售激勵措施
該公司向代理商提供銷售獎勵，使他們有權通過滿足某些累積消費需求來獲得在線營銷服務的降價。該公司將給予客户的這些激勵措施作為可變對價進行核算，並將其與收入進行淨額結算。可變對價的金額是根據最有可能提供給客户的激勵金額來衡量的。
 
F-
30
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
會員制服務
該公司提供會員服務，允許訂閲者訪問高級內容庫或個人雲服務，以換取
不能退款
預付會員費。如果收到會費是為了在一段時間內提供服務，則該收據最初記為遞延收入，並在提供服務時按比例在會員期內確認收入。會員服務收入還包括從以下方面賺取的費用
按需
內容購買和出售其他服務的權利，如公司在轉讓給客户之前獲得和控制的其他會員資格。
內容分發
該公司從以下方面獲得收入
子許可
從供應商那裏以現金或主要通過與其他在線視頻廣播公司進行非貨幣交換獲得許可的內容。本公司與供應商簽訂的獨家許可協議有特定的許可期，併為本公司提供權利
子許可證
將這些內容轉給其他各方。本公司訂立一項
非排他性
子許可證
與客户簽訂的協議
次級被許可人
在最初的獨家許可期內。換現金
子許可
交易時，本公司有權獲得
子許可證
根據《
子許可
安排，並且一旦它向
次級被許可人
(該文件是在
子許可證
句號)。這個
次
內容許可是一種功能性知識產權許可，授予使用公司許可版權的權利，並在許可版權可供客户使用和受益時予以確認。
本公司亦不時與其他在線視頻廣播公司訂立非貨幣性交易，以交換許可版權的在線廣播權。交換的許可版權為每一方提供了僅播放在其自己的網站上收到的許可版權的權利。每一轉讓方保留繼續在其自己的網站上廣播獨家內容的權利和/或再許可其在交換中放棄的內容的權利。本公司根據自2018年1月1日採用ASC 606以來收到的資產的公允價值對這些非貨幣性交易所進行會計處理。易貨再許可收入按照上述相同的收入確認標準確認。該公司根據各種因素估計收到的許可版權的公允價值，這些因素包括類似非獨家和/或獨家內容的購買價格、播出時間表、演員和劇組、主題人氣和票房。再許可交易的可歸屬成本，無論是現金交易還是通過非貨幣交易，通過攤銷獨家許可版權的再許可權部分確認為收入成本，根據其估計使用模式計算。
本公司確認易貨再許可收入為人民幣7631000萬，人民幣1.11000億美元和683 
m
百萬歐元(美元98百萬美元)和相關成本人民幣6501000萬，人民幣1.01萬億美元和人民幣570 
m
百萬歐元(美元82分別為2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日止年度。
金融服務業
該公司提供金融服務，包括向消費者提供分期付款服務和向第三方投資者提供財富管理服務。提供金融服務所賺取的利息收入列報為“其他收入”，並在扣除相關利息成本後按淨額列報。公司確認利息收入總額為人民幣3.51萬億美元和人民幣3.31萬億元人民幣的利息成本1.91萬億美元和人民幣1.6截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度分別為20億美元。金融服務業務於2018年8月處置(附註4)。
 
F-
3
1
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
雲服務
該公司提供雲服務，包括計算、數據庫、存儲和其他服務，並允許客户在合同期內使用託管軟件，而無需擁有該軟件，通常是以訂閲或消費為基礎。與以訂閲方式提供的雲服務相關的收入在合同期內按比例確認。與以消費為基礎提供的雲服務有關的收入，如在一段時間內使用的存儲量，被確認
基於
關於客户對此類資源的利用。
銷售硬件
該公司通過分銷商或直接向最終客户銷售硬件產品。硬件銷售的收入在貨物控制權轉移給客户時確認，這通常發生在產品交付並由
這個
顧客。收入是扣除銷售獎勵和退貨津貼後入賬的。
其他收入確認相關政策
對於包括多個履行義務的安排，主要是針對在不同地點、不同形式和不同時間展示的廣告，本公司將評估安排中的所有履行義務，以確定每一項履行義務是否不同。每項履約義務的對價是根據其獨立的銷售價格分配的。本公司一般根據獨立向客户收取的價格確定獨立銷售價格，或使用預期成本加保證金方法進行估計。如果承諾的貨物或服務不符合被視為不同的標準，則將其與其他承諾的貨物或服務合併，直到存在不同的貨物或服務捆綁。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。對於某些服務，客户需要在將服務交付給客户之前付費。當收入合同的任何一方履行合同時，公司將根據實體業績和客户付款之間的關係，在合併資產負債表上確認合同資產或合同負債。合同負債主要與提供會員費有關。
完畢
會員期，在合併資產負債表中作為遞延收入列報。與截至2018年12月31日的年度相比，遞延收入同比增長是由於從公司客户收到的對價增加所致。
截至2019年1月1日計入合同負債的截至2019年12月31日的年度確認收入為人民幣
3.1
 
10億(美元
444
 
百萬)。
合同資產指與本集團所提供廣告服務的對價權利相關的未開賬單金額，並計入綜合資產負債表中的“其他流動資產淨額”。截至2018年12月31日和2019年12月31日，合同資產為人民幣
1.4
億元和人民幣
1.9
 
b
百萬歐元(美元
269
百萬)，扣除人民幣壞賬準備後的淨額21百萬元和人民幣7百萬(美元)1百萬)。收入的增加
合同資產餘額主要是由於截至2019年12月31日有更多未履行的廣告合同
 
與上一年度相比，本集團已開始提供廣告投放，但尚未完成合同中的所有指定廣告服務，該合同對應於本集團有權向其客户開具賬單的時間。
對於(I)最初預期期限為一年或以下的合同和(Ii)公司確認收入為其有權為其提供的服務開具發票的金額的合同，公司不披露未履行義務的價值。
F-
3
2
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
收入成本
收入成本主要包括流量獲取成本、帶寬成本、折舊、內容成本、工資、硬件銷售成本和相關運營成本。自2018年1月1日起，增值税按收入淨額入賬，而不是作為收入成本入賬。
流量獲取成本是指向百度聯合合作伙伴支付或應付的金額，這些合作伙伴將搜索查詢定向到公司的網站或通過其物業分發公司客户的付費鏈接。這些付款主要基於收入分享安排，根據該安排，公司向百度聯盟合作伙伴和其他商業合作伙伴支付從其在線營銷客户那裏賺取的一定比例的費用。
廣告和促銷費用
廣告和促銷費用，包括通過各種形式的媒體的廣告和各種營銷和促銷活動，在綜合全面收益(虧損)表中計入“銷售、一般和行政費用”，並在發生時支出。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度的廣告和促銷費用為
人民幣4.610億元，人民幣10.11萬億美元和人民幣10.5億(美元)1.510億)。
政府補貼
政府補貼主要包括從省級和地方政府獲得的財政補貼，用於在其管轄範圍內經營企業和遵守地方政府推動的具體政策。對於某些政府補貼，沒有明確的規則和條例來規範公司獲得此類福利所需的標準，財政補貼的金額由有關政府當局酌情決定。中國的政府補貼
非運營
沒有進一步滿足的條件的性質被記錄為
非運營
收入在收到時為“其他收入，淨額”。在一定經營條件下的政府補貼記為“
D
遞延收入“在收到後，將在符合條件時記作營業收入。
所得税
本公司確認所得税項下
責任
方法。遞延所得税是就資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差異，按現行税率確認，而該等差異預期會在若干年度轉回。本公司對其認為不是遞延税項資產的金額計入估值準備
很可能比不可能
有待實現。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。
本公司適用ASC主題740的規定，
所得税
(“ASC 740”)，對所得税中的不確定性進行會計處理。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理。本公司已選擇將與不確定税務狀況有關的利息和罰款(如有需要)歸類為綜合全面收益表中所得税費用的一部分。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，與所得税不確定性相關的未確認税收優惠以及利息和罰款金額微不足道。
基於股份的薪酬
本公司根據ASC主題718對基於股份的薪酬進行核算，
薪酬--股票薪酬
(“ASC 718”)
.
本公司已選擇確認以股份為基礎的薪酬
 
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3
3
目錄表
百度股份有限公司
綜合財務報表附註
報表
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
所有基於股票的獎勵均採用直線法，不附帶任何業績條件。對於有績效條件的獎勵，如果有可能達到績效條件，則在加速的基礎上確認薪酬成本。
沒收是根據歷史經驗估計的，並定期進行審查。在撤銷裁決的同時授予替代裁決的同時，將其視為對已取消裁決的條款的修改(“修改的裁決”)。如果達到原始歸屬條件或新歸屬條件，則確認與修改後的裁決相關的補償成本。獎勵的公認補償總成本至少等於獎勵在授予日的公允價值，除非在修改之日，原獎勵的業績或服務條件預計不會得到滿足。遞增補償費用按重置賠償金的公允價值超過取消日被取消的賠償金的公允價值計算。因此，關於經修訂的獎勵，本公司確認替換獎勵歸屬期間的基於股份的補償，包括(I)在剩餘的歸屬期限內攤銷基於股份的補償的增量部分，以及(Ii)使用原始條款或新條款(以導致每個報告期的支出較高者為準)攤銷原始獎勵的任何未確認補償成本。
本公司負責向下列人士發放股票獎勵
非僱員
根據ASC副主題的規定
505-50,
股權：向非僱員支付基於股權的薪酬
。在採用ASU之前
2018-07,
薪酬—股票薪酬（主題718）：改進非僱員股份支付會計，簡化非僱員股份支付會計
(“亞利桑那州
2018-07”)
2019年1月1日，公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型方法對授予
非僱員
在每個歸屬日期確定適當的費用，以股份為基礎的補償。
公司採用的ASU
2018-07
2019年1月1日
使用
改良的回溯法。在採用後，該公司使用授予日的公允價值來衡量股權分類的非員工獎勵。採用新標準的影響微乎其微。
每股收益(EPS)
本公司根據ASC主題260計算每股A類和B類普通股的收益，
每股收益
(“ASC 260”)，使用兩類方法。根據ASC 260的規定，每股基本盈利按期內已發行普通股的加權平均數計算，但不包括須回購或註銷的未歸屬普通股。本公司在計算本公司普通股股東在計算每股盈利時可動用的收入時，會就可贖回非控股權益的增加作出調整。
攤薄後每股收益以期內已發行普通股的加權平均數計算，如屬攤薄，則按潛在普通股計算。如果股票期權、限制性股票和可轉換優先票據等潛在攤薄證券是反攤薄的，則它們將被排除在每股攤薄淨收入的計算之外。潛在普通股包括行使股票期權時可發行的增發普通股、可被沒收的限制性股票以及可能以公司股票或現金結算的合同。流通股期權和限售股的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。A類普通股稀釋每股收益的計算假設為B類普通股轉換為A類普通股，而B類普通股稀釋後每股收益
會嗎？
不承擔該等股份的轉換。本公司就附屬公司發行的證券及權益法投資於計算本公司普通股股東在計算攤薄每股收益時可動用的收入作出調整。
 
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
公司A類和B類普通股持有人的清盤和分紅權利相同，但投票權除外。因此，根據ASC 260，每年的未分配收益是根據A類普通股和B類普通股的合同參與權分配的，就像當年的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。此外，由於B類普通股的轉換是在計算A類普通股的稀釋收益時假設的，因此未分配收益等於該計算的淨收益。
就計算本公司每股A類及B類普通股之基本及攤薄盈利而言，與已行使購股權有關之普通股假設自該等購股權獲行使日期起尚未行使。
或有事件
當可能會產生負債且損失金額可合理估計時，本公司記錄其若干未決法律訴訟或索賠的應計項目。本公司按季度評估可能影響任何應計項目金額的法律程序或索賠的發展情況，以及
任何
使或有損失既有可能發生也可以合理估計的事態發展。如果應計金額是重大的，本公司將予以披露。
當或有損失既不可能也不能估計時，本公司不記錄應計負債，但披露索賠的性質和金額(如果是重大的)。然而，如果損失(或超過應計項目的額外損失)至少是合理可能的，則公司披露對損失或損失範圍的估計，除非該估計是無關緊要的或無法作出估計。評估損失是否可能或合理可能，以及損失或一系列損失是否可估量，往往涉及對未來事件的複雜判斷。管理層往往無法估計損失或一系列損失，特別是在以下情況下：(I)所要求的損害賠償是不確定的，(Ii)訴訟程序處於早期階段，或(Iii)不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致的法律解釋。在這種情況下，關於此類事項的時間安排或最終解決存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話)。
風險集中
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、短期投資、應收賬款、合同資產
 
以及關聯方的應付款項。截至2019年12月31日，公司擁有人民幣
147.4
億(美元)
21.2
10億)現金和現金等價物、受限現金和短期投資，
92
%和
8
其中，中國境內金融機構和境外國際金融機構分別持有該等資產的百分比。公司持有的現金及現金等價物、限制性現金和短期投資總額
三
中國金融機構超過10%，佔
24
%,
21
%
和
 
18
截至2019年12月31日，公司現金及現金等價物、限制性現金和短期投資總額的百分比。
中國的國有銀行，如中國銀行，受到一系列風險控制監管標準的約束，中國的銀行監管機構有權在下列任何情況下接管經營管理
銀行
面臨着實質性的信貸危機。本公司預期在中國國有銀行持有的現金及現金等價物、受限現金及短期投資方面不會有重大信貸風險。同時，
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
 
中國沒有正式的存款保險計劃，也沒有類似於美國聯邦存款保險公司的機構。如果公司擁有存款或投資的金融機構之一破產，可能不太可能全額收回其存款或投資。公司選擇信譽良好、評級較高的國際金融機構進行外幣投放。該公司定期監測國際金融機構的評級，以避免任何潛在的違約。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。
應收賬款和合同資產通常是無擔保的，來自中國的客户和代理人的收入，這些客户和代理人面臨信用風險。該公司對其客户進行的信用評估及其對未償還餘額的持續監測過程降低了風險。該公司為估計的信貸損失保留了準備金，這些損失通常在其預期之內。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司已
不是
應收賬款餘額超過應收賬款餘額總額10%的單一客户。
不是客户或任何百度聯合合作伙伴產生的10所列三年內任何一年總收入的百分比。
關聯方應付的金額通常是無擔保的。在評估關聯方應付款項是否可收回時，本公司會考慮多項因素，包括關聯方的還款歷史及其信譽。零用錢
為
當不再可能收回全部款項時，就會產生可疑帳目。
商業和經濟風險
公司參與充滿活力和競爭的高科技行業，認為下列任何領域的變化都可能對公司未來的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響：服務和產品總體需求的變化；業務提供的變化；現有和新進入者造成的競爭壓力；新技術和行業標準的進步和新趨勢；帶寬供應商的變化；某些戰略關係或客户關係的變化；監管考慮；版權法規；品牌維護和增強；以及與公司吸引和留住支持其增長所需的員工的能力相關的風險。
該公司的業務可能會受到中國重大政治、經濟和社會不確定性、疫情和貿易戰中斷的不利影響。
貨幣可兑換風險
該公司幾乎所有業務都是以人民幣進行交易，而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過中國銀行或其他有權按人民中國銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行的。外匯交易，包括外幣支付，需經人民中國銀行和/或監管機構批准。
外幣匯率風險
公司的本位幣和報告貨幣分別為美元和人民幣。本公司的外幣匯率風險主要涉及現金和現金等價物，
F
-3
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年和2019年12月31日的年度
 
以美元計價的限制性現金、短期投資、長期投資、應付帳款和票據以及可轉換優先票據。2010年6月19日，中國人民解放軍中國銀行宣佈，為進一步改革人民幣匯率形成機制，增強人民幣匯率彈性，2008年底為應對全球金融危機而實行的人民幣事實上盯住美元的政策宣告結束。2014年3月15日，人民中國銀行宣佈擴大人民幣對美元每日交易區間。美元對人民幣的升值幅度約為1.262019年。該公司的大部分收入和成本以人民幣計價，而部分現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、長期投資、應付票據和可轉換優先票據以美元計價。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣兑美元匯率。人民幣估值的任何重大波動都可能產生實質性影響。
影響
公司的現金流、收入、收益和財務狀況，以及美國存托股份的價值和應付的任何股息(以美元表示)。
衍生工具
ASC主題815，
 
衍生工具和套期保值
 
(“ASC 815”)要求所有符合衍生工具定義的合約在資產負債表上確認為資產或負債，並按公允價值入賬。衍生金融工具的公允價值變動會定期在收益或其他全面收益(虧損)中確認，視乎衍生工具的用途及其是否符合對衝會計資格而定。不符合套期保值條件的衍生品的公允價值變動在收益中報告。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第
 2016-13,
金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量
(“亞利桑那州
2016-13”)
這要求對按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU
2016-13
取代現有已發生的損失減值
型號
採用預期損失方法，這將導致更及時地確認信貸損失。ASU
2016-13
適用於年度報告期和這些年內的過渡期，自2019年12月15日之後開始。這個
C
OMP
任何
預計採用新準則不會對淨資產和綜合全面收益(虧損)表產生任何實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，
簡化商譽減值測試
(“ASU 2017-04”)，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出的金額，而不是在第二步確定隱含公允價值來計量減值損失。該指導意見對在2019年12月至15日之後進行的年度和中期減值測試有效。允許所有實體在2017年1月1日或之後的年度和中期商譽減值測試日期提前採用。該指南應在預期的基礎上適用。本公司預期採用新準則不會對其綜合財務報表及相關披露造成任何重大影響。
2019年3月，FASB發佈ASU 2019—02，
電影成本核算和節目材料許可協議的改進
(“ASU 2019-02”)。ASU 2019-02將電視連續劇製作成本的核算與電影製作成本的核算統一起來，消除了內容差異，實現了大寫。ASU 2019-02還要求在電影集團層面使用公允價值模型測試大寫製作和許可內容的減值，當製作和許可內容主要與其他製作和/或許可內容貨幣化時。電影或電影集團代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他製作或許可內容的現金流的最低水平，這是測試減值的會計單位。主要的盈利戰略
 
F-
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目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
應該是
推理
SSED
如果製作或授權內容的盈利策略發生重大變化。此外，ASU 2019-02要求一個實體重新評估對電影集團中電影使用的估計，並前瞻性地説明任何變化。ASU 2019-02中的列報和披露要求還提高了向財務報表用户提供的有關製作和許可內容的信息的透明度。這一更新將在2019年12月15日之後開始的本公司會計年度以及該等會計年度內的過渡期生效。
該公司將於2020年1月1日採用ASU 2019-02，並在現金流量表中將為獲得製作和許可內容權利而產生的成本的現金流出報告為運營現金流出。由於本公司製作和授權的大部分內容主要作為一個集團進行貨幣化，因此
領養
根據新標準，當發生事件或情況變化時，將審查它們的減值情況，以表明應進行此類評估。
3.
**業務組合
2018年的業務組合：
截至2018年12月31日止年度，本公司完成數項業務合併，以補充現有業務及實現協同效應。收購的實體無論是單獨的還是總體的都是微不足道的。自收購日起，被收購實體的經營業績已計入公司的綜合財務報表。
 
人民幣
 
 
(單位：百萬美元)
 
購買注意事項
 
 
2,378
 
 
 
 
 
 
收購淨資產，不包括無形資產和相關遞延所得税負債
 
 
1,545
 
無形資產，淨額
 
 
1,424
 
遞延税項負債
 
 
(292
)
預先存在
股權
 
 
(1,651
)
非控制性權益
 
 
(1,312
)
可贖回
非控制性
興趣（注17）
 
 
(698
)
商譽
 
 
3,362
 
 
 
 
 
 
 
 
2,378
 
 
 
 
 
 
總購買價格分配包括收購某些
收購方
，這是權益法
被投資人
收購之前的公司。總的來説，a
重新測量
與公司相關的收益
預先存在
人民幣股權
630
截至12月的一年內確認了百萬美元
31
,
2018
.公司採用權益法會計，確認其在權益法中應佔的損益
被投資人
截至各自的收購日期。
商譽，也就是
不可免賠額
出於税務目的
s
，主要歸因於收購預計將實現的協同效應。
自收購日期以來的經營業績或預計的經營業績均未披露
收購方
之所以列報，是因為這些業務合併的單獨和總體影響對公司的綜合經營業績並不重大。
F-38
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
2019年業務合併：
截至2019年12月31日止年度，公司完成了多次企業合併，總收購對價為人民幣1.210億(美元168萬元），其中人民幣978百萬(美元)140百萬美元)被分配給商譽。該公司預計將從這些收購中獲得顯著的協同效應，並計劃對其現有業務進行補充。被收購的實體被認為是微不足道的，無論是單獨的還是
總而言之。
 
自收購日起，被收購實體的經營業績已計入本公司的綜合財務報表。
 
人民幣
 
 
美元
 
 
(單位：百萬)
 
購買注意事項
 
 
1,168
 
 
 
168
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收購淨資產，不包括無形資產和相關遞延所得税負債
 
 
229
 
 
 
33
 
無形資產，淨額
 
 
543
 
 
 
78
 
遞延税項負債
 
 
(134
)
 
 
(19
)
非控制性權益
 
 
(266
)
 
 
(38
)
可贖回
非控制性
利息(注1)
7
)
 
 
(182
)
 
 
(26
)
商譽
 
 
978
 
 
 
140
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,168
 
 
 
168
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商譽在税務上是不可扣除的，主要歸因於預期從收購中獲得的協同效應。
自收購日期以來的經營業績或被收購方的備考經營業績均未呈列，原因是該等業務合併（個別及整體）對本公司的綜合經營業績並不重大。
上述收購價格分配中使用的估值由本公司在獨立第三方評估公司的協助下確定。估值報告考慮了普遍接受的估值方法，如收益法、市場法和成本法。由於被收購方均為私營公司，公允價值估計
預先存在
權益法投資或非控股權益是基於市場參與者考慮的重大投入，主要包括(A)貼現率，(B)基於未來現金流的預計終端價值，(C)同行業公司的財務倍數，以及(D)因缺乏控制權或缺乏市場性而進行的調整。
4.
投資
短期投資
截至2019年12月31日，公司的短期投資僅由債務證券組成。短期
持有至到期
投資主要為商業銀行存款，期限在一年以內，公司擁有
d
持有這些證券至到期的積極意圖和能力。短期
可供出售
投資包括商業銀行和其他金融機構發行的理財產品。
F-39
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度，公司錄得短期投資利息收入人民幣3.010億元，人民幣3.91萬億美元和人民幣5.4億(美元)771百萬美元)分別列於綜合全面收益表中。
截至2018年和2019年12月31日的短期投資分類如下：
 
截至2018年12月31日
  
  
成本或
攤銷
成本
 
  
毛收入
無法識別
抱着
利得
 
  
毛收入
無法識別
抱着
損失
 
  
毛收入
未實現
利得
 
  
毛收入
未實現
損失
 
  
公平
價值
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
(單位：百萬)
  
持有至到期
債務投資
    
27,388
      
119
      
—  
      
—  
      
—  
      
27,507
  
可供出售
債務投資
    
83,100
      
—  
      
—  
      
1,216
      
(78
 )    
84,238
  
  
截至2019年12月31日
  
  
成本或
攤銷
 

成本
 
  
毛收入
無法識別
 

持有收益
 
  
毛收入
無法識別
 

抱着
損失
 
  
毛收入
未實現
 

利得
 
  
毛收入
未實現
 

損失
 
  
公允價值
  
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
    
 
持有至到期
債務投資
    
107,287
      
367
      
—
     
—
     
—
 
  
 
107,654
    
 
15,464
  
可供出售
債務投資
    
5,440
      
—
     
—
     
197
      
—
 
  
 
5,637
    
 
810
  
長期投資
公允價值股權投資，公允價值可隨時確定
公允價值易於確定的公允價值股權投資是指對上市公司股權證券的投資，公司對此沒有重大影響力。自2018年1月1日採用ASC 321後，這些投資被分類為按公允價值計量的股權投資，公允價值易於確定，並按公允價值報告。公允價值變化在收益中確認，而不是累計其他全面收益（虧損）。
按公允價值進行股權投資，但公允價值不能隨時確定
根據美國會計準則第321條，本公司選擇使用計量替代辦法，以成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人相同或相似投資(如有)的有序交易中可見價格變動而產生的變動而計量該等投資。
 
F-40
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
 
截至2018年和2019年12月31日持有的使用計量替代方案按公允價值計量的股權投資的總公允價值如下：
 
截至
2018年12月31日
 
  
截至
2019年12月31日
 
  
截至
2019年12月31日
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
初始成本基礎
   
26,728
      
21,211
      
3,047
  
累計未實現收益
    
6,271
      
5,636
      
810
  
累計未實現虧損(含減值)
    
(3,730
 )    
(2,161
 )     
(311
 ) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總賬面價值
    
29,269
      
24,686
      
3,546
  
                         
2018年和2019年公允價值無法確定的股本證券的未實現和已實現損益總額如下：
 
截至12月31日的年度，
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
未實現收益總額
    
7,119
      
1,447
      
208
  
未實現虧損總額(包括減值)
(1)
    
(2,867
 )    
(1,641
 )     
(236
 ) 
                         
所持股權證券未實現淨收益（損失）
   
4,252
      
(194
 )     
(28
 ) 
出售股本證券的已實現淨收益
   
124
      
211
      
30
  
                         
其他收入中確認的淨收益總額，淨額
   
4,376
      
17
      
2
  
                         
 
 
(1)
未實現虧損總額(向下調整不計減值)為人民幣2,412
m
億元人民幣863
百萬(美元)124
截至2018年和2019年12月31日止年度分別為百萬）。
2017年5月，公司完成手機遊戲業務處置，並確認收益人民幣923 “其他收入，淨”百萬美元。
於2017年8月，本公司完成將本公司前附屬公司小度生活科技有限公司(“小度”)出售予中國的快遞公司Rajax Holding。公司確認的總收益為人民幣
4.6200億美元的“其他收入，淨額”。2017年。
2017年10月，本公司完成了中國聯合網絡通信有限公司(“中國聯通”)的股份購買交易，該公司是一家在中國上市的電信公司。購買總對價為人民幣7.030億美元現金和人民幣4.0可歸因於非控股權益的10億美元。中國聯通的投資由一家
非全資擁有
由於在採用ASC 321之前有三年的持股要求，因此作為成本法投資計入本公司的子公司。採用ASC 321後，於2018年按公允價值計入權益投資，並於2019年底按公允價值隨時釐定的權益投資入賬。
權益法投資
本公司權益法投資的賬面值為人民幣44.11萬億美元和人民幣27.1億(美元)3.9億)，分別截至2018年和2019年12月31日。截至2018年及2019年12月31日止年度，權益法投資確認減值為人民幣1671000萬美元和人民幣9.2億(美元)1.310億)。
 
F-
41
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
攜程國際股份有限公司股權投資(“攜程”)(前身為攜程)
於2015年10月，本公司於去哪兒與Trip進行換股交易(“Trip交易”)，以去哪兒開曼羣島有限公司(“去哪兒”)若干A類及B類普通股交換Trip若干新發行普通股後，將去哪兒的財務業績解除綜合，並根據ASC 323按權益法入賬投資Trip。該公司按Trip交易結束日收購的股份的公允價值記錄了對Trip的投資。
一筆人民幣收益24.4於截至2015年12月31日止年度的綜合全面收益表中，由Trip交易產生的1,000億元人民幣於“其他收益(虧損)，淨額”確認，投資的賬面價值相應增加。2019年期間，Trip的市值大幅下降，並在較長一段時間內保持在投資的賬面價值以下。因此，本公司得出結論，截至2019年9月30日，Trip投資的市值下降是非暫時性的，減值費用為人民幣8.910億(美元
1.3
億)是
記錄於2019年第三季度。
本公司對收購的權益法商譽進行了調整
 
人民幣
8.9
十億
 
(美元
1.3
十億美元)。
於二零一九年十月，本公司出售合共 36百萬股Trip美國存托股份，現金對價為美元988百萬美元。本公司確認處置虧損人民幣43百萬(美元)6(億美元)。
在部分出售Trip的投資後，公司持有約12TRIP的%股權，公司可以通過其二Trip董事會席位總數為九成員因此，該公司繼續對Trip產生重大影響
和
根據ASC 323，將其剩餘投資作為權益法投資核算。
截至2019年12月31日，公司對Trip的投資公允價值為人民幣
16.2
億(美元)
2.3
億），基於收盤
分享
價格。
下表列出了Trip的財務信息摘要：
  
截至9月30日，
(i)
  
  
2018
(Ii)
 
  
2019
 
  
2019
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
流動資產
    
84,464
      
75,578
      
10,856
  
非當前
資產
    
104,906
      
127,505
      
18,315
  
流動負債
    
69,065
      
74,118
      
10,646
  
非當前
負債
    
30,318
      
25,134
      
3,610
  
非控制性權益
    
2,231
      
2,047
      
294
  
  
截至以下日期的12個月內
9月30日，
(i)
  
  
2017
(Ii)
 
  
2018
(Ii)
 
  
2019
 
  
2019
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
總收入
    
25,731
      
29,944
      
34,958
      
5,021
  
毛利
    
20,725
      
24,019
      
27,627
      
3,968
  
營業收入
    
2,626
      
3,302
      
4,271
      
613
  
淨收入
    
2,282
      
2,807
      
3,764
      
541
  
歸屬於被投資單位的淨利潤
   
2,284
      
2,806
      
3,813
      
548
  
 
F-
4
2
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
(i) 本公司採納一項
四分之一
在報告其在#年的股權收入份額方面滯後
T
撕裂
.
(Ii)
T
RIP採用ASC 606
,
在完全追溯的基礎上
,
和ASC 321(統稱為新標準)，自2018年1月1日起生效。新準則對公司財務報表的影響
s
不具實質性，且前期財務信息為
T
RIP沒有被重申。
處置金融服務業務
於2018年4月，本公司就出售其提供消費信貸、財富管理及其他金融服務的全資金融服務業務訂立最終協議。為促進撤資，本公司對經營金融服務業務的實體(“度小滿”)進行了一系列法律重組和資本重組，這些實體被列為共同控制下的交易。
2018年8月，度小滿向第三方投資者發行優先股，公司由此成為度小滿的小股東。據此，杜小曼從本集團解除合併，並獲得處置收益人民幣5.51,000億美元在“其他收入”中確認
(虧損)
,
淨額“，包括人民幣4.230億美元與
重新測量
本公司對度小滿的留存投資。對杜小曼的處置不符合ASC副主題關於停止運營的定義
205-20,
財務報表的列報
—
停產運營
由於撤資並不代表策略的轉變，亦不會對集團的經營及財務業績造成重大影響。
 
該公司保留了41在完全攤薄的基礎上，作為符合ASC 323的權益法投資計入杜小滿，因為其對杜小滿仍有重大影響。杜小滿投資的賬面金額超過本公司在杜小滿的比例權益，確認為權益法商譽人民幣3.520億元，人民幣無形資產851人民幣及相關遞延税項負債2131000萬美元。
公司旗下一家子公司解除合併
2019年12月，公司失去控制權，因此解除了對其一家子公司的合併。A非現金處置損失人民幣801百萬在《Other，Net》中被認出。本公司繼續對該實體具有重大影響力，並根據美國會計準則第323條，將其在該實體的剩餘股權作為權益法投資入賬。
截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，除上述權益法投資外，本公司還通過子公司或VIE持有其他具有重大影響的權益法投資。
截至2019年12月31日止年度，本公司合共持有的權益法投資(不包括Trip)符合規則所界定的重要性標準
 4-08(g)
監管機構的職責
S-X。
的財務信息
這個
除TRIP外，公司的權益法投資總結如下：
  
截至9月30日，
  
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
流動資產
    
100,313
      
86,713
      
12,456
  
非當前
資產
    
11,050
      
18,980
      
2,726
  
流動負債
    
78,935
      
65,450
      
9,401
  
非當前
負債
    
2,718
      
8,677
      
1,246
  
非控制性權益
    
1,706
      
1,498
      
215
  
 
F-
4
3
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
  
截至以下日期的12個月內
9月30日，
(i)
  
  
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
總收入
    
1,681
      
4,633
      
12,598
      
1,810
  
毛利
    
671
      
916
      
6,247
      
897
  
運營虧損
    
(303
 )    
(418
 )    
(680
 )    
(98
 )
淨虧損
    
(310
 )    
(372
 )    
(638
 )    
(92
 )
歸屬於被投資單位的淨虧損
   
(311
 )    
(352
 )    
(933
 )    
(134
 )
(i) 本公司採納一項
四分之一
滯後報告其在所有投資對象中的股權收益份額。
投資按公允價值入賬
合併投資公司持有的對非上市公司的長期股權投資根據ASC Subtopic按公允價值核算
946-320,
金融服務--投資公司、投資--債務和股票證券
.這些投資按公允價值列賬，已實現或未實現損益記錄在綜合全面收益表的“其他收入（虧損），淨額”中。
確定公允價值所使用的方法
持有至到期
債務投資，
可供出售
債務投資、公允價值易於確定的股權投資和按公允價值核算的其他投資證券在附註23中披露。
長期投資分類，不包括權益法
投資
以及截至2018年和2019年12月31日以公允價值計量但公允價值易於確定的股權投資如下：
 
截至2018年12月31日
  
  
成本或
攤銷
成本
 
  
毛收入
無法識別
抱着
利得
 
  
毛收入
無法識別
抱着
損失
 
  
毛收入
未實現
利得
 
  
毛收入
未實現
損失
 
  
公平
價值
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
(單位：百萬)
  
公允價值股權投資，公允價值可隨時確定
    
5,605
      
—  
      
—  
      
664
      
(1,841
 )    
4,428
  
可供出售
債務投資
    
1,167
      
—  
      
—  
      
—  
      
—  
      
1,167
  
投資按公允價值入賬
    
1,139
      
—  
      
—  
      
318
      
—  
      
1,457
  
  
截至2019年12月31日
  
  
成本或
攤銷
成本
 
  
毛收入
無法識別
抱着
利得
 
  
毛收入
無法識別
抱着
損失
 
  
毛收入
未實現
利得
 
  
毛收入
未實現
損失
 
  
公允價值
  
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
公允價值股權投資，公允價值可隨時確定
    
11,769
      
—
     
—
     
2,195
      
(2,630
 )    
11,334
      
1,628
  
可供出售
債務投資
s
    
3,913
      
—
     
—
     
138
      
(81
 )    
3,970
      
570
  
投資按公允價值入賬
    
1,309
      
—
     
—
     
597
      
(87
 )    
1,819
      
261
  
長期持有至到期投資
 
 
496
 
 
 
—
 
 
 
 
 
(5
)
 
 
—
 
 
 
 
 
—
 
 
 
 
 
491
 
 
 
70
 
 
F
-44
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年和2019年12月31日的年度
可供出售債務投資是私人公司發行的可轉換債務工具和可由公司選擇贖回的優先股投資，按公允價值計量。優先股投資
是
可由公司選擇贖回的沒有合同到期日。
下表總結了具有指定合同日期的可供出售債務投資的估計公允價值，並按投資的合同到期日分類：
 
截至12月31日，
 
 
2018
 
 
2019
 
 
2019
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
 
(單位：百萬)
 
1年內到期
 
 
—  
 
 
 
505
 
 
 
73
 
1年至5年內到期
 
 
—  
 
 
 
10
 
 
 
1
 
到期時間為5年至10年
 
 
—  
 
 
 
1,486
 
 
 
213
 
不會在單一到期日到期
 
 
1,167
 
 
 
1,969
 
 
 
283
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
 
1,167
 
 
 
3,970
 
 
 
570
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
5.
應收賬款
  
截至2013年12月31日，
  
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
應收賬款
    
6,614
      
8,344
      
1,198
  
壞賬準備
    
(599
 )    
(928
 )    
(133
 )
                         
    
6,015
      
7,416
      
1,065
  
                         
壞賬準備的變動情況如下：
  
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
截至1月1日的餘額
    
177
      
316
      
599
      
86
  
計入費用的金額
   
190
      
299
      
331
      
47
  
核銷金額
    
(51
 )    
(16
 )    
(2
 )    
—
 
                                 
截至12月31日餘額
   
316
      
599
      
928
      
133
  
                                 
 
F-45
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年和2019年12月31日的年度
 
6.
其他資產
  
截至2013年12月31日，
  
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
預付費用
    
658
      
955
      
137
  
對供應商的預付款
    
1,686
      
964
      
138
  
來自在線支付機構的發票
   
892
      
585
      
84
  
存款
    
247
      
787
      
113
  
許可著作權
    
1,176
      
1,225
      
176
  
合同資產，淨額
    
1,415
      
1,876
      
269
  
增值税預付
 
 
436
 
 
 
1,605
 
 
 
231
 
所得税預付
 
 
2
 
 
 
499
 
 
 
72
 
其他
    
329
      
693
      
100
  
其他流動資產總額
 
 
6,841
 
 
 
9,189
 
 
 
1,320
 
長期預付費用
 
 
5,331
 
 
 
4,176
 
 
 
599
 
製作的內容，網絡
 
 
3,736
 
 
 
4,355
 
 
 
626
 
其他
 
 
710
 
 
 
276
 
 
 
39
 
                         
其他非流動資產合計
    
9,777
 
 
 
8,807
 
 
 
1,264
 
                         
7.
固定資產
  
截至2013年12月31日，
  
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
計算機設備
    
26,186
      
29,592
      
4,251
  
辦公樓
    
4,168
      
4,628
      
665
  
辦公大樓相關設施、機器和設備
    
2,168
      
2,317
      
333
  
車輛
    
190
      
203
      
29
  
辦公設備
    
813
      
944
      
135
  
租賃權改進
    
352
      
391
      
56
  
在建工程
    
720
      
313
      
45
  
                         
    
34,597
      
38,388
      
5,514
  
累計折舊和減值
    
(16,694
 )    
(20,077
 )    
(2,884
 )
                         
    
17,903
      
18,311
      
2,630
  
                         
該公司簽訂了
FI
楠
行政長官
某些計算機服務器和設備的租賃。這些服務器和設備的毛額和累計折舊均為人民幣2011000萬美元和人民幣201 
百萬
，分別，
截至12月31日
,
於2018
Se
截至2019年12月31日的金額並不重大。
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度的折舊費用（包括融資租賃資產）為人民幣3.810億元，人民幣3.71萬億美元和人民幣5.6億(美元)799百萬）分別。截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度的固定資產減損費用並不重大。
 
F-46
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
8.
商譽和無形資產
商譽
該公司擁有
二
截至12月31日，報告單位、百度核心和愛奇易
,
2018年和2019年。
2018年至2019年各報告單位的善意公允價值變化如下：
  
百度核心
 
  
愛奇藝
 
  
總計
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
(單位：百萬)
  
截至2017年12月31日的餘額
    
12,530
      
3,276
      
15,806
  
                         
獲得的商譽
    
2,750
      
612
      
3,362
  
商譽處分
    
(569
 )    
—  
      
(569
 )
外幣兑換和其他調整
   
(63
 )    
—  
      
(63
 )
                         
2018年12月31日的餘額
    
14,648
      
3,888
      
18,536
  
獲得的商譽
    
978
      
—
     
978
  
出售之商譽
(i)
    
(1,265
 )    
—
     
(1,265
 )
外幣兑換和其他調整
   
1
      
—
     
1
  
2019年12月31日的餘額
    
14,362
      
3,888
      
18,250
  
                         
2019年12月31日餘額，美元
   
2,063
      
558
      
2,621
  
                         
 
  (i) 截至2019年12月31日止年度的處置主要與出售一間附屬公司有關(附註4)。
無形資產
  
截至2018年12月31日
  
  
總運費
價值
 
  
累計
 

損傷
 
  
累計
攤銷
 
  
賬面淨值
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
(單位：百萬)
  
土地使用權
    
464
    
 
(130
)
 
  
(69
 )    
265
  
客户關係
    
589
    
 
—  
 
 
  
(476
 )    
113
  
軟件
    
693
    
 
(7
)
 
  
(506
 )    
180
  
商標
    
942
    
 
(2
)
 
  
(499
 )    
441
  
用户列表
    
684
    
 
(2
)
 
  
(679
 )    
3
  
許可著作權
    
18,081
    
 
—  
 
 
  
(11,324
 )    
6,757
  
其他
    
2,291
    
 
(7
)
 
  
(862
 )    
1,422
  
                                 
    
23,744
    
 
(148
)
 
  
(14,415
 )    
9,181
  
                                 
F-47
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
  
截至2019年12月31日
  
  
總運費
 

價值
 
  
累計
損傷
 
  
累計
 

攤銷
 
  
淨載客量
 

價值
 
  
淨載客量
 

價值
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
客户關係
    
31
    
 
—  
 
 
  
(31
 )     
—
     
—
 
軟件
    
509
    
 
(7
)
 
  
(335
 )     
167
      
24
  
商標
    
658
    
 
(2
)
 
  
(182
 )     
474
      
68
  
用户列表
    
84
    
 
(2
)
 
  
(79
 )     
3
      
—
 
許可著作權
    
20,287
    
 
—  
 
 
  
(14,000
 )     
6,287
      
903
  
其他
    
2,339
    
 
(408
)
 
  
(975
 )     
956
      
138
  
                                         
    
23,908
    
 
(419
)
 
  
(15,602
 )     
7,887
      
1,133
  
                                         
公司確認無形資產（不包括許可版權）的減損損失人民幣1391000萬，人民幣51000萬美元和人民幣4061000萬歐元(美元)58百萬）截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度，
分別有關許可版權的減損費用，請參閲注2。
無形資產攤銷費用為人民幣7.910億元，人民幣12.51萬億美元和人民幣13.510億(美元1.9 億），截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度
 
分別進行了分析。
未來五年各年有關有限年期現有無形資產的估計攤銷開支如下：
 
                 
 
人民幣
 
  
美元
 
 
(單位：百萬)
  
截至2020年12月31日的年度
   
3,943
      
566
  
2021
   
2,036
      
292
  
2022
   
1,044
      
150
  
2023
   
364
      
52
  
2024
   
121
      
17
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
使用壽命不確定的無形資產的公允價值
v
ES
截至2018年和2019年12月31日，這一數字微不足道。
F-48
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
9.
應付賬款和應計負債
 
 
 
 
 
 
 
 
                         
 
截至2013年12月31日，
  
 
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
(單位：百萬)
  
應計工資和福利
   
1,898
      
2,407
      
346
  
應繳税款
    
2,342
      
3,115
      
447
  
應付利息
    
382
      
310
      
45
  
用户和分銷商押金
   
661
      
641
      
92
  
購買固定資產和計算機零部件
   
1,890
      
1,220
      
175
  
流量獲取成本
    
2,911
      
2,772
      
398
  
帶寬成本
   
2,085
      
2,492
      
358
  
內容獲取成本
   
8,873
      
7,267
      
1,044
  
代表服務提供商收取的資金
   
353
      
498
      
72
  
支付給商户
   
340
      
310
      
45
  
應計其他運營費用
   
10,680
      
8,925
      
1,282
  
其他
    
2,966
      
2,744
      
394
  
                         
   
35,381
      
32,701
      
4,698
  
                         
 
 
 
 
 
10.
應付貸款
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
短期貸款
截至2018年12月31日、2019年12月31日的短期貸款為愛奇易借入的擔保貸款，金額為人民幣3.01萬億美元和人民幣2.6億(美元)376百萬），包括來自中國金融機構的人民幣借款，須於一年內償還。
所有短期貸款的償還由愛奇易的子公司和VIE擔保，並以愛奇易的一家VIE的一棟辦公樓作為抵押，其賬面金額為人民幣562百萬(美元)81百萬）截至2019年12月31日或以總計人民幣的受限制現金餘額抵押965百萬(美元)139截至2019年12月31日，百萬）。
截至2018年和2019年12月31日，未償借款的加權平均利率約為 4.47%和4.05%，未使用的短期貸款信用額度總額為人民幣781 
m
億元人民幣1.6 
b
百萬歐元(美元233百萬）。
長期貸款
百度
於二零一六年六月，本公司訂立五- 與21家銀團銀行達成的一年期循環融資協議，根據該協議，公司有權借入無擔保的美國貸款
D
美元浮動利率貸款1.030億美元，期限為
五年
並借入無擔保的美國
D
美元計價循環貸款1.030億美元用於
五年
。這筆貸款的定價比倫敦銀行同業拆借利率高出110個基點，用於公司的一般營運資金。2016年6月，該公司
二
分批發行的美元250 根據設施承諾每人百萬美元。2016年11月，公司又抽了一筆
二
分批發行的美元250 根據設施承諾每人百萬美元。就融資協議而言，該公司簽訂了四項利率互換協議，根據該協議，貸款將通過
 
F-49
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
固定年利率為 2.11%, 2.10%, 2.78%和2.78%，分別於有關貸款年期內。
利率掉期協議符合ASC 815《衍生品和對衝》（“ASC 815”）中的衍生品定義。與利率互換協議相關的衍生品按公允價值核算並計入“其他
非當前
合併資產負債表上的資產”。
愛奇藝
2017年4月，愛奇藝加入
三-年份
與中國銀行的貸款協議，根據該協議
IQI
Y
I
有權借入有擔保的人民幣貸款299 億美元用於愛奇藝的一般運營資金。2017年4月，愛奇易提取人民幣2991000萬美元，利率為4.47%，根據協議，本金自起分期償還
2017年至2020年。該貸款的償還由愛奇易的一家子公司擔保，並以愛奇易旗下一家VIE的一棟辦公樓作抵押，其賬面金額為人民幣562百萬(美元)81截至2019年12月31日，百萬）。
人民幣25 100萬美元到期時已償還。截至2018年和2019年12月31日，未償借款總額為人民幣2841000萬美元和人民幣2741000萬歐元(美元)39百萬）分別其中人民幣101000萬美元和人民幣2741000萬歐元(美元)39
 
百萬）分別應在一年內償還並計入“長期貸款，流動部分”餘額。
2019年9月，愛奇藝加入 二- 與摩根大通銀行簽訂的一年貸款協議，不適用，根據該規定，iQIYI有權借入有擔保的人民幣貸款800百萬(美元)115百萬）作為愛奇藝的一般運營資金。2019年，愛奇易提取人民幣448百萬(美元)64百萬），利率為 3.55%，根據協議，本金將於2019年至2021年分期償還。貸款的償還由長期持有至到期債務證券作為抵押，並附有
規定成本
人民幣494百萬(美元)71百萬）。人民幣3百萬(美元)424千）已於2019年到期時償還。截至2019年12月31日，未償借款總額為人民幣445百萬(美元)64萬元），其中人民幣34百萬(美元)5百萬）須在一年內償還，並計入“長期貸款，流動部分”餘額。
2018年12月，愛奇易選擇的部分供應商發票人民幣5251,000,000美元被因數計入一家金融機構(“
2018
保理應收賬款“)貼現。這些供應商發票作為應付賬款記錄在公司的綜合資產負債表中。經保理的應收款進一步轉移至證券化工具，藉此將經保理的應收款證券化的債務證券。債務證券以人民幣的總收益向第三方投資者發行。4461000萬美元，12月到期2019和12月2020。該金融機構利用發行資產擔保債務證券所得的資金作為供應商發票的保證金。同時，愛奇藝相應貿易應付款的信用條件延長，以反映資產支持債務證券的到期日，有效利率為7.00%.
 
2019年11月，愛奇藝精選的部分供應商發票為人民幣587百萬(美元)84(“2019年保理應收賬款”)以折扣價計入一家金融機構。這些供應商發票作為應付賬款記錄在公司的綜合資產負債表中。2019年保理應收賬款進一步轉移到證券化工具，由2019年保理應收賬款證券化的債務證券。債務證券以人民幣的總收益向第三方投資者發行。500百萬(美元)72百萬)，並於2021年11月到期。金融機構利用發行資產擔保債務證券所得的資金作為供應商發票的保證金。同時，信貸條款
愛奇藝
的相應貿易應付款項被延長，以反映資產支持債務證券的到期日，實際利率為5.97%.
 
F-50
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
截至2019年12月31日，資產支持債務證券的未償還借款為人民幣8981000萬歐元(美元)129百萬）。人民幣751000萬歐元(美元)11百萬）的2018年資產支持債務證券已於2019年12月到期時償還。人民幣429百萬(美元)62百萬）資產支持債務證券須在一年內償還，並計入“長期貸款、流動部分”和剩餘餘額人民幣4691000萬歐元(美元)67百萬）的2019年資產支持債務證券包含在非流動“長期貸款”中
已整合
資產負債表。
11.
應付票據
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
百度股份有限公司
該公司發行並公開出售無擔保優先票據，
和
各部分的詳細信息如流程所示：
                                 
 
發行日期
 
  
本金
金額
(US百萬美元）
 
  
成熟期
 
  
有效
 
利息
率
 
2017年筆記
 
 
2012年11月28日
 
 
 
750
 
 
 
2017年11月28日
 
 
 
2.36
%*
2022
十年
備註
    
2012年11月28日
      
750
      
2022年11月28日
      
3.59
 %
2018筆記
   
2013年8月6日
      
1,000
      
2018年8月6日
      
3.39
 %*
2019年筆記
    
2014年6月9日
      
1,000
      
2019年6月9日
      
3.00
 %*
2020年票據
    
2015年6月30日
      
750
      
2020年6月30日
      
3.13
 %
2025年筆記
    
2015年6月30日
      
500
      
2025年6月30日
      
4.22
 %
2022年五年期票據
   
2017年7月6日
      
900
      
2022年7月6日
      
3.08
 %
2027年筆記
    
2017年7月6日
      
600
      
2027年7月6日
      
3.73
 %
2023筆記
   
2018年3月29日
      
1,000
      
2023年9月29日
      
3.99
 %
2028年3月票據
   
2018年3月29日
      
500
      
2028年3月29日
      
4.50
 %
2024年筆記
    
2018年11月14日
      
850
      
2024年5月14日
      
4.51%/
4.54
 %
2028年11月筆記
   
2018年11月14日
      
400
      
2028年11月14日
      
4.99
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
2017年筆記，
2018年票據和2019年票據在到期時已全額償還。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
這個
2017年筆記，
2018年筆記、2019年筆記、2020年筆記、2022年
十年
票據、2025年票據、2022年五年期票據、2027年票據、2023年票據、2028年3月票據、2024年票據和2028年11月票據統稱為“票據
”
.
2017年票據的利率為 2.25每年%和2022年
十年
票據的利息為3.50每年%。興趣
是
應付每半年一次從2013年5月28日開始，每年拖欠。
2018年票據的利率為 3.25每年%。興趣
是
應付每半年一次從2014年2月6日開始，每年拖欠。
2019年票據的利率為 2.75每年%。興趣
是
應付每半年一次從2014年12月9日開始，每年拖欠。
2020年發行的債券的息率為3.00年利率為%，2025年票據的利率為 4.13每年%。興趣
是
應付每半年一次從2015年12月30日開始，每年拖欠。
2022年發行的五年期債券的利率為2.88年利率為%，2027年票據的利率為 3.63每年%。興趣
是
應付每半年一次自2018年1月6日起，每年拖欠會費。
 
F-51
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
2023年發行的債券的利息為3.88年利率及2028年3月發行的票據的利息4.38每年%。興趣
是
應付每半年一次自2018年9月29日起，每年拖欠會費。
2024年發行的紙幣，包括美元60011月份發行3.8億美元，美元2502018年12月分別為2.5億美元，利率為4.38年息%而2028年11月發行的債券的利息為4.88每年%。興趣
是
應付每半年一次自2019年5月14日起，每年拖欠會費。
到期時，債券須按本金金額支付，另加應計及未付利息。
票據不包含任何財務契諾或其他重大限制。此外，該等票據為無抵押債券，排名低於本集團的任何有抵押債務，並與本集團任何其他無抵押債務享有相同的清盤優先權，但優先於該等明示附屬債務(如有)。本公司可酌情於任何時間贖回全部或任何部分債券，贖回金額以本金及全數中較大者為準，另加應計及未付利息。此外，對於
這個
2023年債券、2028年3月債券、2024年債券
 
和
2028年11月發行的債券，公司可酌情於
這個
各自發行的票據，價格相等於較大者100於贖回日(但不包括)止(但不包括)止(但不包括)該等票據本金金額的%加上應計及未付利息(如有的話)。當然可以肯定
中的
，本公司有義務贖回
n
OTES如果控制發生更改，如註釋的契約中所定義。
未付票據以折扣價發行，折價金額為美元。181000萬美元。總髮行成本為美元301,000,000,000美元直接從綜合資產負債表上的票據本金中扣除。貼現及發行成本均按實際利率法於債券到期日攤銷為利息開支。
截至2018年和2019年12月31日的本金及未攤銷貼現和債務發行成本如下：
                         
 
截至2013年12月31日，
  
 
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
(單位：百萬)
  
本金金額
    
49,867
      
43,519
      
6,251
  
未攤銷貼現和債務發行成本
    
(261
 )    
(210
 )    
(30
 )
                         
   
49,606
      
43,309
      
6,221
  
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-52
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
下表彙總了公司長期債務本金的總還款額
(
包括應付票據和應付貸款（注
 
10
）但不包括可轉換票據（注12
)
)
，在接下來的五年及之後：
                 
 
人民幣
 
  
美元
 
 
(單位：百萬)
  
截至2020年12月31日的年度
   
5,987
      
860
  
                                                         2021
   
7,902
      
1,135
  
                                                         2022
   
11,487
      
1,650
  
                                                         2023
   
6,962
      
1,000
  
                                                         2024
   
5,918
      
850
  
此後
   
13,924
      
2,000
  
 
 
12.
可轉換票據
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
iQIYI 2018可轉換票據
2017年1月，愛奇易發行美元1.5 私募發行價值10億美元的可轉換票據（“愛奇易2018年可轉換票據”），其中美元300 公司購買了100萬美元，其餘美元1.21000億美元被外部投資者收購。愛奇藝2018年可轉換票據的票面利率為1.50年息%，到期日為2018年1月25日。愛奇藝
2018年款可兑換
 
票據可以在符合條件的融資中轉換為優先股，也可以在愛奇藝的選擇下轉換。轉換選項不符合ASC 815中導數的定義。2017年10月26日，美元1.520億愛奇藝2018年可轉換票據及相關應計利息轉換為1,014,436,019愛奇藝的G系列優先股。在完成後
愛奇藝
首次公開發售後，優先股全部轉換為愛奇藝A類普通股(附註17)。
愛奇藝2023年可轉換票據
2018年12月，愛奇藝發行美元7502023年到期的百萬可轉換優先票據(“愛奇藝2023年可轉換票據”)。愛奇藝2023可轉換票據是愛奇藝的優先無擔保債務，以及利息每半年支付一次。以現金支付，費率為3.75年息%，到期日為2023年12月1日，除非先前在該日期前回購、贖回或轉換。愛奇藝2023可轉換票據的初步轉換利率為37.1830愛奇藝2023可轉換票據本金每1,000美元的美國存託憑證在轉換時，
愛奇藝
將根據其選擇向該等轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。
在發行愛奇藝2023可轉換票據的同時，愛奇藝購買了
封頂
看漲期權
s
在……上面
愛奇藝的
以美元的價格與某些交易對手進行ADS68百萬美元。上限贖回行權價相當於愛奇藝2023可換股票據的初始換股價，上限價格為美元38.42根據美國存托股份，根據上限通話交易的條款進行某些調整。上限通話的成本作為本公司額外的
已繳費
資本
和非控制性權益
在綜合資產負債表中，公允價值不會有任何後續變動。
由於轉換選擇權可按愛奇藝的選擇以現金全部或部分結算，本公司根據會計準則將愛奇藝2023可換股票據分為負債及權益部分
470-20,
債務
使用轉換和其他選項
。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關換算特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過扣除公允價值來確定的
 
F-53
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
從初始收益中扣除負債部分，並記為追加
已繳費
資本。債務發行成本根據確認金額的相同比例分配到負債和股權部分，該確認金額基於愛奇藝2023年可轉換票據的毛收入。愛奇藝2023年可轉換票據的本金額與負債部分之間的差額被視為債務折扣，並按以下實際利率攤銷7.04%
為將愛奇藝2023可轉換票據的折現賬面價值在2021年12月1日，即愛奇藝2023可轉換票據的認沽日期累加至其面值，持有人可要求愛奇藝回購全部或部分
愛奇藝2023敞篷車
現金兑換券2021年12月1日，或在發生根本變化時，回購價格等於100本金的%，外加應計和未付利息。
愛奇藝2025年可轉換票據
2019年3月，愛奇藝發行了美元1.22025年到期的10億可轉換優先票據(“愛奇藝2025可轉換票據”)。愛奇藝2025可轉換票據是愛奇藝的優先無擔保債務，以及利息每半年支付一次。以現金支付，費率為2.00年息%，到期日為2025年4月1日，除非以前在該日期之前回購、贖回或轉換。
 
愛奇藝2025可轉換票據的初始兑換率為33.0003愛奇藝2025可轉換票據本金每1,000美元的美國存託憑證轉換後，愛奇藝將視情況選擇向該等轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。
在發行iQIY2025年可轉換票據的同時，iQIYI購買了
封頂
看漲期權
s
在……上面
愛奇藝的
與某些交易對手的ADS，價格為美元85萬上限贖回行使價等於iQIYI 2025年可轉換票據的初始換股價，上限價格為美元40.02根據ADS，但須根據上限看漲交易條款進行某些調整。上限看漲的成本被記錄為公司額外的減少
已繳費
資本
及非控股
利益
 
在綜合資產負債表中，公允價值不會有任何後續變動。
iQIYI 2025年可轉換票據的會計核算與iQIYI 2023年可轉換票據相似。
本金金額之間的差額
iQIYI 2025可轉換
票據和負債部分被視為債務折扣，並按實際利率攤銷 6.01%以計入貼現的公允價值
iQIYI 2025可轉換
其面值註釋
2023年4月1日
，票據的看跌日期。
持有人可要求愛奇易回購全部或部分
iQIYI 2025敞篷車
2023年4月1日或發生根本性變化時的現金票據，回購價格等於 100本金的%，外加應計和未付利息。
這個
 
愛奇藝
2023年可轉換票據和
愛奇藝
2025年可轉換票據統稱為可轉換票據。
截至2013年12月31日，
2018年和
2019年，負債部分本金額
可轉換票據的數量為
元人民幣5.21000億美元
和人民幣13.6十億
(美元2.0億）、未攤銷債務貼現
是
人民幣446 
百萬美元
n
人民幣和人民幣1.3
b
百萬人
(美元184百萬)，以及
這個
負債部分的淨資產
我們
請注意
元人民幣4.71000億美元
和人民幣
12.310億美元
(美元1.810億)。
 
權益部分的公允價值
筆記中有
元人民幣362萬
和人民幣1.3十億
(美元194百萬美元)
,
 
分別為
截至2018年和2019年12月31日止年度，與合同息票和負債部分折扣攤銷相關的利息成本金額均為人民幣24百萬元和人民幣670百萬(美元)96 百萬）分別。截至2019年12月31日，
負債部分
的
 
愛奇藝
 2023
可兑換的汽車
備註和
愛奇藝
 
2025 
可兑換的汽車
備註
將計入本金美元750 
百萬美元和美元1.2
b
百萬人
在剩餘的時間段內1.92年份
和3.25年分別
.
人民幣總計劃到期日5.210億(美元750百萬)和人民幣8.410億(美元1.210億美元）
 
假設否，則可轉換票據將分別在2023年和2025年到期時償還
 
F-
54
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年和2019年12月31日的年度
 
 
到期前轉換或贖回可轉換票據，所有可轉換票據持有人均持有可轉換票據至到期，而愛奇易選擇以現金支付所欠款項。
 
13.
租契
租賃根據
ASC 842
.
公司的經營租賃主要涉及土地、辦公設施、IDC設施和車輛。對於期限更長的租賃
比12個月,
公司以期限內租賃付款的現值記錄相關資產和租賃負債。某些租賃包括租金上漲條款、續訂選擇權和/或終止選擇權，這些因素在適當時納入公司確定租賃付款的因素。截至
2019年12月31日，融資租賃微不足道。
截至2019年12月31日，加權
平均剩餘租期為 6.3年，加權平均貼現率為4.45
%用於本集團的經營租約。
經營租賃
截至2019年12月31日的年度成本w
AS
元人民幣
2.710億(美元382百萬），其中不包括短期合同的成本。截至2019年12月31日止年度短期租賃成本w
AS
人民幣434百萬(美元)62百萬）。可變租賃成本w
AS
截至2019年12月31日止年度並不重大。
 
截至二零一九年十二月三十一日止年度， 不是經營或融資租賃的租賃成本已資本化。
 
與經營租賃相關的補充現金流信息
AS
具體如下：
  
這一年的
截至2019年12月31日
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
經營租賃的現金付款
   
2,631
      
378
  
以經營租賃負債換取的淨收益資產
    
3,896
      
560
  
截至2019年12月31日，經營租賃項下的未來租賃付款如下：
 
經營租賃
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
截至2011年12月31日止的一年，
    
     
 
2020
   
2,350
      
337
  
2021
   
1,705
      
245
  
2022
   
1,307
      
188
  
2023
   
1,080
      
155
  
2024
   
628
      
90
  
此後
    
395
      
57
  
                 
未來租賃支付總額
  
 
7,465
      
1,072
 
減去：推定利息
    
696
      
100
  
                 
租賃負債餘額合計
  
 
6,769
      
972
 
                 
截至2019年12月31日，尚未開始的額外經營租賃並不重大。
 
F-
55
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年和2019年12月31日的年度
14.
所得税
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
開曼羣島和英屬維爾京羣島
根據開曼羣島及英屬維爾京羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得税繳税。此外，在本公司向其股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
在香港的附屬公司須按以下比例繳納香港利得税16.5%
，外國所得免徵所得税。香港匯款無需預扣税
的
紅利。
日本
由於日本税法修正案，實際所得税率約為 32%, 31%和31截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度分別為%。
中國
自2008年1月1日起，中國法定的企業所得税税率為25%.優惠的EIT税率為 15%和10%分別適用於符合條件的“高新技術企業”（“HNTE”）和“重點軟件企業”（“KSE”）。HNTE證書的有效期為
三年
KSE根據每年向税務機關提交的自我評估證明文件接受相關政府機關的年度評估。
Baidu Online、Baidu中國和Baidu國際享受降低的税率 102017年合格KSE百分比
和2018
.其他一些中國子公司和VIE（包括Baidu Netcom）是合格的HNTE並享有
 
的税率 15所列年份的百分比，該百分比將於2020, 2021和2022.
某些實體必須
在使用優惠税率之前，請向税務機關提交所需的證明文件。該實體是否有權享受KSE的優惠費率每年須接受相關政府當局的評估。一個實體可以
重新申請
當以前的證書過期時，用於HNTE證書。從歷史上看，公司的所有子公司和VIE都成功地
重新應用
對於以前的證書到期時的證書。
由於政府當局嚴格的檢查和審批程序，今年的證書可能會在次年獲得。公司將在獲得與授予上一年更優惠税率相關的多繳或多應計臨時税證明的當年記錄所得税轉回。
根據現行的企業所得税法，從2008年1月1日起由中國實體支付給其任何外國公司的收益的股息
非居民
企業投資者必須遵守10預繳税金%。如果有税收協定或安排優惠，將適用較低的税率。根據中國和香港之間的税務安排，中國實體支付的股息的減收預提税率為5%，前提是香港投資者符合中國相關税務法規規定的要求，例如受益所有者測試。源自中國的資本收益也受到 10%PRC預提税金。
 
F-56
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
所得税前的收入(虧損)包括：
                                 
 
截至12月31日的年度，
 
 
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
(單位：百萬)
  
中華人民共和國
    
22,088
      
23,524
      
13,076
      
1,878
  
非中國
    
(805
 )    
3,801
      
(13,416
 )    
(1,927
 )
                                 
   
21,283
      
27,325
      
(340
 )    
(49
 )
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
除已確認的投資相關收益外，
税前
因以下原因而損失
非中國
運營主要包括運營成本、管理費用、利息費用和股份薪酬費用。
所得税包括：
                                 
 
截至12月31日的年度，
 
 
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
(單位：百萬)
  
當期所得税
    
4,224
      
6,184
      
3,564
      
511
  
税率降低導致所得税退税
   
(473
 )    
(680
 )    
(920
)
    
(132
)
税率變化導致的遞延所得税資產調整
   
7
      
—
      
9
      
1
  
遞延所得税優惠
    
(763
 )    
(761
 )    
(705
)
    
(101
)
                                 
   
2,995
      
4,743
      
1,948
      
279
  
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
實際所得税額與按上述法定所得税率計算的税額的核對
税前
收入情況如下：
                                 
 
截至12月31日的年度，
 
 
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
(In百萬，每股數據除外）
 
按中國法定税率預期徵税
   
5,321
      
6,831
      
(85
 )    
(12
 ) 
不同司法管轄區不同税率的影響
    
854
      
493
      
3,299
      
474
  
免税
收入
    
(913
 )    
(1,555
 )    
(419
 )    
(60
 ) 
不可免賠額
費用
    
653
      
935
      
2,124
      
305
  
研發超演繹
   
(905
 )    
(1,047
 )    
(1,245
 )    
(179
 ) 
中國優惠税率和免税期的影響
   
(2,095
 )    
(2,250
 )    
(1,327
 )    
(191
 ) 
税率變化對遞延税的影響
   
7
      
—
      
9
      
1
  
上一年企業所得税的退回
    
(579
 )    
(616
 )    
(1,134
 )    
(163
 ) 
中國預扣税
   
101
      
553
      
(224
 )    
(32
 ) 
附加估值津貼
   
551
      
1,399
      
950
      
136
  
                                 
本年度税項
   
2,995
      
4,743
      
1,948
      
279
  
                                 
實際税率
    
14%
     
17%
     
(573%
)    
(573%
) 
                                 
中國境內優惠税率對A類和B類普通股每股基本收益的影響
   
60.33
      
64.47
      
38.09
      
5.47
  
                                 
 
 
 
 
 
 
 
F-57
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
導致2018年和2019年12月31日遞延税款餘額的暫時性差異的税務影響如下：
                         
 
截至2013年12月31日，
  
 
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
(單位：百萬)
  
遞延税項資產：
    
     
     
 
應收款項壞賬撥備
   
252
      
332
      
48
  
應計費用、工資和其他
   
4,284
      
4,820
      
692
  
固定資產折舊
   
60
      
151
      
22
  
營業淨虧損結轉
    
1,609
      
1,733
      
249
  
減去：估值免税額
    
(3,881
 )    
(4,843
 )     
(696
 )
                         
遞延税項資產，淨額
    
2,324
      
2,193
      
315
  
                         
 
 
                         
 
截至2013年12月31日，
  
 
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
(單位：百萬)
  
遞延税項負債：
  
 
收購產生的長期資產
   
360
      
275
      
40
  
中國子公司未分配收益的預扣税
   
619
      
1,621
      
233
  
資本利得税
    
2,778
      
1,159
      
166
  
其他
    
342
      
218
      
31
  
                         
   
4,099
      
3,273
      
470
  
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日，公司發生税務損失約人民幣9.9億(美元)1.4億）源自中國、香港和日本的實體。日本的税收損失可以結轉
九年
以抵消未來應納税利潤。於中國之税項虧損可結轉至
五年
以抵銷未來的應課税利潤，並將期限延長至102019年及以後符合HNTE資格的實體為年。
 
中國和日本實體的税務損失將於
 
2020 
到2029年。香港的税務損失可以結轉，沒有到期日。
該公司根據ASC 740評估了其所得税不確定性。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須滿足的確認門檻，澄清了所得税不確定性的會計處理。如果需要，公司選擇將與不確定税務狀況相關的利息和罰款分類為綜合全面收益表中所得税費用的一部分
(虧損)
.截至2018年和2019年12月31日止年度，
是
税收不確定性沒有重大影響
IES
有關公司的財務狀況和運營結果。公司預計未確認的税收優惠金額
至
未來12個月將大幅增加。一般來説，中國税務機關最多有
五年
審核本公司中國子公司的税務申報文件。因此，中國子公司的納税年度2014穿過
2019
保持開放接受各自税務機關的審查。公司還可能接受其他司法管轄區的税務申報的審查，這些申報對綜合財務報表不重要。
2013年，公司應計人民幣581百萬美元
扣繳
因中國子公司可能以股息分配的形式將盈利滙往其離岸母公司而徵税，因為公司相信，考慮到未來的合併，基礎股息將在未來分配
 
F-58
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
收購活動。2019年，公司應計人民幣1.0中國附屬公司可能以股息派發形式向其境外母公司匯出收益的預扣税項。本公司並無就境外附屬公司的未分配盈利在其永久再投資其境外附屬公司盈利的意向下列報的年度內，就境外附屬公司的未分配盈利撥備額外遞延所得税及海外預扣税。截至12月31日
,
2019年，未計提預扣税的中國子公司和VIE的未分配收益總額為人民幣145.910億(美元21.0十億美元)。確定與這些收益相關的未確認遞延税項負債額是不可行的。根據中國税務條例，自二零零八年一月至一日起，中國公司向其海外母公司派發的股息，須按10%的中國股息預提税項繳税。如果適用條約，這一税率可降至5%。
15.
員工定義繳費計劃
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
的全職僱員
集團化
在中國，參與政府規定的多僱主界定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求，該集團必須按員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。這個
集團化
對捐款以外的福利不承擔任何法律義務。
T
已發生的此類員工福利的總金額為人民幣2.610億元，人民幣2.91萬億美元和人民幣3.2億(美元)464分別為2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日止年度。
16.
承付款和或有事項
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資本承諾
這個
集團的
資本承諾主要涉及與擴大和改善其網絡基礎設施以及建設更多寫字樓和雲計算計劃有關的承諾。
基於數據中心。已簽約但尚未反映在財務報表中的資本承諾總額為人民幣
560
1000萬歐元(美元)
81
百萬）截至12月
31
,
2019
.
幾乎所有
與網絡基礎設施相關的承諾
,
辦公樓和基於雲計算的數據中心
將在一年內完成。
帶寬和物業管理費承諾
未來的最低支付額度
不可取消
帶寬和物業管理費協議
截至2019年12月31日，包括以下內容：
                 
 
人民幣
 
  
美元
 
 
(單位：百萬美元)
  
2020
   
652
      
94
  
2021
   
109
      
16
  
2022
   
77
      
11
  
2023
   
65
      
9
  
2024
   
63
      
9
  
此後
    
63
      
9
  
                 
   
1,029
      
148
  
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年1月1日採用ASC 842後，截至2019年12月31日經營租賃承諾的未來最低租賃付款在註釋13中披露。
 
F-59
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
獲得許可的版權和製作的內容承諾
未來的最低支付額度
不可取消
截至2019年12月31日，許可版權和製作內容的協議包括以下內容：
                 
 
人民幣
 
  
美元
 
 
(單位：百萬美元)
  
2020
   
8,935
      
1,284
  
2021
   
6,496
      
933
  
2022
   
4,246
      
610
  
2023
   
1,534
      
220
  
2024
   
774
      
111
  
此後
    
315
      
45
  
                 
   
22,300
      
3,203
  
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投資承諾
這個
集團的
投資承諾主要與某些安排下的出資義務有關
沒有合同到期日。
已簽約但尚未反映在財務報表中的投資承諾總額為人民幣1.3億(美元)183百萬)。
擔保
這個
集團化
根據ASC主題460核算擔保，
擔保
(“ASC 460”)
.
因此，公司評估其擔保（如果有的話），以確定（a）擔保是否被明確排除在ASC 460的範圍之外，（b）擔保僅受ASC 460披露要求的約束，但不受初始確認和計量條款的約束，或（c）擔保需要按公允價值記錄在財務報表中。
該公司
附例
要求公司賠償其高級管理人員和董事，以及應公司要求擔任其他實體的董事和高級管理人員的費用、判決、罰款、和解和其他因他們向公司提供服務而實際和合理地產生的任何訴訟金額。此外，本公司與各董事及本公司各行政人員訂立單獨的彌償協議，規定在類似情況下及在額外情況下對該等董事及行政人員作出彌償。對賠償義務的更全面描述見
附例
和賠償協議。本公司購買標準的董事和高級管理人員保險，以涵蓋針對其董事和高級管理人員的索賠或部分索賠。由於最高義務沒有在公司的
附例
或在賠償協議中，並將取決於任何未來索賠產生的事實和情況，無法合理估計義務的總體最高金額。
歷史上，本公司無需支付與該等債務有關的款項，而該等債務的公允價值為
零
截至2018年和2019年12月31日的合併資產負債表上。
訴訟
截至2019年12月31日，本集團參與中國、日本、美國和巴西多個法院和仲裁的某些未決案件。這些案件包括版權侵權案件、不正當競爭案件以及
 
F-
60
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
誹謗案件等。這些訴訟的不利結果可能包括賠償損害賠償金，還可能導致甚至迫使公司改變業務做法，這可能導致收入損失或以其他方式損害公司的業務。
對於許多訴訟，本公司目前無法估計合理可能的損失或一系列合理可能的損失，因為訴訟處於早期階段，和/或不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致的法律解釋。因此，有關該等事宜的時間安排或最終解決方案存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如有)，因此無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍。然而，本公司相信，該等事項，不論個別或整體，在最終解決後，不會合理地對本公司的綜合經營業績、財務狀況及現金流產生重大不利影響。就本公司能夠估計合理可能損失或合理可能損失範圍的有限訴訟數量而言，此類損失估計微不足道。
17.
可贖回的非控股權益
                                 
 
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
(單位：百萬美元)
  
截至1月1日的餘額
    
5,492
      
11,022
      
716
      
104
  
業務合併(附註3)
    
—  
      
698
      
182
      
26
  
其他綜合(虧損)
    
(335
 )    
—  
      
—  
      
—  
  
發行子公司股份
   
—  
      
—  
      
100
      
14
  
出售附屬股份
    
(2,376
 )    
—  
      
—  
      
—  
  
可贖回非控制性權益的累積
   
(17
 )    
146
      
111
      
15
  
愛奇藝可轉換票據的轉換
    
8,258
      
—  
      
—  
      
—  
  
確認為可贖回非控股權益的iQIYI優先股轉換為普通股
   
—  
      
(11,150
 )    
—  
      
—  
  
                                 
截至12月31日餘額
   
11,022
      
716
      
1,109
      
159
  
                                 
 
 
 
 
 
2014年11月，愛奇藝完成了一輪優先股融資，融資金額為美元。300來自外部優先股股東的100萬美元。2017年10月，美元1.2億愛奇藝2018年可轉換票據(附註12)加上外部投資者購買的相關權益，轉換為愛奇藝新一輪優先股。由於優先股可能在發生某些不完全在愛奇藝控制範圍內的事件時由該等股東贖回，因此這些優先股
是
被視為可贖回的非控股權益。愛奇藝招股完成後，外部優先股股東持有的所有愛奇藝優先股自動
-重新指定
，並在
我們一對一
以此為基礎，購入愛奇藝A類普通股。
2015年10月，小度發佈250,000,000向某些股東出售優先股，總代價為美元2501000萬美元。2016年5月，小度額外發布了一份42,105,264向某些其他股東出售優先股，總代價為美元1001000萬美元。由於該等優先股可於發生並非完全在小度控制範圍內的某些事件時由該等股東贖回，因此該等優先股被列為可贖回非控股權益。2017年8月，本公司完成將小度出售給Rajax Holding，以換取其股權。
2018年10月，本公司收購了一名前權益法被投資人的額外股份，導致被投資人成為本公司的附屬公司。該子公司已經發行了159,820,917傑出的優先選項
 
F-6
1
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
向某些股東出售股份，這些股份可在發生不完全在子公司控制範圍內的某些事件時由該等股東贖回。因此，這些首選
 
分享
s
被視為可贖回的非控股權益(附註3)。
本公司根據ASC主題480説明增加到贖回價值的變化，
區分負債和股權。
本公司選擇採用實際利息法核算非控股權益自發行之日起至最早贖回日期間的贖回價值變動。
18.
股東權益
普通股
法定股本包括870,400,000面值為美元的普通股0.00005每股，其中825,000,000股票被指定為A類普通股，35,400,000作為B類普通股，
和10,000,000指定為優先股的股份。A類和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股有權 一每股投票權，且在任何情況下均不可轉換為B類普通股。B類普通股的每股股份有權， 十每股投票權，持有人可隨時兑換為一股A類普通股。持有人將B類普通股轉讓給非該持有人關聯公司的任何個人或實體後，該B類普通股將自動轉換為同等數量的A類普通股。B類普通股轉入A類普通股的數量為 200,000股票，
零
和
零
分別於截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度。
截至2019年12月31日，有27,381,621和7,201,254分別為A類和B類普通股。截至2018年和2019年12月31日，已有
不是
已發行和發行的優先股。
2015年10月29日，公司宣佈了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司擬收購總額最多為美元2.0 未來十億股 24個月2018年6月27日，公司宣佈了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司擬收購總額最多為美元1.0 下一個月， 12根據市場條件和適用的規則和條例，在公開市場或通過私下談判交易。
於2019年5月16日，本公司宣佈一項股份回購計劃，據此，本公司擬收購最多合共1000美元的股份。1.0 2020年7月1日之前，根據市場條件和適用的規則和法規，在公開市場或通過私下協商交易有效。
公司回購145,783, 207,165和664,534公開市場A類普通股，總購買價為人民幣1.710億元，人民幣3.31萬億美元和人民幣5.0億(美元)712截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度內為百萬）。回購股份在回購時根據開曼羣島法律被註銷，面值與回購價格之間的差額計入保留盈利。
 
F-62
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
留存收益
根據《中國關於外商投資企業的規定》及其章程，本公司中國子公司為在中國設立的外商投資企業，必須從其中國法定賬目中報告的淨利潤中提取若干法定儲備，即普通儲備基金、企業發展基金、員工福利基金和獎金基金。本公司的每一家中國子公司必須至少分配10ITS的%
税後
利潤撥入一般儲備基金，直至該基金達到50佔其各自注冊資本的%。企業發展基金和員工福利獎金基金的撥款由公司子公司自行決定。
根據中國公司法，公司的VIE必須從其
税後
在其中國法定賬目中報告的利潤
不可分發
儲備基金，即法定盈餘基金、法定公益金和可自由支配盈餘基金。要求公司的每個VIE至少分配10ITS的%
税後
將利潤撥入法定盈餘基金，直至該基金達到50其各自注冊資本的%。法定公益金和可自由支配盈餘基金的撥款由本公司的VIE酌情決定。
 
普通公積金和法定盈餘基金僅限於
抵銷
應對虧損、擴大生產經營、增加公司註冊資本。員工福利獎金基金和法定公益金僅限於用於員工集體福利的資本性支出。 儲備不得以現金股息、貸款或預付款的方式轉讓給公司，除清算外，也不得分配。
  
截至2013年12月31日，
  
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
中國法定儲備金
   
515
      
626
      
90
  
無保留收益
   
128,731
      
125,642
      
18,047
  
                         
總保留收益
   
129,246
      
126,268
      
18,137
  
                         
根據中國法律及法規，本公司的中國附屬公司及VIE不得將其若干淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉讓予本公司。受限制的淨資產金額包括本公司中國子公司的實繳資本和法定公積金，以及本公司無法定所有權的VIE的淨資產，合計人民幣25.71萬億美元和人民幣40.8億(美元)5.9分別截至2018年和2019年12月31日，億）。
此外，本公司中國子公司向其中國境外母公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。外匯短缺可能會限制中國附屬公司及並表聯屬實體匯出足夠外匯以支付股息或其他款項予本公司，或以其他方式履行彼等以外幣計值的責任。
 
F-
63
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
累計其他綜合收益(虧損)
按構成部分、税後淨額分列的累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下：
                         
 
外國
貨幣
翻譯
調整，調整
 
  
未實現
收益在以下方面
可供-用於-

銷售
投資
 
  
總計
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
 
(單位：百萬)
  
2016年12月31日的餘額
  
 
(2,026
)
 
 
243
 
  
 
(1,783
)
                         
重新分類前的其他全面收益
   
732
      
2,574
      
3,306
  
從累積的其他全面收益中重新分類的金額
    
71
      
(999
 )    
(928
 )
                         
本期其他綜合收益淨額
    
803
      
1,575
      
2,378
  
其他綜合損失歸因於非控制性權益和可贖回非控制性權益
   
335
      
—  
      
335
  
                         
截至2017年12月31日的餘額
  
 
(888
)
 
 
1,818
 
  
 
930
 
                         
會計變更的累積影響
*
    
—  
      
(1,854
 )    
(1,854
 )
重新分類前的其他全面收益
   
114
      
4,117
      
4,231
  
從累積的其他全面收益中重新分類的金額
 
    
80
      
(2,171
 )    
(2,091
 )
                         
本期其他綜合收益淨額
    
194
      
92
      
286
  
其他綜合收益歸屬於非控制性權益和可贖回非控制性權益
   
(1,006
 )    
—  
      
(1,006
 )
                         
2018年12月31日的餘額
  
 
(1,700
)
 
 
1,910
 
  
 
210
 
                         
其他綜合收益
(虧損)
於重新分類前
   
207
      
1,981
      
2,188
  
從累積的其他全面收益中重新分類的金額
虧損(虧損)
    
(989
 )     
(2,689
 )     
(3,678
 )
本期其他綜合收益淨額
虧損(虧損)
    
(782
 )     
(708
 )     
(1,490
 )
歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的其他綜合損失（收益）
   
(102
 )     
(1
 )     
(103
 )
2019年12月31日的餘額
  
 
(2,584
 )
 
  
 
1,201
 
  
 
(1,383
 )
                         
2019年12月31日餘額，美元
 
 
(372
 )
 
  
 
173
 
  
 
(199
 )
                         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 與以下事項相關的未實現淨收益調整
可供出售
由於2018年1月1日採用ASC 321，從累計其他全面收益到年初保留收益的股權投資。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
從累計其他全面收益中重新分類的金額代表已實現的外幣兑換調整，主要源於出售Trip部分權益以及
可供出售
出售後的投資，然後計入綜合全面收益表的“其他收入，淨額”中。重新分類的金額根據具體識別確定。
2019年10月，公司完成了對Trip投資的部分處置以及相應累積的其他
全面
收入人民幣989百萬(美元)142百萬）重新分類為收益。
 
F-
64
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
下表列出了税收
福利（費用
)
分配至截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度其他全面收益（虧損）的各個組成部分：
                                 
 
截至12月31日的年度，
 
 
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
(單位：百萬)
  
的未子索收益
可供出售
投資
    
     
     
     
 
重新分類前的其他全面收益（損失）
   
(215
 )    
(409
 )    
(280
 )    
(40
 )
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額
    
163
      
328
      
402
      
58
  
                                 
當期其他綜合收益(虧損)淨額
    
(52
 )    
(81
 )    
122
      
18
  
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
19.
每股盈利（“EPS”）
 
 
歸屬於百度公司的淨利潤對賬截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度合併全面收益表中計算每股基本和稀釋的分子如下：
                                 
 
截至12月31日的年度，
 
 
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
(單位：百萬)
  
歸屬於百度公司的淨利潤
   
18,301
      
27,573
      
2,057
      
296
  
可贖回非控股權益的累積
   
17
      
(130
 )    
(77
 )    
(11
 )
基本每股收益計算的分子
 
 
18,318
 
 
 
27,443
 
 
 
1,980
 
 
 
285
 
附屬公司及被投資公司攤薄每股盈利的影響
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(28
)
 
 
(4
)
稀釋每股收益計算的分子
   
18,318
      
27,443
      
1,952
      
281
  
                                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-
65
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
下表列出了每股A類和B類普通股基本和稀釋盈利的計算。
                                                                 
 
截至12月31日的年度，
 
 
2017
   
2018
   
2019
   
2019
 
 
A類
 
  
B類
 
  
A類
 
  
B類
 
  
A類
 
  
A類
 
  
B類
 
  
B類
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
(In百萬，股份數、每股和每股ADS數據除外）
 
每股收益-基本：
 
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
分子
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
歸屬於百度公司的淨利潤分配
   
14,488
      
3,830
      
21,780
      
5,663
      
1,571
      
226
      
409
      
59
  
分母
    
     
     
     
     
     
     
     
 
   
     
     
     
     
     
     
     
 
加權平均已發行普通股
    
27,464,760
      
7,260,363
      
27,697,335
      
7,201,254
      
27,633,243
      
27,633,243
      
7,201,254
      
7,201,254
  
                                                                 
用於基本每股收益的分母
   
27,464,760
      
7,260,363
      
27,697,335
      
7,201,254
      
27,633,243
      
27,633,243
      
7,201,254
      
7,201,254
  
   
     
     
     
     
     
     
     
 
每股收益-基本
   
527.51
      
527.51
      
786.36
      
786.36
      
56.84
      
8.16
      
56.84
      
8.16
  
                                                                 
每股收益-稀釋：
 
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
分子
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
歸屬於百度公司的淨利潤分配對於稀釋計算
   
14,513
      
3,805
      
21,824
      
5,619
      
1,549
      
223
      
403
      
58
  
歸屬於百度公司的淨利潤重新分配由於B類股票轉為A類股票
   
3,805
      
—  
      
5,619
      
—  
      
403
      
58
      
—
 
 
      
—
 
 
  
                                                                 
稀釋每股收益計算的分子
   
18,318
      
3,805
      
27,443
      
5,619
      
1,952
      
281
      
403
      
58
  
分母
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
加權平均已發行普通股
    
27,464,760
      
7,260,363
      
27,697,335
      
7,201,254
      
27,633,243
      
27,633,243
      
7,201,254
      
7,201,254
  
B類普通股轉換為A類普通股
   
7,260,363
      
—  
      
7,201,254
      
—  
      
7,201,254
      
7,201,254
      
—
 
 
      
—
 
 
  
基於股份的獎勵
    
227,268
      
—  
      
272,454
      
—  
      
50,357
      
50,357
      
—
 
 
      
—
 
 
  
                                                                 
用於稀釋的每股收益的分母
   
34,952,391
      
7,260,363
      
35,171,043
      
7,201,254
      
34,884,854
      
34,884,854
      
7,201,254
      
7,201,254
  
   
     
     
     
     
     
     
     
 
每股收益-稀釋
   
524.08
      
524.08
      
780.27
      
780.27
      
55.96
      
8.04
      
55.96
      
8.04
  
                                                                 
每份ADS的收益：
 
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
分母用於每ADS收益-基本
   
274,647,600
      
     
276,973,350
      
     
276,332,430
      
276,332,430
      
     
 
用於每份ADS收益的分母-稀釋
   
349,523,907
      
     
351,710,430
      
     
348,848,540
      
348,848,540
      
     
 
每份ADS的收益-基本
   
52.75
      
     
78.64
      
     
5.68
      
0.82
      
     
 
                                                                 
每股ADS收益-稀釋
   
52.41
      
     
78.03
      
     
5.60
      
0.80
      
     
 
                                                                 
 
 
 
 
 
公司在計算截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度的每股稀釋收益時沒有計入某些股票期權、限制性股票和可轉換優先票據的影響，因為這些股票期權
,
限售股
和可轉換優先票據
對相關年份的每股收益具有反稀釋作用。
20.
基於股票的獎項分配
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
百度股份有限公司
2008年度股權激勵計劃
2008年12月，公司通過了一項股份激勵計劃（“2008年計劃”），該計劃規定授予股份激勵，包括激勵性股票期權（“ISOs”）、限制性股票和任何其他形式的
 
F-
66
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
根據2008年計劃向董事會成員、員工、顧問和
非僱員
公司的成員。本公司保留3,428,777根據2008年計劃發行的普通股，該計劃於2018年到期。行使期權的授予時間表、時間和條件由補償委員會決定。期權的期限不得超過十年自授予之日起生效，但五年是授予持有超過以下股份的員工的ISO的最長期限10公司股本投票權的%。
根據2008年計劃，期權的行權價格可由補償委員會酌情修改或調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。在適用法律或交易所規則不禁止的範圍內，向下調整行權價格將在未經本公司股東批准或受影響承授人批准的情況下生效。如果公司授予一名員工ISO，而該員工在授予ISO時擁有的股票價值超過10%的公司各類股本表決權，行使價格不能低於110本公司普通股於授權日之公平市價之%。
2018年股權激勵計劃
本公司於2018年7月通過股份激勵計劃(“2018計劃”)，規定根據2018年計劃向董事會成員、員工、顧問及其他人士授予股份獎勵，包括獨立董事、限制性股份及任何其他形式的獎勵。
非僱員
公司的成員。2018年計劃有一個
十-年份
期限和最大數量3,443,950A類普通股可根據2018年計劃下的所有獎勵發行。
根據2018年計劃，期權的行使價格可由薪酬委員會酌情修改或調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。在適用法律或交易所規則不禁止的範圍內，向下調整行權價格將在未經本公司股東批准或受影響承授人批准的情況下生效。如果公司將ISO授予一名員工，而該員工在授予時擁有公司所有類別股本投票權的10%以上，則行使價格不能低於公平價格的110%
市場
授予日期公司普通股的價值。
股票期權
下表總結了截至2019年12月31日止年度的期權活動：
 
用户數量：1
股票
 
  
加權平均
行權價格
(美元)
 
  
加權
平均值
剩餘
合同生命週期
(年)
 
  
聚合體和內在
價值(美元，單位
百萬美元)
 
股票期權
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
傑出，2018年12月31日
   
225,684
      
1,751
      
7
      
40
  
授與
    
231,152
      
980
      
            
                     
已鍛鍊
    
(11,849
 )     
221
                  
沒收/取消
   
(71,806
 )     
1,715
                  
                                 
傑出，2019年12月31日
   
373,181
      
1,329
      
8
      
72
  
                                 
已歸屬和預期歸屬
2019年12月31日
   
297,956
      
1,373
      
8
      
53
  
                                 
可於2019年12月31日取消
   
122,933
      
1,777
      
5
      
7
  
                                 
上表中的總內在價值代表公司2019年最後一個交易日收盤價與行使價之間的差額。
 
F-
67
 
目錄表：
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度已行使期權的總內在價值為人民幣4031000萬，人民幣4741000萬美元和人民幣77百萬(美元)11百萬）分別。截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度歸屬期權的公允價值總額為人民幣1951000萬，人民幣9561000萬美元和人民幣2161000萬歐元(美元)31百萬）。
股票期權通常受歸屬時間表的約束
響鈴
來自 二至四年.截至2019年12月31日人民幣4391000萬歐元(美元)63百萬美元)與股票期權相關的未確認的基於股份的薪酬成本預計將在加權平均歸屬期間確認2.6好幾年了。在實際沒收比率與最初估計不同的範圍內，與這些獎勵相關的實際基於股份的補償成本可能與預期不同。
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton估值模型估計的。波動性假設是根據公司股票價格的歷史波動性，根據ASC 718提供的指導進行估計的。對預期期限的假設是基於歸屬和合同條款以及員工人口統計數據。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。
下表呈列用於估計於呈列年度授出購股權公平值的假設：
 
截至12月31日的年度
 
  
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
無風險利率
    
1.81%~2.08
 %    
2.57
 %    
1.58%~2.49
 %
股息率
    
—  
      
—  
      
—  
  
預期波動範圍
   
35.99%~38.41
 %    
34.47%~35.36
 %    
34.62%~35.14
 %
預期壽命(年)
    
4.99~6.01
      
4.89~6.25
      
5.83~6.03
  
此外，公司確認扣除估計沒收率的股份補償費用
s
，確認預計在獎勵服務期內歸屬的股份的補償成本。估計沒收率
s
是
主要基於員工流動的歷史經驗。如果公司未來修改此估計，則以股份為基礎
補償
演出費用
可能會在修訂當年以及接下來的幾年受到重大影響。
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度授予的期權的行使價等於授予日期普通股的市價。截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元747，美元1,029、和美元384，分別為。
限售股
截至2019年12月31日止年度的限制性股份活動如下：
 
新股數量：
 
  
加權平均助學金
日期公允價值（美元）
 
限售股
  
 
 
  
 
 
未投資，2018年12月31日
   
791,444
      
2,060
  
授與
    
1,122,857
      
1,276
  
既得
    
(300,614
 )     
1,972
  
沒收/取消
   
(193,633
 )     
1,860
  
                 
未投資，2019年12月31日
   
1,420,054
      
1,486
  
                 
 
F-
68
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度歸屬的限制性股份的公允價值總額為人民幣2.110億元，人民幣3.410億元，人民幣4.1億(美元)593百萬）分別。截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度授予的限制性股份的加權平均授予日公允價值為美元1,978，美元2,232、和美元1,276，分別為。
截至2019年12月31日，人民幣7.2億(美元)1.0
b
百萬）
 
與限制性股票相關的未確認股份補償成本，預計將在加權平均歸屬期內確認 3.1年如果實際沒收率與最初估計不同，則與這些獎勵相關的實際股份補償成本可能與預期不同。的範圍內
C
ompany修改了這一估計
這個
 
未來，基於份額
補償費用
可能會在修訂當年以及接下來的幾年受到重大影響
.
子公司-愛奇藝
2010股權激勵計劃
2010年10月，愛奇藝通過了2010年股權激勵計劃（“愛奇藝2010年計劃”），該計劃允許向員工、董事、高級管理人員和顧問授予限制性股份、期權和股票增值權，以購買愛奇藝的普通股。iQIYI 2010計劃有效期為 十年從其通過開始。除服務條件外，2010年計劃項下的所有獎勵均無其他歸屬條件。截至2019年12月31日，經愛奇易董事會批准的愛奇易2010年計劃項下的股票期權池已 589,729,714愛奇藝的普通股。所有授出的購股權歸屬於 四-年期間，包括25在一週年時授予的獎勵的百分比，其餘的75此後按季度授予獎勵的%。
下表列出了愛奇藝2010年計劃下的員工期權活動摘要：
  
數量：
股票
 
  
加權平均
行權價格
(
美元
)
 
  
加權
平均值
剩餘
合同生命週期
(年)
 
  
聚合體和內在
價值（美元
百萬美元)
 
傑出，2018年12月31日
   
380,579,031
      
0.47
      
9
      
630
  
授與
    
94,625,573
      
0.51
      
            
                     
被沒收
    
(8,855,266
 )     
0.51
                  
已鍛鍊
    
(59,436,720
 )     
0.37
                  
                                 
傑出，2019年12月31日
   
406,912,618
      
0.48
      
7
      
1,031
  
                                 
已歸屬和預期歸屬
2019年12月31日
   
385,280,004
      
0.48
      
7
      
977
  
                                 
可於2019年12月31日取消
   
211,537,760
      
0.45
      
6
      
542
  
                                 
截至2019年12月31日，人民幣2.2億(美元)314百萬美元)
的
與愛奇藝授予的購股權相關的未確認股份補償成本。該遞延成本預計將在加權平均歸屬期內確認 2.8好幾年了。
 
F-69
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
2017年度股權激勵計劃
2017年11月，愛奇藝通過了2017年股票激勵計劃（“愛奇藝2017年計劃”）。根據愛奇易2017年計劃，愛奇易被授權向董事會成員授予期權、限制性股份和限制性股份單位，
根據所有獎勵可能發行的普通股最大總數為的員工、顧問和其他個人
720,000
愛奇易的普通股。愛奇藝
2017
計劃有效期為
十年
從其通過開始。除服務條件外，根據
2017
計劃截至
31
,
2019
，與其限制性股份相關的未確認股份報酬成本微不足道。
下表彙總了愛奇藝認可的份額薪酬成本：
  
截至12月31日的年度，
 
  
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
作為收入成本支出
   
35
      
83
      
171
      
25
  
作為銷售、一般和行政支出
   
131
      
369
      
676
      
97
  
作為研究和開發費用
   
67
      
104
      
238
      
34
  
 
 
 
233
 
 
 
556
 
 
 
1,085
 
 
 
156
 
下表彙總了本集團確認的基於份額的薪酬成本總額：
  
截至12月31日的年度，
 
  
2017
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
作為收入成本支出
   
183
      
224
      
327
      
47
  
作為銷售、一般和行政支出
   
973
      
1,725
      
1,768
      
254
  
作為研究和開發費用
   
2,088
      
2,727
      
3,531
      
507
  
                                 
    
3,244
      
4,676
      
5,626
      
808
  
                                 
21.
關聯方交易
關聯交易主要涉及公司向Trip提供的在線營銷服務，金額為人民幣750百萬，人民幣774百萬元和人民幣627百萬(美元)90截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度分別為百萬）。公司還向杜小滿提供在線營銷服務、雲服務等服務，提供服務收入達人民幣256百萬元和人民幣731百萬(美元)105截至2018年和2019年12月31日止年度為百萬）。公司與被投資方A的關聯交易，其中
《公司》
具有重大影響力，主要與向被投資方A購買和出售的硬件產品有關，金額為
零和零截至2017年12月31日止年度，人民幣102百萬元和人民幣77截至2018年12月31日止年度百萬，人民幣
1.910億(美元276百萬)和人民幣249百萬(美元)36百萬）截至2019年12月31日止年度
.
其他關聯方交易在所列年度均微不足道，其中包括償還李彥宏使用其家庭成員實際擁有的用於公司業務目的的飛機的費用。
 
F-
70
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
 
截至2018年和2019年12月31日，應收/應付關聯方款項如下：
 
截至2013年12月31日，
  
  
2018
 
  
2019
 
  
2019
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
應收關聯方款項，當前：
 
 
 
  
 
 
  
 
 
旅行
(i)
 
 
58
 
 
 
96
 
 
 
14
 
度小滿
(Ii)
    
77
      
737
      
106
  
被投資方A
(Iii)
 
 
325
 
 
 
345
 
 
 
50
 
其他關聯方
(Iv)
    
325
      
416
      
59
  
                         
總計
    
785
      
1,594
      
229
  
                         
關聯方應付款項，
非當前：
  
 
 
  
 
 
  
 
 
度小滿
(Ii)
    
3,884
      
3,391
      
487
  
其他關聯方
(v)
    
413
      
173
      
25
  
                         
總計
    
4,297
      
3,564
      
512
  
                         
應付關聯方金額，當前：
 
 
 
  
 
 
  
 
 
旅行
(Vi)
 
 
12
 
 
 
49
 
 
 
7
 
度小滿
(Vii)
    
934
      
973
      
140
  
被投資方A
(Viii)
    
488
      
476
      
68
  
被投資方B
(Ix)
 
 
186
 
 
 
249
 
 
 
36
 
其他關聯方
(x)
    
107
      
484
      
69
  
                         
總計
    
1,727
      
2,231
      
320
  
                         
應付關聯方的款項，
非當前：
  
 
 
  
 
 
  
 
 
度小滿
(Xi)
    
3,729
      
3,430
      
493
  
被投資方B
(Ix)
 
 
631
 
 
 
410
 
 
 
58
 
其他關聯方
(Xii)
    
—
      
6
      
1
  
                         
總計
    
4,360
      
3,846
      
552
  
                         
(i)
餘額主要是該公司向Trip提供的服務所產生的金額。
(Ii)
餘額代表杜小滿長期貸款，利率從 4.28%至5.002018年%，以及 0.00%至0.502019年%，基於重新輸入
協議
，以及公司向杜小滿提供服務產生的款項。2018年，公司提供
a
人民幣長期貸款500百萬給杜小滿，自2019年12月31日起一年內按利率重新分類為流動負債 5.00%.
(Iii)
該餘額主要代表向被投資方A（股權被投資方）提供的附息貸款。該公司正在以約美元收購其目前不擁有的股權300萬如果交易完成，被投資方A將成為公司的子公司。
(Iv)
該等結餘主要指本公司在正常業務過程中向被投資人提供服務所產生的金額。
(v)
餘額包括本公司被投資人在正常業務過程中應支付的金額。
(Vi)
餘額主要是TRIP提供的服務所產生的金額。
(Vii)
該餘額指杜小滿在正常業務過程中向公司提供的服務以及其他未結算付款以及杜小滿提供的貸款而產生的應付杜小滿的款項。
(Viii)
餘額主要是從被投資方A購買五金產品產生的金額，以及被投資方A提供的一筆有息貸款。
(Ix)
餘額主要代表與以下各項相關的遞延收入
這個
公司將向被投資方B（權益法投資方）提供的未來服務。

F-71
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
 
(x)
餘額主要是本公司被投資人提供服務所產生的金額。
(Xi)
 餘額主要為杜小滿提供的長期貸款，利率從 3.78%和4.28分別為%，成熟於 2021年11月13日和2023年8月24日，分別。2019年，利率修訂為 0.00%.
(Xii)
結餘主要是與未來提供的服務有關的遞延收入。7由公司向被投資方支付的年限。
22.
細分市場報告
該公司的業務被組織成二細分市場，由百度核心和愛奇藝組成。百度核心主要提供在線營銷服務和新的人工智能舉措。愛奇藝是一家在線娛樂服務提供商，在其平臺上提供原創、專業製作和合作夥伴生成的內容。
該公司直接得出分部的結果
從…
其內部管理報告系統。CODM根據每個部門的經營結果審查每個部門的業績，並使用這些結果來評估每個部門的業績，並向每個部門分配資源。由於本集團幾乎所有長期資產及收入均位於中國並源自中國，因此本集團的地理分部並非
呈上了。由於CODM不使用資產信息評估部門的業績，因此本公司不會將資產分配給其部門。
下表為本集團截至2017年12月31日止年度的經營分部經營業績摘要。
  
截至2017年12月31日止的年度
  
  
百度核心
 
  
愛奇藝
 
  
網段間
淘汰賽：
調整
 
  
已整合
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
(單位：百萬)
  
總收入
  
 
67,681
 
  
 
17,378
 
  
 
(250
)
 
 
84,809
 
                                 
運營成本和支出：
    
     
     
     
 
收入成本
    
25,688
      
17,386
      
(12
 )    
43,062
  
銷售、一般和行政
    
10,586
      
2,675
      
(133
 )    
13,128
  
研發
    
11,692
      
1,270
      
(34
 )    
12,928
  
                                 
總運營成本和費用
  
 
47,966
 
  
 
21,331
 
  
 
(179
)
 
 
69,118
 
                                 
營業利潤（虧損）
 
 
19,715
 
  
 
(3,953
)
 
 
(71
)
 
 
15,691
 
                                 
其他收入(虧損)合計，淨額
  
 
5,385
 
  
 
208
 
  
 
(1
)
 
 
5,592
 
                                 
所得税前收入(虧損)
  
 
25,100
 
  
 
(3,745
)
 
 
(72
)
 
 
21,283
 
所得税
    
3,001
      
(8
 )    
2
      
2,995
  
                                 
淨收益(虧損)
  
 
22,099
 
  
 
(3,737
)
 
 
(74
)
 
 
18,288
 
                                 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
    
(9
 )    
—  
      
(4
 )    
(13
 )
                                 
歸屬於Baidu，Inc.的淨利潤（虧損）
 
 
22,108
 
  
 
(3,737
)
 
 
(70
)
 
 
18,301
 
                                 
 
F-
7
2
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
 
下表提供了截至2018年12月31日止年度本集團經營分部經營業績摘要。
 
截至2018年12月31日止年度
  
  
百度核心
 
  
愛奇藝
 
  
網段間
淘汰
 
  
已整合
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
(單位：百萬)
  
總收入
  
 
78,271
 
  
 
24,989
 
  
 
(983
)
 
 
102,277
 
                                 
運營成本和支出：
    
     
     
     
 
收入成本
    
25,370
      
27,133
      
(759
 )    
51,744
  
銷售、一般和行政
    
15,310
      
4,168
      
(247
 )    
19,231
  
研發
    
13,783
      
1,994
      
(5
 )    
15,772
  
                                 
總運營成本和費用
  
 
54,463
 
  
 
33,295
 
  
 
(1,011
)
 
 
86,747
 
                                 
營業利潤（虧損）
 
 
23,808
 
  
 
(8,306
)
 
 
28
 
  
 
15,530
 
                                 
其他收入(虧損)合計，淨額
  
 
13,169
 
  
 
(676
)
 
 
(698
)
 
 
11,795
 
                                 
所得税前收入(虧損)
  
 
36,977
 
  
 
(8,982
)
 
 
(670
)
 
 
27,325
 
                                 
所得税
    
4,664
      
79
      
—  
      
4,743
  
                                 
淨收益(虧損)
  
 
32,313
 
  
 
(9,061
)
 
 
(670
)
 
 
22,582
 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
    
(1,292
 )    
49
      
(3,748
 )    
(4,991
 )
                                 
歸屬於Baidu，Inc.的淨利潤（虧損）
 
 
33,605
 
  
 
(9,110
)
 
 
3,078
 
  
 
27,573
 
                                 
 
F-
7
3
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
下表提供了截至2019年12月31日止年度本集團經營分部經營業績摘要。
  
截至二零一九年十二月三十一日止年度
 
  
百度核心
    
愛奇藝
    
網段間
淘汰
    
已整合
  
  
人民幣
 
  
美元
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
(單位：百萬)
  
總收入
  
 
79,711
 
  
 
11,450
 
  
 
28,994
 
  
 
4,165
 
  
 
(1,292
 )
 
  
 
(186
 )
 
  
 
107,413
 
  
 
15,429
 
                                                                 
運營成本和支出：
    
 
      
 
      
 
      
 
      
 
      
 
      
 
      
 
  
收入成本
 
 
34,019
 
 
 
4,887
 
 
 
30,348
 
 
 
4,359
 
 
 
(1,517
) 
 
 
(218
) 
 
 
62,850
 
 
 
9,028
 
銷售、一般和行政
    
14,733
      
2,116
      
5,237
      
753
      
(60
 )     
(9
 )     
19,910
      
2,860
  
研發
    
15,698
      
2,255
      
2,667
      
383
      
(19
 )     
(3
 )     
18,346
      
2,635
  
                                                                 
總運營成本和費用
  
 
64,450
 
  
 
9,258
 
  
 
38,252
 
  
 
5,495
 
  
 
(1,596
 )
 
  
 
(230
 )
 
  
 
101,106
 
  
 
14,523
 
                                                                 
營業利潤（虧損）
 
 
15,261
 
  
 
2,192
 
  
 
(9,258
 )
 
  
 
(1,330
 )
 
  
 
304
 
  
 
44
 
  
 
6,307
 
  
 
906
 
                                                                 
其他收入(虧損)合計，淨額
  
 
(5,680
 )
 
  
 
(816
 )
 
  
 
(967
 )
 
  
 
(139
 )
 
  
 
—
 
  
 
—
 
  
 
(6,647
 )
 
  
 
(955
 )
 
                                                                 
所得税前收入(虧損)
  
 
9,581
 
  
 
1,376
 
  
 
(10,225
 )
 
  
 
(1,469
 )
 
  
 
304
 
  
 
44
 
  
 
(340
 )
 
  
 
(49
 )
 
                                                                 
所得税
    
1,896
      
272
      
52
      
7
      
—
     
—
     
1,948
      
279
  
                                                                 
淨收益(虧損)
  
 
7,685
 
  
 
1,104
 
  
 
(10,277
 )
 
  
 
(1,476
 )
 
  
 
304
 
  
 
44
 
  
 
(2,288
 )
 
  
 
(328
 )
 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
    
105
      
15
      
46
      
7
      
(4,496
 )     
(646
 )     
(4,345
 )     
(624
 ) 
                                                                 
歸屬於Baidu，Inc.的淨利潤（虧損）
 
 
7,580
 
  
 
1,089
 
  
 
(10,323
 )
 
  
 
(1,483
 )
 
  
 
4,800
 
  
 
690
 
  
 
2,057
 
  
 
296
 
                                                                 
23.
公允價值計量
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序：
第1級
    
–
   
反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
二級
    
–
   
包括第一級所含報價以外的可觀察輸入數據，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察或可以由可觀察市場數據證實的其他輸入數據。
第三級
    
–
   
很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
 
F-
7
4
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
公平計量或披露的資產和負債
價值
 
在……上面
經常性基準
根據ASC 820，本公司計量股權投資與容易確定的公平值，投資以公平值入賬，
可供出售
債務投資和衍生工具以經常性的公允價值計算。定期存款的公允價值根據市場現行利率確定。公司的公允價值
持有至到期
所披露之債務投資乃根據貼現現金流量模式，使用市場利率貼現曲線釐定。本公司的短期公允價值
可供出售
債務投資採用收益法計量，基於類似工具的報價市場利率以及源自或得到可觀察到的市場數據證實的其他重大投入。本公司對上市公司股權證券的股權投資的公允價值按市場報價計量。利率互換衍生工具的公允價值以經紀商報價為基礎。財務負債的公允價值是根據與標的資產類似的資產的市場報價計算的。按公允價值計入的投資是指對合並投資公司持有的非上市公司的股權投資，這些投資和我們的
長期
可供出售的債務投資不具有容易確定的市場價值，在公允價值等級中被歸類為第三級。公司採用綜合估值方法，包括基於公司最佳估計的市場和收益方法，該最佳估計是通過使用信息確定的，包括但不限於最近幾輪融資的定價、未來現金流預測、流動性因素和
選擇
可比公司的數量。
本公司應付票據的公允價值直接從其報價的市場價格中提取。可轉換優先票據的公允價值基於經紀商報價。本公司於綜合資產負債表按面值減去未攤銷債務貼現及發行成本列載可轉換優先票據
s
，並僅為披露目的而列報公允價值。有關可轉換優先票據的進一步資料，請參閲附註12。
 
F-
7
5
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
按經常性原則計量或按公允價值披露的資產和負債摘要如下：
  
 
  
公允價值計量或披露，
2018年12月31日使用
  
  
按公允價值計算的總價值
2018年12月31日
 
  
中國報價：
活躍的房地產市場持續
相同的資產
(1級)
 
  
重要和其他
可觀察到的
輸入
(2級)
 
  
意義重大
看不見
輸入
(3級)
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
(單位：百萬)
  
公允價值披露
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
現金等價物
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
定期存款
    
4,264
      
 
      
4,264
      
 
貨幣市場基金
    
3,723
      
3,723
      
     
 
短期投資
    
     
     
     
 
持有至到期
債務投資
    
27,507
      
 
      
27,507
      
 
長期應付票據
   
68,763
      
 
      
68,763
      
 
可轉換優先票據
    
4,923
      
 
      
4,923
      
 
  
                                 
公允價值經常性計量
    
     
     
     
 
短期投資
    
     
     
     
 
可供出售
債務投資
    
79,558
      
 
      
79,558
      
 
長期投資
    
     
     
     
 
公允價值股權投資，公允價值可隨時確定
    
4,428
      
4,428
      
     
 
投資按公允價值入賬
    
1,457
      
 
      
     
1,457
  
可供出售
債務投資
    
1,167
      
 
      
     
1,167
  
其他
非當前
資產
    
     
     
     
 
衍生工具
    
193
      
 
      
187
      
6
  
                                 
按公允價值計量的總資產
  
 
86,803
 
  
 
4,428
 
  
 
79,745
 
  
 
2,630
 
                                 
應付賬款和應計負債
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
衍生工具
    
123
              
     
123
  
應付關聯方款項，
非現貨
  
 
 
  
 
 
 
  
 
 
  
 
 
財務負債
    
341
      
     
341
      
 
                                 
按公允價值計量的負債總額
  
 
464
 
  
 
—  
 
  
 
341
 
  
 
123
 
                                 
 
F-
7
6
 
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
  
   
公允價值計量或披露
於2019年12月31日使用
 
  
公允價值總額
2019年12月31日
    
中國報價：
活躍的房地產市場持續
相同資產（1級）
 
  
重要和其他
可觀察到的
輸入
(2級)
 
  
意義重大
看不見
輸入
(3級)
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
(單位：百萬)
  
公允價值披露
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
現金等價物
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
定期存款
    
10,848
      
1,558
      
     
10,848
      
 
貨幣市場基金
    
1,719
      
247
      
1,719
      
     
 
短期投資
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
持有至到期
債務投資
    
107,654
      
15,464
      
     
107,654
      
 
長期投資：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持有至到期
債務
投資
 
 
491
 
 
 
70
 
 
 
 
 
 
491
 
 
 
 
長
- 應付定期票據
   
45,282
      
6,504
      
     
45,282
      
 
可轉換優先票據
    
14,142
      
2,031
      
     
14,142
      
 
  
                                         
經常性的公允價值計量
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
短期投資
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
可供出售
債務投資
    
5,637
      
810
      
     
5,637
      
 
長期投資
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
按公允價值計量且公允價值易於確定的股權投資
    
11,334
      
1,628
      
11,334
      
 
      
 
投資按公允價值入賬
    
1,819
      
261
      
     
     
1,819
  
可供出售
債務投資
    
3,970
      
570
      
     
     
3,970
  
其他
非當前
資產
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
衍生工具
    
24
      
4
      
     
24
      
 
  
                                         
按公允價值計量的總資產
  
 
22,784
 
  
 
3,273
 
  
 
11,334
 
  
 
5,661
 
  
 
5,789
 
                                         
應付賬款和應計負債
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
衍生工具
    
125
      
18
      
     
     
125
  
應付關聯方金額，當期
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
財務負債
    
401
      
58
      
     
401
      
 
                                         
按公允價值計量的負債總額
  
 
526
 
  
 
76
 
  
 
—
 
  
 
401
 
  
 
125
 
                                         
 
 
F-
7
7
目錄表
百度股份有限公司
綜合財務報表附註
報表
截至2017年12月31日、2018年和201年12月31日的年度
9
公允價值等級下歸入第3級的資產的對賬情況如下：
投資
s
按公允價值核算：
 
金額
 
  
人民幣
 
  
(單位：百萬美元)
 
201年12月31日餘額
7
  
 
321
 
加法
    
822
  
處置
    
(5
 ) 
收益中確認的未實現公允價值淨增加
   
293
  
外幣折算調整
    
26
  
2018年12月31日的餘額
 
 
1,457
 
加法
 
 
282
 
處置
 
 
(128
)
收益中確認的未實現公允價值淨增加
 
 
197
 
外幣折算調整
 
 
11
 
         
2019年12月31日的餘額
    
1,819
  
     
 
  
2019年12月31日餘額，美元
   
261
  
         
可供出售
債務投資：
  
金額
 
  
人民幣
 
  
(單位：百萬美元)
 
2017年12月31日餘額
 
 
—  
  
加法
 
 
1,167
  
2018年12月31日的餘額
  
 
1,167
  
加法
    
2,785
  
處置
    
(20
 )
在其他全面收益中確認的未實現公允價值淨增
    
91
  
應計利息
 
 
48
  
減損
 
 
(81
 )
外幣折算調整
 
 
(20
)
2019年12月31日的餘額
    
3,970
  
     
 
  
2019年12月31日餘額，美元
   
570
  
         
 
F-78
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產
本公司在非經常性基礎上計量非金融資產，如某些股權投資，當因這些被投資方的財務業績下降和業務環境變化而確認減值費用時。本公司的非金融長期資產，如無形資產、商譽和固定資產，只有在被確定為非臨時性減值的情況下才會按公允價值計量。
該公司採用綜合估值方法，包括基於公司最佳估計的市場和收益方法來確定這些非金融資產的公允價值。這些方法中使用的投入主要包括未來現金流、貼現率、預期波動率以及選擇在類似業務中運營的可比公司。本公司於公開上市公司的權益法投資的公允價值按市場報價計量。
對於在計量替代方案下計入的權益證券，當同一發行人的相同或類似投資在有序交易中出現可見的價格變化時，該投資將按公允價值重新計量(附註4)。
對投資賬面價值的非經常性公允價值計量通常要求管理層估計同一發行人的類似工具在有序交易中出現明顯價格變化的不同權利和義務與本公司持有的投資之間的價格調整。這些非經常性公允價值計量是在可觀察交易日計量的。所涉及的估值方法要求管理層使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的輸入(第3級)，例如可比公司的波動性和退出事件的可能性，因為它與清算和贖回偏好有關。
下表彙總了我們截至2018年12月31日和2019年12月31日持有的資產，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內記錄了非經常性公允價值計量：
 
  
公允價值總額
    
中國報價：
活躍的市場
對於相同的
資產
(一級)
 
  
西雅圖

螞蟻其他
可觀察到的
輸入
（2級
)
 
  
意義重大
看不見
輸入
(第三級)
 
  
公允價值調整
    
減損
  
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
  
人民幣
 
  
美元
 
 
  
(單位：百萬)
  
非經常性公允價值計量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
長期投資
 
 
19,739
 
 
 
2,835
 
 
 
—  
 
 
 
4,983
 
 
 
14,756
 
 
 
3,512
 
 
 
504
 
 
 
(622
)
 
 
(89
)
無形資產
 
 
—  
 
 
 
—
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(5
)
 
 
(1
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
長期投資
 
 
22,778
 
 
 
3,272
 
 
 
14,105
 
 
 
358
 
 
 
8,315
 
 
 
(230
)
 
 
(33
)
 
 
(9,989
)
 
 
(1,435
)
無形資產
 
 
76
 
 
 
11
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
76
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(406
)
 
 
(58
)
 
24.
後續事件
2019年12月，武漢首次報道出現新型冠狀病毒(新冠肺炎)中國。2019年12月31日之後，新冠肺炎迅速傳播到中國的多個地方和世界各地。疫情已導致隔離、旅行限制，並暫時關閉了中國等地的商店和設施。
F-79
目錄表
百度股份有限公司
合併財務報表附註
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度
本集團幾乎所有收入和員工都集中在中國。因此，新冠肺炎疫情可能對我們的業務運營以及本集團2020年的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括但不限於對本集團總收入造成重大負面影響、應收賬款收回速度放緩、增加壞賬準備以及本集團長期投資大幅下調或減值。由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性，目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響。
F-80