Virax Biolabs集團有限公司
2023年股權激勵計劃
Virax Biolabs Group Ltd.股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)旨在幫助Virax Biolabs Group Ltd.、特拉華州的一家公司(“公司”)及其股東吸引、留住並激勵公司及其關聯公司的主要管理層員工、董事和顧問，並使這些服務提供商的利益與公司股東的利益保持一致。因此，該計劃規定授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵、績效單位獎勵、非限制性股票獎勵、分配等價權或上述各項的任何組合。
除非上下文另有要求，以下定義應適用於整個計劃：
2.1
“聯屬公司”指(I)直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何人士或實體，及/或(Ii)在委員會規定的範圍內，本公司擁有重大權益的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有表決權或其他有價證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導這種個人或實體的管理層和政策的權力。
2.2
“獎勵”是指任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權、分配等價權或非限制性股票獎勵。
2.3
“獎勵協議”是指公司與持有人之間關於獎勵的書面協議，其中列出了經修訂的獎勵的條款和條件。
2.5
“基本價值”應具有第14.2節中賦予該術語的含義。
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240437-10001 |
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2.6
“原因”是指(I)如果持有人是與公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，而該協議定義了“原因”(或類似術語)，則“原因”的含義應與該協議中規定的相同，或(Ii)對於不是該協議一方的持有人，“原因”應指公司或關聯公司因持有人故意不履行合理分配的職責而終止對持有人的僱用(或其他服務關係)，(B)持有人在履行職責時不誠實或故意行為失當；(C)參與對公司或聯營公司有重大不利影響的交易；(D)違反涉及個人利益的受託責任；(E)故意違反任何法律、規則、法規或法院命令(但不涉及濫用或挪用金錢或財產的輕罪、交通違法和輕罪除外)；(F)實施欺詐行為或故意挪用或轉換公司或聯營公司的任何資產或機會；或(G)重大違反本計劃或持有人獎勵協議或持有人與本公司或聯營公司之間的任何其他書面協議的任何條文(各情況下均由董事會真誠決定)，其決定為最終、最終及對各方均具約束力。
2.7
除授標協議另有規定外，“控制權變更”指(I)對於與公司或關聯公司簽訂僱傭或諮詢協議的持有人，該協議定義了“控制權變更”(或類似術語)，“控制權變更”的含義與該協議中規定的相同，或(Ii)對於不是該協議一方的持有人，“控制權變更”是指滿足下列任何一項或多項條件(“控制權變更”應視為自滿足下列任何一項或多項條件的第一天起發生)：
(a)
除本公司或聯營公司或本公司或聯營公司的員工福利計劃外，任何人(在《交易法》第13(D)和14(D)(2)段中使用該術語，在本定義中以下稱為“個人”)，直接或間接成為本公司證券的實益所有者(如《交易法》第13d-3條所定義)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上；
(b)
合併、合併或其他業務合併(“業務合併”)的結束，但在緊接業務合併前的股份持有人對緊接業務合併後的倖存公司的普通股或普通股(以適用為準)的比例所有權與緊接業務合併前基本相同的業務合併除外；
(c)
達成協議，將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給非關聯公司的任何實體；
(d)
股份持有人對公司完全清盤計劃的批准，但公司合併為任何附屬公司或公司股東因此而進行的清盤除外
2
在緊接該清算之前，對緊接該清算後尚存的公司的普通股或普通股(視適用而定)的比例所有權與緊接該清算之前的基本相同；
(e)
在任何二十四(24)個月期間內，現任董事應不再在董事會或本公司任何繼任者的董事會中佔多數；但就本(E)段而言，任何由當時在任董事中的過半數當選或提名參選的董事應被視為在任董事，但就本(E)段而言，不包括其首次就職是由於董事會以外的個人、實體或“團體”或代表董事會以外的個人、實體或“團體”(包括但不限於)在選舉或罷免董事方面的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的個人、實體或“團體”實際或威脅徵求代表或同意的任何此等假設所致的任何此等個人。(B)、(C)或(D))。
儘管如上所述，僅為了根據構成《守則》第409A條規定的“延期賠償”的任何裁決確定任何付款的時間，控制權的變更應僅限於美國財政部條例第1.409A-3(I)(5)節中定義的“公司所有權的變更”、“公司實際控制權的變更”或“公司相當一部分資產的所有權的變更”。
2.8
“税法”係指經修訂的1986年國內税法及其後繼法規。《計劃》中對《守則》任何章節的提及，應視為包括該章節下的任何規章或其他解釋性指導，以及對該章節、規章或指導的任何修正或後續規定。
2.9
“委員會”係指由兩(2)名或兩(2)名以上董事會成員組成的委員會，這些成員由董事會根據第4.1節的規定挑選。
2.10
“公司”應具有引言段中賦予該術語的含義，包括其任何後繼者。
2.11
“顧問”是指任何人，包括顧問，此人(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。
2.12
“董事”應指董事會成員或關聯公司董事會成員（無論哪種情況），其不是員工。
2.13
“分配等價權”是指根據本計劃第十三條授予的獎勵，該獎勵使持有人有權獲得記賬信用、現金
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支付及/或股份分派的金額相當於假若持有人在持有分派等價權期間持有指定數目的股份，本應向持有人作出的分派。
2.14
“分銷等效權授予協議”是指公司與持有人之間就分銷等效權授予達成的書面協議。
2.16
“僱員”是指本公司或其附屬公司的任何僱員，包括任何高級職員。
2.17
“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。
2.18
“公平市價”是指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：
(a)
如果股票在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的股票在確定日在該交易所或系統上所報的每股股票收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價);
(b)
如果股票由認可證券交易商定期報價，但沒有報告出售價格，則股票的公平市值將是《華爾街日報》或委員會認為可靠的;或其他來源所報道的股票在確定當日的高出價和低每股要價之間的平均值。
(c)
在股票缺乏既定市場的情況下，公平市價將由委員會真誠地釐定(如委員會全權酌情決定為此目的利用獨立第三方，則應根據獨立第三方的意見行事)。
(d)
儘管有上述規定，在所有情況下公平市場價值的確定均應按照準則第409 A條規定的要求，以使獎勵符合或豁免準則第409 A條所需的範圍內。
2.19
個人的“家庭成員”是指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、婆婆、岳父、女婿、妹夫或嫂子，包括收養關係、與持有者共有家庭的任何人(持有者的租户或僱員除外)、受惠權益超過50%(50%)的信託、這些人(或持有者)控制資產管理的基金會，以及該等人士(或持有人)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。
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2.20
“持有人”是指根據本計劃適用的條款獲獎的員工、董事或顧問，或任何此類個人的受益人、遺產或代表。
2.21
“激勵性股票期權”係指委員會指定為“激勵性股票期權”並符合守則第422節適用規定的期權。
2.22
“現任董事”就本計劃為確定控制權是否已發生變更而指定的任何期間而言，係指在該期間開始時已是董事會成員的個人。
2.23
“獨立第三方”是指獨立於本公司的個人或實體，具有提供投資銀行業務或類似的評估或估值服務的經驗，並具有為本計劃的目的對證券或其他財產進行估值的一般專業知識。委員會可利用一個或多個獨立的第三方。
2.24
“非限制性股票期權”係指委員會未指定為激勵性股票期權的期權。
2.25
“期權”是指根據本計劃第七條授予的購買股票期權的獎勵，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權。
2.26
“期權協議”是指公司與持有人之間關於期權的書面協議。
2.27
“業績標準”係指委員會為確定某一業績期間持有者的業績目標而選擇的標準。
2.28
“業績目標”是指在業績期間，委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個書面目標，這些目標可能與持有人、公司或關聯公司的業績有關。
2.29
“業績期間”是指委員會選定的一個或多個期間，其期限可以是不同的和重疊的，在此期間內應衡量業績目標的實現情況，以確定持有者獲得業績股票獎或業績單位獎的權利和支付。
2.30
“績效股票獎勵”或“績效股票”是指根據本計劃第十二條授予的獎勵，根據該獎勵，在達到預定的績效目標後，向持有者支付股票。
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2.31
“績效股票協議”是指公司與持有者之間關於績效股票獎勵的書面協議。
2.32
“業績單位獎”或“業績單位獎”是指根據本計劃第十一條授予的一種獎勵，根據該獎項，在達到預定的業績目標後，應根據授予持有人的單位數向持有人支付現金。
2.33
“業績單位協議”是指公司與持有者就業績單位獎達成的書面協議。
2.34
“計劃”是指本Virax Biolabs Group Ltd.2023股權激勵計劃，以及本協議項下使用的每項獎勵協議。
2.35
“限制性股票獎勵”和“限制性股票獎勵”是指根據股份計劃第八條授予的獎勵，其持有人的可轉讓性受到限制。
2.36
“限制性股票協議”是指公司與股東之間關於限制性股票獎勵的書面協議。
2.37
“限制性股票單位獎”和“限制性股票單位獎”是指根據計劃第X條授予的獎勵，根據該獎勵，在滿足預先確定的與服務相關的個人歸屬要求後，應根據授予持有人的單位數量以現金或股票向持有人支付。
2.38
“限制性股票單位協議”是指公司與持有人之間關於限制性股票獎勵的書面協議。
2.39
“限制期”指受限制性股票獎勵的股份應受適用的限制性股票協議所規定的限制的時間段。
2.40
“限制”指沒收、轉讓和/或其他適用於根據限制性股票獎勵授予計劃下的員工、董事或顧問的股票的限制，並在限制性股票協議中有所規定。
2.41
“規則16b-3”是指證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則16b-3，以及履行相同或實質類似職能的任何後續規則、條例或法規。
2.42
“股份”或“股票”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
2.43
“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第十四條授予的、單獨授予的或與相關期權有關的權利的獎勵。
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獲得相當於在授予之日和行使之日之間增加的指定數量的股票的價值的付款。
2.44
“股票增值權協議”是指公司與持有人之間就股票增值權達成的書面協議。
2.45
“串聯股票增值權”是指與相關期權相關授予的股票增值權，部分或全部股票增值權的行使導致相關期權項下購買部分或全部股份的權利終止，均載於第十四條。
2.46
“百分之十股東”指於授出購股權時，擁有守則第422(B)(6)節所指的本公司或其任何母公司或附屬公司(兩者的定義見守則第424節)所有類別股份的總投票權超過百分之十(10%)的僱員。
2.47
“服務終止”是指持有人因任何原因(包括但不限於完全和永久殘疾或死亡)而終止受僱於董事或其附屬公司，或終止其在滴滴公司或其顧問的身份，但第6.4節規定的情況除外。如果服務終止對受規範第409a條約束的任何獎勵構成支付事件，則只有在規範第409a條和適用機構定義的“離職”時，服務終止才應被視為發生。
2.48
個人的“完全和永久性殘疾”是指個人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些身體或精神損傷可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二(12)個月，符合守則第22(E)(3)條的含義。
2.49
“單位”指簿記單位，代表委員會在每份績效單位協議中指定的金額，或代表每份限制性股票單位獎勵的一股股份。
2.50
“非限制性股票獎勵”是指根據本計劃第九條授予的不受限制的股票獎勵。
2.51
“無限制股票協議”指公司與持有人之間就無限制股票獎勵達成的書面協議。
該計劃自生效日起十二（12）個月內獲得公司股東批准，該計劃自生效日起生效。
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4.1
委員會的組成。該計劃應由委員會管理，委員會應由董事會任命。如有需要，董事會可酌情決定遵守交易所法案第16b-3條或相關證券交易所或交易商間報價服務規則，委員會應只由兩(2)名或以上董事組成，每名董事分別為(I)規則16b-3所指的“非僱員董事”及(Ii)就任何適用的上市規定而言的“獨立董事”；如委員會成員有資格根據本計劃接受獎勵，則該委員會成員無權根據本規則獲頒獎項。
4.2
超能力。除本計劃的其他條款另有規定外，委員會有權自行決定本計劃下的所有決定，包括但不限於(I)決定哪些員工、董事或顧問應獲得獎勵，(Ii)頒發獎勵的時間(授予獎勵的日期應為委員會頒發獎勵的日期)，(Iii)授予何種獎勵，(Iv)獎勵的期限，(V)獎勵授予的日期，(Vi)根據獎勵須支付的任何款項的形式；(Vii)獎勵的條款及條件(包括獎勵的喪失及/或任何財務收益，如獎勵持有人違反任何適用的限制性獎勵契諾)；(Viii)受限制股票獎勵的限制；(Ix)根據獎勵可發行的股份數目；(X)適用於任何獎勵的業績目標及實現該等目標的證明；及(Xi)放棄任何限制或業績目標，惟在任何情況下均須遵守適用的法律。在作出該等決定時，委員會可考慮各僱員、董事及顧問所提供服務的性質、彼等目前及潛在對本公司(或聯屬公司)成功的貢獻，以及委員會酌情認為相關的其他因素。
4.3
額外的權力。委員會應擁有根據本計劃其他規定授予它的額外權力。在符合本計劃的明文規定的情況下，委員會有權解釋本計劃和根據本計劃簽署的各個授標協議，制定其認為適合的與本計劃有關的規則和條例，以實現本計劃的意圖，確定每項授獎的條款、限制和規定，並作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。委員會可以糾正任何授標協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致的方式，並在委員會認為必要、適當或有利的範圍內實施該授標協議。委員會就本細則第IV條所述事項所作的決定為最終決定，對本公司及所有持有人均具約束力。
4.4
委員會行動。在遵守所有適用法律的前提下，委員會採取的行動應獲得委員會過半數成員的同意，並在委員會會議上以口頭或書面形式表示同意。
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缺席會議。委員會任何成員對與本計劃有關的任何善意行動、不作為或決定不承擔任何責任。
5.1
授權股份。委員會可根據第VI條的規定，不時向其認為有資格參與該計劃的一名或多名僱員、董事及/或顧問授予獎勵。根據第XV條作出任何必要的調整後，根據該計劃保留及可供授予及發行的股份總數為3,000,000股。倘若(I)根據本協議授出的任何購股權或其他獎勵是透過投標(實際或以核籤方式)或本公司扣留股份的方式行使，或(Ii)該等購股權或其他獎勵所產生的税項或扣減責任以投標(實際或核籤)或本公司扣留股份的方式清償，則在上述情況下，如此投標或扣留的股份應按一對一的基準加入本計劃下可供授予的股份中。在本計劃下被沒收、取消、到期而未行使或以現金結算的股票，也可作為本計劃下的獎勵再次發行。
5.2
股票類型。根據授予或行使獎勵而將發行的股份可能包括授權但未發行的股份、在公開市場購買的股份或本公司以前發行、發行和重新收購的股份。
5.3
合計激勵股票期權限額。儘管第5.1節有任何相反規定，並受第XV條的規限，根據激勵性股票期權的行使，可發行的股份總數上限為2,500,000股。
6.1
資格。根據本計劃作出的獎勵只可授予在授予時為僱員、董事或顧問的個人。同一獎項可不止一次授予同一名員工、董事或顧問，並且在符合本計劃規定的限制的情況下，此類獎勵可包括無限制股票期權、受限股票獎勵、受限股票單位獎、非受限股票獎勵、分配等價權獎、業績股票獎、業績單位獎、股票增值權、串聯股票增值權或其任意組合，並且僅針對員工設立激勵股票期權。
6.2
終止服務。除非與適用授標協議的條款和/或第6.3或6.4節的規定不一致，
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以下條款和條件適用於持有人終止對公司或關聯公司的服務：
(a)
持有人行使任何當時可行使的期權和/或股票增值權的權利（如果有的話）將終止：
(i)
如果終止服務的原因不是持有人的完全和永久殘疾或死亡，則為終止服務之日起九十(90)天；
(Ii)
如果終止是由於持有人的完全和永久殘疾，則為終止服務之日起一(1)年；或
(Iii)
如果終止是因為持有人死亡，則為持有人死亡之日起一(1)年。
於該適用日期，持有人(及該持有人的產業、指定受益人或其他法定代表人)將喪失任何該等購股權及股票增值權的任何權利或權益或與該等權利或權益有關的任何權益。儘管有上述規定，委員會可全權酌情在獎勵協議中規定不同的時間段，或在服務終止後延長該時間段，在此期間，持有人有權行使任何既有的非限制性股票期權或股票增值權，該時間段不得超過獎勵期限的到期日。
(b)
如果持有人在實際或被視為滿足和/或失效適用於受限股票獎勵和/或受限股票單位獎勵的限制、歸屬要求、條款和條件之前因任何原因終止服務，則應立即取消該等受限股票和/或受限股票單位，並且持有人(以及該持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表人)將喪失對任何該等受限股票和/或受限單位的任何權利或權益。
6.3
特殊終止規則。除非與適用授予協議的條款不一致，且即使本條第VI條另有相反規定，如果持有人在本公司或聯屬公司的僱傭關係或董事身份終止，且該持有人在終止後九十(90)天內成為顧問，則在委員會全權酌情決定的範圍內，該持有人關於終止日期前授予的任何獎勵或其部分的權利可予保留，猶如該持有人在該獎勵或其部分懸而未決的整個期間內一直擔任顧問一樣。如果委員會對該持有人作出這一決定，則就本計劃的所有目的而言，在其顧問身份終止之前，該持有人不得被視為其僱傭關係或董事身份已終止，在這種情況下，其獎勵應根據第6.2節的規定處理，因為該獎勵可能已因持有人成為顧問而減少。然而，任何旨在作為激勵性股票期權的獎勵應在持有人不再是
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員工，自動轉換為非合格股票期權。如果持有人的顧問地位終止，並且如果在終止後九十(90)天內，該持有人應成為一名僱員或董事，則在委員會全權酌情決定的範圍內，如果該持有人在該項獎勵或其部分懸而未決的整個期間內一直是一名僱員或其部分，並且如果委員會就該計劃的所有目的對該持有人作出決定，則該持有人關於該終止日期前所授予的任何獎勵或其部分的權利可被保留；該持有人在其受僱於本公司或聯屬公司，或其董事身份(視情況而定)終止之前，其顧問身份不得被視為已終止，在此情況下，其獎勵應根據第6.2節的規定處理。
6.4
因故終止服務。儘管第VI條或本計劃的其他地方有任何相反規定，除非持有人獎勵協議另有規定，否則如果持有人因某種原因終止服務，則持有人當時尚未獲得的所有獎勵應立即失效，並在服務終止時被全部沒收。
7.1
選項期限。每項期權的期限應與期權協議中規定的期限一致，但除非第7.3節所述，否則自授予之日起滿十(10)年後，不得行使任何期權。如果期權將在期權的行使將違反適用的證券法的時間到期，則適用於期權的到期日將自動延長至該行使不再違反適用證券法的日期(只要該延期不違反守則第409A條)之後的30個歷日。;規定，在任何情況下，該到期日不得延長至期權期限屆滿之後。
7.2
對行使選擇權的限制。期權可全部行使，或按期權協議中規定的時間分期行使
7.3
激勵性股票期權的特殊限制。如個別人士於任何歷年首次可根據本公司及其任何母公司或附屬公司(定義見守則第424條)授予獎勵股票購股權的所有計劃行使獎勵股票購股權，其股份的公平總市值(於授予相應獎勵股票期權時釐定)超過10萬元(100,000美元)(或授出當日根據守則有效的其他個人限額)，則超過該門檻的部分應視為非合資格購股權。委員會應根據《準則》、《財政條例》和其他行政公告的適用規定，確定委員會打算將哪些持有者期權作為激勵性股票期權
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當授予持有人時，將不會因該限制而構成激勵股票期權，並應在作出該決定後儘快通知持有人該決定。在授予激勵股票期權時，如果員工是百分之十的股東，則不得授予激勵股票期權，除非(I)在授予激勵股票期權時，期權價格至少是受激勵股票期權約束的股份公平市值的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)該激勵股票期權的條款自授予之日起五(5)年屆滿後不能行使。獎勵股票期權不得授予自生效日期或本公司股東批准該計劃之日起十(10)年以上。委員會將一項期權指定為激勵性股票期權，並不能保證持有者該期權將滿足守則第422節關於“激勵性股票期權”地位的適用要求。
7.4
期權協議。每項期權均須以委員會不時批准的形式及載有與本計劃其他條款不相牴觸的條款的期權協議予以證明，包括但不限於旨在將一項期權定為獎勵股票期權的條款。期權協議可規定支付全部或部分期權價格，方式為交付持有人持有至少六(6)個月且公平市價等於期權價格或委員會可能不時決定的其他形式或方法的若干股份(如有必要，另加現金)，但須受委員會可能採納的規則及規例所規限。每個期權協議應僅在與適用的第6.2、6.3和6.4節的規定不一致的範圍內，具體説明服務終止對期權可行使性的影響。此外，在不限制上述一般性的情況下，非限制性股票期權協議可規定全部或部分“無現金行使”期權，方法是：(A)建立程序，根據本公司對期權價格的信用擴展，持有人通過適當籤立的書面通知，指示(I)就他在行使期權時有權獲得的全部或部分股份立即進行市場出售或保證金貸款；(Ii)從本公司直接向經紀公司交付股份及(Iii)從經紀公司直接向本公司交付出售或保證金貸款所得的購股權價格，或(B)將行使購股權時將發行的股份數目減去公平市價總額等於購股權行使日期的購股權價格(或須如此支付的部分)的股份數目。期權協議亦可包括與以下事項有關的條文：(I)在本協議條文的規限下，加速授予期權，包括但不限於發生控制權變更時，(Ii)税務事宜(包括任何適用的僱員扣發工資規定)及(Iii)委員會可全權酌情決定與計劃條款及條文並無牴觸的任何其他事宜。各個期權協議的條款和條件不必完全相同。
7.5
期權價格和付款。行使認購權時可購買股份的價格應由委員會決定；但該認購權價格(I)不得低於股份在
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購股權授予日期(或10%股東持有的獎勵股票期權的公平市值的110%，如第7.3節所規定)，及(Ii)須按第十五條的規定作出調整。可通過向本公司交付不可撤銷的行使通知來行使選擇權或其中的一部分。購股權或其部分的期權價格應按委員會在計劃和適用的期權協議中規定的方式全額支付，經委員會同意，該方式可包括扣留因行使期權而可發行的股份。本公司將為根據行使獎勵股票購股權獲得的股份和根據行使非限制性股票期權獲得的股份發行單獨的股票。
7.6
股東權利和特權。購股權持有人僅就根據購股權購買並已以持有人名義登記股票的股份享有本公司股東的所有特權及權利。
7.7
代替其他公司授予的股票或期權的期權和權利。本計劃可不時授予購股權，以取代因僱用實體與本公司或任何聯屬公司合併或合併，或本公司或聯屬公司收購僱用實體的資產，或本公司或聯營公司收購僱用實體的一股或多股股票而成為僱員、董事或顧問的實體所僱用的個人持有的股票期權。根據本計劃授予的任何替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股票數量。
7.8
禁止重新定價。除非(I)在董事選舉中有權投票的本公司過半數股份持有人事先批准，或(Ii)因任何控制權變更或章程細則第XV條所規定的任何調整所致，否則委員會無權或授權以修訂或其他方式降低任何尚未行使的購股權或股票增值權項下的行使價，或授予任何新的獎勵或支付任何現金以取代或於取消先前授予的購股權及/或股票增值權。
8.1
獎品。限制性股票獎勵應構成對截至獎勵日期的持有者的股票的獎勵，這些股票在指定的限制期內受到守則第83節所定義的“重大沒收風險”的約束。在作出限制性股票獎勵時，委員會應確定適用於該獎勵的限制期。委員會可酌情決定，每個限制性股票獎勵可有不同的限制期限。限制期
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除第8.2節允許外，不得更改適用於特定限制性股票獎勵的條款。
8.2
條款和條件。於根據本細則第VIII條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立一份限制性股票協議，列明擬訂立的各項事項及委員會認為適當的其他事項。公司應以持有人的名義發行股票，登記方式或發行一張或多張證明股票的股票，這些股票或證書應由公司或公司選定的為本計劃提供服務的股票轉讓代理或經紀服務機構持有。該等股份須受轉讓限制，並須受適當的停止轉讓令所規限，如發行任何股票，該股票須附有適當的圖示，説明適用於該等股份的限制。在任何股份歸屬後，本公司將以賬簿記賬或公司全權酌情決定的憑證形式交付以持有人或其法定代表人、受益人或繼承人(視屬何情況而定)名義登記的歸屬股份，減去為支付預扣税款而扣繳的任何股份。如有限制性股票協議的規定，持有人有權投票表決股份，並享有所有其他股東權利，包括在限制期內收取股份股息的權利。在作出該等獎勵時，委員會可全權酌情規定與限制性股票獎勵有關的額外條款及條件或限制，包括但不限於有關在限制期限屆滿前終止服務的效力的規則。該等附加條款、條件或限制，在與第6.2、6.3及6.4節(視何者適用而定)的規定不一致的範圍內，須於與獎勵一併訂立的限制性股票協議中列明。該等受限制股份協議亦可包括與以下各項有關的條文：(I)在本章程條文的規限下，加速授予獎勵，包括但不限於發生控制權變更時加速歸屬；(Ii)税務事宜(包括任何適用的僱員扣發工資規定)及(Iii)委員會可全權酌情決定的與計劃條款及條文並無牴觸的任何其他事宜。各自的限制性股票協議的條款和條件不必相同。作為限制性股票獎勵的一部分交付給持有人的所有股份應在歸屬時由本公司或關聯公司(視情況而定)交付並報告給持有人。
8.3
對限制性股票的支付。委員會應決定持有人就根據限制性股票獎勵收到的股份(如有)所支付的任何款項的數額和形式，但如無此類決定，則除非法律另有規定，否則持有人無須就根據限制性股票獎勵收到的股份支付任何款項。
9.1
獎品。可根據本計劃授予(或出售)不受任何類型限制的員工、董事或顧問的股票，
14
對過去向公司或關聯公司提供的服務或其他有效對價的對價。
9.2
條款和條件。於根據本細則第IX條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立一份無限制股份協議，列明擬於本章程下提出的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。
9.3
支付非限制性股票。委員會應決定持有人就根據無限制股票獎勵收到的股份所支付的任何款項(如有)的金額和形式，但如無此決定，則除非法律另有規定，否則持有人無須就根據無限制股票獎勵收到的股份支付任何款項。
10.1
獎品。限制性股票單位獎勵應構成在特定歸屬時間表結束時向持有者授予股票(或相當於股票公平市值的現金)的承諾。在作出限制性股票單位獎勵時，委員會應制定適用於該獎勵的歸屬時間表。每個限制性股票單位獎可有不同的歸屬時間表，由委員會酌情決定。限制性股票單位不應構成本公司的股權，也不應使持有人在根據第10.3條收到股份分派之前享有投票權、股息或任何其他與股份所有權相關的權利。
10.2
條款和條件。於根據本章程第X條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立一份限制性股份單位協議，列明協議所考慮的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。受限股份單位協議須列明持有人在根據第10.3節有權獲得分派前所需滿足的個別服務歸屬要求，以及授予持有人的單位數目。該等條件應足以構成《守則》第409a節所界定的“重大沒收風險”。在作出該等獎勵時，委員會可全權酌情在限制性股票單位協議中訂明與限制性股票單位獎勵有關的額外條款及條件或限制，包括但不限於有關在適用歸屬期間屆滿前終止服務的效力的規則。各限制性股票單位協議的條款和條件不必相同。
10.3
股份的分配。限制股單位持有人如符合適用歸屬要求，則有權就受該等限制股單位獎規限的每個受限制股單位收取股份或現金付款，相當於委員會全權酌情決定及限制股單位協議所載的一股或一股股份的公平市價。
15
此類分派應不遲於受限股票單位首次歸屬的日曆年度結束後的第三(3)個日曆月的15(15)日進行(即不再面臨“重大沒收風險”)。
11.1
獎品。績效單位獎應構成一個獎項，根據該獎項，在根據選定的績效標準達到預定的個人和/或公司(和/或附屬公司)績效目標後，應根據授予持有人的單位數量向持有者支付現金。在頒發業績單位獎時，委員會應確定業績期限和適用的業績目標。每個業績單位獎可以有不同的業績目標，由委員會酌情決定。業績單位獎不應構成公司的股權，持有者不應享有投票權、股息或與股份所有權相關的任何其他權利。
11.2
條款和條件。於根據本細則第XI條作出任何裁決時，本公司與持有人須訂立業績單位協議，列明雙方預期的事項及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的業績單位協議中列出持有人和/或公司在持有人根據第11.3條有權獲得付款之前需要滿足的履約期間、業績標準和業績目標、授予持有人的單位數量以及分配給每個此類單位的美元價值或公式。根據《守則》第409a條的規定，此類付款將面臨“重大沒收風險”。在作出此類獎勵時，委員會可自行酌情規定與業績單位獎有關的附加條款和條件或限制，包括但不限於關於在適用的履約期屆滿前終止服務的效力的規則。各績效單位協議的條款和條件不必相同。
11.3
付款。如果業績單位持有人和/或公司滿足(或部分滿足(如果適用業績單位協議)該業績單位協議規定的業績目標)，則業績單位持有人有權獲得相當於根據適用的業績單位協議分配給該單位的美元價值的現金付款。所有付款應不遲於與該業績目標和目標有關的公司會計年度結束後第三(3)個日曆月的15(15)日之前支付。
12.1
獎品。績效股票獎勵應構成一種承諾，即在一年結束時向持有者授予股票(或相當於股票公平市值的現金)
16
特定的績效期間取決於特定的績效目標的實現。在頒發業績股票獎時，委員會應根據選定的業績標準確定業績期限和適用的業績目標。每個績效股票獎可以有不同的績效目標，由委員會酌情決定。業績股票獎勵並不構成本公司的股權，亦不得賦予持有人投票權、股息或任何其他與股份所有權有關的權利，除非及直至持有人根據第12.3條獲得股份分派。
12.2
條款和條件。於根據第XII條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立履約股份協議，列明雙方預期的事項及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的績效股票協議中列出持有人和/或公司在根據該持有人的績效股票獎勵有權獲得股份之前需要滿足的履約期間、選定的績效標準和績效目標，以及受該績效股票獎勵約束的股份數量。根據《守則》第409a節的規定，此類分銷應受到“重大沒收風險”的約束。如果實現了這些業績目標，則應按照下文第12.3節的規定分配股份(或支付現金，由委員會自行決定)。在作出此類獎勵時，委員會可全權酌情規定與績效股票獎勵有關的附加條款和條件或限制，包括但不限於關於持有者在適用的績效期限屆滿前終止服務的效力的規則。各履約股票協議的條款和條件不必完全相同。
12.3
股份的分配。績效股票獎勵持有人如符合適用的歸屬要求，則有權就符合該等績效股票協議的每一股績效股票獎勵收取相當於委員會全權酌情釐定的一股或一股的公平市價的現金付款。這種分配應不遲於與該等業績目標和目的有關的公司會計年度結束後第三(3)個日曆月的15(15)日進行。
13.1
獎品。分配等價權應使持有人有權獲得賬簿記賬信用、現金支付和/或股份分配，其金額相當於如果持有人在指定的獎勵期限內持有特定數量的股票將向持有人進行的分配。
13.2
條款和條件。於根據本章程第XIII條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立分銷等值權利獎勵協議，列明擬訂立的各項事項及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應設立
17
第四，在適用的分派等值權利獎勵協議中，條款及條件(如有)包括持有人是否將獲得目前以現金形式的信貸，該等信貸須將該等信貸再投資(按於再投資日期釐定的公平市價)於額外股份，或有權在該等選擇中作出選擇。根據守則第409A條的規定，此類收據將受到“重大沒收風險”的約束，如果此類獎勵被授予，則此類現金或股票的分配應不遲於持有者在獎勵中的權益歸屬的公司會計年度結束後的第三(3)個日曆月的15(15)日之前進行。分配等價權獎勵可以現金或股票的形式進行結算，如適用的分配等價權獎勵協議所述。分銷等值權利獎可(但不必)與另一獎項(期權或特別行政區除外)同時頒發，據此，如獲頒發，該分銷等值權利獎將根據與該等其他獎項相同的條件終止、終止或由持有人沒收(視情況而定)。
13.3
利息等價物。分銷等價權獎勵的分銷等價權獎勵協議可規定於未來日期(但在任何情況下不得遲於本公司記入及歸屬該利息的會計年度結束後第三(3)個日曆月的十五(15)日)，按適用的分銷等價權獎勵協議所載利率，將分銷權獎勵的利息以現金結算。
14.1
獎品。股票增值權應構成一種單獨授予或與相關期權相關的權利，可獲得相當於獎勵日期至行使日期之間指定數量的股票增值的付款。
14.2
條款和條件。於根據本條第XIV條作出任何獎勵時，本公司與持有人須訂立一份股份增值權協議，列明雙方擬考慮的事項及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的股票增值權協議中列明股票增值權的條款和條件，包括(1)股票增值權的基礎價值(“基礎價值”)，不得低於股票增值權授予之日股票的公平市價；(2)股票增值權的股份數量；(3)股票增值權可以行使的期限；然而，股份增值權不得於授出日期起計滿十(10)年後行使，及(Iv)委員會對股份增值權施加的任何其他特別規則及/或要求。在股票增值權的部分或全部行使後，持有者應從公司獲得現金或具有同等公平市價的股票的形式，或委員會自行決定的兩者的組合，相當於以下乘積：
18
(a)
超過(1)股票在行使之日的公平市值，超過(2)基本價值乘以，
14.3
Tandem股票增值權。如果委員會授予股票增值權，而該股票增值權擬為串聯股票增值權，則串聯股票增值權應與相關期權同時授予，並適用以下特別規則：
(a)
基本價值應等於或大於相關期權下的每股行使價;
(b)
可以對受相關期權約束的全部或部分股份行使串聯股票增值權，但僅在持有人放棄行使相關期權等值部分的權利時(當根據相關期權購買股份時，相關串聯股票增值權的等值部分應被取消)；
(c)
串聯股票增值權不得遲於相關期權到期之日到期;
(d)
就串聯股票增值權支付的金額不得超過相關期權項下的每股行使價格與行使串聯股票增值權時受關聯期權約束的股份的公平市值之間的差額，乘以行使串聯股票增值權的股份數量；以及
(e)
僅當相關期權所涉及的股份的公平市值超過相關期權下的每股行使價時，才可以行使串聯股票增值權。
15.1
對股票的調整。根據本計劃可授予獎勵的股份是目前構成的股份；但如本公司在任何已授予獎勵的股份的有效期屆滿或派發前，將該等股份拆分或合併，或在本公司沒有收取代價的情況下就股份支付股息，則其後可行使或符合該項獎勵的股份數目(視何者適用而定)如下：(I)在已發行股份數目增加的情況下，按比例增加，而每股收購價則按比例降低，及(Ii)如已發行股份數目減少，則按比例減少，並按比例提高每股收購價。儘管有前述或任何其他規定
19
根據本第十五條的規定，對獎勵(X)作為一種激勵股票期權所作的任何調整，應符合守則第424(A)節的要求，且在任何情況下，不得作出任何調整，使根據本計劃授予的任何激勵股票期權不是本守則第422節所指的“激勵股票期權”，以及(Y)為非限定股票期權，應符合守則第409a節的要求。在任何情況下，不得作出任何調整，使根據本計劃授予的任何非限制性股票期權受制於守則第409A節。
15.2
資本重組。倘若本公司於其後對其資本結構進行資本重組或以其他方式改變其資本結構，而在行使或滿足(如適用)先前授予的獎勵後，持有人有權根據該獎勵收取(或有權購買，如適用)股份數目，以代替該獎勵當時所涵蓋的股份數目，而該數目及類別的股份及證券是持有人根據資本重組的條款而有權獲得的，而在緊接資本重組前，持有人已是該獎勵當時所涵蓋股份數目的記錄持有人。
15.3
其他活動。倘於授予任何獎勵之日後因非常現金股息、重組、合併、合併、分拆、分拆、交換或其他有關資本變動而導致流通股變動，且本細則並無另有規定，則任何尚未行使獎勵及任何證明該等獎勵的獎勵協議，須由董事會酌情在考慮適用的會計及税務後果後，就受該等獎勵所規限的股份數目及價格或其他代價作出董事會認為公平或適當的調整。如根據第15.1、15.2節或本第15.3節作出任何調整，則根據第5.1節根據本計劃可動用的股份總數可由董事會作出適當調整，並以最終決定為準。此外，委員會可規定向獲獎者或獲獎者支付現金。
15.4
控制權的變更。委員會可在作出獎勵時，或在控制權變更之前或之後的任何時間，以現金或其他代價為代價取消任何獎勵，該金額相當於該獎勵在控制權變更中對每股行使、基礎或購買價格的超額(如果有的話)，可立即支付或超出獎勵的授予時間表；(Ii)在控制權變更後，由尚存的法團或該尚存的法團的母公司或附屬公司承擔或取代新的權利；。(Iii)加快任何與獎勵的歸屬、行使、支付或分發有關的期限，或免除任何其他與獎勵的歸屬、行使、支付或分發有關的條件，使因控制權變更而被終止僱用的持有人的任何獎勵，可在委員會指定的日期或之前全數歸屬、行使、支付或分發；。(Iv)應持有人的要求，從因控制權變更而被終止僱用的持有人手中購買現金，數額相當於通過行使、支付或分發
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該等權利若該等獎勵目前可予行使或須予支付；或(V)終止任何當時尚未支付的獎勵或對當時尚未支付的獎勵作出委員會認為必需或適當的任何其他調整，以反映該等交易或變更。接受任何獎勵的股票數量應四捨五入為最接近的整數。
15.5
不受影響的異能。本計劃及根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響董事會或本公司股東對本公司資本結構或業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、在股份或其權利之前或影響股份或其權利的任何債務或股權證券的發行、本公司的解散或清盤或其全部或任何部分資產或業務的任何出售、租賃、交換或其他處置或任何其他公司行為或程序。
15.6
某些獎項沒有調整。除上文明文規定外，本公司於直接出售、行使認購權利或認股權證或轉換本公司可轉換為該等股份或其他證券的權利或認股權證時，以及在任何情況下，不論是否按公允價值發行任何類別的股份或可轉換為任何類別的股份或證券，均不影響先前授予的獎勵，且不會因此而就此前授予獎勵的股份數目或每股收購價(如適用)作出調整。
該計劃應繼續有效，除非根據本第十六條較早終止，直至董事會通過該計劃之日起十(10)週年為止(但在該日尚未作出的裁決除外)。董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止計劃或其任何部分，但條件是：(I)未經股東批准，不得對第7.8條(禁止重新定價)作出任何修訂；及(Ii)如為遵守適用於計劃的任何税務或監管規定(包括但不限於遵守任何證券交易所或股票上市或報價系統的任何規則或要求)，任何此等修訂、更改、暫停、終止或終止均須經股東批准。;此外，任何此等修訂、更改、暫停、終止或終止均須經股東批准。終止或終止會對任何迄今授予的獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的，在未經受影響的持有人或受益人同意的情況下，不得在此範圍內生效(除非為了使本計劃或任何獎勵免受守則第409A條的約束而需要進行此類變更)。
17.1
沒有獲獎的權利。無論是公司通過本計劃，還是董事會或委員會的任何行動，都不應被視為給予員工董事
21
除以公司名義正式簽署的授標協議所證明的情況外，並僅限於授標協議中明確規定的條款和條件，否則本公司或顧問不享有獲獎的權利。
17.2
未授予任何權利。本計劃中包含的任何內容不得(I)賦予任何員工關於繼續受僱於本公司或任何關聯公司的任何權利，(Ii)以任何方式幹預本公司或任何關聯公司隨時終止僱用員工的任何權利，(Iii)賦予任何董事關於繼續擔任董事董事會成員的任何權利，(Iv)以任何方式幹預本公司或關聯公司隨時終止董事成員資格的任何權利。(V)賦予任何顧問有關繼續其與本公司或任何聯營公司的諮詢合約的任何權利，或(Vi)以任何方式幹預本公司或聯營公司隨時終止顧問與本公司或聯營公司的諮詢合約的任何權利。
17.3
其他法律；沒有零碎股份；扣繳。本公司不應因本計劃的任何規定而有義務承認任何獎勵的行使，或以其他方式出售或發行違反任何法律、規則或法規的股票，並且根據本條款對任何獎勵的行使或和解的任何延期不應延長該獎勵的期限。本公司或其董事或高級管理人員均不會就任何獎勵(或根據該等獎勵可發行的股份)(I)因該延遲而失效，或(Ii)未能遵守任何適用法律、規則或規例的規定，包括但不限於未能遵守本守則第409A節的規定，對持有人負有任何義務或責任。不得交付零碎股份，也不得支付代替零碎股份的任何現金。本公司有權以現金形式(無論根據本計劃或其他規定)扣除與所有獎勵有關的法律規定必須預扣的任何税款，並要求支付使其能夠履行預扣義務所需的任何款項。如以股份形式獲得任何獎勵，除非及直至作出令本公司滿意的安排，以履行適用於該獎勵的任何扣繳税款責任，否則不得發行任何股份。在委員會可能施加的條款及條件的規限下，本公司有權保留股份(包括與獎勵有關的可發行股份)，或委員會可在委員會不時訂立的條款及條件的規限下，選擇收購股份(包括與獎勵有關的可發行股份)，以支付全部或部分須予扣留的款項。
17.4
對企業行動沒有限制。本計劃不得解釋為阻止本公司或任何聯營公司採取本公司或該等聯營公司認為適當或符合其最佳利益的任何企業行動，不論該等行動是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何員工、董事、顧問、受益人或其他人不得因任何此類行為而向公司或任何附屬公司索賠。
22
17.5
對轉讓的限制。持有者不得或可以轉讓、轉讓、出售、交換、抵押、質押或以其他方式質押或處置本計劃或任何授標協議下的獎勵以及其中或其中的任何權利或權益，除非(I)通過遺囑或世襲和分配法，或(Ii)在適用税收規則允許的情況下，在遵守適用法律的情況下，通過贈送禮物給持有者的任何家庭成員。在持有人在世期間，獎勵只能由持有人或持有人的監護人或法定代表人行使，除非獎勵是以禮物的方式轉讓給持有人的家庭成員，在這種情況下，只能由受讓人行使。儘管有任何此類轉讓，持有者應繼續遵守本協議第17.3節規定的扣繳要求。
17.6
受益人指定。每名持有人可不時指定一名或多名受益人(可以是或有受益人或繼任受益人)，以收取在持有人死亡時或之後根據本計劃須支付的與賠償有關的任何款項。每項此類受益人指定均應以本公司規定的形式撤銷所有先前的受益人指定，並僅在持有人於其生前以書面形式向本公司提交時才有效。在沒有任何此類書面受益人指定的情況下，就本計劃而言，持有人的受益人為持有人的財產。
17.7
規則16B-3。本計劃和對受《交易法》第16條約束的個人的任何獎勵應符合規則16b-3的所有要求。如果《計劃》或任何此類授標的任何規定將取消《計劃》或《授標》的資格，或不符合細則16b-3的要求，則此類規定或授標應被解釋為或視為已根據細則16b-3的要求進行必要的修改。
17.8
追回政策。根據本計劃授予的所有獎勵(包括追溯性獎勵)均須遵守不時生效的任何公司沒收、獎勵補償退還、追回或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似規定，以及可能適用於獎勵的任何其他本公司政策，例如反對衝或質押政策，如它們可能不時生效。特別是，這些政策和/或規定應包括但不限於：(I)為遵守適用法律而制定的任何公司政策(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)，和/或(Ii)股票或其他證券的股票在其上上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的規則和規定，這些要求應被視為通過引用納入所有未完成的獎勵協議。
17.9
沒有義務通知或將税款降至最低。本公司對任何持有人並無責任或義務就行使任何裁決的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或終止授標，或在可能的期限內
23
裁決不得行使。本公司沒有責任或義務將獎勵對任何人造成的税收後果降至最低。
(a)
儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃作出的所有獎勵均旨在豁免或替代地遵守本守則第409A條及其下的權威指導，包括股權和短期延期的例外情況。本計劃應按照該意圖進行解釋和解釋。根據《守則》第409a節的規定，每一筆賠償金應被視為單獨的付款。
(b)
如果持有人在服務終止時是“指定僱員”(該術語是為守則第409a節的目的而定義的)，則在 (X)之後的第一個營業日之前，即持有人終止服務之日後六個月的第一個營業日之前，不得向持有人支付因該服務終止而產生的非限定遞延補償金額(或在持有人死亡的情況下，支付給持有人的代理人或遺產)，及(Y)持有人死亡後30天內。就本守則第409a條而言，只有在本守則第409a條所指的“離職”情況下，服務終止才被視為發生，而本計劃及任何授標協議中提及的“離職”或類似字眼應指“離職”。如果任何獎勵受到守則第409a條的約束，除非適用的獎勵協議另有規定，否則該獎勵應在持有者按照守則第409a條的含義“離職”時支付。如果任何賠償金受《守則》第409a條的約束，並且如果此類賠償金的支付會因控制權變更而加速或以其他方式觸發，則控制權變更的定義應被視為修改，僅限於為避免根據本守則第409a條徵收任何附加税所必需的範圍，意指為《守則》第409a條的目的而定義的“控制權變更事件”。
(c)
根據守則第409A節對獎勵作出的任何調整應符合守則第409A節的要求，而根據第XV條對獎勵作出的任何不受守則第409A節約束的任何調整應確保在作出調整後，獎勵要麼(X)繼續不受守則第409A節的約束，要麼(Y)符合守則第409A節的要求。
17.11
賠償。每名現為或曾經是委員會或董事會成員的人士，應獲得公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、法律責任或開支的損害，而這些損失、費用、責任或開支可能會強加於任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而被強加或合理招致，而該等申索、訴訟、訴訟或法律程序可能是該人士的一方，或可能因根據該計劃採取的任何行動或沒有采取任何行動而牽涉其中，而該等損失、費用、責任或開支是針對任何及所有
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在公司批准的情況下，為達成和解而支付的金額，或在針對該人的任何訴訟、訴訟或法律程序中為履行任何判決而支付的金額；但是，該人應在他或她承諾為其自己處理和抗辯之前，給予公司自費處理和抗辯的機會。上述賠償權利不應是排他性的，應獨立於該等人士根據本公司的公司章程細則或附例、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利。
17.12
其他福利計劃。為釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、人壽保險或其他福利計劃下的任何福利，在計算僱員的薪金或補償時，不得計入本協議項下的任何獎勵、付款或已收取的金額，除非該等其他計劃特別規定將該等獎勵、付款或已收取的金額包括在內。本計劃不得解釋為限制本公司制定其他計劃或以非本計劃明確授權的方式向其員工支付現金或財產補償的權利。
17.13
責任限額。本公司與授標有關的任何責任應完全基於根據本計劃和授標協議產生的合同義務。本公司、董事會任何成員或委員會任何成員均不會就與該計劃有關或根據該計劃真誠採取的任何行動而對任何一方承擔任何責任。
17.14
治國理政。除本文另有規定外，本計劃應受特拉華州國內適用於完全在特拉華州內訂立和履行的合同的特拉華州國內法律管轄和解釋，而不適用其中的法律衝突條款。
17.15
子計劃。董事會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法的要求。董事會應通過採納本計劃的補充文件來制定該等分計劃，並列明(I)董事會認為必要或適宜對委員會在計劃下的酌情決定權的限制，以及(Ii)董事會認為必要或適宜的與計劃在其他方面不相牴觸的附加條款和條件。董事會採納的所有補充資料應視為本計劃的一部分，但每項補充資料只適用於受影響司法管轄區內的持有人，本公司無須向任何未受影響司法管轄區的持有人提供任何補充資料的副本。
17.16
根據《守則》第83(B)條發出的選舉通知。如任何持有人就收購獎勵下的股票作出守則第83(B)條所準許的選擇(如適用)，持有人應在向美國國税局提交有關選擇的通知後十天內通知本公司有關選擇。
25
17.17
無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則持有者可以通過使用此類自動化系統來實現無紙化記錄、授予或行使獎勵。
17.18
經紀人輔助銷售。在經紀協助出售股票的情況下，涉及支付持有人根據本計劃或獎勵所欠的金額：(A)通過經紀協助出售的任何股票將在第一次付款到期的當天出售，或在可行的情況下儘快出售;(B)股票可作為計劃中所有參與者獲得平均價格的大宗交易的一部分出售;(C)適用的持有人將負責所有經紀費用和其他銷售成本，並接受獎勵，;(D)如果公司或其指定人收到的銷售收益超過所欠金額，則公司將在合理可行的情況下儘快將超出的現金支付給適用的持有人;(E)公司及其指定人沒有義務安排以任何特定價格出售;和(F)如果出售的收益不足以履行持有人的適用義務，持有人可能被要求應要求立即向公司或其指定人支付一筆足以償還持有人債務的任何剩餘部分的現金。
17.19
數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位持有人明確和毫不含糊地同意由本公司及其附屬公司和關聯公司收集、使用和轉讓本條款第17.19節所述的個人數據，以專門實施、管理和管理持有人蔘與計劃。本公司及其附屬公司及聯營公司可能持有持有人的某些個人資料，包括持有人的姓名、地址及電話號碼、;出生日期及社保、保險號或其他識別號碼;Salary;Nationship;職位名稱(S)及於本公司或其附屬公司及聯屬公司持有的任何股份及獎勵詳情，以實施、管理及管理本計劃及獎勵(“資料”)。本公司及其附屬公司及聯營公司可視需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理及管理持有人蔘與計劃的情況，而本公司及其附屬公司及聯營公司可將數據轉移至協助本公司實施、行政及管理計劃的第三方。這些接收者可能位於持有者所在的國家或其他地方，而持有者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個持有人授權獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理持有人蔘與計劃的情況，包括將任何必要的數據轉移給經紀商或其他第三方，公司或持有人可以選擇向他們存入任何股票。與持有人相關的數據將僅在實施、管理和管理持有人蔘與本計劃所需的時間內保留。持有人可以隨時查看公司持有的有關持有人的數據，要求提供有關存儲和處理有關持有人的數據的補充信息，建議對有關持有人的數據進行任何必要的更正，或拒絕或撤回同意
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第17.19條，免費以書面形式與當地人力資源代表聯繫。公司可取消持有人蔘與本計劃的能力，如果持有人拒絕或撤回本條款第17.19條的同意，則委員會可酌情決定持有人可喪失任何未完成的獎勵。
17.20
規定的可分割性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定，並且應按照該無效或不可執行的規定未包括在計劃中的方式來解釋和執行該計劃。
17.21
沒有資金。該計劃應該是無資金的。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金，或進行任何其他資金或資產分離，以確保支付任何賠償金。於根據授權書條款收取股份或現金分派前，該等授權書應為本公司一項無資金來源的無抵押合約債務，而持有人對該授權書所涉及的股份或本公司或聯屬公司的任何其他資產的索取權，不得較任何其他無抵押一般債權人為大。
17.22
標題。本計劃中使用的標題僅為方便起見，不應被賦予法律意義。
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