美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

或

截至本財政年度止3月31日，2023

或

或

需要本空殼公司報告的事件日期_

的過渡期_至_

佣金檔案不是的。001-41440

Virax Biolabs Group Limited

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

北奧德利街20號
倫敦, W1K 6LX
英國
電話：+44 020 7788 7414

(主要執行辦公室地址)

詹姆斯·福斯特
首席執行官

北奧德利街20號
倫敦, W1K 6LX
英國

電話+44 020 7788 7414

郵箱：Info@viraxbiolab.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無

I説明截至年度報告所涵蓋期間(2023年3月31日)結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：15,547,089普通股是流通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，則通過複選標記表明註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

目錄

1

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，涉及我們對產品開發努力、業務、財務狀況、經營結果、戰略或前景等方面的期望、信念或意圖。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性聲明。前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”或“預期”或它們的否定或這些詞語的其他變體或其他類似詞語來識別，或者通過這些陳述與歷史或當前事件無關的事實來識別。這些前瞻性聲明可能包括但不限於我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的各種文件、由我們的授權高管或經其批准發佈的新聞稿或口頭聲明。前瞻性陳述涉及截至作出之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於以下概述的因素。

這份Form 20-F年度報告指出了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表明的結果大不相同的重要因素，特別是在“風險因素”標題下陳述的那些因素。這份Form 20-F年度報告中包含的風險因素並不一定都是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的重要因素。鑑於這些不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

所有可歸因於我們或代表我們行事的人士的前瞻性陳述，僅在本年度報告以Form 20-F格式發佈之日發表，並在本年度報告以Form 20-F格式包含的警示聲明中明確限定其全部內容。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映在作出日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險和不確定性。

2

某些定義

除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：

3

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.OffER統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債。

不適用。

C.off的原因和收益的使用。

不適用。

D.風險因素。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史有限，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內發生了運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大虧損。我們可能無法產生足夠的收入或變得盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。

生物技術產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。我們從2013年開始運營，到目前為止，我們主要專注於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開展研發活動，主要是開發ViraxImmune產品及其移動應用程序，建立我們的知識產權組合，以及進行臨牀試驗。

自成立以來，我們就出現了運營虧損。如果我們的主要候選產品不能成功商業化，即ViraxImmune，我們可能不會產生進一步的收入。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們的淨虧損分別為5,457,763美元和1,749,870美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為11,794,460美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。在我們開始從產品銷售中獲得收入之前，ViraxImmune產品將需要額外的開發時間和資源。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，我們預計這些損失將大幅增加，因為我們正在進行和進一步的臨牀前研究和臨牀試驗，ViraxImmune產品的移動應用程序的開發，繼續我們的研發活動，並在我們確定的地區尋求產品認證批准，以及招聘更多的人員，獲得和保護我們的知識產權，併為商業化或擴大我們的候選產品管道而產生額外的成本。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生足夠收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，在我們確定的地區獲得產品認證批准，以及製造、營銷和銷售我們獲得產品認證批准的任何產品。我們預計將在2023年下半年提交我們新的T細胞IVD/免疫反應檢測試劑盒，名為病毒免疫，供監管部門批准。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。此外，我們還沒有表現出成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性的能力，特別是在生物技術行業。由於與生物技術產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使候選產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

4

我們預計將在新產品和服務的持續研究和開發方面進行重大投資，但這可能不會成功。

我們正在尋求在現有研究和開發的基礎上，開發一系列T細胞檢測試劑盒、應用程序和醫療設備，以有效地診斷和評估對主要病毒威脅的免疫反應。例如，我們正在開發我們的ViraxImmune，這是一種尋求檢測T細胞對病毒的免疫反應的測試，有助於確定對病毒的內在保護，也有助於確定對這些病毒的長期保護程度。

開發新產品和服務是一項投機性和風險性的工作。最初顯示出希望的產品或服務可能無法實現預期結果，或者可能無法達到可接受的分析準確度或臨牀實用水平。在確定潛在的成功產品或服務之前，我們可能需要改變我們正在開發的產品並重復臨牀研究。產品開發成本高昂，可能需要數年時間才能完成，而且可能會產生不確定的結果。失敗可能發生在開發的任何階段。如果產品或服務在開發後看起來很成功，我們或我們的合作伙伴可能仍需要獲得監管許可、授權或批准，才能將其推向市場，具體取決於產品或服務的性質。監管批准、授權或批准的途徑可能涉及大量時間，以及額外的研究、開發和臨牀研究支出。監管部門可能不會批准、授權或批准我們未來開發的任何產品或服務。即使我們開發的產品或服務獲得了監管部門的批准、授權或批准，我們或我們的合作伙伴也需要投入大量資源將其商業化、銷售和營銷，才能盈利，而且該產品或服務可能永遠不會在商業上成功。此外，任何產品或服務的開發都可能因競爭產品或服務的開發而中斷或變得不太可行。

新的潛在產品和服務在開發或商業化的任何階段都可能失敗，如果我們確定我們當前或未來的任何產品或服務不太可能成功，我們可能會放棄它們，而我們的投資不會有任何回報。如果我們不能成功地開發更多的產品或服務，我們的增長潛力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能成功地利用ViraxImmune平臺來發現、開發和商業化更多的產品和服務，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是通過與我們的T細胞檢測試劑盒和ViraxImmune移動應用程序的協同作用，利用我們的ViraxImmune平臺來發現、開發並有可能將更多的產品和服務商業化。如果我們不能提供令人信服的證據來支持我們的T細胞測試結果，我們的平臺在將我們的診斷數據用於商業上可行的產品和服務方面可能面臨更廣泛的障礙。

確定新的產品和服務需要大量的技術、財政和人力資源，無論任何產品或服務是否最終被開發或商業化。我們可能會追求我們認為是利用我們平臺的有希望的機會，結果卻發現我們的某些風險或資源分配決策不正確或不充分，或者個別產品、服務或我們的科學總體上具有以前未知或低估的技術或生物風險。我們長期追求診斷平臺價值的戰略，以及開發具有協同效應的相關技術產品的戰略，可能不會奏效。如果這些領域中的任何一個領域的重大決策被證明是不正確的或不是最優的，我們可能會對我們的業務和為我們的運營提供資金的能力產生重大不利影響，我們可能永遠不會意識到我們認為的體外診斷平臺的潛力。

我們開發T細胞體外診斷測試的努力可能不會成功，它可能根本不會產生我們預期的見解，也可能不會產生允許我們開發或商業化任何新診斷產品的時間表。

我們目前正在開發一種測試，尋求檢測T細胞對病毒的免疫反應，命名為病毒免疫。T細胞負責對病毒的重要和持續的免疫反應；它們識別病毒，與之結合，並提醒免疫系統的其他部分注意它的存在，協調免疫細胞抵禦病毒的攻擊。

ViraxImmune可能不會在商業上可行的時間表上產生臨牀上可操作的見解，或者根本不能。我們最初的目標是利用與病毒清除相關的病毒免疫系統來早期或準確地檢測新冠肺炎。我們已經確認了SARS-CoV-2的臨牀信號。如果我們的計算建模和機器學習努力不能加快我們驗證診斷方法的步伐，我們商業模式的時間表可能不具有商業可行性。即使我們能夠加快這一時間表，我們從我們的新技術派生的產品和服務也可能出現產品或服務水平錯誤。如果我們不能在我們的技術上取得有意義的進步，併成功地利用它來開發新的診斷產品或服務並將其商業化，我們的業務和運營結果將受到影響。

如果我們的ViraxImmune產品不能成功獲得監管部門的批准，我們可能無法在預期的時間框架內或根本無法將我們的產品商業化，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。

5

目前，我們正在為新冠肺炎開發病毒免疫品牌下的T細胞IVD/免疫反應檢測試劑盒，隨後我們打算將其調整為針對多種病毒威脅的免疫學分析。我們認為美國是我們T細胞IVD/免疫反應檢測試劑盒具有巨大潛力的目標市場。例如，在美國，FDA監管醫療器械的銷售或分銷，包括但不限於IVD檢測試劑盒。IVD產品在用於診斷、治療、緩解或預防疾病或其他情況時，應作為醫療器械受到FDA的監管。它們受到上市前審查和上市後控制，這取決於FDA如何對特定的IVD進行分類。

為了獲得批准或批准銷售新的醫療器械，必須向FDA提交的信息因FDA對醫療器械的分類而異。根據FDA認為合理確保其安全性和有效性所需的控制措施，醫療器械分為三類之一。I類設備受到一般控制，包括標籤要求，以及遵守FDA的質量體系法規或QSR，這些都是設備特定的當前良好的製造實踐。第二類設備受上市前通知、QSR、一般控制，有時還受特殊控制，包括性能標準和上市後監督。III類設備必須符合之前確定的大多數要求以及上市前的批准。I類設備不受上市前審查；大多數II類設備需要510(K)審批，所有III類設備必須獲得上市前批准才能在美國銷售。

510(K)上市前通知要求贊助商證明一種醫療器械基本上等同於另一種在美國合法銷售的、不需要上市前批准的、被稱為“斷言器械”的醫療器械。如果一個設備具有與謂詞相同的預期用途和技術特徵，或者具有相同的預期用途但不同的技術特徵，則該設備基本上等同於謂詞設備；如果提交給FDA的信息不會引起新的安全和有效性問題，並證明該設備至少與合法銷售的設備一樣安全和有效。

上市前審批流程比510(K)流程更復雜、更昂貴、更耗時。PMA必須有更詳細和全面的科學證據支持，包括臨牀數據，以證明醫療器械達到預期目的的安全性和有效性。如果該設備被確定為存在“重大風險”，贊助商在向FDA提交研究設備豁免(IDE)並獲得開始試驗的批准之前，不得開始臨牀試驗。

如果我們未能獲得必要的FDA或相關監管機構的批准，例如，無法向FDA或相關監管機構證明我們的T細胞IVD/免疫反應測試試劑盒是安全有效的，我們可能無法在預期的時間框架內或根本無法將我們的ViraxImmune產品和/或平臺商業化，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。

我們在成功實現產品商業化方面將面臨巨大挑戰，特別是在新市場。

我們通過ViraxClear品牌建立了現有的銷售和營銷基礎設施。如果獲得英國、歐盟和北美的監管批准，我們將繼續增強自己的銷售和營銷能力，並推廣我們的候選產品，並將擴展到其他市場。為了成功地將我們的產品在這些新市場上商業化，我們需要適當的基礎設施，如信息技術、企業資源規劃和預測。我們可能無法有效地推出我們的產品或有效地營銷我們的產品。招聘和培訓一支銷售隊伍是昂貴的，創建一個獨立的銷售和營銷組織以及營銷和推廣的成本可能會超出我們的預期。此外，招聘和培訓銷售人員非常耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果任何此類發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

如果我們與第三方達成銷售和營銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入對我們的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。此類合作安排可能使我們的產品商業化不受我們的控制，並將使我們面臨許多風險，包括我們可能無法控制我們的合作伙伴為我們的產品投入的資源的數量或時間，或者我們的協作者履行其義務的意願或能力，以及我們在我們安排下的義務可能會受到業務合併或我們的協作者業務戰略的重大變化的不利影響。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。可接受的第三方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。

如果我們不能在我們的目標擴張地區或國家成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，這反過來將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果將取決於CRO、醫院、政府和公共衞生部門以及醫學界其他醫生對我們產品的市場接受度和需求增加，以及越來越多的人對個人健康和福祉感興趣。

6

我們未來的成功取決於我們的產品 獲得醫院、公共衞生部門和關心其健康和福祉的消費者羣體的足夠市場接受度。如果我們的產品不能獲得這些客户羣體足夠的接受程度，我們可能不會產生足夠的收入來實現盈利。例如，我們的T細胞體外診斷產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

我們教育醫生和醫學界其他成員瞭解我們產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。這種教育市場的努力可能需要比我們的競爭對手銷售的傳統技術所需的更多的資源。特別是，在新興市場繼續獲得市場對我們產品的接受可能是具有挑戰性的。在某些市場，例如加拿大和美國，我們未來的增長潛力很難預測。如果我們錯誤地預測了我們滲透這些市場的能力，我們所做的支出可能不會產生我們預期的好處，這可能會損害我們的運營結果。此外，如果由於我們在最初的目標市場獲得T細胞IVD/免疫反應測試重新註冊的能力出現重大延誤而失去任何客户，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們的產品成為無益或有害的指南、臨牀研究或科學出版物的主題，或以其他方式質疑我們產品的益處，我們可能難以説服潛在客户採用我們的測試。此外，投資界或股東認為建議、指導方針或研究將導致減少使用我們的產品，這可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。類似的挑戰也適用於我們正在研發的所有產品。

我們一些產品的成功在一定程度上取決於對與新冠肺炎和其他主要病毒性疾病相關的診斷和產品的持續需求。

即使我們獲得市場認可，我們的成功在一定程度上也將取決於對新冠肺炎和其他主要病毒性疾病診斷產品的持續需求。新冠肺炎的篩查政策可能會改變，降低檢測的頻率或減少檢測的次數。例如，面對更高的成本控制要求的醫療機構可以決定減少員工測試。此外，各機構或理事機構可決定，未來在其篩查人羣中新冠肺炎的發病率已充分下降，從而允許減少檢測。移民政策和與難民重新安置有關的政策的變化，以及其他政策的變化，可能會大大減少我們所服務的市場的測試，並可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。為了減少對新冠肺炎相關診斷產品持續需求的依賴，我們正在開發我們的技術，以專注於其他主要病毒威脅，然而，我們不能確定此類開發是否能成功。如果我們不能開發我們的技術來輕鬆適應冠狀病毒的新變種或潛在的新病毒威脅，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的專利技術T細胞測試的成功需要我們成功地進行臨牀和驗證研究，這是不能保證的。

為了使我們的專利技術T細胞IVD/免疫反應測試取得成功，我們需要繼續進行進一步的臨牀和驗證研究，這是不能保證的。臨牀測試或驗證費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗隨時可能發生，如果有一個漫長的臨牀和驗證研究過程，可能會對我們的運營和財務產生不利影響。

新的市場機會可能不會像我們預期的那樣迅速發展，從而限制了我們成功營銷和銷售產品的能力。

我們打算採取措施，繼續增加我們的產品在目標市場和包括歐盟、美國和加拿大在內的更廣泛的國際市場的存在。我們打算在全球範圍內擴大我們的銷售隊伍，並在我們的直接市場之外建立更多的分銷商關係，以更好地進入國際市場。我們相信，這些機會將使

7

然而，發展或成熟需要相當長的時間，我們不能確定這些市場機會是否會如我們預期的那樣發展。我們產品在這些市場的未來增長和成功取決於許多我們無法控制的因素，包括科學界在該市場的認可和接受程度，以及與之競爭的病毒篩查方法的普及率和成本。如果我們產品的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們與我們的四家主要供應商簽訂了供應合同，這些關鍵供應商的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

截至報告發布之日，新加坡公司和英國公司與我們的四家主要供應商--武漢簡易診斷公司、生物醫藥有限公司、江蘇生物科技有限公司和SafeCare Biotech(杭州)有限公司--簽訂了經銷協議。如果我們未能保持與這四家主要供應商的關係，或未能及時從滿足我們質量、數量和成本要求的其他類似供應商那裏獲得額外的供應來源，我們可能無法獲得我們將需要的產品，和/或此類部件可能只能以更高的成本或在長時間延誤後才能獲得。我們可能無法及時發現新供應商，來自新供應商的材料和部件也可能不太適合我們的需求和/或具有更高的質量控制失敗率。這些因素中的任何一個都可能導致延誤，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴數量有限的供應商，或在許多情況下，依靠單一供應商提供實驗室設備和材料，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。

我們依賴數量有限的供應商，或者在許多情況下是單一供應商，為我們的實驗室運營提供特定的測序儀和設備，以及為我們的產品和服務提供試劑和其他實驗室材料。如果我們在獲得這些測序儀、設備、試劑或其他材料方面遇到延誤、質量問題或其他困難，並且如果我們無法獲得可接受的替代品，則我們的實驗室運營、試劑盒分發或技術轉讓可能會中斷。我們正在對多種來源的試劑和來自不同來源的測試投訴進行測試，以確定其在我們開發的測試流程中的有效性，以減少此類事件的發生機率，但我們不能保證此類事件不會發生。此外，我們可能需要承擔大量成本，並投入大量精力尋找新供應商、獲取和鑑定新設備、驗證新試劑以及重新驗證現有檢測方法的某些方面，這可能會導致我們在樣品處理或產品和服務的開發和商業化方面出現延誤。任何此類中斷都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。我們試劑或其他材料的工藝或成分的內部更改可能還需要我們的驗證工作以及供應商的新材料供應，這可能會在實施此類更改時影響生產時間和庫存水平。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，疫苗開發和分銷或其他公共衞生或疾病預防活動中使用的用品和設備的總體需求，如哈密爾頓TIPS和冰櫃，可能會繼續增加採購用品和設備的週轉時間，從而可能降低我們的生產能力。再加上產能下降，對T細胞IVD/免疫反應測試等新產品或服務的需求大幅增加，可能會影響我們履行訂單的能力，從而對銷量或收入造成實質性的不利影響。

我們的供應商可能會遇到開發或製造問題或延遲，這可能會限制我們收入的增長或增加我們的損失。

我們的供應商在製造我們的產品時可能會遇到不可預見的情況，這將導致我們的生產延遲或短缺。此外，我們供應商的生產流程和組裝方法可能不得不改變，以適應未來的任何重大擴張，這可能會增加我們供應商的製造成本，推遲我們產品的生產，降低我們的產品利潤率，並對我們的業務產生不利影響。如果我們的供應商不能通過成功製造和及時發貨來跟上對我們產品的需求，我們的收入可能會受到影響，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響，我們的客户可能會購買我們競爭對手的產品。此外，為新產品制定製造程序將需要為這些產品制定具體的生產程序。開發這樣的流程可能很耗時，而且這樣做的任何意想不到的困難都可能推遲產品的推出。

我們有很大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分或全部。

我們公司的很大一部分或全部收入來自幾個主要客户。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，1名客户和5名客户約佔公司總銷售額的100%。只要總營收的很大一部分集中在少數幾個客户手中，就存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們產品的未來需求水平，也無法預測這些客户對我們產品的未來需求。如果這些客户的任何需求因市場、經濟或競爭條件而下降或延遲，我們可能會被迫降低價格，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。如果我們的任何最大客户終止購買我們的產品，這種終止將對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

8

我們發現和開發與新冠肺炎和主要病毒威脅相關的產品和服務，即病毒免疫產品，無論從平臺擴展還是商業化角度來看，都可能不會成功。

我們正在嘗試開發一種病毒免疫品牌下的T細胞IVD/免疫反應測試，以應對主要的病毒威脅。最初，T細胞測試之一將包括新冠肺炎。目前，我們正在開發T細胞IVD/免疫反應測試的功能原型，但我們仍在進行進一步測試的過程中，我們尚未將任何T細胞IVD/免疫反應測試提交任何監管機構審批。雖然我們認為，量化病毒特異性T細胞可能會提供重要的研究和診斷優勢，因為T細胞在免疫系統中的存在時間晚於抗體，但這種信念所基於的數據是有限的，我們的分析是初步的。隨着我們繼續收集和分析更多的數據，我們可能會發現，我們最初的假設不適用於一些主要的病毒性疾病、SARS-CoV-2病毒的新變種，或者沒有更大的數據集或進一步的分析來支持。如果我們對T細胞體外診斷測試有效性的信念是不正確的，這可能會對T細胞體外診斷測試市場產生實質性的不利影響，我們的收入、聲譽、財務狀況和我們的股票價格都將受到不利影響。

我們進一步開發和商業化T細胞診斷測試和主要病毒疾病的中和抗體以及新冠肺炎的努力涉及高度風險，我們的努力可能會因為許多原因而失敗，包括：

此外，不能保證T細胞對重大病毒疾病或新冠肺炎的體外診斷測試在商業上是否成功。我們在發現和開發與重大病毒性疾病或新冠肺炎相關的產品和服務方面的投資可能不會增加我們未來的財務業績，如果我們確定任何產品或服務不太可能成功，我們可能會放棄它們，而我們的投資沒有任何回報。

我們可能對不當收集、使用或挪用客户提供的個人信息負責。

我們從目標市場的客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據，我們可能會將收集的數據擴大到包括基因數據在內的領域。我們收集的客户資料須遵守不同司法管轄區與資料安全及私隱有關的各項法規要求。有關保護數據的監管要求不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。

在歐洲，1995年10月24日歐洲議會和理事會關於在處理個人數據和自由流動此類數據方面保護個人的第95/46/EC號指令，或該指令，以及2002年7月12日歐洲議會和歐洲理事會關於電子通信部門個人數據處理和隱私保護的第2002/58/EC號指令(經第2009/136/EC號指令修訂)，或電子隱私指令，要求歐洲聯盟或歐盟成員國實施數據保護法，以滿足嚴格的隱私要求。違反這些要求可能會導致行政措施，包括罰款或刑事制裁。電子私隱指令可能會及時被新的電子私隱規例所取代，這可能會對我們的業務施加額外的義務和風險。

自2018年5月25日起，該指令被歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日關於在個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例(GDPR)取代。GDPR對受GDPR約束的公司，如我們，施加了廣泛的嚴格要求，包括以下方面的要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區或歐洲經濟區以外(包括美國)的法律依據，向這些個人提供處理其個人信息的細節，確保個人信息的安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估，和記錄保存。GDPR大幅增加了我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的懲罰，包括對某些相對較輕的罪行處以最高1000萬歐元或我們全球年營業額總額的2%的罰款，或最高2000萬歐元或最高

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更嚴重的犯罪行為佔我們全球年營業額的4%。我們面臨着對GDPR下要求的確切解釋的不確定性，我們可能無法成功實施數據保護當局或法院在解釋GDPR時所要求的所有措施。

特別是，歐盟成員國的國家法律正在進行調整，以適應GDPR的要求，從而實施可能部分偏離GDPR的國家法律，並對不同國家施加不同的義務，因此我們預計歐盟不會在統一的法律環境中運作。未來，如果我們收集任何與我們的業務和運營相關的基因數據，我們的運營也可能受到GDPR的約束，GDPR明確允許各國法律施加額外和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷史上一直存在很大差異，導致額外的不確定性。

我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們履行歐洲隱私法規定的義務的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或跨國客户或製藥合作伙伴在繼續使用我們的產品和解決方案時的猶豫、不情願或拒絕，原因是某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR)時對他們施加的當前(尤其是未來)數據保護義務帶來的潛在風險敞口。這樣的客户或醫藥合作伙伴也可能認為任何合規的替代方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

在新加坡，根據2012年《個人資料保護法》(下稱《個人資料保護法》)，除其他事項外，我們須在收集、使用或披露其個人資料前，通知個人收集、使用或披露其個人資料的目的，並在收集、使用或披露其個人資料時披露及徵得其同意。

我們的部分業務也在中國進行，我們收集的部分數據和個人信息將需要存儲在中國的相關位置，以確保符合中國法律。吾等並無持有超過一百萬名用户的個人資料，吾等相信本公司於2022年7月首次公開發售普通股(“IPO”)不受中國網絡安全審查。此外，截至本報告日期，吾等尚未收到任何由CAC或任何其他中國監管機構發起的訴訟程序的通知，目前也不會受到任何訴訟程序的約束。此外，我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管審查。由於數據安全法和PIPL的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守此類法規。任何不遵守這些法律和法規的行為可能會導致我們被罰款、責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為、其他懲罰，包括但不限於聲譽損害或對我們的法律訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

在不久的將來，我們可能會將業務擴展到加拿大市場。在加拿大運營並受《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)或同等加拿大省級法律保護的組織，在收集、使用或披露個人信息時，必須徵得個人同意。個人有權訪問和質疑組織持有的個人信息的準確性，個人信息只能用於收集這些信息的目的。如果組織打算將個人信息用於其他目的，則必須再次徵得該個人的同意。

體外診斷行業受到快速變化的影響，這可能會使我們的診斷平臺以及我們開發的相關產品和服務過時。

我們行業的特點是快速變化，包括技術和科學突破，頻繁推出和改進新產品和服務，以及不斷髮展的行業標準，所有這些都可能使我們當前和未來的產品和服務過時。我們未來的成功將取決於我們能否及時和具有成本效益地跟上客户不斷變化的需求，並尋求隨着科學和技術進步而發展的新市場機會。近年來，與病毒性疾病的診斷和治療相關的技術取得了許多進展，特別是新冠肺炎。在用於計算分析非常大量的生物信息的技術方面也取得了進展。如果我們不更新我們的產品和服務以反映有關診斷技術、軟件開發的新科學知識，我們的產品和服務可能會過時，我們當前產品和服務以及我們基於我們的診斷平臺開發的任何未來產品和服務的銷售額可能會下降或無法按預期增長。

如果我們失去高級管理層的關鍵成員、關鍵顧問或其他人員的服務，或者無法吸引和留住他們，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴於我們高級管理層主要成員的持續服務。失去這些人中的任何一個，如果沒有足夠的時間尋找合適的繼任者，可能會擾亂我們的運營或我們的戰略計劃。此外，我們未來的成功

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這將取決於我們是否有能力繼續聘用和留住必要的合格的科學、技術、銷售、營銷和管理人員，我們與許多其他公司、學術機構和組織爭奪這些人才。我們管理團隊成員、主要顧問或人員的流失，或我們無法吸引或留住其他合格人員或顧問，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。儘管我們高級管理團隊的所有成員都簽訂了協議，限制他們在離職後一段時間內與我們競爭的能力，但我們可能根本無法執行這些限制性公約，也無法在足夠長的時間內阻止我們的管理團隊成員與我們競爭。

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們的重要運營要素依賴於信息技術和電信系統，包括第三方雲計算基礎設施和操作系統，包括我們的產品研發和電子商務平臺開發。我們還依賴我們專有的移動應用軟件來支持新產品和服務的發佈以及法規遵從性。

我們使用複雜的軟件流程來管理和測試樣本，並評估結果數據。這些可能會受到初始設計或正在進行的修改的影響，這可能會導致意外問題，這些問題可能會導致患者結果的變化，導致服務中斷或錯誤，並導致責任。

我們已經安裝並預計將擴大一些企業軟件系統，這些系統影響廣泛的業務流程和職能領域，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、合規和其他基礎設施業務的系統。除了這些業務系統外，我們已經安裝並打算通過增強我們技術系統的監控和警報功能、網絡設計和自動對抗操作來擴展我們的預防和檢測網絡安全控制的能力。這些信息技術和電信系統將支持各種職能，包括實驗室業務、檢驗驗證、樣品跟蹤、質量控制、客户服務支助、賬單和報銷、研究和開發活動、科學和醫療管理以及一般行政活動。此外，我們的第三方計費和收款提供商依賴外部供應商提供的技術和電信系統。

信息技術和電信系統容易受到各種來源的損害，包括電信或網絡故障、惡意人為行為(如勒索軟件)和自然災害。此外，儘管我們採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些服務器可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。儘管我們已經採取了預防措施，以防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題，但這些系統或我們的合作伙伴或分包商使用的系統出現故障或嚴重停機可能會阻止我們進行診斷產品開發、完成客户樣本測試、準備和向研究人員、臨牀醫生和我們的合作伙伴提供報告、開單和付款、處理查詢、進行研發活動和管理我們業務的行政方面。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能對我們的業務和我們的聲譽產生不利影響，我們可能無法在未來恢復或修復我們的聲譽。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，特別是冠狀病毒，這可能會嚴重擾亂我們的行動。

近年來，各國均有疫情暴發。2020年初，中國暴發了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，並迅速傳播到世界多個地區。新冠肺炎導致了隔離、旅行限制，並導致中國和世界其他幾個地區的商店和設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。世界衞生組織在2023年5月宣佈新冠肺炎不再是一場“全球衞生緊急事件”。

因此，如果地方政府新冠肺炎篩查政策的變化或任何其他流行病損害全球經濟總體，特別是我們勞動力或創收地區的所在地，我們的運營結果可能會受到不利影響，甚至可能受到實質性影響。對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎或任何其他流行病的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制新冠肺炎或任何其他流行病或應對其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。世界各地的許多區域和國家繼續經歷重大疫情，一些曾重新開放商務和旅行的區域和國家現在因應對新的疫情而再次關閉。新冠肺炎疫情的爆發也是季節性的，性質温和，因此可能在世界各地冬季的幾個月裏每年惡化，在冬季的幾個月裏對當地和國際商業造成幹擾。

一般來説，我們的業務可能會受到流行病的影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、暴風雪等惡劣天氣條件、

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洪水或危險的空氣污染，或其他疫情。為了應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴做出內部調整，包括但不限於，暫時關閉業務，限制營業時間，並在很長一段時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問。嚴重情況下產生的各種影響可能會導致業務中斷，對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們不能充分保護我們的專有知識產權和信息，並防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的價值在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權和信息的能力，包括我們的專利、版權、商標、商業祕密和與英國和世界各地的第三方協議下的權利，以及我們的客户、員工和客户數據。第三方可能會試圖在全球、英國和世界各地挑戰我們對我們知識產權的所有權。此外，聯合王國的知識產權和保護可能不足以保護全球和聯合王國的重大知識產權。此外，我們的業務面臨第三方假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險。我們採取的步驟可能無法防止未經授權使用我們的知識產權。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。如果我們未能保護我們的專有知識產權和信息，包括對我們知識產權所有權的任何成功挑戰或對我們知識產權的實質性侵犯，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能被要求支付鉅額費用來強制或捍衞我們的權利。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在歐洲和其他地方獲得和維護專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們不能確定是否會就目前懸而未決的申請頒發或授予專利。作為一家生物技術公司，我們的專利地位是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮。歐洲專利局、美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們的待決專利申請可能不會頒發專利。因此，我們不知道未來對我們的專有產品和技術的保護程度。歐洲專利局和美國專利商標局將對我們抗體產品線中的抗體授予的專利保護範圍尚不確定。歐洲專利局和美國專利商標局可能不會允許廣泛的抗體聲明，涵蓋與我們的產品候選密切相關的抗體以及特定的抗體。因此，一旦獲得歐洲藥品管理局或食品和藥物管理局的批准，競爭對手可能會自由銷售與我們幾乎相同的抗體，包括生物相似的抗體，從而降低我們的市場潛力。然而，競爭對手不能向歐洲藥品管理局或食品和藥物管理局提交基於我們的產品之一的生物相似產品的申請，直到我們的“參考產品”獲得批准之日起四年，而歐洲藥品管理局或食品和藥物管理局可能在參考產品獲得批准之日起12年後才能批准此類生物相似產品。

我們不能保證我們的任何專利已經，或我們的任何未決專利申請成熟為已發行專利，將包括足以保護我們的產品、我們為我們的產品開發的任何附加功能或任何新產品的範圍的索賠。其他方可能已經開發了可能與我們的系統相關或與我們的系統競爭的技術，可能已經或可能已經提交專利申請，並可能已經或可能已經收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求相同的方法或設備，還是通過要求可能主導我們專利地位的標的。我們的專利立場可能涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利權利要求的範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、被宣佈無效或被規避。挑戰我們的專利的訴訟可能會導致專利的損失或專利申請的拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的損失或範圍縮小。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利都不能提供任何針對競爭對手的保護。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們將產品商業化的能力。

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雖然已頒發的專利被推定為有效和可執行的，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，而且它可能無法為我們提供足夠的專有保護或競爭優勢，以對抗擁有類似產品的競爭對手。競爭對手可能會購買我們的產品，試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們的專利進行設計，或者為更有效的技術、設計或方法開發和獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前僱員和現任僱員未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。

我們行使專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利的程序可能會使我們的專利面臨無效、不可執行或狹隘解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式不可執行。如果涉及我們產品的任何專利失效或無法強制執行，或如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個產品，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能被要求支付鉅額費用來強制執行或捍衞我們的權利。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：

我們在一定程度上依靠非專利的商業祕密、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。

我們打算在美國申請專利，但需要得到相關監管機構的批准。如果我們沒有根據哈奇-瓦克斯曼修正案和類似的非美國立法獲得保護，以延長涵蓋我們每個候選產品的專利期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們認為美國是一個具有巨大潛力的目標市場。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使未來獲得了涵蓋我們候選產品、其製造或用途的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括生物相似藥物。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，未來保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們未來擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

根據FDA未來批准我們候選產品上市的時間、期限和條件，我們未來的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼法》和歐盟類似立法)獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期限的延長不能延長專利的剩餘期限

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自產品批准之日起總共超過14年，並且只有一項適用於經批准的藥物的專利可以延期。然而，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得未來的專利期延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使我們未來專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會比我們預期的更早獲得上市競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，可能會大幅減少。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅，專利法或專利判例的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國頒佈了《美國發明法》，或稱AIA，這導致了美國專利制度的重大變化。AIA帶來的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國轉變為在要求同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利的“先到案”制度。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這將要求我們認識到從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們的發明的專利申請。

AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。

此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

如果我們不能保護我們在任何候選產品方面的競爭優勢，可能會阻止我們成功地將該候選產品貨幣化，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對某些專利僅享有有限的地理保護，並且在某些司法管轄區可能面臨困難，這可能會降低這些司法管轄區知識產權的價值。

根據專利合作條約或PCT提出的國際申請通常在優先權申請後12個月內提交。根據PCT的申請，國家和地區專利申請可能會在其他司法管轄區提交，我們認為我們的候選產品可能會在這些司法管轄區上市。到目前為止，我們還沒有在所有可能提供專利保護的國家和地區司法管轄區申請專利保護。此外，我們可能會決定在授予之前放棄國家和地區的專利申請。最後，每項國家/地區專利的授予程序是一個獨立的程序，這可能導致在某些法域中，申請可能被相關專利局拒絕，而由其他法域批准的情況。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們和我們許可方或合作伙伴的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們和我們的許可方或合作伙伴擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國和歐盟。這些產品可能與我們的候選產品競爭，而我們和我們的許可方或合作伙伴的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐盟的法律，公司在這些司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了很大的困難。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。

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一些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

在外國司法管轄區強制執行我們和我們的許可人或合作伙伴的專利權的程序可能會導致鉅額成本，並轉移我們和我們的許可人或合作伙伴的努力和注意力，使我們和我們的許可人或合作伙伴的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們和我們的許可人或合作伙伴的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們或我們的許可人或合作伙伴提出索賠。我們或我們的許可人或協作合作伙伴可能不會在我們或我們的許可人或協作合作伙伴發起的任何訴訟中勝訴，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。

知識產權侵權的訴訟或其他程序或第三方索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們銷售產品或影響我們的股價。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯他人的專利或著作權，或以其他方式侵犯他人的其他專有權。在我們的行業中，涉及專利權和著作權的重大訴訟也時有發生。我們在全球各地的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術方面進行了大量投資，它們可能已經申請或獲得，或可能在未來申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對頒發給第三方的專利進行獨立審查。此外，歐洲和其他地方的專利申請可能會在發佈之前等待多年，或者無意中放棄的專利或申請可能會重新啟動，因此可能存在其他正在等待批准或最近重新啟動的專利的申請，而我們並不知道這些申請。這些申請以後可能會導致頒發的專利，或者以前被放棄的專利的復興，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。未來，第三方可能會聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，包括來自競爭對手或非執業實體的索賠，這些索賠沒有相關的產品收入，而且我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。隨着我們繼續以當前或更新的形式將我們的產品商業化，推出新產品並進入新市場，我們預計競爭對手可能會聲稱我們的一個或多個產品侵犯了他們的知識產權，這是旨在阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分。專利數量多，新專利申請和發佈速度快，涉及的技術複雜，訴訟的不確定性可能會增加企業資源和管理層的注意力轉移到專利訴訟上的風險。我們已經，而且將來可能會收到第三方的信件或其他威脅或索賠，邀請我們獲得他們的專利許可，或聲稱我們侵犯了他們的專利。

此外，我們可能會成為未來關於我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟的一方。專利可能會受到反對、授權後審查或在各種外國、國家和地區專利局提起的類似訴訟。提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻可能較低，因此即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的，而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。我們也可能偶爾利用這些訴訟程序來挑戰他人的專利權。我們不能確定在限制或消除第三方受質疑的專利權方面，任何特定的挑戰都會成功。

由此類指控引起的任何訴訟都可能使我們承擔重大的損害賠償責任，並使我們的所有權無效。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項行動：

任何針對我們的訴訟或索賠，即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們被發現

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如果我們的產品侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金(最高可增加到判給賠償金的三倍)和/或鉅額版税，並可能被禁止銷售我們的產品，除非我們獲得了許可證或能夠重新設計我們的產品以避免侵權。任何此類許可可能不會以合理的條款提供，如果有的話，也不能保證我們能夠以不侵犯他人知識產權的方式重新設計我們的產品。當我們試圖開發替代方法或產品時，我們可能會遇到產品推出的延遲。如果我們無法獲得任何所需的許可證或對我們的產品或技術進行任何必要的更改，我們可能不得不將現有產品從市場上召回，或者可能無法將我們的一個或多個產品商業化。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。

我們依靠版權、專利、商業祕密和商標保護，以及與我們的員工、顧問和第三方的保密協議，未來我們可能依靠額外的知識產權保護來保護我們的機密和專有信息。除了合同措施外，我們還試圖使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密往往是州法律的問題，不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方可能主張我們開發的發明的所有權或商業權，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第三方未來可能會對我們的知識產權的發明權或所有權提出質疑。任何侵權索賠或訴訟，即使沒有可取之處，也可能是昂貴和耗時的辯護，分散管理層的注意力和資源，要求我們重新設計我們的產品和服務，如果可行，需要我們支付版税或簽訂許可協議，以獲得使用必要技術的權利，和/或可能嚴重擾亂我們的業務行為。

此外，我們可能面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或第三方之間的協議無效，或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，從而可能導致與我們開發的知識產權有關的所有權糾紛，或將開發並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們在該知識產權上的專有權利。任何一種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。

第三方可能會聲稱我們的員工或承包商錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業機密，這可能會導致訴訟。

我們可能會僱傭以前與其他公司合作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權或個人數據，包括商業祕密或其他專有信息而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與監管和其他法律問題相關的風險。

IVD的監管環境可能會發生變化，從而產生一種新的程序，以實現對各種全球市場的批准，這可能會對Virax進入各種市場的能力產生不利影響。

IVD現行監管框架的變化可能會給我們帶來額外的監管負擔。例如，在英國，作為英國退出歐盟的過渡期的一部分，我們最初將能夠使用我們將在2023年6月30日之前向歐盟申請的T細胞IVD/免疫反應測試的認可CE標誌(“過渡性安排”)。在此之後，我們將需要符合英國IVD制度，而不是依賴過渡性安排，並在此之前向英國醫藥和保健產品監管機構申請英國合格評定標誌

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我們可以在2023年6月30日之後在英國銷售我們的T細胞IVD/免疫反應測試。隨着我們目前正在開發中的ViraxImmune品牌下T細胞IVD/免疫反應測試的監管框架在目標司法管轄區發展，我們可能會產生鉅額成本，以確保遵守新的或修訂的法律和法規。如果不遵守這些法律法規中的任何一項，可能會導致針對我們的執法行動，損害我們的聲譽，使我們無法在預期的時間框架內或根本無法將我們的ViraxImmune產品和/或平臺商業化，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守國內和國際監管機構的廣泛規定，我們產品在新市場的銷售以及任何新產品候選產品的開發和商業化可能會被推遲或阻止。

我們現有的測試，以及新的測試，在我們可以在這些市場銷售之前，將受到與歐洲和其他國家的開發、測試、製造和商業化相關的廣泛政府法規的約束。獲得和遵守相關政府監管批准和條例的過程是昂貴、耗時、不確定的，並可能出現意想不到的延誤。儘管耗費了大量的時間和費用，但監管部門的批准從未得到保證。我們可能無法獲得所需的監管批准，也無法在我們預期的時間內銷售我們可能開發的任何進一步產品，或者根本無法銷售。除其他外，我們還面臨以下風險和義務：

此外，一些國際司法管轄區要求定期重新登記。即使我們從監管機構獲得了初始註冊，我們也可能在定期審查後失去註冊。政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為不符合當前或未來的法律和法規。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、將我們的產品排除在政府資助的醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，可能需要大量的財政資源。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。例如，向醫生提供福利或優惠，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品，在構成歐洲聯盟的國家一般是不允許的。一些歐洲聯盟成員國已頒佈法律，明確禁止提供此類福利和好處，以誘導或獎勵一般不正當行為，聯合王國已通過《2010年反賄賂法》頒佈了此類法律。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它進一步規定，如果向有資格開處方或供應藥品的人推銷藥品，則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益，除非這些禮物、金錢利益或實物利益不貴且與醫藥或藥房實踐有關。這一條款已被轉移到2012年人類藥物法規中，因此儘管它脱離了歐盟，但仍適用於英國。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

如果我們或我們的供應商未能遵守持續的監管要求，或者如果我們的產品遇到意想不到的問題，這些產品可能會受到限制或退出市場。

我們在英國或國際司法管轄區獲得上市批准的任何產品，以及該產品的製造工藝、批准後的臨牀數據和促銷活動，都將受到相關監管機構的持續審查和定期檢查。此外，我們的供應商可能會受到類似的監管監督，目前可能不符合或可能不會繼續遵守適用的監管要求。如果我們或我們的供應商之一未能遵守相關監管機構實施的法規和法規，或未能針對任何觀察結果採取適當行動，除其他事項外，可能會導致下列任何執法行動：

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如果這些行動中的任何一項發生，可能會損害我們的聲譽，並可能導致我們的產品銷售和盈利能力受到影響。

對一種產品的任何監管批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制。如果FDA或其他監管機構確定我們的宣傳材料、培訓或其他活動構成對未經批准的用途的推廣，它可以要求我們停止或修改我們的培訓或宣傳材料，或要求我們接受監管執法行動。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的培訓或宣傳材料構成宣傳未經批准的用途，也可能會採取行動，這可能會導致根據適用的法定權力(如禁止虛假報銷的法律)處以鉅額罰款或處罰。以下是目前適用的重要法規，由於我們的目標市場，也可能適用於我們的產品：

歐盟法規

歐洲體外診斷法規(IVDR 2017/746)(“IVDR”)引入了新的基於風險的分類系統和符合性評估要求。在2022年5月22日之前根據歐洲體外診斷設備指令(IVDD 98/79/EC)(“IVDD”)投放市場的自我認證的產品可以保留到以下日期，之後它們將首次需要IVDR下的通知機構的參與：

高個體風險和高公共衞生風險產品(D類)：2025年5月26日；

高個體風險和/或中等公共衞生風險產品(C類)：2026年5月26日；

中等個人風險和/或低公共衞生風險(B類)：2027年5月26日；以及

無菌條件下投放市場的低個體風險和低公共衞生風險產品(A類無菌)：2027年5月26日。

獨立設備製造商只能依賴上述過渡性條款，條件是：(I)設備繼續符合獨立設備製造商所施加的適用要求；(Ii)他們從2022年5月26日起遵守與上市後監督、市場監督、警覺、經濟經營者和設備註冊有關的內部設備設計要求，以取代自動設備設備中的相應要求；以及(Iii)設備的設計和預期用途在過渡期內沒有重大變化。

在歐洲銷售的所有IVD設備都需要CE標誌。CE標誌表明IVD設備符合IVDR，並且該設備可以在歐盟合法商業化。

應當認識到，被通知機構嚴重缺乏能力來評估所有需要根據IVDR進行被通知機構認證的靜脈注射疾病，而且人們普遍認識到，由被通知機構提出的評估申請可能會受到嚴重拖延。雖然我們已經採取了積極主動的方法來降低這種風險，包括與BSI接洽，並重組我們的質量管理系統和技術文檔，以與IVDR保持一致

英國法規

英國退出歐盟將對IVD製造商產生重大影響，這些製造商將不得不遵循適用於英國的新程序，包括任命一名英國負責人，而不是依賴歐洲授權代表來管理他們在英國的合規工作。

符合歐盟體外診斷醫療器械法規(EU IVDR)的靜脈注射藥物可以在2030年6月30日之前投放英國市場。我們打算在我們的醫療器械上使用歐盟認可的CE標誌

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該產品是我們目前正在開發的病毒免疫品牌下的T細胞IVD/免疫反應測試。之後，我們將向英國醫藥和保健品監管機構申請英國合格評定標誌。

美國法規

我們認為美國是一個具有巨大潛力的目標市場。因此，一旦我們在美國銷售我們的產品，美國的法規將適用於我們的產品。在美國，FDA監管醫療器械的銷售或分銷，包括但不限於IVD檢測試劑盒。IVD產品在用於診斷、治療、緩解或預防疾病或其他情況時，應作為醫療器械受到FDA的監管。它們受到上市前審查和上市後控制，這取決於FDA如何對特定的IVD進行分類。

為了獲得批准或批准銷售新的醫療器械，必須向FDA提交的信息因FDA對醫療器械的分類而異。根據FDA認為合理確保其安全性和有效性所需的控制措施，醫療器械被分為三個基於風險的類別之一。I類設備被認為是風險最低的設備，並受到一般控制，包括標籤要求和遵守FDA的質量體系法規或QSR，這些都是設備特定的當前良好的製造實踐。第二類(中等風險)設備可能會受到上市前通知，或者可能是510(K)豁免，並通常受到QSR、一般控制，有時還受到特殊控制，包括性能標準和上市後監督。第三類(最高風險)設備必須符合之前確定的大多數要求以及上市前的批准。I類設備不受上市前審查；大多數II類設備需要510(K)審批，所有III類設備必須獲得上市前批准才能在美國銷售。當提交510(K)通知或上市前批准申請時，通常需要向FDA支付通常每年調整的使用費。

510(K)售前通知。

510(K)上市前通知要求贊助商證明一種醫療器械基本上等同於另一種在美國合法銷售的、不需要上市前批准的、被稱為“斷言器械”的醫療器械。如果一個設備具有與謂詞相同的預期用途和技術特徵，或者具有相同的預期用途但不同的技術特徵，則該設備基本上等同於謂詞設備；如果提交給FDA的信息不會引起新的安全和有效性問題，並證明該設備至少與合法銷售的設備一樣安全和有效。

如果FDA認為該裝置實質上不等同於謂詞裝置，它將發佈“實質上不等同”(NSE)判定，並將該裝置指定為III類裝置，這將要求在新裝置上市之前提交和批准PMA。收到510(K)提交的NSE決定的人可以在收到NSE決定的30天內提交從頭申請，要求FDA進行基於風險的評估，將設備歸類為I級或II級。通過從頭處理被分類的設備可以上市並用作未來510(K)提交的斷言。FDA繼續重新評估510(K)途徑和過程以及從頭開始的過程，並採取了它所説的基於風險的方法來制定創新的監管政策，以提出更“當代”的方法。2017年10月，FDA發佈了一份最終指導意見，題為“De Novo分類過程(對III級自動指定的評估)”，2018年12月，FDA發佈了一項擬議的規則，該規則一旦敲定，旨在為De Novo分類過程提供結構、清晰度和透明度。2021年1月，它還發布了一份題為“醫療器械提交的反饋和會議請求：Q-提交計劃”的最終指南。

上市前審批。PMA過程比510(K)過程更復雜、更昂貴、更耗時。PMA必須有更詳細和全面的科學證據支持，包括臨牀數據，以證明醫療器械達到預期目的的安全性和有效性。如果該設備被確定為存在“重大風險”，贊助商在向FDA提交研究設備豁免(IDE)並獲得開始試驗的批准之前，不得開始臨牀試驗。

在PMA提交後，FDA有45天的時間做出門檻判定，即PMA足夠完整，可以進行實質性審查。如果PMA完成，FDA將提交PMA。FDA對PMA的績效目標審查時間為自申請之日起180天，儘管實際上這一審查時間更長。來自FDA的問題、要求提供更多數據以及向諮詢委員會推薦可能會大大推遲這一過程。整個過程可能需要幾年時間，而且不能保證PMA永遠都會得到批准。即使獲得批准，FDA也可能會限制該設備上市的適應症。FDA還可以要求額外的臨牀數據作為批准的條件或在PMA獲得批准後。對醫療器械的任何更改可能需要提交補充PMA並獲得批准，然後才能將更改後的醫療器械推向市場。

我們根據FDA的許可或批准銷售的任何產品都將受到FDA普遍和持續的監管，包括記錄保存要求、報告使用該設備的不良經驗以及限制我們產品的廣告和促銷。特別是，我們可能不會宣傳或以其他方式宣傳我們的設備用於適應症、患者羣體或其他未被FDA適用的許可或批准涵蓋的使用條件。對設備或其製造方式的修改或更改也可能在商業化之前單獨接受FDA的審查和授權。

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設備製造商被要求向FDA註冊他們的工廠並列出他們的設備，並接受FDA和某些州機構的定期檢查。違反適用的FDA要求可能會導致警告信、罰款、禁令、民事處罰、產品召回或扣押、完全或部分暫停生產、FDA拒絕批准510(K)許可或PMA批准新設備、撤回510(K)許可和/或PMA批准以及刑事起訴。

由於新冠肺炎大流行，美國政府宣佈進入緊急狀態，使食品和藥物管理局能夠發佈緊急使用授權(EUA)，以便在沒有足夠、批准和可用的替代選擇的緊急情況下提供更及時的關鍵醫療產品(包括藥物和測試)的幫助。EUA在緊急聲明結束之前有效，但可以在FDA考慮緊急情況期間的需要和有關產品安全性和有效性的新數據時進行修改或撤銷，或者當產品滿足FDA批准、批准或許可的標準時。幾種SARS-CoV-2檢測方法的製造商已獲得歐盟許可證。這些授權僅適用於緊急狀態聲明期間，之後將被撤銷。FDA已經表示，EUA流程的退出將在受控的範圍內進行。

此外，我們可能被要求進行昂貴的上市後測試，並將被要求報告與我們的產品相關的不良事件和故障。後來發現我們的產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的意外不良事件、製造問題或未能遵守監管要求，可能會導致此類產品或製造過程受到限制、產品從市場上召回、自願或強制召回、罰款、暫停監管批准、產品扣押、禁令或施加民事或刑事處罰。

此外，有關當局會不時檢查我們的設施和我們供應商的設施，以確定我們是否符合有關製造診斷產品的規定，包括有關設計、製造、測試、品質控制、產品標籤、分銷、推廣和備存紀錄的規定。如果確定我們實質性違反了這些規定，可能會導致施加民事處罰，包括罰款、產品召回、產品扣押，在極端情況下，還可能實施刑事制裁。

加拿大法規

我們還認為加拿大是一個具有巨大潛力的目標市場。加拿大衞生部是加拿大政府負責國家衞生政策的部門，負責專業護理點和自我檢測，類似於美國的非櫃枱EUA授權。除其他事項外，加拿大衞生部對包括生物產品在內的藥品的研究、開發、測試、批准、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後監測以及進出口進行監管。在加拿大獲得監管批准的過程，以及隨後遵守適用的法規和條例，都需要花費大量的時間和財力。

我們可能會面臨產品責任索賠。

我們的T細胞IVD/免疫反應測試在ViraxImmune品牌下進行，存在產品責任索賠的固有風險。此外，提供臨牀檢測服務有可能導致我們的實驗室工作人員因錯誤或遺漏而提出索賠。潛在的責任索賠可能超過我們的保險金額，或者可能被排除在保單條款的保險範圍之外。截至本報告之日，我們獲得了ViraxImmune品牌下T細胞IVD/免疫反應測試的產品責任保險。雖然我們為ViraxImmune品牌下的T細胞IVD/免疫反應測試獲得了產品責任保險，但如果出現任何責任索賠，可能會導致：

這些結果中的任何一個都可能對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並可能增加我們股價的波動性。

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我們無意或無意地未能遵守有關醫療和個人信息隱私的複雜政府法規，可能會受到罰款，並對我們的聲譽造成不利影響。

世界各地的隱私法規限制在未經書面授權或同意的情況下使用或披露受保護的個人信息，但隱私法規中概述的許可目的除外。隱私法規規定了對不當使用或披露受保護的健康信息的鉅額罰款和其他處罰，包括可能的民事和刑事罰款和處罰。

我們有我們認為使我們遵守隱私法規的政策和做法。然而，隱私條例的文件和程序要求是複雜的，並受到解釋的影響。如果不遵守隱私法規，我們可能會受到制裁或懲罰、業務損失和負面宣傳。

在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些法律框架，包括歐盟制定的一般數據保護法規。我們可能還需要遵守其他司法管轄區不同的、可能相互衝突的隱私法律和法規。因此，我們可能面臨監管行動，包括鉅額罰款或處罰、負面宣傳和可能的業務損失。

我們的計算機網絡中斷，包括與網絡安全相關的網絡，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

網絡安全是指為保護信息技術系統和數據免受未經授權的訪問、攻擊或破壞而建立的技術、流程和程序的組合。我們依靠我們的計算機網絡和系統(其中一些由第三方管理)來管理和存儲電子信息(包括敏感數據，如機密業務信息和與員工、客户和其他業務合作伙伴有關的個人身份數據)，並管理或支持各種關鍵業務流程和活動。網絡攻擊越來越常見，包括在醫療保健行業。隨着新的和不斷變化的要求的頻繁實施，圍繞信息安全和隱私的監管環境日益苛刻。遵守隱私和信息安全法律的變化以及快速發展的行業標準可能會導致我們因增加技術投資和開發新的運營流程而產生鉅額費用。

到目前為止，我們還沒有經歷過任何針對我們的信息技術系統的已知攻擊，這些攻擊導致了任何重大系統故障、事故或安全漏洞。然而，我們的網絡可能面臨未經授權訪問、安全漏洞和其他系統中斷的威脅。我們維持資訊科技系統，包括被動入侵防護、專業保安和病毒偵測軟件、使用雙因素認證進入系統，以及對員工進行教育和培訓。然而，這些保障措施並不能確保不會發生重大的網絡攻擊。雖然我們已採取步驟保護我們的信息系統和這些系統中保存的數據的安全，但我們的安全和安保措施可能無法防止系統不正常地運行或損壞，或在發生網絡攻擊時不適當地獲取或披露個人身份信息。

安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，可造成系統中斷或關閉或未經授權泄露機密信息。如果個人信息或受保護的健康信息由於安全漏洞而被不當訪問、篡改或披露，我們可能會產生鉅額成本來通知和減輕對受影響個人的潛在傷害，如果我們被發現違反了隱私或安全規則或其他保護機密個人信息的類似法律，我們可能會受到制裁和民事或刑事處罰。此外，網絡安全漏洞可能會對客户和潛在客户對其訂單和個人信息安全的看法產生不利影響，從而損害我們的聲譽，使我們因泄露的個人信息而面臨責任索賠或監管處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們必須遵守英國《反賄賂法》和其他反腐敗法律，以及出口管制法律、海關法、制裁法律和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的運營受到反腐敗法律的約束，包括在我們開展業務的國家適用的《反賄賂法》和其他反腐敗法律。《反賄賂法》和這些其他法律一般禁止我們以及我們的員工和中介機構向政府官員或其他人行賄、被行賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。我們和我們的商業合作伙伴在多個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區存在潛在違反《反賄賂法》的高風險，我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《反賄賂法》或當地反腐敗法規定的責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。

我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由聯合王國政府和歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和個人的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。

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不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》，或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們違反了《反賄賂法》或其他反腐敗法或貿易控制法的規定，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，英國或其他當局對我們可能違反《反賄賂法》和其他反腐敗法或貿易管制法的任何調查或審計都可能使我們面臨罰款或刑事或其他處罰，這可能會對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

最近與聯合王國退出歐洲聯盟有關的事態發展可能會對我們產生不利影響。

英國最近退出歐盟成員國身份，通常被稱為“英國退歐”，這可能會導致英國的法律和監管不確定，並可能導致聯合王國和歐盟採用不同的法律和法規，包括與處方藥定價有關的法律和法規，因為聯合王國決定複製或取代哪些歐盟法律。如果英國大幅改變影響處方藥定價的法規，我們可能面臨巨大的新成本。因此，英國退歐可能會削弱我們在歐盟和英國開展業務的能力。

英國和歐盟簽署了歐盟-英國貿易與合作協定，該協定於2021年1月1日臨時生效，一旦英國和歐盟批准，該協定將正式適用。這項協議提供了英國和歐盟未來關係的某些方面的細節，但仍有許多不確定因素。聯合王國與歐洲聯盟的法律、政治和經濟關係的不確定性可能是國際市場不穩定的根源，造成重大的貨幣波動，和/或以其他方式對貿易協定或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。

這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大大減少全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。特別是，它還可能導致英國金融和銀行市場以及歐洲監管進程的一段相當不確定的時期。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響。

如果其他歐盟成員國尋求退出，歐洲經濟區(EEA)之間的無障礙准入總體上可能會減少或取消。英國退歐的長期影響將取決於TCA條款在實踐中如何生效，以及英國和歐盟之間是否有任何進一步的協議(或缺乏協議)。這種退出歐盟的做法是史無前例的，目前尚不清楚英國進入歐盟內商品、資本、服務和勞動力的歐洲單一市場，以及更廣泛的商業、法律和監管環境，將如何影響我們在英國的業務。

我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營和發展計劃產生不利影響。例如，英國將失去歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的好處，這可能會導致貿易壁壘增加，從而使我們在歐盟和歐洲經濟區做生意變得更加困難。圍繞英國退歐的後果可能會繼續存在經濟不確定性，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們證券的市場價格產生不利影響。

我們面臨着税收法律法規的意外變化、我們税收條款的調整、額外的税收負債或我們的税收資產被沒收。

確定我們的所得税和其他税務負債撥備需要做出重大判斷，包括採用某些會計政策，以及我們確定我們的遞延税項資產是否具有税收效力，並將繼續有效。我們不能保證我們的解釋或結構不會受到相關税務機關的質疑，也不能保證相關税收法律法規或其解釋，包括通過相關税務機關的税收裁決，不會發生變化。這類審查的任何不利結果可能導致對我們財務報表中記錄的金額進行調整，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到不同國家關於税收和其他收費或貢獻的法律法規的約束，包括轉讓定價和人員和第三方補償的税收法規。目前和以前的集團公司之間的交易以及未來可能成為我們集團一部分的其他公司之間的交易受到轉讓定價規定的約束，這些規定可能會發生變化，並可能影響我們。隨着我們擴大國際業務，遵守這些法律和法規將面臨更大的挑戰，包括在歐洲、美國和其他地方可能批准我們的產品候選產品方面。

我們的有效税率可能會受到國際和國內税法、條約和法規的變化或相關税務當局對此的解釋的不利影響，包括專利收入扣除的變化、企業所得税税基的可能變化、比利時合格研發人員的工資預扣税激勵和其他税收。

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實施創新抵扣等新的税收優惠措施。實際税率的提高可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

此外，我們可能無法使用或税務法規的變化可能會影響我們多年來建立的某些未確認的税收資產或抵免的使用。一般而言，部分結轉的税項虧損可能會因各種交易而全部或部分被充公，或有關司法管轄區的成文法可能對其運用作出限制。我們的任何公司重組或任何與我們的股權結構有關的交易都可能導致部分或全部税收損失結轉的沒收。如果利潤(如果有的話)不能與結轉的税收損失相抵消，那麼税收負擔將會增加。

與我們的公司結構相關的風險

我們可能依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

Virax Cayman是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據新加坡税務局的現行做法，我們派發的股息在新加坡無須繳税。對我們新加坡公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。開曼公司的股東在開曼羣島將不需要就其持有開曼公司的股份和從該等股份收到的股息繳納任何所得税、預扣税或資本利得税，他們也不需要在開曼羣島繳納任何遺產税或遺產税。開曼羣島沒有外匯管制。根據《公司法》，開曼公司可不時從利潤或股份溢價賬中宣佈並向股東支付股息，前提是Virax Cayman應能夠在其債務在正常業務過程中到期時償還債務。

根據香港法律，股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。股息不能從股本中支付。根據香港税務局現行的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。

對Virax Cayman、HKco和ViraxImmune T-cell子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行有益於我們的業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

與新加坡有關的風險

在我們開展業務的國家，社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到我們所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實行資本管制和徵税方法等風險。例如，我們在新加坡有相當多的業務，新加坡社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。儘管新加坡以及我們開展業務的其他國家(包括美國和歐洲)的整體經濟環境似乎是積極的，但不能保證這種情況在未來會繼續下去。

國際貿易環境的中斷可能會嚴重降低我們的國際銷售額。

我們國際活動的成功和盈利取決於某些我們無法控制的因素，如一般經濟條件、勞動條件、政治穩定、宏觀經濟調控措施、税法、進出口關税、運輸困難、我們提供服務所在國家的當地貨幣波動和外匯管制，以及我們採購產品的司法管轄區和客户所在司法管轄區之間的政治和經濟關係。因此，我們的銷售將繼續容易受到國際貿易環境中斷的影響，包括外國政府法規的不利變化、政治動盪和國際經濟低迷。國際貿易環境的任何中斷都可能影響對我們產品的需求，這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

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在中國和香港經商的相關風險

香港、中國或全球經濟的不景氣，以及中國的經濟和政治政策，都可能對我們的商業和財務狀況造成重大和不利的影響。

我們的部分業務位於香港和中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會在很大程度上受到香港和中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

香港的法律制度存在不明朗因素，這可能會限制我們所能獲得的法律保障。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後，中國在“一國兩制”方針下取得主權。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保目前的政治局勢將保持50年不變。香港一直享有高度自治的自由，管理其貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制等事務。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於現時享有的自主權受到損害，可能會影響香港的普通法法律制度，並可能在執行合約權利等方面帶來不明朗的情況。這反過來又可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密措施未必如美國或其他國家般有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律先行制定本地法規的情況。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

與中國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，都可能對我們產生不利影響。

我們的部分業務位於中國，因此，上海西圖受中國法律和法規的管轄。中國公司一般須遵守適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去40年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈的意見要求，加強對中國公司非法證券活動的監管和境外上市的監管，並提出採取有效措施。2022年9月8日，最高人民法院，

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最高人民檢察院、公安部、中國證監會聯合發佈《關於印發依法嚴厲打擊證券犯罪典型案例的通知》，在辦案時發佈5起證券犯罪典型案例備查。

2021年12月28日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，其中要求任何控制不少於100萬用户個人信息的網絡平臺運營商尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查。2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈《中華人民共和國個人信息保護法(“PIPL”)，於2021年11月1日生效。PIPL為處理和保護個人信息以及將個人信息傳輸到海外製定了監管框架。上海西圖不是網絡平臺運營商，也不進行可能影響國家安全的數據活動，也不持有百萬以上用户的個人信息，也不進行中國個人信息的跨境轉移。因此，我們不相信我們屬於“關鍵信息基礎設施的運營商”，我們也不受中華人民共和國網絡安全審查的約束。然而，網絡安全審查辦法(2021年版)、數據安全法和PIPL是最近通過的，中國有關政府當局將如何解釋、修訂和實施仍不清楚。

2023年2月17日，國務院、中國證券監督管理委員會(“證監會”)中國證監會《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《辦法》)“行政管理辦法”)，於2023年3月31日生效。

根據《管理辦法》第十四條的規定，境內企業直接在境外證券交易所發行或者上市的，應當向中國證監會備案。國內企業間接在境外證券交易所發行或上市證券的；發行人應當指定境內主要經營單位為境內負責人應當向中國證監會備案。

我們沒有“直接”在海外發行證券(因為上海西圖不是海外證券交易所上市證券的發行人)。

根據《管理辦法》第十五條規定，發行人符合下列條件的，視為境內企業境外發行上市：

根據上述首次公開招股管理辦法，根據吾等中國法律顧問中倫律師事務所的意見，鑑於上海西圖並不直接在海外證券交易所發售或上市證券，而上海西圖於本公司上市前一個財政年度的營業收入、總利潤、總資產或淨資產佔Virax公司經審核綜合財務報表的比例少於50%。上海西圖主要從事採購，本公司的主要業務活動並非在中國進行，且上海西圖的高級管理人員均不是中國公民，且七(7)人中只有兩(2)人在中國有通常住所，因此，本公司的首次公開募股不應被視為在海外證券交易所間接發行或上市證券的國內企業，也不需要中國證監會的備案或批准。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機關將得出與我們相同的結論，或中國證監會或任何其他中國政府機關不會頒佈新規則或對現行規則的新解釋(具有追溯力)，要求我們獲得中國證監會或其他中國政府的批准才能進行本公司的首次公開募股。

中國政府對中國公司的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的任何時候幹預或影響其運營。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除它未來將發佈有關任何行業的法規或政策，這些法規或政策可能會對上海西圖的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國政府最近還表示，有意對中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。

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法律執行方面的不確定性、中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險，可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們的普通股價值發生重大變化，或者削弱我們的融資能力。

中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對在海外進行的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國經營上海西圖的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將滴滴《S》應用下架智能手機應用商店。

因此，在其運營的省份，上海西圖可能會受到各種政府和監管機構的幹預。上海西圖可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。若中國政府於任何時間對吾等展開調查，指控吾等違反網絡安全法、反壟斷法及中國有關本公司首次公開發售或任何未來發售的證券發售規則，吾等可能須花費額外資源及招致額外時間延遲以遵守適用規則，吾等的業務運作將受到重大影響，任何此等行動均可能導致吾等證券的價值大幅縮水或一文不值。

於本報告日期，吾等已獲吾等中國法律顧問仲倫律師事務所告知，並無中國現行法律及法規(包括中國證監會、中國證監會或任何其他政府實體)明確要求本公司或上海西圖就本公司的首次公開招股或未來的發行或向外國投資者發行證券(由Virax Cayman)取得中國當局的許可，而本公司或上海西圖亦未接獲任何有關中國當局對本公司首次公開招股的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。然而，尚不確定本公司或上海西圖未來在美國證券交易所上市時，何時以及是否需要獲得中國政府的許可，即使獲得許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們的業務發生重大變化，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產(尤其包括中國居民企業的股權)的審查，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及第698號通告，以及於2015年2月生效的取代第698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據第698號文，如非居民企業通過出售海外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，則作為轉讓方的非居民企業可能須繳納中國企業所得税，如果間接轉讓被認為是濫用公司結構，而沒有合理的商業目的。因此，該等間接轉讓產生之收益可能須按最高10%之税率繳納中國税項。第698號通告亦規定，倘非中國居民企業以低於公平市價的價格轉讓其於中國居民企業的股權予其關連方，有關税務機關有權合理調整交易的應課税收入。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。第7號通告引入了一種與第698號通告顯著不同的新税制。第7號通告不僅將其税務管轄權擴大到第698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，第7號通告就如何評估合理性提供了比第698號通告更明確的標準

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併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。

我們可能面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓我公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究該等非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或第698號通函及第7號通函，吾等及參與此等交易的非本地居民企業可能面臨申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守第59號通函、第698號通函及第7號通函，或確定吾等及其非本地居民企業不應根據此等通函徵税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據SAT通函第59號、第698號通函及第7號通函，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。雖然我們公司目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告59或通告698及通告7對交易的應納税所得額作出調整，則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

本公司的首次公開招股並不需要中國證監會及其他中國政府部門的批准，如有需要，我們無法預測本公司能否獲得該等批准。

併購規則包括要求為在境外上市中國公司的證券而成立的境外特殊目的載體在境外證券交易所上市交易前，必須經中國證監會和商務部批准的條款。在併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。於本報告日期，仲倫律師事務所已告知吾等，鑑於吾等為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，部分業務位於香港及中國由非中國公民控制，吾等普通股於納斯達克上市及買賣並無需要根據併購規則獲得中國證監會批准。因此，吾等並不符合併購規例對“海外特殊目的載體”的定義，亦從未對任何與關聯方有關係的中國境內公司進行任何合併或收購。由於我們從未對任何有關聯方關係的中國境內公司進行過任何併購，因此不需要商務部根據併購規則進行批准。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。

此外，除了強調要加強對非法證券活動的管理，以及加強對中國公司境外上市的監管外，2021年7月6日向社會公佈的意見還規定，國務院將修改關於股份有限公司境外發行上市的規定，並將明確國內監管機構的職責。

2023年2月17日，國務院、中國證監會發布《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《辦法》)“行政管理辦法”)，於2023年3月31日生效。

根據《管理辦法》第十四條的規定，境內企業直接在境外證券交易所發行或者上市的，應當向中國證監會備案。國內企業間接在境外證券交易所發行或上市證券的；發行人應當指定境內主要經營單位為境內負責人應當向中國證監會備案。

我們沒有“直接”在海外發行證券(因為上海西圖不是海外證券交易所上市證券的發行人)。

根據《管理辦法》第十五條規定，發行人符合下列條件的，視為境內企業境外發行上市：

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根據上述首次公開招股管理辦法，根據吾等中國法律顧問中倫律師事務所的意見，鑑於上海西圖並不直接在海外證券交易所發售或上市證券，而上海西圖於本公司上市前一個財政年度的營業收入、總利潤、總資產或淨資產佔Virax公司經審核綜合財務報表的比例少於50%。上海西圖主要從事採購業務，本公司的主要業務活動不在中國境內進行，且上海西圖的高級管理人員均不是中國公民，且七(7)人中只有兩(2)人有位於中國的通常住所，本公司的首次公開募股不應被視為在海外證券交易所間接發行或上市證券的國內企業，也不需要中國證監會的備案或批准。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機關將得出與我們相同的結論，或中國證監會或任何其他中國政府機關不會頒佈新規則或對現行規則的新解釋(具有追溯力)，要求我們獲得中國證監會或其他中國政府的批准才能進行本公司的首次公開募股。

截至本報告日期，中倫律師事務所已告知吾等，根據併購規則，吾等的證券在納斯達克上市和交易無需任何中國政府部門(包括中國證監會和商務部)的意見，原因是：(A)中國證監會目前尚未就首次公開募股等發行是否符合併購規則發佈任何最終規則或解釋；(B)Virax Cayman是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們並不符合併購規例下“海外特別目的載體”的定義，亦從未對任何有關聯方關係的中國境內公司進行任何合併或收購。我們還認為，根據併購規則，我們不需要商務部的批准，因為我們從未進行過任何與關聯方關係有關的中國境內公司的合併或收購。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果我們或我們的子公司無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，我們向投資者發售或繼續發售我們普通股的能力可能會受到嚴重限制或完成阻礙，這可能導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。我們還可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將本公司首次公開募股所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

吾等已獲吾等的中國法律顧問仲倫律師事務所進一步告知吾等：(I)上海西圖已就其於中國進行目前業務運作的所有重大方面在中國取得所有必需的許可或批准及授權；及(Ii)吾等無須取得任何中國當局的許可或批准向境外投資者發行證券(由Virax Cayman)或根據中國現行法律或法規就本公司的首次公開招股而取得任何許可或批准。除上海西圖公司已取得並於本報告日期生效的國家市場監管總局地方分局頒發的營業執照外，上海西圖公司在中國開展目前的業務經營不需要取得任何其他許可證、批准或許可。據吾等所知，截至本報告日期，中國政府當局並無或將於不久將來採納任何法律或法規，阻止上海西圖保留其已取得的營業執照，或要求其取得額外牌照或資格以經營其目前的業務經營。此外，並無中國現行法律及法規(包括中國證監會、中國民航總局或任何其他政府機構)明確規定本公司或上海西圖須獲得中國當局批准才可進行本公司首次公開招股或向外國投資者發行證券(由Virax Cayman)，本公司或上海西圖亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局對本公司首次公開招股的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。

然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本公司的首次公開募股需要中國證監會的批准，我們可能會因未能尋求中國證監會批准本公司的首次公開募股而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、對本公司首次公開募股所得資金匯回中國的延遲或限制、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們提供的證券之前停止任何未來的發行。因此，如果您在預期並在我們提供的證券結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。如果我們未能完全遵守新的法規要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的普通

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本公司的普通股，對我們的業務運作造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

中國政府可能對上海西圖的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致其運營和/或我們證券的價值發生重大變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們通過我們的中國子公司上海西圖經營的能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將滴滴《S》應用下架智能手機應用商店。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

因此，在其運營的省份，上海西圖的業務部門可能會受到政府和監管部門的各種幹預。上海西圖可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構，這些法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致。中華人民共和國目標公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規而產生必要的成本增加，或因不遵守而受到懲罰，而此類遵守或任何相關的詢問或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律法規的新解釋，無論是限制還是以其他方式不利，都可能影響上海西圖開展業務的能力或方式，並可能要求其改變其業務的某些方面，以確保合規，這可能會增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使其承擔額外責任。因此，上海西圖的運營可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來中國法律和法規的不利影響，這可能導致我們的證券價值發生重大不利變化，有可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們公司的業務和我們未來可能追求的經營結果產生重大不利影響。

我們的部分業務位於中國和香港，因此，業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會條件以及中國整體經濟持續增長的影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。中國政府的政策變化，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可在互聯網上傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們中國內地和香港子公司運營能力的法律，可能會對上海西圖、香港和香港的免疫T細胞在中國大陸和香港的盈利運營能力產生不利影響。

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中國政府對海外及/或外國在香港或中國境內的發行人進行的發行(包括主要業務在香港的業務)施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們使用本公司首次公開募股的部分收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

本公司向上海西圖轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定，對本公司中國附屬公司的出資須向國家工商行政管理總局(或其當地分支機構)登記，並向中國商務部或商務部或其當地分支機構備案，以及(如適用)向中國其他相關政府部門登記。此外，(A)我公司中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記，以及(B)我公司中國子公司獲得的貸款不得超過商務部或其當地分支機構批准的法定金額。我們向中國子公司提供的任何中長期貸款必須得到國家發展和改革委員會、國家發改委、國家外匯局或其當地分支機構的批准。對於我們未來對中國子公司的出資或國外貸款，我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記。若吾等未能獲得該等批准或未能完成該等登記，吾等使用本公司首次公開招股所得款項的部分款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號通知。外管局第142號通知通過限制兑換人民幣的使用，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範。外管局第142號通函規定，外商投資企業註冊資本以外幣轉換成的任何人民幣資本，只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途，除非中國法律另有允許，否則該等人民幣資本不得用於中國的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本的用途；未使用人民幣貸款收益的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金兑換管理辦法部分地區試點有關問題的通知》或《國家外匯局第36號通知》，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本兑換管理改革試點。根據外管局第36號通函，外管局第142號通函的部分限制將不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資本結算，並且允許該外商投資企業在其授權的業務範圍內使用從其外幣註冊資本兑換而來的人民幣在中國進行股權投資，但須遵守外管局第36號通函規定的某些登記和結算程序。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了第36號和第142號通知。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於業務範圍外支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第十九號通函可能會大大限制我們使用從本公司首次公開招股所得款項淨額中兑換的部分人民幣，為我們的子公司在中國設立新實體提供資金，通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立可變利益實體，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者根本不能。倘若吾等未能完成所需註冊或未能取得所需批准，吾等向中國附屬公司提供貸款或股本出資的能力可能會受到負面影響，從而可能對我們中國附屬公司的流動資金及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們的一些現金是以人民幣計價的。目前，人民幣在“經常項目”下是可兑換的，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司上海西圖獲得的貸款。目前，我們的上海子公司可以購買外幣用於結算經常賬户交易，包括向我們支付股息，而不需要

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通過遵守一定的程序要求批准外匯局。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們在中國有一些業務，我們預計我們的部分現金將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用人民幣為我們在中國以外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為子公司獲得外匯的能力。

向我們的外國投資者支付的股息和我們的外國投資者出售普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫的，適用10%的中華人民共和國預扣税，但該等股息來自中國境內。該等投資者轉讓普通股所產生的任何收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須按現行税率10%繳納中國税項。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股支付的股息及轉讓吾等普通股所得的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息及該等投資者轉讓普通股所得的任何收益可按20%的税率繳納中國税(股息在來源時可予扣繳)。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，如果我們或我們在中國境外設立的附屬公司被視為中國居民企業，則不清楚普通股持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息或該等投資者轉讓普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在普通股上的投資價值可能會大幅下降。

與我們的證券相關的風險

出售股東的轉售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

出售股東轉售普通股，以及在本公司首次公開招股中發行普通股，可能會導致我們的現有股東擔心其所持股份可能被稀釋而轉售我們的普通股。此外，出售股份的股東在禁售期屆滿後回售股份，可能會壓低我們普通股的市價。

我們的股價可能會波動，可能會波動。

與其他生物技術公司一樣，我們普通股的市場價格可能會波動。以下因素也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響：

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此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者曾對發行該股票的發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用，並分散我們管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們不能向您保證，我們未來將能夠達到納斯達克持續上市的標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。

我們從未就普通股支付過股息，目前預計在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的公司章程規定，如果我們的財務狀況合理，並且法律允許，我們的董事會可以宣佈和支付股息。我們的公司章程還規定，在公司法的約束下，本公司亦可藉普通決議案根據股東各自的權利宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

根據英國法律，任何股息的支付將受到相關法律和我們的公司章程的約束，其中規定，所有股息必須得到我們的董事會的批准，在某些情況下，必須得到我們的股東的批准，並且只能從我們可用於此目的的可分配利潤中支付，該利潤是在非綜合基礎上確定的。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們有

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不打算“選擇退出”給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

我們符合外國私人發行人的資格，因此，我們將不受美國代理規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務，該義務允許比美國國內上市公司更少的詳細報告和更少的報告頻率。

在公司首次公開募股結束後，我們已經開始根據交易所法案作為一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iii)《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或在發生指定的重大事件時提交當前的Form 8-K報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款及其規則的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。此外，外國私人發行人在每個財年結束後一百二十(120)天之前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後七十五(75)天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

如果我們失去了外國私人發行人的地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們也可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和法規，將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅提高的承保成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理事務方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循我們所在國家的法律。我國開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同。我們採用開曼羣島的做法來代替納斯達克證券市場有限責任公司規則第5635條的某些要求，這其中意味着，我們不必在發生某些攤薄事件時徵得股東的批准，例如(I)對另一家公司的股票或資產的某些收購；(Ii)會導致公司控制權變更的股票發行；(Iii)建立或修訂某些基於股權的補償計劃和安排；及(Iv)涉及發行該公司20%或以上權益或投票權的某些交易(公開發售除外)，而發行的價格低於該公司所界定的最低價格。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克規則下某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將招致

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作為外國私人發行人，我們不會招致大量額外的法律、會計和其他費用，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。

如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，根據《外國公司問責法案》，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。我們的註冊會計師事務所Relant CPAS PC的總部不在內地中國或香港，在公共會計準則委員會2021年12月16日的認定報告中也沒有被確認為受PCAOB裁定的事務所。

《加速追究外國公司責任法案》(簡稱《AHFCA法案》)於2022年12月23日頒佈。AHFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定發行人提交了由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止發行人的證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易(AHFCA法案在AHFCA法案制定之前的適用期限為兩年)。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有一個“未檢驗”年，該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了《高頻交易法案》的披露和提交要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果該法案獲得美國眾議院的通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。

2021年11月5日，PCAOB批准了一項新規則，PCAOB規則6100，《HFCA法案下的董事會確定》，為其根據HFCA法案確定PCAOB無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所提供了一個框架，因為該司法管轄區的一個或多個當局採取了立場。該規則規定了PCAOB的決定方式；PCAOB將評估的因素以及PCAOB在評估是否有必要做出決定時將考慮的文件和信息；此類決定的形式、公開可獲得性、生效日期和持續時間；以及董事會將重申、修改或撤銷任何此類決定的程序。

2021年12月，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。此外，於2021年12月16日，PCAOB根據HFCA法案發布了一份認定報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地中國和中國特別行政區香港的完全註冊的會計師事務所，原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港總部的全面檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並已經制定計劃，在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。

2022年12月23日，AHFCAA頒佈，修改了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。因此，公司證券可能被禁止交易或退市之前的時間段已相應減少。

我們的審計師Relant CPAS PC是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，PCAOB根據美國法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在加利福尼亞州紐波特海灘，並定期接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿，而我們的審計師在PCAOB的確定報告中沒有被確定為受PCAOB決定的公司。

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然而，不能保證未來的審計報告將由能夠接受PCAOB檢查的審計員編寫，因此，在未來，您可能會被剝奪這種檢查的好處。因此，根據HFCAA，如果PCAOB確定不能對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的證券可能被禁止交易，因此我們的證券可能被摘牌。

納斯達克可能會對我們的首次上市和繼續上市應用更多、更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次規模較小的公開募股，我們的內部人士將持有很大一部分上市證券。

根據上市規則第5101條，納斯達克擁有酌情決定權，可根據納斯達克認為不宜或不適宜在納斯達克首次或繼續上市的證券所存在或發生的任何事件、情況或情況，拒絕該證券在納斯達克首次或繼續上市，對特定證券的首次或繼續上市應用額外或更嚴格的標準，或暫停或摘牌特定證券，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。

此外，納斯達克在下列情況下也可酌情拒絕首次上市或繼續上市，或適用其他更嚴格的標準，包括但不限於：(I)公司聘請了未接受上市公司會計準則審查的審計師、審計師無法接受上市公司會計準則審查、或核數師未證明有足夠的資源、地域範圍或經驗從事公司的審計工作；(Ii)公司計劃進行小規模公開募股，從而導致內部人士持有公司大部分上市證券。納斯達克擔心，發行規模不足以確定公司的初始估值，而且將沒有足夠的流動性支持公司公開上市；以及(Iii)公司沒有表現出與美國資本市場足夠的聯繫，包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。我們的首次公開募股規模將相對較小，在此次發行完成後，我們公司的內部人士將持有公司大部分上市證券。因此，我們在首次和繼續上市時可能會受到納斯達克額外的、更嚴格的標準的約束。

我們的聯合創始人詹姆斯·福斯特先生和卡梅隆·肖先生將繼續擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

於本年度報告20-F表日期，董事聯合創始人兼行政總裁福斯特先生實益擁有本公司16.1%的普通股，而我們的聯合創始人董事兼首席運營官邵逸夫先生實益擁有本公司11.6%的普通股。我們的聯合創始人共同擁有本公司27.7%的普通股。

此外，截至本年度報告Form 20-F的日期，James Foster先生和/或Cameron Shaw先生與以下股東沒有任何形式的股東協議：

因此，即使聯合創始人對帕特里克·福斯特、菲奧娜·福斯特、安妮·福斯特、安·肖、亞歷山大·肖和邁克爾·肖的投票決定沒有任何影響，聯合創始人仍可能對有待股東批准的事項施加重大控制。因此，截至本年度報告20-F表格的日期，聯合創始人可能仍有能力通過這一所有權地位對我們產生重大影響。例如，聯合創始人可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。聯合創始人的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益相一致，他的行為方式可能是您不同意的，也可能不符合我們其他股東的最佳利益。只要聯合創始人繼續擁有我們的大量股權，包括他們關聯公司擁有的股權，他們將繼續能夠有力地影響或有效地控制我們的決策。任何額外的投資者將擁有我們普通股的少數百分比，並將擁有少數投票權。然而，在公司首次公開募股後，我們不會成為納斯達克股票市場規則下的“受控公司”。

本公司首次公開招股前股東可在本公司首次公開招股完成後出售其股份，但須受證券法第144條的限制，這可能會影響本公司普通股的交易價格。

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截至本報告日期，已發行和已發行的普通股為17,890,398股。在本公司首次公開招股完成後，我們的首次公開招股前股東可能可以根據規則第144條出售其普通股。請參閲下面的“符合未來出售資格的股票”。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本公司IPO參與者，當他們能夠根據第144條出售其IPO前股份時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格，這可能會影響本公司IPO完成後我們普通股的交易價格，從而損害本公司IPO參與者的利益。根據規則144，在我們的IPO前股東可以出售他們的股票之前，除了滿足其他要求外，他們必須滿足所要求的持有期。吾等預期於本公司首次公開招股待決期間，不會根據規則第144條出售任何普通股。

未能遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們須遵守1977年《反海外腐敗法》(經修訂)、美國法典第15編第78dd-1節及其後各節(簡稱《反海外腐敗法》)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、英國反賄賂法，以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利，以獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處，我們將面臨重大風險。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，這可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護成本和其他專業費用。

作為一家上市公司，我們預計會產生巨大的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們預計將產生與上市公司適用的公司治理要求相關的成本，包括根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、交易所法案以及美國證券交易委員會規則制定的納斯達克規則。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們還預計，這些規則和規定將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政總裁。因此，作為一家上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢，發佈有關我們證券信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果任何涵蓋我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

最近出臺的開曼羣島經濟實體立法可能會影響我們和我們的行動。

開曼羣島最近與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區一起提出了立法，目的是解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，2018年《國際税務合作(經濟實體)法》或《實體法》在開曼羣島生效，併發布了法規和指導説明，為從事某些“相關活動”的“相關實體”引入了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，將適用於2019年7月1日及以後的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的一家獲得豁免的公司，Virax Biolabs Group Limited也是如此；但它不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要Virax Biolabs Group Limited是開曼羣島以外的税務居民，我們就不需要滿足物質法中規定的經濟實體測試。儘管目前預計物質法不會對我們和我們的運營產生實質性影響，因為立法

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雖然這是一個新問題，仍有待進一步澄清和解釋，但目前尚不可能確定這些立法變動對我們和我們的業務產生的確切影響。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們的執行辦公室位於英國，而我們的大多數高管和董事都位於美國境外，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦或州法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限責任公司的控股公司，我們的執行辦事處位於英國。此外，我們的大多數高管和董事都位於美國境外，是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。我們的首席執行官、董事會主席詹姆斯·福斯特先生持有英國護照，目前居住在上海中國；我們的首席財務官傑森·戴維斯先生在美國，持有美國護照；我們的首席技術官馬克·特恩茅斯先生持有英國護照，目前居住在上海，中國；我們的首席科學官託馬斯·喬治先生持有英國護照，目前居住在英國；我們的首席運營官兼董事首席運營官卡梅倫·肖先生持有英國護照，目前居住在馬耳他；我們的獨立董事Yair Erez先生持有英國護照，目前居住在聯合王國；Evan Norton先生持有美國護照，目前居住在美國；Nelson Haight先生，我們獨立的董事持有美國護照，目前居住在美國。

因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決可能無法在我們的董事和高級管理人員所在司法管轄區的法院強制執行或得到承認，司法承認過程可能會很耗時。您可能很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們在德克薩斯州有一個美國辦事處，負責在美國州或聯邦法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序的送達。

本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院是否會：

開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行外國判決，而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，但條件是：

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在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東並不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類受託責任。因此，我們的控股股東可在大多數情況下以其認為合適的方式行使其作為股東的權力，包括行使對其股份的投票權。

根據開曼羣島法律，我們等在開曼羣島註冊成立的獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱及細則及任何特別決議案，以及該等公司的按揭及押記登記冊除外)或取得該等公司的股東名單副本。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司的董事有權決定本公司的公司記錄是否可供本公司股東查閲，以及在何種條件下可供本公司的股東查閲，但除非開曼羣島公司法或其他適用法律要求或董事授權或通過普通決議案，否則董事並無責任將其提供給本公司的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國做法。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

項目4. 公司信息

A.公司的歷史和發展。

我們的法定名稱是Virax Biolabs Group Limited，我們的商業名稱是“Virax Biolabs”，我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們的主要執行辦事處位於英國倫敦W1K 6LX北奧德利街20號。我們的電話號碼是+44 020 7788 7414。

Virax Cayman是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，擁有我們的全資英國子公司Virax Biolabs(UK)Limited的所有已發行股本。Virax Biolabs(UK)Limited則擁有我們全資擁有的香港子公司Virax Biolabs Limited的全部已發行股本。Virax Biolabs Limited擁有我們全資擁有的香港子公司ViraxImmune T-cell的全部已發行股本，以及Virax Biolabs Pte已發行股本的95.65%。有限公司，我們在新加坡註冊成立的運營子公司。Virax Biolabs Pte.LIMITED擁有Logico BioProducts Corp.的所有流通股，Logico BioProducts Corp.是英屬維爾京羣島的全資子公司，也是Virax Biolabs Pte的子公司。有限的。Logico BioProducts Corp.反過來擁有上海西圖的全部流通股，上海西圖是Logico BioProducts Corp.的全資子公司，也是一家總部位於中國的外商獨資企業。

我們於2021年完成了對部分子公司的重組和換股(“重組”)。2022年6月，Virax Cayman進行了股權重組，公司的法定股本成為單一類別的普通股，所有當時發行的股份重新指定為普通股。

2022年7月，該公司完成首次公開募股，並開始在納斯達克上交易，代碼為VRAX。

在截至2023年3月31日的一年中，我們有178,404美元的資本支出，在截至2022年3月31日的一年中，我們沒有資本支出。

我們使用我們的網站(Http://www.viraxbiolabs.com)作為公司信息的分發渠道。我們在網站上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注該網站。然而，我們網站的內容不是本年度報告Form 20-F的一部分。

B.業務概述。

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Virax Cayman是一家控股公司，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，Virax Cayman通過其在新加坡、英國、美國、香港、中國和英屬維爾京羣島的運營子公司開展業務，自2013年以來一直運營。

我們公司是一家專注於免疫反應檢測和病毒疾病診斷的全球創新生物技術公司，還從事各種病毒威脅的診斷檢測試劑盒的分銷。我們的使命是通過我們的產品將世界各地的病毒風險降至最低。

我們的產品是通過我們的“ViraxClear”品牌分銷的診斷檢測試劑盒。目前，我們不生產或開發我們在ViraxClear產品組合中銷售的任何產品，我們是第三方供應商產品的分銷商。然而，我們相信，我們的產品，特別是診斷檢測試劑盒，通過改進對疾病的檢測，改善健康、健康和生產力，以及通過降低其他醫療成本，如急診和住院，為消費者提供了顯著的價值。我們公司還尋求通過有競爭力的定價和定期評估我們與分銷商的定價安排和合同，最大限度地提高消費者獲得我們產品和服務的機會。我們還預計將推出一個即將推出的品牌ViraxImmune，目的是提供一個免疫學概況平臺，評估每個人對全球主要病毒疾病的免疫反應和風險概況。我們正在開發病毒免疫品牌下的T細胞測試，並將申請監管機構的批准。我們相信，我們正在ViraxImmune品牌下開發的T細胞測試和免疫學平臺將在全球面臨的主要病毒的威脅分析中特別有用。最初，我們將重點關注疾病，包括但不限於新冠肺炎、人乳頭瘤病毒(更為人所知的是人乳頭瘤病毒)、瘧疾、乙肝和皰疹(更為人所知的是HSV-1)。針對特定病毒的結果和教育將通過我們基於移動的免疫學應用程序提供。

目前，我們正在開發ViraxClear品牌下的分銷網絡，包括但不限於診所、藥房、實驗室、醫院和其他相關的國際集團。

ViraxClear能夠提供(I)新冠肺炎、甲型流感/乙型流感的快速抗原檢測以及呼吸道合胞病毒(Ii)免疫球蛋白/免疫球蛋白M抗體檢測(Iii)猴痘、禽流感病毒和人乳頭狀瘤病毒的聚合酶鏈式反應檢測，(Iv)人類呼吸道感染的聚合酶鏈式反應檢測。我們能夠在接受CE合規的地區分銷和銷售這些產品，並打算通過與戰略分銷合作伙伴合作，打入新的市場，如北美。

目前，為了促進我們的ViraxClear產品的銷售和分銷，我們主要依靠我們的主要供應商南京Vazyme醫療科技有限公司武漢輕鬆診斷生物醫藥有限公司、江蘇生物科技有限公司和中國的SafeCare生物技術(杭州)有限公司和核心技術有限公司提供診斷檢測試劑盒。

病毒免疫是我們的主要關注點。我們正在開發專有的T細胞測試技術，目的是提供一個免疫學分析平臺，評估每個人針對主要全球病毒威脅的免疫反應和風險概況。我們正在開發的第一個IVD檢測是新冠肺炎T細胞IVD/免疫反應檢測試劑盒，最初將提交加拿大、歐洲、英國和美國的監管部門批准，可能是一種重要的診斷工具，用於識別包括但不限於人類乳頭瘤病毒(更為人乳頭瘤病毒)、瘧疾、乙肝和皰疹(更為人所知的單純皰疹病毒-1)等疾病。ViraxImmune主要專注於與我們的免疫學軟件應用程序相關聯的T細胞IVD/免疫反應測試的專有開發。目前，我們正在開發病毒免疫品牌下T細胞IVD/免疫反應測試的功能原型，但我們仍在進行進一步測試的過程中，我們尚未向任何監管機構提交任何T細胞IVD/免疫反應測試以供批准。

我們的行業

我們公司在體外診斷(“IVD”)市場上競爭。IVD測試被定義為醫療設備和試劑，用於分析來自人體的樣本(包括血液、組織和其他體液)，以檢測疾病、狀況和感染。IVD測試通常在獨立實驗室、基於醫院的實驗室或護理點(POC)中心進行。用於測試樣品製備的技術主要包括聚合酶鏈式反應、微陣列技術、測序技術和質譜儀。根據涉及的關鍵技術，全球IVD市場被細分為子細分市場，包括免疫分析、血液學、臨牀化學、分子診斷學、微生物學、止血、流式細胞術等。

由於一些驅動因素，如全球人口老齡化、複雜傳染病的發生增加、全球城市人口意識的提高等，機構間疾病部門預計將出現增長。然而，發展中國家缺乏適當的補償政策以及患者對獲得定期保健諮詢的懷疑仍是一些區域的障礙，特別是第三世界國家，這阻礙了機構間機構間疾病市場的增長。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢使我們有別於競爭對手，並將繼續為我們的成功做出貢獻：

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尖端技術

我們公司充滿活力和創新精神，致力於創造尖端技術。特別是，我們正在開發的ViraxImmune的免疫診斷特徵分析技術旨在成為我們認為在本報告發表之日IVD市場上還沒有的尖端技術。目前，我們正在測試T細胞對特定病毒威脅的反應，這將使我們能夠根據不同人完成的不同測試，隨着時間的推移建立個人免疫學特徵。因此，我們相信我們的尖端技術將使我們能夠從根本上改變IVD市場對主要病毒疾病的診斷方法。

我們自己的診斷設備的商業化

在歷史上，體外診斷檢測試劑盒是由領先的生物技術和製藥公司設計的特定於實驗室的，因此，體外診斷檢測試劑盒公司需要與特定的生物技術合作伙伴或製藥合作伙伴捆綁在一起。然而，我們的ViraxImmune T細胞IVD/免疫反應測試試劑盒設計為儘可能與實驗室無關，並儘可能易於使用。因此，我們相信，這將使我們能夠將T細胞體外診斷測試試劑盒分發到更廣泛的地理範圍，並快速部署測試試劑盒，而不必將困難的技術或設備強加給我們的實驗室合作伙伴，也不必受特定實驗室合作伙伴的約束。因此，我們相信可以在短時間內迅速佔領T細胞體外診斷檢測試劑盒的市場份額。

價格具有競爭力的先進技術

通過ViraxClear銷售的檢測試劑盒具有非常高的靈敏度和特異度，使消費者能夠以發展中國家和發達國家一樣負擔得起的價格，從自己家的安全角度獲得一致的、高精度的檢測結果。此外，我們與中國和歐洲多家大型生物技術公司和製造商的合作伙伴關係使我們能夠建立採購鏈，使我們能夠以具有競爭力的價格將我們的ViraxClear診斷檢測試劑盒分發給消費者。此外，我們可以很容易地根據採購和運輸成本將我們的採購鏈轉移到其他地方，而不會產生重大費用。我們將繼續尋找機會，優化我們的研究和開發，以推動產品開發和商業成功，並促進資本的有效利用。

經驗豐富的管理團隊，具有廣泛的行業專業知識和全球視野

我們公司擁有一支經驗豐富的管理團隊，他們對病毒性疾病，特別是免疫學疾病的預防、檢測、診斷和風險管理有着共同的熱情。我們的公司由我們的首席執行官詹姆斯·福斯特先生領導，他在共同創立Virax之前曾在幾家投資公司取得過創業成功。福斯特最初在加拿大皇家銀行和NEX Group plc(前身為毅聯匯業)工作。2009年，福斯特先生與他人共同創立了專注於資源併購的精品併購公司Emerging Asia Capital，並擔任副總裁總裁。2013年，福斯特與他人共同創立了全球首家比特幣全球借記卡公司CryPTEx Card，並擔任其首席運營官。2014年，福斯特與他人共同創立了自然資源集團私人有限公司。有限公司，一家風險資本投資的公司。我們的首席科學官Tomasz George博士是醫療保健、診斷和健康行業的資深人士。自2020年10月以來，喬治先生一直為Teranova Capital和InnoMedia提供科學諮詢服務。喬治博士於2019年10月至2021年3月擔任Verita Healthcare Group Ltd的首席科學官，該公司是一家專注於創新診斷、護理和個性化治療以及健康養生和產品的全球醫療保健公司。2011年10月至2019年10月，他擔任Soza Health Ltd.的科學發展主管和首席科學官，Soza Health Ltd.是一家個性化的健康和健康測試服務公司，提供量身定製的建議，以改善健康和長壽。我們的首席技術官特恩斯先生是諮詢行業經驗豐富的老手。2017年，特恩斯先生在GDPR 360擔任顧問，這是一家為公司提供GDPR立法要求的專業諮詢服務的公司。2015年7月至2016年12月，特恩斯先生在諮詢公司畢馬威管理諮詢有限公司擔任IT諮詢部高級經理。2014年至2015年，特恩斯先生擔任Certus Solutions LLP的總裁ERP Fusion副總裁，Certus Solutions LLP是一家甲骨文白金合作伙伴公司，專門提供基於甲骨文的業務變革計劃。2010年，特恩斯先生在Mokum Change Management擔任顧問，這是一家專門從事Oracle應用程序實施的諮詢公司。我們管理團隊的其他成員也是業內資深人士，擁有不同的專業知識，例如開發先進的技術平臺，以及監督多家制藥公司的投資、融資和其他企業發展計劃，並對全球醫療保健和製藥市場的最新趨勢擁有敏鋭的洞察力。我們領導團隊的遠見和能力為Virax在全球推出成功產品的良好記錄做出了貢獻。

擴大研發能力

我們公司已經並將繼續在研發方面投入大量資源。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們的研發費用分別為397,109美元和433,743美元。截至2023年3月31日，我們的知識產權組合包括30個地區獨家許可證、2個未決商標和4個註冊域名。我們打算在2023年申請總計2項專利。我們已經建立了一支強大的研發團隊，並正在開發我們的Virax品牌產品和用於新冠肺炎的ViraxImmune品牌的T細胞IVD/免疫反應測試試劑盒，我們隨後打算對其進行調整，以針對多種病毒威脅進行免疫學分析。我們還在建造一款專有的移動設備

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病毒免疫應用程序，使用內部代碼，將顯示個人的免疫學特徵數據，並提供關於用户免疫系統的建議。根據我們管理團隊的分析，我們預計在2023年為ViraxImmune細胞診斷測試試劑盒申請專利，併為ViraxImmune應用程序申請版權。截至2023年3月31日，我們的研發團隊由5名人員組成，約佔我們員工總數的33.3%。雖然James Foster先生和Cameron Shaw先生分別履行了首席執行官和首席運營官的職責，但除了我們的首席技術官Mark Ternuss先生和我們的首席科學官Tomasz George博士之外，他們還被包括在研發團隊中，因為他們分別為ViraxClear和ViraxImmune業務線的創新和發展提供了投入和幫助。我們的研發團隊在開發和推出產品和服務方面擁有多年的技術訣竅，以響應市場需求。我們相信，這可以縮短上市時間，從而使我們能夠充分抓住行業趨勢變化帶來的機遇。此外，我們的內部研發團隊與我們的製造和研發合作伙伴密切合作，確保我們的產品及時獲得更新和/或新的生物技術，以跟上全球病毒疾病的爆發。

我們的戰略

開發IVD T細胞測試套件的專有ViraxImmune套裝和開發ViraxImmune移動應用程序，這將使消費者能夠訪問他們的測試結果，然後鏈接到他們的測試結果提供的關於他們的免疫學概況的各種信息和建議。

我們相信新冠肺炎將醫療保健行業的作用帶到了社會的前沿，併為我們創造了機會，使我們能夠在IVD行業中被定位為“去”行業，以快速開發出對任何病原體，包括未來的流行病的適當的免疫學反應。為了抓住這個機會，我們在開發一個新的品牌和一個技術平臺--病毒免疫方面進行了重大投資，我們尋求初步開發一種新的新冠肺炎診斷試劑盒，旨在檢測T細胞對SARS-CoV-2病毒的免疫反應。我們計劃繼續進行重大投資，以鞏固和提高我們的診斷和技術優勢。例如，通過人工智能，我們的目標是個性化和優化用户體驗，顯示有關他們的免疫檔案的各種信息，並在ViraxImmune下的移動應用程序中根據消費者的個人測試結果定製健康建議，從而提高消費者的參與度。雖然我們已經開發了T細胞IVD/免疫反應測試的功能原型，但我們仍在進行進一步測試的過程中，我們還沒有將任何T細胞IVD/免疫反應測試提交給任何監管機構批准，我們已經確定了其他疾病，在這些疾病中，病毒免疫產品下的T細胞測試可以成為識別其他病毒疾病的重要診斷工具。我們相信，我們可以利用我們的技術來開發和調整T細胞檢測，這將使我們能夠在ViraxImmune品牌下擴大我們的產品供應，通過T細胞檢測來覆蓋其他病毒威脅，從而使我們的產品適用於更廣泛的IVD應用。有關病毒免疫的更多詳細信息，請參閲“我們的產品和服務 — 病毒免疫“在本節中.

擴大銷售和市場營銷。

我們打算通過利用以下戰略等加強和擴大我們的銷售和營銷努力：

我們的產品和服務

我們的產品組合包括通過我們的ViraxClear品牌分銷的IVD測試試劑盒。目前，我們不生產或開發我們在產品組合中銷售的任何產品，我們作為第三方供應商的產品的分銷商。在截至2023年3月31日的一年中，來自ViraxClear品牌的收入佔我們總收入的100%。

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ViraxClear是一家診斷分銷商，主要經銷我們從第三方供應商那裏採購的下列新冠肺炎免疫缺陷檢測試劑盒，包括：(I)抗體IGC/IgM快速檢測；(Ii)抗原檢測；(Iii)聚合酶鏈式反應(“聚合酶鏈式反應”)快速檢測；(Iv)中和抗體檢測。

ViraxImmune是我們即將推出的品牌，也是我們在不久的將來的主要重點。我們正在開發專有的T細胞測試技術，目的是提供一個免疫學分析平臺，評估每個人針對主要全球病毒威脅的免疫風險概況。我們正在開發的第一個測試是新冠肺炎T細胞IVD/免疫反應測試試劑盒，我們的目標是在我們的T細胞IVD/免疫反應測試提交監管部門批准並獲得相關批准後推向市場。ViraxImmune專注於與我們的免疫學軟件應用程序相關聯的T細胞IVD/免疫反應測試試劑盒的專有開發。

病毒免疫

不同的人對新冠肺炎的回覆差別很大。有些人可能感染了這種病毒，但沒有表現出任何症狀，而另一些人可能會出現嚴重的、有時甚至是致命的反應。T細胞可以通過誘導不同類型的保護性免疫反應來降低新冠肺炎感染的嚴重程度：輔助T細胞通過激活病毒特異性抗體的產生和激活殺死受感染目標細胞的細胞毒性T細胞來介導免疫反應。

在個人感染新冠肺炎後，SARS-CoV-2Ig抗體水平會在幾天內上升，但在疾病恢復後幾個月內會消退。SARS-CoV-2特異性記憶T細胞提供了一種長期免疫，因為它們在康復後很長一段時間仍留在體內。例如，在最初感染2002年嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)病毒17年後的倖存者中發現了針對該病毒的T細胞。

經過專注於優化試劑和方案的開發階段後，正在進行的分析性能研究對臨牀樣本的技術性能進行評估，旨在證明ViraxImmune技術具有檢測和量化具有特定SARS-CoV-2反應的T細胞的能力。在研究活動過程中開發的所有知識產權將歸我們公司所有。我們計劃於2023年第三季度進行的後續臨牀試驗將由一家獨立的CRO公司管理，並在歐洲和美國的6個不同地點進行。為了保證我們的臨牀證據的相關性，研究方案將通過預提交程序提交給FDA以獲得指導。

我們相信，這些測試有助於確定一個人的免疫T細胞對新冠肺炎的固有保護作用，即獲得性免疫。這種對病毒的獲得性免疫可以通過多種方式獲得；首先，在過去的病毒感染後形成針對病毒的T細胞，如SARS-CoV-2，在那裏建立免疫反應。這些記憶T細胞可以留在體內，以在未來擊退相同或類似的病毒。其次，通過接種疫苗可以獲得與T細胞相關的獲得性免疫，從而觸發體內的免疫反應。第三，如果兩種病毒足夠相似，在先前感染不同病毒後產生的一些記憶T細胞可以與新的病毒威脅發生交叉反應。就SARS-CoV-2而言，這可能是其他一些冠狀病毒，比如普通感冒的版本或原始的SARS-CoV病毒。為了説明通用T細胞體外診斷試劑盒的有效性，根據一份關於新冠肺炎、SARS和未感染對照組中SARS-CoV-2特異性T細胞免疫的研究報告，獨立第三方研究人員在意大利沃沃市對2,200人的樣本進行了T細胞測試和抗體測試。在70名確診感染新冠肺炎的人中，T細胞檢測正確識別了97%的病例，抗體檢測正確識別了77%的病例。在2,000多名新冠肺炎檢測呈陰性的人中，有45人的T細胞診斷結果也呈陽性，證實他們與對抗其他病毒的T細胞發生了交叉反應。

目前，我們正在開發病毒免疫品牌下的T細胞IVD測試的功能原型，但需要進一步的測試來提供足夠的臨牀證據來支持我們的説法。我們還沒有向任何監管機構提交任何T細胞IVD測試以供批准。然而，我們計劃主要將我們的ViraxImmune T-cell IVD檢測試劑盒提交給美國、加拿大、英國和歐盟的監管部門批准，並向我們在南美和非洲的現有ViraxClear分銷合作伙伴進行營銷，以便轉售。在這些國家和地區，我們計劃結合我們現有的地區分銷商和這些現有分銷商的不斷擴大，向北美和歐洲以外的地區的診所、藥房、實驗室、醫院和其他相關集團銷售產品。此外，在這些地區之外，我們計劃與經銷商簽訂合同，這些經銷商將營銷和銷售我們的ViraxImmune T細胞IVD檢測試劑盒。我們的目標客户羣包括醫院、商業檢測實驗室、進口商和分銷商。我們的目標是通過社交媒體活動和其他營銷渠道教育這些羣體，讓他們瞭解從抗體檢測轉向我們的T細胞IVD檢測試劑盒的臨牀、操作和經濟利益。

由於目前新冠肺炎的全球大流行，在可預見的未來，新冠肺炎將繼續以某種形式影響世界。因此，有一個戰略商業案例，即首先將我們的T細胞測試重點放在對新冠肺炎的反應上，最終在不久的將來擴展到涵蓋其他傳染病、病原體和過敏原。

隨着越來越多的全球人口接種疫苗，目前的冠狀病毒將面臨越來越大的壓力，需要變異以逃避疫苗的保護。此外，沒有一種疫苗對冠狀病毒是100%有效的，所以總是會有一部分接種疫苗的人羣，大約在5%到50%之間，這取決於接種的是哪種疫苗，誰不會和/或

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沒有形成足夠的免疫反應，因此不能有效地保護自己免受冠狀病毒的侵害。因此，在新冠肺炎及其變異體出現時測試它們的長期適應性免疫非常重要，以便個人更好地瞭解在冠狀病毒變異時自己的持續保護。

長寒或冷拖航綜合症可能會影響高達20%感染新冠肺炎的個人，甚至一些已經或將會對疫苗產生不良反應的個人可能會產生持久的影響。這種不良反應背後的基本機制之一涉及體內的免疫細胞，即使在病毒Sars-CoV-2顆粒被根除，原始感染從體內被根除後，免疫細胞也開始表達SARS-CoV-2刺突蛋白(“無賴”免疫細胞)。存在於個體體內的對SARS-CoV-2的記憶T細胞可以識別這些無賴免疫細胞。因此，我們的T細胞IVD檢測可能在識別長冠狀病毒以及對原始冠狀病毒疾病的免疫力方面有效。

雖然我們還沒有提交任何ViraxImmune產品供監管部門批准，但我們已經確定了其他疾病，在這些疾病中，ViraxImmune產品下的T細胞檢測可能是識別疾病的重要診斷工具。這些疾病包括但不限於：萊姆病後、纖維肌痛、慢性疲勞綜合徵、愛潑斯坦-巴爾病毒(EBV)、人乳頭瘤病毒(HPV)、瘧疾、結核病、登革病毒、乙肝、皰疹(HSV-1)、狂犬病、流行性腮腺炎、風疹、麻疹、鉅細胞病毒(CMV)、丙型肝炎病毒(通常稱為丙型肝炎)、艾滋病毒和甲型流感。我們相信，我們可以利用我們的技術來開發和調整T細胞檢測，這將使我們能夠在ViraxImmune品牌下擴大我們的產品供應，通過T細胞檢測覆蓋14種以上的病毒威脅，用於更廣泛的IVD應用。

此外，由於新冠肺炎的持續風險以及其他疾病或變異導致再次爆發的高概率，全球各地的國際旅行將由於高感染風險而繼續受到嚴重阻礙。因此，需要新冠肺炎豁免護照，以允許基於數字疫苗接種證明和新冠肺炎檢測結果為陰性的國際旅行，這一點已成為“日益增長的全球共識”。由於我們相信T細胞診斷測試的總體結果將比其他新冠肺炎診斷測試更好地長期瞭解個人的新冠肺炎狀態和免疫力，因此我們相信，通過將我們的病毒免疫診斷測試套件與我們的免疫學軟件應用程序(統稱為“新冠肺炎平臺”)相鏈接，我們可以通過軟件開發工具包(“SDK”)和應用程序編程接口(“API”)集成該應用程序，通過允許各國政府訪問個人的測試結果來幫助創建全球權威機構提出的免疫護照系統。從新冠肺炎健康的角度來看，這可能是開創性的，因為截至2023年3月31日，還沒有新冠肺炎豁免護照。目前，疫苗護照技術正在全球推廣，它已經在從各種來源推斷數據流，但主要是基於政府強制的疫苗接種計劃。各國政府通過各種手段和方法整合數據，包括我們以前在應用中發揮作用的採購程序。然而，截至本報告所述日期，我們尚未與任何政府就ViraxImmune平臺進行接觸。我們認為，隨着疫苗接種效力繼續動搖，隨着時間的推移，其他形式的數據和信息將成為了解個人安全旅行或越境能力的關鍵。ViraxImmune平臺將為進一步的政府應用程序提供專有數據流，因為它們使數據流多樣化，而不是簡單的二元疫苗接種，作為旅行適宜性的唯一指標。我們相信，免疫系統的反應可以更準確地描繪出一個人免受嚴重疾病保護的可能性的長期圖景，並可能與他們感染疾病的機會和將疾病傳播給其他人的可能性有關。我們預計，我們的ViraxImmune平臺以及我們將從中產生的信息將成為全球每個政府的足智多謀的工具，如果它們要在近期至中期向所有中高風險國家開放邊境，同時儘可能保護其公民的話。

病毒免疫診斷檢測試劑盒的一般使用過程預計如下：(I)消費者在病毒免疫健康移動應用程序上選擇經批准的抽血地點或家訪服務。Ii)血液樣本被送往中心實驗室進行分析。(Iii)血液與一組來自SARS-CoV-2或任何其他病毒的多肽一起孵育；(Iv)評估免疫反應。(V)檢測結果通過我們的ViraxImmune健康應用程序安全地發送給消費者。(Vi)健康和生活方式建議是根據檢測結果單獨制定的；(Vii)檢測結果數據將上載到參與國政府可以訪問的豁免護照系統。任何訂購豁免護照系統的客户在使用我們的系統之前，必須簽署一份用户免責聲明，聲明放棄個人數據。用户還可以選擇通過我們的移動應用程序訂閲訂閲服務，該應用程序為每年最流行的新抗原和病毒提供持續的T細胞測試。隨着時間的推移，這將為每個單獨的用户建立廣泛的免疫配置文件。可以確定具有強大保護的強大免疫力的領域，以及需要加強的保護較弱的領域。我們將向用户提供以下信息：健康建議，包括但不限於(A)獲得批准的合作伙伴提出的量身定製的飲食和生活方式改變或補充建議，(B)對每個人最有用的疫苗，(C)個人保護最少的病原體，應通過戴口罩、社交距離和避免熱點或疫情地區儘可能避免的病原體，(D)減少身體、精神和氧化應激；(E)治癒腸道代謝失調；以及(F)採取措施應對慢性炎症。我們的病毒免疫診斷家庭檢測試劑盒是在開發階段1之後的開發階段(“開發階段2”)。病毒免疫診斷家庭檢測試劑盒預計將允許客户從用户家中向經病毒免疫批准的診所提供血液樣本。目前，我們仍在進行進一步的檢測，我們尚未向任何監管機構提交任何病毒免疫診斷試劑盒以供批准。

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移動應用功能

經過初步免疫評估後，用户可以訂閲持續的定製建議，以提高他們的免疫功能，並定期檢測不同病毒疾病的免疫力，以增加他們的免疫狀況，從而為我們公司增加進一步的收入來源。

在獲得目標司法管轄區(即加拿大、英國、歐盟和美國)對ViraxImmune品牌T細胞IVD測試的相關監管批准後，我們將調整我們的免疫系統測試技術，以便在護理地點或實驗室以外的環境中使用，並使用便攜式測試設備提供結果。該設備將利用微流控技術，以及我們計劃在內部開發的生物傳感器技術。這將使我們能夠在一小部分時間內查看護理點的各種生物標記物。我們打算開發這種測試，這樣就可以在不需要訓練有素的人員、實驗室設備和昂貴的試劑的情況下進行測試。我們正在開發的設備旨在足夠小巧和便攜，以便輕鬆進行護理點或家庭測試。我們預計，這樣的發展將使我們保持在生物標記物測試的前沿。截至本報告日期，我們尚未向目標司法管轄區的任何相關監管機構申請ViraxImmune品牌下的T細胞IVD測試的任何相關監管批准。

根據我們管理層的評估，沒有免疫護照系統的ViraxImmune平臺是我們的核心戰略，也是ViraxImmune品牌下的主要價值創造產品。如果實施成功，免疫護照系統將在ViraxImmune品牌下提供潛在的額外收入來源，併為ViraxImmune平臺下的用户提供額外的便利福利。

病毒清除

ViraxClear是一家診斷分銷商，主要分銷以下測試套件：

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銷售、分銷、市場營銷和廣告

我們公司正在繼續建立強大的銷售和分銷網絡。

我們不生產ViraxClear品牌下的任何產品，所有產品均由我們從位於中國和/或香港的第三方供應商處採購進行分銷。

ViraxClear擁有其各種IVD診斷測試套件的獨家和非獨家分銷權。

此外，我們的營銷戰略主要側重於教育消費者，特別是企業消費者，瞭解我們的產品，因為每個人都可能容易感染病毒疾病。我們還計劃，一旦我們的ViraxImmune產品獲得監管部門的批准，我們將專注於診所、藥房、實驗室、醫院和其他相關團體。我們在營銷方法中使用了多種技術，包括但不限於社交媒體活動和公共關係。在我們的活動中，我們向其他公司、消費者、醫務人員、行政人員、實驗室和其他相關羣體介紹我們的分銷產品所提供的質量和成本節約：即，在檢測病毒疾病方面與領先品牌產品產生類似檢測結果的產品，價格合理。

產品質量和安全

我們相信，產品安全和質量至關重要。我們制定、實施和執行了強有力的產品安全和質量計劃。我們在整個供應鏈中為我們的成品建立了關鍵控制點，以確保符合我們的質量計劃。截至2023年3月31日，通過我們的ViraxClear產品組合分銷的產品已獲得8項CE認證。

我們使用合同製造商來生產我們的某些專有價值品牌產品。為了確保產品質量、一致性和安全標準，我們可以通過標準操作程序和設施審計來積極監控每個合同製造商的運營。

我們所有的第三方製造工廠都需要有質量控制標準的操作程序。我們要求我們的合同製造工廠保持第三方認證，並通過我們自己的質量體系和安全審計，對於受CE監管的產品，必須符合歐盟的良好製造規範。第三方認證為產品和/或工藝是否符合適用的安全法規和標準提供了獨立的外部評估，儘管監管機構可能不同意這種評估。此外，我們的質量控制團隊對我們供應鏈的所有方面進行審查，以確保成品和製造過程符合我們嚴格的安全和質量要求，並確保我們供應鏈的所有方面在用於我們的產品之前都經過了嚴格的測試。

主要供應商關係

我們通過多種渠道尋找我們的供應商：(I)通過交易對手的推薦，(Ii)通過行業展覽/博覽會，以及(Iii)通過我們的分銷商。我們的供應商分為兩類：(1)根據我們的製造標準生產我們的產品的供應商；(2)為我們的分銷提供產品的供應商。我們所有的測試都是從外部供應商那裏購買的。新加坡公司和英國公司從各種渠道購買我們的檢測試劑盒，包括南京Vazyme醫療技術有限公司(“南京Vazyme”)、武漢易診生物醫藥有限公司、江蘇百寶達科技有限公司和SafeCare Biotech(杭州)有限公司。我們公司與供應商密切合作，在保持高質量和可靠性的同時確保供應的連續性。到目前為止，我們公司在尋找和獲得完成生產計劃所需的材料方面沒有遇到任何重大困難。

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關鍵客户關係

我們公司有兩類客户：(I)直接最終用户客户，包括覆蓋三個地區的公司、獨立實驗室、大型醫院系統和公共和私人機構，以及(Ii)分銷商客户，銷售我們從南美、亞太地區和非洲的第三方供應商採購的自有品牌和產品。

研究與開發

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們的研發支出分別為397,109美元和433,743美元。截至2023年3月31日，我們的內部研發團隊由3名人員組成，他們擁有領導項目從可行性到後期開發階段和製造的專業知識。

我們已經與某些第三方專業公司簽訂了服務協議，將為新冠肺炎外包Virax品牌產品和ViraxImmune品牌T細胞免疫缺陷檢測試劑盒的開發，我們隨後打算對其進行調整，以適應多種病毒威脅的免疫學特徵分析。我們還在為ViraxImmune構建一個專有的移動應用程序，它將顯示個人的免疫學特徵數據，並提供關於用户免疫系統的建議。

我們在選擇第三方專業公司時具有高度的選擇性，在許多標準上評估他們的資格，包括但不限於研發能力、定價和產品質量。我們的專職人員定期檢查我們的第三方專業研究公司的做法和進展。為了協助研發過程，我們向其中某些公司提供我們的一些專有技術，並授權我們的知識產權和技術。為了確保我們的產品開發成果，我們制定了相關的研究要求和里程碑。為了保護我們的專有技術和知識產權以及潛在的發明開發，我們的合同還包括關於與我們合作的第三方開發的技術的保密條款和發明轉讓條款。此類框架協議通常有一個期限，直至開發出產品的最終版本、研究範圍、保密性、發明轉讓，並可由任何一方提前通知終止。

知識產權

我們的成功和未來的收入增長在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密程序來保護我們的專有技術和工藝。

我們相信，我們業務的核心是由我們的專有技術組成，包括我們的專利診斷測試套件和其他技術和軟件版權。因此，我們努力保持強大的知識產權組合。我們的成功和未來的收入增長可能在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，因為對我們的經營業績至關重要的產品和服務採用了專利技術。

自成立以來，我們一直追求知識產權權利，並將我們的知識產權努力放在全球範圍內。我們的專利戰略旨在平衡我們戰略市場的覆蓋需求和保持合理成本的需求。

我們相信，我們對專利、版權、商標和其他知識產權的權利有助於區分和保護我們的產品不受侵犯，併為我們的競爭優勢做出貢獻。截至2023年3月31日，我們擁有30個地區許可證、6個未決商標和4個註冊域名。下表彙總了我們的地區許可證：

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此外，我們打算在2023年申請2項專利。截至本報告之日，我們申請了2項專利，其中包括已提交專利申請的示範司法管轄區，預計到期日彙總如下：

*到期日假定非臨時專利申請將在最早的優先日期後大約一年提交，國家階段申請將酌情提交併繼續進行，直到授予，並且將支付所有續展和年金費用。

在世界上大多數國家，實用專利的有效期自最早的非臨時申請日起20年屆滿，但須及時支付必要的年金或其他續期費用。

我們正在為新冠肺炎開發一種病毒免疫品牌下的T細胞IVD/免疫反應檢測試劑盒，隨後我們打算對其進行調整，以用於針對多種病毒威脅的免疫學分析。我們還在使用內部代碼為ViraxImmune構建一個專有的移動應用程序，它將顯示個人的免疫學特徵數據，並提供關於用户免疫系統的建議。我們已經申請了兩項專利，根據我們管理團隊的分析，我們預計將在2022年申請更多病毒免疫細胞診斷測試試劑盒的專利和病毒免疫應用程序的版權。通過可能獲得一項專利，我們的目標是將其整合到ViraxImmune的產品中，並將其授權給第三方。

我們不能向您保證，任何未決的專利或版權都將得到相關政府當局的批准。此外，根據我們現有或未來的任何專利、版權或商標授予的任何權利可能不會為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。關於我們的其他專有權，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用專有技術，或獨立開發類似技術。我們未來可能會對第三方提出索賠或訴訟，以確定他人專有權的有效性和範圍。此外，我們未來可能會提起訴訟，以加強我們的知識產權或保護我們的商業祕密。有關我們知識產權相關風險的更多信息，請參見“風險因素--與知識產權相關的風險”一節。

競爭

在我們不斷髮展的行業中，我們面臨着來自眾多競爭對手的激烈競爭，特別是體外診斷行業。特別是，由於最近的全球新冠肺炎疫情推動了這些行業的快速增長。為了使我們有別於行業中的其他體外診斷供應商，我們銷售更具成本效益的診斷試劑盒，對主要病毒疾病的反應具有高靈敏度和特異度。我們通過與中國和歐洲的大型生物技術公司和製造商的長期合作關係以及我們的分銷網絡來補充我們的優勢，以確保我們及時發佈更新並將適當的更新或新的生物技術應用於我們的診斷檢測試劑盒。

體外診斷行業的參與者包括生物技術公司、老牌製藥公司和其他體外診斷公司。我們的許多競爭對手開發了體外診斷測試試劑盒和其他類似於我們的產品。截至本報告日期，我們認為我們的主要IVD競爭對手是啟根公司(紐約證券交易所代碼：QGEN)、納斯達克(股票代碼：ADPT)、羅氏控股公司(SIX：ROG)和雅培公司(紐約證券交易所代碼：ABT)。我們還可能面臨來自新興公司的競爭。

與我們公司相比，我們現有的和潛在的競爭對手可能有：

然而，我們相信，由於我們全面的產品組合、研發能力、多樣化的銷售和營銷網絡以及經驗豐富的管理團隊，我們在體外診斷市場上處於有利地位。

體外診斷市場的主要競爭因素包括：

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我們相信，在上述因素方面，我們的競爭是有利的。

條例

本部分概述了我們開展重大業務運營的司法管轄區(即新加坡)的重要法規或要求。我們受制於新加坡的主要法律法規並不是很完善，涉及外國投資、股息分配、外匯管制、數據保護、知識產權、反洗錢和恐怖主義融資，以及就業和勞動力。本部分亦載列有關IVD司法管轄區對醫療器械產品的監管批准摘要，以及與中國上海西圖相關的相關中國法律、法規及政府政策摘要。

新加坡

關於股利分配的規定

在新加坡，管理股息分配的立法是1967年《公司法》(《公司法》“)。根據《公司法》，新加坡公司只有在遵守《公司法》第403條(禁止從用於購買公司自己的股份的利潤或公司通過出售庫存股獲得的收益中支付股息)並符合公司章程和新加坡普遍接受的會計原則的情況下，才能從利潤中支付股息。

數據保護和信息安全個人數據保護條例

《個人資料保護法》管理組織收集、使用和披露個人資料，並由監管機構--個人資料保護委員會管理和執行。它規定了所有組織在進行與收集、使用或披露個人資料有關的活動時必須遵守的保護數據的義務。此外，PDPA要求各組織在通過語音電話、傳真或短信(包括通過互聯網傳輸的短信)發送以新加坡電話號碼為地址的營銷信息之前，必須檢查“請勿來電”登記。

不遵守上述任何一項規定的組織，每次違規最高可被S處以100萬美元(732,335美元)的罰款。此外，《民權法案》規定了一項私人訴訟權，據此，新加坡法院可以通過聲明的方式向因違反《民權法案》的某些要求而直接蒙受損失或損害的人授予損害賠償、禁制令和救濟。

《知識產權條例》

新加坡知識產權局負責管理新加坡的知識產權立法框架，包括版權、商標和專利。新加坡是管理知識產權問題的主要國際公約和世貿組織《與貿易有關的知識產權協議》的成員。

版權所有

根據2021年11月21日生效的《2021年著作權法》，受保護作品的作者享有各種專有權利，包括複製和向公眾傳播的權利。作者一旦創作並以有形形式表達原創作品，包括所有類型的委託內容，就將自動享有版權保護。無需申請註冊即可獲得版權保護。

商標

根據1998年《商標法》，新加坡對註冊商標實行先入先審制度，註冊所有人被授予與其註冊的產品或服務有關的商標在新加坡的法定壟斷。在發生任何商標侵權的情況下，註冊所有人可以依賴註冊商標作為其權利的證明。

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侵犯商標的行為可能會引起民事和刑事責任。只要註冊每10年續展一次，註冊商標的法定保護就可以無限期地持續下去。

專利

1994年《專利法》在新加坡對可申請專利的發明給予保護，條件是該發明滿足新穎性、具有創造性步驟和工業適用性的要求。專利的有效期為自申請之日起20年，但須繳納年度續期費。在專利權的有效期內，專利權人將擁有專利標的的發明的專有權。

反洗錢和防止資助恐怖主義條例

新加坡的主要反洗錢立法是《1992年腐敗、販毒和其他嚴重罪行（利益沒收）法》，該法案規定沒收從腐敗、販毒和其他嚴重罪行中獲得的利益，並打擊這些罪行。一般而言，《兒童犯罪法》將隱瞞或轉移犯罪行為的利益以及知情協助隱瞞、轉移或保留這些利益定為刑事犯罪。

2002年《恐怖主義(制止資助)法》(“TSOFA“)是打擊資助恐怖主義行為的主要立法。它的頒佈是為了執行新加坡2001年通過的《制止向恐怖主義提供資助的國際公約》。除了將洗錢毒品交易和其他嚴重犯罪以及資助恐怖主義的行為定為刑事犯罪外，CDSA和TSOFA還要求向可疑交易報告辦公室提交可疑交易報告。如果任何人沒有根據CDSA和TSOFA提交必要的報告，可能會被追究刑事責任。

《勞動條例》

《1968年就業法》(“《就業法》“)一般適用於所有僱員，但某些僱員羣體除外。它為其範圍內的僱員提供保護，如最短通知期、最長工作時間、最高扣減工資、最低節假日和休息日、產假/陪產假、帶薪育兒假、病假等。

除《就業法》規定的上述就業條件的最低福利外，新加坡僱員有權按照《新加坡中央公積金法》的規定，由僱主向中央公積金繳款。僱主支付的具體繳款率取決於僱員是新加坡公民還是私營或公共部門的永久居民，以及僱員的年齡組和工資等級。一般來説，對於私營部門的新加坡公民或公共部門55歲或以下且每月收入超過S 750美元(545美元)的不可領取養老金的員工，僱主的繳費率為員工工資的17%。

1990年《僱用外籍人員法》規定，任何人不得僱用外籍僱員，除非該外籍僱員持有有效的工作證。工作通行證由工作通行證管理員簽發。

醫療器械產品監管審批摘要(相關司法管轄區)

歐盟

歐洲體外診斷法規(IVDR 2017/746)(“IVDR”)引入了新的基於風險的分類系統和符合性評估要求。

在2022年5月22日之前根據歐洲體外診斷設備指令(IVDD 98/79/EC)(“IVDD”)投放市場的自我認證的產品可以保留到以下日期，之後它們將首次需要IVDR下的通知機構的參與：

IVD製造商只能依賴上述過渡性條款，條件是：(I)設備繼續符合IVDD施加的適用要求；(Ii)他們尊重IVDR有關上市後監督、市場監督、

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從2022年5月26日起，對經濟經營者和設備進行登記，以取代IVDD中的相應要求；以及(3)在過渡期內，設備的設計和預期用途沒有重大變化。

在歐洲銷售的所有IVD設備都需要CE標誌。CE標誌表明IVD設備符合IVDR，並且該設備可以在歐盟合法商業化。

加拿大

加拿大衞生部是加拿大政府負責國家衞生政策的部門，負責專業護理點和自我檢測，類似於美國的非櫃枱EUA授權。除其他事項外，加拿大衞生部對包括生物產品在內的藥品的研究、開發、測試、批准、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後監測以及進出口進行監管。

要進入加拿大IVD市場，IVD設備製造商將需要獲得許可證。加拿大衞生部頒發了兩種類型的許可證：加拿大衞生部醫療器械設立許可證(MDEL)和加拿大衞生部醫療器械許可證(MDL)。為了確定IVD設備製造商將獲得的許可證類型，程序如下：

英國

英國退出歐盟將對IVD製造商產生重大影響，這些製造商將不得不遵循適用於英國的新程序，包括任命一名英國負責人，而不是依賴歐洲授權代表來管理他們在英國的合規工作。

符合歐盟體外診斷醫療器械法規(EU IVDR)的靜脈注射藥物可以在2030年6月30日之前投放英國市場。我們打算在我們的醫療設備產品中使用歐盟認可的CE標誌，即我們目前正在開發的ViraxImmune品牌下的T細胞IVD測試。之後，我們將向英國醫藥和保健品監管機構申請英國合格評定標誌。

美國

FDA監管醫療器械的銷售或分銷，包括但不限於IVD檢測試劑盒。IVD產品在用於診斷、治療、治癒、緩解或預防疾病或其他疾病時，應作為醫療器械受到FDA的監管。

為了獲得批准或批准銷售新的醫療器械，必須向FDA提交的信息因FDA對醫療器械的分類而異。根據FDA認為合理確保其安全性和有效性所需的控制措施，醫療器械被分為三個基於風險的類別之一。I類設備被認為是風險最低的設備，並受到一般控制，包括標籤要求和遵守FDA的質量體系法規或QSR，這些都是設備特定的當前良好的製造實踐。第二類(中等風險)設備可能會受到上市前通知，或者可能是510(K)豁免，並通常受到QSR、一般控制，有時還受到特殊控制，包括性能標準和上市後監督。III類(最高風險)設備受大多數

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之前確定的要求以及上市前的批准。I類設備不受上市前審查；大多數II類設備需要510(K)審批，所有III類設備必須獲得上市前批准才能在美國銷售。當提交510(K)通知或上市前批准申請時，通常需要向FDA支付通常每年調整的使用費。

510(K)售前通知

510(K)上市前通知要求贊助商證明一種醫療器械基本上等同於另一種在美國合法銷售的、不需要上市前批准的、被稱為“斷言器械”的醫療器械。如果一個設備具有與謂詞相同的預期用途和技術特徵，或者具有相同的預期用途但不同的技術特徵，則該設備基本上等同於謂詞設備；如果提交給FDA的信息不會引起新的安全和有效性問題，並證明該設備至少與合法銷售的設備一樣安全和有效。

如果FDA認為該裝置實質上不等同於謂詞裝置，它將發佈“實質上不等同”(“NSE”)的判定，並將該裝置指定為III類裝置，這將需要在新裝置上市之前提交和批准PMA。收到510(K)提交的NSE決定的人可以在收到NSE決定的30天內提交從頭申請，要求FDA進行基於風險的評估，將設備歸類為I級或II級。通過從頭處理被分類的設備可以上市並用作未來510(K)提交的斷言。FDA繼續重新評估510(K)途徑和過程以及從頭開始的過程，並採取了它所説的基於風險的方法來制定創新的監管政策，以提出更“當代”的方法。2017年10月，FDA發佈了一份最終指導意見，題為“De Novo分類過程(對III級自動指定的評估)”，2018年12月，FDA發佈了一項擬議的規則，該規則一旦敲定，旨在為De Novo分類過程提供結構、清晰度和透明度。2021年1月，它還發布了一份題為“醫療器械提交的反饋和會議請求：Q-提交計劃”的最終指南。

上市前審批(PMA)

PMA必須有更詳細和全面的科學證據支持，包括臨牀數據，以證明醫療器械達到預期目的的安全性和有效性。如果該設備被確定為存在“重大風險”，贊助商在向FDA提交研究設備豁免(“IDE”)並獲得開始試驗的批准之前，不得開始臨牀試驗。

在PMA提交後，FDA有45天的時間做出臨界值確定PMA是否足夠完整，可以進行實質性審查。如果PMA完成，FDA將提交PMA。FDA對PMA的績效目標審查時間為自申請之日起180天，儘管實際上這一審查時間更長。來自FDA的問題、要求提供更多數據以及向諮詢委員會推薦可能會大大推遲這一過程。整個過程可能需要幾年時間，而且不能保證PMA永遠都會得到批准。即使獲得批准，FDA也可能會限制該設備上市的適應症。FDA還可以要求額外的臨牀數據作為批准的條件或在PMA獲得批准後。對醫療器械的任何更改可能需要提交補充PMA並獲得批准，然後才能將更改後的醫療器械推向市場。

我們根據FDA的許可或批准銷售的任何產品都將受到FDA普遍和持續的監管，包括記錄保存要求、報告使用該設備的不良經驗以及限制我們產品的廣告和促銷。特別是，我們可能不會宣傳或以其他方式宣傳我們的設備用於適應症、患者羣體或其他未被FDA適用的許可或批准涵蓋的使用條件。對設備或其製造方式的修改或更改也可能在商業化之前單獨接受FDA的審查和授權。設備製造商被要求向FDA註冊他們的工廠並列出他們的設備，並接受FDA和某些州機構的定期檢查。違反適用的FDA要求可能會導致警告信、罰款、禁令、民事處罰、產品召回或扣押、完全或部分暫停生產、FDA拒絕批准510(K)許可或PMA批准新設備、撤回510(K)許可和/或PMA批准以及刑事起訴。

由於新冠肺炎大流行，美國政府宣佈進入緊急狀態，使美國食品和藥物管理局能夠發佈緊急使用授權(“EUA”)，以提供更及時的關鍵醫療產品(包括藥物和測試)，這些產品可能會在沒有足夠的、批准的和可用的替代選擇的緊急情況下提供幫助。EUA在緊急聲明結束之前有效，但可以在FDA考慮緊急情況期間的需要和有關產品安全性和有效性的新數據時進行修改或撤銷，或者當產品滿足FDA批准、批准或許可的標準時。幾種SARS-CoV-2檢測方法的製造商已獲得歐盟許可證。這些授權僅適用於緊急狀態聲明期間，之後將被撤銷。FDA已經表示，EUA流程的退出將在受控的範圍內進行。

此外，我們可能被要求進行昂貴的上市後測試，並將被要求報告與我們的產品相關的不良事件和故障。後來發現我們的產品存在以前未知的問題，包括意想不到的

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未預料到的嚴重或頻繁的不良事件、製造問題或未能遵守監管要求可能導致對此類產品或製造過程的限制、產品從市場上召回、自願或強制召回、罰款、暫停監管批准、產品扣押、禁令或施加民事或刑事處罰。

此外，有關當局會不時檢查我們的設施和我們供應商的設施，以確定我們是否符合有關製造診斷產品的規定，包括有關設計、製造、測試、品質控制、產品標籤、分銷、推廣和備存紀錄的規定。如果確定我們實質性違反了這些規定，可能會導致施加民事處罰，包括罰款、產品召回、產品扣押，在極端情況下，還可能實施刑事制裁。

適用於上海西土的中華人民共和國法律法規

如圖所示“公司歷史和結構上海希圖諮詢有限公司(上海西土“)是本公司在中國的唯一附屬公司。上海西圖是Logico BVI的全資子公司，被歸類為外商獨資企業(WFOE“)根據中國法律。

與商業登記有關的規例

根據中國外商投資法全國人民代表大會Republic of China於2019年3月15日發佈,要在中國中建立WFOE：

這個外商投資准入特別管理措施(負面清單) (2021年版)國家發展和改革委員會發佈(《國家發改委《)和商務部於2021年12月27日規定了禁止或限制外商投資的行業。如果中國公司從事某些行業(如金融業)的業務，除營業執照外，可能還需要獲得有關部門的特別許可證或批准。

每一家中國公司在其營業執照上都有一個“經營範圍”。中國公司可以在該範圍內開展業務。此外，根據中國現行法律和法律慣例，公司還可以從事其註冊經營範圍以外的活動，除非此類額外的經營活動需要任何特別許可證/批准。

根據我們的中國法律顧問鍾倫律師事務所的建議，他們確認了以下內容：

經中國法律顧問與上海西圖法定代表人商議，上海西圖已取得商務部頒發的外商投資批准證書。

經中國法律顧問核實負面清單及經營範圍説明書查詢系統後，截至本報告日期，上海西圖的註冊經營範圍不在負面清單上。因此，對這些行業的外國投資沒有禁止或限制。

此外，上海西圖在其註冊的經營範圍內開展業務，不需要獲得有關部門的任何特別許可證或批准。上海西圖的營業執照足以經營其登記的經營範圍。

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上海西圖目前的業務沒有在其註冊的經營範圍內説明。如上所述，中國公司可以從事其註冊業務範圍以外的活動，除非此類額外的業務活動需要任何特別許可證/批准。對於上海西圖目前的這種業務，不需要獲得任何特別許可證/批准。因此，上海西圖可以在其註冊的業務範圍之外開展此類活動。

三、組織架構。

我們的公司結構由Virax Biolabs Group Limited和我們的全資子公司組成，如下所述。

Virax Biolabs Group Limited-Virax Biolabs Group Limited是一家獲開曼羣島豁免的公司，於2021年9月2日註冊成立，前稱“Virax Biolabs(Cayman)Limited”，並於2022年1月19日更名為“Virax Biolabs Group Limited”。Virax Cayman是一家沒有實質性業務的控股公司，通過其在英國、香港、新加坡、英屬維爾京羣島和中國的業務子公司開展業務。

Virax Biolabs(UK)Limited-Virax Biolabs(UK)Limited於2021年8月19日根據英國法律註冊成立，該公司是Virax Cayman的全資子公司，結構為控股公司，沒有實質性業務。

Virax Biolabs美國管理公司-Virax Biolabs USA Management，Inc.於2022年8月1日根據美國法律成立，該公司是Virax Cayman的全資子公司，是一家在美國境內運營的管理公司。

Virax Biolabs Limited-Virax Biolabs Limited於2020年4月14日根據香港法律註冊成立，前身為“上海生物科技設備有限公司”，並於2021年7月12日更名為“Virax Biolabs Limited”。我們全資擁有的香港子公司Virax Biolabs Limited是一家控股公司。

維拉克斯免疫T細胞醫療器械有限公司-於2017年1月16日根據香港法例註冊成立的香港公司全資附屬公司ViraxImmune T-cell Medical Device Company Limited，於2021年9月10日更名為“Stork Nutrition Asia Limited”，並於2021年9月10日更名為“ViraxImmune T-cell Medical Device Company Limited”。它主要從事T細胞血液分析的研究和開發。

Virax Biolabs Pte.有限-Virax Biolabs Pte.LTD於2013年5月4日根據新加坡法律註冊成立，之前被命名為“Natural Source Group Pte”。並更名為Virax Biolabs Pte。2021年7月2日限量。其95.65%的股本由Virax Biolabs Limited擁有，其餘4.35%由獨立第三方股東擁有。它是我們的運營公司，主要從事我們產品的貿易和銷售，主要經營日常業務。

Logico生物製品公司-Logico BioProducts Corp.是新加坡公司的全資子公司，是一家於2011年1月21日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，主要從事我們產品的貿易和銷售。

上海喜圖諮詢有限公司-上海西圖是Logico BVI的全資子公司，是一家外商獨資企業，於2017年10月27日在中國註冊成立的有限責任公司。上海西圖主要從事採購業務。

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下圖説明瞭我們的公司結構：

D.財產、廠房和設備。

我們的總部設在英國倫敦。我們已經簽訂了上海辦公室的短期租賃協議，到期日為2023年9月。

項目4A。未解決的Staff註釋

不適用。

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項目5.業務和財務回顧及展望

A.經營業績。

概述

Virax Cayman是一家控股公司，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，Virax Cayman通過其在新加坡、香港、中國和英屬維爾京羣島的運營子公司開展業務，自2013年以來一直運營。

Virax Biolabs Group Limited及其子公司是一家全球創新型生物技術公司，專注於病毒疾病的預防、檢測、診斷和風險管理，尤其對T細胞體外診斷領域感興趣。Virax Cayman是一家開曼羣島公司，在英國和香港有業務，在美國、新加坡、中國和英屬維爾京羣島有業務子公司，自2013年以來一直在運營。該公司正在開發和製造能夠預測對病毒疾病的適應性免疫的測試。該公司的使命是通過提供診斷測試、適應性免疫測試和通過健康移動應用程序進行教育來保護人們免受病毒疾病的侵害，這一移動應用程序可以讓人們對自己的病毒風險做出明智的決定。

診斷測試套件通過我們的ViraxClear品牌分發。目前，我們不生產或開發我們在ViraxClear產品組合中銷售的任何產品，我們是第三方供應商產品的分銷商。然而，我們相信，我們的產品，特別是診斷檢測試劑盒，通過改進對疾病的檢測，改善健康、健康和生產力，以及通過降低其他醫療成本，如急診和住院，為消費者提供了顯著的價值。我們公司還尋求通過有競爭力的定價和定期評估我們與分銷商的定價安排和合同，最大限度地提高消費者獲得我們產品和服務的機會。我們還預計將推出一個即將推出的品牌ViraxImmune，目的是提供一個免疫學概況平臺，評估每個人針對全球主要病毒疾病的免疫風險概況。我們正在開發病毒免疫品牌下的T細胞測試，並將申請監管機構的批准。我們相信，我們正在ViraxImmune品牌下開發的T細胞測試和免疫學平臺將在協助分析全球面臨的主要病毒的威脅方面特別有用。最初，我們將關注的疾病包括但不限於新冠肺炎、人乳頭瘤病毒(更為人所知的是人乳頭瘤病毒)、瘧疾、乙肝和皰疹(更為人所知的是HSV-1)。針對特定病毒的結果和教育將通過我們基於移動的免疫學應用程序提供。

目前，我們正在開發ViraxClear品牌下的分銷網絡，以包括但不限於診所、藥房、實驗室、醫院、製藥公司、研究機構、CRO和其他相關的國際集團，包括但不限於歐洲和撒哈拉以南非洲，我們打算在2024年將我們的地理覆蓋範圍擴展到北美。

ViraxClear是診斷分發版，它能夠分發以下新冠肺炎檢測試劑盒，我們可以從第三方供應商那裏獲得這些試劑盒，包括：(I)抗體IGC/IgM快速檢測；(Ii)抗原檢測；(Iii)聚合酶鏈式反應(“聚合酶鏈式反應”)快速檢測；(Iv)中和抗體檢測。我們還可以從第三方供應商那裏採購猴痘PCR檢測試劑盒、猴痘抗原試劑盒、HPV聚合酶鏈式反應試劑盒和RSV-流感-冠狀病毒三重病毒抗原快速檢測試劑盒。我們能夠在歐洲、南美、非洲和亞洲以及任何接受CE標誌的市場分銷和銷售這些產品，並打算通過與戰略分銷合作伙伴合作，打入新的市場，如北美。

目前，為了促進我們的ViraxClear產品的銷售和分銷，我們主要依靠我們的主要供應商南京Vazyme醫療技術有限公司和核心技術有限公司、武漢輕鬆診斷生物醫藥有限公司、江蘇生物科技有限公司和中國的SafeCare生物技術(杭州)有限公司提供診斷檢測試劑盒。

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運營成果

截至2023年3月31日及2022年3月31日的年度

收入

截至2023年3月31日的一年，收入為8,561美元，其中包括向一個客户銷售我們的ViraxClear檢測試劑盒。在截至2022年3月31日的財年中，該公司沒有收入。

收入成本

截至2023年3月31日的年度收入成本為9,926美元，其中包括與我們上面討論的ViraxClear檢測試劑盒分銷相關的製造商提供檢測試劑盒的成本。在截至2022年3月31日的一年中，沒有收入成本。

毛損

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度總虧損分別為1,365美元和0美元。截至2023年3月31日的年度總虧損歸因於將ViraxClear檢測試劑盒分發給一個客户。

運營費用

截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的營運開支分別為5,731,396美元及1,733,679美元，大幅增長約231%。

營業費用的構成如下：

銷售和市場營銷-銷售和營銷成本的增加主要與公司新的Virax品牌、包裝和網站的大部分開發有關。

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研究與開發-在截至2023年3月31日的一年中，研究和開發費用完全由第三方實驗室合作伙伴的臨牀方案和性能研究組成。在截至2022年3月31日的年度內，我們的首席執行官James Foster先生和首席運營官Cameron Shaw先生的諮詢費用中，約有73%和50%與推出、創新和改進公司產品和服務的研發費用有關，共計129,881美元。其餘的研究和開發費用用於我們的科學和技術團隊203,202美元以及外部服務100,661美元。如果相關員工將一定比例的時間用於公司的研發工作，則向首席執行官和首席運營官支付的諮詢費用被視為研發費用。自2021年4月以來，隨着公司投資組合進入概念驗證和測試階段，公司開始聘請外部各方，即選定的第三方專業研發公司和簽約顧問和科學家，協助其研發。

一般事務及行政-截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，一般和行政費用分別為5,307,671美元和1,286,118美元。一般及行政成本大幅增加，主要是由於與首次公開招股籌備有關的成本增加，以及與持續經營有關的成本增加。增加的大部分原因是僱用了所有級別的人員。截至2023年3月31日的一年的工資和福利為1,842,699美元，比截至2022年3月31日的一年的50,060美元增加了1,792,638美元。截至2023年3月31日的年度的股票薪酬為1,734,601美元，而截至2022年3月31日的年度沒有股票薪酬。截至2023年3月31日的年度，董事及高級職員的保險金額為490,154美元，而截至2022年3月31日的年度則為零。此外，在截至2023年3月31日的一年中，差旅費用從390美元增加到79,886美元，增加了79,497美元。

所得税費用

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度沒有所得税支出。

其他收入、費用和其他合計，淨額

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們的其他支出總額分別為274,998美元和16,191美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，利息支出分別為15,468美元和15,438美元，公司在截至2023年3月31日的年度錄得債務清償收益294,383美元。

淨虧損

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們的淨虧損分別為5,457,763美元和1,749,870美元。如上所述，截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度淨虧損包括上文討論的銷售和營銷、研究和開發以及一般和行政費用。

B.流動資金和資本來源。

現金流

截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度

2022年7月25日，公司完成了1,350,000股普通股的首次公開募股，每股票面價值0.0001美元，每股價格為5美元。此外，2022年7月25日，Boustead Securities，LLC作為幾家承銷商的代表，行使了部分超額配售選擇權(“選擇權”)，以每股普通股5.00美元的價格從公司購買與IPO相關的202,500股普通股。

我們IPO的總收益為7,762,500美元。減去543,375美元的承保折扣和佣金以及169,469美元的發售費用後，我們獲得的淨收益約為70.496.56億美元。

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於2022年11月8日，本公司與一名認可投資者(“買方”)就一項私募發售訂立證券購買協議(“該協議”)，據此，本公司在扣除配售代理費及其他發售開支前所得款項總額約3,844,500元，代價為(I)1,165,000股普通股；(B)1,165,000份預籌資權證(“十一月預籌資認股權證”)及(Iii)3,495,000份認股權證(“普通權證”)，合共收購價為每股普通股1.65美元及一份半普通權證，或若購買預籌資款權證，則每股預資資權證約1.65美元及普通權證一份半(“十一月發售”)。本公司已同意向買方發行非登記認股權證，以購買最多3,495,000股普通股(“普通權證”)。

於2023年3月8日，本公司與同一買方就第二次私募發行訂立第二份證券購買協議(“第二證券購買協議”)，根據該協議，本公司在扣除配售代理費及其他發售開支前，將獲得約4,000,000美元的總收益，代價為(I)1,500,000股普通股；(B)購買2,343,309股普通股的預融資權證(“3月預融資權證”)；(Iii)A系列優先投資期權，可購回最多3,497,412股普通股(“A系列優先投資期權”)；及(Iv)B系列優先投資期權，可購買最多3,843,309股普通股(“B系列優先投資期權”與A系列優先投資期權統稱為“優先期權”)，購買價為每股普通股1.04077美元及相關優先期權，而每份3月預資金權證及相關優先期權的購買價為1.04067美元(“發售”)。此外，公司還向此次發行的配售代理H.C.Wainwright&Co.或其受讓人(“配售代理認股權證”)發行了認股權證，以每股1.3010美元的價格購買最多269,032股普通股。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為4179,767美元和811,991美元。用於運營的現金增加主要是由於在截至2023年3月31日的一年中，公司增加了與開發我們的Virax品牌相關的一般和行政以及研發成本，這主要是由於虧損增加。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為178,403美元和0美元。截至2023年3月31日的年度的投資活動包括與開發ViraxImmune移動應用程序相關的某些無形軟件成本的資本化。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為13,688,952美元和813,205美元。融資活動的現金流量增加是由於上文所討論的首次公開招股及證券購買協議及第二證券購買協議所致。與IPO和每一次私募相關的所有成本都被計入作為股東權益一部分的發行成本。

截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為117944.6億美元。目前，我們還沒有產生穩定的現金流來為我們的運營提供資金。截至2023年3月31日，該公司的現金餘額為9,352,538美元。

我們計劃支持我們未來的研發計劃，在我們確定的地區獲得產品認證批准，建立我們的分銷網絡，並從我們目前的現金餘額中用於一般營運資金和支出目的。然而，從長遠來看，我們可能需要額外的資本來為進一步的研究和開發支出提供資金。

目前，我們沒有從現有業務中產生任何重大收入。我們的持續生存取決於我們目前的現金餘額、獲得必要融資以資助營運資本的能力、在我們確定的地區完成計劃中的產品認證審批以及建立我們的分銷網絡的能力。我們預計在可預見的未來不會產生足夠的內部現金流來為這些成本提供資金。

如上所述，我們目前的業務計劃的繼續需要我們籌集大量的額外資本。憑藉目前的現金餘額，我們相信我們將有足夠的現金資源為我們的運營計劃和2023年之前的營運資金需求提供資金。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們的商業計劃。我們打算將目前的現金餘額主要用於研發計劃，在我們確定的地區獲得產品認證批准，建立我們的分銷網絡，並用於一般營運資金和支出目的。

我們將繼續評估我們的業務計劃，以確定我們能夠最有效地利用有限的營運資金資源的方式。我們業務計劃所有方面的完成時間在很大程度上取決於執行業務計劃各方面的資金情況，以及我們無法控制的其他因素。

如果我們未來的現金不足以滿足我們的要求，我們可能會進一步尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。如果沒有實現額外的資金，這將推遲我們的業務計劃。

C.研發、專利和許可證等。

有關我們過去兩年的研究和開發政策的信息，以及過去兩個財政年度在公司贊助的研究和開發活動上花費的金額的説明，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--經營成果”。

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D.趨勢信息。

我們是一家處於發展階段的公司，我們不可能準確地預測我們的研究、開發或商業化努力的結果。因此，我們不可能準確地預測任何已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額或收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。然而，在可能的範圍內，某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件都包含在這份《經營和財務回顧與展望》中。

E.關鍵會計估計數

我們根據國際財務報告準則編制財務報表。在這樣做時，我們必須作出影響我們報告的資產、負債和費用數額的估計和假設，以及對或有資產和負債的相關披露。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計政策和估計。會計估計的變化很可能會在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果將受到影響。重大估計包括但不限於與遞延收入、收入確認和基於股票的薪酬有關的估計。有關其他重要會計政策，請參閲本年度報告經審核綜合財務報表附註2。我們相信，其中所載的會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員。

下表列出了截至本年度報告以Form 20-F格式提交的有關我們的高管和董事的信息。

以下是我們每一位高管和董事的商業經驗摘要：

詹姆斯·福斯特是我們的聯合創始人，一直擔任我們的首席執行官、董事會主席和董事。2014年至2021年6月，福斯特先生在與本公司合併之前，共同創立並擔任天然來源集團的董事會成員，這是一家保健品開發和分銷公司。2017年2月至2018年1月，他擔任環太平洋鈷公司的顧問，該公司是一家專注於電動汽車的自然資源公司。2014年至2015年，福斯特擔任推出全球首張比特幣借記卡的公司CryPTEx Card Inc.的聯合創始人兼首席運營官，該公司是董事的聯合創始人。2009年至2013年，他擔任專注於資源併購的精品併購公司Emerging Asia Capital的董事會成員、副總裁和聯合創始人。2008年6月至2008年11月，他在證券公司NEX Group plc(前身為毅聯匯業)的股權銷售部門任職。2004年至2005年，他與加拿大皇家銀行一起從事固定收益業務。先後於2008年和2009年獲得諾丁漢大學美國研究與中文學士學位和倫敦東方與非洲研究學院國際商業管理碩士學位(中國)。我們相信，福斯特先生的豐富經驗使他有資格擔任董事的首席執行官。

託馬斯·喬治是我們的首席科學官。自2021年2月以來，他一直擔任醫療保健公司ConnectedLife Health Ltd的首席科學官。2019年10月至2021年3月，他擔任Verita Healthcare Group Ltd的首席科學官，該公司是一家專注於創新診斷、護理和個性化治療以及健康養生和產品的全球醫療保健公司。2011年10月至2019年10月，他擔任Soza Health Ltd.的科學發展主管，隨後擔任首席科學官。Soza Health Ltd.是一家個性化的健康和健康測試服務公司，提供量身定製的建議，以改善健康和長壽。2009年至2010年，他擔任倫敦帝國理工學院博士後研究助理。2005年至2010年，他在倫敦大學擔任研究科學家。他從大學獲得生理學學士學位

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分別於2005年和2009年在倫敦大學國王學院獲得人類生理學和應用生理學博士學位。我們相信喬治博士的豐富經驗使他有資格擔任我們的首席科學官。

馬克·特努斯是我們的首席技術官。2017年4月至2017年7月，他是金融服務公司富達國際的承包商。2017年1月至2017年3月，他在GDPR 360擔任顧問，這是一家為公司提供GDPR立法要求的專家諮詢服務的公司。2015年7月至2016年12月，他在諮詢公司畢馬威管理諮詢有限責任公司擔任IT諮詢部高級經理。2014年至2015年，他擔任Certus Solutions LLP的總裁ERP Fusion副總裁，Certus Solutions LLP是一家甲骨文白金合作伙伴公司，專門負責基於甲骨文的業務變革計劃的交付。2013-2014年間，他在管理諮詢公司Wipro Consulting Service擔任人力資源流程團隊負責人。2010年至2013年，他擔任甲骨文實施專家諮詢公司Certus Solutions LLP的顧問和人力資源團隊負責人。2010年，他在Mokum Change Management擔任顧問，這是一家專門從事Oracle應用程序實施的諮詢公司。2007年至2009年，他擔任英國零售公司John Lewis Partnership的工藝設計負責人，該公司擁有WaitRose和John Lewis品牌。2005年至2007年，他擔任聯合王國內政部人力資源流程小組負責人，這是聯合王國的一個政府部級部門。2003-2005年間，他在隸屬於英國農業部的農村支付機構擔任甲骨文職能顧問。2003年，他擔任Timbmet Door Solutions Limited的項目經理，該公司是一家專業門組和五金件製造商。1998年至2001年，他擔任Colt Technology Services Group(前身為Colt Telecications Plc)的甲骨文功能顧問，該集團是一家專注於泛歐洲業務的電信運營商。從1991年到1998年，他擔任審計主管，隨後在Coopers&Lybrand管理諮詢公司擔任高級助理，該公司現在是專業服務公司普華永道的一部分。特恩斯先生於1986年獲得劍橋大學自然科學碩士學位。自1993年以來，他一直是合格特許會計師(ACA-ICAEW)。我們相信特恩斯先生的豐富經驗使他有資格擔任我們的首席技術官。

卡梅隆·肖是我們的聯合創始人，一直是我們的首席運營官和董事。2014年至2018年7月，卡梅隆在與我們公司合併之前，共同創立並擔任天然來源集團的首席運營官，這是一家保健品開發和分銷公司。自2016年6月以來，他一直擔任空域開發商和創新者Pent Developments Ltd的董事會成員和戰略顧問。2012年至2014年，他擔任香港投資諮詢公司Merzura Ltd的首席執行官，該公司專注於代表中國企業安排對外投資，並在中國市場推出歐洲品牌。2009年至2012年，他是總部位於中國的奢侈生活方式會員制科技初創公司Femme500 Ltd.的聯合創始人和董事會成員。邵逸夫分別於2007年和2009年在約克大學獲得文學學士學位，並在北京語言大學獲得普通話文憑。我們相信邵逸夫的豐富經驗使他有資格擔任董事首席運營官。

傑森·戴維斯是我們的首席財務官。2019年12月至2021年12月，戴維斯先生在Durango Midstream LLC擔任財務副總裁總裁，該公司是一家領先的天然氣收集、加工和營銷公司，為堪薩斯州和新墨西哥州的石油和天然氣生產商提供世界級的中游服務。2017年2月至2019年11月，戴維斯先生擔任過各種諮詢職務，包括勘探和生產原油和天然氣的尤馬能源公司(場外交易代碼：YUMAQ)的臨時首席財務官，以及獨立石油和天然氣勘探公司HyperDynamic Corporation(場外交易代碼：HDYNQ)的財務副總裁兼財務主管總裁。2015年6月至2017年1月，戴維斯先生擔任Casa Explore，LLC的首席財務官，這是一家專注於拉丁美洲邊境盆地的勘探和生產公司。戴維斯先生於1997年分別在休斯頓大學獲得會計學工商管理學士學位。戴維斯先生自1999年以來一直是德克薩斯州的註冊會計師。我們相信，戴維斯先生的豐富經驗使他有資格擔任我們的首席財務官。

耶爾·埃雷茲是我們獨立的董事。自2019年10月以來，埃雷茲一直是貝恩諮詢公司的合夥人，專注於私募股權業務以及醫療保健和生命科學交易。自2019年8月以來，埃雷茲一直是瑞士人工智能和機器學習公司InseytAI Ltd.的創始人。自2019年2月以來，埃雷茲一直是明治拳擊俱樂部的聯合創始人，這是一家總部位於英國倫敦的跆拳道連鎖俱樂部。2009年2月至2019年7月，埃雷茲先生先後擔任助理合夥人和助理合夥人，最後擔任麥肯錫諮詢公司的合夥人，專注於私募股權、醫療保健和生命科學交易，以及專業製藥和其他生命科學組織的增長戰略工作。從2008年到2009年，埃雷茲先生擔任觸覺世界公司的首席執行官，這是一家為盲人制造輔助技術的公司。2004年至2008年，埃雷茲先生在耶路撒冷哈大沙Ein-Kerem大學醫院擔任婦產科高級住院醫師。從1999年到2004年，他是以色列國防軍的一名少校。Erez先生分別於1998年和2010年在希伯來大學獲得醫學博士學位，並在Herzelliya跨學科中心獲得工商管理執行碩士學位。我們相信埃雷茲先生的豐富經驗使他有資格擔任我們獨立的董事。

埃文·諾頓是我們獨立的董事。自2019年12月以來，諾頓一直是私募股權公司Ballast Capital LLC的管理合夥人。自2016年9月以來，諾頓先生一直在西北大學凱洛格管理學院擔任兼職講師。從2019年11月至2021年5月，諾頓先生擔任Accelmed Partners II L.P.的普通合夥人，這是一家專注於投資商業階段醫療科技公司的私募股權公司。2010年1月至2019年11月，諾頓先生擔任董事風險投資總監，隨後擔任雅培董事的管理人員，最後擔任事業部副總裁。

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總裁是雅培(紐約證券交易所股票代碼：ABT)風險投資公司的負責人，該公司是一家提供藥品和保健產品及服務的醫療器械和保健公司。從2007年到2010年，諾頓先生擔任私募股權公司Stenest Ventures的負責人，該公司在信息技術和醫療領域提供早期風險資本。2006年至2007年，諾頓先生在強生(紐約證券交易所代碼：JNJ)的子公司生命掃描公司擔任營銷經理，專注於生產糖尿病市場的產品，特別是血糖監測系統。從2002年到2003年，Norton先生在一家醫療技術公司Stryker Corporation(紐約證券交易所代碼：SYK)擔任產品經理。1998年至2000年，諾頓先生擔任投資銀行和金融服務控股公司摩根大通(紐約證券交易所代碼：JPM)的投資銀行業務助理。1996年至1998年，諾頓先生在公共會計公司普華永道諮詢部門擔任管理顧問。Norton先生分別於1996年和2002年在西北大學獲得工商管理碩士學位，並在德克薩斯農工大學獲得金融工商管理學士學位。我們相信諾頓先生的豐富經驗使他有資格擔任我們獨立的董事。

尼爾森·海特是我們獨立的董事。海特先生是一名擁有30多年專業經驗的財務主管，尼爾森·海特先生目前在Team，Inc.(紐約證券交易所代碼：TISI)擔任執行副總裁總裁和首席財務官，他於2022年6月加入Team，Inc.。此前，他曾在2020年6月至2022年6月擔任Key Energy Services，Inc.首席財務官兼財務主管高級副總裁。2019年9月至2020年6月，海特擔任環境大宗商品公司Element Markets，LLC的臨時首席財務官。2018年11月至2019年6月，海特先生擔任Epic公司的臨時首席財務官，該公司是一家家族理財室支持的油田服務公司。2017年7月至2018年9月，海特擔任私人勘探和生產公司Castleton Resources，LLC的首席財務官。2011年12月至2017年7月，海特先生在中州石油公司擔任各種職務，從副總裁到首席財務官。海特先生於2020年1月至2021年2月擔任芒廷克雷斯特收購公司(納斯達克：MCAC)董事會成員，並於2020年10月至2021年10月擔任芒廷克雷斯特收購公司II(納斯達克：MCAD)董事會成員。自2021年3月以來，他一直擔任山峯收購公司III(納斯達克代碼：MCAE)的董事會成員。自2021年3月以來，他還一直擔任山峯收購公司IV(納斯達克代碼：MCAF)的董事會成員。自2021年4月以來，他還一直擔任山峯收購公司(納斯達克代碼：MCAG)的董事會成員。Haight先生於1988年5月獲得德克薩斯大學奧斯汀分校的MBA和BBA學位，是一名註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。我們相信，海特先生的豐富經驗使他有資格擔任我們獨立的董事。

B.補償。

董事和高級管理人員的薪酬

《公司法》所稱職務人員，包括總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理，不分職稱履行或承擔上述職務的其他人員，董事，以及總經理、首席執行官的直接下屬經理。截至2023年3月31日，除了三名董事會成員(包括公司首席執行官和首席運營官)外，公司還考慮另外三名個人。

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下表列出了截至2023年3月31日，我們財務報表中反映的五名薪酬最高的公職人員的薪酬信息。

(1)這些金額是指在截至2023年3月31日的年度內授予的股票期權的授予公允價值總額，按照IFRS 2“股份支付”計算。計算這些金額時使用的假設在我們截至2023年3月31日的綜合審計財務報表的附註11中討論，包括項目8.財務信息，見下文。

就業和諮詢協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，根據這些協議，這些人士已經同意擔任我們的高管，任期為3年，自威瑞克斯開曼股票在納斯達克上開始交易之日起計。對於某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為對我們有害的行為，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以正當理由終止僱傭。我們也可以提前3個月書面通知，在任何時候無故終止僱傭關係。每名高管可在提前3個月書面通知的情況下隨時辭職。

每名高管均已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密或專有信息，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對這些信息負有保密義務。每一位高管還同意在受僱於我們期間向我們保密地披露他構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每一名執行幹事都同意在任職期間和最後任職之日起一年內受競業禁止和競業禁止限制的約束。具體而言，每位高管已同意不會：(I)從事或協助他人從事與我們的業務競爭的任何業務或企業；(Ii)招攬、轉移或搶走我們客户、客户或業務合作伙伴的業務；或(Iii)招攬、誘使或試圖誘使任何員工或獨立承包商終止與我們的僱傭或聘用。僱傭協議還包含其他習慣條款和規定。

我們還與我們每一位董事簽訂了董事協議，這些協議規定了他們的聘用條款。

我們每一位高管的僱傭協議都在本年度報告20-F表格中作為證物存檔。

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股權激勵計劃

我們的董事會和股東通過了2022年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃，通過獎勵提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的關鍵員工和其他符合條件的人員。以下是股權激勵計劃條款的摘要：

受股權激勵計劃約束的股票

根據2022年股權激勵計劃，我們共有1,319,418股普通股可供發行，根據2023年股權激勵計劃，我們共有2,500,000股普通股可供發行。如果根據股權激勵計劃授予的獎勵在未分配普通股的情況下被沒收、取消、結算或以其他方式終止，則該獎勵相關的普通股將再次可根據股權激勵計劃進行發行。如果根據2022年股權激勵計劃或2023年股權激勵計劃交付的普通股被投標或扣留，以支付股票期權的行使價或滿足預扣税，則該等普通股也將再次可根據這兩項股權激勵計劃發行。

股權激勵計劃的管理

本公司董事會或董事會委任的委員會將管理股權激勵計劃。計劃管理員將擁有廣泛的權限來執行以下操作：

參與

為我們或我們的一家子公司提供服務的員工、董事和顧問可能會被選為股權激勵計劃下的獎勵。

獎項的種類

股權激勵計劃允許以股票期權、業績獎勵或其他獎勵的形式授予獎勵。

股票期權

股票期權使接受者有權以固定的行使價購買普通股。每股行權價格將由計劃管理人在授予時在適用的授予協議中自行決定，但行權價格不能低於我們普通股在授予日期的收盤價。行權價格可以現金、支票支付，也可以無現金或淨行權支付。每個股票期權的最長期限應由計劃管理人確定，但在任何情況下，期權不得在授予該期權之日起十(10)年後行使。

表演獎

績效獎勵是一種可以授予或可以行使的獎勵，或者是一種現金獎勵，根據計劃管理人制定的這些條款和條件，根據其他獎勵的條款和條件，在績效期間實現某些業績目標後，可以授予或賺取並支付現金獎勵。

公平調整

合併、合併、資本重組、股份拆分、股份反向拆分、重組、拆分、分拆、合併、回購或者其他影響普通股的公司結構變動，預留的最高股數和股種

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根據股權激勵計劃發行或可授予獎勵的普通股的數量、種類和行使價格將進行調整，以反映此類事件，計劃管理人將在股權激勵計劃下的未償還獎勵所涵蓋的普通股的數量、種類和行使價格方面做出其認為適當和公平的調整。

控制權的變化

如果控制權發生任何擬議的變更(如股權激勵計劃所界定)，計劃管理人將採取其認為適當的任何行動，該行動可包括但不限於以下內容：(1)如果公司是尚存的公司，則繼續任何獎勵；(2)由尚存的公司或其母公司或子公司接受任何獎勵；(3)由尚存的公司或其母公司或子公司取代同等的獎勵；(Iv)加速授予獎勵，所有業績目標和其他歸屬標準被視為已達到目標水平，並在控制權變更結束前有一個行使獎勵的有限期限，或(V)現金結算相當於否則將向接受者發行的股票的公允市場價值。

術語

股權激勵計劃將在董事會通過時生效，除非終止，否則股權激勵計劃的有效期為十(10)年。

修訂及終止

董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止股權激勵計劃，儘管未經參與者書面同意，此類行動不得損害任何參與者在未完成獎勵方面的權利。

狀態

截至2023年3月31日，2022年股權激勵計劃下的未償還股權獎勵總額為121.2萬英鎊，2023年股權激勵計劃下沒有未償還獎勵。

C.董事會慣例

本公司董事會的組成

我們的董事會由五名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。納斯達克的公司治理規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。

我們的董事會目前由五名董事組成。我們的董事會決定，埃雷茲先生、諾頓先生和海特先生都是董事規則所定義的“獨立納斯達克”。我們的董事會由大多數獨立董事組成。

董事並不需要持有我們的任何股份才有資格成為董事。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。

我們的審計委員會由三名獨立董事組成，由海特先生擔任主席。吾等已確定該等公司符合納斯達克上市規則第303A條/上市規則第5605(C)(2)條的要求，並符合1934年證券交易法第10A-3條(經修訂)下的獨立性標準。我們已經認定他有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

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補償委員會。

我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成，由埃雷茲先生擔任主席。我們已確定該等股份符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會。

我們的提名和公司治理委員會由我們的三名獨立董事組成，由諾頓先生擔任主席。我們已確定該等股份符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

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商業行為和道德準則

我們通過了一套商業行為和道德準則，該準則適用於我們所有的董事、高管和員工，並已公開提供。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的權力。本公司董事會的職權包括：

根據開曼羣島法律，董事負有下列受信責任：(I)本着董事認為符合本公司整體最佳利益的誠信行事的責任；(Ii)為授予該等權力而非附帶目的行使權力的責任；(Iii)董事不應不適當地束縛日後酌情決定權的行使；(Iv)不會令董事對公司的責任與彼等的個人利益有衝突的責任；及(V)作出獨立判斷的責任。除上述外，董事還有義務以技巧、謹慎和勤奮的方式行事。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事所擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

D.員工

截至2023年3月31日，我們有11名全職員工。我們的員工分佈在英國、新加坡、中國和美國。

E.股份所有權

見“項目7.A.大股東和關聯方交易--大股東”。我們的員工有資格通過認股權證激勵計劃持有公司股票。有關該計劃的信息，請參閲“6.B.薪酬--股權激勵計劃”。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

下表列出了截至本報告日期，我們普通股的實益所有權信息：

每個實體、個人和我們的董事會成員或執行管理層成員實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人有權在本報告發布之日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何普通股。除另有説明外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

68

已發行普通股的百分比是根據截至本報告日期的17,890,398股已發行普通股計算的。一個人有權在本報告日期後60天內收購的普通股，在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股，但就我們董事會所有成員或執行管理層作為一個整體的所有權百分比而言，則不被視為已發行。我們的股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。