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本政策適用於本公司因重大不遵守適用聯邦證券法規定的任何財務報告要求(包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤所需的任何會計重述)，或如果錯誤在本期內得到糾正或本期未予糾正而將導致重大錯報(“重述”)而被要求編制會計重述的情況。

然而，本政策不適用於不符合財務報告要求而導致的重述，例如但不限於追溯：(1)應用會計原則的變化；(2)由於公司內部組織結構的變化而修訂應報告的分部信息；(3)因停產而重新分類；(4)報告實體的變化，例如因共同控制下的實體的重組；以及(5)股票拆分、反向股票拆分、股息或其他資本結構變化的修訂。

本政策涵蓋的人士包括本公司主要行政人員總裁、主要財務官、首席會計官或財務總監，本公司任何負責主要業務單位、部門或職能的副總裁，以及為本公司履行重大決策職能的任何其他高級管理人員或人士(統稱為本公司的“執行人員”)。本公司附屬公司(或本公司母公司，如有)之行政人員，如為本公司執行此等決策職能，即為本公司之行政人員。執行幹事即使對需要重述的財務報表錯誤沒有責任，也要遵守這項政策。就本政策而言，董事會決定由誰擔任執行幹事。

本政策適用於現任或前任高管(I)在2023年10月2日或之後收到的任何基於激勵的薪酬，並且當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券交易所上市時

《證券交易法》第10D-1條規則要求各國證券交易所和協會採用上市標準，要求所有上市公司根據隨後重述的財務報表，對現任和前任高管收取的激勵性薪酬採用並遵守薪酬追回(或“追回”)政策，並根據“美國證券交易委員會”規則披露其追回政策。本政策應與公司的其他政策保持一致，包括任何公司治理準則、業務行為準則或道德準則和薪酬委員會章程(或這些準則和其他政策或章程可能需要根據需要進行修改，以反映本政策的採納)。

(2)在開始擔任執行幹事之後(包括從個人成為執行幹事之前授權的報酬中獲得的報酬)；(3)在基於獎勵的報酬的考績期間內的任何時間擔任執行幹事；(4)在由緊接之前的三個財政年度中的任何一個財政年度組成的追回期間：

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及完全或部分源自該等計量(包括股票價格和股東總回報)的任何計量來確定和列報的計量。

基於獎勵的薪酬在公司達到適用的財務報告措施(如獎勵條款所規定)的會計期間被視為“收到”，即使支付或授予發生在該會計期間結束之後。

但不限於，基於獎勵的薪酬不包括基本年薪、完全基於對公司的服務而授予的薪酬(例如，時間既得性獎勵，包括時間歸屬股票期權或受限股票單位)，也不包括基於主觀標準、戰略措施(例如完成合並)或運營措施(例如獲得一定市場份額)而授予的薪酬。

由於重述而必須由執行幹事償還的基於獎勵的補償額(受下文討論的一些限制的限制)是執行幹事收到的基於獎勵的補償額(計算時不考慮支付的任何税款)，超過了本應收到的獎勵補償額(計算時不考慮根據重述確定的任何税款)，將因重述而少付的基於獎勵的薪酬的任何部分視為對基於重述的基於獎勵的薪酬多付部分的抵銷(這種淨額稱為“可收回金額”)。如果根據重述少付的基於激勵的薪酬的任何部分超過基於激勵的

如果因重述而多付的賠償金(“少付淨額”)，則不會有可追回的款額，公司應立即向受影響的高管支付少付的淨額，而不計利息。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤獎勵的補償金額不是直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算的，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而基於該影響的股票價格或股東總回報是基於獲得基於激勵的薪酬的。

應用這些規則，在重述後，公司將根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所或公司股權上市交易的其他交易所或市場(“交易所”)的規則重新計算適用的財務報告衡量標準和可收回金額。本公司將根據根據原始財務報表計算的財務報告計量，確定執行幹事或前任執行幹事獲得的基於獎勵的薪酬是否高於採用重新計算的財務計量所獲得的數額。若以獎勵為基礎的薪酬僅部分基於財務報告指標績效目標的實現，本公司將根據重述的財務報告指標確定原始基於激勵的薪酬或源自財務報告指標的部分，並將根據重述的財務報告指標重新計算受影響部分，以確定基於原始財務報表的較大金額與根據重述應收到的較少金額之間的差額。

·如果股權獎勵已被行使或結算為股份(“標的股份”)，而執行幹事仍至少持有與獎勵的超額部分有關的標的股份的數量(減去為標的股份支付的任何行使價)，則向公司交出與獎勵的超額部分有關的標的股份的數目(減去標的股份的價值等於為標的股份支付的任何行使價格，並在支付行使價格時計算的價值)將履行追回義務；

·如果執行幹事出售了任何標的股票，將執行幹事從這種出售中獲得的税前收益交還給公司，將履行與所出售的標的股票有關的任何追回義務；以及

·如果本公司扣留或出售了任何標的股份，以支付與獎勵相關的應付預扣税款或任何應支付的行使價，則追回本公司扣留或出售的標的股份的價值(在該扣留或出售時計算)，將履行與被扣留或出售的標的股份有關的任何追回義務。

為清楚起見，(I)有關股權獎勵的可收回款項可全部或部分透過沒收獎勵、向本公司交出相關股份、向本公司交還出售相關股份的税前收益、向本公司交出被扣留或出售的相關股份的價值及其他追討方法的任何組合而實現；及(Ii)上述條文並無意圖限制管理人決定追討可收回款項的方式的酌情決定權。由執行主任擁有的其他公司普通股可以取代和收回相同數量的標的股票。

管理人將根據其唯一和絕對的酌情決定權，採取其認為適當的行動，合理迅速地收回可收回的金額，除非管理人確定，由於《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14(C)(1)(Iv)節所述的原因，收回該金額是不可行的，即：(1)本公司已作出合理和有文件記錄的嘗試，以收回可收回的金額，並已確定強制收回的直接成本將超過可收回的金額，或(2)收回可能會導致以其他方式符合税務條件的退休計劃，根據該條款，本公司的員工可以廣泛獲得福利，但不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其規定。

在所有情況下，在遵守本政策、規則(定義如下)、《國税法》第409a條以及署長的受託責任的情況下，署長在決定如何追回可追回的數額時，應真誠地考慮受影響執行幹事對追回手段和方法的偏好，以最大限度地減少追回對受影響執行幹事的不利影響。

除上述規定外，如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法中的任何財務報告要求，公司需要編制會計重述，則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條，首席執行官和首席財務官(在最初發布體現該財務報告要求的財務文件時)應補償公司：

·在首次公開發布或向委員會提交此類財務文件(以最先發生者為準)後12個月期間，從公司收到的任何獎金或其他基於獎勵的或基於股權的補償；以及

本公司根據薩班斯-奧克斯利法案第304條、根據本政策E款(“薩班斯-奧克斯利追回要求”)和/或任何其他追回義務(包括根據僱傭協議或計劃獎勵)向本公司追回的款項，該高管已向本公司償還的金額應計入根據規則10D-1的追回要求所需的追回金額。根據規則10D-1的追回要求追回並不排除根據薩班斯-奧克斯利法案的追回要求的追回，只要任何適用的金額尚未償還給本公司。

如果政策完全由獨立董事組成，則由董事會的薪酬委員會管理，否則由董事會的獨立成員(“管理人”)管理。管理人的職責包括對保險單的解釋，以及根據保險單所要求的計算和決定。

本政策的規定適用於法律的最大限度；但是，如果本政策的任何規定在任何適用法律下被發現不可執行或無效，則該規定將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律要求的任何限制。

本政策的目的是遵守法院、美國證券交易委員會或紐約證券交易所不時修訂和/或解釋的紐約證券交易所規則303A.14和美國證券交易委員會規則10D-1(“規則”)，但不向高管強加本規則不要求的義務或不利後果，本政策將相應地解釋和應用。

本政策是根據任何其他法定還款要求(無論是在通過本政策之前或之後的任何時間實施)所要求的任何償還、沒收或抵銷任何執行官員的權利的補充(而不是取代)。本政策中的任何內容均不以任何方式減損或限制本公司或其任何子公司在法律上或根據與本公司或其任何子公司的管理、僱傭、諮詢或其他協議或政策而負有的任何義務。

管理人或董事會根據本政策作出的所有決定和決定均為最終、決定性的決定，並對本公司、其子公司和本政策適用人員具有約束力。行政官員必須承認他們已閲讀本政策，並瞭解本政策對他們及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。