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歸屬開始日期。2018年7月12日
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單位數量。2,738,802
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3. |
行權價格。每套1.00美元
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4. |
歸屬權。選擇權最初應被取消授予。根據第4(C)節的規定,50%(50%)的期權應完全基於本文所述的持續服務授予(“基於時間的期權”),其餘50%(50%)的期權應根據績效和服務歸屬條件(“基於績效的期權”)授予
,如下所示:
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(a) |
基於時間的期權:基於時間的期權將分為13個分期付款,具體如下:
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歸屬日期
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累計歸屬百分比
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2019年7月12日
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25%
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2019年10月12日
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31.25%
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2020年1月12
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37.50%
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2020年4月12日
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43.75%
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2020年7月12日
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50%
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2020年10月12日
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56.25%
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2021年1月12日
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62.50%
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2021年4月12日
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68.75%
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2021年7月12日
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75%
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2021年10月12日
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81.25%
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2022年1月12日
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87.50%
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2022年4月12日
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93.75%
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2022年7月12日
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100%
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(b) |
績效期權:績效期權將按如下方式授予,條件是您
從授予之日起至該事件的適用日期期間繼續受僱於公司或其子公司或繼續為其提供服務:
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i. |
當且如果MoIC達到1.75x時,基於業績的期權將相對於基礎單位的50%(50%)被授予(“懸崖部分百分比”)。如果且隨着MoIC從1.75x增加到2.5x,基於性能的期權將相對於基礎單位的一部分歸屬,計算方法為(A)1-懸崖部分百分比乘以(B)(MoIC-1.75)/.75的乘積,當且如果
MoIC達到2.5x,則完全歸屬基於性能的期權。
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二、 |
一旦發生保薦人退出,也是下文第5節所述有限責任公司協議中定義的對公司的出售(此類集體事件在本文中稱為“觸發事件”),則無論MoIC如何,基於業績的期權將被授予40%(40%)的標的單位,但僅當觸發事件生效時,已實現低於1.75倍的MoIC。
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(c) |
加速。儘管有上述規定,基於時間的期權應在觸發事件發生時全部歸屬,前提是您在觸發事件生效前繼續受僱於本公司或其一家子公司或繼續為其提供服務,或在觸發事件生效時間之前無故終止您的僱傭;應理解,如果觸發事件是根據最終協議發生的,並且您的僱傭在簽訂該最終協議之前被終止,則不應被視為與該觸發事件相關。觸發事件產生的歸屬應在觸發事件完成之前立即生效。
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5. |
鍛鍊身體。只能行使期權的既得部分,並且只能對整個單位行使期權
。該選擇權只能在其終止之前行使,終止將在您按照本計劃第6(B)節所述終止您在公司的服務時加速。為了行使選擇權,您必須
將您行使選擇權的意向的書面通知遞交給公司,列出行使選擇權的整個單位數,以及以現金(保兑支票或銀行匯票)或電子資金向公司轉賬的方式、行使價格和適用的預扣税。作為行使購股權的一項條件,閣下亦必須成為本公司的有限責任協議或本公司任何繼承人的有限責任協議或股東協議(“LLC協議”)(“LLC協議”)的一方,該協議載有有關購股權單位的若干限制
。
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6. |
申述。
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(a) |
閣下明白,在行使購股權時將收到的單位(或行使購股權時發行的本公司繼承人的其他股權)(“購股權單位”)尚未或可能沒有根據證券法和其他適用證券法登記,因此,期權僅根據證券法和適用證券法的登記豁免授予
閣下。閣下明白本公司並不預期登記期權單位,且閣下確認本公司並未作出任何陳述,表示會根據證券法或任何其他適用的證券法登記期權單位。
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(b) |
閣下明白並同意,除非本公司已根據證券法提交S-8表格的登記聲明,涵蓋期權單位,否則期權單位將構成證券法下的“受限制證券”,不得在美國質押、再發售或轉售,或為美國人的賬户或利益而質押、再發售或轉售,但豁免或不受證券法的登記要求及有限責任公司協議所允許的交易除外。
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(c) |
您理解,除非在有限情況下,根據本計劃和LLC
協議,期權和期權單位不得轉讓、出售、處置或抵押,且期權單位目前或預期沒有任何市場。
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7. |
限制;沒收;其他救濟。您承認並同意,如果您在受僱於公司或其子公司期間或在受僱後十二(12)個月內的任何時間因任何原因從事任何受限制的活動,或從事本計劃第14(E)節所述的其他不當行為,則除法律或公司衡平法上可獲得的任何其他補救措施外,董事會可酌情決定沒收購股權,自該
違規首次發生之日起生效,如於行使購股權時購入任何單位及/或閣下於該等活動進行日期前一年開始的期間內出售任何該等單位而收取任何利潤,則該等單位應立即沒收並退還本公司,而本公司可要求閣下向本公司退還因任何該等出售而收取的任何利潤。
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8. |
整個協議。本授標協議、計劃、有限責任公司協議和任何其他協議包含雙方關於本合同所含標的的完整協議和諒解,並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。您承認並同意,
授予本協議項下的期權完全滿足了您與本公司或任何關聯公司之間早於本獎勵協議的任何僱傭協議或要約函或其他諒解所規定的向您發行股票期權或其他股權獎勵的義務,您沒有進一步從本公司或其任何關聯公司獲得任何期權、股票或其他股權獎勵的權利。
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9. |
修正案。本授標協議及根據本授權書授予的選擇權可在本計劃條款規定的特定事件發生時進行修改或
調整;但條件是董事會不得在未經受授人書面同意的情況下單方面對該選項採取任何此類行動,如果此類修改將對受授人在本授標協議項下的權利產生重大不利影響。儘管有前述規定,如果保薦人
退出,根據本計劃第12(B)節所作的任何修改或調整不應被視為對受贈人在本授標協議項下的權利具有實質性和不利影響。
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10. |
對應者。本授標協議可以簽署一個或多個副本(包括通過傳真和電子圖像掃描(Pdf)),每個副本都應被視為原件,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的副本。
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真誠地
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HireRight GIS集團控股有限責任公司
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發信人:
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標題:
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同意並接受:
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布萊恩·科普爾
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日期:
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