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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
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(國際税務局僱主身分證號碼)
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(主要行政辦公室地址)
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(郵政編碼)
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每個班級的標題
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交易符號
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註冊的每個交易所的名稱
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第三部分
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理
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項目11.高管薪酬
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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
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第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
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項目14.首席會計師費用和服務
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第四部分
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項目15.證物和財務報表附表
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項目10.
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董事、行政人員和公司治理
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年齡:
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63
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董事自:
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2018
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委員會:
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無
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主要職業
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總裁與首席執行官
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當前任期屆滿:
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2025(第I類)
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經驗:
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阿布拉莫先生自2018年7月起擔任董事會成員、首席執行官和總裁。他加入了公司的前身HireRight GIS Group Holdings,LLC
(“HGGH“),在擔任益百利消費者服務事業部總裁七年後,於2018年1月擔任首席執行官,監督集團的戰略、方向和運營。在加入益百利之前,阿布拉莫先生在塔蘭公司擔任總裁,這是一家全國性的專業服務公司,專門從事互聯網媒體設計、商業智能和定製軟件解決方案。在加入塔蘭之前,他在英邁擔任了七年的全球執行副總裁總裁和首席戰略與信息官。在英邁之前,阿布拉莫先生曾在畢馬威諮詢公司擔任董事主管和市場營銷情報諮詢業務負責人三年。在畢馬威期間,他是這兩家公司技術領導委員會的成員,也是北亞利桑那大學數據洞察數據挖掘和營銷自動化實驗室中心的聯合創始人。阿布拉莫先生也是在埃克森美孚公司工作了12年的老兵。在埃克森美孚,他在運營部門和總部部門都擔任過多個職位。阿布拉莫先生開始了他在埃克森美孚的研發生涯,並在創新燃料和燃料添加劑技術方面獲得了五項專利
。他後來在美洲營銷和煉油事業部擔任了多個責任越來越大的職位,包括營銷服務經理、美國事業部汽油業務助理經理和東北地區一家主要營銷部門的行政和控制經理。阿布拉莫先生獲得了新澤西理工學院的化學工程學士學位和喬治敦大學的MBA學位。作為公司的首席執行官,Abramo先生是我們董事會的寶貴成員,因為他與高級管理層有直接聯繫,並受益於管理層對公司業務和當前戰略目標的看法。他提供領導力、對公司的廣泛知識以及對業務日常運營的洞察力。
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年齡:
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57
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董事自:
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2023
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委員會:
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審計委員會
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主要職業
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普林西亞集團有限責任公司創始人兼負責人
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當前任期屆滿:
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2024(第III類)
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經驗:
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巴米迪帕蒂先生自2023年以來一直擔任我們董事會的成員。Bhamidipati先生是普林西亞集團有限責任公司的創始人和負責人,該公司提供戰略諮詢和諮詢服務。此前,他曾擔任邁克菲執行副總裁總裁和首席財務長,直到邁克菲於2022年被收購。在McAfee,他負責支持McAfee全球業務的財務、IT和安全運營戰略和團隊。在邁克菲之前,巴米迪帕蒂在普羅維登斯擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。普羅維登斯是一家醫療保健公司,2017年至2020年的年收入約為250億美元。在普羅維登斯,他負責財務和大多數公司職能,包括信息技術、增長和公司發展、供應鏈和房地產。在普羅維登斯之前,他在微軟工作了13年,在那裏他擔任過全球運營集團的首席財務官,企業集團的首席財務官,以及業務發展和戰略部門的董事管理。他的職業生涯始於公共會計,並曾在日立數據系統公司和Exodus Communications擔任財務職務。Bhamidipati先生擁有印第安納大學凱利商學院金融和營銷MBA學位。他也是CrossCountry Healthcare,Inc.的董事會成員和審計委員會成員,該公司是一家領先的科技勞動力解決方案和諮詢公司,為醫療保健客户和家庭護理、教育以及臨牀和非臨牀醫療保健專業人員提供服務。Bhamidipati先生是一名寶貴的董事會成員,因為他在大型複雜組織的執行管理職位上擁有深厚的背景,他的財務管理專業知識以及他在公司發展和戰略方面的經驗。
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年齡:
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57
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董事自:
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2018
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委員會:
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提名和治理委員會
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主要職業
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石點資本的總裁(“石點”)
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當前任期屆滿:
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2026(第II類)
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經驗:
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凱裏自2018年以來一直擔任董事會成員。凱裏是Stone Point的總裁,自1997年以來一直在Stone Point或其前身實體工作。凱裏先生目前在其他幾家三叉戟基金投資組合公司的董事會任職,其中包括Enstar Group Limited。Carey先生擁有波士頓學院的學士學位、波士頓學院法學院的法學博士學位和杜克大學福庫商學院的MBA學位。根據公司的股東協議和前身的治理安排,凱裏先生被Stone Point公司提名為董事會成員,由於他的私募股權投資經驗以及他在眾多私人和上市公司擔任董事的經驗,他是董事會中一名寶貴的成員。
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年齡:
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59
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董事自:
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2018
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委員會:
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審計委員會
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主要職業
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布萊頓公園資本公司的管理合夥人
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當前任期屆滿:
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2026(第II類)
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經驗:
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Dzialga先生自2018年以來一直擔任董事會成員,並於2018年至2023年擔任董事會主席。Dzialga先生是Bright ton Park Capital的管理合夥人,也是其投資委員會的成員。在創立布萊頓公園資本之前,他在通用大西洋公司擔任董事董事20多年,並在2018年9月之前一直擔任該公司執行委員會、投資組合委員會和人力資源委員會的成員。2003年至2018年,他也是General Atlantic投資委員會的成員,並於2007年至2017年底擔任投資委員會主席。在1998年加入General Atlantic之前,Dzialga先生是高盛高科技合併部的聯席主管,在那裏他為該公司的許多技術客户提供合併、收購和重組方面的諮詢。Dzialga先生擁有哥倫比亞大學商學院的MBA學位和Canisius學院的會計學學士學位。Dzialga先生是董事會中有價值的成員,因為他擁有私募股權投資經驗、人力資源專業知識,以及在眾多上市和私營公司中擔任董事的經驗。
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年齡:
|
33
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董事自:
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2020
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委員會:
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薪酬委員會和隱私與網絡安全委員會
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主要職業
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總裁副將軍,大西洋總司令
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當前任期屆滿:
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2025(第I類)
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經驗:
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費爾德曼自2020年以來一直擔任董事會成員。費爾德曼先生是通用大西洋公司的總裁副總裁,專注於技術領域的投資。在2014年加入General Atlantic之前,他於2012至2014年間在高盛金融機構集團擔任投資銀行家。費爾德曼先生是領先的在線學習平臺Quizlet的董事會成員。費爾德曼先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。根據公司的股東協議和前身治理安排,費爾德曼先生被通用大西洋公司提名為董事會成員,他是董事會的寶貴成員,因為他擁有評估技術領域潛在投資的私募股權經驗和專業知識。
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年齡:
|
60
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董事自:
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2022
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委員會:
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薪酬委員會和提名與治理委員會
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主要職業
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大西洋總公司的高級顧問
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當前任期屆滿:
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2024(第III類)
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經驗:
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克恩自2022年以來一直擔任董事會成員。克恩先生是通用大西洋公司的高級顧問。他還擔任託裏·伯奇有限責任公司的董事董事,以及賓夕法尼亞大學約瑟夫·H·勞德研究所理事會副主席。他是沃頓高管教育委員會成員,並在加州大學伯克利分校基金會董事會任職。1996年至2021年,克恩先生在通用大西洋公司管理董事,專門負責該公司的歐洲和拉丁美洲業務以及金融服務投資活動。在為通用大西洋公司工作之前,他是摩根士丹利的投資銀行家和貝恩公司的管理顧問。克恩先生擁有加州大學伯克利分校的工商管理學士學位,以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。根據公司的股東協議,科恩先生被通用大西洋公司提名為董事會成員,他是董事會的寶貴成員,因為他擁有豐富的金融和商業專業知識、國際投資經驗,以及擔任董事和多家公司顧問的經驗。
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年齡:
|
59
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董事自:
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2023
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委員會:
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提名和治理委員會、主席和董事會主席
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主要職業
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A Place for Ma,Inc.首席執行官。
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當前任期屆滿:
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2026(第II類)
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經驗:
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Kutscher先生自2023年以來一直擔任董事會成員,並於2023年4月被任命為董事會主席。Kutscher先生目前是A Place for Ma,Inc.的首席執行官,該公司是領先的技術驅動型老年生活推薦平臺和諮詢服務公司。Kutscher先生之前是TravelClick的首席執行官,TravelClick是一款面向酒店業的基於雲的軟件解決方案
。庫徹先生還曾在美國運通擔任過多個領導職位,之後他還擔任過Register.com的首席執行官、鄧白氏公司的小企業部總經理以及高盛財富管理公司的董事經理。Kutscher先生目前是全球最大的移動電子商務平臺之一媽媽與願望之家的董事會成員,也是獨立的董事和審計委員會成員。他之前曾在塞耶風險投資收購公司(現在的InSpirato Inc.)和ReachLocal的董事會任職。Kutscher先生擁有布朗大學政治學學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。根據公司股東協議,Kutscher先生被通用大西洋公司提名為董事會成員,他是董事會中有價值的成員,因為他在推動數據和技術公司轉型增長方面擁有豐富的行政領導經驗。
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年齡:
|
52
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董事自:
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2021
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委員會:
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隱私和網絡安全委員會主席
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主要職業
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顧問
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當前任期屆滿:
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2026(第II類)
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經驗:
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LaPlaine先生自2021年以來一直擔任董事會成員。從2018年1月至2021年7月,LaPlaine先生擔任Red Ventures,LLC的執行副總裁兼首席技術官,Red Ventures,LLC是一個數字公司投資組合,使用在線市場將消費者和品牌聯繫起來,負責所有技術選擇和工程人員,包括信息技術運營、安全數據和軟件開發。從2021年7月到2022年9月,LaPlaine先生繼續擔任Red Ventures,LLC的戰略顧問。在加入Red Ventures,LLC之前,他在AOL擔任了16年的各種管理和高管職位,包括從2015年8月到2017年8月的首席信息官兼技術運營高級副總裁。作為首席信息官和高級副總裁,LaPlaine先生負責所有數據中心基礎設施和雲使用、IT系統、消費者身份識別系統和後臺平臺。在美國在線任職期間,LaPlaine先生還於2014年11月至2019年11月擔任技術業務管理委員會董事高管。自2021年7月以來,LaPlaine先生一直擔任Bright ton Park Capital的高級顧問。LaPlaine先生擁有紐約州立大學奧斯威戈分校的計算機科學學位。LaPlaine先生是董事會中有價值的成員,因為他在網絡安全和技術服務方面擁有豐富的經驗。
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年齡:
|
57
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董事自:
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2018
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委員會:
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薪酬委員會、主席和隱私與網絡安全委員會
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主要職業
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管理董事,Stone Point
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當前任期屆滿:
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2024(第III類)
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經驗:
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馬修斯自2018年以來一直擔任董事會成員。馬修斯是Stone Point董事的董事總經理。他於2011年從Evercore Inc.加盟Stone Point,當時他在Evercore Inc.擔任董事高級董事總經理兼私募股權部門聯席主管。2000-2007年間,Matthews先生供職於威爾士-卡森-安德森-斯托律師事務所,擔任普通合夥人,專注於信息服務和商業服務領域的投資。在此之前,馬修斯先生是J.H.惠特尼公司的普通合夥人,他的職業生涯始於所羅門兄弟公司併購部門的分析師。馬修斯先生目前是其他幾家三叉戟基金投資組合公司的董事會成員,包括Eagle Point Credit Company,Inc.和Eagle Point Income Company,Inc.。他擁有波士頓學院的學士學位和哈佛商學院的MBA學位。根據公司的股東協議和前身的治理安排,馬修斯先生被Stone Point提名為董事會成員,由於他在私募股權投資方面和在其他公司擔任領導職務的經驗,他是董事會中一名寶貴的成員。
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年齡:
|
64
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董事自:
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2018
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委員會:
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薪酬委員會
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主要職業
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顧問
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當前任期屆滿:
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2024(第III類)
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經驗:
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Smart女士自2018年以來一直擔任董事會成員。2015年至2023年,斯馬特女士擔任美國國家人力資源學院(NAHR)的總裁,該組織通過選舉成為國家人力資源學院院士,表彰在人力資源方面取得專業成就的個人和機構。在此之前,Smart女士在2014年退休之前,曾在全球專業服務公司埃森哲工作超過33年。她擔任埃森哲首席人力資源官長達10年之久。斯馬特自2016年7月以來一直在EPAM董事會擔任董事的非僱員。她是JBSmart Consulting,LLC的創始人兼首席執行官,Cerity Partners諮詢委員會成員,並在金融諮詢和全球諮詢公司AlixPartners和上市全球能源管理公司World Kinect Corporation的董事會任職。Smart女士擁有芝加哥大學的MBA學位和伊利諾伊大學的工商管理學士學位。Smart女士是董事會中有價值的成員,因為她擁有人力資源和商業服務方面的專業知識。
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年齡:
|
62
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董事自:
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2021
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委員會:
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審計委員會、主席和隱私與網絡安全委員會
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主要職業
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董事
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當前任期屆滿:
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2025(第I類)
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經驗:
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特羅伊自2021年以來一直擔任董事會成員。從2014年到2021年,她是雅典娜顧問有限責任公司的高級董事總經理董事,這是一家她與人共同創立的獨立諮詢公司,提供法醫和訴訟、財務披露和商業戰略諮詢服務。2005年至2013年,特羅在商業諮詢公司富達國際諮詢有限公司擔任董事高級董事總經理。1995年至2005年,特羅在美國美國證券交易委員會執法部太平洋地區辦公室擔任了責任越來越大的職位,其中包括六年的地區首席執法會計師。此前,她曾在上市公司和私營公司擔任會計職位,並在德勤擔任高級審計師。特羅女士曾在油田服務公司Expro Group Holdings N.V.的董事會任職(自2021年以來),並在數字廣告技術公司Magnite,Inc.(2014-2023年)和清潔能源解決方案公司Stem,Inc.(2021-2023年)的董事會任職。特羅女士是NACD董事資格認證和註冊會計師。她獲得了科羅拉多大學工商管理學士學位。特羅伊女士為董事會帶來了在上市公司治理和監督、企業風險管理以及上市公司會計、財務報告和披露方面的廣泛背景。她在廣泛的行業中擁有豐富的經驗,這使她能夠為董事會帶來更多的視角。
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年齡:
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63
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主要職業
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總裁與首席執行官
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經驗:
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關於蓋伊·阿布拉莫的傳記,請參閲“項目10.董事、執行幹事和公司治理--董事.”
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年齡:
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56
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主要職業
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首席財務官
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經驗:
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Spaeth先生自2014年12月以來一直擔任該公司的首席財務官。Spaeth先生在科技、消費者和銀行業的企業融資、會計、投資銀行、運營和業務發展方面擁有20多年的經驗。Spaeth先生是HireRight,Inc.的一名高管,HireRight,Inc.於2015年2月作為Altigity,Inc.的關聯債務人提交了破產申請。在加入HireRight之前,Spaeth先生曾擔任UBM Technology的首席財務官,負責會計、財務、銷售運營、客户交付和IT。Spaeth先生還擁有企業融資、諮詢和在摩托羅拉、安永和德意志銀行擔任投資職務的經驗。Spaeth先生擁有威斯康星大學工商管理和金融學士學位,以及西北大學凱洛格管理研究生院MBA學位。
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年齡:
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55
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主要職業
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首席營收官
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經驗:
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斯皮爾斯先生自2023年以來一直擔任該公司的首席營收官。斯皮爾斯先生擁有20多年豐富的市場推廣和領導經驗,包括監督
戰略、業績和多個組織的大規模收入運營協調,以及管理支持客户和合作夥伴的計劃。他是一位經驗豐富的首席營收官,2017年至2020年在SAP
SuccessFtors擔任該職位,最近於2020至2023年在Avaya擔任該職位。斯皮爾斯在SAP度過了他職業生涯的大部分時間,在那裏他擔任過各種執行管理職務,包括海航企業雲的高級副總裁、ITM和中間件的高級副總裁以及其他各種高級管理職位。斯皮爾斯還將全球思維帶入這一角色,曾在歐洲和亞洲生活和工作過。此外,斯皮爾斯獲得了楊百翰大學的文學學士學位。
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年齡:
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51
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主要職業
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首席技術官
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經驗:
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穆林斯先生自2024年以來一直擔任公司的首席技術官。穆林斯先生在這一職位上擁有超過25年的技術領導經驗。他的職業生涯一直以致力於卓越的服務和創新為標誌,專注於開發顯著增強業務能力的解決方案,並指導組織應對複雜的數字轉型。穆林斯先生擁有跨越諮詢和企業領導角色的背景,在與客户和業務領導人合作制定戰略並實施有效的技術、流程和組織變革方面有着良好的業績記錄。穆林斯先生曾在多家公司擔任高管職務,包括2004年至2014年擔任企業應用和託管運營部副總裁,2014年至2017年擔任微軟技術策略師,2017年至2018年擔任藍籌諮詢集團,2018年至2024年擔任AlixPartners的管理顧問,專注於優化運營模式和推動運營改進。
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年齡:
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71
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主要職業
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首席會計官
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經驗:
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布蘭頓女士自2021年起擔任本公司首席會計官;此前,她從2020年4月起擔任本公司副董事長總裁和全球財務總監。在加入本公司之前,Blanton女士於2019年9月至2020年3月擔任FabFitFun,Inc.的會計高級副總裁,而在FabFitFun之前,她於2016年9月至2019年9月在Crocs,Inc.擔任副總裁總裁和公司財務總監。布蘭頓女士於2014年2月至2016年8月擔任QuikSilver,Inc.副總裁兼全球企業總監。在QuikSilver任職之前,她曾在其他上市公司擔任過多個領導和財務職位。1984年至1989年,她在Arthur Young and Company(1989年與安永會計師事務所合併,創建了安永律師事務所)開始了她的公共會計生涯。布蘭頓女士是加州註冊會計師,擁有密歇根大學會計工商管理學士學位。
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年齡:
|
63
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主要職業
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總法律顧問兼祕書
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經驗:
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柯柏爾先生自2018年起擔任本公司總法律顧問。2013年7月至2018年7月,科普爾先生擔任Rubcon Project,Inc.的總法律顧問,該公司現已更名為Magnite,是一家實現數字媒體廣告購買和銷售自動化的上市公司。在此之前,科普爾先生曾在為醫院提供電子病歷軟件及相關服務的上市企業--日立公司和為全球500強公司提供人力資源業務流程外包及相關財務和行政服務的上市公司Exult,擔任總法律顧問。科普爾先生的職業生涯始於Gibson,Dunn&Crutcher LLP,在那裏他執業了11年,其中包括3年的合夥人,在那裏他擁有廣泛的交易和企業業務,代表不同行業的公共和私人公司。科普爾在加州大學洛杉磯分校獲得了法學博士和工商管理碩士學位,並在斯坦福大學獲得了本科學位。
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年齡:
|
49
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主要職業
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首席人力資源官
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經驗:
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羅梅羅女士自2022年以來一直擔任公司的首席人力資源官,負責領導全球人力資源職能,包括支持業務轉型和現代化。在加入本公司之前,Romero女士於2019年至2022年擔任WPP全球繼任與發展主管。2015至2019年間,她還在Navigant工作,領導醫療保健部門的人力資本;埃森哲,擔任全球人才策略師;埃森哲諮詢公司,擔任人才與組織績效經理;以及迪士尼組織發展內部顧問
。羅梅羅女士擁有鮑林格林州立大學的組織發展碩士學位和俄亥俄大學的心理學學士學位。
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年齡:
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57
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主要職業
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執行副總裁,全球產品主管
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經驗:
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戴克斯納先生自2023年以來一直擔任公司執行副總裁總裁,全球產品主管,負責推動收入,並圍繞HireRight電子商務解決方案和數據獲取合作伙伴關係為
組織提供戰略願景。他於2018年加入HireRight的前身地理信息系統,擔任首席產品官,並於2020年至2024年擔任HireRight的首席數字官。在加入HireRight之前,戴克斯納先生於2015年至2017年擔任調查抽樣國際美洲高級銷售副總裁總裁。在那裏,Daxner先生領導了價值2.85億美元的美國銷售團隊,負責為3,500多名客户進行業務開發、銷售和客户管理。在此之前,Daxner先生是Affinion Members的執行副總裁總裁,在那裏他擔任過各種領導職務,包括銷售和客户管理部門的高級副總裁和信用卡營銷部門的副經理總裁,並全面負責北美和加拿大的銷售、客户管理、產品和營銷工作。Daxner先生以優異成績畢業於DeVry大學,獲得工商管理理學學士學位。
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年齡:
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51
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主要職業
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美洲執行副總裁
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經驗:
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奧洛夫林女士自2023年起擔任本公司美洲區執行副總裁總裁。O‘Loughlin女士在醫療保健和背景篩選行業擁有豐富的經驗,自2009年加入HireRight以來,她還領導了戰略聯盟和產品管理團隊。O‘Loughlin女士一直專注於改善候選人體驗,在她的領導下,HireRight憑藉其無與倫比的候選人體驗贏得了無數獎項
。O‘Loughlin女士還擴展了HireRight申請者跟蹤系統集成的深度和廣度。在此之前,O‘Loughlin女士在醫療保健行業工作了10多年,任職於各種公司和職務,從聯合健康集團的總裁副總裁到韋比獎獲獎的醫療保健初創企業的聯合創始人。在UnitedHealth Group時,她與沃爾瑪建立了Secure Horizons合作伙伴關係,
是AARP關係的幕僚長。O‘Loughlin女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和鮑登學院的學士學位。
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年齡:
|
45
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主要職業
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高級副總裁兼全球運營主管
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經驗:
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恩索爾先生自2023年起擔任本公司全球營運主管高級副總裁。在這一職位上,恩索爾先生負有建立和推動組織運營職能以滿足客户需求的最終責任,同時實施持續改進流程以鼓勵可持續增長和可擴展性。Ensor先生於2020年加入HireRight,最初負責美洲的運營活動,共同努力協調組織結構和未來的全球足跡。在HireRight之前,Ensor先生有20多年的職業生涯,在背景篩查和醫療器械行業擔任過各種運營領導職務,在Sterling Check、Scott Fetzer Co.和St.Jude Medical等組織擔任過。Mike在杜蘭大學獲得生物醫學工程學士學位,在肯納索州立大學科爾斯商學院獲得工商管理碩士學位。
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•
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審計;
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•
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補償;
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•
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提名和管治;以及
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•
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隱私和網絡安全
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董事
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審計委員會
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補償
委員會
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提名和
治理委員會
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隱私和
網絡安全
委員會
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蓋伊·阿布拉莫
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文卡特·巴米迪帕蒂
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X
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詹姆斯·凱裏
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X
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馬克·齊亞加
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X
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喬什·費爾德曼
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X
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X
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勒內·克恩
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X
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X
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拉里·庫徹(Larry Kutscher),主席
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C
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詹姆斯·拉普蘭
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C
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詹姆斯·馬修斯
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C
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X
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吉爾·斯馬特
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X
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麗莎·特羅伊
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C
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X
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• |
任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬,並評估其資質、業績和獨立性;
|
• |
由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務,以及該等服務的條款;
|
• |
檢討我們的風險評估和風險管理政策;
|
• |
審查並與管理層討論我們的年度、經審計和季度未經審計的財務報表和相關披露,以及我們使用的關鍵會計政策和做法;
|
• |
審查我們對財務報告和內部審計職能的內部控制是否充分;
|
• |
制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序;
|
• |
向董事會建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 10-K年度報告中;
|
• |
監督並與管理層討論公司合規和道德計劃的實施、合規和有效性;
|
• |
審查公司的企業風險管理框架;
|
• |
監督公司處理舉報人投訴的程序;
|
• |
準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告,納入我們的年度委託書;
|
• |
審查所有關聯方交易的潛在利益衝突情況,並核準所有此類交易(指定特別委員會審查關聯方交易的情況除外)。
|
• |
全面檢討及與管理層討論我們的盈利報告及講稿;以及
|
• |
每年審查和重新評估委員會章程是否符合紐約證券交易所的上市要求。
|
• |
監督公司的整體薪酬理念、政策和計劃;
|
• |
定期審查和批准與首席執行官和其他高級管理人員薪酬相關的公司目標和目標;
|
• |
根據公司目標和目標評估首席執行官的表現,並酌情確定和批准首席執行官和其他高級管理人員的薪酬;
|
• |
批准董事會或薪酬委員會可能不時決定的首席執行官和其他高級管理人員的聘用和離職安排,直至
時間;
|
• |
審查並與管理層討論將包含在我們年度委託書或Form 10-K年度報告中的薪酬討論和分析;
|
• |
監督和管理我們的薪酬、福利和類似計劃;
|
• |
監督並與管理層討論公司的組織設計和員工發展計劃;
|
• |
任命、補償和監督薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作;
|
• |
對賠償委員會僱用的任何賠償顧問、法律顧問或其他顧問進行規則中概述的獨立性評估;以及
|
• |
每年審查和重新評估委員會章程是否符合紐約證券交易所的上市要求。
|
• |
制定董事會和委員會成員的標準並向董事會推薦;
|
• |
確定並向董事會推薦擬提名的董事候選人和各董事會委員會成員;
|
• |
審查董事的獨立性和任何利益衝突;
|
• |
每年監督和審查公司關於公司治理、公司溝通、內幕交易、股東溝通、政治活動、參與行業組織、員工的董事會外服務和遵守情況的公司政策和指導方針的充分性;
|
• |
監督管理層繼任計劃;
|
• |
監督公司在企業社會責任、環境事務等方面的政策和實踐;
|
• |
審查並向董事會推薦董事會各委員會的職能、職責和組成;
|
• |
審核和推薦董事會程序事項;
|
• |
開發新董事的迎新方案和繼續教育方案;
|
• |
審查並酌情與管理層討論本公司有關上述事項的披露;以及
|
• |
每年審查和重新評估委員會章程是否符合紐約證券交易所的上市要求。
|
• |
監督公司遵守適用於公司接收和使用的數據的全球數據隱私和安全法律;
|
• |
審查公司識別、評估和緩解信息和網絡安全風險的政策和控制;
|
• |
審查並與管理層討論公司與災難恢復、業務連續性和網絡安全保單相關的政策和計劃;
|
• |
監督和審查管理層對重大網絡安全和隱私事件或違規行為的反應;
|
• |
監督和審查管理層對重大網絡安全和隱私事件或違規行為的反應;
|
• |
審查並與管理層討論公司採用和應用與網絡安全和隱私相關的行業標準的計劃;以及
|
• |
每年審查和重新評估委員會章程的充分性。
|
• |
董事在其他上市公司董事會任職的席位不得超過3個。
|
• |
擔任其他上市公司首席執行官的董事,除其所在公司的董事會外,不得在其他上市公司董事會中任職。
|
• |
在接受其他上市公司董事會或審計委員會的職位之前,董事必須通知提名和治理委員會,該委員會將考慮接受該職位是否會損害董事履行其作為公司董事的職責的能力。
|
• |
誠信:董事在其個人和專業交易中應表現出高尚的道德標準和正直;
|
• |
經驗:董事應在決策或戰略層面擁有廣泛的培訓和經驗,以及對公司有用並與其他董事會成員的背景和經驗相輔相成的專業知識,以便實現和保持董事會成員的有益平衡;
|
• |
判斷力:董事應具備就廣泛問題提供明智和深思熟慮的諮詢意見的能力;以及
|
• |
高性能標準:董事應該有一段成就的歷史,這反映了對自己和他人的高標準。
|
• |
股東在公司賬簿和記錄上的名稱和地址,以及股東對公司股票的所有權證明,包括所持股份的類別或系列、數量和所有權時間。
|
• |
描述股東與每名候選人之間的所有安排或諒解,以根據這些安排或諒解進行提名;
|
• |
候選人的姓名,候選人的簡歷或其成為董事公司董事的資格清單,以及經董事會提名同意被命名為董事的人;以及
|
• |
本公司細則規定的有關每名提名候選人的其他資料,以及根據美國證券交易委員會規則須包括在委託書內的其他資料(如該候選人已由董事會提名)。
|
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阿布拉莫
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凱裏
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季亞爾加
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費爾德曼
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字距調整
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拉普萊恩
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馬修斯
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智能
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特洛伊
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庫徹
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巴米迪帕蒂
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技能、經驗、
和屬性
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行業經驗
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背景篩選
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招聘/人員配備
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信用局
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人力資源服務
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技術
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技術支持服務
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消費者
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學術界
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業務經驗和技能 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
高管 | x |
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上市公司董事會
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國際
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業務運營
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戰略規劃
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政府/監管機構
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人力資本/人事管理
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x |
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法律
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x |
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公司治理、合規、道德
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投資者關係經驗
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風險管理
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營銷
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金融知識
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財務會計(例如審計Cte Fin
專家) |
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併購重組
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資本市場
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人口統計
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亞洲人(印度/南亞人除外)
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黑人/非裔美國人
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西班牙裔/拉丁美洲人
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印度語/南亞語
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中東/北非
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美洲印第安人/阿拉斯加原住民
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夏威夷原住民/其他太平洋島民
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白人/高加索人
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男性
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x
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x
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x
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x
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女性 | x |
x |
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非二進制
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獨立3
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x |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
x |
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任期(年)
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6 |
6 |
6 |
4 |
2 |
3 |
6 |
6 |
3 |
1 |
1 |
第11項。
|
高管薪酬
|
• |
蓋伊·阿布拉莫,我們的總裁和首席執行官
|
• |
託馬斯·斯佩思,我們的首席財務官
|
• |
布萊恩·科普爾,我們的總法律顧問兼祕書
|
名稱和主要職位
|
年
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薪金(元)
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庫存
獲獎金額(美元)(1)
|
選擇權
獲獎金額(美元)(2)
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非股權
激勵計劃
補償(美元)(3)
|
所有其他
補償(美元)(4)
|
總計(美元)
|
||||||||||||||||||
蓋伊·阿布拉莫
總裁&首席執行官
|
2023
|
700,000
|
9,077,000
|
—
|
700,000
|
57,502
|
10,534,502
|
||||||||||||||||||
2022
|
615,769
|
3,885,000
|
1,749,999
|
678,332
|
55,301
|
6,984,401
|
|||||||||||||||||||
|
|||||||||||||||||||||||||
託馬斯·斯佩思
首席財務官
|
2023
|
475,000
|
4,200,000
|
—
|
285,000
|
13,200
|
4,973,200
|
||||||||||||||||||
2022
|
475,000
|
1,664,987
|
749,996
|
313,500
|
12,200
|
3,215683
|
|||||||||||||||||||
|
|||||||||||||||||||||||||
布萊恩·科普爾
總法律顧問兼祕書
|
2023
|
390,000
|
2,775,000
|
—
|
234,000
|
13,200
|
3,412,200
|
||||||||||||||||||
2022
|
390,000
|
1,387,489
|
624,997
|
258,000
|
12,200
|
2,672,686
|
(1)
|
表示授予日期合計業績和基於服務的限制性股票單位的公允價值(“RSU“)在2023年和2022年根據我們的2021年綜合股權激勵計劃(”綜合激勵計劃“)按照財務會計準則委員會計算(”FASB“)會計
準則編碼(”ASC“)主題718,補償--股票補償。計算這些金額時使用的假設描述在我們的已審計財務報表附註20中,該附註20包含在我們的Form 10-K財政年度報告中,其中包括截至2023年12月31日的財政年度。每個被提名的高管的2023年價值與年度股權薪酬獎勵和特別長期保留股權獎勵有關。年度獎勵價值的一半以美元計價,在四年內每年授予基於服務的RSU,另一半以美元計價的年度獎勵價值作為
基於業績的限制性股票單位(“PSU“)在達到股東總回報目標水平的基礎上進行歸屬(”TSR“)截至授予日三週年。特別長期保留獎作為PSU授予,(I)在達到2023年年度調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(”A“)的目標水平後,有資格獲得50%的歸屬。EBITDA“)和50%,在實現2023年實施但尚未完全反映在年度實際AEBITDA結果中的提高利潤率舉措的運行率AEBITDA的目標水平時;以及(Ii)對於有資格歸屬的PSU,實際上在資格確定日期的第一個和第二個週年紀念日以相等的50%的分期付款方式歸屬,但必須繼續服務。*對於97.25%的標的股份,有資格的特別長期保留獎勵,這些股份現在受到如上所述的基於服務的歸屬。根據阿布拉莫先生所示的整個2022年的價值,Spaeth和
Copple涉及根據達到2022年AEBITDA的指定水平,在2024年3月和2025年3月分別有資格獲得基於服務的歸屬的50%和50%的PSU。這些
績效股票獎勵獲得歸屬資格所需的2022年AEBITDA的最低門檻水平尚未達到,因此這些績效股票單位全部失效,並被取消,沒有任何歸屬。
|
(2)
|
代表根據FASB ASC主題718計算的2022年授予的績效和基於服務的股票期權的公允價值合計授予日期。計算這些金額時使用的假設在我們2022財年10-K年度報告中包括的截至2022年12月31日的經審計財務報表的附註19中進行了説明。阿布拉莫先生、Spaeth
和Copple先生的2022年價值涉及根據達到2022年AEBITDA的指定水平,有資格在2024年3月和2025年3月分別獲得50%和50%基於服務的歸屬的期權。這些績效股票期權獎勵沒有達到獲得歸屬資格所需的2022年AEBITDA的最低門檻水平,因此這些績效股票期權全部失效,並被取消,沒有任何歸屬。沒有授予被提名的
高管2023財年的任何選項。
|
(3)
|
代表根據我們的2023年年度激勵計劃,被任命的高管賺取的現金激勵付款。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“-非股權激勵計劃的績效和支付.”
|
(4)
|
2023年“所有其他補償”一欄中列出的數額反映了下表所示的數額。
|
401(k)
匹配
捐款(美元)
|
住房
免税額(元)
|
小汽車
免税額(元)
|
總計(美元)
|
|||||||||||||
蓋伊·阿布拉莫
|
13,200
|
24,052
|
20,250
|
57,502
|
||||||||||||
託馬斯·斯佩思
|
13,200
|
—
|
—
|
13,200
|
||||||||||||
布萊恩·科普爾
|
13,200
|
—
|
—
|
13,200
|
• |
術語。每份僱傭協議的期限從2021年10月28日開始,並將在(A)高管死亡或因“殘疾”而被公司終止
,(B)公司因“原因”或非“原因”而終止,或(C)高管因或非“正當理由”(此類術語在每個僱傭協議中有定義)而辭職時終止。
|
• |
位置。被任命的高管常駐我們位於田納西州納什維爾的主要辦事處或雙方商定的任何地點。
|
• |
報道。阿布拉莫先生的職責由我們的董事會確定並分配給阿布拉莫先生。其他被任命的高管直接向阿布拉莫彙報。
|
• |
補償。協議規定的基本工資和目標年度獎金如下:阿布拉莫的協議規定基本工資為70萬美元,目標年度獎金為基本工資的100%;斯佩思的協議規定基本工資為47.5萬美元,目標年度獎金為基本工資的60%;科普爾的協議規定基本工資為39萬美元,目標年度獎金為基本工資的60%。對於每位高管,年度獎金的實際金額將根據公司業績和/或個人績效標準來確定,具體取決於高管在支付日期之前的任職情況。
|
• |
限制性契約。每份僱傭協議還包括關於僱員和客户的競業禁止和競業禁止條款(在僱傭終止後適用一年)、永久保密和知識產權轉讓的契約。限制性契約在“控制權變更終止”之日失效(見下文“終止僱用或控制權變更時的潛在付款”下的定義
)。
|
• |
福利參與。我們的指定高管有權參與本公司高級管理人員通常可獲得的所有員工福利和附帶福利計劃和安排,並獲得合理業務相關費用的報銷。
|
• |
遣散費。每份僱傭協議都規定,如果高管因公司解僱而終止僱傭,且高管無正當理由或辭職,則可獲得遣散費福利。請參閲“終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款“下面。
|
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||
名字
|
授予日期 |
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練
(#)
|
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#)
|
選擇權
鍛鍊
價格
($)
|
選擇權
期滿
日期
|
數量
股票或
單位
的庫存
那
還沒有
既得
(#)(1)
|
市場
的價值
股票或
單位
庫存
那
有
不
既得
($)(2)
|
權益
激勵
平面圖
獎項:
數量
不勞而獲
分享
還沒有
既得
(#)(3)
|
權益
激勵
計劃大獎:
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股票
那些還沒有
既得
($)(2)
|
|||||||||
蓋伊·阿布拉莫
|
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
175,550
|
2,361,148
|
|||||||||||
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
337,477
|
4,539,066
|
||||||||||
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
468,405
|
6,300,047
|
||||||||||
|
10/28/2021(4)
|
|
262,404
|
|
262,404
|
|
19.00
|
|
10/28/2031
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|
10/28/2021
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
80,592
|
|
1,083,962
|
|
—
|
|
—
|
|
|
12/3/2018(5)
|
|
190,560
|
|
95,281
|
|
15.97
|
|
7/12/2028
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|
12/3/2018(5)
|
|
381,121
|
|
190,561
|
|
15.97
|
|
1/15/2028
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|
12/3/2018(6)
|
|
571,683
|
|
—
|
|
15.97
|
|
1/15/2028
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
託馬斯·斯佩思
|
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
267,660
|
3,600,029
|
|||||||||
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
105,820
|
1,423,279
|
||||||||||
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
55,045
|
740,355
|
—
|
—
|
||||||||||
|
10/28/2021(4)
|
|
81,398
|
|
81,398
|
|
19.00
|
|
10/28/2031
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|
10/28/2021
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
25,000
|
|
336,250
|
|
—
|
|
—
|
|
|
12/3/2018(5)
|
|
76,224
|
|
38,112
|
|
15.97
|
|
7/12/2028
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|
12/3/2018(6)
|
|
114,336
|
|
—
|
|
15.97
|
|
7/12/2028
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
布萊恩·科普爾
|
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
— |
167,287
|
2,250,010
|
|||||||||
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
— |
79,365
|
1,067,459
|
||||||||||
03/20/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
41,284
|
555,270
|
—
|
—
|
||||||||||
|
10/28/2021(4)
|
|
65,334
|
|
65,334
|
|
19.00
|
|
10/28/2031
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|
10/28/2021
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
20,066
|
|
269,888
|
|
—
|
|
—
|
|
|
12/3/2018(5)
|
|
57,168
|
|
28,584
|
|
15.97
|
|
7/12/2028
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|
12/3/2018(6)
|
|
85,752
|
|
—
|
|
15.97
|
|
7/12/2028
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
(1) |
本欄所列並於10/28/21授予的限制性股票單位是與本公司首次公開發行相關而發行的,具有為期四年的以服務為基礎的歸屬時間表。他們在2022年11月20日和2023年11月20日分別授予了25%的標的股份,並計劃在2024年和2025年的11月20日分兩次等額分批授予剩餘的50%的標的股份,一般在每個歸屬日期繼續受僱。本專欄中列出並於2023年3月20日授予的限制性股票單位作為年度股權補償的一部分發行,並於2024年5月20日、2025年5月20日分四次等額分批授予。2026年和2027年,一般以持續服務到每個歸屬日期為準。
|
(2) |
根據紐約證券交易所報告的普通股在2023年12月29日的收盤價13.45美元,表示作為RSU或PSU基礎的股票在2023年12月31日的公平市場價值。
|
(3) |
本欄目中列出的獎勵金額為:阿布拉莫先生337,477,Spaeth先生105,820,Copple先生79,365,這是以PSU形式的年度獎勵
,將根據截至授予日三週年的股東總回報目標水平的實現情況授予。對於Copple先生的167,287是長期激勵獎勵,(I)有資格獲得歸屬獎勵,其基礎是達到2023年年度AEBITDA目標水平的50%,以及達到運行率AEBITDA目標水平時的50%,以實施2023年實施的利潤率提高舉措,但尚未完全反映在實際年度AEBITDA結果中;以及(Ii)對於有資格歸屬的PSU,在資格確定日期的第一和第二個週年紀念日實際歸屬50%的等額分期付款,但須在每個歸屬日期繼續服務。長期保留獎勵符合97.25%的標的股份的條件,這些股份現在受到上述基於服務的歸屬的約束。
|
(4) |
這些股票期權是在公司首次公開募股時發行的,具有為期四年的基於服務的歸屬時間表。彼等於授出日期一週年時歸屬有關標的股份的25%,並計劃於授出日期四週年止的12個等額季度分期付款中歸屬其餘75%的標的股份,但一般須持續受僱至每個歸屬日期。
|
(5) |
這些購股權最初是在HireRight和GIS合併後發行的,作為本公司私募股權投資者在本公司的投資達到指定的現金對現金回報水平的函數。2022年3月,私募股權投資者沒有出售他們在該公司的任何股份,也沒有任何這些期權被授予。當時,薪酬委員會批准對其進行修改,以在隨後三年內繼續服務為基礎,分12個等額的季度分期付款,截至2024年12月31日。
|
(6) |
這些都是HireRight和GIS結合後發佈的基於服務的選項。於2022年1月15日,即阿布拉莫先生開始擔任地理信息系統首席執行官四週年之際,向阿布拉莫先生發出的期權已全部授予。截至2022年7月12日,即HireRight與地理信息系統公司合併四週年之際,向Spaeth和Copple先生發行的期權已全部獲得。
|
説明/收件人
|
美元金額
年利率(元)
|
|||
董事每位非員工的基本聘用金
|
70,000
|
|||
審計委員會主席
|
27,500
|
|||
審計委員會成員(主席除外)
|
12,500
|
|||
薪酬委員會主席
|
20,000
|
|||
薪酬委員會成員(主席除外)
|
10,000
|
|||
提名和治理委員會主席
|
20,000
|
|||
提名及管治委員會成員(主席除外)
|
10,000
|
|||
隱私和網絡安全委員會主席
|
20,000
|
|||
隱私和網絡安全委員會成員(主席除外)
|
10,000
|
|||
非執行主席(如有)
|
85,000
|
|||
領先獨立董事(如果有的話)
|
25,000
|
名字
|
賺取的費用或
現金支付(美元)(1)
|
庫存
獲獎金額(美元)(2)
|
選擇權
獲獎金額(美元)(3)
|
總計(美元)
|
||||||||||||
文卡特·巴米迪帕蒂(4)
|
70,361
|
28,970
|
—
|
99,331
|
||||||||||||
詹姆斯·凱裏(5)
|
80,000
|
165,000
|
—
|
245,000
|
||||||||||||
馬克·齊亞加
|
188,019
|
165,000
|
—
|
353,019
|
||||||||||||
喬什·費爾德曼(5)
|
87,445
|
165,000
|
—
|
252,445
|
||||||||||||
勒內·克恩(5)
|
93,194
|
165,000
|
—
|
258,194
|
||||||||||||
拉里·庫切爾(4)
|
141,172
|
45,614
|
—
|
186,786
|
||||||||||||
詹姆斯·拉普蘭
|
90,000
|
165,000
|
—
|
255,000
|
||||||||||||
詹姆斯·馬修斯(5)
|
100,000
|
165,000
|
—
|
265,000
|
||||||||||||
吉爾·斯馬特
|
92,360
|
165,000
|
—
|
257,360
|
||||||||||||
麗莎·特羅伊
|
117,746
|
165,000
|
—
|
282,746
|
(1) |
本欄中列出的金額代表董事服務以現金形式賺取或支付的所有費用的美元總額,包括基本預約費和委員會和/或主席費用。
|
(2) |
本欄所列金額代表根據FASB ASC主題
718計算的2023年授予非僱員董事的RSU獎勵的總授予日期公允價值。在2023財年,我們的每個非員工在2023年5月25日收到了16,369個RSU的補助金,這些RSU在2023年底尚未償還。Kutscher先生和Bhamidipati先生分別於2023年2月13日和2023年4月4日被任命為董事會成員,因此,他們在加入董事會至2023年5月25日期間分別獲得了3939和2733盧比的按比例撥款。他們的按比例分配的補助金於2023年5月25日授予。
|
(3) |
該公司的前身HireRight GIS Group Holdings LLC(“HGGH“),向非僱員董事發出期權,但自本公司於2021年10月28日首次公開招股以來,向非僱員董事提供的所有股權薪酬均以服務型限制性股票單位的形式提供。
|
(4) |
Kutscher先生和Bhamidipati先生被任命為我們的董事會成員,分別於2023年2月13日和2023年4月4日生效,因此,他們服務的薪酬按比例分配。
|
(5) |
凱裏和馬修斯賺取的所有費用都直接支付給Stone Point,費爾德曼和克恩賺取的所有費用直接支付給大西洋總公司。授予Carey先生和Matthews先生的RSU僅為Stone Point的利益而持有,授予Feldman先生和Kern先生的RSU僅為General Atlantic Service Company,L.P.的利益而持有。“通用
大西洋公司”).
|
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
|
計劃類別
|
擬發行的證券數量
在行使以下權力時發出
未完成的選項,
認股權證和權利
第(A)欄
|
加權平均
行使價格:
未完成的選項,
認股權證和權利($)(1)
(B)欄
|
可供未來使用的證券數量
股權補償計劃下的發行(2)
第(C)欄
|
|
||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃(3)
|
--
|
--
|
||||||||||
2021年綜合激勵計劃
|
1,596,780
|
18.34
|
8,126,785
|
|||||||||
2021年員工購股計劃
|
--
|
--
|
2,942,783
|
|||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃(4)
|
2,896,018
|
16.19
|
--
|
|||||||||
總計
|
4,492,798
|
16.96
|
11,069,568
|
(1)
|
加權平均行權價只與已發行的股票期權有關,因為受RSU或PSU約束的股票沒有行權價。
|
(2)
|
截至2023年12月31日,(I)根據我們的2021計劃,仍有810萬股可供未來發行;(Ii)根據我們的ESPP,仍有290萬股可供未來發行。截至2023年12月31日,根據2018年計劃,沒有股票可供未來發行。我們的2021計劃有一項常青樹條款,允許每年增加2021計劃下可供發行的股票數量,從2022財年開始的每個財年的第一天增加,金額相當於我們在上一財年12月31日發行的普通股數量的4%,或我們的董事會或董事會薪酬委員會決定的較小金額。
|
(3)
|
這些計劃包括我們的2021年綜合激勵計劃和2021年員工股票購買計劃。
|
(4)
|
該計劃包括我們在美國證券交易委員會註冊之前就已經實施的2018年股權激勵計劃。
|
• |
我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人;
|
• |
我們的每一位被任命的執行官員;
|
• |
我們每一位董事;以及
|
• |
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
|
實益擁有人姓名或名稱
|
數量
傑出的
股票
有益的
擁有
|
數量
股票
可操練
在
60天
|
數量
股票
有益的
擁有
|
百分比
有益的
所有權
|
||||||||||||
5%及以上股東:
|
||||||||||||||||
General Atlantic(1)
|
32,137,852
|
—
|
32,137,852
|
47.72
|
%
|
|||||||||||
石點資本(2)
|
18,493,863
|
—
|
18,493,863
|
27.46
|
%
|
|||||||||||
獲提名的行政人員及董事:
|
||||||||||||||||
蓋伊·阿布拉莫(3)
|
43,438
|
1,542,830
|
1,586,268
|
2.35
|
%
|
|||||||||||
託馬斯·斯佩思(4)
|
14,850
|
301,836
|
316,686
|
*
|
||||||||||||
布萊恩·科普爾(5)
|
14,784
|
231,732
|
246,516
|
*
|
||||||||||||
文卡特·巴米迪帕蒂
|
2,733
|
—
|
2,733
|
*
|
||||||||||||
詹姆斯·凱裏(6)
|
15,233
|
—
|
15,233
|
*
|
||||||||||||
馬克·齊亞加
|
42,805
|
—
|
42,805
|
*
|
||||||||||||
喬什·費爾德曼(7)
|
15,233
|
—
|
15,233
|
*
|
||||||||||||
勒內·克恩(8)
|
8,379
|
—
|
8,379
|
*
|
||||||||||||
拉里·庫切爾
|
3,939
|
—
|
3,939
|
*
|
||||||||||||
詹姆斯·拉普蘭
|
11,073
|
—
|
11,073
|
*
|
||||||||||||
詹姆斯·馬修斯
|
15,233
|
—
|
15,233
|
*
|
||||||||||||
吉爾·斯馬特(9)
|
15,233
|
53,858
|
69,091
|
*
|
||||||||||||
麗莎·特羅伊(10)
|
11,421
|
32,315
|
43,736
|
*
|
||||||||||||
所有現任董事和高級管理人員作為一個整體(19人)
|
264,196
|
2,475,325
|
2,739,521
|
4.07
|
%
|
* |
表示實益所有權不到已發行普通股總數的1%。
|
(1) |
代表GAP HRG II持有的2,390,000股公司普通股,GA HRG Colltions持有的20,438,147股公司普通股,GAPCO GS持有的857,318股公司普通股,GA AIV-B GS持有的4,885,582股公司普通股,GA AIV-A GS持有的3,538,851股公司普通股,Josh Feldman僅為一般大西洋服務公司的利益持有的15,233股公司普通股,8,379股公司普通股由Rene Kern持有,僅用於大西洋總服務公司的利益;4,342股公司普通股由Peter Munzig持有,僅用於總大西洋服務公司的利益。 GA HRG Collection的有限合夥人在本委託書陳述時分享GA HRG所持股份的實益所有權的有限合夥人如下:Gap 100、GAPCO CDA、GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V。在本委託書發表時,GA HRG II持有的股份的實益所有權的有限合夥人為以下General大西洋投資基金:GAPCO CDA、GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO、GAP Lux、GAP百慕大四號和GAP百慕大歐盟。在本委託書發表時,GAPCO GS的有限合夥人
分享GAPCO GS所持股份的實益所有權的有限合夥人如下:GAPCO AIV Holdings、GAPCO CDA、GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V。在本委託書發表時,分享GA AIV-A GS和GA AIV-B GS所持股份實益所有權的有限合夥人
為以下總大西洋投資基金:GAP AIV-1 A,在GA AIV-B GS的情況下,GAP AIV-1 B和GA AIV-1 B Interholdco。HRG II的普通合夥人是GA SPV百慕大。GAP Lux的普通合夥人是GA GenPar Lux,GA GenPar Lux的普通合夥人是GA Lux Sarl。GA GenPar百慕大是GA Lux Sarl的唯一股東,GA Lux Sarl是GA SPV百慕大的唯一成員,GAP百慕大IV的普通合夥人和GAP百慕大歐盟的普通合夥人。Gap百慕大的普通合夥人。GA LP是GA SPV的唯一成員,GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成員,以及GAPCO CDA和GA GenPar的普通合夥人。GA SPV是GA HRG Collection、GAPCO GS、GAPCO AIV Holdings、GA AIV-A GS和GA AIV-B GS的普通合夥人。GA LP和GAP百慕大由GASC MGP,LLC的夥伴關係委員會(“夥伴關係委員會”**)控制。GA GenPar是AIV-1 A、GAP AIV-1 B、GAP 100和GA AIV-1 B Interholdco的普通合作伙伴。夥伴關係委員會有五名成員。合夥委員會的每一位成員均放棄對本文所述普通股的所有權,除非他在其中有金錢上的利益。GAP百慕大、GA GenPar百慕大、GAP百慕大四、GAP百慕大歐盟、GAP HRG II和GA SPV百慕大的地址分別為c/o Conyers客户服務(百慕大)有限公司,Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM 11,百慕大。GA Lux Sarl、GA GenPar Lux和GAP Lux的地址是盧森堡L-1471D‘Esch路412F。GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V、GAPCO CDA、GA SPV、GA HRG Collection、GAP AIV-1 A、GAP AIV-1 B、GA AIV-1 B Interholdco、GA AIV-B GS、GA AIV-A GS、GAPCO GS、GAPCO AIV Holdings、GAP 100、GA GenPar和GA LP的地址分別為c/o General Atlantic Service Company,L.P.,East 52 Street,33 Floor,New York,NY 10055。**合作伙伴委員會的前身是管理委員會,其組成在適用的監管批准之前有效。
|
(2) |
代表三叉戟VII,L.P.持有的公司普通股11,959,030股,三叉戟七號平行基金持有的公司普通股5,814,235股,三叉戟七號並行基金持有的公司普通股100,067股,以及三叉戟七號專業基金持有的590,065股公司普通股(“三叉戟七號夥伴關係”).
三叉戟七號GP是三叉戟七號、三叉戟七號平行基金和三叉戟七號DE平行基金的普通合夥人,三叉戟七號專業人士GP是三叉戟七號專業人士基金的普通合夥人,L.P.根據某些管理協議,三叉戟七號合夥公司的投資管理人Stone Point Capital LLC已獲得三叉戟七號合夥公司關於三叉戟七號合夥公司的授權。提供授權行使投票權的酌處權不得代表任何三叉戟VII合夥企業行使,除非事先得到三叉戟VII GP的投資委員會或三叉戟VII GP的多數普通合夥人的指示。每名由三叉戟七合夥公司委任的董事均否認對三叉戟七合夥公司所持有的任何股份擁有任何實益擁有權,但其最終金錢利益除外。
|
(3) |
包括(A)43,438股直接持有的公司普通股和(B)1,542,830股根據2024年3月18日起60天內行使公司期權而可能收購的公司普通股。
|
(4) |
包括(A)14,850股直接持有的公司普通股和(B)301,836股根據2024年3月18日起60天內行使公司期權而可能收購的公司普通股。
|
(5) |
包括(A)14,784股直接持有的公司普通股和(B)231,732股根據2024年3月18日起60天內行使公司期權而可能收購的公司普通股。
|
(6) |
包括Carey先生純粹為Stone Point的利益而持有的15,233股公司普通股,而Carey先生為總裁,並放棄對該等股份的實益擁有權,但如有金錢上的利益,則不在此限。
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(7) |
包括費爾德曼先生僅為一般大西洋服務公司的利益而持有的15,233股公司普通股。費爾德曼先生放棄對這些公司普通股的實益所有權。
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(8) |
包括克恩先生僅為一般大西洋服務公司的利益而持有的8,379股公司普通股。克恩先生放棄對這些公司普通股的實益所有權。
|
(9) |
包括(A)15,233股直接持有的公司普通股和(B)53,858股根據公司期權的行使可能在2024年3月18日起60天內收購的公司普通股。
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(10) |
包括(A)11,421股直接持有的公司普通股和(B)32,315股根據公司期權的行使可能在2024年3月18日起60天內收購的公司普通股。
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第13項。
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
|
• |
涉及的金額超過或將超過12萬元;及
|
• |
本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士,或上述人士的任何直系親屬已擁有或將擁有直接或間接重大利益。
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(a) |
在單一交易或一系列關聯交易中總對價超過250,000,000美元的任何收購或處置;
|
(b) |
任何個人或團體獲得公司當時已發行股本的50%以上或有權選舉董事會多數成員的任何交易;
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(c) |
本公司及其子公司的任何債務產生或再融資將導致本公司及其子公司的債務本金總額超過7.5億美元;
|
(d) |
聘用或解聘本公司首席執行官;
|
(e) |
董事會規模的增減;
|
(f) |
任何重組、資本重組、自願破產、清算、解散或清盤;
|
(g) |
任何公司股本的回購或贖回(除(I)按比例、(Ii)根據董事會批准的公開市場計劃或(Iii)接受公司股權激勵計劃獎勵接受者的股票,以滿足該接受者支付期權的行使價或償還公司代表該接受者支付的所得税預扣保證金的義務,或員工離職後的回購以外);
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(h) |
公司股本股息的支付或宣示;
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(i) |
任何涉及金額超過50,000,000美元的合資企業;或
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(j) |
採用毒丸或類似的權利計劃。
|
(a) |
在任何單一交易或系列或相關交易中總對價超過250,000,000美元的任何收購或處置;
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(b) |
任何重組、資本重組、自動破產、清算、解散或清盤(出售公司除外,無論結構如何);
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(c) |
從General Atlantic或其任何關聯公司回購或贖回公司股本(除(I)按比例或(Ii)根據董事會批准的公開市場計劃);或
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(d) |
與General Atlantic或其任何關聯公司簽訂或修訂任何協議或安排(不包括正常的、公平的商業交易)。
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第14項。 |
首席會計師費用及服務
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截至十二月三十一日止的年度
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費用類別
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2023
|
2022
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審計費
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$
|
2,694,329
|
$
|
3,217,436
|
||||
審計相關費用
|
$
|
—
|
$
|
—
|
||||
税費
|
$
|
51,250
|
$
|
133,644
|
||||
所有其他費用
|
$
|
7,215
|
$
|
27,140
|
||||
總計
|
$
|
2,752,794
|
$
|
3,378,220
|
第15項。 |
展品和財務報表附表
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展品
數
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展品説明
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2.1
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HireRight控股公司、紅心母公司、有限責任公司和紅心合併子公司之間的合併協議和計劃,日期為2024年2月15日(通過參考註冊人於2024年2月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的同名展品而併入)
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3.1#
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知識產權控股公司註冊證書格式
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3.2#
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|
HireRight Holdings Corporation附例的格式
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4.1##
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註冊權協議的格式
|
4.2#
|
|
股東協議的格式
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10.1#
|
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第一份留置權信貸協議,日期為2018年7月12日,由Genuine Mid Holdings LLC、Genuine Financial Holdings LLC、貸款人和作為行政代理的美國銀行
簽訂
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10.3##
|
|
董事與軍官賠付協議書的格式
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10.4#+
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|
HireRight GIS集團控股有限責任公司股權激勵計劃
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10.5#+
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HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃
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10.6#+
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|
向HireRight控股公司2021綜合激勵計劃下的員工授予股票期權通知的表格
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10.7#+
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|
根據HireRight Holdings Corporation 2021綜合激勵計劃向
員工發放限制性股票單位授權書的表格
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10.8#+
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根據HireRight Holdings Corporation 2021綜合激勵計劃向非僱員董事授予限制性股票單位授權書的表格
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10.9#+
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HireRight控股公司員工購股計劃
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10.10**+
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蓋伊·阿布拉莫和HireRight控股公司之間的僱傭協議,日期為2021年10月28日
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10.11+
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Thomas Spaeth和HireRight Holdings Corporation之間的僱傭協議,日期為2021年10月28日(通過引用合併在註冊人於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中展示10.12)
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10.12+
|
|
HireRight Holdings Corporation U.S.Execution Severance計劃(參考2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格的附件10.14納入)
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10.13
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|
應收所得税協議表格,由HireRight Holdings Corporation和其中提到的其他當事人之間簽訂(參照2021年10月6日提交給美國證券交易委員會的登記人S-1表格附件10.15併入)
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10.14
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|
《第一留置權信貸協議第一修正案》,日期為2022年6月3日,由Genuine Financial Holdings LLC、Genuine Mid Holdings LLC、延長循環信貸貸款方、信用證發行人和美國銀行以行政代理的身份簽署。(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年6月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)
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10.15+
|
|
蓋伊·阿布拉莫和HireRight控股公司之間關於MoIC期權的修正案,日期為2022年3月19日(通過引用註冊人於2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1)
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10.16+
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|
對Thomas Spaeth和HireRight Holdings Corporation之間的MoIC期權的修正案,日期為2022年3月19日(通過參考2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.2納入)
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10.17+
|
|
根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃授予Guy Abramo的股票期權通知,日期為2022年3月23日(通過引用附件10.23併入2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K中)
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10.18+
|
根據HireRight Holdings Corporation 2021年綜合激勵計劃授予Guy Abramo的限制性股票單位通知,日期為2022年3月23日(通過引用附件10.24併入2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K中)
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10.19+
|
|
根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃授予Thomas Spaeth的股票期權通知,日期為2022年3月23日(通過引用附件10.25併入2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K中)
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10.20+
|
|
根據HireRight Holdings Corporation 2021年綜合激勵計劃授予Thomas Spaeth限制性股票單位的通知,日期為2022年3月23日(通過引用附件10.26合併到
2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K)
|
10.21
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|
《第一留置權信貸協議遞增第二修正案》(參考註冊人於2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1)
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10.22
|
|
支持協議,日期為2024年2月15日,由HireRight控股公司、General Atlantic Partners(百慕大)HRG II,L.P.、General Atlantic(HRG)Colltions,L.P.,GAPCO AIV
Interholdco(GS),L.P.,GA AIV-1 B Interholdco(GS),L.P.和GA AIV-1 A Interholdco(GS)簽署L.P(參考註冊人於2024年2月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
|
10.23
|
|
支持協議,日期為2024年2月15日,由HireRight控股公司、三叉戟七號、三叉戟七號平行基金、三叉戟七號DE平行基金和三叉戟七號專業基金公司簽訂,日期為2024年2月15日(通過引用註冊人於2024年2月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2而併入)
|
10.24*+
|
|
布萊恩·科普爾和HireRight控股公司之間的僱傭協議,日期為2021年10月28日
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10.25*+
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對Brian Copple和HireRight控股公司之間的MoIC期權的修正案
,日期為2022年3月19日
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10.26*+
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股票
根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃授予期權的通知,日期為2022年3月23日,適用於Brian Copple
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10.27*+
|
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根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃發出的限制性股票單位授予通知,日期為2022年3月23日,面向Brian Copple
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10.28*+
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蓋伊·阿布拉莫和HireRight GIS Group Holdings LLC之間的期權協議,日期為2018年12月3日
|
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10.29*+
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蓋伊·阿布拉莫和HireRight GIS Group Holdings LLC之間簽訂的特別期權協議,日期為2018年12月3日
|
|
10.30*+
|
Thomas Spaeth和HireRight GIS Group Holdings LLC之間的期權協議,日期為2018年12月3日
|
|
10.31*+
|
Brian Copple和HireRight GIS Group Holdings LLC之間的期權協議,日期為2018年12月3日
|
|
10.32*+
|
限制性股票單位
根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃授予蓋伊·阿布拉莫的通知,日期為2023年3月20日
|
|
10.33*+
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限制性股票單位
根據HireRight Holdings Corporation 2021年綜合激勵計劃授予Thomas Spaeth的通知,日期為2023年3月20日
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|
10.34*+
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限制性股票單位
根據HireRight Holdings Corporation 2021年綜合激勵計劃授予Brian Copple的通知,日期為2023年3月20日
|
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10.35*+
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根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃發出的基於TSR的限制性股票單位授予通知,日期為2023年3月20日,針對Guy Abramo
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10.36*+
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根據HireRight控股公司2021年綜合激勵計劃發出的基於TSR的限制性股票單位授予通知,日期為2023年3月20日,針對Thomas Spaeth
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|
10.37*+
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根據HireRight Holdings Corporation 2021年綜合激勵計劃發出的基於TSR的限制性股票單位授予通知,日期為2023年3月20日,適用於Brian Copple
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10.38*+
|
基於AEBITDA的保留
蓋伊·阿布拉莫獲獎通知,日期為2023年3月20日
|
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10.39*+
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基於AEBITDA的保留
授予Thomas Spaeth的獎勵通知,日期為2023年3月20日
|
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10.40*+
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基於AEBITDA的保留
Brian Copple獲獎通知,日期為2023年3月20日。
|
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14.1**
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商業行為和道德準則
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19.1*
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|
內幕交易政策
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21.1^
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|
註冊人的子公司
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23.1^
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|
普華永道有限責任公司同意
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24.1^
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|
授權書(包含在
簽名頁上)
|
31.1^
|
|
依據通過的交易所法令規則13(A)-14(A)和15(D)-14(A)對主要行政人員的證明
|
31.2^
|
|
依據通過的交易所法令規則13(A)-14(A)和15(D)-14(A)對首席財務官的證明
|
31.3*
|
|
根據交易法規則13(A)-14(A)和15(D)-14(A)通過的首席執行官證書
|
31.4*
|
|
根據交易法規則13(A)-14(A)和15(D)-14(A)所通過的首席財務官證明
|
32.1^
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務官的認證
|
32.2*
|
|
根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官證書
|
97.1^
|
|
HireRight控股公司追回政策
|
* |
現提交本局。
|
# |
在2021年10月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明中引用相同標題的證物。
|
## |
在2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明中引用相同標題的證物。
|
** |
在2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K中引用同一標題的證物。
|
+ |
指管理合同或補償計劃或協議。
|
^ |
在2024年3月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K中引用了同一標題的展品。
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發信人:
|
/S/蓋伊·P·阿布拉莫
|
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姓名:
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蓋伊·P·阿布拉莫
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標題:
|
總裁與首席執行官
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簽名
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標題
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日期
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||
/S/蓋伊·P·阿布拉莫
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總裁與首席執行官
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2024年4月16日
|
||
蓋伊·P·阿布拉莫
|
(首席行政主任)
|
|||
/S/託馬斯·M·斯佩思
|
首席財務官
|
2024年4月16日
|
||
Thomas M. Spaeth
|
(首席財務官)
|
|||
/s/勞裏·布蘭頓
|
首席會計官
|
2024年4月16日
|
||
勞裏·布蘭頓
|
(首席會計主任)
|