注意 1。組織

組織

Healthier Choices Management Corp.（“公司”）是一家控股公司，致力於在營養和其他生活方式替代方面為消費者提供更健康的日常選擇 。

該公司通過 其全資子公司胡志明市知識產權控股有限責任公司管理並打算擴大其知識產權 投資組合。

該公司通過 其全資子公司Healthy Choice Wellness Corp.（“HCWC”）運營：

該公司通過 其全資子公司Healthy Choice Wellness, LLC在紐約州金斯敦經營一家健康選擇健康中心， 簽訂了位於佛羅裏達州勞德代爾堡卡斯巴水療和沙龍的健康選擇健康中心的許可協議。

這些 中心提供多種維生素滴劑和肌肉注射劑供客户選擇，旨在幫助增強免疫力， 對抗疲勞和壓力，減輕炎症，增強減肥效果，並有效提供抗氧化劑和抗衰老混合物。此外， 還有用於健康、美容和補水的靜脈維生素混合物和注射劑。

該公司通過 其全資子公司Healthy Choice Wellness II, LLC與一家知名的醫療保健 提供商成立合資企業，該合資企業正在建立一種結構，據此將對患者 進行索馬魯肽療法的遠程醫療評估。該手術一般將包括：對患者進行醫學評估；使用索瑪魯肽治療患者； 與提供者和患者的協調。截至2024年3月31日的季度沒有任何活動。

該公司通過 其全資子公司Healthy U Wholesale，在其網站www.theVitaminStore.com上銷售維生素和補品以及健康、美容和個人 護理產品。

此外， 該公司在電子煙領域銷售其專利的Q-Cup™ 技術；這項專利技術基於一種名為Q-Cup™ 的小型石英 杯，客户在其中部分填充了從第三方購買 的大麻或CBD濃縮物（約50mg）。然後，將 Q-Cup™ 插入 Q-Cup™ 儲罐或地球儀中，該儲罐或地球儀從外部加熱杯子， 不會與固體濃縮物直接接觸。這種Q-Cup™ 技術可以顯著提高效率，為喜歡在醫療或娛樂方面使用濃縮電子煙的消費者提供了 “隨身攜帶” 的解決方案。

衍生產品

公司打算將其雜貨部門和健康業務分拆為一家新的上市公司（以下簡稱 ，簡稱 “NewCo”）。NewCo將繼續走胡志明市開創的健康垂直領域的增長之路，並探索與胡志明市更健康生活方式使命相符的其他增長機會 。胡志明市將保留其全部專利套件，即Q-Cup® 品牌，並繼續 通過研發開發其專利套件，並繼續對侵權者執行其專利權，並嘗試 通過許可協議將上述專利貨幣化。

在分拆時 ，HCMC將按比例將其持有的所有已發行普通股分配給 HCMC普通股的持有人。截至分拆記錄日期（“記錄 日期”），胡志明市每股已發行普通股將使其持有人有權獲得NewCo的普通股。分發將由分銷代理以賬面輸入 的形式進行。普通股的部分股份不會在分拆中分配，任何小數金額都將向下舍入 。請在附註12股東權益中查看更多披露。

注意 2。持續經營和管理層的計劃

所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中實現資產和清償負債，不包括 與我們的持續經營評估相關的任何不確定性結果可能導致的任何調整。 財務報表中列報的資產和負債的賬面金額不一定意圖代表可變現或結算價值。

公司目前和歷史上都報告了淨虧損和運營現金流出。截至2024年3月31日，該公司的現金 和現金等價物約為390萬美元，負營運資金為150萬美元。管理層已經制定了降低某些 成本和籌集所需資金的計劃，但是，無法保證公司能夠成功實施這些計劃。公司預計， 在發佈簡明合併財務報表後的至少十二個月內，其當前的現金和運營產生的現金將不足以支付可預見的未來 的預計運營費用。

公司與第三方顧問簽訂了合同，該顧問的專業知識是簡化運營，以確定需要改進和節省成本的領域。 公司將制定顧問的建議，以期節省開支並實現盈利。該公司 計劃評估不良門店，並通過收購繼續擴張，這將有助於實現盈利。此外，該公司 正在制定計劃，一如既往地向外部投資者籌集資金，以彌補運營虧損，併為進一步的業務收購提供資本 。籌集資金的結果是改善公司的運營和財務業績。 這些計劃的成功取決於各種因素，首先是減少外部諮詢費用的能力和 從外部投資者那裏獲得額外資本的能力。無法保證這樣的計劃會成功。

注意 3。列報基礎和重要會計政策

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q 和第S-X條例的説明編制的，不包括公認會計原則要求的所有信息和披露。公司已經做出了影響公司 未經審計的簡明合併財務報表及附註中報告的金額的估計和判斷。公司經歷的實際業績可能與公司的估計存在重大差異 。簡明的合併財務信息未經審計，但反映了管理層認為所有正常的 調整，這些調整是提供所列中期公允業績表所必需的。 這些簡明合併財務報表應與公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表一起閲讀。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自上述10-K表中包含的公司經審計的2023年財務報表。截至2024年3月31日的三個月業績不一定代表截至2024年12月31日的全年業績的預期。

注意 4。集中

現金、現金等價物和限制性現金

公司在購買時將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性工具視為現金和現金 等價物。公司的大部分現金和現金等價物集中在一家大型金融機構， 超出了聯邦存款保險公司（FDIC）的承保範圍。截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，現金等價物的餘額約為50.3萬美元，為0美元。

2024年3月31日和2023年12月 31日現金及現金等價物超過聯邦存款保險公司25萬美元限額的金融機構的 摘要如下：

由於存款 超過聯邦保險限額， 公司持續監控其在所投資金融機構的頭寸和信貸質量。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。

限制 現金

公司的限制性現金由現金餘額組成，根據2022年8月18日的證券購買協議，這些現金餘額僅限於提取或使用，目的是為贖回E系列優先股 時根據E系列指定證書到期的任何款項提供資金。餘額還包括抵押賬户中持有的現金，用於支付從 信貸額度中提取的現金。

注意 5。分部信息和收入分類

在 根據FASB ASC 280 “企業分部披露及相關信息” 中，公司確定 有兩個應報告的細分市場：雜貨和蒸汽業。沒有分部間收入。

公司的一般和管理成本並非特定細分市場。因此，所有運營費用並非按分段 進行管理。

公司根據管理指導報告以下細分市場：蒸汽和雜貨。當公司準備內部 管理報告以評估業務績效時，我們將收入分為以下幾類，描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、 金額、時間和不確定性。

注意 6。收購

埃爾伍德 湯普森的

2023 年 10 月 1 日，公司通過其全資子公司Healthy Choice Markets V, LLC 與 (i) ET Holding, Inc.、d/b/a 弗吉尼亞州的一家公司埃爾伍德·湯普森本地市場、(ii) 弗吉尼亞有限責任公司埃爾伍德·湯普森的 Natural 市場和 (iii) 聯邦個人居民理查德·胡德簽訂了資產購買協議 弗吉尼亞州。 根據收購協議，公司收購了某些資產並承擔了與埃爾伍德·湯普森位於弗吉尼亞州里士滿的 雜貨店相關的某些負債。該公司打算繼續以現有名稱經營雜貨店。

資產購買協議下的 現金購買價格為75萬美元， ，賣方提供的期票為75萬美元，公允價值為718,00美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司將與期票相關的折扣和約32,000美元的確認利息支出列為支出。此外，公司與房東簽訂了新的租賃協議，並與商店經理簽訂了 份僱傭協議。

的收購結構為企業合併中的資產購買，商譽可抵税，可在 15 年內攤銷 用於納税目的。

收入 和收益

未經審計的 以下未經審計的預計摘要顯示了公司的合併信息，包括埃爾伍德·湯普森的合併信息，就像 業務合併發生在2023年1月1日，即此處顯示的最早時期：

預計財務信息包括可直接歸因於業務合併且事實上可以支持的調整。 預計調整包括無形資產的增量攤銷。形式數據對收購前的實際經營業績產生影響 。這些預計金額並不表示如果收購發生在每個報告期開始時實際獲得的業績， 或未來時期可能獲得的業績。

注意 7。持有待售資產

2024 年 2 月 7 日，該公司關閉了 Saugerties 門店的運營。該決定基於管理層最大化 雜貨板塊盈利能力的計劃。該公司將所有運營資產和負債轉移到鄰近的其他門店。這座 大樓歸公司所有，淨賬面價值約為54.4萬美元，於2月份按其 公允市場價值出售。該建築於2024年2月開始出售，賬面金額低於截至2024年3月31日 31日的公允市場價值。迄今為止，該公司尚未產生任何出售該建築物的費用。根據ASC 360 “不動產、廠房和設備”，該公司已將該建築物歸類為 待售建築。該建築物以前被歸類為不動產、廠房和 設備 (PP&E)，幷包含在長期資產中。

注意 8。不動產、廠房和設備

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 公司分別產生了約13.9萬美元和14.3萬美元的折舊費用。

注意 9。無形資產

無形資產 在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用分別約為24萬美元和 231,000美元。未來的年度估計攤銷費用如下：

注意 10。合同負債

注意 11。債務

期票 票據

與收購綠色天然食品有關的 ，公司於2022年10月14日發行了本金為300萬美元的有擔保本票（“綠黨 票據”），作為收購價格的一部分。綠黨票據的期限為五年，利率 年利率為6.0％，由綠色天然食品的資產擔保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未清餘額分別約為2,239,000美元和237.8萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別產生了約35,000美元和43,000美元的利息支出。

與埃爾伍德·湯普森的收購有關的 ，公司於2023年10月1日發行了本金為75萬美元的有擔保本票（“Ellwood 票據”），折扣現值為71.8萬美元作為收購價格的一部分。埃爾伍德 票據的期限為五年，年利率為6.0％。截至2024年3月31日和2023年12月31日，埃爾伍德票據的未償餘額分別約為69.6萬美元和72.8萬美元。公司將截至2023年12月31日止年度的期票 折扣支出約為39,000美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別將確認的利息支出約為11,000美元和0美元。

2024年1月18日，HCWC與機構 投資者簽訂了證券購買協議（“過渡融資”），其中（a）HCWC發行了總額約188.9萬美元的無抵押本票（“票據”）；（b）在HCWC首次公開募股 （“IPO”）定價之日，HCWC應交付相當於約1美元的普通股 889,000除以首次公開募股價格（“過橋股票”）。如果HCWC沒有完成首次公開募股，它將沒有義務向投資者發行 Bridge股票。從投資者那裏獲得的與SPA相關的總收益為1700,000美元。 這些票據以10％ 的原始發行折扣（“OID”）發行，從票據發行60天后開始按每年10％的利率累計利息 。所有應計和未付的本金和利息應在（1）首次公開募股結束、（2）2025年1月18日或（3）票據中定義的違約事件發生時（以較早者為準）的 到期支付。Bridge 股票是公司截至2024年3月31日未經審計的合併財務報表 中未確認的或有債務，因為首次公開募股不太可能在該日結束。HCWC在本次發行中產生了約23,500美元的債務發行成本，加上約18.9萬美元的OID， 被記為債務折扣，將在票據的有效期內使用直線法攤銷，因為這種方法 與利息法沒有實質性區別。在截至2024年3月31日的三個月中，確認了約57,000美元的利息支出。截至2024年3月31日，未償本金餘額約為1,889,000美元， 應計利息約為15,000美元，債務折扣約為17萬美元。 有關其他詳細信息，請參閲註釋 14。

公司可以選擇隨時或不時地預付未償本金或任何應計但未付的利息， 在每種情況下均為全部或部分，不收取罰款或溢價，前提是任何未償本金的此類預付款 應同時支付預付本金金額的所有應計但未付的利息，以及 產生的任何成本和費用。

注意 12。股東權益

E 系列可轉換優先股

2022年8月18日，公司簽訂了證券購買協議（“E系列優先股”），根據該協議， 公司以每股1,000美元的價格向機構投資者出售併發行了14,722股E系列可贖回可轉換優先股，總認購額為1,325萬美元。向每位參與者發行的股票數量基於認購金額 乘以1.1111的轉換率。該公司還產生了約41萬美元的發行成本，其中包括法律和諮詢 費用。

HCMC E系列優先股應在公司下次股東大會上以轉換後的方式擁有投票權。 但是，只要HCMC E系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有HCMC E系列優先股大多數當時已發行股份的持有人投贊成票，公司就不得（a）不利地改變或不利地改變賦予HCMC E系列優先股的權力、 優先股的權力、 優先股或更改或修改指定證書，（b）增加數量 HCMC E系列優先股的授權股份，或（c）就上述任何內容簽訂任何協議。E系列優先股的每股 股均可隨時隨地由其持有人選擇轉換為該數量的 股普通股（受益所有權限制）。HCMC E系列優先股 的初始轉換價格應等於0.0001美元。

對公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，如果不是基本交易（如 在指定證書中定義），HCMC E系列優先股的持有人都有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於E系列優先股每股1,000美元的金額。

除非 提前按如下所述進行轉換或延期，否則持有人可能要求贖回 HCMC E 系列優先股規定價值的全部或部分（1）收盤後六個月或（2）餘額到期並在 違約事件時支付。

2023年3月1日，公司簽訂了胡志明市E系列優先股的第一修正案，所有購買者（“買方”） 均被確定為參與胡志明市E系列優先股的人，日期為2022年8月18日。雙方修改了與轉換付款相關的HCMC 優先股，根據該條款，在 分拆記錄日期之前轉換E系列優先股時，公司將向買方支付轉換後的E系列優先股規定價值的百分之十（10％）。 的記錄日期是 2023 年 5 月 1 日。

2023年5月15日，公司和買方簽訂了證券購買協議第二修正案，根據該修正案， 公司同意將轉換付款資格的期限延長至2023年12月1日。公司對指定證書提交了修正案 ，使優先股的贖回價格（“贖回價格”）等於 規定的價值，無論贖回日期如何。在此修正之前，在買方選擇不兑換的發行日七個月週年紀念日之後，每 個月的贖回價格可享受1％的折扣。

2023 年 10 月 30 日，公司與其 E 系列可贖回可轉換股票 優先股購買者簽訂了證券購買協議的第三修正案。雙方同意：（1）將A系列優先股的初始轉換價格設定為使用購買A系列優先股前的5個交易日衡量的5天 成交量加權平均價格，（2）在出售A系列優先股後的第40個日曆日（“重置日期”），如果A類普通股的收盤價出現 ，則重置轉換價格在該日期低於初始轉化率，(3) 使重置轉換價格等於 5 天交易量加權平均值的 10% 折扣價格使用重置日期之前的5個交易日來衡量；但是，前提是 在任何情況下都不會將轉換價格重置為初始轉換價格的30％以下，並且（4）將收購A系列優先股的義務終止日期修改為2024年3月1日。

2024年2月20日，公司與其E系列可贖回可轉換股票 優先股購買者簽訂了證券購買協議第四修正案，根據該修正案，公司和這些各方同意將收購 A系列優先股的義務終止日期修改為2024年6月1日。

截至2024年3月31日，由於 E系列優先股的轉換，已累計將1,585股E系列優先股轉換為158.5億股普通股，累計贖回了12,026股E系列優先股，已支付了約12,004,000美元的贖回 。

根據證券購買協議 ，E系列可轉換優先股的購買者還必須以與購買者購買HCMC E系列優先股相同的認購 金額購買因分拆胡志明市雜貨和健康業務而產生的NewCo的 系列可轉換優先股。

衍生產品

公司計劃將其雜貨部門和健康業務分拆為一家新的上市公司（以下簡稱 ，簡稱 “NewCo”）。NewCo將繼續走胡志明市開創的健康垂直領域的增長之路，並探索與胡志明市更健康生活方式使命相符的其他增長機會 。胡志明市將保留其全部專利套件，即Q-Cup® 品牌，並繼續 通過研發開發其專利套件，並繼續對侵權者執行其專利權，並嘗試 通過許可協議將上述專利貨幣化。

在 分拆時，HCMC將按比例將其持有的所有已發行普通股分配給 HCMC普通股的持有人。作為分拆記錄日期（“記錄 日期”），胡志明市每股已發行普通股的持有人將有權獲得NewCo的普通股。分發將由分銷代理以賬面輸入 的形式進行。普通股的部分股份不會在分拆中分配，任何小數金額都將向下舍入 。

根據證券購買協議 ，E系列可轉換優先股的購買者還必須購買新成立的NewCo的 A系列可轉換優先股（“NewCo A系列股票”），其認購金額與購買者為胡志明市優先股支付的認購金額相同。

2023年10月27日 ，公司在S-1表格（“分拆S-1”）上提交了一份新的註冊聲明，內容涉及Healthier Choices Management Corp. 向美國證券交易委員會（ “委員會”）分拆所有現有HCWC普通股的 。

2023年10月30日，公司向委員會提交了S-1表格（“首次公開募股S-1”）註冊聲明的第1號修正案。

2023年12月20日，該公司向委員會提交了其分拆S-1的第1號修正案。

2023年12月21日，該公司向委員會提交了首次公開募股S-1的第2號修正案。

2024年2月13日，公司就分拆向委員會提交了其分拆S-1的第2號修正案。

2024年2月13日，公司就首次公開募股向委員會提交了有關首次公開募股S-1的第3號修正案。

股票 期權

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的股票薪酬分別為約1,127,000美元和5萬美元， ，與限制性股票和股票期權的攤銷有關。股票薪酬作為銷售、 一般和管理費用的一部分包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中。

每股收益 （虧損）

注意 13。承諾和突發事件

法律 訴訟

有兩起與涉嫌電子煙設備電池缺陷有關的訴訟。 法院駁回了一起訴訟，在該法院中，原告與公司的保險公司達成和解，對公司沒有經濟影響。在 第二起訴訟中，截至2023年12月31日，公司已與原告達成協議以解決此事，將 的潛在風險敞口限制在150萬美元以內。儘管該安排目前尚未通過簽署的協議正式確定，但截至2023年12月31日，公司已累計負債150萬美元，這反映在應付賬款和應計費用中，以代表管理層根據當前討論狀況對可能的和解金額 的估計。和解仍有待最終確定，在執行最終協議 之前，無法保證結果會與應計金額有所不同。該案已從法院 審判日曆中刪除。截至本10季度提起之日，第二起訴訟沒有最新消息。

2020 年 11 月 30 日，公司在美國佐治亞州北區地方法院 對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品有限公司提起了專利侵權訴訟。該訴訟指控菲利普 莫里斯的名為 “IQOS®” 的產品侵犯了胡志明市擁有的專利。菲利普·莫里斯聲稱，其IQOS® 產品的用户目前已接近1400萬 ，據報道，其無煙煙草製品已投資超過30億美元。2021年12月3日，佐治亞州北區地方法院有效駁回了HCMC對菲利普·莫里斯美國公司 和菲利普·莫里斯產品有限公司的專利侵權訴訟。2021年12月14日，該公司向佐治亞州北區地方法院提起上訴，駁回了該公司對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品 有限公司的專利侵權訴訟。

2021 年 12 月 31 日，佐治亞州北區地方法院實際上駁回了胡志明市針對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品有限公司的專利侵權訴訟 。與此類駁回有關，被告試圖向原告追回律師費 。2022年2月22日，佐治亞州北區地方法院批准被告的 裁定了約57.5萬美元的律師費，由公司支付。自 2021 年 12 月 31 日 起，公司已全額撥備了這筆款項。胡志明市於2022年6月22日對該裁決提出上訴。

2023年4月12日，美國聯邦巡迴上訴法院就胡志明市在針對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品有限公司的 專利侵權訴訟中分別提起的兩項上訴作出了有利於胡志明市的裁決，裁定胡志明市北區 區地方法院待審。

在 第一次上訴中，胡志明市對地方法院駁回胡志明市專利侵權訴訟的裁決提出上訴，駁回了胡志明市的 修改其訴狀的動議。在第二次上訴中，胡志明市向菲利普 莫里斯對地方法院的律師費裁決提出上訴。聯邦巡迴法院在其裁決中裁定胡志明市撤銷了這兩項裁決，並將該案發回地區 法院進一步審理。根據該裁決，公司在截至2023年3月31日的三個月中撤銷了先前已全額撥備的57.5萬美元 。

2023 年 9 月 26 日，胡志明市在美國北卡羅來納州中區地方法院 對 R.J. Reynolds Vapor Company（“RJR”）提起專利侵權訴訟，原因是胡志明市聲稱RJR的Vuse電子煙 侵犯了胡志明市的一項專利。

2023 年 7 月 7 日，該公司就其在電子煙領域的一項專利簽訂了專利許可協議。作為許可人的公司， 在許可期限內向被許可人授予許可專利下的非排他性權利和許可，允許他們在美利堅合眾國境內製造、使用、提議銷售、銷售和 進口許可產品。被許可人將根據協議期內在該地區所有許可產品的淨銷售額 向許可人支付特許權使用費。任何一方均可提出 60 天 書面通知取消協議。該公司仍在開展這項業務，截至本申報日期 ，沒有產品銷售或特許權使用費。

公司不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們認為，截至2024年3月31日，沒有其他可能對我們的財務狀況 或經營業績產生重大不利影響的 其他未決訴訟，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的財務狀況 或經營業績產生重大不利影響。關於法律費用，我們會將此類費用記錄在案。

注意 14。隨後發生的事件

2024年4月8日，最高人民會議各方根據 簽訂了2022年8月18日證券購買協議的第五項修正案，根據該修正案，公司和這些各方同意將完成日期修改為2024年8月1日。

2024年4月11日，公司在2024年1月23日提交的8-K表格8-K的8-K表中提交了第1號修正案 ，該修正案終止了機構投資者 在首次公開募股中購買HCWC的A類普通股的現有義務，並用過渡認股權證取代了過渡股票。過橋認股權證 將賦予其持有人以名義行使價購買HCWC的188,889股A類普通股（“過橋認股權證 股票”）的權利 $0.01美國證券交易委員會宣佈HCWC在S-1表格上發佈的A類普通股（“首次公開募股”）初始註冊聲明生效之日或之後隨時每股 。

2024 年 4 月 12 日，公司向一名員工授予併發行了 1,000,000,000 股限制性股票。該獎項開始授予 12.52024年2月1日的百分比及其餘部分將在此後截至2025年9月30日的每個日曆季度的最後一天 賦予12.5％的增量。