美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 __________________ 到 __________________
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至2024年5月3日，註冊人的已發行普通股數量為
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
1 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
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截至的簡明合併資產負債表2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 |
1 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
2 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 |
3 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
4 |
|
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
11 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
17 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
17 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
19 |
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|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
19 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
19 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
19 |
第 6 項。 |
展品 |
20 |
簽名 |
21 |
|
i
關於公司參考的注意事項
在本10-Q表季度報告中，“公司”、“Vor”、“Vor Bio”、“Vor Biopharma Inc.”、“我們” 和 “我們”，除非背景另有要求，否則均指Vor Biopharma Inc.及其合併子公司，“我們的董事會” 是指Vor Biopharma Inc.的董事會。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理層計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“持續”、“項目”、“估計”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似意圖表達的否定值確定有關未來的陳述。這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
ii
您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們作為10-Q表季度報告附錄提交的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本10-Q表季度報告發布之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 部分，以討論可能導致實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重大因素。
本10-Q表季度報告包括統計數據和其他行業和市場數據，這些數據是我們從自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查通常表示，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些研究和出版物都是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。儘管我們認為我們的公司內部研究是可靠的，市場定義是恰當的，但此類研究和這些定義均未得到任何獨立來源的證實。
本10-Q表季度報告中出現的所有品牌名稱或商標，包括Mylotarg，均為其各自所有者的財產。
iii
第一部分——財務所有信息
第 1 項。財務統計資產（未經審計）。
VOR BIOPHARMA INC.
精簡合併數據ED 資產負債表
（未經審計）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計，股票和每股金額除外） |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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限制性現金等價物 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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應計負債 |
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經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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經營租賃負債——非流動負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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||
負債和股東權益總額 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
VOR BIOPHARMA INC.
運營商的簡明合併報表動作和綜合損失
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計，股票和每股金額除外） |
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2024 |
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2023 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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$ |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入： |
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利息收入 |
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其他收入總額 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損， |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
已發行普通股加權平均值， |
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其他綜合收益（虧損）： |
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可供出售有價證券的未實現（虧損）收益 |
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( |
) |
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其他綜合（虧損）收入總額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
Vor Biopharma Inc
的簡明合併報表 股東權益
（未經審計）
|
|
常見 |
|
|
額外 |
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累積了其他 |
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累積的 |
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總計 |
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（以千計，股票金額除外） |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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在限制性股票單位歸屬和歸屬後發行普通股 |
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( |
) |
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— |
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( |
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根據市場銷售協議發行普通股 |
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— |
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股票薪酬支出 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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) |
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常見 |
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額外 |
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累積其他綜合 |
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累積的 |
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總計 |
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（以千計，股票金額除外） |
股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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在歸屬限制性股票單位和行使股票期權時發行普通股，扣除預扣税的股份 |
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根據市場銷售協議發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他綜合收入 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
Vor Biopharma Inc
精簡整合版 S現金流量表
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與運營中使用的淨現金相協調而進行的調整： |
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折舊費用 |
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非現金租賃費用 |
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基於股票的薪酬 |
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有價證券的利息攤銷 |
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運營資產和負債的變化： |
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經營租賃負債 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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( |
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其他資產 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買有價證券 |
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有價證券到期的收益 |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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支付與承銷公開發行和並行私募相關的發行成本 |
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從市場銷售協議中發行普通股的收益，扣除發行成本 |
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在限制性股票單位獎勵歸屬後回購的股票以預扣税款 |
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股票期權行使的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金等價物的淨增加（減少） |
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( |
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現金、現金等價物和限制性現金等價物， |
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現金、現金等價物和限制性現金等價物，期末 |
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非現金活動的補充披露 |
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為換取租賃義務而獲得的使用權資產 |
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購置應付賬款和應計負債中的財產和設備 |
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與出售普通股相關的融資成本包含在應付賬款和應計費用中 |
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簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況如下，這些現金總額與現金流量表中顯示的相同金額的總和：
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在截至3月31日的三個月中， |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金等價物 |
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現金、現金等價物和限制性現金等價物總額，如上所示 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
VOR BIOPHARMA INC.
精簡筆記合併財務報表
（未經審計）
1。業務性質
Vor Biopharma Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家臨牀階段的細胞和基因組工程公司，它將新的患者工程方法與靶向療法相結合，為血液系統惡性腫瘤患者提供單一公司解決方案。該公司的專有平臺利用其在造血幹細胞（“HSC”）生物學、基因組工程和靶向療法開發方面的專業知識，對造血幹細胞（HSC）進行基因改造，去除癌細胞表達的表面靶標。該公司總部位於馬薩諸塞州劍橋。該公司註冊於
風險和不確定性
公司面臨生物技術行業發展階段公司常見的許多風險，包括但不限於臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、對第三方組織的依賴、其可能開發的任何候選產品獲得監管批准的風險、競爭對手開發技術創新、遵守政府法規、不利的宏觀經濟條件以及需要獲得額外融資。
該公司預計，隨着其繼續開發候選產品，未來幾年將繼續蒙受鉅額營業虧損。因此，該公司的持續運營取決於其籌集額外資金的能力。該公司認為，截至2024年3月31日，其現有現金、現金等價物和有價證券將足以讓公司在財務報表發佈之日起的至少一年內為其當前業務提供資金。 如果公司無法及時獲得額外資金，則可能被迫大幅削減、推遲或終止其計劃中的一項或多項研發計劃，或者無法擴大其業務。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。某些可比金額已重新分類，以符合本期列報方式，包括在簡明合併現金流量表中列報的非現金租賃支出。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的《會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層在制定用於編制簡明合併財務報表的估算和假設時在選擇適當的財務會計政策時會考慮許多因素。管理層必須在此過程中做出重大判斷。管理層的估算過程通常可以得出一系列可能合理的估算值，管理層必須選擇在該合理估計範圍內的金額。除其他外，估計數用於以下領域：應計費用和研發費用。
未經審計的中期財務信息
此處包含的公司簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。管理層認為，所提供的信息反映了所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的，是公允列報所報告過渡期業績所必需的。過渡期的經營業績不一定代表全年或任何其他過渡期的預期業績。
隨附的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。根據規則，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略
5
法規。但是，該公司認為，這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的經審計的年度合併財務報表和相關附註一起閲讀。
在截至2024年3月31日的三個月中，如2023年所述，公司的重要會計政策沒有變化年度報告。
3。有價證券
按合同到期日分列的有價證券的攤銷成本和估計公允價值如下：
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2024年3月31日 |
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（以千計） |
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攤銷成本 |
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未實現持股收益總額 |
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未實現持倉虧損總額 |
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公允價值 |
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在一年或更短的時間內到期 |
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美國國庫法案 |
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美國國債 |
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( |
) |
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一年到五年後逐漸成熟 |
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美國國債 |
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總計 |
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( |
) |
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2023年12月31日 |
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（以千計） |
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攤銷成本 |
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未實現持股收益總額 |
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未實現持倉虧損總額 |
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公允價值 |
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在一年或更短的時間內到期 |
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美國國庫法案 |
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美國國債 |
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總計 |
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) |
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$ |
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下表彙總了按類別彙總的公允價值和未實現虧損總額以及個別證券處於未實現虧損狀況的時間長度：
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2024年3月31日 |
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不到十二個月 |
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超過十二個月 |
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總計 |
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（以千計） |
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公允價值 |
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未實現虧損 |
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公允價值 |
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未實現虧損 |
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公允價值 |
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未實現虧損 |
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美國國庫法案 |
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美國國債 |
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總計 |
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( |
) |
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2023年12月31日 |
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|
不到十二個月 |
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|
超過十二個月 |
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總計 |
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（以千計） |
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公允價值 |
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未實現虧損 |
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公允價值 |
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未實現虧損 |
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公允價值 |
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未實現虧損 |
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美國國債 |
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總計 |
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( |
) |
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( |
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該公司持有被認為處於未實現虧損狀況的投資級有價證券。儘管截至2024年3月31日，這些有價證券處於未實現虧損狀態，但公司不打算在收回證券價值之前出售有價證券，公司得出的結論是，在出售證券之前收回有價證券成本基礎價值的可能性很大，並且沒有任何條件或事件可能要求公司在收回成本基礎之前出售證券。此外，該公司做到了
6
4。公允價值測量
下表顯示了有關公司定期按公允價值計量的金融資產和負債的信息：
|
|
2024年3月31日 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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有價證券 |
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美國國庫法案 |
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美國國債 |
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有價證券總額 |
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限制性現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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— |
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$ |
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2023年12月31日 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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有價證券 |
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美國國庫法案 |
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美國國債 |
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有價證券總額 |
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限制性現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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公司現金等價物和限制性現金等價物的公允價值基於活躍市場的報價，不進行估值調整。有價證券的公允價值是根據以下條件確定的n 可觀察的市場投入。有
預付費用、應付賬款和應計費用按其各自的歷史賬面價值列報，由於其短期性質，這些賬面價值近似於公允價值。
5。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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實驗室設備 |
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$ |
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$ |
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製造設備 |
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計算機設備 |
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傢俱、固定裝置和其他 |
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在建工程 |
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總計 |
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減去：累計折舊 |
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) |
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) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用為 $
7
6。應計負債
應計負債包括以下內容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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與員工相關的費用 |
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$ |
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$ |
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專業費用 |
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臨牀費用 |
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製造費用 |
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研究和開發費用 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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$ |
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7。股票補償
2023 年激勵計劃
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經
2021 年股權激勵計劃
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經
股票期權
本公司的股票期權總體情況
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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預期期限（以年為單位） |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司授予了股票期權購買
截至 2024 年 3 月 31 日，以下選項
限制性股票單位
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司批准了
員工股票購買計劃
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經
8
該公司做到了
股票薪酬
股票薪酬支出分配如下：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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研究和開發 |
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$ |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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8。租賃
劍橋公園租約修正案
2021年6月15日，公司與PPF Off 100 Cambridge Park Drive, LLC（“房東”）簽訂了第一份租賃修正案（“第一份租賃修正案”）和第二份租賃修正案（“第二租賃修正案”，以及第一份租賃修正案的 “租賃修正案”）。租賃修正案修訂了公司與馬薩諸塞州劍橋市房東簽訂的公司辦公和實驗室設施租賃協議，在同一建築物中增加了額外的租賃空間（“經修訂的劍橋公園租約”）。
《第一租賃修正案》和《第二租賃修正案》開始生效用於會計目的的 ed
與租賃修正案相關的到期付款包括固定和可變付款。可變付款與公司在房東與標的資產相關的運營成本中所佔的份額有關，並在評估這些款項的事件發生時予以確認。修訂後的劍橋公園租約不包含殘值擔保。《租賃修正案》的期限結束日期與現有的租賃協議相同。結合租賃修正案, 公司被要求將其不可撤銷的備用信用證增加到美元
有關公司劍橋公園租約的更多信息，請參閲2023年年度報告中包含的合併財務報表附註9。
租賃費用的要素如下：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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運營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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簡明合併資產負債表中報告的金額以及加權平均租賃期限和折扣率信息如下：
（以千計，加權平均金額除外） |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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負債 |
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經營租賃負債，當前 |
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經營租賃負債，非流動 |
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租賃負債總額 |
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加權平均租賃期限和折扣率 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均折扣率 |
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% |
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% |
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9
下表表示其他租賃活動：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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其他信息 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金 |
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經營租賃的運營現金流 |
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為換取租賃義務而獲得的使用權資產 |
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9。重要協議
自2023年12月31日以來，公司許可協議的關鍵條款沒有實質性變化。有關公司現有許可協議的更多信息，請參閲2023年所含合併財務報表附註10年度報告。
10。每股淨虧損
下表列出了公司基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計，股票和每股金額除外） |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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( |
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分母： |
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已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均數 |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
該公司潛在的稀釋性證券是股票期權、未歸屬的限制性股票和限制性股票單位。根據截至止的未繳款額 2024年3月31日和2023年3月31日，公司將以下潛在普通股排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
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|
截至3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的期權 |
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未歸屬的限制性股票 |
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限制性庫存單位 |
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10
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的合併財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的某些信息或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們在2023年年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及我們已經或可能向美國證券交易委員會提交的其他報告中提出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
Vor Bio是一家處於臨牀階段的公司，利用細胞和基因組工程的力量為急性髓系白血病（“AML”）開發潛在的變革性療法，急性髓系白血病是一種幾乎沒有治療選擇的毀滅性疾病。急性髓細胞白血病是成人中最常見的急性白血病，也是最致命和最具侵襲性的血液癌之一，每年影響美國約20,000名新診斷的患者。
利用我們在HSC生物學和基因組工程方面的專業知識，我們對HSC進行基因改造以去除表面靶標，然後將這些細胞作為造血細胞移植（“HCT”）提供給患者。一旦這些細胞移植到骨髓中，患者的健康細胞就會受到保護，因為它們不再表達表面靶標，只讓癌細胞暴露在外。我們相信，這將釋放靶向療法的潛力，在保護健康細胞的同時，有選擇地摧毀癌細胞。因此，我們的屏蔽移植旨在限制與這些靶向療法相關的靶向毒性，從而提高其效用並擴大其適用性。我們打算將我們的屏蔽移植與 VCAR33 等靶向療法配對ALLO，一種嵌合抗原受體（“CAR”）-T療法，旨在靶向CD33，為患者帶來潛在的變革性結果，並建立急性髓細胞白血病護理治療系統的新標準。
我們正在開發一種屏蔽移植手術trem-cel，我們認為它有可能改變急性髓細胞白血病的治療方法。Trem-cel 是通過對健康捐贈者造血幹細胞進行基因改造而產生的，目的是去除 CD33 表面靶標。我們打算開發trem-cel作為HCT候選產品，以取代移植環境中的護理標準。我們正在積極招募和治療患者 VBP101，這是我們首次將trem-cel與Mylotarg聯合使用的人體1/2a期試驗。我們最近於2023年12月發佈了該試驗的臨牀數據。數據顯示，接受trem-cel治療的所有八名患者均發生原發性中性粒細胞移植。接受Mylotarg治療的三分之三的患者通過重複給藥獲得了血液學保護，使其免受深層細胞減少的影響，這表明trem-cel移植保護了患者的健康細胞免受Mylotarg治療中常見的靶向毒性的影響。我們預計將在2024年下半年發佈更多的移植和血液學保護數據。如果成功，該試驗將為trem-cel的潛力和我們更廣泛的方法提供重要的驗證證據。
VCAR33ALLO由從患者原始移植捐贈者那裏收集的淋巴細胞製成，產生與接受者的植入血液系統完全匹配的 CAR-T 細胞產物。使用健康的移植供體細胞作為生產 VCAR33 的起始材料ALLO，與源自患者自身淋巴細胞的產物相比，CAR-T細胞具有更大的幹樣表型，具有更大的擴張、持久性和抗白血病活性的潛力。2024 年 1 月，我們給第一位患者服用了 VCAR33ALLO在 VBP301 中，預計將在 2024 年上半年再治療多名患者。我們預計將在2024年下半年公佈初步數據。
我們認為，聯合使用 trem-cel 然後使用 VCAR33 進行治療ALLO 在移植後的環境中，我們稱之為 trem-cel + VCAR33 治療系統，可能會改變患者的預後，為治療選擇有限的患者提供治癒的可能性。trem-cel + VCAR33 治療系統將為 trem-cel 和 VCAR33 使用相同的健康捐贈者同種異體細胞來源ALLO。我們計劃從 VBP101 臨牀試驗中收集有關 trem-cel 的初步數據和 VCAR33 的初步臨牀數據ALLO 在提交 trem-cel + VCAR33 治療系統的 IND 之前進行計劃。但是，VBP301 協議允許在 VBP101 研究中接受 trem-cel 移植的患者註冊 VBP301 並接受 VCAR33ALLO。這可能為了解trem-cel + VCAR33 治療系統的潛力提供寶貴的早期見解，以實現更有效的治療和更持久的移植後反應。
我們在馬薩諸塞州劍橋市經營一家內部臨牀製造工廠，以支持我們針對血液癌患者的屏蔽移植和CAR-T候選療法的開發。儘管該設施現已投入運營，但我們繼續依賴第三方合同製造商為我們的研究和臨牀製造提供所需的原材料、製造設備、活性藥物成分和成品。自2015年12月成立以來，我們已將幾乎所有資源用於籌集資金、公司組織和人員配備、業務和科學規劃、開展
11
發現和研究活動，收購或發現候選產品，建立和保護我們的知識產權組合，開發和推進我們的候選產品，為臨牀試驗做準備，與第三方建立生產我們的候選產品和成分材料的安排，建設我們的內部臨牀製造設施，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何候選產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中產生任何收入。截至2024年3月31日，我們主要通過出售股權證券和債務融資為運營提供資金，這些交易的淨收益總額約為4.643億美元。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，包括截至2024年3月31日的三個月的淨虧損3,080萬美元和截至2023年12月31日止年度的1.179億美元的淨虧損。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3.709億美元。
截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.075億美元。我們預計，截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。
關鍵會計估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出判斷和估計，這些判斷和估計會影響報告的資產、負債、成本和支出金額，以及簡明合併財務報表中或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們會根據情況、事實和經驗的變化持續評估我們的判斷和估計。估算值發生重大修訂（如果有）的影響，預計將從估算變更之日起反映在簡明的合併財務報表中。與2023年年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的估算相比，我們的關鍵會計估計沒有實質性變化。
財務運營概述
收入
自成立以來，我們沒有產生任何收入，如果有的話，預計在不久的將來也不會從產品的銷售中獲得任何收入。如果我們為候選產品所做的開發工作取得成功並獲得市場批准，或者如果我們與第三方簽訂了合作或許可協議，那麼我們將來可能會通過產品銷售或此類協議的付款相結合來創造收入。
開支
研究和開發費用
研發費用主要包括與我們的研發活動相關的外部和內部費用，包括我們的藥物發現工作和候選產品的開發。外部費用包括：
內部費用包括：
12
我們根據所產生的研發費用進行支出。我們根據供應商提供給我們的信息，對完成特定任務的進展進行評估，確認外部開發成本。這些活動的付款基於個別協議的條款，可能與所產生的成本模式不同，並在我們的簡明合併財務報表中作為預付費用或應計研發費用反映在我們的簡明合併財務報表中。將來收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款被遞延並資本化，即使將來沒有其他研究和開發用途。資本化金額在交付相關貨物或提供服務時記作支出。
我們的研發成本中有很大一部分是外部成本，我們按開發階段、臨牀前或臨牀階段對其進行跟蹤。但是，我們不會根據項目的具體情況跟蹤內部研發費用，因為這些費用部署在多個項目中，因此沒有單獨分類。
研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續尋找和開發候選產品，尤其是隨着越來越多的候選產品進入臨牀開發和臨牀開發的後期階段，我們的研發費用將大幅增加。
未來我們的候選產品的成功開發是高度不確定的。因此，我們無法合理估計或知道完成任何候選產品的開發和商業化所必需工作的性質、時間和估計成本。如果獲得批准，我們也無法預測何時（如果有的話）將從銷售我們的候選產品中開始大量的淨現金流入。這是由於與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括以下不確定性：
這些變量結果的任何變化都可能意味着與開發候選產品相關的成本和時機的重大變化。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括人事相關成本，包括參與我們的行政、財務、企業、業務發展和管理職能的員工的工資、獎金、福利和股票薪酬支出，以及外部專業服務費用，包括法律、審計、會計和税務相關服務以及其他諮詢費、設施相關費用，包括折舊成本和其他設施租賃和維護的分配費用、保險成本、招聘費用費用, 差旅費和其他一般管理費用.
13
我們預計，隨着業務的擴大，我們的一般和管理費用將增加，我們將僱用更多人員來支持我們持續的研發活動，包括我們的臨牀項目。
其他收入
利息收入
利息收入包括我們在金融機構持有的現金、現金等價物和有價證券所獲得的利息收入。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們在所述期間的經營業績（金額以千計）：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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$ |
24,322 |
|
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$ |
21,915 |
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|
$ |
2,407 |
|
一般和行政 |
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8,004 |
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8,507 |
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(503 |
) |
運營費用總額 |
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32,326 |
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|
30,422 |
|
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1,904 |
|
運營損失 |
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(32,326 |
) |
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(30,422 |
) |
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(1,904 |
) |
其他收入： |
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利息收入 |
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1,522 |
|
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1,989 |
|
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(467 |
) |
其他收入總額 |
|
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1,522 |
|
|
|
1,989 |
|
|
|
(467 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(30,804 |
) |
|
$ |
(28,433 |
) |
|
$ |
(2,371 |
) |
研究和開發費用
下表彙總了我們在所述期間產生的研發費用（金額以千計）：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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|
改變 |
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外部開支 |
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$ |
9,041 |
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|
$ |
8,924 |
|
|
$ |
117 |
|
內部開支： |
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|
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|||
人事費用（包括股票薪酬） |
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10,569 |
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9,048 |
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1,521 |
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製造、設施和其他費用 |
|
|
4,712 |
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3,943 |
|
|
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769 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
24,322 |
|
|
$ |
21,915 |
|
|
$ |
2,407 |
|
截至2024年3月31日的三個月，研發費用為2430萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2190萬美元。增加240萬美元的主要原因是人員相關成本的增加，這得益於支持我們的臨牀和製造活動的人員增加，支持我們的trem-cel和 VCAR33 的製造成本增加ALLO 項目和臨牀成本的增加被臨牀前研究成本的減少部分抵消。
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為800萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為850萬美元。減少50萬美元的主要原因是諮詢和法律費用減少，但部分被人事費增加所抵消。
其他收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他收入減少了50萬美元。其他收入的減少是由於我們的現金、現金等價物和有價證券所得利息減少。
14
流動性和資本資源
流動性來源
自成立以來，我們一直未確認任何收入，運營中出現了營業虧損和負現金流。我們尚未將任何產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中獲得收入，如果有的話。我們主要通過出售股權證券為我們的業務提供資金，截至2024年3月31日，我們的融資交易淨收益總額約為4.643億美元。
為了為我們的未來業務（包括我們計劃的臨牀試驗）提供資金，我們於2022年3月14日提交了一份通用上架註冊聲明（“上架註冊聲明”），規定總共發行高達3.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或其任何組合。截至2023年12月31日，根據本上架註冊聲明，仍有2.745億美元可供使用，其中包括為下文討論的市場發行預留的1.198億美元。
市場銷售協議
2022年12月，我們與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated（“Stifel”）作為代理商（“Stifel ATM 設施”）簽訂了銷售協議。根據Stifel ATM融資機制，我們可以發行和出售總價值不超過1.25億美元的普通股。我們將向Stifel支付最高相當於通過Stifel出售的任何普通股總收益的3.0％的佣金。在截至2024年3月31日的三個月中，我們在Stifel自動櫃員機融資機制下出售了139,462股普通股，扣除佣金後，每股加權平均價格為2.11美元，淨收益總額為30萬美元。截至2024年3月31日，Stifel ATM設施下仍有1.198億美元可供出售。
現金需求
截至2024年3月31日，我們的短期和長期現金需求與2023年年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中披露的要求相比沒有重大變化。
截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.075億美元。將來我們需要籌集更多資金來為我們未來的運營提供資金。但是，我們無法保證我們能夠獲得足夠的額外資金，也無法保證如果我們確實獲得了額外資金，則可以按照令我們滿意的條件獲得此類資金。如果我們無法獲得足夠的額外資金，則無法保證我們能夠繼續作為持續經營企業。
我們預計，截至2024年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計，我們可能會比預期的更快地耗盡我們的資本資源。
我們預計，如果我們：
15
此外，我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、審計、會計、投資者和公共關係、監管、税務相關、董事和高級管理人員保險費、投資者關係和其他費用。開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法生成任何候選產品的上市批准所需的必要數據或結果，也無法通過銷售任何可能獲得上市批准的候選產品產生收入。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自我們預計至少在幾年（如果有的話）內不會上市的產品的銷售。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續經營和推行我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過公開或私下出售我們的股權、政府或私人補助金、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券，包括使用Stifel ATM融資機制籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們無法獲得額外資金，我們可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或任何商業化工作，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。如果我們通過與第三方的戰略合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的平臺技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者可能必須以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。由於地緣政治緊張局勢和不利的宏觀經濟狀況或其他原因，全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動，我們籌集額外資金的能力可能會受到不利影響。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法保證我們將從經營活動中盈利或產生正現金流。
在本報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、現金需求或資本資源產生重大當前或未來影響，我們目前也沒有這種安排。
現金流
下表提供了有關我們在所列期間的現金流的信息（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(30,465 |
) |
|
$ |
(24,268 |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
43,973 |
|
|
|
6,498 |
|
融資活動提供的淨現金 |
|
|
96 |
|
|
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2,519 |
|
現金、現金等價物和限制性現金等價物的淨增加（減少） |
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$ |
13,604 |
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|
$ |
(15,251 |
) |
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為3,050萬美元，淨虧損為3,080萬美元，用於運營資產和負債的淨現金為410萬美元，被450萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括310萬美元的股票薪酬支出、120萬美元的非現金租賃費用和90萬美元的折舊費用，由有價證券賺取的80萬美元非現金利息所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2430萬美元，淨虧損為2,840萬美元，用於運營資產和負債的淨現金為70萬美元，被480萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括410萬美元的股票薪酬支出、110萬美元的非現金租賃費用和80萬美元的折舊費用，由有價證券賺取的120萬美元非現金利息所抵消。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金增加了620萬美元，這主要是由於隨着臨牀項目的進展，研發費用增加，以及每個時期產生的費用的支付時間存在差異。
16
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為4,400萬美元，其中包括有價證券到期的5,400萬美元收益，被購買的990萬美元有價證券和10萬美元的財產和設備所抵消。截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為650萬美元，其中包括3,000萬美元的有價證券到期收益，由購買的2340萬美元有價證券和10萬美元的財產和設備所抵消。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為10萬美元，其中包括根據Stifel ATM融資機制發行普通股的收益30萬美元，被與淨股權獎勵結算相關的20萬美元税款所抵消。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為250萬美元，其中包括根據Stifel ATM融資機制發行普通股的360萬美元收益，被與淨股權獎勵結算相關的40萬美元税款以及與根據我們的貨架註冊聲明和2022年12月結束的並行私募股相關的70萬美元發行成本所抵消。
合同義務和其他承諾
合同義務與主要與公司辦公室和實驗室房地產相關的現有不可取消租約的未來最低租賃付款額有關，條款有效期至2030年2月。在截至2024年3月31日的三個月中，與我們的2023年年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——合同義務和其他承諾” 標題下描述的合同義務和承諾沒有重大變化。
其他承諾包括我們與某些方簽訂的許可和合作協議。此類安排要求持續付款，包括在實現某些開發、監管和商業里程碑時付款、獲得分許可收入以及商業銷售特許權使用費。根據這些安排支付的款項按實際支出列為支出。
我們還與某些供應商就各種服務簽訂了協議，包括與臨牀運營和支持相關的服務，為了方便起見，我們無法通過合同終止這些協議，也無法避免未來對供應商承擔任何義務。根據此類協議，根據合同，我們有義務向供應商支付某些款項，以補償他們在取消協議之前產生的無法收回的支出。此類債務的確切數額取決於終止的時間和相關協議的確切條款，無法合理估計。我們沒有將這些付款包括在本摘要中，因為它們不是固定的，也不是可估算的。
最近的會計公告
最近沒有新的重要會計公告可能會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
根據S-K法規第10項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項控件 和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計多麼精良，
17
經營，只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。
根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
18
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟程序。
我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的其他訴訟或法律程序。
第 1A 項。Risk 個因子。
“第一部分第1A項” 中披露的風險因素沒有實質性變化。我們的 2023 年年度報告中的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty證券和所得款項的使用。
註冊證券收益的使用
2021年2月9日，我們根據美國證券交易委員會於2021年2月4日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-252175）的註冊聲明，以及被認為於2021年2月5日生效的S-1表格（文件編號333-252766）的註冊聲明，完成了普通股的首次公開募股。
扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他發行費用後，我們從本次發行中獲得的總淨收益為1.863億美元。截至2024年3月31日，我們已將首次公開募股的1.863億美元淨收益主要用於資助trem-cel、VCAR33 的開發ALLO，以及 trem-cel + VCAR33 治療系統，以及我們的管道和平臺技術的持續擴展，以及用於營運資金和一般公司用途。
正如我們根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中所述，我們對本次發行淨收益的計劃用途沒有實質性變化。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，根據第16a-1（f）條的定義，沒有任何董事或高級管理人員採用或終止了S-K法規第408項所定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
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第 6 項。 展品。
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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描述 |
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表單 |
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文件編號 |
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展品編號 |
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申報日期 |
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隨函提交 |
3.1 |
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註冊人經修訂和重述的公司註冊證書 |
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8-K |
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001-39979 |
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3.1 |
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2021年2月9日 |
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3.2 |
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註冊人經修訂和重述的章程 |
|
8-K |
|
001-39979 |
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3.2 |
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2021年2月9日 |
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4.1 |
|
註冊人的普通股證書表格 |
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S-1/A |
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333-252175 |
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4.1 |
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2021年2月1日 |
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|
4.2 |
|
經修訂和重述的註冊人及其某些股東之間的投資者權利協議，日期為2020年6月30日 |
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S-1/A |
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333-252175 |
|
4.2 |
|
2021年2月1日 |
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31.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
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X |
31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
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X |
32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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|
X |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔
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X |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
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X |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
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X |
101.DEF
|
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
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|
X |
101.LAB
|
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
|
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|
|
|
|
X |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
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X |
104 |
|
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL。 |
||||||||||
就交易法第18條而言，本文附錄32.1中提供的認證被視為隨本10-Q表季度報告一起提供，不被視為 “已提交”。此類認證不會被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非註冊人特別以提及方式納入了該認證。
20
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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|
VOR BIOPHARMA INC. |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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來自： |
/s/ 羅伯特·安 |
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羅伯特·昂 總裁兼首席執行官（首席執行官） |
日期：2024 年 5 月 9 日 |
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來自： |
//內森·約根森 |
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內森·約根森 首席財務官（首席財務官兼首席會計官） |
21