附件 3.3

修訂 並重申附則

的

納米 核能公司。

(內華達公司)

採用 ，自2024年3月1日起生效

文章 i

辦公室

第 節1.註冊辦事處。納米核能公司(以下簡稱“公司”)在內華達州的註冊辦事處應位於董事在內華達州確定的地點。

第 節2.主要執行辦公室公司的主要執行機構應設在公司董事會(“董事會”)自行決定的地點。董事會擁有完全的權力和權力更改公司主要執行辦公室的地點。

第 節3.其他辦公室本公司還可在內華達州境內和以外的其他地方設立其他辦事處，由董事會(或根據董事會授權的本公司高級職員)不時決定。

第 條二

企業海豹突擊隊

第3節：公司印章。公司的公司印章(如果需要使用)應由一個印有公司名稱和銘文的印模組成，“公司印章-內華達”。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用該印章。

第三條

股東大會

第 節4.會議地點；會議主席。公司股東會議應在董事會不時指定並在會議通知中註明的地點內或在內華達州以外的地點舉行。 董事會可自行決定不在任何地點舉行股東會議，但可僅通過遠程通信(包括但不限於電子通信、視頻會議、電話會議或其他可用技術)，由內華達州修訂後的法規(“NRS”)第78.315條授權。如果沒有這樣的指定或決定，股東會議應根據本條款第二節在公司的主要執行辦公室舉行。公司董事會主席(或公司執行主席，如果該職位是根據本章程指定和填補的) (“董事會主席”)或董事會特別指定的任何其他人應擔任公司任何股東會議的主席。董事會主席(或其指定人)擁有完全的權力來控制任何股東會議的進程，包括但不限於，決定任何提議或提名是否被適當地提交給股東會議、確定會議議程或議事順序、維持會議秩序的規則和程序、對公司記錄在案的股東及其正式授權的 和組成的代理人以及董事會主席(其指定人)允許的其他人蔘加此類會議的限制，在確定的會議開始時間之後限制 進入會議，要求經書面同意進行投票，限制分配給與會者提問或評論的時間，以及規定投票的開始和結束，以投票方式表決的事項 。

第 節5.年會

(A) 本公司股東周年大會為選舉董事及其他可合法提交本公司審議的事項而召開，須於董事會不時指定並於會議通告內註明的日期及時間舉行，但須受董事會全權酌情決定延期的規限。

(B) 在股東周年大會上，只可處理已在 會議上適當提出的事務。要適當地將業務提交年度會議，必須：(I)根據公司關於該會議的委託書，(Ii)由董事會多數成員或在董事會多數成員的指示下，或(Iii)本公司的 股東(1)在發出本條第5(B)節所規定的通知時及在決定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，且(2)已及時以適當書面形式遵守本條第5(B)條所載的通告程序的公司股東。此外，根據本章程和適用法律，股東若要將業務提交年度會議，則此類業務必須是股東應採取的適當行動。除根據1934年《證券交易法》(經修訂的《1934年證券交易法》)及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例)按照第14A條適當提出的建議外，為免生疑問，上述(C)條款應是股東在年度股東大會上提出業務的唯一手段。除上述及本章程和適用的法律、規則或條例所載的其他要求外，上述(C)條款應是股東在年度股東大會上提出業務的唯一手段。股東必須以書面形式向公司祕書及時發出通知，才能在年度會議上妥善處理業務。為了及時，股東通知必須在不遲於前一年年度會議一週年前第九十(90)日營業結束前第六十(60)日營業結束時交付或郵寄至本公司主要執行辦公室；但前提是， 如果上一年沒有召開年會，或者年會的日期從上一年的委託書中預計的日期起改變了三十(30)天以上，股東必須在不早於該年會前九十(90)天的營業時間結束之前收到該通知，並且不遲於該年度會議之前第六十(60)天的較晚的營業時間結束，或者，在 事件中，公司首先在該年度會議日期之前不到七十(70)天公佈該年度會議的日期，即該公司首次公佈該會議日期後第十(10)天的營業時間結束。股東向祕書發出的通知應就股東擬在年會上提出的每一事項列明：(I)希望在年會上提出的業務的簡要描述及在年會上進行該業務的理由；(Ii)建議該業務的股東的名稱及地址；(Iii)股東實益擁有的公司股份的類別及數目；(Iv)該股東或任何股東相聯人士或其代表是否及在多大程度上已就本公司的任何 證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而其效果或意圖是減少損失，或管理股價變動的風險或得益，或增加或減少股份的投票權，該股東或任何股東聯營人士與本公司的任何證券有關，(V)股東或任何股東聯營人士在該等業務中的任何重大權益，及(Vi)根據《1934年法令》第14A條規定股東須以股東建議倡議者的身份提供的任何其他資料。此外，為採用適當的書面形式，股東致公司祕書的通知必須在不遲於會議通知記錄日期後十(10)天補充，以披露截至會議通知記錄日期的上文第(3)和(4)款所載信息。儘管如上所述，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東必須按照1934年法令頒佈的條例 的要求提供通知。儘管本附例有任何相反規定，除非按照本(B)段所述程序，否則不得在任何 年會上處理任何事務。如事實證明有充分理由，股東周年大會主席須在會上裁定及聲明沒有按照本段(B)項的規定妥善地將事務提交大會，而如他決定如此行事，則須在會上聲明任何未能妥善提交大會的事務將不獲處理。就本第5(B)節而言，任何股東的“股東聯營人士”應指(I)直接或間接控制 或與該股東一致行事的任何人士，(Ii)該股東所實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人，或(Br)由該股東實益並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的任何人士，或(Iii)任何 控制、控制或與前述第(I)及 (Ii)所述人士共同控制的人士。

(C) 只有按照本段(C)規定的程序得到確認的人士才有資格當選為董事。董事會選舉人的提名可以在股東會議上由董事會或根據董事會的指示，或由公司任何有權在 會議上投票選舉董事的股東在符合本(C)款規定的通知程序的情況下進行。董事會的提名應在董事會會議上作出，或經董事會書面同意，以代替選舉會議日期之前的會議。應公司的要求，董事會提名的每位提名個人應根據美國證券交易委員會和任何適用證券交易所的規則向公司提供有關其本人的信息，這些信息將包括在公司為其選舉為董事徵集代理人的委託書中。除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，提名應按照本第5節第(B)段的規定及時向公司祕書發出書面通知。股東通知應載明(I)股東提議提名參加董事選舉或連任的每個人(如果有)：(A)該人的姓名、年齡、營業地址和住所；(B)該人的主要職業或就業；(C)該人實益擁有的公司股份的類別及數目；。(D)該股東與每名被提名人與任何其他 人之間的所有安排或諒解的描述，而根據該等安排或諒解，該股東須作出提名；及。(E)在徵求董事選舉委託書時須披露的與該人有關的任何其他資料，或其他需要披露的資料。在每一種情況下，根據1934年法案下的第14A條(包括但不限於該人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；和(Ii)對於發出通知的該股東，按照本條第五條(B)段的規定必須提供的信息。應董事會的請求 ，任何被股東提名參加董事選舉的人應向 公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。除非按照本(C)段規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事成員。如事實證明有需要，會議主席須在會議上裁定及聲明提名並非按照本附例所規定的程序作出，如他如此決定，則須在會議上作出如此宣佈，並不予理會有瑕疵的提名。

(D) 就本第5節而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第 節6.特別會議

(A) 本公司股東特別會議可為任何目的由(I)董事會主席召開，或(Ii)董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議(不論該決議提交董事會通過時以前獲授權的董事職位是否有空缺)召開，並應於董事會決定的日期和時間在董事會決定的地點舉行。

(B) 如果董事會以外的任何一位或多位人士召開特別會議，請求應以書面形式提出，説明擬處理的事務的一般性質，並應親自或通過掛號信、電子郵件或其他傳真方式發送給董事會主席或公司祕書。除通知中規定的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。董事會應確定該特別會議的時間和地點，該特別會議應在收到申請之日起不少於三十(30)天但不超過一百二十(Br)(120)天舉行。在會議的時間和地點確定後，收到請求的高級職員應根據本附例第7節的規定，向有權投票的股東發出通知。如果在收到請求後六十(60)天內未發出通知，要求開會的一人或多人可確定會議的時間和地點併發出通知。本款第(B)項不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

(C)選舉或連任董事的股東特別會議，選舉或連任董事會成員的提名只能(I)由董事會或在董事會的指示下作出，或(Ii)由公司的任何 股東作出，且(A)在發出本條第(br}6(B)節規定的通知時和在確定有權在特別會議上投票的股東的登記日期時是登記在冊的股東，並且(B)及時向公司祕書提交提名的書面通知，其中包括上文第5節所述的信息。為使通知及時，祕書必須在該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出或連任的被提名人的第十天之後的較晚時間 ，將通知送達公司的主要執行辦公室。任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非 該人是(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)由股東按照本節第6(B)節規定的通知程序提名的。如果事實證明有充分理由，特別會議主席應在會議上確定並聲明提名或事務沒有按照本附例規定的程序進行；如果特別會議主席決定這樣做，他或她應在會議上宣佈，不合格的提名或 事務不予理會。

第(Br)節7.會議通知。除法律或公司章程細則另有規定外，每次股東大會的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，該通知指明會議的地點、日期及時間以及目的或目的。有關任何股東大會的時間、地點及目的的通知，可由有權獲得有關通知的人士在該會議之前或之後簽署，並由任何股東親自或委派代表出席，但如該股東於會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席會議，則不在此限。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第 節8.法定人數在所有股東大會上，除非法規或公司章程或本附例另有規定，否則有權投票的已發行股份不少於三分之一(相當於331/3%)的一名或多名股東親自出席或由正式授權的受委代表出席，即構成交易的法定人數。如會議不足法定人數，任何股東大會均可不時由大會主席或由出席會議的過半數股份持有人表決延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召開的會議的股東 可繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。除法律、《公司章程》或本章程另有規定外，在任何有法定人數出席的會議上，持多數票(棄權除外)的人所採取的一切行動均有效，並對公司具有約束力；然而，前提是該董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。 除非法規或公司章程或本章程另有規定，否則需要由一個或多個類別或系列單獨投票的，親自出席或由受委代表 代表的該類別或類別或系列的流通股的三分之一應構成有權就該事項採取行動的法定人數，除法規或公司章程或本附例另有規定外，該等類別或類別或系列股份持有人所投贊成票(如屬董事選舉，則為多數票)(包括棄權票)，即為該類別或類別或系列的行為。

第(Br)節9.休會和休會通知任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可由會議主席或經投棄權票(不包括棄權)的過半數股份表決而不時延期。如果會議延期到另一個時間或地點，如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點，則不需要發出延期的通知。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄股東發出休會通知 。

第 節10.投票權。

(A) 為確定哪些股東有權在任何股東大會上投票， 除法律另有規定外，只有本附例第12節規定股份於記錄日期在本公司股票記錄上名下的人士才有權在任何股東大會上投票。

(B) 每名有表決權的股東均有權親自投票，或委託： (I)由股東或其正式授權代理人簽署的書面文書指定，或(Ii)股東通過將電子記錄傳輸給將成為委託持有人的人或向徵集代理人或類似代理人的公司傳輸電子記錄而授權的，該代理人或類似代理人由將成為代理持有人的人授權接收傳輸，但須遵守董事會可能不時採取的任何 程序，以確定該電子記錄是由股東授權的； 然而，前提是自委託書籤立之日起六(6)個月屆滿後，委託書將不再有效，除非 加上利息，或除非委託書籤立人在委託書上註明繼續有效的期限， 在任何情況下不得超過籤立之日起七(7)年。如果該文書或記錄指定另外兩(2)人或 人作為受委代表，除非該文書另有規定，否則出席將行使其所規定權力的任何會議的該等人士中的大多數人應擁有並可行使由此授予的所有表決或同意的權力，或如只有一(1)人出席，則該等權力可由該人(1)行使。除非國税局要求或會議主席認為是可取的，否則對任何事項的表決不必以書面投票方式進行。

(C) 任何股東均無累積投票權。

(D) 只要股東就任何 公司行動或與任何 公司行動有關而需要或獲準在股東大會上表決，如股東在所有有權就此表決的股份均出席並投票的會議上擁有不少於授權或採取有關行動所需的最低票數 ，並以書面同意採取該公司行動，則股東大會及股東表決可獲豁免；但在任何情況下，書面同意 不得由擁有少於NRS所規定的最低百分比投票權的股票持有人取得。根據本節規定，經股東同意採取的任何行動必須遵循適用於股東大會上進行的任何業務的前幾節的通知和時間安排程序。

(E)以境內或境外另一實體名義持有的股份，可由該實體的管理文件規定的高級職員、代理人或代表投票表決，如無該等規定，則可由該實體的董事會或管理機構決定。死者名下的股份可由該死者的遺囑執行人或遺產管理人親自或委派代表投票表決。以監護人、保管人或受託人名義持有的股份可由該受託人親自或委託代表投票，但任何受託人在未將該等股份轉讓至該受託人名下的情況下，無權投票表決以該受託人身份持有的股份 。以接管人名義發行的股票可由該接管人投票表決。被質押股份的股東有權投票，除非出質人在公司賬簿上的轉讓中明確授權質權人就該股份投票，在這種情況下，只有質權人或其代理人才能代表該股票並就該股票投票。

第 節11.股票的共同所有人。如果有投票權的股份或其他證券以兩(2)人或更多人的名義登記在案， 無論受託人、合夥企業成員、聯名承租人、共有承租人、整體承租人，或者如果兩(2)或更多人具有關於相同股份的相同受託關係，除非向祕書發出相反的書面通知，並向祕書提供任命他們或建立關係的文書或命令的副本，他們關於投票的行為應具有以下效果：(A)如果只有一(1)人投票，他的行為對所有人都有約束力；(B)如果有超過一名 (1)人投票，多數人的投票行為對所有人都有約束力；以及(C)如果有超過一人(1)投票，但在任何特定的 事項上投票是平均的，則每個派別可以按比例投票所涉證券。

第 節12.股東名單祕書應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份完整的有權在該會議上投票的股東名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在會議前至少十(10)天內公開供任何股東查閲，地點應在會議通知中指明的城市內的一個地點，或如未指明，則在會議舉行地點。清單應在整個會議期間在會議時間和地點出具和保存，並可由出席的任何股東查閲。

第 節13.不開會就採取行動。股東不得采取任何行動，除非是在根據本附例召開的名為 的股東年會或特別會議上，或根據《國税法》第78章經股東書面同意。

第 節14.組織。

(A) 在每次股東大會上，董事會主席，或如主席未獲委任或缺席，則由總裁擔任，或如總裁缺席，則由有權投票的股東以多數票選出的會議主席(親自出席或委派代表出席)擔任主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時，由總裁指示的助理祕書擔任會議祕書。

(B) 董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權和有權規定該主席在 中判斷為會議正常進行所必需、適當或方便的規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於確定會議議程或議事順序、維持會議秩序的規則和程序以及與會者的安全。對本公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人士參加該等會議的限制，在確定的會議開始時間後進入會議的限制 ，分配給與會者提問或評論的時間限制，以及 就將以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束投票的規定。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。

第四條

董事

第 節15.數量和資格公司的法定董事人數應不少於一(1)人，但不超過董事會決議不時確定的十五(15)人；然而，前提是董事人數的減少不會縮短任何在任董事的任期。除非《公司章程》第 條要求，否則董事不必是股東。如因任何原因，董事不應在股東周年大會上選出，則可在股東特別會議上按本附例規定的方式，在方便時儘快選出董事。

第(Br)條16.權力除法規或公司章程另有規定外，公司的權力、業務和財產應由董事會行使。

第 節17.空缺。除公司章程細則另有規定外，任何因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東投票填補，否則只能由在任董事的多數票通過填補，儘管 少於董事會的法定人數。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。如果董事的任何人去世、被免職或辭職，董事會空缺應被視為根據本第17條的規定存在。

第 節18.辭職任何董事都可以隨時向祕書遞交書面辭呈，辭呈中明確説明是否在祕書收到後生效，或者在董事會滿意的情況下生效。 如果沒有做出這樣的説明，董事會將被視為有效。當一名或多名董事 辭去董事會職務並於未來日期生效時，當時在任的大多數董事(包括已辭職的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任 生效時生效，而如此選出的每名董事的任期將持續董事的剩餘任期，其職位須予空出，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。

第 節19.刪除。在公司章程的規限下，任何董事均可由持有當時有權投票的公司已發行股份不少於三分之二(2/3)的持有人投贊成票，不論是否有理由。

第 節20.會議。

(A)年度會議 。董事會年度會議應當在股東年度會議後立即在召開地點召開。董事會年度會議不需要通知，該會議將為選舉高級職員和處理合法提交其處理的其他事務的目的而舉行。

(B)定期會議。除非公司章程另有限制，否則董事會定期會議可在內華達州境內或以外的任何地點舉行。

(C)特別 會議。除非公司章程另有限制，董事會特別會議可在董事會主席或任何兩名董事召集時，在內華達州境內或以外的任何時間和地點舉行。

(D)遠程參加會議。任何董事會成員或其任何委員會成員均可通過電話會議、視頻會議或類似的通訊設備參加董事會或任何此類委員會的任何會議，所有與會者均可通過該等通信設備 相互聽到對方的聲音，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。

(E)會議通知 。所有董事會特別會議的時間和地點的通知應在正常營業時間內，通過電話、傳真、電子郵件或其他電子通信以口頭或書面形式提供，至少在會議日期和時間前二十四(24) 小時，也可以書面形式通過第一類郵件發送到每個董事，費用 預付，至少在會議日期前三(3)天。任何董事均可在 會議之前或之後的任何時間以書面形式免除任何會議的通知，出席該會議的任何董事均將放棄通知，但當董事出席該會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何業務處理時除外，因為該會議不是合法召開或召開的 。

(F)放棄通知 。在任何董事會會議或其任何委員會會議上處理的所有事務，不論名稱為 或通告，或在任何地點舉行，應與在定期催繳和通知後正式舉行的會議上處理的事務一樣有效，前提是出席會議的人數達到法定人數，並且如果在會議之前或之後，沒有出席的每名董事都應簽署書面放棄通知。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔，或作為會議記錄的一部分。

第 21節。法定人數和投票。

(A) 除非公司章程要求更多的董事人數，並且除根據本章程第42條產生的賠償問題外，法定人數應為根據公司章程不時確定的確切董事人數的三分之一(1/3)，董事會的法定人數應為董事會根據公司章程不時確定的確切董事人數的多數；但前提是， 在任何會議上，無論是否有法定人數，出席董事的大多數可不時休會至 時間，直至確定的下一次董事會例會的時間，除在 會議上宣佈外，無須另行通知。

(B) 在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席會議的董事以過半數的贊成票 決定，除非法律、公司章程或本附例要求進行不同的表決。

第 22節。不見面就行動。除公司章程細則或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，並將該等書面文件送交董事會或委員會會議紀要存檔，則董事會或委員會任何會議均可不召開會議而採取任何規定或準許採取的任何行動。此類同意書可通過副本和電子方式(包括DocuSign或類似方式)簽署，此類副本可通過電子方式交付。

第 23節。費用和補償。董事有權就其服務獲得董事會或其指定委員會批准的報酬，如獲批准，包括董事會或該指定委員會決議批准的固定金額及出席董事會每次例會或特別會議及董事會委員會任何會議的出席費用(如有)。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第 節24.委員會。

(A)執行委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，任命由一(1)名或多名董事會成員組成的執行委員會。執行委員會在法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，包括但不限於宣佈股息、授權發行股票和通過所有權證書和合並的權力或授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何委員會在提及修訂公司章程時無權(但委員會可在董事會通過的一項或多項決議中規定發行股票的授權範圍內，確定與股息、贖回、解散、公司資產的任何分配或轉換或交換有關的股息、贖回、解散、公司資產的任何分配或此類股份的轉換或交換)的指定和任何優先權或權利。通過合併或合併協議，向股東推薦出售、租賃或交換本公司全部或幾乎所有財產和資產，向股東建議解散本公司或撤銷本公司，或修訂本公司的章程。

(B)其他 委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，不時任命法律允許的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會將由 一(1)名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但在任何情況下，該等委員會均不得被本附例中的執行委員會剝奪權力。

(C)期限。董事會委員會的每名成員應在委員會任職一屆，與其在董事會的任期同時任職。董事會可在不違反本第24條(A)或(B)款規定的情況下，隨時增加或減少委員會的成員人數，或終止委員會的存在。委員會成員自去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的 委員，此外，在委員會任何委員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員，無論他或他們是否構成法定人數， 可一致指定另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的委員出席會議。

(D)會議。除非 董事會另有規定，執行委員會或根據本條例第24條委任的任何其他委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點舉行，並在向該等委員會的每名成員發出有關通知後，其後無須就該等例會再發出通知。任何該等委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由任何屬該委員會成員的董事在以書面通知該 委員會成員以書面通知 董事會成員有關董事會特別會議的時間及地點後召集。任何 委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面免除，並且任何董事出席該特別會議將被免除， 除非董事出席該特別會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的 交易，因為該會議不是合法召開或召開的。任何此類委員會的法定成員數應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為即為該委員會的行為。

第 25節。組織。每次董事會會議由董事會主席主持，如未委任主席或缺席，則由出席會議的董事過半數推選的會議主席主持會議。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時，由董事會主席或出席董事的多數人指示的助理祕書或任何其他個人擔任會議祕書。

第五條

高級船員

第 節26.指定的人員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括董事會主席、首席執行官、總裁、司庫和祕書，他們均應在董事會年度會議上選舉產生。董事會還可任命一名或多名其他高級職員和代理人，其權力和職責由董事會批准，包括但不限於首席財務官或任何職稱的一名或多名副總裁 (包括高級副總裁或常務副總裁總裁)、一名財務總監以及任何助理祕書、財務主管或主計長。 董事會可視需要為其中一名或多名高級職員分配其認為適當的額外頭銜。任何一個人 可以在任何時間擔任公司的任何職位，除非法律明確禁止。公司高管的工資和其他薪酬應由董事會或董事會指定的委員會確定，或以董事會或董事會指定的委員會指定的方式確定。

第 節27.高級船員的任期和職責。

(A)一般規定。除非提前撤職，否則所有高級職員的任期由董事會決定，直至他們的繼任者經過正式選舉並符合資格為止。董事會選舉或任命的任何高級職員可隨時被董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因出現空缺，該空缺可由 董事會填補。

(B)董事會主席的職責。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事長應履行與其職務有關的其他職責，同時還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(C)首席執行官的職責。首席執行官是公司的首席執行官，受董事會控制，對公司的業務和高級管理人員具有全面的監督、指導和控制 。行政總裁須履行該職位通常附帶的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及其他權力。

(C)總裁的職責。如果沒有首席執行官，則總裁將擔任 公司的首席執行官，並享有本條第27條(C)項規定的權力和職責。如果首席執行官職位已填補，則總裁應向首席執行官報告，並履行該職位常見的職責，還應履行董事會或首席執行官 官員不時指定的其他職責和其他權力。

(E)祕書職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書須根據本附例發出通知，通知股東的所有會議及董事會及其任何委員會的所有會議(行政總裁或總裁亦可發出通知)。祕書須履行本附例賦予他或她的所有其他職責及該職位通常附帶的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及其他權力。任何其他官員經董事會批准，可在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔和履行祕書的職責。

(F)司庫的職責。司庫應全面、妥善地保存或安排保存公司賬簿，並應按照董事會要求的形式和頻率提交公司財務報表。根據董事會的命令，司庫應託管公司的所有資金和證券。司庫須履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及執行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及權力。如果首席財務官的職位被填補，則首席財務官將擔任財務主管，除非董事會 任命另一人擔任財務主管，在這種情況下，財務主管應向財務總監報告。

第 節28.授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本協議另有規定。

第 29節。辭職。任何高級職員均可隨時向董事會或行政總裁或祕書發出書面通知而辭職。任何此類辭職在收到通知的人收到後即生效， 除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職應 不損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利(如有)。

第 30節。移走。任何高級職員均可於任何時間經當時在任董事的多數票贊成，或經當時在任董事的一致書面同意，或董事會可能已授予其免職權力的任何委員會或高級職員的書面同意，在有或無理由的情況下被免職。

第六條

簽署公司文書和投票

公司所擁有的證券的

第 31節。公司文書的籤立。董事會可酌情決定簽署方式並指定簽字人 代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署不受限制的公司名稱，或代表公司簽訂合同，但法律或本章程另有規定的情況除外，該等簽署或簽署對公司具有約束力。除董事會另有決定或法律另有規定外，本票、信託契據、按揭及其他公司負債證明文件及其他須加蓋公司印章的公司票據或文件，以及公司所擁有的股票證書，應由董事會主席或行政總裁、總裁或任何副總裁，以及祕書或司庫或任何助理司庫籤立、簽署或背書。所有需要公司簽字但不需要公司印章的其他文書和文件可以如上所述 或以董事會指示的其他方式簽署。所有由銀行或其他託管機構開出的、記入公司貸方的資金或公司特別賬户的支票和匯票，應由董事會授權的一人或多人簽署。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內， 任何高級職員、代理人或僱員無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

第 32節。公司擁有的證券的投票權。本公司 為自身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，應由董事會決議授權的人投票表決，並簽署所有委託書，如未獲授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁總裁簽署。

第七條

股票份額

第 33節。證明書的格式及籤立。儘管本附例有任何相反的規定，公司的股票或其他證券 不需要證書，可以電子簿記形式發行。但是，公司股票的股票(如果使用)的形式應符合公司章程和適用法律。 公司的每個股票持有人有權由董事會主席、首席執行官、財務總監、總裁、司庫或祕書中的任何一人或董事會授權的其他人以公司的名義簽署證書。證明他在公司擁有的股份數量。 證書上的任何或所有簽名可以是傳真件。如果已在證書上簽名或已在證書上加蓋傳真簽名的人員、轉讓代理人或登記人員在該證書發出前已不再是該主管人員、移交代理人或登記人員，則該證書可在簽發之日起生效，猶如他是該主管人員、移交代理人或登記人員一樣。每張股票的正面或背面應全面或概要地説明授權發行的股份的所有權力、指定、優先、 和權利，或除法律另有要求外，應在正面或背面 載明本公司將免費向提出要求的每位股東提供的聲明，該等權力、指定、優先及每類股票或其系列的相對、參與、選擇或其他特別權利及 該等優先及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，本公司應向其登記所有人發送書面通知，其中載有根據本條或法律規定或與本條款有關的規定在證書上列出或説明的信息，本公司將免費向要求獲得每一類股票或其系列的權力、稱號、優惠和相關的 參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明確規定外，代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

第 34節。丟失的證書。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人 就該事實做出宣誓書後，應頒發一份或多份新證書來取代公司頒發的任何證書 據稱丟失、被盜或銷燬的證書。作為頒發新證書的先決條件，公司可能要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人， 以其要求的方式進行廣告，或以其指示的形式和金額向公司提供保證金 作為對因涉嫌丟失、被盜、 或銷燬的證書而向公司提出的任何索賠的賠償。

第 35節。轉會。

(A) 本公司股票股份的轉讓只可由其持有人親自或由正式授權的 受權人在其賬簿上作出，並在交回相同數目的股份的一張或多張已妥為批註的證書後方可進行。

(B) 本公司有權與任何數量的本公司任何一個或多個股票類別的股東訂立並履行任何協議，以限制該等 股東所擁有的任何一個或多個股票類別的本公司股票以國税局未予禁止的任何方式轉讓。

第 36節。固定記錄日期。

(A) 為使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。對有權在股東會議上通知或表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會；然而，前提是董事會可以為休會的會議確定新的 記錄日期。

(B) 為使本公司可以確定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就任何股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期 不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動之前的 六十(60)天。如果沒有備案日期，為任何該等目的確定股東的備案日期 應為董事會通過相關決議之日營業時間結束之日。

第 37節。登記股東。除內華達州法律另有規定外，本公司有權承認在其賬簿上登記的人士作為股份擁有人收取股息及投票的獨有權利，並無義務承認任何其他人士對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他索償或權益，而不論是否有明示或其他通知， 。

第八條

本公司的其他證券

第 節38.其他有價證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第33條所述)外，可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、司庫或祕書中的任何一人或董事會授權的其他人簽署；但前提是， 如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據該債券、債權證或其他公司證券發行的契據下的受託人手動簽署或經準許的傳真簽署認證，則簽署該債券、債權證或其他公司證券的人士的簽署可以是該等人士簽署的印本 。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署將出現在其上或任何該等利息券上，則在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前， 應已停止擔任該高級人員，但該等債券、債權證或其他公司證券仍可由本公司採納及發行及交付，猶如簽署該等債券、債權證或其他公司證券的 人並未停止擔任該公司高級人員一樣。

第九條

分紅

第 39節。宣佈派息。董事會可在任何例會或特別會議上依法宣佈本公司股本的股息，但須符合公司章程的規定。根據公司章程的規定，股息可以現金、財產或股本的形式支付。

第 40節。股息儲備。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，以應付或有或有情況，或用於平衡股息，或用於維修或維持本公司的任何財產，或作董事會認為有利於本公司利益的其他用途，董事會可按設立時的方式修改或取消任何該等儲備。

文章 X

財年 年

第 41節。財年公司的財政年度應由董事會決議確定。

第十一條

開脱責任和賠償責任

第 節42.為董事、高級管理人員、其他高級管理人員、僱員和其他代理人開脱責任；賠償損失。

(A) 董事作為董事違反受信責任時，任何人或高級管理人員均不向公司或其股東承擔個人責任。儘管有前述判決，董事 仍應在適用法律規定的範圍內承擔責任：(I)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為、欺詐或明知違法，或者(Ii)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果此後修改《董事責任説明書》以授權進一步取消或限制董事的責任，則董事公司的責任除此處規定的個人責任限制外，應在適用法律允許的最大限度內進行限制 。本節的任何修訂或廢除均不適用於或對公司的任何董事因或關於在修訂之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或據稱的責任 產生任何影響。

(B)董事和高級職員。公司應最大限度地對其董事和高級管理人員進行NRS 不禁止的賠償，但不得要求公司就董事或高級管理人員發起的任何訴訟(或其部分)對公司進行賠償，除非(I)法律明確要求進行此類賠償，(Ii)訴訟經董事會授權，(Iii)此類賠償由公司自行決定，根據 《國税法》賦予公司的權力或(Iv)此類賠償須根據第(Br)(D)款作出。

(C)員工 和其他代理人。公司有權按照《國家保險制度》的規定對其員工和其他代理人進行賠償。

(D)預支費用 。公司應在適用法律允許的最大範圍內，除下列規定外， 賠償、保持無害，並應請求預付費用給曾是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或 法律程序的一方的每個人(以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人)，無論是民事、刑事、行政或調查程序，原因是他或她現在或過去或已經同意 成為公司的高管，或正在或曾經任職，或同意應 公司的請求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括任何員工福利計劃)的高管或受託人，或以類似身份，針對所有 費用(包括律師費)、判決、判決、如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是違法的，則他或她 或代表他/她就該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴而實際及合理地招致的罰款及金額。儘管 本節有任何相反的規定，但公司不得就受賠方發起的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或反索賠或其中的一部分向尋求賠償的受賠方進行賠償，除非其發起 經董事會批准。儘管公司章程、本章程、或任何協議、股東或無利害關係董事的表決或相反的安排有任何其他規定，公司可在董事會的決定下，在任何事項最終處置之前預付被賠付者發生的費用 只有在收到被賠付者或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下， 最終應確定被賠付者無權獲得本條款授權的公司的賠償。 可以接受這種承諾，而不考慮被賠付者償還此類款項的財務能力。

儘管有上述規定，除非根據第42條第(F)款另有決定，否則在任何民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或法律程序中，公司不得向公司高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司董事的一員，否則本段不適用)，條件是：(I)董事會以非訴訟當事人的法定人數的多數票合理而迅速地作出決定，或(Ii)如無法取得該法定人數，或即使可取得法定人數，獨立法律顧問在書面意見中指示 決策方在作出有關決定時所知悉的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或其行事方式並非符合公司的最佳利益 或並非違反公司的最佳利益。

(E)執法。在沒有必要訂立明示合同的情況下，本附例規定的董事和高級管理人員獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，其效力與 公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的相同。本附例授予董事或高級職員的任何獲得賠償或墊款的權利，在下列情況下可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)要求賠償或墊款的要求被全部或部分駁回，或(Ii)在提出要求後九十(90)天內未對此類要求進行處置。這種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴其索賠的費用。對於任何索賠要求，公司有權對索賠人未達到《國税法》允許公司賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟提出抗辯。對於公司任何高級職員(但在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序中，由於該高級職員 是或曾經是公司董事的人)提出的任何墊款要求，公司有權就任何此類行動提出抗辯， 有明確而令人信服的證據表明該人惡意行事，或以該人不相信符合公司最佳利益的方式行事 。或關於該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下作出的任何刑事訴訟或法律程序。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因符合《國家賠償條例》規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在董事或高級職員為行使獲得賠償或墊付本協議項下費用的權利而提起的任何訴訟中，證明董事或高級職員無權根據本條xi或以其他方式獲得賠償或墊付費用的舉證責任應落在 公司身上。

(F)權利的非排他性。本附例賦予任何人士的權利，並不排他性 該人士根據任何法規、公司章程條文、附例、 協議、股東或無利益關係董事的投票權或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利，不論是以其公職身份行事或以其他身份擔任職務時的行動 。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊款的個別合約，而該合約的最大程度並不受 NRS禁止。

(G) 權利的生存。Xi條款賦予任何人的權利將繼續適用於 不再是董事、高級管理人員、僱員或其他代理人的人，並使該人的繼承人、遺囑執行人和 管理人受益。

(H) 保險。本公司有權應本公司的要求，代表任何現在或曾經或已經同意成為本公司的董事、高級職員、僱員或代理人的 人，或正在或曾經服務於或已經同意作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的 合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人的 公司的請求，購買和維持針對所有費用(包括律師費)判決的保險。由該人以任何該等身分或因其身分而招致的罰款或為和解而支付的款項 ，不論公司是否有權根據《國税法》第78章就該等開支向他或她作出賠償。

(一)修正案。本條款xi或《國税法》第78章的相關規定或任何其他適用法律的修訂、終止或廢除不得以任何方式影響或削弱任何受賠方根據本條款獲得賠償的權利，這些權利涉及因在 最終通過、終止或廢除該等修訂、終止或廢除之前發生的任何行動、交易或事實而引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。

(J) 保留條款。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，本公司仍應在本附例中任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律禁止的範圍內，對每位董事及其高級職員進行全面的賠償。

(K) 其他權利。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的其他員工或代理人或為公司服務的其他人授予賠償權利， 這些權利可能等同於或大於或低於本節規定的權利。

(L) 信實。在本規定通過之日後成為或繼續擔任公司董事或高級管理人員，或在擔任董事或公司高級管理人員期間，成為或仍然是董事、高級管理人員、員工或子公司代理人的人，應被最終推定為依賴本節所載的彌償權利、預支費用和其他權利 進入或繼續擔任此類服務。本節所授予的獲得賠償和墊付費用的權利應適用於因在本條例通過之前或之後發生的作為或不作為而向被保險人提出的索賠。

(M) 合併或合併。如果本公司被合併或與另一家公司合併，並且本公司不是尚存的公司，則尚存的公司應承擔本部分規定的本公司的義務，涉及因合併或合併之日之前發生的任何訴訟、交易或事實而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查，

(N) 入侵。無論主張的索賠是否基於本節通過之前的事項，獲得賠償的權利將繼續適用於已不再擔任其有權獲得賠償的職位的受賠人，並將使其繼承人和遺產代理人受益。

(O) 某些定義。就本附例而言，下列定義適用：

(I) “訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

(Ii) “費用”一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的金額，以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(Iii) 除合併後的公司外，“公司”一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則 本應有權向其董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償的權力和授權，使任何現在或曾經是該組成公司的 董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或過去應該組成公司的要求作為董事、高級管理人員、僱員或代理或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，根據本附例的規定， 對於產生的或尚存的法團的地位，與如果該組成法團繼續單獨存在時他 對於該組成法團的地位相同。

(Iv) 凡提及公司的“董事”、“高級管理人員”、“高級管理人員”、 “員工”或“代理人”，應包括但不限於： 應公司的要求，該人分別作為董事、高管、高級管理人員、僱員、受託人或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人服務的情況。

(V) 凡提及“其他企業”時，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”時，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；而凡提及“應公司的要求提供服務”，應包括作為董事的公司、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該服務 就僱員福利計劃、其 參與者或受益人對董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及上述董事或代理人的服務；而任何人如真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本附例所指的“不違反公司的最佳利益”的方式行事。

第十二條

通告

第 43節。通知。

(A)向股東發出通知。凡本附例任何條文規定須向任何股東發出通知時，通知須以書面形式發出，並應及時妥為寄往美國郵寄、預付郵資，並按公司或其轉讓代理人的存貨記錄所示，寄往其最後為人所知的郵局地址。在適用法律 (包括1934年法案及相關規則和條例)規定的範圍內，可以電子格式向股東發出通知，包括通過電子郵件發送通知。

(B)向董事發出通知。要求向任何董事發出的任何通知可以(A)款所述的方式發出，也可以通過傳真或電子郵件發送，除非該通知不是親自遞送的，而是應發送到該董事向祕書提交的書面文件 的地址，或在沒有提交書面文件的情況下，發送到該董事最後為人所知的 地址。

(C)郵寄誓章 。由本公司正式授權及稱職的僱員或就受影響股票類別委任的 公司代理人或其轉讓代理簽署的郵寄誓章，指明收到或收到該等通知的一名或多名股東或董事或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間及方法，如無欺詐行為，應為其中所載事實的表面證據 。

(D)視為已發出通知的時間。如上所述，所有通過郵寄發出的通知應被視為在郵寄時發出，所有通過傳真、電傳或電報發出的通知應被視為在發送時記錄的發送時間起發出。

(E)通知的方法。不一定要對所有董事採用相同的通知方法，但可對任何一名或多名董事採用一種允許的方法，並可對任何其他或其他董事採用 一種或多種其他允許的方法。

(F)未能收到通知。股東根據按上述規定方式向其發送的通知，可行使任何期權或權利、享有任何特權或利益、或被要求採取行動、或董事可行使任何權力或權利、或享有任何特權的期限或期限，不應因該股東或該董事未能收到該通知而受到任何影響或延長。

(G)向與之通信被視為非法的人發出通知。根據法律或公司章程或章程的任何規定，凡與任何人的通信被視為非法，如需向其發出通知，則無需向該人發出通知，且無義務向任何政府當局或機構申請許可證或向該人發出通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議，如與任何該等人士的通訊屬非法，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的 行動要求根據《國税法》的任何規定提交證書，則證書 應註明，如果是這樣的事實，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信為非法的人除外。

(H)向地址無法投遞的人員發出通知。凡根據法律或公司章程或公司章程的任何規定，必須向下列股東發出通知：(I)連續兩次年度會議的通知，以及在該連續兩次年度會議之間，或(Ii)在12個月期間支付全部或至少兩筆股息或證券利息的所有會議通知或未經會議書面同意採取行動的所有通知，已按公司記錄所示的地址郵寄給該人，但被退回時無法投遞，則不需要向該人發出該通知。未經通知而採取的任何行動或召開的任何會議應具有相同的效力和作用，猶如該通知已正式發出。如任何此等人士須向本公司遞交書面通知，列明其當時的現地址，則應恢復向該人士發出通知的要求。如果公司採取的行動 要求根據《國税法》的任何規定提交證書，則證書不需要説明沒有向根據本款規定不需要向其發出通知的人發出通知。

第十三條

修正案

第 44節。修正案。即使本章程載有任何相反規定，董事會仍有權以出席任何有法定人數的會議的 人的多數票，更改、修訂、重述及/或廢除本章程或其任何部分，或制定董事會認為合宜的其他章程，以規範本公司的事務處理。本公司股東可更改、修訂、重述或廢除本附例或其任何部分，但須經有權在正式召開的股東大會上表決的股東中66% 及三分之二(662/3%)的股東投贊成票；但前提是， 任何章程的任何變更不得改變、修改、放棄、廢除或減少本章程xi條款、公司章程或適用法律規定的公司提供賠償的義務。

第十四條

借給軍官的貸款

第 45節。借給軍官的貸款。除適用法律、規則或條例禁止的範圍外，只要董事會認為 此類貸款、擔保或協助可合理預期公司受益，公司可借錢給公司或其附屬公司的任何高級職員或其他僱員，或擔保或以其他方式協助公司或其附屬公司的任何高級職員或其他僱員，包括 公司或其附屬公司的任何高級職員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是有息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的擔保方式，包括但不限於公司股票質押。本附例不得視為否認、限制或限制公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保權力。

第十五條

書籍； 論壇選擇

第 46節。書。本公司的賬簿可保存在內華達州境內或以外(受《國税法》所載任何規定的約束)，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第 47節。論壇選擇。

(A) 除非公司書面同意選擇替代法院，否則位於內華達州的州法院或聯邦法院應是以下案件的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事、高管或其他 僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據《國家税務條例》、公司章程或本章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。在經修訂的每個案件中，或(Iv)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟，在每個此類案件中，受該法院對其中被點名為被告的不可或缺的 當事人擁有屬人管轄權的管轄。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本節的規定。本節不適用於為執行修訂後的1933年《證券法》(下稱《1933年法》)、 或1934年法所規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

(b) Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, to the fullest extent permitted by applicable law, the United States federal district court for the District of Nevada shall be the sole and exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the 1933 Act, including all causes of action asserted against any defendant named in such complaint. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section.

Declared as the Amended and Restated Bylaws of NANO NUCLEAR ENERGY INC., effective as of the 1^st day of March, 2024.