lvwr-20240331
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，C. 20549
表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號 001-41511

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LiveWire 集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華87-4730333
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
西朱諾大道 3700 號
(650) 447-8424
密爾沃基, 威斯康星53208
（主要行政辦公室地址）
（發行人的電話號碼，包括區號）



根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元LVWR紐約證券交易所
購買普通股的認股權證LVWR WS紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐新興成長型公司 
☒
非加速過濾器 
☒
 規模較小的申報公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐  
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒
截至 2024 年 5 月 1 日，註冊人已發行普通股的數量： 203,162,565股份


LiveWire 集團有限公司
10-Q 表格
截至2024年3月31日的季度
第一部分
財務信息
5
第 1 項。
財務報表
5
合併經營報表和綜合虧損表
5
合併資產負債表
6
合併現金流量表
7
股東權益綜合報表
8
合併財務報表附註
9
1。業務描述和陳述基礎
9
2。新會計準則
9
3。收入
10
4。所得税
12
5。每股收益
12
6。其他資產負債表信息
13
7。認股證負債
13
8。公允價值
14
9。產品保修和召回活動
16
10。承付款和或有開支
16
11。關聯方交易
17
12。可報告的區段
18
13。後續活動
19
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
第 4 項。
控制和程序
28
第二部分
其他信息
29
第 1 項。
法律訴訟
29
第 1A 項。
風險因素
29
第 2 項。
未註冊的股票證券銷售和發行人購買股權證券
29
第 3 項。
優先證券違約
29
第 4 項。
礦山安全披露
29
第 5 項。
其他信息
29
第 6 項。
展品
30
簽名
31


2

關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含前瞻性陳述。公司希望此類前瞻性陳述受經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所載的前瞻性陳述的安全港條款的保護。本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關未來經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長、與公司氣候承諾相關的計劃和目標以及公司未來運營目標的陳述。

本季度報告中的前瞻性陳述只是預測。公司這些前瞻性陳述主要基於當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，公司認為這些預期和預測可能會影響公司的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於公司的虧損歷史以及在可預見的將來可能產生重大支出和持續虧損的預期；公司執行其商業模式的能力，包括其計劃中的電動汽車的市場接受程度；與公司有限的運營歷史、業務的推出和預期業務里程碑的時機相關的風險，包括公司開發和銷售質量足夠好、吸引客户的電動汽車的能力；公司的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設；公司戰略的變化、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景和前景等計劃；公司吸引和留住大量客户的能力；公司未來的資本需求以及現金的來源和用途；公司獲得運營資金和管理成本的能力；與公司作為競爭激烈和快速發展的電動汽車行業的先驅所面臨挑戰相關的風險；與哈雷戴維森公司（“H-D”）為其整體利益做出決策相關的風險，這可能會對公司產生負面影響的整體業務；與公司與H-D的關係相關的風險以及其對公司其他業務關係的影響；公司利用合同製造商，包括H-D和光陽汽車有限公司、KYMCO資本基金I有限公司、SunBright投資有限公司、CycleLoop有限公司和光陽控股有限公司（統稱 “KYMCO集團”），以合同製造其電動汽車的能力；與零售合作伙伴有關的風險不願參與公司的市場走向商業模式或無法與客户建立或維持公司電氣的關係車輛；與公司電動汽車的設計、製造、融資、監管部門批准、發佈和交付的潛在延誤相關的風險；與公司供應鏈建設相關的風險，包括公司對現有供應商的依賴以及公司為電池和半導體芯片等關鍵組件尋找供應商的能力，每種情況下供應商都是單一來源或有限來源的供應商；公司依賴第三方和公共充電網絡的能力；公司的能力吸引和留住關鍵人員；公司的業務、擴張計劃和機會，包括其擴大運營規模和有效管理未來增長的能力；對公司未來競爭業務的影響、電動汽車的總體採用速度和深度及其在電動汽車和產品方面實現計劃競爭優勢（包括可靠性、安全性和效率）的能力；與公司業務和H-D業務重疊相關的風險並被視為競爭對手；公司無法與H-D保持牢固的關係，也無法妥善解決公司與H-D之間可能出現的任何爭議；公司依賴H-D提供許多服務，包括與質量和安全測試有關的服務，如果這些服務安排終止，公司可能需要大量投資才能建造自己的安全和測試設施，或者公司可能需要以更高的成本從其他第三方獲得此類服務；與公司的任何決定有關為H-D產品或任何其他公司的產品實現電氣化；公司對其獲得和維持知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望；挪用公司數據和網絡安全妥協造成的潛在損害；法律、監管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化；健康流行病對公司業務的影響、其面臨的其他風險及其可能採取的行動對此的迴應；訴訟、監管程序，投訴、產品責任索賠和/或不利影響；公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素宣傳不利影響的可能性；第二部分 “第 1A 項” 中討論的其他重要因素。本季度報告以及 “1A” 項中的 “風險因素”。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。前瞻性陳述自2024年5月6日提交本報告之日起作出，公司不承擔任何公開更新此類前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。本季度報告中的前瞻性陳述基於公司截至本季度報告發布之日獲得的信息，儘管公司認為此類信息構成了
3

此類陳述的合理依據，此類信息可能有限或不完整，不應將公司的聲明理解為表明公司已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本季度報告以及公司在本季度報告中引用並作為本季度報告的附錄提交的文件，前提是未來的實際業績、業績和成就可能與公司的預期存在重大差異。公司通過這些警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了限定。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則公司不計劃公開更新或修改本季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本季度報告中使用的 “LiveWire”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指LiveWire Group, Inc.及其合併子公司。
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第一部分
第 1 項。財務報表

LIVEWIRE 集團有限公司
合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
 
三個月已結束
3月31日
2024		3月31日
2023
收入，淨額$4,978 $7,762 
成本和支出：
銷售商品的成本（包括關聯方金額 $5,176和 $2,047分別在 2024 年和 2023 年，如註釋 11 中所述）
9,105 6,498 
銷售、管理和工程費用（包括關聯方金額 $2,948和 $3,397分別在 2024 年和 2023 年，如註釋 11 中所述）
26,295 26,171 
運營成本和支出總額35,400 32,669 
營業虧損(30,422)(24,907)
利息收入 2,016 2,692 
認股權證負債公允價值的變化4,758 1,068 
所得税前虧損(23,648)(21,147)
所得税優惠(4)— 
淨虧損(23,644)(21,147)
其他綜合損失：
外幣折算調整(18)— 
綜合損失$(23,662)$(21,147)
每股淨虧損，基本和攤薄後（注5）$(0.12)$(0.10)
所附附説明是合併財務報表的組成部分。
5

LIVEWIRE 集團有限公司
合併資產負債表
（以千計，面值除外）
（未經審計）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$141,033 $167,904 
應收賬款，淨額2,086 4,295 
關聯方應收賬款1,051 3,402 
庫存，淨額35,105 32,122 
其他流動資產3,129 3,004 
流動資產總額182,404 210,727 
財產、廠房和設備，淨額37,718 37,682 
善意8,327 8,327 
遞延所得税資產11 4 
租賃資產1,527 1,868 
無形資產，淨額1,249 1,347 
其他長期資產5,852 6,192 
總資產$237,088 $266,147 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$1,770 $3,554 
應付給關聯方的賬款25,687 20,371 
應計負債15,762 21,189 
租賃負債的流動部分914 1,152 
流動負債總額44,133 46,266 
租賃負債的長期部分677 792 
遞延所得税負債93 93 
認股證負債7,561 12,319 
其他長期負債847 814 
負債總額53,311 60,284 
承付款和或有開支（注10）
股東權益：
優先股，$0.0001面值； 20,000授權股份； 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值； 800,000授權股份； 203,410發行和 203,163截至 2024 年 3 月 31 日的未繳款項，以及 203,210發行和 203,030截至 2023 年 12 月 31 日的未繳款項
20 20 
美國庫存股，按成本計算：2024年3月31日- 247股票和 2023 年 12 月 31 日- 180股份
(2,675)(1,969)
額外的實收資本342,065 339,783 
累計赤字(155,632)(131,988)
累計其他綜合收益(1)17 
股東權益總額183,777 205,863 
負債和股東權益總額$237,088 $266,147 
所附附説明是合併財務報表的組成部分。
6

LIVEWIRE 集團有限公司
合併現金流量表
（以千計）
 （未經審計）
三個月已結束
3月31日
2024		3月31日
2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(23,644)$(21,147)
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷2,326 667 
認股權證負債公允價值的變化(4,758)(1,068)
股票補償費用2,282 1,824 
可疑賬款準備金3 39 
遞延所得税(7)— 
庫存減記2,522 673 
雲計算安排開發成本— (967)
其他，淨額4 (779)
流動資產和負債的變化：
應收賬款，淨額2,206 1,356 
關聯方應收賬款2,351 (317)
庫存(5,505)(2,560)
其他流動資產24 731 
應付賬款和應計負債(6,046)(4,894)
應付給關聯方的賬款5,316 1,892 
經營活動使用的淨現金(22,926)(24,550)
來自投資活動的現金流：
資本支出(3,239)(4,648)
投資活動使用的淨現金(3,239)(4,648)
來自融資活動的現金流：
回購普通股(706)— 
融資活動使用的淨現金(706)— 
現金和現金等價物的淨減少$(26,871)$(29,198)
現金和現金等價物：
現金和現金等價物——期初$167,904 $265,240 
現金和現金等價物的淨減少(26,871)(29,198)
現金和現金等價物——期末$141,033 $236,042 

所附附説明是合併財務報表的組成部分。
7

LIVEWIRE 集團有限公司
股東權益綜合報表
（以千計）
（未經審計）
 普通股額外
付費
首都		累積的
赤字		累積的
其他
綜合的
收入（虧損）		國庫股總計
 已發行
股份		平衡
餘額，2023 年 12 月 31 日203,210 $20 $339,783 $(131,988)$17 $(1,969)$205,863 
淨虧損— — — (23,644)— — (23,644)
扣除税款的其他綜合虧損— — — — (18)— (18)
基於股份的薪酬支出200 — 2,282 — — — 2,282 
回購普通股— — — — — (706)(706)
餘額，2024 年 3 月 31 日203,410 $20 $342,065 $(155,632)$(1)$(2,675)$183,777 

 普通股額外
付費
首都		累積的
赤字		累積的
其他
綜合的
收入（虧損）		國庫股總計
 已發行
股份		平衡
餘額，2022 年 12 月 31 日202,403 $20 $329,218 $(22,438)$— $— $306,800 
淨虧損— — — (21,147)— — (21,147)
基於股份的薪酬支出6 — 1,824 — — — 1,824 
餘額，2023 年 3 月 31 日202,409 $20 $331,042 $(43,585)$— $— $287,477 
 
所附附説明是合併財務報表的組成部分。

8

LIVEWIRE 集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）

1. 業務描述和陳述依據

在本合併財務報表和附註中，特拉華州的一家公司LiveWire Group, Inc. 及其合併子公司被稱為 “我們”、“我們的”、“我們”、“公司” 或 “LiveWire”。 該公司為兒童設計和銷售電動摩托車和電動平衡自行車以及相關的電動摩托車零件、配件和服裝。 該公司在以下地區運營 二細分市場：電動摩托車和STACYC。

2022年9月26日，根據AEA-Bridges Impact Corp（“ABIC”）、LiveWire Group Inc.（前身為LW EV Holdings, Inc.）、特拉華州的一家公司LW EV Merger Sub, Inc.簽訂的截至2021年12月12日的業務合併協議（“業務合併協議”），公司完成了先前宣佈的業務合併和相關融資交易（統稱 “業務合併”）（以下簡稱 “業務合併協議”）。“Merger Sub”）、威斯康星州的一家公司哈雷戴維森公司（“H-D”）和全資擁有的LiveWire EV, LLC（“Legacy LiveWire”）H-D 的子公司業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，ABIC被視為 “被收購” 的公司。ABIC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併產生的淨收益約為 $293.7百萬。 在業務合併完成後，公司還承擔了公共認股權證和私人認股權證。更多詳情請參閲附註7 “認股權證負債”。

在業務合併方面，H-D有權獲得最多額外收益 12,500,000發生某些觸發事件時公司未來的普通股（“盈利股票”）：(i) 一次性發行 6,250,000如果普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）大於或等於美元，則賺取股票14.00超過任何 20任何交易日內的交易日 30連續交易日期間；以及 (ii) 一次性發行 6,250,000如果普通股的VWAP大於或等於美元，則賺取股票18.00超過任何 20任何交易日內的交易日 30在每種情況下，在開始的時段內連續交易日 18自2022年9月26日、業務合併截止之日起的幾個月，以及即將到期 五年其後。

演示基礎

公司管理層認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允列報截至2024年3月31日的合併資產負債表以及截至2024年和2023年3月31日的三個月期間的合併運營報表和綜合虧損、股東權益和現金流所必需的。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度和美利堅合眾國中期財務報告的公認會計原則（“GAAP”），通常包含在完整財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略。這些未經審計的合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出影響合併財務報表及附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。在編制合併財務報表時，公司內部的所有公司間交易均已取消。


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2. 新會計準則

會計準則尚未通過

2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了第2023-07號會計準則更新（ASU），《分部報告》（主題280）：對應報告的分部披露的改進（亞利桑那州立大學2023-07）。亞利桑那州立大學2023-07旨在改善可報告的分部披露，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學2023-07年度的主要條款要求公共實體按年度和中期披露：（i）向首席運營決策者提供的重大分部支出，（ii）代表分部收入減去根據重要分部支出原則披露的分部支出與每項報告的分部損益衡量標準及其構成描述之間的差額，（iii）提供當前要求的有關應申報細分市場的損益和資產的所有年度披露過渡時期的主題 280，（iv) 澄清，如果首席運營決策者在評估細分市場表現和決定如何分配資源時使用多個細分市場損益衡量標準，則公共實體可以報告一項或多項額外的細分市場利潤衡量標準，(v) 首席運營決策者的頭銜和職位，並解釋首席運營決策者如何使用報告的分部損益衡量標準來評估細分市場績效和決定如何分配資源，以及 (vi)) ASU 2023 要求的所有披露-07 以及主題280下擁有單一可申報分部的實體的所有現有分部披露。新指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。該公司仍在評估亞利桑那州立大學2023-07年度將對公司合併財務報表披露產生的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09年度的主要條款要求公共實體每年披露（i）税率對賬中的具體規定類別，（ii）為核對符合量化門檻的項目提供更多信息，（iii）按聯邦、州和外國税分列的已繳所得税金額，（iv）扣除所得税的各個司法管轄區分的所得税金額，扣除收到的退款等於繳納的所得税總額的5％以上，（v）收入或未計入所得税支出或福利的持續經營虧損，按國內和國外分列，以及 (vi) 按聯邦、州和國外分列的所得税支出或持續經營收益。ASU 2023-09 還取消了與未確認的税收優惠和累積未確認的臨時差異相關的某些披露要求。新的指導方針對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司仍在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對公司合併財務產生的影響
聲明披露。

3. 收入

公司通過將商品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務時確認收入。收入是根據公司預計有權獲得的對價來衡量的，以換取所轉讓的商品或服務。與創收活動同時向客户徵收的税款不包括在收入中。

按主要來源分列的淨收入如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
2024		3月31日
2023
電動摩托車
電動摩托車$1,007 $1,411 
零件、配件和服裝237 71 
$1,244 $1,482 
STACYC
電動平衡車$2,616 $5,508 
零件、配件和服裝1,118 772 
$3,734 $6,280 
總收入，淨額$4,978 $7,762 

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銷售LiveWire One電動摩托車、電動平衡車以及零件和配件及服裝的收入將在控制權移交給客户時記錄，通常是在向獨立經銷商和分銷商發貨時或在交付給零售客户時。S2電動摩托車是使用Arrow Architecture模型在LiveWire的S2平臺上生產的摩托車，包含兩項履約義務，即出售電動摩托車和隨時準備向客户傳輸電動摩托車的空中固件（“FOTA”）軟件更新的義務。銷售S2電動摩托車的收入是在控制權移交給客户的時間點記錄的。由於S2電動摩托車未指明的FOTA軟件更新是在可用時提供的，因此與這些更新相關的收入將在提供更新期間按比例確認，管理層估計為五年，從電動摩托車的控制權移交給客户之日起算。履約義務的獨立銷售價格是通過考慮開發和交付商品或服務的成本、類似商品或服務的第三方定價以及可能獲得的其他信息來估算的。公司根據公司履約義務的獨立銷售價格按比例在履約義務之間分配交易價格。

該公司向獨立經銷商和零售客户提供銷售激勵計劃，旨在促進其產品的銷售。公司使用預期價值法估算與銷售激勵計劃相關的可變對價。公司將應付給客户的對價作為其銷售激勵措施的一部分記作收入的減少，這筆費用在記錄相關銷售之日或激勵計劃獲得批准和傳達之日後累計。最早在公司預期獲得的對價金額發生變化或對價固定時，與銷售激勵措施和回報權相關的可變對價進行調整。在2024年第一季度，公司修訂了其零售合作伙伴戰略，並與零售合作伙伴一起推出了新的激勵措施，從而產生了$419針對與先前確認的銷售額相關的可變考慮因素進行了數千次調整。截至2023年3月31日的三個月，對可變對價的調整為 不t 材料。

公司有權退回符合條件的零件、配件和服裝，在有限的情況下，還可以退回電動摩托車。公司根據對歷史趨勢和回報概率的分析來估算回報，並僅以其預期應得的金額記錄初始銷售的收入。剩餘的對價將延期存入退款負債賬户。根據每個報告日的估計值的變化，對退款負債進行重新計量，並對收入進行相應的調整。公司按銷售時貨物的賬面金額記錄退款資產，減去收回貨物的任何預期成本以及因降低商品銷售成本而出現的任何預期價值減少。對該金額進行監測，並在必要時根據減值進行調整。該公司的退款資產為美元264千和 $2992024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日分別為千人。該公司的退款責任為 $292千和 $3272024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日分別為千人。

在產品控制權移交給客户後，與運費相關的運費和手續費在銷售成本中計為配送成本。公司在確認相關收入的同一時期內應計運費和手續費。

該公司為其電動摩托車、電動平衡自行車以及零件和配件提供標準的有限保修。這些擔保保證產品將按預期運行，不是單獨的履約義務。當產品控制權移交給客户時，公司將估計的保修成本記作負債。

合同負債

公司維持某些合同負債餘額，這些餘額與合同開始時在公司履行合同之前收到的款項有關，這些款項通常涉及電動平衡自行車和電動摩托車的客户押金，以及在轉讓S2摩托車控制權時收到的FOTA軟件更新對價。一旦公司履行合同，合同負債即被確認為收入。合約負債的當前部分（美元）310千和 $214千美元包含在應計負債和合同負債的長期部分中281千和 $245截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司合併資產負債表中的其他長期負債分別計入了千人。該公司預計將確認美元310截至2024年3月31日，未來十二個月的應計負債中已包括千美元。該公司預計將確認美元281未來五年中截至2024年3月31日的其他長期負債中包括千美元。

此前，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中確認的遞延收入為美元70千和 $78分別為千。

11

4. 所得税

這個 公司的有效所得税税率為 0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，每個月的百分比。

公司每個時期的有效税率與美國21％的法定税率不同，因為沒有足夠的積極證據表明有能力從這些損失中獲益，因此公司沒有確認與所產生的損失相關的所得税優惠。

5. 每股收益

公司根據ASC 260計算每股收益（“EPS”）， 每股收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是使用普通股的加權平均數加上潛在稀釋證券的影響計算得出的。公司採用財政法來計算基於股份的獎勵（限制性股票、績效股票單位和認股權證）的稀釋影響。由於公司報告了所有報告期的淨虧損，因此攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為所有可能攤薄的股票在這些時期都是反稀釋的。

每股基本收益和攤薄後每股收益的計算方法如下（以千計，每股金額除外）：
三個月已結束
3月31日
2024		3月31日
2023
淨虧損$(23,644)$(21,147)
基本加權平均已發行股票 203,100 202,404 
稀釋證券的影響——認股權證— — 
稀釋證券的影響——員工股票薪酬獎勵— — 
攤薄後的加權平均已發行股票203,100 202,404 
每股收益 (1):
基本$(0.12)$(0.10)
稀釋$(0.12)$(0.10)
(1) 每股收益金額是分立計算的，因此，由於四捨五入，總和可能不等於總額

攤薄後的每股淨虧損是通過賦予所有潛在普通股生效來計算的，以攤薄為限，包括未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）、未歸屬績效股權單位（“PSU”）和認股權證（定義見附註7，認股權證負債）。如果潛在普通股在所列期內具有反稀釋作用，或者如果股票的發行取決於期末未發生的事件，則將其排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 3,118千和 3,129攤薄後每股淨虧損的計算中分別排除了千名員工股票薪酬計劃獎勵，因為其影響本來是反稀釋的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 30,365千和 30,500在計算攤薄後的每股淨虧損時，分別不包括千份認股權證，因為其影響會產生反稀釋作用。此外，由於觸發事件尚未發生，公司沒有將附註1 “業務描述和列報基礎” 中討論的盈利股票的影響納入每股收益的計算中。

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6. 其他資產負債表信息

使用電動摩托車及相關產品的先進先出（“FIFO”）方法和電動平衡自行車的平均成本計算法，以成本或淨可變現價值中較低者對庫存進行估值。 淨庫存包括以下內容（以千計）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
原材料和在製品$— $486 
電動摩托車和電動平衡車32,317 28,205 
零件和配件及服裝2,788 3,431 
庫存，淨額$35,105 $32,122 

應計負債主要包括應計資本支出 $3,768千，應計工資和員工福利為美元3,632千，應計工程成本為 $3,319截至 2024 年 3 月 31 日，已有數千人。應計負債主要包括應計資本支出 $4,933千，應計工資和員工福利為美元7,077千，應計工程成本為 $5,215截至 2023 年 12 月 31 日，已有數千人。

7. 認股證負債

業務合併完成後，公司假設 30,499,990購買公司普通股的認股權證，包括 19,999,990公開認股權證，最初由ABIC作為單位首次公開募股的一部分發行（“公開認股權證”），以及 10,500,000最初以私募方式發行的與ABIC首次公開募股相關的未償認股權證（“私募認股權證”，與公開認股權證合稱 “認股權證”）。認股權證到期 五年從業務合併完成開始。有 19,865,207分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償還的公開認股權證，以及 10,500,000截至2024年3月31日和2023年12月31日未償還的私人認股權證。

每份認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一普通股股份，價格為美元11.50每股。認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。單位分離後沒有發行任何部分認股權證，只有整份認股權證交易。公司將以現金形式獲得行使任何認股權證的收益。認股權證將到期 五年在企業合併完成後，或在贖回或清算之前提前。

公開認股權證

當每股普通股價格等於或超過時，贖回認股權證 $18.00: 公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證的描述除外）：


•全部而不是部分;
•以 $ 的價格出售0.01每份認股權證；
•不少於 30提前幾天書面贖回通知；以及
•當且僅當公司普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時18.00任何股的每股 20一天之內的交易日 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束。

當每股普通股價格等於或超過美元時贖回認股權證10.00: 認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證：

•全部而不是部分;
•在 $0.10每份認股權證的最低限額 30提前幾天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的 “公允市場價值” 獲得參照商定表格確定的股份數量；
•當且僅當普通股的收盤價等於或超過美元時10.00每股（根據行使時可發行股份數量或認股權證行使價的調整而調整） 20交易日內的交易日 30-交易日期限在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個交易日結束；以及
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•如果是普通股的收盤價 20一天之內的交易日 30-在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束的交易日期少於美元18.00每股（根據行使時可發行的股票數量或認股權證行使價的調整進行調整），私募認股權證還必須按與未償還認股權證相同的條件同時贖回，如上所述。

私募認股權證

私募認股權證的條款和規定與公共認股權證相似，包括行使價格、行使權和行使期限。只要私募認股權證由私募認股權證的初始購買者或其允許的受讓人持有，並且（ii）參考價值超過美元，公司就無法贖回私募認股權證18.00每股。如果參考價值介於 $ 之間，初始私募認股權證購買者或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證10.00和 $18.00。如果私募認股權證由非持有人持有 AEA-Bridges 影響力贊助商有限責任公司（“贊助商”）或其允許的受讓人，在所有贖回情況下，私募認股權證均可由公司贖回，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有贖回或行使公共認股權證或私人認股權證。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的收入為美元4,758千和 $1,068千分別是合併運營報表中認股權證負債公允價值的變動和綜合虧損。公司確定公開認股權證和私募認股權證不符合股東權益分類標準，認股權證的公允價值應歸類為負債。該公司的認股權證負債為美元7,561千和 $12,319截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 1000 人。

8. 公允價值

公司使用三級層次結構評估用於衡量公允價值的投入。

•1 級輸入包括相同工具的報價，是最容易觀察到的。

•二級輸入包括類似資產的報價和可觀察的投入。

•3級輸入在市場上不可觀察，包括公司對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的判斷。

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公司定期按公允價值計量的資產和負債，按這些衡量標準所屬的公允價值層次結構中的水平彙總，如下所示（以千計）：
2024年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
貨幣市場基金$135,000 $— $— $135,000 
負債：
公開認股權證$4,946 $— $— $4,946 
私募認股權證— 2,615 — 2,615 
基於股份的獎勵以現金結算666 — — 666 
$5,612 $2,615 $— $8,227 
2023年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
貨幣市場基金$161,000 $— $— $161,000 
負債：
公開認股權證$8,059 $— $— $8,059 
私募認股權證— 4,260 — 4,260 
基於股份的獎勵以現金結算1,268 — — 1,268 
$9,327 $4,260 $— $13,587 

公司的合併資產負債表上沒有按非經常性公允價值計量的重大資產或負債。

定期公允價值測量

貨幣市場基金

貨幣市場基金包括初始到期日為三個月或更短的高流動性投資，在合併資產負債表中以現金和現金等價物形式列報。它們使用活躍市場的報價進行估值，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。

認股證負債

公開認股權證以 “LVWR WS” 的代碼公開交易，公共認股權證在特定日期的公允價值由截至該日的公開認股權證的收盤價決定。因此，公共認股權證被歸類為公允價值層次結構的第一級。私募認股權證的公允價值是使用公共認股權證的收盤價確定的，因為私募權證的條款和條款在經濟上與公共認股權證的條款和條款相似。由於在活躍市場中對類似資產使用可觀察的市場報價，私募認股權證被歸類為公允價值層次結構的二級。

基於股份的獎勵以現金結算

以現金結算的股份獎勵是指以股份為基礎的獎勵的補助，這些獎勵將以現金與員工結算，並在合併資產負債表中的應計負債和其他長期負債中列報。它們使用公司和哈雷戴維森公司股票的市場價格進行估值，並在每個資產負債表日重新計量，並根據公允價值層次結構歸類為第一級。
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其他公允價值衡量標準

由於工具的短期性質和相對流動性，合併資產負債表上歸類為現金和現金等價物、應收賬款、淨額和應付賬款的金融工具的公允價值接近賬面價值。

9. 產品保修和召回活動

公司為新的電動摩托車提供有限保修，保修期為 兩年，但受保的電池除外 五年。該公司還為零件和配件以及電動平衡自行車提供有限保修。零售客户的保修範圍通常從產品出售給零售客户時開始。公司在銷售時使用主要基於公司歷史索賠信息的估算成本來累積未來的保修索賠。對於保修和召回成本，在獲得實際經驗後，將使用它來更新應計費用。

此外，公司可能會不時發起某些自願召回活動。當責任既可能又可估算時，公司會記錄估計的召回成本。這通常發生在公司管理層批准並承諾召回時。保修和召回責任包含在應計負債和其他長期負債中 在合併資產負債表上。

公司保修和召回責任的變更如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
2024		3月31日
2023
期初餘額$1,011 $566 
在此期間簽發的擔保122 69 
在此期間達成的和解協議(265)(32)
召回和更改先前存在的保修責任14 (3)
期末餘額$882 $600 

上表中包含的召回活動的賠償責任為 $78千和 零分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

10. 承付款和或有開支

突發事件 — 本公司受與產品和其他商業事務有關的索賠。在確定與這些項目相關的應計成本時，公司會仔細分析案例，並考慮不利判斷或結果的可能性以及可能的損失範圍。當損失既可能又可估量時，公司應計損失。這些事項的累積金額將持續進行監測，並根據每項事項獲得的新進展或新信息進行更新。有關保修和召回責任的討論，請參閲附註 9 “產品保修和召回活動”。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有產品責任索賠。

訴訟和其他索賠— 在正常業務過程中，公司可能會不時受到與產品、商業、員工、環境和其他事項相關的訴訟和其他索賠。在確定與這些項目相關的應計成本時，公司會仔細分析案例，考慮不利判斷或結果的可能性以及可能的損失範圍。當損失既可能又可估量時，公司應計損失。這些事項的累積金額將持續進行監測，並根據每項事項獲得的新進展或新信息進行更新。該公司還通過H-D維持產品責任風險的保險。該公司認為，其應計費用和保險覆蓋範圍是足夠的，並且不存在超過與這些事項相關的應計和保險金額的重大損失風險。
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11. 關聯方交易

在業務合併方面，公司與H-D簽訂了各種協議，以管理併為雙方今後的關係提供框架 根據該協議，公司和/或H-D對彼此負有持續的義務。在業務合併之後與H-D進行的所有交易均被視為關聯方交易。公司就脱離H-D而簽訂的導致關聯方交易的協議包括《過渡服務協議》、《主服務協議》、《合同製造協議》、《聯合開發協議》和《税務事項協議》。有關公司作為分離一部分達成的協議的更多詳細信息，請參閲公司2023年10-K表中合併財務報表附註16，“關聯方交易”。
正常業務過程中的關聯方銷售和購買
與 H-D 的服務協議相關的交易
售出商品的成本- 有 $5,176千和 $2,047根據合同製造協議的條款，根據截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營報表和綜合虧損報表的條款，使用H-D出售的商品成本的千份分別與從H-D購買的商品有關，主要是電動摩托車。這些從H-D購買的電動摩托車將出售給公司的客户，從而產生銷售成本。
銷售、管理和工程- 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，共有美元2,948千和 $3,397與與H-D簽訂的各種服務協議相關的服務費用分別為千美元，這些費用在合併運營報表和綜合虧損報表的銷售、管理和工程中列報。

應付給關聯方的賬款- 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $25,687千和 $20,371在合併資產負債表中，分別應付給H-D的千美元，並在合併資產負債表上列報給關聯方的應付賬款。在截至2024年3月31日和2023年12月31日的H-D未付金額中，美元14,140千和 $10,020千分別與根據合同製造協議購買的庫存和美元有關5,340千和 $4,042千分別與與H-D和美元的各種服務協議下的服務有關6,207千和 $6,309根據合同製造協議的條款，千與向H-D償還H-D持有的多餘庫存成分的義務有關，公司預計有義務向H-D償還這些零部件。該金額是公司截至每個資產負債表日對負債的最佳估計，並可能根據與H-D就合同製造協議條款所欠金額進行的最終談判進行調整。

可轉換延期提款定期貸款協議

2024年2月14日，公司簽訂了可轉換延期提款定期貸款協議（“可轉換定期貸款”），H-D規定H-D以一次或多筆預付款形式向公司提供定期貸款，本金總額不超過美元100百萬。可轉換定期貸款下的未償本金按年浮動利率計息，由H-D計算，截至每筆預付款之日以及此後的每年6月1日和12月1日，等於 (i) 基於SOFR（即紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）公佈的有擔保隔夜融資利率）的前瞻性定期利率的總和 6-月利息期，加上 (ii) 4.00%。公司可以選擇通過增加適用預付款的未償本金來支付高達任何應付利息金額的100％。可轉換定期貸款不包括影響公司運營的肯定契約。可轉換定期貸款包括負面契約，限制公司承擔債務、設立留置權、出售資產、進行投資、進行根本性改變、進行分紅或其他限制性付款以及進行關聯交易的能力。可轉換定期貸款的到期日為 (i) 24自首次提取貸款之日起的幾個月或（ii）2026年10月31日。如果公司無法在到期時以現金結算可轉換定期貸款，除非公司與H-D另有協議，否則可轉換定期貸款將按公司普通股每股的轉換價格轉換為公司股權，折算價格等於 90普通股每股成交量加權平均價格的百分比 30轉換日期之前的交易日。截至 2024 年 3 月 31 日，可轉換定期貸款下沒有未償還款項，公司仍遵守所有現有契約。
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其他交易
向獨立經銷商和客户銷售電動摩托車及相關產品的資金主要來自H-D的全資子公司哈雷戴維森金融服務（“HDFS”）；因此，公司與這些銷售相關的應收賬款記錄在合併資產負債表上的關聯方應收賬款中.通過HDFS融資但尚未由HDFS匯給公司的款項通常在其中結算 30天。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $1,051千和 $3,351HDFS到期的千美元和H-D的其他相關應收賬款，在合併資產負債表上分別作為關聯方的應收賬款列報。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了美元20千和 $5公司與H-D之間的關聯方銷售額分別為千美元15千和 $3銷售成本分別為千美元。所有銷售均來自STACYC細分市場，該細分市場向H-D銷售電動平衡自行車。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 零和 $51千美元應收來自H-D，分別作為關聯方的應收賬款列報於合併資產負債表。
2022年9月26日，公司與H-D簽訂了轉租產品開發中心的租賃協議。此外，2023年8月28日，公司修訂了與H-D簽訂的辦公空間租賃協議，將租賃期限延長至 12 個月期限將於 2024 年 9 月 26 日到期。這些被歸類為經營租賃。截至2024年3月31日，租賃資產中包含的使用權資產、包含在租賃負債流動部分中的短期租賃負債以及合併資產負債表中長期租賃負債中包含的長期租賃負債為美元233千，美元158千，和 $74分別為一千。截至2023年12月31日，租賃資產中包含的使用權資產、包含在租賃負債流動部分中的短期租賃負債以及合併資產負債表中長期租賃負債中包含的長期租賃負債為美元274千，美元162千，和 $112分別為一千。此外，公司還產生了美元44在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，租金支出為千美元，包含在合併運營報表和綜合虧損報表的銷售、管理和工程費用中。

12. 可報告的細分市場

該公司在以下地區運營 二細分市場：電動摩托車和STACYC。公司的應報告部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務，並根據其運營的根本差異進行單獨管理。

電動摩托車部門包括與電動摩托車的設計和銷售相關的業務活動。電動摩托車部門還銷售電動摩托車零件、配件和服裝。該公司的產品以批發方式出售給獨立經銷商網絡，通過公司擁有的經銷商進行零售，並通過在線銷售， 並通過精選的國際合作夥伴直接聯繫客户主要在歐洲。

STACYC細分市場包括與STACYC品牌兒童電動平衡自行車的設計和銷售相關的業務活動。STACYC部門還銷售電動平衡車零件、配件和服裝。STACYC 產品銷往美國、加拿大、澳大利亞和歐洲。STACYC細分市場的產品通過美國和加拿大的獨立零售合作伙伴銷售，包括機動車經銷商、H-D經銷商、自行車零售商，並直接在線銷售給客户。在澳大利亞和歐洲，STACYC通過獨立分銷商銷售其產品。

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選定的區段信息如下所示（以千計）：
三個月已結束
3月31日
2024		3月31日
2023
電動摩托車
收入，淨額$1,244 $1,482 
銷售商品的成本6,4712,440
銷售、管理和工程費用23,78023,811
營業虧損 (29,007)(24,769)
STACYC
收入，淨額3,7346,280
銷售商品的成本2,6344,058
銷售、管理和工程費用2,5152,360
營業虧損(1,415)(138)
營業虧損$(30,422)$(24,907)

電動摩托車和STACYC板塊的總資產為 $206,479千和 $30,610截至2024年3月31日，分別為千美元和美元232,981千和 $33,166截至2023年12月31日，分別為一千人。


13. 後續事件

2024年4月24日，該公司宣佈了一項計劃，既要將公司的西海岸產品開發設施LiveWire Labs的業務從加利福尼亞的山景城遷至威斯康星州的密爾沃基，又要精簡公司的員工人數。該公司認為，該計劃將實現協同效應，優化產品開發的效率，並簡化公司實現未來盈利的總體途徑。

根據該計劃，公司預計將產生一次性搬遷費用 $1.0百萬到美元1.5百萬美元和一次性解僱補助金費用 $2.0百萬到美元3.5百萬與電動摩托車領域有關，預計絕大多數將是現金支出。該公司預計將在2024年9月底之前完成該計劃。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解公司、公司的財務狀況和經營業績以及公司當前的業務環境。以下討論和分析應與隨附的未經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在本季度報告的其他部分以及經審計的合併財務報表和2023年10-K表年度報告中的相關附註。

概述

LiveWire 是行業領先的全電動汽車品牌，其使命是開拓快速增長的兩輪電動摩托車領域。該公司分為兩個部門：電動摩托車和STACYC。

電動摩托車板塊在美國和某些國際市場銷售電動摩托車、相關零件和配件及服裝，而STACYC板塊在美國和某些國際市場銷售電動平衡自行車、相關零件和配件以及服裝。

電動摩托車以批發方式出售給獨立零售合作伙伴網絡，通過公司自有經銷商進行零售，通過在線銷售以及通過精選國際合作夥伴直接銷售給客户。電動平衡自行車批發給獨立經銷商和獨立分銷商，也可以直接在線銷售給客户。如下文所述，作為業務合併的一部分，該公司（包括LiveWire品牌的電動摩托車和STACYC）於2022年9月26日成為一家獨立的上市公司。

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損為23,644萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為21,147萬美元。該公司的淨虧損反映了公司業務的早期性質。2024年淨虧損增加24.97萬美元，反映了下文討論的分部業績，利息收入減少了67.6萬美元，但被截至2024年3月31日未償認股權證公允價值與去年同期相比下降相關的369萬美元非營業收入增加所抵消。

在截至2024年3月31日的三個月中，電動摩托車板塊的營業虧損為29,007萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的營業虧損為24,769萬美元。營業虧損增加423.8萬美元，這是由於產品組合和2024年第一季度零售合作伙伴結構的調整導致收入減少，這引入了新的激勵措施，以及淨可變現價值調整、銷量和折舊費用增加導致銷售成本增加。有關進一步的討論，請參閲下面的電動摩托車細分市場分析。

在截至2024年3月31日的三個月中，STACYC板塊的營業虧損為141.5萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的營業虧損為13.8萬美元。營業虧損增加12.7萬美元主要與我們的獨立分銷商的銷量減少有關。有關進一步的討論，請參閲下面的STACYC細分市場分析。

業務合併

2022年9月26日，公司根據AEA-Bridges Impact Corp（“ABIC”）、特拉華州的一家公司LiveWire EV Holdings, Inc.（現稱為 “LiveWire Group, Inc.”）、LW EV Merger Sub簽訂的截至2021年12月12日的業務合併協議（“業務合併協議”），完成了先前宣佈的業務合併和相關融資交易（統稱 “業務合併”）。特拉華州的一家公司Inc.（“Merger Sub”）、威斯康星州的一家公司哈雷戴維森公司（“H-D”）和LiveWire EV, LLC（“Legacy”）LiveWire”），H-D 的全資子公司。

業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，ABIC被視為 “被收購” 的公司。因此，業務合併被視為等同於公司以ABIC的淨資產發行股票，同時進行資本重組。ABIC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。 業務合併帶來約2.937億美元的淨收益。 在業務合併完成後，公司還承擔了公共認股權證和私人認股權證。更多詳情請參閲合併財務報表附註7 “認股權證負債”。

20

2024 年展望

2024年，LiveWire的重點仍然是我們對產品開發、產品創新和S2平臺未來新車型的投資，以及市場擴張和持續的成本改進。LiveWire計劃在2024年繼續在全球擴張，重點是我們在歐洲的優先市場。

關鍵業務指標

為了分析LiveWire的業務業績，確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃，管理層審查了以下關鍵業務指標，這些指標是代表業務增長的重要指標：

•批發摩托車銷量— LiveWire將摩托車批發銷量定義為LiveWire向獨立經銷商出售的電動摩托車的數量，LiveWire在此期間確認了收入。

•公司零售摩托車銷量— LiveWire將公司零售摩托車銷量定義為LiveWire通過其公司自有經銷商、在線銷售或通過特定國際合作夥伴直接向客户銷售的新型電動摩托車的數量，LiveWire在此期間確認了收入。
    
•獨立零售摩托車銷量— LiveWire將獨立零售摩托車銷量定義為獨立零售合作伙伴在零售店銷售的新電動摩托車的數量。這些單位銷售不會為LiveWire帶來收入，但會為個人零售合作伙伴帶來收入。電動摩托車零售銷售數據的數據來源是獨立零售合作伙伴提供並由LiveWire彙編的新銷售保修和註冊信息。LiveWire 必須依賴其獨立零售合作伙伴提供的有關新零售銷售的信息，而且 LiveWire 不會定期驗證其獨立零售合作伙伴提供的信息。此信息可能會修改。

•零售摩托車銷量— LiveWire將零售摩托車銷量定義為公司零售摩托車銷量和獨立零售摩托車銷量之和。

•公司擁有的經銷商— 由 LiveWire 擁有和經營的經銷商，用於銷售電動摩托車、相關產品和服務。

•獨立零售合作伙伴（電動摩托車）— 零售合作伙伴由與LiveWire簽訂合同的獨立實體擁有和運營，負責銷售LiveWire電動摩托車、相關產品和服務。

•電動平衡車銷量 (STACYC)— LiveWire將電動平衡車銷量定義為LiveWire銷售的電動平衡自行車的數量，LiveWire在此期間確認了收入。

•獨立零售合作伙伴 (STACYC)— 零售合作伙伴由獨立實體擁有和經營，根據與STACYC簽訂的合同，銷售電動平衡車、相關產品和服務。
21

下表詳細列出了所示期間的關鍵業務指標金額：
三個月已結束
3月31日
2024		3月31日
2023
批發摩托車銷量74 45 
公司零售摩托車銷量43 18 
LiveWire 摩托車總銷量 117 63 
零售摩托車銷量：
公司零售摩托車銷量 (1)
43 18 
獨立零售合作伙伴 (2)
128 34 
摩托車零售總銷量171 52 
電動平衡車銷量：
我們2,342 7,261 
國際590 967 
電動平衡車總銷量
2,932 8,228 
（1）上面顯示的公司零售摩托車銷量數據的數據來源是LiveWire的記錄。
（2）上面顯示的獨立零售摩托車銷量數據的數據來源是零售合作伙伴提供並由LiveWire彙編的新銷售保修和註冊信息。LiveWire 必須依賴其獨立零售合作伙伴提供的有關新零售銷售的信息，而且 LiveWire 不會定期驗證其獨立零售合作伙伴提供的信息。此信息可能會進行修改。

下表詳細列出了零售合作伙伴的數量：
截至截至截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
電動摩托車
公司擁有的經銷商1 1 
獨立零售合作伙伴123 126 
Total 電動摩托車零售合作伙伴124 127 
STACYC
獨立零售合作伙伴：
美國1,998 1,975 
國際137 137 
STACYC 獨立零售合作伙伴總數2,135 2,112 
上面顯示的電動摩托車獨立零售合作伙伴包括與LiveWire簽約銷售LiveWire摩托車的合作伙伴。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這一總數分別包括3和4個合作伙伴，他們正在積極努力完成截至期末銷售LiveWire摩托車所需的許可。LiveWire打算在擴大其分發能力的同時發展該網絡。
LiveWire認為，這些關鍵業務指標提供了有用的信息，可以幫助投資者瞭解和評估LiveWire的業務表現。摩托車批發銷量和公司零售摩托車銷量是電動摩托車板塊收入和經營業績的關鍵驅動力。通過公司旗下的經銷商和獨立零售合作伙伴實現的零售摩托車銷量是衡量消費者需求和LiveWire電動摩托車市場份額的關鍵指標。電動平衡車的總銷量是STACYC收入和利潤的關鍵驅動力。
22

運營結果

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績（以千計）：
三個月已結束
3月31日
2024		3月31日
2023		$ Change% 變化
電動摩托車的營業損失$(29,007)$(24,769)$(4,238)17.1 %
STACYC 的營業損失(1,415)(138)(1,277)925.4 %
營業虧損(30,422)(24,907)(5,515)22.1 %
利息收入2,016 2,692 (676)(25.1)%
認股權證負債公允價值的變化4,758 1,068 3,690 345.5 %
所得税前虧損(23,648)(21,147)(2,501)11.8 %
所得税優惠(4)— (4)nm
淨虧損(23,644)(21,147)(2,497)11.8 %
其他綜合損失：
外幣折算調整(18)— (18)nm
綜合損失$(23,662)$(21,147)$(2,515)11.9 %
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.12)$(0.10)$(0.02)20.0 %
*nm-沒有意義

營業收入（虧損）

該公司報告稱，截至2024年3月31日的三個月，營業虧損為3042.2萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的營業虧損為24,907萬美元。電動摩托車板塊報告稱，截至2024年3月31日的三個月，營業虧損為29,007萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的營業虧損為24,769萬美元。STACYC板塊報告稱，截至2024年3月31日的三個月，營業虧損為141.5萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的營業虧損為13.8萬美元。有關影響經營業績的因素的更詳細分析，請參閲電動摩托車和STACYC細分市場的討論。

利息收入（支出）

截至2024年3月31日的三個月，利息收入為20.16萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息收入為26.92萬美元。 下降的主要原因是餘額減少 2024年3月31日的貨幣市場基金與去年同期相比。截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司在貨幣市場基金中的投資分別為13.5萬美元和23.2萬美元。

認股權證負債公允價值的變化

截至2024年3月31日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為收入47.58萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為10.68萬美元。確認的收入是由於認股權證市場價格的波動，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，認股權證的估計公允價值有所下降。有關進一步討論，請參閲合併財務報表附註7 “認股權證負債”。

所得税（福利）準備金

截至2024年3月31日的三個月，所得税優惠為4,000美元，而截至2023年3月31日的三個月的所得税優惠為零。該公司認為，沒有足夠的積極證據表明美國本期營業虧損產生的税收優惠可以在未來時期受益。

23

分部業績

電動摩托車

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月電動摩托車板塊的合併經營業績（以千計）：
三個月已結束
3月31日
2024		3月31日
2023		$ Change% 變化
收入：
電動摩托車$1,007 $1,411 $(404)(28.6)%
零件、配件和服裝237 71 166 233.8 %
收入，淨額1,244 1,482 (238)(16.1)%
銷售商品的成本6,471 2,440 4,031 165.2 %
毛利(5,227)(958)(4,269)445.6 %
運營費用：
銷售、管理和工程費用23,780 23,811 (31)(0.1)%
營業虧損$(29,007)$(24,769)$(4,238)17.1 %

收入

截至2024年3月31日的三個月，收入從截至2023年3月31日的三個月的148.2萬美元下降了23.8萬美元，下降了16.1％，至12.4萬美元。受市場上更多產品的推動，包括2024年第一季度推出的新款S2穆赫蘭車型，銷量增長了86％。截至2024年3月31日，該公司有三輛自行車上市，而截至2023年3月31日，市場上只有一輛自行車。由於S2 Del Mar和Mulholland的售價低於LiveWire ONE，產品組合導致的68.8萬美元收入減少，抵消了2024年第一季度單位銷售增長對收入的影響，以及與我們的零售合作伙伴在2024年第一季度實施的修訂戰略相關的新激勵措施的影響導致的49.8萬美元。

銷售商品的成本

截至2024年3月31日的三個月，商品銷售成本從截至2023年3月31日的三個月的24.4萬美元增加了403.1萬美元，至64.71萬美元，增長了165.2％。增長主要是由於與2023年第一季度相比，可變現淨值調整數增加了17.03萬美元，折舊費用增加了78.4萬美元，以及2024年第一季度銷量增加的影響。

銷售、管理和工程費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售、管理和工程費用與去年同期相比保持相對平穩，從截至2023年3月31日的三個月的2381.1萬美元下降了31,000美元，至23,78萬美元，下降了0.1％。
24

STACYC

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月STACYC板塊的合併經營業績（以千計）：
三個月已結束
3月31日
2024		3月31日
2023		$ Change% 變化
收入：
電動平衡車$2,616 $5,508 $(2,892)(52.5)%
零件、配件和服裝1,118 772 346 44.8 %
收入，淨額3,734 6,280 (2,546)(40.5)%
銷售商品的成本2,634 4,058 (1,424)(35.1)%
毛利1,100 2,222 (1,122)(50.5)%
運營費用：
銷售、管理和工程費用2,515 2,360 155 6.6 %
營業收入$(1,415)$(138)$(1,277)925.4 %

收入

截至2024年3月31日的三個月，收入從截至2023年3月31日的三個月的628萬美元下降了25.46萬美元，至373.4萬美元，下降了40.5％。收入減少25.46萬美元是由電動平衡自行車收入減少26.78萬美元推動的，這是由於主要向我們的獨立分銷商的出貨量減少，以及截至2024年3月31日的三個月由於定價減少了21.4萬美元。這一下降被零件、配件和服裝收入的增長34.6萬美元所抵消，這主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中電池和替換零件的銷售增加。

銷售商品的成本

截至2024年3月31日的三個月，商品銷售成本從截至2023年3月31日的三個月的405.8萬美元下降了14.24萬美元，至26.34萬美元，下降了35.1％。下降的主要原因是銷量減少與上述收入減少相一致。

銷售、管理和工程費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售、管理和工程費用從截至2023年3月31日的三個月的236萬美元增加了15.5萬美元，增幅6.6％，至251.5萬美元。增長的主要原因是與新產品開發相關的研發成本增加了15.6萬美元，人員成本增加了13.1萬美元，但被2024年第一季度營銷費用減少的13.2萬美元所抵消。

25

其他事項

承付款和或有開支

公司面臨與產品、商業、員工、環境和其他事項相關的訴訟和其他索賠。在確定與這些項目相關的應計成本時，公司會仔細分析案例，並考慮不利判斷或結果的可能性以及可能的損失範圍。這些事項的累積金額將持續進行監測，並根據每項事項獲得的新進展或新信息進行更新。有關公司承諾和意外開支的討論，請參閲合併財務報表附註10 “承付款和意外開支”

流動性和資本資源

截至2024年3月31日和2023年12月31日，LiveWire的現金和現金等價物分別為1410.33萬美元和167,904萬美元。

作為一家早期成長型公司，LiveWire預計在未來十二個月內不會從運營中產生正現金流。在業務合併之前，H-D為LiveWire的運營、投資和融資活動提供支持。業務合併後，LiveWire獲得了約2.937億美元的淨收益，詳情見下文。

2022年9月26日，LiveWire完成了與ABIC的業務合併，淨收益約為2.937億美元。在業務合併完成後，公司還承擔了公共認股權證和私人認股權證。更多詳情請參閲合併財務報表附註7 “認股權證負債”。

如果行使任何現金認股權證，LiveWire將獲得此類行使的收益。假設全額行使所有認股權證以換取現金，LiveWire總共將獲得約3.492億美元，但不會從出售行使後可發行的普通股中獲得任何收益。如果任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，則LiveWire不會從行使中獲得任何收益。LiveWire希望將其從認股權證行使中獲得的任何收益用於一般公司和營運資金用途，這將增加其流動性。LiveWire認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性以及LiveWire將獲得的現金收益金額取決於其普通股的交易價格。截至2024年3月31日，普通股報告的銷售價格為每股7.23美元。如果普通股的交易價格低於認股權證每股11.50美元的行使價，LiveWire預計認股權證持有人將不會行使認股權證。我們無法保證認股權證在可行使之後和到期之前會有現金，因此，認股權證可能到期一文不值，LiveWire可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。因此，LiveWire預計不會依靠認股權證的現金活動來為其運營提供資金，LiveWire認為它不需要這些收益來支持未來十二個月的營運資本和資本支出需求。LiveWire將繼續評估認股權證行使的可能性以及在未來流動性預測中納入認股權證行使的潛在現金收益的好處。相反，LiveWire目前預計將依賴下述資金來源，前提是條件合理，或者根本沒有資金來源。

2024年2月14日，公司簽訂了可轉換延期提款定期貸款協議（“可轉換定期貸款”），H-D規定H-D以一次或多筆預付款形式向公司提供定期貸款，本金總額不超過1億美元。可轉換定期貸款的未償本金按年浮動利率計息，由H-D計算，截至每筆預付款之日以及此後的每年6月1日和12月1日，等於（i）基於SOFR（即紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）公佈的6個月利率的前瞻性定期利率的總和，以及 (ii) 4.00%。 公司可以選擇通過增加適用預付款的未償本金來支付高達任何應付利息金額的100％。 可轉換定期貸款不包括影響公司運營的肯定契約。可轉換定期貸款包括負面契約，限制公司承擔債務、設立留置權、出售資產、進行投資、進行根本性改變、進行分紅或其他限制性付款以及進行關聯交易的能力。可轉換定期貸款的到期日為（i）自首次提取貸款之日起24個月或（ii）2026年10月31日，以較早者為準。如果公司無法在到期時以現金結算可轉換定期貸款，除非公司與H-D另有協議，否則可轉換定期貸款將按公司普通股每股轉換價格轉換為公司股權，相當於轉換日前30個交易日普通股成交量加權平均價格的90％。 截至 2024 年 3 月 31 日，可轉換定期貸款下沒有未償還款項，公司仍遵守所有現有契約。

26

管理層認為，手頭現金，包括業務合併的收益，以及可轉換定期貸款，將提供足夠的流動性，以至少在未來十二個月內履行LiveWire的預計債務，包括與現有合同義務相關的債務。

該公司計劃使用其當前手頭現金，包括通過業務合併籌集的融資，以及可轉換定期貸款下的可用資金，以支持其核心業務運營和戰略計劃，投資新產品開發並增強其全球分銷能力。LiveWire預計，隨着業務的發展，客户支持和營銷基礎設施的發展以及產品開發工作的擴大，其資本支出和營運資金需求將在未來增加。

截至2024年3月31日，公司的重大合同運營現金承諾與租賃和庫存購買承諾有關。此外，由於業務合併於2022年9月26日完成，如果與H-D簽訂的合同製造協議下的最低購買承諾在2025年開始無法兑現，LiveWire將需要支付一定的款項。

2024年4月24日，該公司宣佈了一項計劃，既要將公司的西海岸產品開發設施LiveWire Labs的業務從加利福尼亞的山景城遷至威斯康星州的密爾沃基，又要精簡公司的員工人數。該公司認為，該計劃將實現協同效應，優化產品開發的效率，並簡化公司實現未來盈利的總體途徑。

根據該計劃，該公司預計與電動摩托車領域有關的一次性搬遷費用為100萬至150萬美元，一次性解僱補助金費用為200萬至350萬美元，預計絕大多數將是現金費用。該公司預計將在2024年9月底之前完成該計劃。

現金流活動

下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併現金流報表的簡要摘要（以千計）：

三個月已結束
3月31日
2024		3月31日
2023
經營活動使用的淨現金$(22,926)$(24,550)
投資活動使用的淨現金(3,239)(4,648)
融資活動使用的淨現金 (706)— 
現金和現金等價物的淨變化$(26,871)$(29,198)

在截至2024年3月31日的三個月中，現金的總體減少主要是由於用於經營活動的現金，如下所述。
運營活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的經營活動現金流為負數。截至2024年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金減少了16.24萬美元，至2292.6萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為24,555萬美元。經營活動產生的負現金流減少主要是由應收賬款、淨額、關聯方應收賬款和應付關聯方賬款的有利變化被包括庫存、其他流動資產、應付賬款和應計負債在內的其他營運資金金額的不利變化所抵消，以及淨虧損的增加24.97萬美元。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金減少了14.09萬美元，至32.39萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為464.8萬美元。下降是由於2023年與支持未來產品開發活動的投資相關的資本支出增加。

該公司預計，通過業務合併籌集的資金和可轉換定期貸款下的可用資金為未來用於投資活動的現金流提供資金。該公司估計，2024年的資本支出將在1000萬至2,000萬美元之間。

27

融資活動

截至2024年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金減少了70.6萬美元，至70.6萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為零。706,000美元的現金流出與回購普通股有關，以支付與限制性股票歸屬相關的預扣税。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為1410.33萬美元。公司通過有效管理其營運資金、資本支出和現金流來管理其流動性風險。

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括應收賬款。公司通過進行信用評估來限制應收賬款的信用風險，並在認為必要時要求提供抵押品來擔保客户欠公司的款項。

通貨膨脹因素，例如物流、製造、原材料和採購零部件的成本增加，可能會對公司的經營業績產生不利影響。儘管鑑於產量降低，該公司認為通貨膨脹不會對其財務狀況產生重大影響，但如果產品銷售價格的增長幅度不超過成本的增長，則未來的高通貨膨脹率可能會對公司提高毛利率或減少運營費用佔收入百分比的能力產生不利影響。

該公司還可能面臨供應中斷或材料短缺的問題，尤其是鋰離子電池和電動汽車所需的關鍵半導體芯片組件，任何無法購買原材料和組件的行為都可能對公司的運營產生負面影響。

該公司在國際上銷售電動平衡自行車及其電動摩托車和相關產品，在大多數市場，這些銷售是以外國的當地貨幣進行的。因此，該公司的經營業績受到美元兑外幣價值波動的影響，但是，鑑於公司目前的大部分銷售額都在美國，這種波動對公司業務的影響迄今為止並不嚴重。該公司計劃在國際上擴展其業務和業務，並預計隨着其國際業務的擴大，其匯率風險敞口將增加。

第 4 項。控制和程序

對披露控制和程序有效性的限制

在設計和評估公司的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，公司的首席執行官兼首席財務官得出結論，披露控制和程序自本10-Q表季度報告所涉期末起生效，以確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保所要求的信息披露公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中收集並酌情傳達給公司管理層、公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。

財務報告內部控制的變化

28

正如交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所要求的評估所指出的那樣，在截至2024年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分 – 其他信息

第 1 項。法律訴訟

第二部分第1項所要求的信息包含在本合併財務報表附註附註10 “承付款和意外開支” 中本10-Q表季度報告第一部分第1項中，此類信息以引用方式納入第二部分第1項。

第 1A 項。風險因素

與第一部分 “第1A項” 中披露的風險相比，公司認為對公司業務、經營業績和財務狀況具有重要意義的主要風險沒有重大變化。截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度報告中的 “風險因素”。

第 2 項。未註冊的股票證券銷售和發行人購買股權證券

未註冊股權證券的銷售

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有未經註冊的股票證券銷售。

購買股權證券

截至2024年3月31日的季度，該公司的股票回購包括為支付與限制性股票單位歸屬相關的預扣税而交出的普通股，情況如下：

2024 年背心財政日期回購的股票總數已支付的每股價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 根據計劃或計劃可能購買的最大股票數量
2 月 1 日 — 2 月 29 日 66,923$10.26— — 

LiveWire Group, Inc. 2022年激勵獎勵計劃規定，預扣義務由公司保留作為獎勵一部分的股份來清償。在2024年第一季度，公司保留了66,000股普通股，以支付與限制性股票單位歸屬相關的預扣税。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

我們的董事或執行官都沒有 採用要麼 終止2024年第一季度的第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1的交易安排（定義見S-K法規第408（c）項）。
29

第 6 項。展品

LiveWire 集團有限公司
表格 10-Q 的展品索引
展品編號描述表單文件編號申報日期展品編號隨函提交/提供
2.1†
哈雷戴維森公司、AEA-Bridges Impact Corp.、LW EV Holdings, Inc.、LW EV Merger Sub, Inc.和LiveWire EV, LLC簽訂的截至2021年12月12日的業務合併協議8-K001-3958412/15/20212.1
3.1
經修訂和重述的LiveWire Group, Inc.公司註冊證書8-K001-415119/30/20223.1
3.2
修訂和重述了LiveWire Group, Inc.的章程8-K001-415119/30/20223.2
4.1
公司與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2022年10月1日的認股權證協議8-K001-3958410/7/20204.4
4.2
樣本認股權證證書S-1333-2487859/14/20204.3
10.1
哈雷戴維森公司、LiveWire EV, LLC和LiveWire Group, Inc.簽訂的截至2024年2月14日的可轉換延期提款定期貸款協議8-K001-415112/16/202410.1
31.1
根據第 13a-14 (a) 條進行首席執行官認證*
31.2
根據第 13a-14 (a) 條進行首席財務官認證*
32.1
首席執行官和首席財務官根據《美國法典》第 18 篇第 1350 條發表的書面聲明**
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中*
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔*
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔*
104封面交互式數據文件——採用內聯 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中*
* 隨函提交。
** 隨函提供。
† 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本附件的附件、附表和某些證物已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附件、附表或附錄的副本。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
LiveWire 集團有限公司
日期：2024 年 5 月 6 日 /s/ Karim Donnez
 卡里姆·唐內茲
 首席執行官
日期：2024 年 5 月 6 日/s/ Tralisa Maraj
Tralisa Maraj
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）

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