ONCTERNAL THERAPEUTICS, INC.

非僱員董事薪酬計劃

Oncternal Therapeutics, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的非僱員成員有資格獲得自2024年3月14日（“生效日期”）起生效的本非員工董事薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）中規定的現金和股權薪酬。本計劃中描述的現金和股權薪酬應在適用的情況下自動支付或發放給非公司員工或公司任何母公司或子公司的每位可能有資格獲得此類現金或股權薪酬的董事會成員（均為 “非僱員董事”），除非該非僱員董事通過書面通知拒絕接收此類現金或股權薪酬該公司。本計劃將一直有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行修改、修改或終止本計劃。本計劃的條款和條件將取代公司與其任何非僱員董事之間先前的任何現金和/或股權薪酬安排。

1。現金補償。

(a) 年度預付金。每位非僱員董事都有資格獲得40,000美元的年度預付金，用於在董事會任職。

(b) 額外的年度預付金。此外，非僱員董事應獲得以下額外年度預付金（視情況而定）：

(i) 董事會主席。擔任董事會主席的非僱員董事應額外獲得35,000美元的年度預付金，以支付此類服務。

(ii) 審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事應額外獲得15,000美元的年度預付金，以支付此類服務。每位擔任審計委員會成員的非僱員董事（主席除外）應額外獲得7,500美元的年度預付金，以支付此類服務。

(iii) 薪酬委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年將額外獲得10,000美元的預付金。每位擔任薪酬委員會成員的非僱員董事（主席除外）應額外獲得5,000美元的年度預付金，以支付此類服務。

(iv) 提名和公司治理委員會。擔任提名和公司治理委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得8,000美元的預付金，以支付此類服務。每位擔任提名和公司治理委員會成員的非僱員董事（主席除外）應額外獲得4,000美元的年度預付金，用於此類服務。

(v) 科學和技術委員會。每位擔任科學技術委員會成員的非僱員董事每年應額外獲得8,000美元的預付金，以支付此類服務。

(c) 預付金的支付。第1（a）和1（b）節所述的年度預付金應按日曆季度賺取，並應由公司拖欠支付，而不是

遲於每個日曆季度結束後的第十五天。如果非僱員董事在整個日曆季度內未擔任非僱員董事或擔任第1（b）節所述的適用職位，則支付給該非僱員董事的預付金應在該日曆季度中實際擔任非僱員董事或擔任該職位的部分按比例分配。

2。股權補償。非僱員董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司2019年激勵獎勵計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（“股權計劃”）的條款和規定授予並受其約束，並應在執行和交付獎勵協議（包括所附證物）的前提下發放，基本上採用董事會先前批准的形式，規定了適用於此類獎勵和股權計劃可能要求的其他條款的歸屬時間表。股票計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像此處已有全面規定一樣，此處授予的所有股票期權在所有方面均受股票計劃條款的約束。為避免疑問，本第2節中的股票數量應按照股權計劃的規定進行調整。

(a) 初始獎勵。在生效日期之後首次當選或被任命為董事會成員的每位非僱員董事應在首次選舉或任命之日自動獲得購買公司2,500股普通股的選擇權。本第 2 (b) 節中描述的獎勵應稱為 “初始獎勵”。任何非僱員董事都不得獲得超過一（1）份初始獎勵。

(b) 後續裁決。(i) 自公司任何年度股東大會之日起在董事會任職的非僱員董事，以及 (ii) 將在該年會結束後立即繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，應自動獲得購買公司2,200股普通股的選擇權，或就擔任董事會主席的非僱員董事而言，購買公司3,300股股票的選擇權普通股，以此類年會為準。本第 2 (c) 節中描述的獎勵應稱為 “後續獎勵”。為避免疑問，在公司股東年會上首次當選董事會成員的非僱員董事只能獲得與此類選舉相關的初始獎勵，並且在該會議召開之日也不得獲得任何後續獎勵。如果非僱員董事自任何後續獎勵之日起十二 (12) 個月未擔任董事會成員，則董事會可決定將後續獎勵按比例分配給該非僱員董事，以反映自首次當選至後續獎勵之日的任職月數。

(c) 終止僱員董事的聘用。作為公司或公司任何母公司或子公司的僱員的董事會成員隨後終止在公司和公司任何母公司或子公司的僱員並留在董事會中，將不會根據上述第 2 (b) 節獲得初始獎勵，但在他們符合其他條件的範圍內，將有資格在公司和公司任何母公司或子公司解僱後獲得第 2 (c) 節所述的後續獎勵）以上。

(d) 授予非僱員董事的獎勵條款

(i) 購買價格。授予非僱員董事的每股期權的每股行使價應等於授予該期權之日普通股的公允市場價值（定義見股權計劃）。

(ii) 歸屬。每筆初始獎勵的三十六分之一應在發放之日的每個月週年紀念日分成基本相等的分期歸屬和行使，因此

受每種此類獎勵約束的期權應在授予之日起三週年之日全部歸屬，前提是非僱員董事在每個此類歸屬日期之前繼續在董事會任職。每份後續獎勵的十二分之一應在授予之日的每個月週年紀念日分期歸屬和/或分期行使，因此，每項後續獎勵期權應在授予之日起一週年之日全部歸屬，前提是非僱員董事在該歸屬日期之前繼續在董事會任職。除非董事會另有決定或本條款 (ii) 中另有規定，否則在非僱員董事終止董事會服務時未歸屬和/或可行使的初始獎勵或後續獎勵的任何部分在此後均不得歸屬和/或行使。非僱員董事的所有初始獎勵和後續獎勵應在該董事因死亡或殘疾和/或控制權變更發生前夕終止服務後全額歸屬。“終止服務”、“殘疾” 和 “控制權變更” 具有公平計劃中規定的含義。

(iii) 期限。授予非僱員董事的每份股票期權的期限為自授予期權之日起十（10）年。非僱員董事因任何原因停止在董事會任職後，其根據本計劃授予的購買公司普通股的期權應在其停止在董事會任職後的三十六 (36) 個月內繼續行使（或董事會在授予此類股票期權之日或之後酌情決定的更長期限），但在任何情況下都不得超過此類股票期權的原始外部到期日。