美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 從 _______到 _____________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41159
IMMIX 生物製藥公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） | |
(310) 651-8041
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 | ||||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月9日，已發行普通股的數量 為26,414,300股。
頁面 沒有。 | ||||
| 第 I 部分：財務信息 | ||||
| 項目 1. | 財務報表 | 5 | ||
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 5 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | 6 | |||
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 7 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 | |||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 9 | |||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 | ||
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | ||
| 項目 4. | 控制和程序 | 32 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 33 | ||
| 商品 1A。 | 風險因素 | 33 | ||
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 | ||
| 項目 6. | 展品 | 35 | ||
| 簽名 | 36 | |||
| 2 |
關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明
本 表10-Q季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第21E條（“交易法”）的安全港條款作出的。這些陳述可以通過前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或否定詞語或其他 類似術語。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測 ，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上，我們 可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 我們的 預計財務狀況和估計的現金消耗率； | |
| ● | 我們對支出、未來收入和資本需求的 估計； | |
| ● | 我們的 繼續作為持續經營企業的能力； | |
| ● | 我們的 需要籌集大量額外資金來為我們的運營提供資金、此類資金的可用性和條款以及由此導致 的稀釋； | |
| ● | 我們臨牀試驗的成功、成本和時間； | |
| ● | 我們 在進行臨牀試驗時對第三方的依賴； | |
| ● | 我們的 有能力獲得必要的監管部門批准以營銷和商業化我們的候選產品； | |
| ● | 疫情對我們的業務、臨牀試驗、研究項目、醫療保健系統或整個全球 經濟的最終影響； | |
| ● | 臨牀前和臨牀試驗的結果表明我們當前的候選產品或我們可能尋求開發的任何未來候選產品 可能不安全或無效； | |
| ● | 我們或其他人進行市場研究的 結果； | |
| ● | 我們 為我們當前和未來的候選產品獲得和維持知識產權保護的能力； | |
| ● | 我們的 保護知識產權的能力以及我們為執行 或保護我們的知識產權而因訴訟而承擔鉅額費用的可能性； | |
| ● | 第三方可能聲稱我們或我們的第三方許可人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的 知識產權，我們可能會承擔鉅額費用，並被要求花費大量時間對 針對我們的索賠進行辯護； | |
| ● | 我們 對第三方供應商和製造商的依賴； | |
| ● | 已上市或已上市的競爭療法和產品取得的成功； | |
| ● | 我們的 擴展組織以適應潛在增長的能力以及我們留住和吸引關鍵人員的能力； |
| 3 |
| ● | 我們可能因針對我們的產品責任訴訟而承擔鉅額費用，以及這些產品 責任訴訟可能導致我們限制候選產品的商業化； | |
| ● | 市場 對我們的候選產品的接受程度，我們當前候選產品和我們可能尋求開發的任何未來 候選產品的潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場服務的能力；以及 | |
| ● | 成功發展了我們的商業化能力，包括銷售和營銷能力。 |
我們的所有 前瞻性陳述僅為截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述 將被證明是正確的。我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告、本10-Q表季度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或出現任何重大不利變化 可能發生重大不利變化，或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中 並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或 預測的變化或在本表10-Q季度報告發布之日之後發生的影響此類前瞻性陳述的其他情況，即使此類業績、變化或情況明確表明任何前瞻性信息都無法實現。我們在本10-Q表季度報告中修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述 的任何公開 聲明或披露將被視為修改或取代本 10-Q表季度報告中的此類陳述。
本 表10-Q季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可能會從公司內部 調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常指出，其中所含信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們認為此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方 來源的市場和行業數據，也沒有委託他人提供任何此類信息。
| 4 |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表。
Immix Biopharma, Inc.
簡化 合併資產負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收税款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 延期發行成本 | - | |||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債——當前 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債——長期 | - | |||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | - | |||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 已發行的股票和 截至 2024 年 3 月 31 日的已發行股份，以及 已發行的股票和 截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本計算的庫存股， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Immix Biopharma, Inc. 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 5 |
Immix Biopharma, Inc.
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ||||||||
| 歸屬於Immix Biopharma, Inc.普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | ||||||||
| 歸因於 Immix Biopharma, Inc. 普通股股東的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 | ||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 6 |
Immix Biopharma, Inc.
簡明的 股東權益合併報表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 常見 | 額外 | 累積其他 | 財政部 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 | 股票 | 付費 | 全面 | 累積的 | 財政部 | 股票 | 控制 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 股份 | 金額 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在自動櫃員機融資機制下發行的股票以獲得現金收益，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行中以現金收益發行的股票，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使股票期權而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司的非控股權益 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 在自動櫃員機融資機制下發行的股票以獲得現金收益，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金收益發行的Nexcella股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司的非控股權益 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 7 |
Immix Biopharma, Inc.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動： | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 子公司私募發行收到的資金 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外幣對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物 — 期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資信息的補充披露： | ||||||||
| 使用權資產和負債的確立 | $ | $ | ||||||
| 購買應付賬款和應計費用中包含的財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 從普通股出售收益中扣除的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 用先前收到的資金髮行的Nexcella股票 | $ | $ | ||||||
| 延期發行成本的應計 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 8 |
Immix Biopharma, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 業務性質
Immix Biopharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家臨牀階段的生物製藥製藥公司，於2014年1月7日以特拉華州的一家公司 的形式成立，專注於開發一類用於腫瘤和免疫失調疾病的新型組織特異性療法。 2016年8月，公司成立了澳大利亞全資子公司Immix Biopharma Australia Pty Ltd.（“IBAPL”） ，為其開發候選藥物開展各種臨牀前和臨牀活動。2022年11月，公司成立了 控股子公司Nexcella, Inc.（“Nexcella”），這是其細胞療法部門。
注 2 — 重要會計政策摘要
列報基礎 ——隨附的簡明合併財務報表和相關附註是根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規則 和條例編制的。該公司的財政年度結束時間 為12月31日。
根據美國證券交易委員會的規章制度，截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 簡明合併財務報表和相關披露未經審計。根據此類細則和條例，根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含 的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。 公司認為，這些未經審計的簡明合併財務報表包括公允列報中期業績所必需的所有調整（僅包括 的正常經常性調整）。這些未經審計的簡明合併 財務報表應與公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的財務報表一起閲讀，後者包含在公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。截至2024年3月31日的三個月的經營業績 不一定表示截至2024年12月31日的全年 的預期業績。
風險 和不確定性——公司在一個充滿活力和競爭激烈的行業中運營，面臨生物技術行業早期公司常見的 風險和不確定性，包括但不限於競爭對手開發新的技術 創新、保護專有技術、對關鍵人員、合同製造商和合同研究組織的依賴、 遵守政府法規以及需要獲得額外資金來資助運營。在商業化之前，目前正在開發的 候選產品將需要大量的額外研發工作，包括廣泛的臨牀前研究和臨牀 試驗以及監管部門的批准。這些工作需要大量的額外資金、充足的 人員基礎設施以及廣泛的合規和報告。公司認為，以下任何領域的變化都可能對公司的未來財務狀況、經營業績或現金流；獲得 未來融資的能力；新技術和行業標準的進步和趨勢；臨牀試驗結果；公司產品的監管批准和 的市場接受度；銷售渠道的發展；某些戰略關係；基於知識產權對公司的訴訟或索賠 產生重大不利影響財產、專利、產品、監管或其他因素；以及公司 吸引和留住支持其增長所需的員工的能力。
公司開發的產品 需要獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或其他國際監管 機構的批准才能進行商業銷售。無法保證公司的研發將成功完成 ，無法保證對公司知識產權的充分保護， 的產品將獲得必要的批准，或者任何經批准的產品都具有商業可行性。如果公司被拒絕、批准 延遲或公司無法維持批准，則可能會對公司產生重大不利影響。即使公司的 產品開發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品銷售中獲得收入。 公司在技術快速變化以及來自其他製藥和生物技術 公司的激烈競爭的環境中運營。此外，公司依賴其員工、顧問和其他第三方的服務。
| 9 |
公司已經支出並計劃繼續花費大量資金來完成 候選產品的研究、開發和臨牀測試。公司還將被要求花費額外資金來建立商業規模的製造安排 ，併為獲得監管部門批准的產品的營銷和分銷提供資金。公司可能需要額外的資金 才能將其產品商業化。該公司無法用其目前的財務資源為這些工作提供全部資金，將來需要 籌集更多資金。如果運營或其他融資來源無法及時提供足夠的資金 ，則公司可能不得不推遲、縮小或取消其一項或多項研發計劃， 可能對其業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。
使用 估算值 — 按照美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層 做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的收入和支出金額。公司在做出與遞延所得税資產估值和相關估值補貼、研發 費用的應計和預付款以及股票薪酬估值相關的估計 時使用了重要的判斷。實際結果可能與這些估計有所不同。
合併原則 ——隨附的簡明合併財務報表包括Immix Biopharma, Inc. 的賬目、 其100％控股子公司IBAPL的賬目以及其控股子公司Nexcella的賬目。所有公司間交易 和餘額均已在合併中清除。對於公司擁有子公司少於 100% 股份的合併實體， 公司在其簡明合併運營報表中記錄歸屬於非控股權益的淨虧損，綜合 虧損等於相應非控股方在這些實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。
分部 報告-公司將其業務作為單一分部進行管理，目的是評估業績和做出運營 決策。該公司的首席運營決策者（“CODM”）是其首席執行官。CODM 使用有關公司收入、毛利、 運營收入和其他關鍵財務數據的信息，分配 資源並評估公司在合併水平上的業績。所有重大運營決策均基於對公司作為一個運營板塊的分析，該分部與其報告板塊相同。
流動性 和持續經營——這些合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設 公司將在正常業務過程中繼續變現其資產並清償負債。公司 能否繼續作為持續經營企業取決於公司獲得融資以繼續運營的能力。2021年12月，公司 從其普通股的首次公開募股（“首次公開募股”）中獲得了18,648,934美元的淨收益。2022年1月，公司 通過行使承銷商與 公司首次公開募股相關的超額配股權，籌集了額外的淨收益2,913,750美元。2023年3月22日，公司與 ThinkeQuity LLC（“銷售代理”）簽訂了自動櫃員機銷售協議（“三月份銷售協議”），根據該協議，公司通過銷售代理髮行和出售了大約 500萬美元的公司普通股銷售額，被視為頒佈的規則 415 (a) (4) 中所定義的 “市場發行” 經修訂的1933年《證券法》（“三月自動櫃員機設施”）（見註釋7）。截至2023年6月15日， 公司根據3月份的銷售協議完成了股權融資，並在 3月自動櫃員機融資機制下獲得了4,685,576美元的淨收益。2023年7月14日，公司與銷售代理簽訂了額外的自動櫃員機銷售協議（“7月銷售協議”） ，根據該協議，公司可以不時發行和通過銷售代理髮行和出售公司 普通股的銷售股份，銷售中被視為1933年《證券 法》頒佈的第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行”，經修正（“7月自動櫃員機設施”）（見註釋7）。最初，公司有資格出售價值不超過420萬美元的普通股，因為根據7月銷售協議 有資格出售的公司普通股的總市值受S-3表格I.B.6一般指令的限制，直到公司的 公眾持股量等於或超過7,500萬美元。如果非關聯公司持有的公司已發行普通股 的總市值等於或超過7,500萬美元，則S-3表格I.B.6號一般指示中規定的三分之一銷售限制不適用於根據7月銷售協議進行的額外銷售。
2023年8月，公司出售了（i）3,241,076股公司普通股，面值0.0001美元，以及（ii）預融資認股權證 以購買1,913,661股普通股（“預融資認股權證”）。在扣除公司支付的費用和開支（ “2023年8月私募配售”）後，公司從私募中獲得的總收益為1000萬美元 ，淨收益約為993萬美元（見註釋7）。
| 10 |
從 2023年7月14日到2024年2月5日，公司根據7月自動櫃員機融資機制出售了328,136股普通股，扣除發行費用後的淨收益 為1,091,887美元。2024年2月5日，根據2023年7月14日與公司與ThinkeQuity LLC簽訂的7月銷售協議有關的招股説明書補充文件，公司暫停了普通股 ，但沒有發行任何普通股 。除非向美國證券交易委員會提交新的招股説明書補充文件 ，否則公司不會根據7月份的銷售協議出售任何普通股；但是，銷售協議仍然完全有效。
2024年2月，公司以每股2.71美元的公開發行價格 進行了5,535,055股普通股的承銷公開發行，扣除承銷商折扣和發行費用後的淨收益為13,565,760美元（“發行”）。 根據承銷協議，公司授予承銷商30天的超額配股權，允許承銷商額外購買最多783,970股公司普通股，扣除 承銷折扣和發行費用後，該普通股於2024年3月1日全部行使，淨收益為1,954,594美元（見註釋7）。
公司有運營現金流和淨虧損的歷史記錄，預計將繼續報告負數。儘管 公司對其運營費用和營運資金需求的估計可能不正確，而且公司使用其 現金資源的速度可能比預期的要快，但管理層認為，截至2024年3月31日，其手頭的現金和現金等價物將足以滿足公司在2025年5月9日之前的營運資金需求。
信用風險的集中度 — 定期地，公司在金融機構的現金和現金等價物餘額可能會超過聯邦保險限額25萬美元或澳大利亞保險限額25萬澳元的 。有時，存放在金融機構 的存款可能會超過所提供的保險金額。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為，與這些存款有關的 信用風險並不大。
現金 和現金等價物 — 公司的現金等價物包括短期高流動性投資，購買時的原始到期日 為90天或更短，並按公允價值結算。
金融工具的公允價值 — 短期工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收税款、 應付賬款和應計費用，由於這些工具的到期期期限相對較短，因此近似公允價值。
公平 價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金 或最有利的市場中為資產或負債轉移而獲得或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。 用於衡量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀測的投入，最大限度地減少不可觀察投入的使用。 公司使用三級估值層次結構來披露公允價值衡量標準，定義如下：
1 級 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
第 2 級 — 估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及基本上整個金融工具整個週期內資產或負債可直接或間接觀察到的輸入 。
3 級 — 估值方法的輸入不可觀察且對公允價值具有重要意義。
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以下 公允價值層次結構表定期顯示有關以公允價值計量的公司資產的信息：
| 2024 年 3 月 31 日的公允價值衡量 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 現金等價物（貨幣市場基金） | $ | $ | $ | |||||||||
截至2024年3月31日 ，公司沒有要求定期按公允價值計量的負債。
| 2023 年 12 月 31 日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 現金等價物（貨幣市場基金） | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年12月31日 ，公司沒有要求定期按公允價值計量的負債。
澳大利亞 税收優惠——IBAPL有資格獲得澳大利亞税務局根據澳大利亞研發税收激勵計劃（“澳大利亞税收激勵”）下符合條件的研發 （“研發”）支出獲得澳大利亞税務局的現金退款。 當有合理的保證相關支出 已經發生、金額可以可靠地衡量以及將獲得澳大利亞税收優惠時，澳大利亞税收優惠被視為研發支出的減少。公司確認，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的研發費用分別減少了911,540美元和72,188美元。
延期 發行成本 — 公司已將與其 努力通過出售7月自動櫃員機融資機制下的普通股籌集資金相關的合格法律、會計和其他直接成本資本化。遞延發行成本已遞延， 將根據7月自動櫃員機融資機制的銷售按比例攤還給額外的實收資本，以減少7月ATM 的收益。由於公司暫停了7月份的自動櫃員機融資機制，所有剩餘的延期發行 成本立即攤銷為額外的實收資本，以減少截至2024年3月31日的三個月中收到的收益。截至2024年3月31日，沒有與7月自動櫃員機融資相關的剩餘延期發行成本進行資本化。
基於股票的 薪酬 — 股票薪酬支出代表公司股權 獎勵的預計授予日公允價值，包括根據公司股票期權計劃發行的股票期權和限制性普通股（見註釋7）。股票獎勵的 公允價值是在此類獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內以直線 為基礎確認的。公司在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值，並在 沒收時予以確認。對於歸屬受績效里程碑約束的股票獎勵，支出將在可能實現里程碑或業績條件達到 之後的剩餘服務期內入賬。
研究 和開發成本 — 研發費用在發生時記作支出。研發成本主要包括支付給顧問和外部服務提供商的臨牀研究費用 、與公司候選療法 的設計、開發和測試相關的其他費用，以及與許可產品和技術相關的許可和里程碑成本。如果獲得技術許可的技術尚未達到商業可行性且未來沒有其他用途，則獲得技術 許可證所產生的成本將計入研發費用。公司購買的此類許可證需要大量完成研發、監管和市場批准 工作，才能達到商業可行性，並且將來沒有其他用途。
臨牀 試驗費用是研發費用的一部分。公司根據根據與臨牀研究機構和實際臨牀研究人員簽訂的合同協議提供的服務 來估算正在進行的臨牀試驗所產生的費用。 估算值包括 (1) 參加 臨牀試驗的每家機構的臨牀試驗合同中規定的每名註冊患者的費用，以及 (2) 從參與臨牀試驗場所獲得的患者入組的漸進數據以及 提供的實際服務。臨牀試驗假設的變化，例如註冊所有患者的估計時間、篩查失敗率、 患者退出率、不良事件報告的數量和性質以及註冊的患者總數，可能會影響每位患者的平均 和預期費用以及臨牀試驗的總成本。公司監控試驗進展及其相關的 活動，並在適用的情況下調整應計費用。應計調整在事實 已知期間計入支出。
其他 綜合收益（虧損）—其他綜合收益（虧損）包括外幣折算損益。 累計折算收益和虧損金額作為股東權益的單獨組成部分反映在簡明的 合併資產負債表中，作為累計的其他綜合收益。
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外國 貨幣折算和交易收益（虧損）——公司及其控股子公司Nexcella保持其以美元計算的會計記錄。該公司的運營子公司IBAPL位於澳大利亞 ，其會計記錄以澳元（其本位貨幣）保存。子公司 的資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元，權益賬户按歷史 匯率折算，收入和支出使用該期間的平均匯率折算。折算調整 作為合併運營報表中其他綜合收益（虧損）和綜合 虧損的單獨組成部分報告。以外幣計價的交易按近似於交易日期的有效匯率進行折算。 外幣交易產生的收益（虧損）包含在隨附的簡明合併經營報表和綜合虧損的一般和管理費用中，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 分別為38,182美元和274美元（274美元）。
財產 和設備-財產和設備中包括在建工程，包括製造空間改善 ，包括建築、機械和設備的成本，以及在資產建造或安裝期間用於為這些 資產融資的借款產生的任何利息費用。在相關資產完工並準備好用於預期用途之前，不會為在建工程 編列折舊準備金。
公司資產的估計 使用壽命如下：
財產和設備使用壽命表
| 有用生活 | ||
| 操作設備 | ||
| 電子設備 | ||
| 辦公設備 |
出售或以其他方式報廢資產的 成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何收益或虧損 都包含在公司的經營業績中。維護和維修費用在發生時確認為支出； 重大更新和改善費用記作資本。
租賃-在 合同開始時，公司決定該安排是否是或包含租約。經營租賃使用權（“ROU”） 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其 支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據 租賃期內租賃付款的現值進行確認。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
公司已做出某些會計政策選擇，根據這些選擇，它 (i) 不確認短期租賃（原始期限為12個月或更短的租賃）的ROU資產或租賃負債，（ii）將其經營租賃的 租賃和非租賃部分分為單獨的租賃部分。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司 沒有任何融資租約。
最近的 會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的細分市場 披露的改進，該報告要求按年度和中期披露增量分部信息。該亞利桑那州立大學在 2023 年 12 月 15 日之後開始的 財政年度以及從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期內有效，追溯性地 。該公司已自2024年1月1日起實施該亞利桑那州立大學，並確定無需進行任何追溯性更改。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》， 擴大了所得税所需的披露範圍。該亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內有效， 允許提前採用。修正案應在前瞻性基礎上適用，同時允許追溯適用。 公司目前正在評估該聲明對其披露的影響。
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注 3 — 與 Nexcella 子公司的協議
創始人 協議
自 2022年12月8日起，公司與Nexcella簽訂了創始人協議（“Nexcella創始人協議”）。
Nexcella創始人協議規定，在合格首次公開募股（定義見經修訂的Nexcella經修訂和重述的 公司註冊證書（“Nexcella COI”））或合格控制權變更（定義見Nexcella COI）之前，公司 應按Nexcella的要求向Nexcella提供資金，由資深人士提供真誠的證據無擔保本票。為了換取 組建Nexcella和確定特定資產所花費的時間和資本，收購使Nexcella受益 Nexcella，該公司於2022年12月21日向Nexcella貸款了約210萬美元，以優先無抵押期票為證， 代表收購Nexcella與Hadasit Medica Research Servica Research Servica Research Services & Development簽訂的許可協議所需的預付費用， 有限公司（“HADASIT”）和 BIRAD 研發有限公司（“BIRAD”），並用作 其研究和開發活動。該票據將於2030年1月31日到期，年利率為7.875％ ，並可按每股2.00美元的轉換價格轉換為Nexcella的普通股，但有待調整；但是， 但是，該票據應在票據中規定的某些轉換觸發條件 之前自動轉換為Nexcella普通股。未經公司事先書面同意，Nexcella不得預付票據。Nexcella創始人協議 的期限為15年，到期後自動連續續訂一年，除非公司 在任期結束前至少六個月發出通知或控制權變更發生時終止（定義見Nexcella 創始人協議）。根據Nexcella創始人協議，該公司發行了25萬股Nexcella的 A類優先股、100萬股Nexcella的A類普通股和500萬股Nexcella普通股。 A類優先股與普通股相同，但轉換權、PIK股息權（定義見下文） 和投票權除外。
A類優先股的每股 股可根據公司的選擇轉換為Nexcella 普通股中一股已全額支付且不可估税的股份，但須進行某些調整。作為Nexcella的A類優先股的持有人，公司將在每次 （均為 “PIK股息支付日”）獲得每股 股息，直到所有已發行的A類優先股轉換為Nexcella的 普通股或贖回（購買價格已全額支付）之日為止，每股 股分紅以額外的全額支付和不可估税的 股中支付（“PIK股息”），因此根據 根據該PIK股息發行的普通股總數等於Nexcella全面攤薄後的已發行股票的2.5％在任何 PIK 股息支付日之前一個工作日 進行資本化。此外，作為A類優先股的持有人，公司將有權對截至記錄之日持有的A類優先股的每股 進行投票，以確定有權就提交給Nexcella股東的事項進行投票的股東，選票數等於分數的1.1倍，其分子是（A）Nexcella已發行普通股 股的總和以及 (B) Nexcella普通股的全部股份，其中包括已發行的Nexcella A類普通股和A類優先股的股份可兑換，分母是已發行的 Nexcella A類優先股的數量。
A類普通股的每股 股可根據公司的選擇轉換為Nexcella 普通股中一股已全額支付且不可估税的股份，但須進行某些調整。此外，在合格首次公開募股（定義見Nexcella COI）或合格控制權變動 （定義見Nexcella COI）時，A類普通股的每股將自動轉換為Nexcella普通股的一股已全額支付且不可估税的 股；但是，如果當時A類普通股無法轉換為Nexcella的數股 股 Cella 普通股（或當時在 A 類 普通股轉換後可發行的其他股本或證券），其價值為：(a) 如果是合格首次公開募股，根據此類合格的 首次公開募股的首次公開募股價格至少為500萬美元，或者（b）如果是合格控制權變更，則至少有500萬美元的現金或至少500萬美元的股權 ，基於Nexcella普通股的隱含價值，該隱含價值是此類合格的 控制權變更A類普通股完成時支付的價格得出轉換後，股票將自動轉換為相應數量的Nexcella普通股（或此類其他 股本或證券）的股份根據此類首次公開募股的首次發行價格或由 完成此類合格控制權變更時支付的價格產生的Nexcella普通股的隱含價值（或如果此類合格控制權變更導致 A類股票僅兑換成現金，則為5,000,000美元的現金），價值為500萬美元的A類普通股），價值為5,000,000美元。公司有權投等於截至記錄日期 公司A類普通股可轉換成Nexcella普通股全股數的選票數，以確定有權就提交給Nexcella股東的事項進行投票的股東。
除上述內容外，公司有權對其持有的每股Nexcella普通股獲得一票表決。除法律或Nexcella COI另有規定 另有規定外，Nexcella A類普通股和A類優先股的持有人應與Nexcella普通股的持有人 一起作為單一類別進行投票。
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作為 Nexcella 創始人協議下的 額外對價，Nexcella 還將：(i) 支付普通股股權費， 在 Nexcella 創始人協議生效之日之後進行的 在 Nexcella 創始人協議生效之日之後，至公司不再擁有多數票 控制權之日止的五個工作日內支付 Cella的投票權益，等於任何此類股權或債務融資總額的2.5％；以及（ii）支付相當於4.5％的現金 費用Nexcella年度淨銷售額的百分比（定義見Nexcella創始人協議），按年支付，在每個日曆年結束後的 90天內支付。如果發生控制權變更，Nexcella將一次性支付控制權變更費，相當於 的五倍（A）控制權變更前12個月淨銷售額和（B）4.5％。
管理 服務協議
自2022年12月8日起，公司與Nexcella簽訂了管理服務協議（“Nexcella MSA”），自 起生效。 根據Nexcella MSA的條款，公司將向Nexcella提供管理、諮詢和諮詢服務。根據Nexcella MSA提供的 服務可能包括但不限於（i）與Nexcella 運營、臨牀試驗、財務規劃和戰略交易及融資的所有方面有關的建議和協助，以及（ii）代表 Nexcella與會計師、律師、財務顧問和其他專業人員建立關係（統稱為 “服務”）。應公司 的要求，Nexcella將利用公司指定的公司或個人的臨牀研究服務、醫學教育、傳播和營銷服務以及投資者 關係/公共關係服務，前提是這些服務按市場價格 提供。作為服務的對價，Nexcella將每年向公司支付50萬美元的基本管理和諮詢費（ “年度諮詢費”），在每年每個日曆季度 的第一個工作日按季度等額分期支付；但是，對於Nexcella 擁有淨資產的每個日曆年，此類年度諮詢費將增加到100萬美元（定義見下文 Nexcella（MSA）在本日曆年初的收入超過1億美元。儘管有上述 ，但第一筆年度諮詢費要等到 完成總收益超過1000萬美元的Nexcella首筆股權融資之後的日曆季度的第一個工作日才能到期， 尚未到期。第一筆款項將包括自Nexcella MSA生效之日起的所有拖欠款項，以及 第一季度付款的預付金額。Nexcella要求公司 在提供服務時合理產生的實際和直接自付費用報銷給公司。Nexcella MSA自生效之日起持續五年 年，除非公司和Nexcella 在任期結束前至少90天提供書面通知，不延長該期限，除非Nexcella MSA經公司與Nexcella共同協議提前終止 ，否則應自動再延長五年。
注 4 — 預付費用和其他流動資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，預付 費用和其他流動資產包括以下內容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 預付研發費用 | $ | $ | ||||||
| 預付保險費用 | ||||||||
| 預付投資者關係費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
注 5 — 應付賬款和應計費用
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 應付賬款和應計費用包括以下內容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計的研發費用 | ||||||||
| 應計專業服務 | ||||||||
| 應計薪酬和相關費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
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注 6 — 財產和設備
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的財產 和設備包括：
財產和設備附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 操作設備 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在建工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用分別為3,010美元和505美元。 在施工或設備安裝期間不進行折舊。製造設備安裝完成或任何在建工程 後，施工正在進行中。餘額將歸入各自的財產和設備類別。
截至2024年3月31日，在建的 工程為313,663美元，代表對在租賃物業內建造生物製藥加工設施 的投資。
注 7 — 股東權益
公司已批准了2億股普通股和1,000萬股優先股，每股 股的面值為0.0001美元。
7月 自動櫃員機銷售協議
2023 年 7 月 14 日，公司與銷售代理簽訂了 7 月銷售協議，根據該協議，公司可以通過銷售代理不時出售和出售 公司普通股（“7 月份股票”），面值為每股 0.0001 美元，但須遵守銷售協議中規定的條款和條件。最初，公司有資格出售價值不超過420萬美元的普通股，因為根據7月銷售協議，公司有資格出售的普通股 的總市值受S-3表格I.B.6一般指令的限制，直到公司的公開持股量等於或超過7,500萬美元。如果非關聯公司持有的 公司已發行普通股的總市值等於或超過7,500萬美元，則S-3表格I.B.6號一般指令中規定的三分之一的銷售限制 不適用於根據7月銷售協議進行的額外銷售。 7月股票將根據公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件進行發行和出售，包括隨附的基本招股説明書，構成公司於2023年1月3日向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格 聲明（文件編號：333-269100）的一部分 br} 2023 年 1 月 11 日。
根據 《7月銷售協議》，銷售代理可以按照《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條 的定義出售被視為 “市場發行” 的7月份股票，包括直接在納斯達克資本市場或公司普通股任何 其他現有交易市場上或通過納斯達克資本市場或任何 其他現有交易市場進行的銷售，以出售時的市場價格或相關價格進行交易按現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法計算。如果在 之前無法以或高於公司指定的價格進行銷售，公司可以指示 銷售代理不要出售任何7月份的股票。
公司將向銷售代理支付固定佣金，金額為根據銷售協議 出售7月份股票總收益的3.75％。公司已向銷售代理支付了15,000美元的費用押金，這筆押金將用於支付公司向銷售代理支付的與本次發行相關的實際 自付應付費用。公司 同意向銷售代理償還與本次發行有關的所有費用，包括但不限於 銷售代理法律顧問的費用和開支，最高50,000美元，並應根據要求向銷售代理償還此類成本、費用和開支 ，每年前三個財政季度的金額不超過7,500美元，第四財季不超過10,000美元 每年的季度。公司還同意就某些 負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司在7月自動櫃員機融資機制下共出售了68,302股普通股，扣除佣金和美國證券交易委員會費用後，淨收益總額為338,495美元，並從收益中收取了87,229美元的延期發行成本。2024年2月5日，公司根據2023年7月14日的招股説明書補充文件暫停了 任何普通股，該補充文件涉及公司與ThinkeQuity LLC之間和 之間的7月銷售協議。除非 ，在向美國證券交易委員會提交新的招股説明書補充文件之前，公司不會根據7月份的銷售協議出售任何普通股；但是，銷售協議仍然完全有效。
普通股 股票發行 — 公開發行
2024年2月5日，公司與美國資本合夥人有限責任公司（“承銷商”）旗下的泰坦合夥人集團有限責任公司（“承銷商”）簽訂了承銷協議（“協議”），涉及公司5,535,055股普通股的承銷發行（“發行”） 。普通股的公開發行價格為每股2.71美元，承銷商 已同意根據承銷協議以每股2.5203美元的價格購買普通股。2024年2月8日， 公司完成了本次發行，扣除承保折扣和佣金以及 預計的發行費用後，獲得了13,565,760美元的淨收益。根據該協議，公司授予承銷商30天的超額配股權，可以額外購買 最多783,970股普通股，該股於2024年3月1日全部行使，淨收益為1,954,594美元，扣除承保折扣和發行費用。
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其他 普通股發行
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司根據2023年7月25日簽訂的營銷服務協議，根據前10個交易日的平均收盤價，發行了15,486股限制性普通股，價值67,500美元，用於投資者關係 服務。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據2024年2月29日簽訂的營銷服務協議的延期，按收盤價發行了7萬股限制性普通股，價值24.5萬美元，用於投資者關係 服務。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司通過行使某些普通股期權 發行了1,251股普通股，現金收益為2489美元。
在截至2023年12月31日的年度中，公司簽訂了各種營銷服務協議，根據該協議，公司同意 發行價值247,500美元的122,300股普通股， ，以換取未來的服務。截至2023年12月31日，公司已根據營銷服務協議發行了122,300股公司普通股。在截至2023年12月31日的年度中， 公司記錄的與普通股公允價值相關的股票薪酬支出為232,624美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的 股票薪酬支出為14,876美元，與2023年發行的122,300股普通股的公允價值的攤銷有關。截至2024年3月31日， 公司還有0美元的未攤銷股票薪酬將在剩餘的服務期內攤銷。
股票 期權
2016 年，公司董事會批准了 Immix Biopharma, Inc. 2016 年股權激勵計劃（“2016 年計劃”）。 2016 年計劃允許董事會發放各種形式的激勵獎勵，涵蓋多達 417,120 股普通股。 在截至2021年12月31日的年度中，董事會修訂了2016年計劃，將根據2016年計劃可供發行的股票總數 增加到1,761,120股普通股。2021 年 9 月 10 日，董事會批准了 2021 年股權激勵計劃（經修訂和重述的 “2021 年計劃”），該計劃最初根據 2021 年計劃預留和提供 用於未來發行 (i) 900,000 股普通股，外加 (ii) 在 2016 年計劃下保留但未發行的普通股數量，以及 (iii) 普通股標的數量根據2016年計劃沒收的獎勵，前提是 根據2021年計劃發行的與豁免獎勵相關的普通股（定義見中2021年計劃）不會將 計入該股限額。2021年9月10日之後，將不再根據2016年計劃發放更多獎勵，但截至2021年9月10日在 2016年計劃下尚未支付的所有獎勵（包括任何祖先安排（定義見2021年計劃）） 將繼續受2016年計劃和任何適用的獎勵協議中規定的條款、條件和程序的約束。
2023 年 4 月 24 日，公司董事會通過了 Immix Biopharma, Inc. 經修訂和重述的 2021 年綜合股權激勵 計劃（“經修訂的 2021 年計劃”），除其他外，該計劃將根據該計劃可能發行的 普通股數量增加了 1,034,561 股，但須經股東批准。2023 年 6 月 7 日，公司股東批准了經修訂的 2021 年計劃。截至2024年3月31日，根據經修訂的 2021年計劃，公司還有1,040,777股普通股有待發行。
公司確認截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中與股票期權相關的股票薪酬分別為221,499美元和178,360美元，其中包括一般和管理費用。
截至2024年3月31日，公司未確認的股票薪酬支出為1,768,895美元，與未歸屬 股票期權有關，預計將在2.48年的加權平均歸屬期內得到確認。
| 選項 | 加權- 平均運動量 每股價格 | |||||||
| 未繳税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | $ | |||||||
| 已過期 | $ | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日尚未結清，預計將歸屬 | $ | |||||||
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| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||||||||
| 行使價格 | 的數量 選項 股份 | 加權 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩餘的 壽命（年） | 的數量 選項 股份 | 加權 平均值 行使價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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| $ | $ | |||||||||||||||||||||
內在價值的總額計算方法是標的股票期權的行使價與公司期末價內在股票期權的 普通股的公允價值之間的差額。截至2024年3月31日，已歸屬和未償期權 的總內在價值分別為1,804,730美元和2,923,958美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，行使的股票期權的總內在價值為3,069美元。
股票 認股權證
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的股票認股權證活動：
| 認股證 | 每股加權平均行使價 分享 | |||||||
| 傑出且可行使，2024 年 1 月 1 日 | $ | | ||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||
| 被沒收 | $ | |||||||
| 已過期 | $ | |||||||
| 傑出且可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||||||||
| 行使價格 | 的數量 選項 股份 | 加權 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩餘的 壽命（年） | 的數量 選項 股份 | 加權 平均值 行使價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||
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內在價值的總額計算方法是標的股票認股權證的行使價與 公司期末價內在股票認股權證的普通股的公允價值之間的差額。截至2024年3月31日，歸屬和未償還的 認股權證的內在價值為6,228,868美元。
Nexcella 股權交易
截至2024年3月31日 ，按表決權益計算，公司對Nexcella的控股權佔Nexcella已發行普通股等價物總額的96％。
Nexcella 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）允許Nexcella董事會發放各種形式的 激勵獎勵，最初涵蓋多達37.5萬股普通股。2023年5月29日，Nexcella董事會批准了第二次修訂和重述的Nexcella2022年股權激勵計劃，該計劃要求將根據該計劃可發行的Nexcella 普通股數量從37.5萬股增加到607,640股。2023年8月11日，Nexcella董事會要求 第三次修訂和重述的2022年股權激勵計劃，該計劃將根據該計劃可發行的Nexcella普通股數量從607,640股增加到80萬股。Nexcella股東隨後批准將計劃下可發行的Nexcella普通股 增加到80萬股。截至2024年3月31日，根據Nexcella2022年計劃，共有83,688股普通股可供發行。
普通股票
2024年3月13日，根據創始人協議的條款，Nexcella根據截至2024年3月12日Nexcella已發行的攤薄股票總額作為PIK 股息向公司發行了238,220股普通股。
受限 股票獎勵
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的股票薪酬支出為287,819美元，與先前發行的限制性股票獎勵的公允價值總額 有關，後者包含在一般和管理費用中。與未歸屬的限制性普通股相關的未確認的基於股票的 薪酬支出2,152,484美元，預計將在剩餘的2.2年的歸屬 期內予以確認。截至2024年3月31日，已有188,976股限制性普通股歸屬，其餘340,808股限制性 股將在2.2年的歸屬期內歸屬。
股票 期權
公司確認截至2024年3月31日的三個月中與股票期權相關的股票薪酬為106,570美元， 已包含在一般和管理費用中。截至2024年3月31日，Nexcella的未確認股票薪酬支出為706,808美元，與未歸屬股票期權有關，預計將在2.24年的加權平均歸屬期內得到確認。
| 選項 | 加權- 平均運動量 每股價格 | |||||||
| 傑出且可行使，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||
| 被沒收 | $ | |||||||
| 已過期 | $ | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日尚未結清，預計將歸屬 | $ | |||||||
| 19 |
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||||||||
| 行使價格 | 的數量 選項 股份 | 加權 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩餘的 壽命（年） | 的數量 選項 股份 | 加權 平均值 行使價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
注意 8 — 獲得的許可證
2022年12月8日，Nexcella與HADASIT和BIRAD（統稱為 “許可方”） 簽訂了研究和許可協議，以收購與CAR-T相關的知識產權（“H&B許可證”）。根據H&B許可證，Nexcella 於2022年12月向許可人支付了150萬美元的預付許可費（包含在合併 運營報表和綜合虧損報表中的研發費用中）。與公司 持續支持HADASIT目前正在進行的CAR-T臨牀試驗相關的額外季度付款總額約為1300萬美元，將於2026年9月到期，年度許可費為5萬美元。未來5％的特許權使用費將根據許可產品的淨銷售額支付，以及當每種許可產品的年淨銷售額達到一定閾值時， 總額不超過2000萬美元的銷售里程碑付款。每個 許可產品的特許權使用費將通過以下兩種情況支付：(a) 該國許可專利（如果有）下最後到期的有效索賠 到期；(b) 任何其他排他權（定義見H&B 許可證）的到期日期或監管機構或其他政府機構對許可專利授予的數據保護期限在相關國家提供 獨家經營權的產品；或 (c) 自首次商業銷售之日起 15 年期限的終止（如定義在該國家/地區的適用許可產品（如 H&B 許可證中定義）的 H&B 許可證）。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的與許可協議相關的研發費用分別為695,313美元和630,963美元。
注意 9 — 租賃
2024年1月，公司根據一份不可取消的經營租約，簽訂了加利福尼亞州14,000平方英尺的生物製藥製造 空間的長期經營租賃協議，該租約將於2033年12月到期。根據租賃條款， 公司必須支付每月基本租金從11,900美元到16,218美元不等，並按比例支付財產税、保險和 正常維護費用。租賃協議包括兩個選項，將租約各延長五年。
截至2024年3月31日的三個月，運營租賃租賃成本的 部分記錄在隨附的簡明合併運營報表 中的一般和管理費用如下：
2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 運營租賃成本 | $ | |||
| 短期租賃成本 | ||||
| 總租賃成本 | $ | |||
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下表彙總了截至2024年3月31日合併資產負債表中記錄的與租賃相關的資產和負債：
2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | |||
| 使用權責任（經營租賃）當前部分 | $ | |||
| 使用權責任、經營租賃、長期 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
公司使用增量借款利率來確定租賃付款的現值，除非 隱含利率易於確定。該公司估計其增量借款利率為8％。 該租約的剩餘期限為9.75年，隱含的加權平均利率為8％。
下表提供了截至2024年3月31日的租賃負債的到期日：
| 正在運營 | ||||
| 租賃 | ||||
| 2024 年（剩下 9 個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 及以後 | ||||
| 未來未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
注 10 — 承諾和意外開支
賠償
在 的正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證 ，並可能規定對交易對手的賠償。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為它涉及 索賠，這些索賠將來可能會對其提出，但尚未提出。迄今為止，公司沒有受到任何索賠 ，也沒有被要求為與其賠償義務相關的任何訴訟進行辯護。
公司就某些事件或事件向其每位董事和高級管理人員提供賠償，但有一定的限制，而董事 正在或曾經以特拉華州法律允許的身份以及其註冊證書和章程 應公司的要求以這種身份任職。只要董事或高級管理人員可能因該個人以這種身份的作為或不作為而受到任何訴訟 ，賠償期的期限就會持續多久。未來潛在賠償的最大金額是無限的。 公司認為，這些賠償義務的公允價值微乎其微。因此，截至2024年3月31日，公司尚未確認 與這些義務相關的任何負債。
法律 訴訟
公司可能會不時參與正常業務過程中產生的索賠。儘管無法肯定地預測訴訟 和索賠的結果，但該公司目前沒有任何其作為當事方的未決訴訟，也沒有任何其認為重要財產所涉的 未決訴訟。無論結果如何，訴訟都可能既昂貴又耗時， 並且會將管理層的注意力從重要的業務事項和舉措上轉移開，對公司 的整體運營產生負面影響。
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就業 協議
2021年6月18日，公司與伊利亞·拉赫曼簽訂了僱傭協議（經修訂的 “拉赫曼僱傭協議”），
有效期為三年。根據拉赫曼僱傭協議，公司僱用拉赫曼博士為首席執行官
，拉赫曼博士有權獲得36萬美元的基本工資每年。拉赫曼博士還有權獲得基於績效的
獎金
2021年3月18日，公司與Alwaysraise LLC簽訂了管理服務協議，
公司首席財務官兼董事會成員加布裏埃爾·莫里斯是該實體的唯一成員，有效期為三年，
經修訂後於2021年6月18日生效（經修訂的 “莫里斯MSA”）。根據莫里斯 MSA，公司僱用
Morris 先生擔任首席財務官，莫里斯先生有權獲得 240,000 美元的基本工資從 2021 年 12 月開始每年
($)
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2021年6月24日，公司向英國公司格雷厄姆·羅斯腫瘤諮詢服務有限公司發出了一封要約信，該公司代理首席醫學官兼臨牀開發主管格雷厄姆·羅斯是其中的唯一成員，內容涉及羅斯博士 向公司提供諮詢服務（“要約信”）。根據錄取通知書（由羅斯博士 於2021年6月24日簽署），羅斯博士有權獲得諮詢服務的小時費率和期權補助。2021 年 6 月 24 日，公司 還與格雷厄姆·羅斯腫瘤學諮詢服務有限公司簽署了相互保密和保密協議。
合作 協議
2021 年 8 月，公司與百濟神州有限公司（“百濟神州”）簽訂了臨牀合作和供應協議，對 IMX-110 和抗 PD-1 替雷利珠單抗實體瘤進行組合 1b 期臨牀試驗（由 百濟神州和諾華簽訂合作和許可協議）。根據協議條款，公司將進行合併試驗。替雷利珠單抗的製造 和供應成本（包括運費、税費和關税（如果適用）以及任何可能到期的第三方許可費）將完全由百濟神州承擔 。迄今為止，尚未向百濟神州支付任何款項。
注意 11 — 後續事件
常見 股票發行 — 營銷服務協議
隨後 至2024年3月31日，根據2023年7月25日簽訂的營銷服務協議，公司根據 前10個交易日的平均收盤價發行了17,880股限制性普通股，價值45,000美元，用於投資者關係服務。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您 應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的中期 簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括 但不限於下文確定的因素，以及我們在截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 部分中討論的因素，這些因素可能會不時修改、補充或取代 ，我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代 。除非另有説明，否則本報告中的所有金額均以美元為單位。
在 本10-Q表季度報告中，提及的 “我們”、“我們”、“公司”、“Immix”、 或 “Immix Biopharma” 是指Immix Biopharma, Inc. 單獨或視具體情況而定，與其子公司合稱。
本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商品名。本報告還包括屬於他人財產的商標、商品名和服務 標誌。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商品名和服務商標可能不帶有®、™ 和 SM 符號。提及我們的商標、商品名和服務商標並不意味着 我們不會根據適用法律最大限度地維護我們的權利或適用許可人的權利（如果有），或者其他知識產權的相應所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其 權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係、 或對我們的認可或贊助。
下文使用的某些 大寫術語以及下文其他定義的術語的含義與上文 “第一部分——財務信息”（第 1 項）下未經審計的合併 財務報表腳註中對此類術語的含義相同。財務報表”。
除非 上下文另有要求，且僅出於本報告的目的：
● “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》；
● “SEC” 或 “委員會” 是指美國證券交易委員會；以及
● “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。
可用的 信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 美國證券交易委員會文件（報告、代理信息聲明和其他信息）可通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上向公眾免費下載，在向美國證券交易委員會提交或提供此類報告後不久，可在我們網站www.immixbio.com的 “投資者與新聞” “美國證券交易委員會申報” 頁面上免費下載。我們向美國證券交易委員會提交的 文件的副本也可免費向我們的祕書索取，但須向我們的祕書提出口頭或書面要求。可以通過本報告封面上列出的地址和電話號碼 與祕書聯繫。 本報告中引用的網站上包含的信息未以引用方式納入本文件。此外，公司對網站網址的引用僅限於非活躍的文字引用。
概述
Immix Biopharma, Inc. 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於嵌合抗原受體細胞療法（“CAR-T”） 在輕鏈（AL）澱粉樣變性和自身免疫性疾病中的應用。我們的主要候選細胞療法是美國食品藥品監督管理局（“FDA”） 的研究性新藥（“IND”）批准的CAR-T NXC-201，目前正在我們正在進行的 1b/2a 期 NEXICART-1（NCT04720313） 臨牀試驗中進行評估。根據早期臨牀數據，我們認為 NXC-201 有可能成為世界上第一個 “單日細胞因子 釋放綜合徵” 或 “單日CRS” CAR-T（CRS 中位發病第 1 天，中位持續時間 1 天），這使得患者有可能更快地返回家中。NXC-201 已被美國食品藥品管理局授予 AL 澱粉樣變性 和多發性骨髓瘤的孤兒藥稱號（“ODD”），並被歐盟委員會（“EMA”）授予 AL 澱粉樣變的 ODD。
我們的 策略是：
| ● | 開發 我們的主要候選藥物 CAR-T NXC-201 用於 AL 澱粉樣變和其他自身免疫性疾病 | |
| ● | 在 CAR-T 目前尚未被批准的療法的其他適用適應症中繼續開發 NXC-201 和其他候選細胞療法 |
我們的 使命是通過創新的細胞療法和其他模式來利用免疫系統，為 自身免疫和其他適應症提供廣泛可及的治療方法，因為我們認為患者正在等待。
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圖 1：選擇 ImmixBio 可能的自身免疫靶向適應症
我們的 N-GENIUS 平臺已經生產了我們的臨牀階段主要候選藥物 NXC-201，這是一種用於AL澱粉樣變和自身免疫性疾病的下一代CAR-T， 輔以新興項目。
圖 2：ImmixBio 管道
NXC-201 正在臨牀試驗中，用於治療復發/難治性 AL 澱粉樣變症。
| 25 |
AL 澱粉樣變是一種危及生命的免疫系統疾病，其中一種叫做澱粉樣蛋白的異常蛋白質會積聚在組織和器官中。 這種異常蛋白由長壽漿細胞（“LLPC”）產生，這是一種免疫B細胞。根據美國國立衞生研究院（“NIH”）的數據， AL 澱粉樣變性的體徵和症狀因患者而異，因為心臟（最常見的死亡原因）、肝臟、腎臟、腸道、 肌肉、關節、神經或脾臟中可能出現積聚。 由於各種非特異性症狀，包括：疲勞、體重減輕、呼吸急促、頭暈和手腳麻木，通常會延遲診斷。 診斷後，許多患者已經患有晚期疾病，並且不知道可用的治療方案和臨牀試驗。
根據Staron等人《血癌雜誌》， 美國觀察到的復發/難治性AL澱粉樣變患病率每年增長12％， 估計到2023年將達到29,712名患者。Alexion稱，AL澱粉樣變的一年死亡率為47％，其中76％是由心臟澱粉樣變性引起的。根據Grand View Research的數據，澱粉樣變療法目前的市場規模為36億美元，預計到2027年將達到60億美元。
截至 2024 年 2 月，我們已經治療了 73 名正在進行的 1b/2a 期 NEXICART-1 (NCT04720313) 患者，其中 63 名是復發/難治性 多發性骨髓瘤患者，10 名是復發/難治性 AL 澱粉樣變患者。
截至 2024 年 2 月，沒有獲得 FDA 批准的治療 AL 澱粉樣變的藥物。
2023 年 9 月，美國食品藥品管理局授予 ODD，用於治療 AL 澱粉樣變性。NXC-201如果具有ODD的產品隨後獲得美國食品藥品管理局對其具有此類稱號的疾病的首批 批准，則該產品有權獲得孤兒藥獨家批准（或獨家經營權）， 這意味着美國食品和藥物管理局在7年內不得批准任何其他針對相同適應症銷售相同藥物的申請（ 有限的情況下，例如顯示出與孤兒藥獨家經營產品的臨牀優勢））。
2023 年 11 月，美國食品藥品管理局批准了 NXC-201 的臨牀試驗申請，要求美國患者參加 NXC-201 臨牀試驗。
2023 年 12 月，復發/難治性 AL 澱粉樣變的 NXC-201 臨牀數據在第 65 屆 年度美國血液學會（“ASH”）會議上以口頭形式公佈，涵蓋了 10 名接受 NXC-201 治療的復發/難治性 AL 澱粉樣變患者，表明總體緩解率為 100%（10/10），完全緩解率為 70%（7/10）。
2024 年 2 月，歐盟委員會（“EC”）授予 NXC-201 孤兒藥稱號，用於治療 AL 澱粉樣變性。 歐洲 ODD 的好處包括：在歐盟獲得授權後可享有 10 年的市場獨家經營權；可享受歐盟集中授權 程序；降低歐盟協議援助、市場許可申請、授權前檢查、批准後申請變更營銷許可的費用，以及降低的年費。
我們的 其他程序
我們的 其他項目包括針對自身免疫性疾病的 NXC-201，根據Grand View Research和 《財富商業洞察》，其年度總市場規模為250億美元；針對脆弱復發/難治性多發性骨髓瘤的 NXC-201，根據威爾科克等人的 ，市場規模增長至270億美元；軟組織肉瘤的 IMX-110，根據Medgadgadget的數據，其市場規模為30億美元，以及組合後的 } 根據IndustryARC的數據，其市場規模為270億美元，用於結直腸癌的抗PD-1。
自 成立以來，我們已將幾乎所有資源用於開發產品和技術權利、進行研發、 組織和配備公司、業務規劃和籌集資金。我們作為一個業務部門運營，經常性虧損 ，其中大部分歸因於研發活動和運營產生的負現金流。我們 主要通過出售股權證券為我們的業務提供資金。目前，我們使用現金的主要用途是為運營支出提供資金， 主要包括研發支出，在較小程度上包括一般和管理支出。隨着我們推進候選產品 完成開發和臨牀試驗的各個階段，並最終尋求監管部門的批准，我們 預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和營業虧損。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門 的批准，我們預計將產生與產品製造、 營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們會產生與上市公司運營相關的成本，包括重大的法律、 會計、投資者關係和其他費用。根據臨牀試驗的時間和其他研發活動的開支， 我們的淨虧損可能會在季度與去年同期之間波動很大。
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與 Hadasit 和 BIRAD 簽訂的研究 和許可協議
2022年12月8日，我們的子公司Nexcella與哈達西特醫療 研究服務與開發有限公司和BIRAD — 研究與開發有限公司（統稱 “許可方”） 簽訂了研究和許可協議（“協議”），根據該協議，許可方向Nexcella授予了除以色列以外的全球獨家特許權使用許可塞浦路斯和其他中東（“領土”）國家開發了一項名為 “用於開發、製造 靶向漿細胞的抗BCMA CAR-T細胞” 的發明製造、使用、營銷、要約出售、銷售、已出售、出口和進口 許可產品（定義見協議）。根據該協議，Nexcella在 2022年12月向許可人支付了150萬美元的預付費用。總額約為1,300萬美元的額外季度付款將在2026年9月之前到期，每年 的許可費為5萬美元。Nexcella已同意在特許權使用費期內向許可方支付相當於淨銷售額（定義見協議） 的5％的特許權使用費。“特許權使用期” 是指每個許可產品的期限，按國家/地區劃分，從 2022 年 12 月 8 日 開始，到 (a) 根據許可專利（定義見協議）（如有）在該國家/地區最後到期的有效索賠（定義見協議）的到期日止，（b）任何其他專有權利的到期日期（如 在協議中定義）或監管機構或其他政府機構對許可的 產品授予的數據保護期限，或 (c) 自首次發佈之日起 15 年在該國家/地區進行許可產品的商業銷售（如協議中所定義）。
此外，對於淨銷售額超過7億美元，Nexcella必須支付高達2000萬美元的銷售里程碑款項，Nexcella 已承諾在四年內為以色列的 NXC-201 臨牀試驗提供資金，估計總成本約為1,300萬美元， 在此期間按季度分配，Nexcella認為這將生成Nexcella擁有的臨牀試驗數據。 本協議的期限自2022年12月8日開始，除非根據協議條款提前終止，否則將持續完全有效 並一直有效，直到許可專利或聯合專利（定義見協議） 或涵蓋許可產品的專有權 下的最後有效權利到期，或連續15年的期限屆滿，在此期間 不得成為第一個在世界任何國家對任何許可產品進行商業銷售。如果 Nexcella 或其附屬公司或分許可方開始對任何 項許可專利或聯合專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，許可方可以立即終止協議。此外，如果另一方嚴重違反 協議且未能在 30 天內糾正此類違約行為，則任何一方均可終止協議。此外，如果Nexcella破產 或申請破產，許可人可以終止協議。
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7 月 自動櫃員機優惠
2023 年 7 月 14 日，我們與銷售代理簽訂了 ATM 銷售協議（“7 月銷售協議”），根據該協議， 我們可以不時通過銷售代理髮行和出售我們的普通股，但須遵守七月銷售協議中規定的條款和條件。最初，我們有資格出售價值不超過420萬美元的普通股，因為根據7月銷售協議，我們有資格出售的普通股的總市值受S-3表格 I.B.6通用指令的限制，直到我們的公開持股量等於或超過7,500萬美元。如果非關聯公司持有的已發行普通股的總市場價值 等於或超過7,500萬美元，則S-3表格I.B.6號一般指令中規定的三分之一的銷售限制 將不適用於根據7月銷售協議進行的額外銷售。我們同意 向銷售代理支付佣金，金額為根據 7月銷售協議出售普通股總收益的3.75％，並已向銷售代理支付了15,000美元的費用押金，這筆押金將用於支付實際的 自付應付費用。此外，我們同意向銷售代理報銷與發行 有關的所有費用，包括但不限於銷售代理法律顧問的費用和開支，最高50,000美元，並應要求向銷售 代理償還此類成本、費用和開支，金額每年前三個財季不超過7,500美元 財季不超過7,500美元，本財年不超過10,000美元每年的第四季度。根據7月銷售協議進行的發行將在（i）出售受7月銷售協議約束的所有普通股以及（ii）終止7月銷售協議允許的 時，以較早者為準，終止 。我們可以隨時自行決定終止七月份的銷售協議，提前十天通知 銷售代理。在《七月銷售協議》中規定的情況下，銷售代理可以隨時自行決定終止七月份的銷售協議，提前十天通知我們。此外，經我們和銷售代理雙方同意，7 月 銷售協議可能會終止。
從 2023年7月14日到2024年2月5日，公司根據7月自動櫃員機融資機制出售了328,136股普通股，扣除發行費用後的淨收益 為1,091,887美元。2024年2月5日，根據2023年7月14日與公司與ThinkeQuity LLC簽訂的7月銷售協議有關的招股説明書補充文件，公司暫停了普通股 ，但沒有發行任何普通股 。除非向美國證券交易委員會提交新的招股説明書補充文件 ，否則公司不會根據7月份的銷售協議出售任何普通股；但是，銷售協議仍然完全有效。
公開 發行
2024年2月5日，公司與美國資本合夥人有限責任公司（“承銷商”）旗下的泰坦合夥人集團有限責任公司（“承銷商”）簽訂了承銷協議（“協議”），涉及公司5,535,055股普通股的承銷發行（“發行”） 。普通股的公開發行價格為每股2.71美元，承銷商 已同意根據承銷協議以每股2.5203美元的價格購買普通股。2024年2月8日， 公司完成了本次發行，扣除承保折扣和佣金以及 預計的發行費用後，獲得了13,565,760美元的淨收益。根據該協議，公司授予承銷商30天的超額配股權，可以額外購買 最多783,970股普通股，該股於2024年3月1日全部行使，淨收益為1,954,594美元，扣除承保折扣和發行費用。
操作結果
截至2024年3月31日的三個月 個月與截至2023年3月31日的三個月相比
一般 和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為2,341,464美元，而截至2023年3月31日的三個月 為1,201,734美元。
這兩個時期產生的費用均與工資、專利 維護成本以及一般會計和其他一般諮詢費用有關，截至2024年3月31日的三個月中，這些費用有所增加，原因是專業服務增加了343,658美元，投資者關係服務增加了333,155美元，其中317,785美元是因服務而發行的股票的非現金增長，以及股票薪酬增加295,5,500美元 561 來自向 高管、董事和顧問發放的額外股權獎勵。
研究 和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，研究 和開發費用為3,248,669美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,319,020美元。
與截至2023年3月31日的三個月相比， 在截至2024年3月31日的三個月中， 增加了研發費用，這與我們正在進行的1b/2a期臨牀試驗和我們的CAR-T臨牀試驗有關，包括但不限於合同 研究機構（“CRO”）以及在臨牀試驗中維持和治療患者的相關費用。
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利息 收入
截至2024年3月31日的三個月，利息 收入為267,908美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息收入為27,892美元。 本期的利息收入與貨幣市場基金投資所獲得的利息有關，這是由於公司在本期維持了較高的貨幣 市場基金餘額。
所得税準備金
由於與我們的澳大利亞子公司相關的預扣税，截至2024年3月31日的三個月的所得税準備金 為8,839美元，而截至2023年3月31日的三個月的所得税準備金為5,170美元。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月， 淨虧損為5,331,064美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為2,498,032美元， 的增長主要是由於一般和管理費用以及研發 支出的增加。
流動性 和資本資源
我們 現金的主要用途是為運營費用提供資金，包括研發支出以及各種一般和管理 支出。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用的時間的影響， 我們的未付應付賬款、應計費用和預付費用的變化反映了這一點。
由於 在與藥品研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性中，我們 無法估計運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素， 包括但不限於：
| ● | 候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進展和結果； | |
| ● | 製造用於臨牀試驗和為監管批准和商業化做準備的候選產品的 成本； | |
| ● | 我們在多大程度上與其他第三方簽訂合作或其他安排以進一步開發我們的 候選產品； | |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為 知識產權相關索賠進行辯護的 費用； | |
| ● | 與發現、購買或許可其他候選產品或技術相關的 成本和費用； | |
| ● | 吸引和留住熟練人員所需的費用 ； | |
| ● | 與上市公司有關的 成本； | |
| ● | 擴大我們的臨牀、監管和製造能力所需的 成本； | |
| ● | 未來商業化活動的 成本（如果有），包括建立銷售、營銷、製造和分銷能力， 我們獲得監管部門批准的任何候選產品的 ；以及 | |
| ● | 如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，則從我們的候選產品的商業銷售中獲得的收入（如果有）。 |
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截至2024年3月31日 ，我們的營運資金總額為2730萬美元。
我們 將需要額外的資金來滿足我們的運營需求和臨牀試驗、其他研發 支出以及一般和管理開支的資本需求。我們目前沒有信貸額度或承諾的資本來源。
在 能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資、政府或其他第三方融資、商業化、營銷和分銷安排、其他 合作、戰略聯盟和許可安排為我們的運營融資。如果我們通過出售股權 或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權權益將被稀釋，這種稀釋可能會很大，並且這些證券 的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金 ，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的 寶貴權利，或以 可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金， 我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化工作，或授予 開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。
用於經營活動的現金
截至2024年3月31日的三個月 中，用於經營活動的淨現金為3,826,846美元，截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2,091,996美元。截至2024年3月31日的三個月中使用的淨現金主要與我們的淨虧損5,331,064美元相關，其中被股票薪酬支出943,264美元、折舊 支出3,010美元和使用權資產攤銷20,840美元的非現金項目所抵消。經營活動還包括應付賬款和 應計費用增加1,924,742美元，應收税款增加911,540美元，預付費用增加476,990美元。截至2023年3月31日的三個月中使用的淨現金 主要與我們的淨虧損2,498,032美元與329,919美元的股票薪酬支出中的非現金項目和505美元的折舊費用相抵消。經營活動還包括應付賬款增加190,806美元，應收税款增加72,188美元，預付費用增加43,006美元。
用於投資活動的現金
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為301,913美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨現金為0美元。
融資活動提供的現金
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為15,948,567美元，截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為118,916美元。2024年融資活動提供的淨現金與通過市場發行出售普通股 所得的425,724美元收益以及通過公開發行出售普通股的收益15,520,354美元有關。2023年融資活動提供的 淨現金與通過市場上發行 出售普通股所得的103,916美元收益以及出售我們的多數股子公司Nexcella普通股所得的17.5萬美元收益有關，由延期 發行成本支付的160,000美元抵消。
我們 作為持續經營企業的持續經營取決於我們獲得必要資金以繼續運營的能力以及 盈利業務的實現。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為58,670,286美元，尚未產生任何 運營收入。管理層預計，自本10-Q表季度報告提交之日起，我們的手頭現金和可能根據銷售協議籌集的資金 將足以為計劃運營提供資金，為至少12個月的計劃運營提供資金。
我們 未來將有額外的資本要求，可能需要尋求額外的融資，如果有的話，我們可能無法按可接受的條件獲得這些融資 。
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JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）頒佈。《喬布斯法》第107條規定 “新興成長型公司” 可以利用 證券法第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。
我們 選擇利用《喬布斯法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於喬布斯法案規定的私營公司為止。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。
作為 “新興成長型公司”， 受《喬布斯法案》中規定的某些條件的約束， 包括但不限於：(i) 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條提供關於我們財務報告內部控制的審計師認證報告 ，以及 (ii) 遵守公眾通過的要求 br} 公司會計監督委員會關於審計師財務報表報告中關鍵審計事項的溝通。 我們將一直是 “新興成長型公司”，直到（i）我們 年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；（ii）在 完成首次公開募股五週年（2026年12月31日）之後的財政年度的最後一天；（iii）我們發行超過10億美元的日期過去三年內不可兑換 債務；或 (iv) 根據 SEC 的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。
關鍵 會計政策與估算值的使用
我們的 財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求管理層 做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷。管理層定期評估 其估計和判斷，包括與收入確認、無形資產、長期資產估值、可變 利益實體和法律事務相關的估計和判斷。實際結果可能與這些估計值不同，後者可能很重要。本10-Q表季度報告第一部分和第二部分合並財務 報表附註中截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）第8項中的 “附註2——重要會計政策摘要 ”， 和2023年10-K表第二部分第7項中的 “關鍵會計政策” 描述了重要會計 編制公司財務報表時使用的政策和方法。自2023年10-K表格以來， 公司的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們 無需提供本項目所要求的信息，因為我們是 “小型申報公司”，如 第 12b-2 條所定義。
商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涉期末， 我們 “披露控制和程序”（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中 定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保 公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總 和報告。披露控制和程序包括沒有 限制的控制措施和程序，旨在確保公司在其 根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司的管理層，包括其首席執行官 和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良， 都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。根據對截至2024年3月31日我們的 披露控制和程序的評估，我們的管理層在首席執行官和 首席財務官的參與下得出結論，根據此類評估，截至本10-Q表季度報告 所涉期末，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
我們 發現了截至2024年3月31日我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷 是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。我們確定 存在重大缺陷，因為由於我們的規模小，人員數量有限，我們沒有一個有效的 內部控制環境和包括日記賬分錄處理和審查在內的正式流程和程序，無法對會計交易進行詳盡的 審查，從而及時發現錯誤。
儘管 我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，但我們得出的結論是，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務 報表在所有重大方面都公允地反映了我們在按照美國美國 普遍接受的會計原則列報期間的財務狀況、 經營業績和現金流量。
管理層的 補救重大缺陷的計劃
在 高級管理層的監督下，我們將繼續努力糾正我們的重大弱點，包括增加會計顧問。 我們將繼續評估和實施旨在加強內部控制的程序。我們致力於繼續改進 我們的內部控制流程，並將繼續認真審查我們的財務報告控制和程序。
內部控制的變化
在上一財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對 產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟。
我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟 存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
商品 1A。風險因素。
我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）第一部分第1A項 “風險因素” 中討論了影響我們業務和財務業績的風險 因素。 的風險因素與之前在年度報告中披露的風險因素相比沒有實質性變化，除非下文所述。您 應仔細考慮我們的年度報告及以下所述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況 或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況、 和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到 負面影響。
經濟 的不確定性可能會影響我們獲得資本的途徑和/或增加此類資本的成本。
我們的 未平倉期權和認股權證可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。
截至2024年3月31日 ，我們有（i）未償還的股票期權，可按每股1.92美元的加權平均 行使價購買共計2,511,310股普通股；（ii）未償還的預籌認股權證，以行使價 0.0001美元購買1,913,661股普通股；以及（iii）購買397,500股普通股的未償認股權證加權平均行使價為每股 4.11 美元（不包括預先注資的認股權證）。在期權和認股權證的有效期內，持有人有機會 在不承擔所有權風險的情況下從普通股市場價格的上漲中獲利。在 行使已發行證券時發行股票也將削弱我們現有股東的所有權權益。
這些股票可供公開轉售，以及這些股票的任何實際轉售，可能會對我們普通股的交易價格 產生不利影響。我們無法預測根據行使未償還期權 或認股權證或其他證券的轉換而未來發行普通股的規模，也無法預測 未來普通股的發行和出售可能對普通股市場價格產生的影響（如果有）。大量普通股（包括因收購而發行的 股票）的銷售或分配，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
此外， 此外，行使/轉換已發行的可轉換證券後可發行的普通股可能構成積壓， 也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當 市場的公司股票供應量大於對該股票的需求時，就會出現懸空。當這種情況發生時，我們的股票價格將下跌，股東 試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價。如果我們的普通股的股量無法吸收已發行可轉換證券持有人出售的股票 ，那麼我們的普通股的價值可能會下降。
我們的大量股票有資格出售，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們普通股的市場價格。
在公開市場上出售大量普通股可能會損害我們普通股的市場價格。我們的大多數 普通股均可在公開市場上轉售，包括（a）以每股1.92美元的加權平均行使價購買總計2,511,310股普通股的已發行股票期權；（b）預先籌集資金的認股權證，行使價為0.0001美元，購買1,913,661股普通股；以及（c）3,241,076股普通股，其轉售已根據《證券法》註冊 。如果大量股票被出售，此類出售將增加我們普通股的供應，因此 可能會導致其價格下跌。根據有效的註冊聲明和/或公司內幕交易政策、 交易法第16條和/或第144條，我們的部分或全部普通股，包括上述普通股，可能會不時在公開市場上發行 ，這些出售可能會對我們的普通股市場產生抑制作用。在 受到某些限制的前提下，持有限制性股票六個月的人通常可以向 市場出售普通股。當此類股票有資格公開發售時，出售此類股票的很大一部分可能會導致我們的普通 股票的價值下降。
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商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
未註冊 出售股權證券
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司根據2023年7月25日簽訂的營銷服務協議，根據前10個交易日的平均收盤價，發行了15,486股限制性普通股，價值67,500美元，用於投資者關係 服務。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據2024年2月29日簽訂的營銷服務協議的延期，按收盤價發行了7萬股限制性普通股，價值24.5萬美元，用於投資者關係 服務。
| 34 |
商品 6.展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件——註冊人截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用行內XBRL格式，包含在附錄101內聯XBRL文檔集中 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| IMMIX BIOPHARMA, INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ Ilya Rachman |
| Ilya Rachman | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ 加布裏埃爾·莫里斯 |
| 加布裏埃爾 莫里斯， | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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