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會員2024-01-012024-03-310000935419US-GAAP：商標名會員2024-01-012024-03-310000935419Rick：紐約勞工部成員2023-01-012023-03-310000935419美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-10-2500009354192023-10-250000935419美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-310000935419美國公認會計準則：無擔保債務成員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期2024-03-310000935419美國公認會計準則：無擔保債務成員美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員2024-03-310000935419美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-10-012024-03-310000935419美國公認會計準則：無擔保債務成員美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員2021-10-310000935419US-GAAP：建築貸款成員2023-11-170000935419US-GAAP：建築貸款成員2023-11-172023-11-170000935419US-GAAP：建築貸款成員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期2023-11-172023-11-170000935419US-GAAP：建築貸款成員美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員2023-11-172023-11-170000935419Rick：債務成員的預定氣球付款2024-03-310000935419SRT: 最大成員Rick: TwentyTwentyTwo 股票期權計劃成員2022-02-070000935419Rick: TwentyTwentyTwo 股票期權計劃成員2022-02-092022-02-090000935419Rick: TwentyTwentyTwo 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TermLoanMemberUS-GAAP：利率下限成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-302024-04-300000935419US-GAAP：後續活動成員2024-05-060000935419US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-05-06
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
o 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號： 001-13992
RCI 酒店控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
德州76-0458229
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
10737 Cutten Road
休斯頓, 德州77066
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(281)397-6730
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元瑞克納斯達克全球市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。大型加速文件管理器 o 加速過濾器x非加速過濾器 o規模較小的申報公司 o新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至2024年5月6日， 9,325,117註冊人的普通股已流通。

目錄
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除其他外，這些陳述包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績的陳述以及基本假設和其他陳述，這些陳述不是歷史事實陳述。前瞻性陳述可能出現在本報告中，包括但不限於以下部分：第一部分，第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。前瞻性陳述通常可以用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將來”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來識別。這些前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，這可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本10-Q表季度報告中討論的因素以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論的因素。我們認為可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響的重要因素包括但不限於與 (i) 經營和管理成人企業相關的風險和不確定性，(ii) 我們經營所在城市的商業環境，(iii) 創辦和建設業務的成敗，(iv) 網絡安全，(v) 與房地產交易相關的條件，(vi) COVID-19 的影響疫情，以及（vii）許多其他因素，例如管理疫情運營的法律成人娛樂業務、競爭和對關鍵人員的依賴。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布任何前瞻性陳述的修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
除非文中另有説明，否則此處使用的 “公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語包括 RCI Hospitality Holdings, Inc. 及其子公司。
2
目錄
RCI 酒店控股有限公司
表格 10-Q
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
4
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年9月30日的簡明合併資產負債表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的簡明合併收益表（未經審計）
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的簡明合併權益變動表（未經審計）
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
7
簡明合併財務報表附註（未經審計）
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第 4 項。
控制和程序
37
第二部分
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
39
第 1A 項。
風險因素
39
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
39
第 6 項。
展品
40
簽名
41
3
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
RCI 酒店控股有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值和股票數量除外）
2024年3月31日2023年9月30日
（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物$19,973 $21,023 
應收賬款，淨額8,779 9,846 
應收票據的當期部分265 249 
庫存4,554 4,412 
預付費用和其他流動資產8,387 1,943 
持有待售資產74 — 
流動資產總額42,032 37,473 
財產和設備，淨額288,224 282,705 
經營租賃使用權資產，淨額33,396 34,931 
應收票據，扣除流動部分4,289 4,443 
善意67,862 70,772 
無形資產，淨值172,728 179,145 
其他資產1,362 1,415 
總資產$609,893 $610,884 
負債和權益
流動負債
應付賬款$5,632 $6,111 
應計負債22,597 16,051 
債務的當期部分，淨額25,072 22,843 
經營租賃負債的流動部分3,098 2,977 
流動負債總額56,399 47,982 
遞延所得税負債，淨額27,232 29,143 
債務，扣除流動部分以及債務折扣和發行成本206,853 216,908 
經營租賃負債，扣除流動部分33,593 35,175 
其他長期負債317 352 
負債總額324,394 329,560 
承付款和意外開支 (注意事項 9)
公平
優先股，$0.10每股面值； 1,000,000授權股份； 無已發行的和未決的
— — 
普通股，$0.01每股面值； 20,000,000授權股份； 9,332,420和 9,397,639分別截至2024年3月31日和2023年9月30日的已發行和流通股份
93 94 
額外的實收資本77,742 80,437 
留存收益207,928 201,050 
RCIHH 股東權益總額285,763 281,581 
非控股權益(264)(257)
權益總額285,499 281,324 
負債和權益總額$609,893 $610,884 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
RCI 酒店控股有限公司
簡明合併收益表
（以千計，每股和股票數據數量除外）
（未經審計）
在已結束的三個月中
3月31日		在已結束的六個月中
3月31日
2024202320242023
收入
酒精飲料的銷售$32,907 $30,136 $66,223 $59,786 
食品和商品的銷售11,068 11,005 21,870 21,352 
服務收入23,564 25,690 48,683 51,253 
其他4,744 4,686 9,414 9,094 
總收入72,283 71,517 146,190 141,485 
運營費用
銷售商品的成本
出售的酒精飲料5,891 5,365 12,172 10,739 
出售的食物和商品3,993 3,737 8,031 7,323 
服務及其他35 16 75 65 
售出商品的總成本（不包括下文單獨顯示的物品）9,919 9,118 20,278 18,127 
薪金和工資20,975 19,428 42,307 38,104 
銷售、一般和管理24,653 22,026 49,854 44,758 
折舊和攤銷3,884 3,760 7,737 7,067 
其他費用，淨額8,195 3,758 8,192 3,104 
運營費用總額67,626 58,090 128,368 111,160 
運營收入4,657 13,427 17,822 30,325 
其他收入（支出）
利息支出(3,999)(3,677)(8,215)(7,364)
利息收入96 90 190 181 
所得税前收入
754 9,840 9,797 23,142 
所得税支出
5 2,147 1,804 5,178 
淨收入749 7,693 7,993 17,964 
歸屬於非控股權益的淨虧損25 39 7 6 
歸屬於RCIHH普通股股東的淨收益$774 $7,732 $8,000 $17,970 
每股收益
基本款和稀釋版$0.08 $0.83 $0.85 $1.94 
用於計算每股收益的加權平均份額
基本款和稀釋版9,350,292 9,265,781 9,358,768 9,247,824 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
RCI 酒店控股有限公司
簡明合併權益變動表
（以千計，股票數量除外）
（未經審計）
普通股 額外
付費
資本 		已保留
收益 		國庫股 非控制性
興趣愛好 		總計
公平
數字
的股份 		金額 數字
的股份 		金額
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額
9,397,639 $94 $80,437 $201,050 — $— $(257)$281,324 
購買庫存股— — — — (37,954)(2,072)— (2,072)
已取消的庫存股(37,954)— (2,072)— 37,954 2,072 — — 
股票回購的消費税— — (20)— — — — (20)
支付股息 ($)0.06每股）
— — — (562)— — — (562)
基於股票的薪酬— — 470 — — — — 470 
淨收入— — — 7,226 — — 18 7,244 
截至2023年12月31日的餘額9,359,685 94 78,815 207,714 — — (239)286,384 
購買庫存股— — — — (27,265)(1,530)— (1,530)
已取消的庫存股(27,265)(1)(1,529)— 27,265 1,530 — — 
股票回購的消費税— — (15)— — — — (15)
支付股息 ($)0.06每股）
— — — (560)— — — (560)
基於股票的薪酬— — 471 — — — — 471 
淨收益（虧損）— — — 774 — — (25)749 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
9,332,420 $93 $77,742 $207,928 — $— $(264)$285,499 
2022 年 9 月 30 日的餘額
9,231,725 $92 $67,227 $173,950 — $— $489 $241,758 
購買庫存股— — — — (1,500)(98)— (98)
已取消的庫存股(1,500)— (98)— 1,500 98 — — 
支付股息 ($)0.05每股）
— — — (462)— — — (462)
基於股票的薪酬— — 941 — — — — 941 
非控股合夥人分享投資回報— — — — — — (600)(600)
淨收入— — — 10,238 — — 33 10,271 
截至2022年12月31日的餘額9,230,225 92 68,070 183,726 — — (78)251,810 
發行普通股以進行業務合併200,000 2 16,306 — — — — 16,308 
支付股息 ($)0.06每股）
— — — (553)— — — (553)
基於股票的薪酬— — 706 — — — — 706 
淨收益（虧損）— — — 7,732 — — (39)7,693 
截至2023年3月31日的餘額
9,430,225 $94 $85,082 $190,905 — $— $(117)$275,964 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
RCI 酒店控股有限公司
簡明的合併現金流量表
（以千計，股票數量除外）
（未經審計）
在截至3月31日的六個月中
20242023
來自經營活動的現金流
淨收入$7,993 $17,964 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷7,737 7,067 
資產減值8,033 662 
遞延所得税優惠
(1,911)— 
基於股票的薪酬941 1,647 
出售企業和資產的虧損（收益）37 (689)
債務折扣和發行成本的攤銷312 291 
非現金租賃費用1,535 1,463 
保險收益— (91)
應收票據的可疑賬目支出22 — 
扣除業務收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款1,067 708 
庫存(142)79 
預付費用、其他流動資產和其他資產(6,420)(5,705)
應付賬款、應計負債和其他負債5,265 8,288 
經營活動提供的淨現金24,469 31,684 
來自投資活動的現金流
出售企業和資產的收益— 2,810 
保險收益— 91 
應收票據的收益116 113 
財產和設備及無形資產的付款(12,802)(22,090)
收購業務，扣除獲得的現金— (29,000)
用於投資活動的淨現金(12,686)(48,076)
來自融資活動的現金流量
債務收益2,657 11,595 
償還債務債務(10,630)(6,481)
購買庫存股票(3,602)(98)
支付股息(1,122)(1,015)
支付貸款發放費用(136)(205)
非控股合夥人分享投資回報— (600)
由（用於）融資活動提供的淨現金(12,833)3,196 
現金和現金等價物的淨減少(1,050)(13,196)
期初的現金和現金等價物21,023 35,980 
期末的現金和現金等價物$19,973 $22,784 
7
目錄
在截至3月31日的六個月中
20242023
期間支付的現金用於：
利息$7,877 $6,874 
所得税$2,510 $5,605 
非現金投資和融資交易：
與收購企業有關的債務$— $30,405 
與購買財產和設備有關的債務$— $7,584 
發行普通股以收購企業：
股票數量— 200,000 
公允價值$— $16,308 
調整與新租約和續訂租約相關的經營租賃使用權資產$— $1,659 
調整與新租約和續訂租約相關的經營租賃負債$— $1,958 
股票回購的未繳消費税$35 $— 
資本支出的未償負債$1,244 $3,045 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
目錄
RCI 酒店控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）





1. 演示基礎
隨附的RCI Hospitality Holdings, Inc.（“公司”、“RCIHH”、“我們” 或 “我們”）未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP” 或 “美國公認會計原則”）編制的，並附有第S-X條例第10-Q表的説明。它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。2023年9月30日的合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。但是，除此處披露的內容外，公司於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年9月30日的年度合併財務報表附註中披露的信息沒有重大變化。未經審計的中期簡明合併財務報表應與10-K表中包含的合併財務報表一起閲讀。管理層認為，財務報表的公允表所必需的所有調整均已作出，這些調整僅包括正常的經常性調整。截至2024年3月31日的六個月的經營業績不一定代表截至2024年9月30日的財年的預期業績。
2. 最近的會計準則和聲明
2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2021-08號會計準則更新（“ASU”）， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算。該亞利桑那州立大學修訂了會計準則編纂（“ASC”）主題805，要求收購實體應用ASC 606來確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債。亞利桑那州立大學在2022年12月15日之後開始的財政年度內對公共實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。我們於 2023 年 10 月 1 日採用了 ASU 2021-08。我們採用該亞利桑那州立大學並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
2022 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03， 公允價值衡量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值衡量。該亞利桑那州立大學的修正案明確規定，實體應衡量受合同銷售限制的股權證券的公允價值，就像衡量不受此類限制的相同股權證券一樣。財務會計準則委員會表示，對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此不應影響其公允價值。亞利桑那州立大學在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對公共實體有效。允許提前收養。我們正在評估該亞利桑那州立大學的影響，我們認為該指南的採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2023 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2023-01， 租賃 (題目842): 共同控制安排, 它修訂了ASC 842中適用於共同控制下的關聯方之間的安排的某些條款。亞利桑那州立大學要求所有公司在資產的使用壽命內向共同控制小組攤還與普通控制租賃相關的租賃權益改善措施，無論租賃期限如何。它還允許私人和某些非營利實體使用協議的書面條款和條件來説明普通控制租約，而無需進一步評估這些條款的法律可執行性。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度內的所有實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用尚未發行的中期和年度財務報表。我們仍在評估該亞利桑那州立大學的影響，但我們認為該指南的採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

9
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RCI 酒店控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）




2。最近的會計準則和聲明——續
2023 年 8 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-05， 業務合併——成立合資企業（副主題 805-60）：確認和初步評估, 其中述及合資企業成立後在單獨財務報表中對合資企業繳款的會計處理.亞利桑那州立大學的目標是（1）在合資企業的財務報表中向投資者和其他資本分配者提供有用的決策信息，（2）減少實踐中的多樣性。財務會計準則委員會決定要求合資企業在成立時採用新的會計基礎，以公允價值確認並初步衡量其資產和負債（符合企業合併指南的公允價值計量除外）。該ASU的修正案預計對成立日期為2025年1月1日或之後的所有合資企業組建有效。此外，在2025年1月1日之前成立的合資企業如果有足夠的信息，可以選擇追溯適用修正案。在尚未發佈（或可供發行）財務報表的任何中期或年度期間，無論是前瞻性還是回顧性，都允許提前採用。我們仍在評估該亞利桑那州立大學對我們合併財務報表的影響。
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，其目標是改善應申報板塊的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。此外，亞利桑那州立大學的修正案加強了中期披露要求，明確了實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。修正案的目的是使投資者能夠更好地瞭解實體的整體表現並評估潛在的未來現金流。亞利桑那州立大學適用於所有需要根據ASC 280報告分部信息的公共實體，對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內有效。允許提前收養。我們正在評估該亞利桑那州立大學對我們合併財務報表的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。根據亞利桑那州立大學，公共企業實體必須每年（1）披露税率對賬中的特定類別，以及（2）為符合量化門檻的對賬項目提供更多信息（前提是這些對賬項目的影響等於或大於税前收入或虧損乘以適用的法定所得税率計算出的金額的百分之五）。亞利桑那州立大學的修正案對公共企業實體生效，有效期從2024年12月15日之後開始。允許各實體提前採用尚未發佈或可供發佈的年度財務報表標準。我們正在加強我們的所得税申報系統，以便能夠記錄該亞利桑那州立大學的必要披露。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）




3. 收入
收入，按收入類型、確認時間和可報告的分部分類（另見 注意事項 4），如下所示（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
夜總會重磅炸彈其他總計夜總會重磅炸彈其他總計
酒精飲料的銷售$25,946 $6,961 $— $32,907 $22,191 $7,945 $— $30,136 
食品和商品的銷售5,346 5,722 — 11,068 4,823 6,182 — 11,005 
服務收入23,562 2 — 23,564 25,686 4 — 25,690 
其他收入4,518 86 140 4,744 4,331 184 171 4,686 
$59,372 $12,771 $140 $72,283 $57,031 $14,315 $171 $71,517 
在某個時間點被識別$58,949 $12,770 $140 $71,859 $56,577 $14,274 $127 $70,978 
隨着時間的推移得到認可423 *1 — 424 454 *41 44 539 
$59,372 $12,771 $140 $72,283 $57,031 $14,315 $171 $71,517 
截至2024年3月31日的六個月截至2023年3月31日的六個月
夜總會重磅炸彈其他總計夜總會重磅炸彈其他總計
酒精飲料的銷售$52,182 $14,041 $— $66,223 $44,289 $15,497 $— $59,786 
食品和商品的銷售10,586 11,284 — 21,870 9,417 11,935 — 21,352 
服務收入48,681 2 — 48,683 51,219 34 — 51,253 
其他收入8,956 175 283 9,414 8,431 280 383 9,094 
$120,405 $25,502 $283 $146,190 $113,356 $27,746 $383 $141,485 
在某個時間點被識別$119,549 $25,500 $283 $145,332 $112,495 $27,702 $338 $140,535 
隨着時間的推移得到認可856 *2 — 858 861 *44 45 950 
$120,405 $25,502 $283 $146,190 $113,356 $27,746 $383 $141,485 
* ASC 842涵蓋的租賃收入（包含在其他收入中）。所有其他收入均由ASC 606支付。

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（未經審計）




3.收入——續
公司與客户沒有合同資產。公司對轉讓給客户的商品和服務的無條件對價權包含在應收賬款中，扣除未經審計的簡明合併資產負債表。 與客户的合同負債對賬情況如下所示（以千計）：
餘額為
2023年9月30日
淨對價
已收到（已退款）		認可於
收入
餘額為
2024 年 3 月 31 日
廣告收入$49 $244 $(207)$86 
世博會收入1 422 — 423 
特許經營費等46 — (3)43 
$96 $666 $(210)$552 
在我們未經審計的簡明合併資產負債表中，與客户簽訂的合同負債作為未獲收入包含在應計負債中（另見 注意事項 5），而與這些合同負債相關的收入則包含在我們未經審計的簡明合併損益表中的其他收入中。
4. 細分信息
該公司擁有並經營成人夜總會和重磅炸彈餐廳和酒吧。公司根據管理責任以及公司產品、服務和成本的性質確定了此類細分市場。由於所有業務都在美國，因此所服務的地理區域沒有重大區別。公司將分部利潤（虧損）衡量為運營收入（虧損）。分部資產是指由每個可申報分部控制的資產。以下其他類別包括我們的媒體和能量飲料部門，這些部門對未經審計的簡明合併財務報表並不重要。
以下是與公司各細分市場相關的財務信息（以千計）：
在已結束的三個月中
3月31日		在已結束的六個月中
3月31日
2024202320242023
收入（來自外部客户）
夜總會$59,372 $57,031 $120,405 $113,356 
重磅炸彈12,771 14,315 25,502 27,746 
其他140 171 283 383 
$72,283 $71,517 $146,190 $141,485 
運營收入（虧損）
夜總會$11,021 $17,995 $31,390 $40,735 
重磅炸彈699 1,775 785 3,622 
其他(277)(168)(473)(353)
企業(6,786)(6,175)(13,880)(13,679)
$4,657 $13,427 $17,822 $30,325 



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（未經審計）




4。區段信息-續
在已結束的三個月中
3月31日		在已結束的六個月中
3月31日
2024202320242023
折舊和攤銷
夜總會$2,927 $2,464 $5,832 $4,949 
重磅炸彈650 931 1,293 1,389 
其他2 63 4 126 
企業305 302 608 603 
$3,884 $3,760 $7,737 $7,067 
資本支出
夜總會$2,699 $1,214 $4,231 $5,358 
重磅炸彈1,535 6,708 3,443 15,027 
其他2,205 41 3,703 78 
企業1,228 1,574 1,425 1,627 
$7,667 $9,537 $12,802 $22,090 
2024年3月31日2023年9月30日
總資產
夜總會$472,743 $483,563 
重磅炸彈89,679 85,215 
其他11,945 6,936 
企業35,526 35,170 
$609,893 $610,884 
上表收入中不包括截至2024年3月31日的三個月中夜總會和企業板塊的公司間租金收入，總額為美元4.6百萬和美元21,000，在截至2024年3月31日的六個月中，金額分別為美元9.1百萬和美元248,000分別是；以及截至2024年3月31日的三個月和六個月中，其他板塊中包含的強力能量飲料的公司間銷售額為美元89,000和 $128,000，分別地。上表收入中不包括截至2023年3月31日的三個月中夜總會和企業板塊的公司間租金收入，總額為美元3.9百萬和美元31,000，在截至2023年3月31日的六個月中，金額分別為美元7.6百萬和美元262,000分別是；以及截至2023年3月31日的三個月和六個月中其他板塊中包含的強力能量飲料的公司間銷售額，總額為美元78,000和 $115,000，分別地。這些公司間收入金額將在合併時抵消。
一般公司費用包括公司工資、高級職員、法律、會計和信息技術員工的健康保險和社會保障税、公司税和保險、法律和會計費用、折舊和其他公司成本，例如汽車和差旅費用。管理層認為這些是不可分配的分部成本。
以前完全分配給Bombshells的某些房地產資產已被細分並分配給其他未來的開發或投資項目。因此，這些資產成本已從重磅炸彈板塊中移出。
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（未經審計）




5. 所選賬户信息
應收賬款的組成部分，淨額如下（以千計）：
2024年3月31日2023年9月30日
信用卡應收賬款$4,154 $4,141 
所得税可退還1,756 2,989 
自動櫃員機在運中1,753 1,675 
其他（扣除可疑賬款備抵金後的淨額）21和 $62，分別是）
1,116 1,041 
應收賬款總額，淨額$8,779 $9,846 
應收票據主要由公司與我們的業務和資產的各種買家簽訂的有擔保本票組成，利率範圍從 6% 至 9每年百分比，原始條款範圍為 1到 20年份。
預付費用和其他流動資產的組成部分如下（以千計）：
2024年3月31日2023年9月30日
預付保險$6,203 $375 
預付費合法61 184 
預付税款和許可證801 486 
預付租金513 346 
其他809 552 
預付費用和其他流動資產總額$8,387 $1,943 
應計負債的組成部分如下（以千計）：
2024年3月31日2023年9月30日
保險$6,017 $9 
銷售税和酒税2,646 2,468 
工資和相關費用4,654 4,412 
財產税2,103 3,086 
利息680 654 
贊助税1,229 914 
未賺取的收入552 96 
訴訟和解2,153 2,448 
其他2,563 1,964 
應計負債總額$22,597 $16,051 
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（未經審計）




5。所選賬户信息-續
銷售、一般和管理費用的組成部分如下（以千計）：
在已結束的三個月中
3月31日		在已結束的六個月中
3月31日
2024202320242023
税收和許可證$3,967 $2,739 $8,009 $5,423 
廣告和營銷2,993 2,731 6,467 5,401 
用品和服務2,736 2,657 5,431 5,081 
保險3,265 2,238 6,580 4,820 
法律1,116 1,296 1,849 2,281 
租賃1,785 1,765 3,609 3,527 
籤賬卡費用1,682 1,683 3,414 3,580 
公共事業1,462 1,353 2,947 2,624 
安全1,287 1,308 2,698 2,472 
基於股票的薪酬471 706 941 1,647 
會計和專業費用1,136 657 2,322 2,175 
維修和保養1,114 1,207 2,213 2,371 
其他1,639 1,686 3,374 3,356 
銷售、一般和管理費用總額$24,653 $22,026 $49,854 $44,758 
其他費用的組成部分，淨額如下（以千計）：
在已結束的三個月中
3月31日		在已結束的六個月中
3月31日
2024202320242023
資產減值$8,033 $662 $8,033 $662 
訴訟和解167 3,120 167 3,120 
處置企業和資產的損失（收益）(5)3 (8)(587)
保險收益— (27)— (91)
其他費用總額，淨額
$8,195 $3,758 $8,192 $3,104 
在截至2024年3月31日的季度中，我們錄得了美元4.4百萬美元的 SOB 牌照減值涉及 四俱樂部，$2.9與之相關的商譽減值百萬美元 二俱樂部，和 $693,000與以下內容相關的商名減值 一俱樂部，而在截至2023年3月31日的季度中，我們錄得了美元662,000與之相關的商譽減值 一俱樂部。
在截至2023年3月31日的季度中，我們確認的訴訟和解金額為美元3.1百萬，其中 $2.8百萬美元與紐約勞工部達成的協議有關，該協議涉及紐約勞工部對州失業保險的評估。參見 注意事項 9.

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6. 債務
2023年10月25日，公司簽訂了一項債務修改交易，根據該交易 26投資者持有本金總額為 $15.7數百萬張無抵押本票同意延長此類票據的到期日，對原始期票的條款和條件沒有其他修改。原始期票於2021年10月發行，最初的到期日為2024年10月。該交易是由以下方面進行的 26投資者回來要求取消其原始期票，我們將向此類投資者發行新的經修訂和重述的期票。截至2023年10月31日當天結束時，原始期票被視為已取消，新修訂的期票將具有原始發行日期，並自2023年11月1日起生效。
除了延長到期日外，原始期票的條款和條件沒有其他變化（下文所述的本金減少以及相應的每月分期本金和利息減少外）。新修訂的票據將繼續按以下利率計息 12每年百分比。在新修訂的期票中, $9.1百萬美元按月（或每季度）僅支付利息，最後一次性支付本金以及應計和未付利息將於2026年10月1日到期。剩下的 $6.6修訂後的期票中有100萬美元按月支付本金和利息，基於 10-一年的攤銷期，包括全部本金餘額以及所有應計和未付利息，應於2027年11月1日全額支付。作為發行美元的對價而退回和取消的原始期票6.6百萬美元的新修訂本票的原始本金為 $7.52021 年 10 月達到百萬。
2023年11月17日，公司與一家銀行貸款機構簽訂了總金額為美元的建築貸款協議7.2百萬加元利率為 8.5在德克薩斯州羅利特建造一家 Bombshells 餐廳的年費百分比。期票的支付方式為 120每月付款，第一筆 18其中幾個月將僅限利息。成功者 101每月付款將按等額分期支付 $63,022本金和利息，以及第120個月應付的本金和應計利息的剩餘餘額。該貸款由在建房地產擔保。公司必須遵守與這筆貸款相關的某些財務契約。
截至2024年3月31日，長期債務的未來到期日如下：美元25.6百萬，美元17.9百萬，美元23.1百萬，美元25.6百萬，美元17.7百萬和美元124.9在截至2025年3月31日、2026年、2027年、2028年、2029年及以後的十二個月中，分別為百萬美元。在上述到期日程表中，美元12.0百萬，美元4.8百萬，美元9.1百萬，美元7.9百萬，美元2.7百萬和美元73.6百萬美元分別與預定氣球付款有關。未攤銷的債務折扣和發行成本為美元2.8百萬和美元2.9截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，分別為 100 萬。

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7. 股票薪酬
2022年2月7日，我們的董事會批准了2022年股票期權計劃（“2022年計劃”）。在2022年8月23日的年度股東大會上，股東批准了董事會對2022年計劃的通過。2022年計劃規定，根據2022年計劃可能授予的普通股標的期權的最大總股數為 300,000。根據2022年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格期權。2022年計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會有權選擇獲得補助金的個人，制定授予每位參與者的期權條款，前提是授予的所有期權的行使價應不低於授予日期權所涵蓋普通股的公允市場價值，並根據2022年計劃做出所有必要或可取的決定。2022年2月9日，董事會批准了撥款 50,000每個人的股票期權 六管理層成員須經2022年計劃的批准。
股票薪酬（包含在公司板塊的銷售、一般和管理費用中）共計美元471,000和 $941,000在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，分別為706,000和 $1.6在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日，我們未確認的薪酬費用總額為 $3.5百萬美元與發放的股票薪酬獎勵有關，預計將在加權平均時間內得到確認 1.9年份。
2022年2月9日的股票期權歸屬結束 四年用第一個 20在2022年8月23日的2022年年度股東大會上歸因於批准2022年計劃的百分比，以及 20此後每年的2月9日歸屬百分比，但前提是根據本計劃中規定的某些事件（包括但不限於控制權變更），期權將提前歸屬。如果不行使，所有期權都將在年底到期 五年。股票期權的加權平均授予日公允價值為 $31.37每股。在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，沒有行使任何股票期權。截至2024年3月31日， 180,000股票期權是既得和可行使的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月中，我們不包括在內 300,000股票期權是根據攤薄後的每股收益計算得出的，因為它們的作用是反稀釋的。除了已發行的股票期權外，在攤薄後每股收益的計算中沒有其他可能具有稀釋性的證券。
8. 所得税
所得税支出為 $5,000和 $1.8在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，分別為百萬美元2.1百萬和美元5.2在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。有效所得税税率為 0.7% 和 18.4截至2024年3月31日的三個月和六個月的百分比與之相比 21.8% 和 22.4截至2023年3月31日的三個月和六個月分別為百分比。在截至2024年3月31日的三個月中，不成比例的税率是由該季度的少量税前收入以及預期的年度有效税率降低造成的。 我們的有效所得税税率在兩年內都受到州税、永久差額和税收抵免（包括FICA小費抵免）的影響，如下所示。
在已結束的三個月中
3月31日		在已結束的六個月中
3月31日
2024202320242023
聯邦法定所得税支出21.0 %21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税，扣除聯邦福利5.2 %4.0 %3.6 %4.0 %
永久差異4.8 %0.6 %0.8 %0.5 %
税收抵免(30.2)%(3.8)%(6.9)%(3.2)%
其他— %— %— %0.1 %
所得税支出總額0.7 %21.8 %18.4 %22.4 %
公司或其子公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報表。截至2020年9月30日的財政年度及以後的年度仍可接受聯邦税務審查。公司通常會對各種税務事項進行各種聯邦和州的審查和審查。
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9. 承付款和或有開支
法律事務
德克薩斯州贊助税
提起了宣告性判決訴訟 五該公司的運營子公司將質疑與美元相關的德克薩斯州主計長管理規則5每位客户的顧客税費是根據性取向企業評估的。一項行政規定試圖擴大收費範圍，以涵蓋以舞者使用乳膠掩護的場地以及傳統的裸體娛樂節目。該行政規則因憲法和法定理由而受到質疑。2018年11月19日，法院發佈了一項命令，宣佈該行政規則的一個關鍵方面無效，理由是該規則超出了主計長的權限範圍。2020年3月6日，美國德克薩斯州西區地方法院奧斯汀分庭裁定，德克薩斯州贊助税違憲，因為該税已由主計長申請和執行。得克薩斯州向第五巡迴上訴法院提出上訴，該法院確認德克薩斯州贊助費的適用違憲。得克薩斯州接下來尋求最高法院的複審，但高等法院拒絕受理此案，從而用盡了該州對判決提出上訴的權利。該訴訟被髮回初審法院進行審後程序，結果將律師費裁定給了運營子公司。根據裁決，德克薩斯州贊助費是違憲的，適用於以舞者為特色的使用乳膠罩的俱樂部。
賠償保險公司
正如先前報道的那樣，截至2013年10月25日，公司及其子公司根據賠償保險公司RRG（“IIC”）發行的責任保單進行了保險。該公司及其子公司於當天更換了保險公司。
2013年11月7日，特拉華州財政法院下達了康復和禁令令（“康復令”），宣佈IIC受損、資不抵債且處於不安全狀態，並將IIC置於特拉華州保險專員（“專員”）以收款人（“收款人”）的身份監督下。《重建令》授權專員通過各種手段恢復IIC，包括收集資產和在必要時籌集這些資產。此外，該命令在2014年5月6日之前暫停或減少了涉及IIC作為保險公司的未決訴訟。
2014年4月10日，特拉華州財政法院下達了帶有禁令日期的清算和禁令（“清算令”），下令清算IIC並終止了IIC簽發的所有保險單或保險合同。清算令還下令，針對IIC的所有索賠必須在2015年1月16日營業結束之前向接管人提出，所有涉及作為保險公司的IIC的未決訴訟都應進一步延期或撤銷，直至2014年10月7日。因此，公司及其子公司不再根據IIC的責任保單獲得保險。公司已聘請律師來辯護和評估這些索賠和訴訟。我們正在籌集資金 100訴訟費用的百分比，並將向破產接管人尋求補償。公司在2015年1月16日的最後期限之前向接管人提出了對IIC的適當索賠，並已按要求提供了最新情況；但是，無法保證從這些索賠中獲得任何賠償。目前尚不清楚這種不確定性將對公司產生什麼影響。如前所述，自2013年10月25日以來，公司已從其他保險公司獲得一般責任保險，這些保險公司已經承保和/或將承保該日之後因訴訟而產生的任何索賠。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 1原索賠中剩餘的未解決的索賠 71索賠。

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9。承諾和意外開支——續
股東衍生行動
2022年1月21日，Shiva Stein和Kevin McCarty在德克薩斯州南區休斯敦分部對前董事努爾迪安·阿納卡爾、尤拉·巴拉巴什、前董事史蒂芬·詹金斯、埃裏克·蘭根、盧克·利羅特、前首席財務官菲利普·馬歇爾、伊萊恩·馬丁、艾倫·派奧和特拉維斯·里斯以及RCI Hospitality提起股東衍生訴訟 Holdings, Inc.為名義被告。該訴訟案名為Stein訴Anakar等人，編號為 4:22-mc-00149（德克薩斯州南達科他州），指控違反信託義務，理由是涉嫌傳播不準確的信息和未能維持內部控制。這些指控實質上與2022年8月和解的先前證券集體訴訟以及2021年6月被駁回的先前衍生訴訟中提出的索賠相似。2023年7月24日，雙方原則上達成了解決該行動的協議。2023年10月10日，雙方向法院提交了和解訴訟的協議，以供法院初步批准。該公司認為，和解協議下的付款將由保險承擔。
其他
2014年6月23日，Mark H. Dupray和Ashlee Dupray在亞利桑那州馬里科帕縣高等法院對佩德羅·安東尼奧·帕納梅諾和我們的子公司JAI餐飲服務（菲尼克斯）公司（“JAI Phoenix”）提起訴訟。該訴訟稱，帕納梅諾先生在一家由JAI Phoenix經營的機構提供酒精飲料後，在交通事故中打傷了杜普雷先生。該訴訟指控JAI Phoenix根據普通法的夢想商店的疏忽和夢想商店的過失本身應承擔責任。在陪審團審判對兩名被告作出有利於原告的裁決之後，法院於2017年4月作出判決，根據該判決，JAI Phoenix的補償性損害賠償份額約為美元1.4百萬，其懲罰性賠償金份額為美元4.0百萬。2017年5月，JAI Phoenix作為法律問題提出了判決動議，或者作為替代方案，提出了新的審判動議。法院於2017年8月駁回了該動議。2017年9月，JAI Phoenix提交了上訴通知書。2018年6月，亞利桑那州上訴法院審理了此事。2018年11月15日，上訴法院撤銷了陪審團的裁決，並將該案發回初審法院。新的試驗定於2025年6月進行。JAI Phoenix將繼續大力捍衞自己。
正如本報告披露的風險因素所述，成人娛樂行業的標準是將成人藝人歸類為獨立承包商，而不是員工。在我們採取措施確保我們的成人藝人被視為獨立承包商的同時，在與涉嫌對演藝人員進行錯誤分類有關的訴訟中，我們會不時被點名。索賠是根據聯邦法律和適用的州法律提出的。根據行業標準、俱樂部對待獨立承包商藝人的方式以及管理演藝人員在俱樂部工作的藝人許可協議，公司認為這些訴訟毫無根據。訴訟由具有相關法律專業知識的律師處理，並進行有力的辯護。
2023年3月，紐約州勞工部評估了對我們一家子公司在2009-2022年州失業税問題中的最終判決。美元的評估2.8在紐約州最高法院第三部上訴庭駁回了幾項上訴後，公司在截至2023年3月31日的季度中記錄了百萬美元，由紐約州勞工部在最後通知中發佈（見 注意事項 5）。2023 年 9 月，紐約州勞工部評估了我們的另一家子公司，價格約為 $280,000在 2015 年 1 月至 2022 年 6 月期間討論了同樣的問題。我們在截至2023年9月30日的季度中記錄了後一項評估。

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9。承諾和意外開支——續
普通的
在正常的業務事務和運營過程中，我們可能面臨第三方訴訟以及聯邦、州和地方環境、勞工、健康和安全法律法規引起的意外損失。我們評估了我們可能因其中某些訴訟承擔責任的可能性。我們的評估是根據ASC 450-20中規定的公認會計原則進行的，並不承認公司或其任何子公司的任何責任。在某些處於早期階段的案例中，鑑於其周圍的不確定性，我們目前沒有足夠的信息來確定合理可能的責任範圍。在有保險範圍的情況下，如果我們承擔任何責任，我們認為我們不太可能因這些索賠而蒙受的損失超過我們的保險承保範圍。
公司記錄的訴訟和解金額為 $167,000和 $167,000在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，分別為 $3.1百萬和美元3.1在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。截至2024年3月31日和2023年9月30日，公司已累積美元2.2百萬和美元2.4分別為百萬美元與訴訟和解有關，這筆費用包含在我們未經審計的簡明合併資產負債表中的應計負債中。
10. 關聯方交易
目前，我們的董事長兼總裁埃裏克·蘭根親自為公司的所有商業銀行債務提供擔保。蘭根先生不因任何擔保而獲得任何補償或其他直接經濟利益。截至2024年3月31日和2023年9月30日，扣除債務折扣和發行成本後，我們的商業銀行負債餘額為美元117.6百萬和美元119.2分別是百萬。
包含在 2023 年 10 月的債務交易中（見 注意事項 6) 是從關聯方借來的票據——一張票據兑換 $500,000（埃德·阿納卡爾，公司員工，我們前董事努爾迪安·阿納卡爾的兄弟）和另一張美元票據150,000（來自公司首席財務官布拉德利·查伊的兄弟），其中票據的條款與貸款集團的其他成員相同。
我們使用了Nottingham Creations和以前的Sherwood Forest Creations, LLC的服務，這兩家傢俱製造公司為我們的Bombshells辦公場所生產桌子、椅子和其他傢俱，並提供持續的維護。Nottingham Creations 歸埃裏克·蘭根的兄弟所有（舍伍德森林也是如此）。就諾丁漢創作公司和舍伍德森林提供的商品和服務向我們收取的賬單金額為 $202,700和 $344,798在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，分別為188,285和 $188,285分別在截至2023年3月31日的三個月和六個月中。截至2024年3月31日和2023年9月30日，我們欠諾丁漢創作公司和舍伍德森林美元84,163和 $10,700分別在未付賬單中。
TW Mechanical LLC向向公司提供建築服務的第三方總承包商以及在2024和2023財年直接向公司提供管道和暖通空調服務。埃裏克·蘭根的女子擁有一個 50TW Mechanical 的權益百分比TW Mechanical向第三方總承包商開具的賬單金額為美元0和 $0在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，分別為 $18,000和 $64,000在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，分別為期三個月和六個月。直接向公司開具的賬單金額為 $228和 $3,160在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，分別為 $379和 $379分別在截至2023年3月31日的三個月和六個月中。截至2024年3月31日和2023年9月30日，該公司欠TW Mechanical美元0和 $0分別用於未付的直接賬單。
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11. 租賃
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併收益表中銷售、一般和管理費用中包含的總租賃費用如下（以千計）：
截至3月31日的三個月截至3月31日的六個月
2024202320242023
運營租賃費用——固定付款$1,292 $1,288 $2,584 $2,547 
可變租賃費用411 359 861 786 
短期和其他租賃費用（包括 $118和 $63在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別記錄在廣告和營銷中，以及美元225和 $127分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中；以及美元147和 $138分別記錄在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的維修和保養中，以及美元288和 $265分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月；見 注意事項 5)
347 319 677 586 
轉租收入— — — — 
租賃費用總額，淨額$2,050 $1,966 $4,122 $3,919 
其他信息：
經營租賃產生的運營現金流出$2,016 $1,920 $4,049 $3,830 
加權平均剩餘租賃期限 — 經營租約10.1年份10.9年份
加權平均折扣率——經營租賃5.8 %5.7 %
截至2024年3月31日，經營租賃負債的未來到期日如下（以千計）：
本金付款利息支付付款總額
2024 年 4 月-2025 年 3 月$3,098 $1,970 $5,068 
2025 年 4 月-2026 年 3 月3,370 1,788 5,158 
2026 年 4 月-2027 年 3 月3,588 1,589 5,177 
2027 年 4 月-2028 年 3 月3,218 1,390 4,608 
2028 年 4 月-2029 年 3 月3,038 1,213 4,251 
此後20,379 4,046 24,425 
$36,691 $11,996 $48,687 

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12. 有關上一年度業務收購的補充形式信息

關於2023年3月對Baby Dolls-Chicas Locas俱樂部的收購，以下是公司和... 的某些未經審計的合併經營業績 五收購俱樂部和相關資產，就好像收購發生在2022財年初一樣（以千計，每股金額和股份數量除外）：

三個月已結束
3月31日		六個月已結束
3月31日
2024202320242023
預計收入$72,283 $77,292 $146,190 $154,424 
歸屬於RCIHH普通股股東的預計淨收益$774 $8,303 $8,000 $17,213 
每股預期收益——基本收益和攤薄後收益$0.08 $0.88 $0.85 $1.83 
計算每股收益時使用的預計加權平均股數-基本和攤薄後9,350,292 9,430,225 9,358,768 9,430,241 

上述未經審計的預計財務信息僅供參考，不一定代表如果在2022財年初進行收購將取得的經營業績。未經審計的預計財務信息反映了直接歸因於收購的重大非經常性調整，包括收購相關費用、利息支出和任何相關的税收影響。我們花了大約 $280,000和 $292,000在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，分別與收購相關的費用，其中包括我們未經審計的簡明合併收益表中的銷售、一般和管理費用。預計淨收益和每股預計收益包括與收購相關的費用和與美元相關的利息支出的影響10.0百萬信貸額度以及 九收購中賣方融資的票據，好像它們是在2022財年第一天產生的。計算每股收益時使用的預計加權平均份額包括以下因素的影響 200,000作為收購部分對價發行的普通股股票。由於截至2024年3月31日的三個月和六個月的經營業績屬於收購財年之後的財政年度，而且這些期間完全包括收購的經營業績 五收購的俱樂部，所列金額不反映任何預計調整。
13. 後續事件
2024年4月30日，公司向一家銀行貸款機構簽訂了定期貸款，金額為美元20.0百萬美元用於額外的營運資金。這筆貸款有一個 10-年期和利率為 8.25第一年的年百分比 五年，之後將利率調整為等於美國國債當時每週平均收益率加上的利率 362基點，有 6.5% 樓層。期票按月等額分期支付 $170,408本金和利息，基於 20-第一年的攤還期 五年，之後將根據新的利率調整每月還款額，持續到2034年4月30日，屆時將支付剩餘的本金和應計利息。公司支付了 $356,000收盤時的債務發行成本。公司必須遵守與這筆貸款相關的某些財務契約，包括最低有形淨資產要求 $25.0百萬。
在截至2024年5月6日的資產負債表日之後，我們回購了 7,303我們的普通股股票，平均價格為美元51.29.
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論應與我們在本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註，以及我們截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
概述
RCI Hospitality Holdings, Inc. 是一家控股公司，通過其子公司從事為客人提供成人現場娛樂和/或高質量餐飲體驗的業務。所有服務和管理業務均由RCIHH的子公司進行，包括RCI Management Services, Inc.
截至2024年3月31日，我們通過子公司共經營了69家提供成人現場娛樂的場所，包括一個美食大廳。我們還經營着一家領先的商業通信公司，為價值數十億美元的成人夜總會行業提供服務。我們有兩個主要的可報告細分市場：夜總會和重磅炸彈。我們將夜總會和重磅炸彈中未包含的運營部門合併為 “其他”。在俱樂部和餐廳/體育酒吧運營的背景下，本報告中使用的 “公司”、“我們”、“我們” 等術語以及類似術語是指RCIHH的子公司。RCIHH 於 1994 年在德克薩斯州註冊成立。我們的公司辦公室位於德克薩斯州休斯敦。
關鍵會計政策與估計
編制未經審計的簡明合併財務報表要求我們的管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會定期評估這些估計值。這些估計基於管理層的歷史行業經驗以及在當時情況下被認為合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。
有關管理層認為涉及最重要的判斷運用或涉及複雜估計的會計政策的描述，如果做出不同的判斷或估計，這些會計政策可能會對我們報告的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策和估計” 2023 年 12 月 14 日。
在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，我們的會計政策和估計沒有重大變化。
運營結果
與去年同期相比，公司經營業績的重點如下：
截至2024年3月31日的第二季度
•總收入為7,230萬美元，而去年同期為7,150萬美元，增長了1.1％（夜總會收入為5,940萬美元，同比增長4.1％；重磅炸彈收入為1,280萬美元，較上年同期為1,430萬美元，下降10.8％）
•合併同店銷售額下降了8.6％（夜總會下降了5.7％，而重磅炸彈下降了20.5％）（參見下文收入討論中同店銷售的定義）
•基本和攤薄後每股收益（“EPS”）為0.08美元，而去年同期為0.83美元（非公認會計準則攤薄每股收益*為0.90美元，而去年同期為1.30美元）
•經營活動提供的淨現金為1,080萬美元，而去年同期為1,680萬美元，下降了35.5％（自由現金流*為880萬美元，而去年同期為1,480萬美元，下降40.2％）

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截至 2024 年 3 月 31 日的年初至今期間
•總收入為1.462億美元，而去年同期為1.415億美元，增長了3.3％（夜總會收入為1.204億美元，增長6.2％；Bombshells收入為2550萬美元，較上年同期為2770萬美元，下降8.1％）
•合併同店銷售額下降了9.2％（夜總會下降6.5％，而重磅炸彈下降了20.4％）（參見下文收入討論中同店銷售的定義）
•基本和攤薄後每股收益為0.85美元，而去年同期六個月同期為1.94美元（非公認會計準則攤薄每股收益*為1.76美元，攤薄後每股收益為2.50美元）
•經營活動提供的淨現金為2450萬美元，而去年同期六個月為3,170萬美元，下降了22.8％（自由現金流*為2,150萬美元，而2780萬美元下降了22.7％）
*非公認會計準則財務指標的對賬和討論包含在下面的 “非公認會計準則財務指標” 部分中。
收入
第二季度的合併收入與去年同期相比增長了76.6萬美元，增長了1.1％，這主要是由於新收購俱樂部的銷售額比去年增長了12.1％，即860萬美元，以及新的重磅炸彈開業，但部分被合併同店銷售下降的560萬美元影響以及關閉俱樂部的210萬美元影響所抵消。
六個月期間的合併收入與去年同期同期相比增長了470萬美元，增長了3.3％，這主要是由於新收購俱樂部的銷售額比去年增長了13.8％，即1,960萬美元，以及重磅炸彈新開業，但被合併同店銷售下降的1,230萬美元影響以及關閉俱樂部的240萬美元影響所部分抵消。
我們通過比較夜總會和餐廳/體育酒吧的同比收入來計算同店銷售額，這些收入從運營的第一個完整季度開始，夜總會至少整整12個月，重磅炸彈至少整整18個月。我們認為，Bombshells部門運營的前六個月是 “蜜月期”，銷售額明顯高於正常水平。我們在特定月份的計算中排除了先前包含在同店銷售基礎中、在下一個完整季度運營之前暫時關閉的單位。我們還將正在重新設計或因裝修或改造而關閉的商品排除在同店銷售基礎之外。收購的商品只要符合上述定義即包含在同店銷售額計算中。我們的夜總會和重磅炸彈可申報細分市場以外的收入不包括在同店銷售額計算中。
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分部對總收入的貢獻如下（以千計，百分比除外）：
截至2024年3月31日的三個月混合截至2023年3月31日的三個月混合公司（十二月）$公司（十二月）%
夜總會
酒精飲料的銷售$25,946 43.7 %$22,191 38.9 %$3,755 16.9 %
食品和商品的銷售5,346 9.0 %4,823 8.5 %523 10.8 %
服務收入23,562 39.7 %25,686 45.0 %(2,124)(8.3)%
其他收入4,518 7.6 %4,331 7.6 %187 4.3 %
59,372 100.0 %57,031 100.0 %2,341 4.1 %
重磅炸彈
酒精飲料的銷售6,961 54.5 %7,945 55.5 %(984)(12.4)%
食品和商品的銷售5,722 44.8 %6,182 43.2 %(460)(7.4)%
服務收入2 0.0 %4 — %(2)(50.0)%
其他收入86 0.7 %184 1.3 %(98)(53.3)%
12,771 100.0 %14,315 100.0 %(1,544)(10.8)%
其他
其他收入140 100.0 %171 100.0 %(31)(18.1)%
$72,283 $71,517 $766 1.1 %
截至2024年3月31日的六個月混合截至2023年3月31日的六個月混合公司（十二月）$公司（十二月）%
夜總會
酒精飲料的銷售$52,182 43.3 %$44,289 39.1 %$7,893 17.8 %
食品和商品的銷售10,586 8.8 %9,417 8.3 %1,169 12.4 %
服務收入48,681 40.4 %51,219 45.2 %(2,538)(5.0)%
其他收入8,956 7.4 %8,431 7.4 %525 6.2 %
120,405 100.0 %113,356 100.0 %7,049 6.2 %
重磅炸彈
酒精飲料的銷售14,041 55.1 %15,497 55.9 %(1,456)(9.4)%
食品和商品的銷售11,284 44.2 %11,935 43.0 %(651)(5.5)%
服務收入2 — %34 0.1 %(32)(94.1)%
其他收入175 0.7 %280 1.0 %(105)(37.5)%
25,502 100.0 %27,746 100.0 %(2,244)(8.1)%
其他
其他收入283 100.0 %383 100.0 %(100)(26.1)%
$146,190 $141,485 $4,705 3.3 %
與去年同期相比，第二季度夜總會收入增長了4.1％，這主要是由於新收購的俱樂部的750萬美元捐款，但同店銷售額下降的290萬美元影響以及關閉俱樂部的210萬美元影響部分抵消了這一影響。對於營業天數足夠有資格享受同店銷售的夜總會（參見前段中同店銷售的定義），銷售額下降了5.7％。按收入類型劃分，酒精飲料銷售增長了16.9％，食品、商品和其他收入增長了7.8％，而服務收入下降了8.3％。
在過去的六個月中，夜總會的收入增長了6.2％，這主要是由於新收購的俱樂部的1,630萬美元捐款，但同店銷售額下降的690萬美元影響以及關閉俱樂部的240萬美元影響部分抵消了這一點。夜總會同店銷售額在六個月內下降了6.5％。按收入類型劃分，酒精飲料銷售增長了17.8％，食品、商品和其他收入增長了9.5％，而服務收入下降了5.0％。
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Bombshells第二季度收入下降了10.8％，其中20.5％是由於同店銷售額的下降，抵消了兩個新地點和一個食品大廳造成的增長。按收入類型劃分，食品和商品銷售下降了7.4％，而酒精飲料的銷售下降了12.4％。
在過去的六個月中，Bombshells的收入下降了8.1％，這主要是由同店銷售額下降20.4％被新地點的增長所抵消。按收入類型劃分，食品和商品銷售下降了5.5％，而酒精飲料的銷售下降了9.4％。
運營費用
總運營支出佔收入的百分比從去年第二季度的81.2％增加到93.6％，從六個月期間的78.6％增加到87.8％。第二季度同比變化為950萬美元，增長16.4％，六個月期間增長1,720萬美元，增長15.5％。下文解釋了造成運營費用變化的重要因素。
銷售商品的成本。第二季度的商品銷售成本增加了80.1萬美元，增長了8.8％，這主要是由於銷售額的增加。商品銷售成本佔總收入的百分比從12.7％增加到13.7％，這主要是由於服務收入的銷售組合下降。第二季度夜總會的商品銷售成本從10.4％增加到11.6％，而重磅炸彈的商品銷售成本從22.2％增加到23.5％。
在六個月期間，商品銷售成本增加了220萬美元，增長了11.9％，這主要是由於銷售額的增加。商品銷售成本佔總收入的百分比從12.8％增加到13.9％，這主要是由於銷售結構的變化。夜總會在六個月期間的銷售商品成本從10.4％增加到11.8％，而重磅炸彈的商品銷售成本從22.6％上升到23.6％。
薪金和工資。第二季度的工資和工資增加了150萬美元，增長了8.0％。工資和工資佔總收入的百分比從27.2％增加到29.0％。夜總會從21.4％增加到22.5％，重磅炸彈從26.0％增加到29.0％，而企業從4.7％增加到5.2％。
在六個月期間，工資和工資增加了420萬美元，增長了11.0％。工資和工資佔總收入的百分比從26.9％增加到28.9％。夜總會從21.1％增加到22.3％，重磅炸彈從26.3％增加到30.1％，而企業從4.7％增加到5.1％。
美元上漲的主要原因是新收購的俱樂部和新的重磅炸彈開設的人員增加、為適應銷售增長而輪班工作，以及某些州和城市提高最低工資的影響。收入百分比的增加是由於工資通貨膨脹造成的。
銷售、一般和管理費用。第二季度銷售、一般和管理費用增加了260萬美元，增長了11.9％，在六個月內增加了510萬美元，增長了11.4％。下表中的美元金額以千計，百分比除外。
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在已結束的三個月中
2024年3月31日		在已結束的三個月中
2023年3月31日		更好（更差）
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額%
税收和許可證$3,967 5.5 %$2,739 3.8 %$(1,228)(44.8)%
廣告和營銷2,993 4.1 %2,731 3.8 %(262)(9.6)%
用品和服務2,736 3.8 %2,657 3.7 %(79)(3.0)%
保險3,265 4.5 %2,238 3.1 %(1,027)(45.9)%
法律1,116 1.5 %1,296 1.8 %180 13.9 %
租賃1,785 2.5 %1,765 2.5 %(20)(1.1)%
籤賬卡費用1,682 2.3 %1,683 2.4 %1 0.1 %
公共事業1,462 2.0 %1,353 1.9 %(109)(8.1)%
安全1,287 1.8 %1,308 1.8 %21 1.6 %
基於股票的薪酬471 0.7 %706 1.0 %235 33.3 %
會計和專業費用1,136 1.6 %657 0.9 %(479)(72.9)%
維修和保養1,114 1.5 %1,207 1.7 %93 7.7 %
其他1,639 2.3 %1,686 2.4 %47 2.8 %
銷售、一般和管理費用總額$24,653 34.1 %$22,026 30.8 %$(2,627)(11.9)%
在已結束的六個月中
2024年3月31日		在已結束的六個月中
2023年3月31日		更好（更差）
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額%
税收和許可證$8,009 5.5 %$5,423 3.8 %$(2,586)(47.7)%
廣告和營銷6,467 4.4 %5,401 3.8 %(1,066)(19.7)%
用品和服務5,431 3.7 %5,081 3.6 %(350)(6.9)%
保險6,580 4.5 %4,820 3.4 %(1,760)(36.5)%
法律1,849 1.3 %2,281 1.6 %432 18.9 %
租賃3,609 2.5 %3,527 2.5 %(82)(2.3)%
籤賬卡費用3,414 2.3 %3,580 2.5 %166 4.6 %
公共事業2,947 2.0 %2,624 1.9 %(323)(12.3)%
安全2,698 1.8 %2,472 1.7 %(226)(9.1)%
基於股票的薪酬941 0.6 %1,647 1.2 %706 42.9 %
會計和專業費用2,322 1.6 %2,175 1.5 %(147)(6.8)%
維修和保養2,213 1.5 %2,371 1.7 %158 6.7 %
其他3,374 2.3 %3,356 2.4 %(18)(0.5)%
銷售、一般和管理費用總額$49,854 34.1 %$44,758 31.6 %$(5,096)(11.4)%
税收和許可證的增加主要是由於德克薩斯州贊助税的增加。廣告和營銷的增長主要是由於佣金和促銷費用的增加。由於俱樂部和餐廳的增加，保險費用增加，另外還受到2023財年第二季度收到的保險費退款的影響。
折舊和攤銷。折舊和攤銷在第二季度增加了12.4萬美元，增長了3.3％，在六個月期間增加了670,000美元，增長了9.5％，這主要是由於折舊基數的提高。
其他費用，淨額。其他費用，淨第二季度和六個月期間的變化，主要是由於今年的減值費用和去年的訴訟和解。
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運營收入（虧損）
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的合併營業利潤率分別為6.4％和18.8％，而在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們的合併營業利潤率分別為12.2％和21.4％。分部對運營收入（虧損）的貢獻如下表所示（以千計）：
在已結束的三個月中
3月31日		在已結束的六個月中
3月31日
2024202320242023
夜總會$11,021 $17,995 $31,390 $40,735 
重磅炸彈699 1,775 785 3,622 
其他(277)(168)(473)(353)
企業(6,786)(6,175)(13,880)(13,679)
$4,657 $13,427 $17,822 $30,325 
不包括某些項目，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率按下表（千美元）計算。請參閲第頁上關於非公認會計準則財務指標的討論 31.
截至2024年3月31日的三個月
夜總會重磅炸彈其他企業總計
運營收入（虧損）$11,021 $699 $(277)$(6,786)$4,657 
無形資產的攤銷 589 47 — 4 640 
資產減值8,033 — — — 8,033 
訴訟和解167 — — — 167 
出售企業和資產的虧損（收益）7 4 — (16)(5)
基於股票的薪酬— — — 471 471 
非公認會計準則營業收入（虧損）$19,817 $750 $(277)$(6,327)$13,963 
GAAP 營業利潤率18.6 %5.5 %(197.9)%(9.4)%6.4 %
非公認會計準則營業利潤率33.4 %5.9 %(197.9)%(8.8)%19.3 %
在截至2023年3月31日的三個月中
夜總會重磅炸彈其他企業總計
運營收入（虧損）$17,995 $1,775 $(168)$(6,175)$13,427 
無形資產的攤銷628 417 60 4 1,109 
資產減值662 — — — 662 
訴訟和解3,117 3 — — 3,120 
出售企業和資產的虧損（收益）(12)16 — (1)3 
保險收益— — — (27)(27)
基於股票的薪酬— — — 706 706 
非公認會計準則營業收入（虧損）$22,390 $2,211 $(108)$(5,493)$19,000 
 
GAAP 營業利潤率31.6 %12.4 %(98.2)%(8.6)%18.8 %
非公認會計準則營業利潤率39.3 %15.4 %(63.2)%(7.7)%26.6 %
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不包括某些項目，截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率按下表（千美元）計算。
在截至2024年3月31日的六個月中
夜總會重磅炸彈其他企業總計
運營收入（虧損）$31,390 $785 $(473)$(13,880)$17,822 
無形資產的攤銷1,180 110 — 9 1,299 
資產減值8,033 — — — 8,033 
訴訟和解167 — — — 167 
基於股票的薪酬— — — 941 941 
出售企業和資產的虧損（收益）6 4 — (18)(8)
非公認會計準則營業收入（虧損）$40,776 $899 $(473)$(12,948)$28,254 
GAAP 營業利潤率26.1 %3.1 %(167.1)%(9.5)%12.2 %
非公認會計準則營業利潤率33.9 %3.5 %(167.1)%(8.9)%19.3 %
在截至2023年3月31日的六個月中
夜總會重磅炸彈其他企業總計
運營收入（虧損）$40,735 $3,622 $(353)$(13,679)$30,325 
無形資產的攤銷1,256 419 121 8 1,804 
資產減值662 — — — 662 
訴訟和解3,117 3 — — 3,120 
基於股票的薪酬— — — 1,647 1,647 
出售企業和資產的虧損（收益）(581)16 — (22)(587)
保險收益(48)— — (43)(91)
非公認會計準則營業收入（虧損）$45,141 $4,060 $(232)$(12,089)$36,880 
GAAP 營業利潤率35.9 %13.1 %(92.2)%(9.7)%21.4 %
非公認會計準則營業利潤率39.8 %14.6 %(60.6)%(8.5)%26.1 %
其他收入/支出
第二季度利息支出增加了32.2萬美元，增長了8.8％，在六個月期間增加了85.1萬美元，增長了11.6％，這主要是由於平均債務餘額增加，主要來自去年收購中賣方融資的期票。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度，我們的總佔用成本（定義為運營租賃費用和利息支出的總和）分別為580萬美元和540萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，總入住成本佔收入的百分比分別為8.0％和7.6％，這主要是由於平均債務餘額增加所產生的利息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，總入住成本分別為1180萬美元和1,090萬美元。六個月期間，總佔用成本佔收入的百分比分別為8.1％和7.7％。

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所得税
在截至2024年3月31日的三個月和六個月中，所得税支出分別為5萬美元和180萬美元，而截至2023年3月31日的三個月和六個月分別為210萬美元和520萬美元。截至2024年3月31日的三個月和六個月中，有效所得税支出率為0.7％和18.4％，而截至2023年3月31日的三個月和六個月的有效所得税支出率分別為21.8％和22.4％。在截至2024年3月31日的三個月中，不成比例的税率是由該季度的少量税前收入以及預期的年度有效税率降低造成的。我們的有效所得税税率在兩年內都受到州税、永久差額和税收抵免（包括FICA小費抵免）的影響，如下所示。
在已結束的三個月中
3月31日		在已結束的六個月中
3月31日
2024202320242023
聯邦法定所得税支出21.0 %21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税，扣除聯邦福利5.2 %4.0 %3.6 %4.0 %
永久差異4.8 %0.6 %0.8 %0.5 %
税收抵免(30.2)%(3.8)%(6.9)%(3.2)%
其他— %— %— %0.1 %
所得税支出總額0.7 %21.8 %18.4 %22.4 %
由於本季度和六個月期間的税前收入減少，所得税的美元金額有所下降。由於去年第二季度末收購了位於德克薩斯州的俱樂部以及這些收購帶來的額外税收抵免，有效所得税税率下降。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據公認會計原則提供的財務信息外，管理層還使用了美國證券交易委員會G條例所指的某些非公認會計準則財務指標，以澄清和增進對過去表現和未來前景的理解。通常，非公認會計準則財務指標是衡量公司經營業績、財務狀況或現金流的數字指標，不包括或包括根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標中包含或不包括的金額。我們之所以監控非公認會計準則財務指標，是因為它描述了公司的經營業績，幫助管理層和投資者評估我們產生現金流的能力，其中不包括（或包括）管理層認為不代表公司持續業務運營但包含在根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標中（或不包括）一些項目。對於每項非公認會計準則財務指標，我們進一步闡述了我們的理由如下：
非公認會計準則營業收入和非公認會計準則營業利潤率。我們在計算非公認會計準則營業收入和非公認會計準則營業利潤率時將以下項目排除在運營收入和營業利潤率中：（a）無形資產攤銷，（b）資產減值，（c）訴訟和解，（d）出售業務和資產的收益或損失，（e）保險收益或虧損，以及（f）股票補償。我們認為，排除這些項目有助於投資者評估我們的營業收入和營業利潤率的同期變化，而不會受到非我們日常業務和運營結果的項目的影響。
非公認會計準則淨收益和攤薄後每股非公認會計準則淨收益。我們通過排除或包括歸屬於RCIHH普通股股東的淨收益和攤薄後每股收益的某些項目來計算非公認會計準則淨收益和攤薄後每股收益的非公認會計準則淨收益。調整項目是：（a）無形資產攤銷，（b）資產減值，（c）訴訟和解，（d）出售業務和資產的收益或損失，（e）保險損益，（f）股票補償，（g）上述調整的所得税影響。上述調整的所得税影響中包括非公認會計準則所得税準備金的淨影響，分別按截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月税前非公認會計準則税前收入的18.4％和22.3％的有效税率計算，以及GAAP所得税支出（收益）。我們認為，排除和包括此類項目有助於管理層和投資者更好地瞭解我們的經營活動。

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目錄
調整後 EBITDA。我們在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時，從歸屬於RCIHH普通股股東的淨收益中排除以下項目：（a）折舊和攤銷，（b）資產減值，（c）所得税支出（收益），（d）淨利息支出，（e）訴訟和解，（f）出售業務和資產的收益或損失，（g）保險損益，以及（h）股票薪酬。我們認為，調整此類項目有助於管理層和投資者更好地瞭解我們的經營活動。調整後的息税折舊攤銷前利潤提供核心運營績效衡量標準，無需調整國內司法管轄區之間存在相當大的差異的聯邦、州和地方税，可以比較結果。因此，結果沒有考慮所用資本的融資替代方案。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為評估投資的無槓桿業績回報率的指導方針。調整後的息税折舊攤銷前利潤也是我們收購夜總會的目標基準。
我們還使用某些非公認會計準則現金流指標，例如自由現金流。有關進一步的討論，請參見 “流動性和資本資源” 部分。
下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的非公認會計準則業績指標（以千計，每股、股票數量和百分比除外）：
截至3月31日的三個月截至3月31日的六個月
2024202320242023
GAAP淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
歸屬於RCIHH普通股股東的淨收益$774 $7,732 $8,000 $17,970 
所得税支出5 2,147 1,804 5,178 
利息支出，淨額3,903 3,587 8,025 7,183 
折舊和攤銷3,884 3,760 7,737 7,067 
資產減值8,033 662 8,033 662 
訴訟和解167 3,120 167 3,120 
基於股票的薪酬471 706 941 1,647 
出售企業和資產的虧損（收益）(5)3 (8)(587)
保險收益— (27)— (91)
調整後 EBITDA$17,232 $21,690 $34,699 $42,149 
截至3月31日的三個月截至3月31日的六個月
2024202320242023
GAAP淨收入與非GAAP淨收益的對賬
歸屬於RCIHH普通股股東的淨收益$774 $7,732 $8,000 $17,970 
無形資產的攤銷640 1,109 1,299 1,804 
資產減值8,033 662 8,033 662 
訴訟和解167 3,120 167 3,120 
基於股票的薪酬471 706 941 1,647 
出售企業和資產的虧損（收益）(5)3 (8)(587)
保險收益— (27)— (91)
淨所得税影響(1,701)(1,246)(1,921)(1,446)
非公認會計準則淨收益$8,379 $12,059 $16,511 $23,079 
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目錄
截至3月31日的三個月截至3月31日的六個月
2024202320242023
GAAP攤薄後每股收益與非公認會計準則攤薄後每股收益的對賬
攤薄後的股票9,350,292 9,265,781 9,358,768 9,247,824 
GAAP 攤薄後的每股收益$0.08 $0.83 $0.85 $1.94 
無形資產的攤銷0.07 0.12 0.14 0.20 
資產減值0.86 0.07 0.86 0.07 
訴訟和解0.02 0.34 0.02 0.34 
基於股票的薪酬0.05 0.08 0.10 0.18 
出售企業和資產的虧損（收益）0.00 0.00 0.00 (0.06)
保險收益0.00 0.00 0.00 (0.01)
淨所得税影響(0.18)(0.13)(0.21)(0.16)
非公認會計準則攤薄後每股收益$0.90 $1.30 $1.76 $2.50 
截至3月31日的三個月截至3月31日的六個月
2024202320242023
GAAP營業收入與非GAAP營業收入的對賬
運營收入$4,657 $13,427 $17,822 $30,325 
無形資產的攤銷640 1,109 1,299 1,804 
資產減值8,033 662 8,033 662 
訴訟和解167 3,120 167 3,120 
基於股票的薪酬471 706 941 1,647 
出售企業和資產的虧損（收益）(5)3 (8)(587)
保險收益— (27)— (91)
非公認會計準則營業收入$13,963 $19,000 $28,254 $36,880 
截至3月31日的三個月截至3月31日的六個月
2024202320242023
公認會計準則營業利潤率與非公認會計準則營業利潤率的對賬
運營收入6.4 %18.8 %12.2 %21.4 %
無形資產的攤銷0.9 %1.6 %0.9 %1.3 %
資產減值11.1 %0.9 %5.5 %0.5 %
訴訟和解0.2 %4.4 %0.1 %2.2 %
基於股票的薪酬0.7 %1.0 %0.6 %1.2 %
出售企業和資產的虧損（收益）0.0 %0.0 %0.0 %(0.4)%
保險收益0.0 %0.0 %0.0 %(0.1)%
非公認會計準則營業收入19.3 %26.6 %19.3 %26.1 %
* 由於四捨五入，每股金額和百分比可能不足。
** 將歸屬於RCIHH普通股股東的淨收益與非公認會計準則淨收益進行對賬的調整不包括與非控股權益相關的調整的影響，這並不重要。

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目錄

流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為2,000萬美元，而截至2023年9月30日為2,100萬美元。由於我們處理大量現金，我們有非常嚴格的現金管制。截至2024年3月31日，我們的營運資金為負1440萬美元，而截至2023年9月30日，負營運資金為1,050萬美元。我們認為，如果需要，我們可以借入資本，但目前我們沒有未使用的信貸額度，因此無法保證額外的流動性隨時可用或以優惠條件提供。
儘管我們最近在收購中使用了股權，但我們最近沒有通過發行股權證券籌集資金。相反，我們使用債務融資來降低總體資本成本並增加股東權益回報率。我們有通過私人交易借款和在收購交易中向賣方借款的歷史，併為我們的新開發項目提供了傳統的銀行融資和現有應付票據的再融資。但是，無法保證這些融資選擇中的任何一種目前都能以優惠的條件提供。我們歷來還利用這些現金流來投資物業和設備、成人夜總會和餐廳/體育酒吧。
我們預計，自本報告發布以來，未來12個月將從運營中產生足夠的現金流。
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流（以千計）：
在截至3月31日的六個月中
20242023
經營活動$24,469 $31,684 
投資活動(12,686)(48,076)
籌資活動(12,833)3,196 
現金和現金等價物的淨減少$(1,050)$(13,196)
來自經營活動的現金流
以下是我們的經營活動現金流彙總表（以千計）：
在截至3月31日的六個月中
20242023
淨收入$7,993 $17,964 
折舊和攤銷7,737 7,067 
資產減值8,033 662 
遞延所得税優惠
(1,911)— 
基於股票的薪酬941 1,647 
經營資產和負債的淨變動(230)3,370 
其他1,906 974 
經營活動提供的淨現金$24,469 $31,684 
當前六個月期間經營活動提供的淨現金比去年同期有所下降，這主要是由於運營收入減少、支付的利息支出增加以及收到的所得税退税減少，但部分被估計繳納的所得税減少所抵消。
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目錄
來自投資活動的現金流
以下是我們來自投資活動的現金流（以千計）：
在截至3月31日的六個月中
20242023
財產和設備及無形資產的付款$(12,802)$(22,090)
收購企業— (29,000)
出售企業和資產的收益— 2,810 
保險收益— 91 
應收票據的收益116 113 
用於投資活動的淨現金$(12,686)$(48,076)
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中我們對不動產、設備和無形資產的付款明細（以千計）：
在截至3月31日的六個月中
20242023
新設施、設備和無形資產$9,808 $18,205 
維護資本支出2,994 3,885 
資本支出總額$12,802 $22,090 
截至2024年3月31日的六個月中，資本支出主要由在建項目組成，而截至2023年3月31日的六個月中，資本支出主要包括房地產以及為新收購的俱樂部購買的新設備和傢俱。維護資本支出主要指對現有地點的生產資產進行資本化置換。資本支出的差異主要是由於新建、改建或重新構想的在建地點的數量和時間安排造成的。
來自融資活動的現金流
以下是我們來自融資活動的現金流（以千計）：
在截至3月31日的六個月中
20242023
債務收益$2,657 $11,595 
償還債務債務(10,630)(6,481)
購買庫存股票(3,602)(98)
支付股息(1,122)(1,015)
支付貸款發放費用(136)(205)
非控股合夥人分享投資回報— (600)
用於融資活動的淨現金$(12,833)$3,196 
在截至2024年3月31日的六個月中，我們以平均價格為55.23美元購買了65,219股普通股，而在截至2023年3月31日的六個月中，我們以平均價格65.02美元購買了1,500股普通股。截至2024年3月31日，我們還有大約1,300萬美元的授權用於購買額外股份。
在截至2024年3月31日的兩個季度中，我們支付了每股0.06美元的季度股息，而截至2023年3月31日的兩個季度，我們在第一季度支付了每股0.05美元，在第二季度支付了每股0.06美元。
參見 注意事項 6到我們未經審計的債務未來到期日簡明合併財務報表以及 注意事項 13與資產負債表日之後簽訂的定期貸款有關。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們已經按時償還了所有債務，沒有違約或要求寬恕任何債務。
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目錄
管理層還使用某些非公認會計準則現金流指標，例如自由現金流。我們將自由現金流計算為運營活動提供的淨現金減去維護資本支出。我們使用自由現金流作為實施資本配置戰略的基準。
下表將自由現金流與其最直接可比的GAAP指標（以千計）進行了對賬：
在截至3月31日的六個月中
20242023
經營活動提供的淨現金$24,469 $31,684 
減去：維護資本支出2,994 3,885 
自由現金流$21,475 $27,799 
與去年同期相比，我們在六個月期間的自由現金流下降了22.7％，這主要是由於運營收入減少，支付的利息支出增加以及收到的所得税退税減少，部分抵消了所得税的減少和支付的維護資本支出的減少。
我們不將與新設施建設、設備和無形資產相關的資本支出列為從經營活動產生的淨現金流中減去的自由現金流。這是因為，根據我們的資本配置策略，收購和開發我們自己的俱樂部和餐廳是我們自由現金流的主要用途。
除了短期宏觀環境造成的不確定性的影響，包括大宗商品和勞動力通脹以及 COVID-19 疫情的揮之不去的影響，以及我們的合同債務和租賃義務外，我們沒有發現任何會對我們的流動性產生不利影響的事件或趨勢。我們認為，營運資金並不是我們財務狀況的真實指標。通常，我們行業中企業的流動負債超過流動資產，因為我們行業的企業幾乎可以立即獲得銷售付款，包括名義應收賬款，而庫存和其他流動負債的付款期限通常更長。供應商和供應商通常在付款條件上保持靈活性，這為我們行業的企業提供了適應短期業務衰退的機會。我們認為財務狀況的主要指標是收入增長的長期趨勢、銷售收入組合、整體現金流、運營盈利能力和長期債務水平。我們將繼續監測宏觀環境，並將隨着事件和趨勢的發展調整我們的總體資本配置方法。
下表彙總了截至3月31日的六個月的此類指標（以千計，百分比除外）：
2024增加
（減少）		2023增加
（減少）		2022
酒精飲料的銷售$66,223 10.8 %$59,786 11.2 %$53,766 
食品和商品的銷售21,870 2.4 %21,352 (3.2)%22,054 
服務收入48,683 (5.0)%51,253 20.9 %42,377 
其他9,414 3.5 %9,094 24.0 %7,331 
總收入$146,190 3.3 %$141,485 12.7 %$125,528 
歸屬於RCIHH普通股股東的淨收益$8,000 (55.5)%$17,970 (16.5)%$21,527 
經營活動提供的淨現金$24,469 (22.8)%$31,684 13.7 %$27,861 
調整後的息税折舊攤銷前利潤*$34,699 (17.7)%$42,149 11.2 %$37,909 
自由現金流*$21,475 (22.7)%$27,799 5.5 %$26,345 
債務（期末）$231,925 (5.6)%$245,767 38.0 %$178,080 
*參見上文經營業績的非公認會計準則財務指標小節中調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的定義和計算。

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目錄

通貨膨脹的影響
在競爭允許的範圍內，我們設法通過提價來收回增加的成本，並且可能會繼續這樣做。但是，無法保證我們將來能夠做到這一點。
季節性
我們的夜總會運營受到季節性因素的影響。從歷史上看，從4月到9月（我們的第三和第四財季），我們的收入有所減少，最強勁的經營業績出現在10月至3月（我們的第一和第二財季）。我們在某些市場的收入還受到體育賽事的影響，體育賽事導致銷售額逐年發生異常變化。
資本配置策略
我們的資本配置策略為我們提供了有關如何使用自由現金流的嚴格指導方針；但是，如果其他戰略理由允許，我們可能會偏離該策略。我們將自由現金流計算為來自運營活動的淨現金流減去維護資本支出。管理層以購買自有股票的税後收益率為基準，認為我們能夠做出更好的投資決策。
根據我們目前的資本配置策略：
•在沒有其他戰略理由的情況下，我們考慮收購或開發自己的俱樂部或餐廳，我們認為這些俱樂部或餐廳有可能提供25％-33％的最低現金回報率；
•我們考慮處置表現不佳的單位，以騰出資金用於更具生產性的用途；
•如果自由現金流的税後收益率超過10％，我們會考慮回購自己的股票；
•如果在税收調整後的基礎上有意義或者有其他戰略理由，我們會考慮償還最昂貴的債務。
增長戰略
我們相信，通過謹慎進入具有高增長潛力的市場，我們可以繼續有機增長。我們的增長戰略包括收購現有單位，在進行市場分析後開設新單位，開發符合我們的管理和營銷技能的新俱樂部概念，特許經營我們的Bombshells品牌，以及在資本和人力允許的情況下發展和開放我們的重磅炸彈概念。
截至2024年3月31日，現有的所有13家重磅炸彈餐廳均位於德克薩斯州。我們的增長戰略是通過這些不需要 SOB 許可證的單位實現業務多元化，而這些許可證有時很難獲得。在我們尋找要收購的成人夜總會的同時，我們還可以搜索符合收入目標的餐廳/體育酒吧地點。
我們將一如既往地繼續評估收購新夜總會的機會，並預計收購符合我們商業模式的新場所。收購更多俱樂部可能需要我們承擔額外的債務或發行普通股，或兩者兼而有之。如果有需要，我們無法保證今後能夠以合理的條件獲得額外融資。無法獲得此類額外融資可能會對我們的增長戰略產生不利影響。

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目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
截至2024年3月31日，公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告第7A項中提供的信息沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
公司維護《交易法》第13a-15（e）條規定的披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》要求向美國證券交易委員會提交或提交的信息，並酌情在首席執行官和首席財務官的參與下收集此類信息並將其傳達給公司管理層及時作出決定需要披露。
在編制截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告時，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，他們得出的結論是，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。該決定基於管理層先前報告的重大缺陷，這些缺陷是在我們的財務報告內部控制中發現的，如下所述。如下所述，我們正在糾正內部控制中的重大缺陷。我們認為，這些流程的完成應糾正我們的披露控制和程序。我們將繼續關注這些問題。
此前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷
在我們於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的年度報告中，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2023年9月30日尚未生效。在評估中，管理層發現了內部控制的重大缺陷，涉及（1）適當設計和實施對管理層對公司合併會計的審查的控制措施，特別是與企業合併中獲得的無形資產的識別和核算，以及管理層對某些估值假設審查的精確度有關的控制措施；（2）商譽、無限期無形資產和長期資產的減值，特別是管理層審查的精度可以肯定的是假設；以及（3）對支持公司財務報告流程的某些信息技術（“IT”）系統的用户訪問和計劃變更管理領域的信息技術總體控制（“ITGC”）無效。我們依賴於受影響的 ITGC 的業務流程控制（自動和手動）也被認為無效，因為它們可能會受到不利影響。我們認為，這些控制缺陷是由於 IT 部門對用户訪問權限審查的控制不足，以及與程序變更管理相關的程序文檔不精確造成的。此外，我們依賴各種外包IT服務提供商來提供影響我們財務報告流程的技術基礎設施的關鍵要素。某些外包 IT 服務提供商無法提供與我們的財政年度結束時間非常一致的系統和組織控制（“SOC”）報告。鑑於管理層沒有有效評估這些外包IT服務提供商內部控制的設計和運營，我們對IT系統和業務流程的一些控制也被認為是無效的，但僅限於我們依賴受外包IT服務提供商控制環境約束的信息。這些缺陷可能會影響我們的財務報表、賬户餘額和披露。根據我們的評估，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。
解決物質缺陷的補救措施
企業合併會計審查
管理層致力於糾正上述重大缺陷。因此，將增加控制措施，以提高管理層對企業合併各個組成部分的審查精度，並在必要時保留第三方顧問的服務，以協助對企業合併中獲得的無形資產進行估值和核算。

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目錄
商譽和無形資產減值會計審查
由於減值分析中使用的估值模型中使用的大多數假設本質上是主觀的，因此管理層將採用額外的控制措施來驗證這些假設，包括聘請第三方顧問協助制定估值模型和建立合理的假設。
信息技術一般控制
由於存在重大缺陷，我們已經啟動並將繼續實施補救措施，以確保導致重大缺陷的控制缺陷得到補救，從而使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。補救措施包括：（i）加強和加強我們對用户訪問審查控制的審查和記錄程序；（ii）定義和傳達清晰簡潔的計劃變更管理政策和程序；（iii）加強會計系統審計日誌的報告要求；（vi）持續改善與第三方申請相關的ITGC控制；（vi）加強向董事會審計委員會提交的有關補救措施的季度報告。
我們相信，這些額外的控制措施將有效地糾正現有的實質性缺陷。
我們認為，這些行動將彌補實質性缺陷。但是，除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不會認為這些重大缺陷已得到補救。我們預計，對這些重大缺陷的補救將在2024財年末之前完成。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2024年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

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目錄

第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
請參閲中的 “法律事務” 部分 注意事項 9本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表，這些信息以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素。
公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，但在 “法律事務” 部分的額外披露可能導致的風險和不確定性除外 注意事項 9本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表，這些信息以引用方式納入此處。10-K表年度報告和10-Q表中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道或公司認為不重要的其他風險和不確定性也可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用.
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的股票回購活動如下：
時期購買的股票（或單位）總數
每股（或單位）支付的平均價格(1)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份（或單位）總數(2)
計劃或計劃下可能購買的股份（或單位）的最大數量（或近似美元價值）
2024 年 1 月 1 日至 31 日— — $14,569,372 
2024 年 2 月 1 日至 29 日13,712 $56.65 13,712 $13,792,591 
2024 年 3 月 1 日至 31 日13,553 $55.59 13,553 $13,039,161 
27,265 $56.12 27,265 
（1）價格包括所有佣金和交易成本，但不包括1％的消費税。
(2) 所有股票都是根據我們在最新的10-K表年度報告中披露的董事會批准的回購計劃購買的。


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目錄

第 6 項。展品。
展品編號描述
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（1）條或第15d-14（a）條要求對RCI Hospitality Holdings, Inc.首席執行官進行認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（1）條或第15d-14（a）條要求對RCI Hospitality Holdings, Inc.的首席財務官進行認證。
32
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第18章第1350條對RCI Hospitality Holdings, Inc.的首席執行官兼首席財務官進行認證。
101
以下財務信息來自 RCI Hospitality Holdings, Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以Inline XBRL（可擴展業務報告語言）格式包括：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併收益表，（iii）簡明合併權益變動表，（iv）簡明合併現金流量表，以及（v）簡明合併財務報表附註。
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
RCI 酒店控股有限公司
日期：2024 年 5 月 9 日
來自：/s/ Eric S. Langan
埃裏克·S·蘭根
首席執行官兼總裁
日期：2024 年 5 月 9 日
來自： /s/ Bradley Chhay
布拉德利·查伊
首席財務官兼首席會計官
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