beat-20240331000177937212 月 31 日2024Q1假的xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票節拍:segmentxbrli: purebeat: site00017793722024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-3100017793722024-05-0800017793722024-03-3100017793722023-12-310001779372US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001779372US-GAAP：關聯黨成員2023-12-3100017793722023-01-012023-03-310001779372美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001779372US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001779372US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001779372US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001779372美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001779372US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001779372US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001779372美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001779372US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001779372US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100017793722022-12-310001779372US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001779372美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001779372美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001779372US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001779372US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100017793722023-03-310001779372US-GAAP：私募會員Beat: AGPalliance 全球合作伙伴成員2023-02-280001779372US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：私募會員Beat: Public Ventures LLC 成員2024-05-020001779372美國公認會計準則：股票期權會員2024-01-012024-03-310001779372美國公認會計準則：股票期權會員2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-3100017793722023-01-012023-12-310001779372Beat: 2022 年股票計劃成員2024-03-270001779372Beat: 2022 年股票計劃成員2024-03-280001779372US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001779372US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001779372US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001779372BEAT：高管和員工會員2023-01-012023-12-310001779372BEAT：高管和員工會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001779372BEAT：高管和員工會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-012023-12-310001779372US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-3100017793722024-01-312024-01-3100017793722024-02-010001779372Beat: TripleringTechnologies會員2022-03-310001779372Beat: TripleringTechnologies會員2024-03-310001779372Beat：臨牀研究組織成員2024-03-080001779372Beat：臨牀研究組織成員2024-03-310001779372Beat：臨牀研究組織成員2024-01-012024-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
要麼
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-41060
HEARTBEAM, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 47-4881450 |
的州或其他司法管轄區 公司或組織 | | 美國國税局僱主
證件號 |
| | |
沃爾什大道 2118 號, 210 套房 聖克拉拉, 加州 | | 95050 |
| 主要行政辦公室地址 | | 郵政編碼 |
(408) 899-4443
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股 | | 擊敗 | | 納斯達克 |
| 認股證 | | BEATW | | 納斯達克 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | |
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
非加速過濾器 ☒ | 規模較小的申報公司 ☒ |
| 新興成長型公司 ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月8日，已發行普通股數量為 26,329,032.
HEARTBEAM, INC.
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。特別是，本10-Q表季度報告中包含的聲明，包括但不限於有關我們現金充足程度、我們為運營和業務計劃融資以及為此類活動獲得資金的能力；我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃前景或未來收購的管理成本和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與我們的未來計劃、目標、預期和意圖有關，可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“信念”、“尋求”、“目標”、“估計”、“預測”、“潛力” 和 “繼續” 等詞語來識別或類似的詞語。請讀者注意，這些前瞻性陳述基於我們當前的信念、預期和假設，並受難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括下文第二部分第 lA 項中列出的那些風險、不確定性和假設。“風險因素” 及本10-Q表季度報告中的其他內容，以及我們於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中確定的風險。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果存在重大不利差異。我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。
關於公司推薦的註釋
在本10-Q表季度報告中，“HeartBeam”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是HeartBeam, Inc.
表格 10-Q
目錄
| | | | | | | | |
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| 頁面 |
| 第一部分財務信息 | 1 |
第 l 項 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的資產負債表3 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營報表3 | 2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流量表3 | 4 |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 11 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 16 |
|
| |
| 第二部分-其他信息 | 17 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 17 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 17 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 17 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 17 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 17 |
第 5 項。 | 其他信息 | 17 |
第 6 項。 | 展品 | 18 |
簽名 | 19 |
第一部分-財務信息
第 1 項。未經審計的簡明財務報表
HEARTBEAM, INC.
簡明資產負債表（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 12,638 | | | $ | 16,189 | |
預付費用和其他流動資產 | 599 | | | 636 | |
| 流動資產總額 | $ | 13,237 | | | $ | 16,825 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 344 | | | 256 | |
| 其他資產 | 54 | | | 50 | |
| 總資產 | $ | 13,635 | | | 17,131 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
應付賬款和應計費用（包括關聯方美元）-和 $2，分別是） | 1,097 | | | 1,194 | |
| | | |
| | | |
負債總額 | 1,097 | | | 1,194 | |
| | | |
| 承諾（附註7） | | | |
|
| |
|
| 股東權益 | | | |
優先股-$0.0001面值； 10,000,000授權; 0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份 | — | | | — | |
普通股-$0.0001面值 100,000,000授權股份； 26,329,032截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | 3 | | | 3 | |
額外已繳資本 | 53,966 | | | 52,759 | |
累計赤字 | (41,431) | | | (36,825) | |
股東權益總額 | $ | 12,538 | | | $ | 15,937 | |
| | | |
負債和股東權益總額 | $ | 13,635 | | | $ | 17,131 | |
見未經審計的簡明財務報表附註
HEARTBEAM, INC.
簡明運營報表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 運營費用： | | | |
一般和行政 | $ | 2,356 | | | $ | 2,475 | |
研究和開發 | 2,428 | | | 1,681 | |
運營費用總額 | 4,784 | | | 4,156 | |
| | | |
| 運營損失 | (4,784) | | | (4,156) | |
| | | |
| 其他收入 | | | |
| 利息收入 | 178 | | | 20 | |
| 其他收入總額 | 178 | | | 20 | |
| | | |
| 所得税準備金前的虧損 | (4,606) | | | $ | (4,136) | |
| | | |
| 所得税條款 | $ | — | | | $ | — | |
| | | |
| 淨虧損 | $ | (4,606) | | | $ | (4,136) | |
| | | |
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.17) | | | $ | (0.50) | |
| | | |
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | 26,511,201 | | | 8,222,416 | |
見未經審計的簡明財務報表附註
HEARTBEAM, INC.
股東權益變動簡明表（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的三個月 |
| 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
赤字 | | 總計
股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | |
| 餘額——2024 年 1 月 1 日 | 26,329,032 | | | $ | 3 | | | $ | 52,759 | | | $ | (36,825) | | | $ | 15,937 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 1,207 | | | — | | | 1,207 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (4,606) | | | (4,606) | |
餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | 26,329,032 | | | $ | 3 | | | $ | 53,966 | | | $ | (41,431) | | | $ | 12,538 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年3月31日的三個月 |
| 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
赤字 | | 總計
股東
赤字 |
| 股份 | | 金額 | | | |
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | 8,009,743 | | | $ | 1 | | | $ | 24,559 | | | $ | (22,186) | | | $ | 2,374 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 393 | | | — | | | 393 | |
| 出售普通股，扣除發行成本 | 206,289 | | | — | | | 494 | | | — | | | 494 | |
| 限制性股票獎勵歸屬後發行股票 | 3,750 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使認股權證後發行股票 | 7,292 | | | | | 16 | | | | | 16 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (4,136) | | | (4,136) | |
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | 8,227,074 | | | $ | 1 | | | $ | 25,462 | | | $ | (26,322) | | | $ | (859) | |
見未經審計的簡明財務報表附註
HEARTBEAM, INC.
簡明的現金流量表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
淨虧損 | $ | (4,606) | | | $ | (4,136) | |
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
| |
|
股票薪酬支出 | 1,207 | | | 393 | |
運營資產和負債的變化： |
| |
|
預付費用和其他流動資產 | 33 | | | (26) | |
應付賬款和應計費用 | (97) | | | 655 | |
用於經營活動的淨現金 | (3,463) | | | (3,114) | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| 購買財產和設備 | (88) | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (88) | | | — | |
| | | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| 出售股權的收益，扣除發行成本 | — | | | 494 | |
| 行使認股權證的收益 | — | | | 16 | |
融資活動提供的淨現金 | — | | | 510 | |
| | | |
| 現金和限制性現金淨減少 | (3,551) | | | (2,604) | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | 16,239 | | | 3,594 | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | 12,688 | | | $ | 990 | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 12,638 | | | $ | 990 | |
| 限制性現金（包含在其他資產中） | 50 | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 12,688 | | | $ | 990 | |
見未經審計的簡明財務報表附註
HEARTBEAM, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
註釋 1 — 組織和運營
HeartBeam, Inc.（“HeartBeam” 或 “公司”）是一家心臟技術公司，專注於開發和商業化更高分辨率的動態心電圖（“ECG”）解決方案，該解決方案能夠在醫療機構環境之外檢測和監測心臟疾病。公司開發更高分辨率心電圖解決方案的能力是通過開發公司專有和專利的矢量心電圖（“VECG”）技術平臺實現的。HeartBeam的VECG能夠通過顯示心電波形的空間位置來生成心電活動的三維（3D）圖像，早期研究表明，與傳統的醫院心電圖系統相比，心電波形具有相同或更好的診斷能力。
該公司已經驗證了這項技術，並正在尋求美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對其初始遠程醫療產品的批准。該公司已於2023年提交了510（k）份申請，購買了一種由患者攜帶的便攜式設備，該設備可以合成12L的心電圖供醫生審查。
該公司於2015年作為特拉華州的一家公司註冊成立。該公司的業務總部設在加利福尼亞州的聖克拉拉，運營方式為 一段。
注意事項 2 — 持續經營和其他不確定性
該公司面臨許多與早期醫療器械公司相似的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、監管批准固有的不確定性、商業市場發展固有的困難、獲得額外資本的潛在需求、來自大公司、其他科技公司的競爭以及其他技術。
自成立以來，公司每年都蒙受虧損，自成立以來，每年的運營現金流均為負數。截至2024年3月31日，該公司的現金和現金等價物餘額約為美元12.6百萬。根據其當前的商業計劃假設和預期的現金消耗率，該公司認為現有現金不足以為這些財務報表發佈後的未來十二個月的運營提供資金。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
2023年2月，公司與A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時發行和出售總髮行價最高為美元的公司普通股13.0數百萬美元的市場發行（“ATM”）銷售額，已於2024年5月終止。
開啟2024年5月2日，公司與作為銷售代理的Public Ventures, LLC簽訂了銷售協議（“光伏銷售協議”）（“Public Ventures” 或 “代理商”），根據該協議，公司最多可以出售總額約為$的合計17公司普通股的百萬股。請參閲註釋 8-後續事件。
公司的持續運營將取決於其通過各種潛在來源（例如股權和/或債務融資、戰略關係）籌集額外資金的能力，直到能夠產生足夠的收入以實現正的運營現金流。該公司預計，2024年將不會有實質性的商業收入。管理層無法保證此類融資或戰略關係將以可接受的條件提供，或者根本無法保證，這可能會對公司及其財務報表產生重大不利影響。
隨附的未經審計的簡明財務報表不包括與資產賬面金額的可收回性和分類或公司無法繼續經營時可能產生的負債金額和分類有關的任何調整。
注意事項 3 — 重要會計政策摘要
的基礎 演示
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，符合S-X條例10-Q表和第8-03條的指示以及美國證券交易委員會（“SEC”）的相關細則和條例，編制時假設公司將繼續作為持續經營企業，
考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾。管理層認為，未經審計的中期簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間餘額和經營業績所需的正常經常性調整。中期經營業績不一定代表任何後續時期的預期業績。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（“2023年年度報告”）中包含的公司經審計的年度財務報表及其附註一起閲讀。
現金、現金等價物和限制性現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金存款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的機構中保留現金，賬户中的現金餘額超過了聯邦保險限額。該公司已向銀行存入一筆金額為美元的信用卡存款50,000截至2024年3月31日，它被歸類為其他資產中包含的限制性現金。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表， 要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期間報告的支出數額。實際結果可能與這些估計有所不同。由於估算所固有的不確定性，未來時期報告的實際結果可能基於與這些估計數不同的金額。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。財產和設備的折舊是根據資產的估計使用壽命使用直線法計算的。公司定期評估公司財產和設備的預計剩餘使用壽命（淨值），以確定事件或情況變化是否需要修改剩餘折舊期。保養和維修按實際發生費用記賬。截至2024年3月31日，財產和設備，淨額表示在建工程為美元343,965與尚未投入使用的工具開發有關。在建工程金額不受折舊影響，因為此類資產尚無法用於其預期用途。
網 每筆損失 常見的 分享
每股基本淨虧損不包括稀釋的影響，計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。
攤薄後的每股淨虧損是通過使所有潛在普通股生效來計算的，包括股票期權和認股權證，以攤薄程度生效。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，基本每股淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將產生反稀釋作用。
根據ASC 260-10-45-13，可行使的便士期權包含在加權平均基本收益和攤薄後每股收益的計算中。截至2024年3月31日， 182,169細價期權已包含在加權平均基本收益和攤薄後每股收益的計算中。
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的未償獎勵摘要，這些獎勵不包括在基本和攤薄後的加權平均份額的計算中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | 2024 | | 2023 |
| 股票期權（不包括可行使的便士股票期權） | | | | | 5,884,608 | | | 2,228,784 | |
| 限制性庫存單位 | | | | | 217,881 | | | 250,220 | |
| 認股證 | | | | | 5,152,397 | | | 3,487,912 | |
| 總計 | | | | | 11,254,886 | | | 5,966,916 | |
最近發佈的會計準則
截至 2024 年 3 月 31 日尚未通過：
2023年11月，財務準則會計委員會（FASB）發佈了2023-07年會計準則更新（ASU）“分部報告（主題280）：可申報分部披露的改進”，主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。亞利桑那州立大學2023-07對公司自2024年1月1日起的年度期限和自2025年1月1日開始的過渡期有效，允許提前採用。公司預計更新後的準則不會對公司的財務報表披露產生重大影響
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”，以擴大所得税的披露要求，特別是與税率對賬和已繳所得税相關的披露要求。亞利桑那州立大學2023-09年度對公司自2025年1月1日起的年度有效，允許提前採用。公司目前正在評估更新後的準則將對公司財務報表披露產生的潛在影響。
2024年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2024-02年 “編纂改進——刪除提及概念聲明的修正案”。本次編纂修正案刪除了對各種概念陳述的引用。本更新中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效。允許所有實體在尚未發佈（或可供發佈）財務報表的任何財政年度或過渡期內儘早適用本更新中的修正案。如果實體在過渡期內通過修正案，則必須從包括該過渡期在內的財政年度開始時通過修正案。公司目前正在評估該準則的採用將對公司財務報表披露產生的影響。
注意事項 4 — 股東權益
認股令
以下是截至2024年3月31日的三個月期間的認股權證活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的數量
股份 | | 加權
平均運動量
價格 | | 加權
平均的
剩餘壽命（年） | | 聚合
內在價值
（以千計） |
傑出-2023 年 12 月 31 日 | 5,152,397 | | | $ | 4.71 | | | 3.35 | | 792 |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | — | |
| 已過期 | — | | | — | | | — | | — | |
出色且可行使 — 2024 年 3 月 31 日 | 5,152,397 | | | 4.71 | | | 3.10 | | $ | 508 | |
注意事項 5 — 股票薪酬
在 2024 年 3 月 28 日的董事會會議上，關於修改 2022 年股權激勵計劃的提案，將授權股份的數量從 5,900,000分享到 8,900,000股票獲得批准，正在等待即將於2024年6月舉行的年會期間的股東批准。
股票期權
以下是截至2024年3月31日的三個月中股票期權活動的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的數量
選項
傑出的 | | 加權
平均的
運動
價格 | | 平均值
剩餘
合同壽命
（以年為單位） | | 聚合
內在價值
（以千計） |
| | | | | | | |
傑出 — 2023 年 12 月 31 日 | 6,092,525 | | | $ | 2.22 | | | 8.7 | | $ | 2,945 | |
授予的期權 | — | | | — | | | | | |
行使的期權 | — | | | — | | | | | |
| 期權已取消 | (25,748) | | | 2.41 | | | | | |
| | | | | | | |
傑出 — 2024 年 3 月 31 日 | 6,066,777 | | | 2.23 | | | 8.8 | | 2,402 | |
可行使 — 2024 年 3 月 31 日 | 1,526,836 | | | $ | 1.88 | | | 7.4 | | $ | 1,149 | |
限制性庫存單位
以下是 RSU 的獎勵活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日的三個月 | | |
| | 股票數量 | | 加權平均撥款日期公允價值 | | | | |
| 期初未歸屬 | | 217,881 | | | $ | 3.12 | | | | | |
| 授予的股份 | | — | | | — | | | | | |
| 既得股份 | | — | | | — | | | | | |
| 非既得 | | 217,881 | | | $ | 3.12 | | | | | |
基於股票的薪酬
以下是股票薪酬支出的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | |
| 一般和行政 | | | | | | | | |
| 股票期權 | 736,000 | | | 200,000 | | | | | | |
| 俄勒斯州立大學 | 141,000 | | | 101,000 | | | | | | |
| 一般和行政總計 | 877,000 | | | 301,000 | | | | | | |
| 研究和開發 | | | | | | | | |
| 股票期權 | 319,000 | | | 92,000 | | | | | | |
| 俄勒斯州立大學 | 10,000 | | | — | | | | | | |
| 研究和開發總額 | 329,000 | | | 92,000 | | | | | | |
| 總計 | $ | 1,206,000 | | | $ | 393,000 | | | | | | |
2023 年，公司批准了 2,208,000為各種高管和員工提供選擇。百分之六十（60根據美國食品藥品管理局批准的HeartBeam合成12L產品的上市許可，這些期權中有百分比），其餘百分之四十（40%) 在一段時間內每月歸還 48月。
公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了每筆補助金的公允價值，基於績效的期權從授予之日起到預期的美國食品藥品管理局批准（基於管理層的概率評估）開始計費。
截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權和未歸屬限制性股票單位相關的尚未確認的總薪酬成本約為美元7.0百萬和美元0.2分別為百萬，預計將在加權平均期內得到確認 2.4年和 0.95年份，分別是。
注意事項 6 — 關聯方交易
在業務過程中，公司從CTRLCFO獲得會計服務，該公司的一位高管對該公司具有重大影響力。公司產生的 最低限度的 在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的會計費用以及 2023 年 3 月 31 日。 2023年12月29日，該高管告知公司，他計劃從2024年2月1日起退休，因此自2024年2月1日起不再是關聯方。 該公司欠該公司的餘額約為 $2,000截至 2023 年 12 月 31 日。
注意事項 7 — 承諾
租賃義務
在2024年2月1日之前，該公司簽訂了總部的按月租賃協議。鑑於以下情況，該協議的條款未確定，可以隨時取消 一個月任何一方的通知。公司與該協議相關的每月租金支出約為 $1,800.這份總部租約是以公司首席執行官的名義簽訂的，費用按月償還給首席執行官，直到2024年1月31日公司終止了逐月租約，並以公司的名義與同一房東簽訂了新的租約。新租約於 2024 年 2 月 1 日開始，初始期限為 3年份。公司進行了評估並得出結論，經營租賃使用權或ROU資產的金額低於公司根據ASC 842設定的資本門檻。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，租金支出約為美元5,000和 $4,000，分別地。
專業服務協議
2022年3月，公司與聯合開發公司Triple Ring Technologies, Inc.（“TRT”）簽訂了專業服務協議，以協助設計和開發公司的遠程醫療完整解決方案三維矢量心電圖採集設備，用於遠程心臟病發作或心電監測。該協議之後進行了幾項修正。與TRT的協議包括總額為美元的承諾1.7百萬。
截至2024年3月31日，該公司的剩餘承諾為美元0.3百萬。
臨牀研究組織
2024年3月8日，公司與臨牀研究組織（CRO）簽訂協議，在未來六個月內提供與項目設置、臨牀試驗管理和監測相關的某些服務。根據協議條款，公司將向CRO支付約美元0.5百萬美元用於這些服務。此外，該公司還與第一家公司簽署了臨牀研究協議 五開展臨牀研究的場所，CRO將作為公司贊助商，負責支付這些服務的費用。包括CRO費用在內的臨牀試驗總成本預計約為$0.8百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的支出為美元0.3百萬美元基於CRO和臨牀場所提供的實際服務，其中$0.2截至 2024 年 3 月 31 日，累積了百萬美元。截至2024年3月31日，該公司的剩餘承諾為美元0.7百萬。
註釋 9- 後續事件
2024年5月2日，公司與Public Ventures簽訂了光伏銷售協議，根據該協議，公司可以不時通過或向Public Ventures自行選擇要約和出售（“發行”），總額約為美元17根據定義，通過出示配售通知獲得公司普通股的百萬股。配售通知將生效，除非且直到 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 該配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議已終止。公司和Public Ventures有權通過發出通知自行決定終止本協議，如果根據公共風險投資的判斷和協議中的定義，公司或金融市場出現重大不利變化，Public Ventures也可以終止協議。該公司將按固定利率向公共風險投資公司支付佣金 3.0光伏銷售協議下每次出售股份總收益的百分比。目前，該自動櫃員機下可以全額發行。為了繼續執行光伏銷售協議，該公司終止了其A.G.P. 銷售協議。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
管理層的以下討論和分析旨在審查影響我們在所述期間的財務狀況和經營業績的重要因素。討論應與本10-Q表中包含的簡明未經審計的財務報表和此處列出的附註以及經審計的財務報表以及2023年10-K表中列出的其他信息一起閲讀。使用 “相信”、“計劃”、“打算”、“預測”、“目標”、“估計”、“期望” 等詞語和/或將來時態或條件結構（“將”、“可能”、“可能”、“應該” 等）或類似表述時，可識別某些前瞻性陳述。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括但不限於下文 “風險因素” 和本文其他地方列出的陳述，以及2023年10-K表第一部分第1A項中確定的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及向美國證券交易委員會提交和提交的任何其他定期報告，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有很大差異。
概述
我們是一家醫療技術公司，致力於通過個性化見解的力量來改變心臟護理。 我們的目標是提供創新、更高分辨率的動態心臟監測解決方案，可供任何地方的患者使用，從而能夠在醫療機構之外檢測和監測心臟疾病。我們開發更高分辨率的心電圖（“ECG”）解決方案的能力是通過開發我們的專有和專利的矢量心電圖（“VECG”）技術平臺實現的。我們的 VECG 技術能夠捕獲心臟電活動的三維矢量圖像，並根據這些信號合成 12 導聯（“12L”）心電圖。在早期的研究中，我們的方法顯示出與傳統的醫院12L ECG系統相同或更好的診斷能力。
我們的產品需要獲得美國食品藥品管理局的許可，尚未獲得上市許可。
我們相信，我們的產品和服務將使許多利益相關者受益，包括患者、醫療保健提供者和醫療保健支付者。我們正在開發我們的遠程醫療產品，（“HeartBeam AimiGO）TM” 或 “AimiGO™”），以解決快速增長的動態心臟健康監測領域。HeartBeam AimiGo 由信用卡大小的心電圖設備、患者應用程序、醫生門户和強大的基於雲的算法組成。我們認為，我們在包括高風險冠狀動脈疾病（“CAD”）患者在內的動態心臟監測中發揮核心作用方面處於獨特地位，因為初步研究表明，我們的缺血檢測系統可能比現有的動態監測解決方案更準確。冠心病患者發生心臟病發作或心肌梗塞（“MI”）的風險增加。
迄今為止，我們已經為HeartBeam AimiGO開發了工作原型，並已向美國食品藥品管理局提交了510（k）份申請。本次提交的產品是針對初始產品，該設備是 3 導聯的 X、Y、Z 向量 VECG。如果獲得批准，我們預計這將是美國食品藥品管理局批准的第一款患者持有的VECG設備，這將是該公司的一個重要里程碑。在美國食品藥品管理局批准AimiGO設備後，我們計劃提交一份關於從HeartBeam AiMigo設備合成12L心電圖的軟件算法的文件。如果獲得美國食品藥品管理局的批准，這兩份510（k）申請的結果將是一臺由患者攜帶的便攜式設備，它可以合成12L的心電圖供醫生審查。
我們與美國食品藥品管理局就這兩種產品進行了富有成效的討論。在第一份提交的文件中，我們正處於回答食品和藥物管理局提出的問題的實質性審查階段。我們已經在與美國食品和藥物管理局代表會晤時澄清了所要求的信息，並正在敲定我們的官方答覆。我們目前預計將在2024年第二季度末獲得許可。
此外，我們還與美國食品和藥物管理局就12L合成申請舉行了兩次提交前會議。這些會議主要側重於我們臨牀研究的績效目標，該研究旨在證明我們合成的12L信號與標準12L心電圖輸出之間的相似性。 根據美國食品藥品管理局和臨牀專家的反饋，我們設計了我們的臨牀研究，“用於心律失常檢測的AimiGO 12導聯心電圖合成軟件的臨牀驗證：一項前瞻性多中心關鍵研究”（“VALID-ECG研究”）。
2024 年 3 月 14 日，我們招收了第一位患者參加 VALID-ECG 研究。VALID-ECG研究是一項前瞻性的單臂多中心試驗，旨在通過使用定量和定性評估方法將其結果與美國食品藥品管理局批准的標準12L心電圖的結果進行比較來驗證AimiGO 12L ECG合成軟件。我們計劃招收總共約198名因提示心律失常的症狀或對先前診斷的心律失常進行常規檢查而到門診心臟病診所或心律失常中心就診的患者。該研究包括5個地點。 主要目標是演示AimiGO之間心電波形的等效性
通過評估間隔和振幅，合成了 12L 心電圖和標準 12L 心電圖，同時記錄在每個受試者身上。
目前，我們已經招收了50％以上的患者。我們預計將在2024年第二季度完成VALID-ECG研究的入組，並在2024年第三季度之前提交第二份510（k）份申請。我們仍然預計，我們將在2024年底前限量推出AimiGo。
我們還有一項活躍的人工智能計劃正在進行中。我們的 AI 團隊包括 5 位博士。領導層擁有深厚的人工智能專業知識，包括之前在蘋果、微軟和谷歌任職。我們已經從各種來源獲得了大約一百萬個 12L 心電圖，這是我們快節奏的人工智能開發工作的關鍵要素。
我們已經開發了最初的深度學習算法，側重於檢測各種心律失常的能力。HeartBeam 已獲準在兩次著名的電生理學會議上發佈有關其深度學習算法的數據。數據已於2024年4月在德國柏林的歐洲心律協會上公佈，其他數據將在2024年5月在馬薩諸塞州波士頓舉行的心律協會上公佈。我們相信，當與我們的產品相結合時，HeartBeam的人工智能將以多種方式為患者和醫生提供額外價值，包括：
•提供心臟病的自動分類，包括常見的心律失常；
•進一步增強用户體驗和簡化入職流程的潛力，以及
•從長遠來看，我們認為，在豐富的VECG數據之上應用深度學習算法，尤其是患者重複讀數的縱向數據集，可能會產生無與倫比的預測和診斷能力。
我們產品的定製軟件和硬件被 FDA 歸類為 II 類醫療設備，在 FDA 註冊的 I 類軟件平臺上運行。美國食品和藥物管理局對二類設備的上市前審查和批准通常通過510（k）上市前通知程序或從頭程序完成。鑑於我們設備的擬議預期用途，預計510（k）申請將需要臨牀數據以支持FDA的批准。
一項關於HeartBeam技術的具有里程碑意義的臨牀研究發表在2023年8月號的《JACC：進展》雜誌上。該出版物《使用適用於信用卡大小的個人設備集成的三導心電圖系統進行冠狀動脈閉塞檢測》表明，HeartBeam的VECG技術可以檢測是否存在冠狀動脈閉塞，即心臟病發作的原因，其精度與標準的12L心電圖相同。
該研究表明，VECG和12L心電信號的自動分析在確定冠狀動脈是否被阻塞方面具有相似的性能。同樣在研究中，人類對12L心電圖的解釋在觀察者內部和觀察者之間存在顯著的差異，而自動讀數不會出現這種差異。該研究還表明，“正常基線” 記錄的存在是HeartBeam的VECG技術不可或缺的一項新功能，它極大地提高了解釋的準確性，將衡量診斷性能的標準曲線面積（“AUC”）從0.72提高到0.95。這一點尤其重要，因為分析12L心電圖的醫生通常無法獲得正常的基線，這意味着HeartBeam系統的性能可能優於這種方法。
該研究由位於馬薩諸塞州波士頓的貝絲·以色列女執事醫學中心的哈佛醫學院教師和貝爾格萊德的塞爾維亞臨牀中心合作進行。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 13 名員工。我們打算根據我們的增長戰略僱用或僱用更多的全職專業人員、員工和/或顧問。儘管市場在吸引和留住我們行業的高素質專業人員方面競爭激烈，但我們將繼續努力為公司尋找這樣的候選人。我們的管理團隊和未來可能僱用的其他人員將主要負責執行和實施增長機會，做出與我們的戰略相關的戰術決策，並通過戰略夥伴關係和收購尋求投資新技術的機會。
最近的事態發展
新專利轉讓
2024 年到目前為止，我們已經獲得了兩項新的美國專利：
•一項專利涵蓋了便於在一段時間內比較心臟信號以自動或輔助檢測心臟病發作的設備和方法，另一項專利涵蓋了圍繞HeartBeam手腕式心電圖系統的方法和設備。
•我們現在有13項已頒發的美國專利和11項待處理的美國專利。在美國以外，我們在德國、法國、荷蘭和英國擁有四項已頒發的專利，在加拿大、中國、歐盟、日本、韓國和澳大利亞有二十四項待批申請。我們還有一項待處理的《專利合作條約》申請。 預計已頒發的專利將在2036年4月11日至2042年10月5日之間到期。
與行業參與者的互動
我們認為，我們的VECG技術有可能成為最先進的動態心臟監測解決方案，並且適用於多種外形尺寸。在等待美國食品藥品管理局批准的情況下，我們正在完善我們的市場進入戰略，我們與行業參與者的早期討論以及他們對我們技術的興趣令我們感到鼓舞。
在市場上發行
開啟2024年5月2日，我們與Public Ventures簽訂了光伏銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向Public Ventures發行和出售總額約為1,700萬美元的公司普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）。我們將按固定利率向公共風險投資公司支付佣金，固定利率為光伏銷售協議下每次出售股票總收益的3.0％。目前，尚未根據光伏銷售協議發行任何股票。
根據光伏銷售協議發行和出售的任何股票將根據我們於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-269520）以及其中包含的與本次發行相關的招股説明書補充文件進行發行和出售，其方法被視為1933年《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”，經修訂，或者如果我們另有規定，則採用法律允許的任何其他方法。
為了繼續執行光伏銷售協議，我們終止了先前與A.G.P的銷售協議。
其他交易和事件：
2024 年 4 月，我們公佈了新數據，表明將我們的 AI 算法應用於 VCG 後，與單導心電圖相比，心房顫動的檢測性能顯著提高，性能與心房顫動診斷標準 12L 心電圖類似。這標誌着該公司深度學習算法HeartBeam AI的首次科學演講。該數據在德國柏林舉行的歐洲心律協會會議上公佈。在這項研究中，使用VCG的HeartBeam AI在檢測心房撲動病例方面比單導聯心電圖提高了28％，而沒有犧牲識別沒有心房顫動的個體的能力。
操作結果
下表彙總了我們在運營報表數據中顯示的時期的經營業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至3月31日的三個月中 | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | | | | | | | |
| （以千計，百分比除外） |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | $ | 2,356 | | | $ | 2,475 | | | $ | (119) | | | (5) | % | | | | | | | | |
| 研究和開發 | 2,428 | | | 1,681 | | | 747 | | | 44 | % | | | | | | | | |
| 運營費用總額 | 4,784 | | | 4,156 | | | 628 | | | 15 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營損失 | (4,784) | | | (4,156) | | | $ | (628) | | | 15 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入總額 | 178 | | | 20 | | | $ | 158 | | | 790 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税條款 | — | | | — | | | — | | | — | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (4,606) | | | $ | (4,136) | | | $ | (470) | | | 11 | % | | | | | | | | |
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的運營報表摘要：
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理（“G&A”）支出減少了約10萬美元或（5％）。併購支出的減少主要與截至2023年3月31日的季度中與我們的商業團隊相關的成本降低、與上期相比本季度產生的較低投資者關係成本以及本季度產生的營銷成本主要被與自2023年3月31日以來發放的額外獎勵相關的總額為60萬美元的非現金股票薪酬支出所抵消。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，研發費用（“研發”）支出增加了約80萬美元或（44％）。研發費用的增加主要與非現金股票薪酬支出有關，總額為20萬美元，與2023年3月31日以來發放的額外獎勵有關，以及員工人數增加60萬美元和臨牀試驗成本30萬美元，與2023年3月31日相比，AimiGO平臺初始開發成本的完成主要抵消了這一增長。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的其他收入與我們的現金餘額所得利息有關。
流動性和資本資源
我們的現金需求現在和將來都取決於各種因素。我們預計將繼續將大量資本資源投入研發和市場進入戰略。
自成立以來，我們每年都蒙受損失，自成立以來，每年的運營現金流均為負數。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物餘額約為1,260萬美元。根據我們目前的業務計劃假設和預期的現金消耗率，我們認為現有現金不足以為這些財務報表發佈後的未來十二個月的運營提供資金。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。
我們的持續運營將取決於通過各種潛在來源（例如股權和/或債務融資、戰略關係）籌集額外資金的能力，直到能夠產生足夠的收入以實現正的運營現金流。我們預計2024年將不會有實質性的商業收入，也無法保證在可接受的條件下建立融資或戰略關係。
截至2024年3月31日，我們的現金約為1,260萬美元，較截至2023年12月31日的1,620萬美元減少了360萬美元。
我們的現金如下（以千計）：
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| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 12,638 | | | $ | 16,189 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流量（以千計）：
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| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2024 | | 2023 |
| 用於經營活動的淨現金 | | $ | (3,463) | | | $ | (3,114) | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (88) | | | — | |
| 融資活動提供的淨現金 | | — | | | 510 | |
運營活動:
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的淨現金為350萬美元，這主要是由於我們的淨虧損460萬美元減去120萬美元的非現金支出以及運營資產和負債淨變動10萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的淨現金為310萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為410萬美元，減去40萬美元的非現金支出以及60萬美元的運營資產和負債淨變動。
投資活動:
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為10萬美元，來自購買設備。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有投資活動。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有融資活動。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為50萬美元，來自普通股的發行。
關鍵會計估計
從我們的2023年年度報告中包含的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息來看，我們的關鍵會計估計沒有任何重大變化，但以下內容除外：
研究與開發：臨牀和製造應計費用
我們記錄了研究、臨牀前研究和臨牀試驗以及製造開發的估計成本的應計費用，這些費用是研發費用的重要組成部分。我們正在進行的研發活動中有很大一部分是由一個CRO進行的。我們與該CRO簽訂的合同包括直通費，例如監管費用、調查費、差旅費用和其他雜項費用。我們根據根據CRO協議完成的實際工作的估計，累計根據與CRO簽訂的協議產生的費用。我們根據CRO和臨牀場所在每個期末提供的實際服務來確定估算成本。隨着實際成本的公佈，我們會調整應計費用。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有重大差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期的報告金額過高或過低。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們不持有任何衍生工具，也不從事任何對衝活動。
第 4 項。控制和程序.
披露控制和程序
我們採用並維持了披露控制和程序，旨在合理保證在根據《交易法》提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則規定的時間內收集、記錄、處理、彙總和報告的。我們的披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。迄今查明的重大缺陷包括：（一）政策和程序尚未得到充分記錄；（二）缺乏適當的批准程序和審查程序以及此類審查的文件；（三）工作人員人數不足，無法保持最佳的職責分工和監督水平；（四）缺乏COSO框架下的正式風險評估。截至2024年3月31日，根據對我們的披露控制和程序的評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序無效。
儘管存在上述重大弱點，但我們的管理層，包括首席執行官（我們的首席執行官兼會計官）得出的結論是，未經審計的簡明財務報表以及本季度報告中包含的其他財務信息在所有重大方面公允地反映了我們截至本季度報告所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
自2023年第三季度以來，我們已經採取了具體的補救措施，以解決財務報告中的重大缺陷，特別是修復了與複雜交易和報告方面的GAAP經驗不足相關的重大缺陷。這些補救措施包括在2023年7月聘請一名財務總監，他在制定和實施內部控制以及執行補救控制缺陷計劃方面擁有豐富的經驗。我們正在建立與審查複雜會計交易、編制賬户對賬和審查日記賬目有關的更健全的流程。在繼續實施和完善控制政策和程序的同時，我們將繼續評估剩餘的弱點.
內部控制的變化
儘管我們已經僱用了具有足夠GAAP經驗的人員來解決重大缺陷，但在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的財務報告（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制程序並未發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、自我監管組織或機構進行的任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，或據我們公司或任何子公司的執行官所知，沒有威脅或影響我們的公司、我們的普通股、任何高級管理人員或董事的行動、訴訟、詢問或調查，否則不利的決定可能會產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(A) 未經註冊的股票證券銷售
在本季度報告所涉期間，沒有出售未根據《證券法》註冊的股權證券，也沒有在公司提交的8-K表最新報告中報告的股權證券的銷售。
(B) 所得款項的用途
不適用。
(C) 發行人購買股權證券
不適用。
第 3 項。優先證券違約.
不適用
第 4 項。礦山安全披露（已刪除和保留）
不適用。
第 5 項。其他信息。
不適用。
第 6 項。展品
以下列出的展品索引以引用方式納入，以迴應本第 6 項。
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展覽
數字 | | 展品描述 |
| 3.1 | | 2015 年 6 月 11 日向特拉華州提交的公司章程（參照我們 2021 年 9 月 7 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.1 納入） |
| 3.2 | | 章程（參照我們在 2021 年 9 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明的附錄 3.2 中納入） |
| 3.3 | | 2021 年 9 月 27 日向特拉華州提交的公司章程修正案（參照我們 2021 年 10 月 4 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.3 納入） |
| 3.4 | | 2022年11月15日第二次修訂和重述的公司章程（參照我們當前於2022年11月17日提交的8-K表報告的附錄3.14） |
| 31.1 | | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條進行認證* |
| 32.1 | | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證** |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔+ |
| 101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔+ |
| 101.CAL | | XBRL 分類擴展計算 Linkbase Document+ |
| 101.DEF | | XBRL 分類擴展定義 Linkbase Document+ |
| 101.LAB | | XBRL 分類擴展標籤 Linkbase Document+ |
| 101.PRE | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔+ |
| 104 | | 封面交互式數據文件-封面 ixBRL 標籤嵌入在內聯的 XBRL 文檔+ 中 |
| * | | 隨函提交。 |
| ** | | 隨函提供。 |
| + | | 根據第S-T條例第406T條，就經修訂的1933年《證券法》第11或12條而言，本附錄101中的交互式數據文件被視為未提交或未提交的註冊聲明或招股説明書的一部分，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| HEARTBEAM, Inc |
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| 來自： | //布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇 |
| 姓名： | 布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇 |
| 標題： | 首席執行官 |
| 日期：2024 年 5 月 9 日 | | （首席執行官兼會計官） |
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