附件10.1

滙豐銀行

2024年1月23日

致：借款人和貸款人

半導體香港有限公司-日期為2023年12月30日的修訂契據(

阿姆契據“)-生效日期的先決條件

我們指的是修訂契約。修訂契約中定義的術語在此處使用時具有相同的含義。

根據修訂契據第2.2條(生效日期前的條件)，吾等欣然告知，吾等已收到修訂契據附表1所列項目的副本，其形式及實質內容均令代理人滿意(按貸款人的指示行事)。因此，生效日期為2024年1月23日。

如果您有任何疑問，請隨時致電(852)2288 7831或發送電子郵件至：

Carmen.k.m.ch ien@hsbc.com.hk

香港上海滙豐銀行有限公司發行人服務

香港皇后大道中I號滙豐銀行大樓L24號

傳真：(852)34789198

網址：mnv.hsbccom.hk+

1

你忠實的，

為並代表

代理香港上海滙豐銀行有限公司

錢學森

交易管理、發行商服務

修訂契據

日期：_十二月 2023

香港上海滙豐銀行有限公司（“代理人”）

香港上海滙豐銀行有限公司（“分行”）

Diodes香港有限公司（“借款人”）

Diodes Incorporated（“母公司”）

King&Wood Mallesons

61級

菲利普·塔州長

法雷爾廣場1號

Sydney NSW 2000

澳大利亞

T +61 2 9296 2000

F +61 2 9296 3999 DX 113悉尼

www.kwm.com

ANM：ARD：602-0090658

修改契約內容

細節 1

一般條款 3

King & Wood Mallesons 修訂契據 我

2023年12月13日

修訂契據

細節

©金伍德

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治理

治理

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契約日期 請參閲簽署頁面

King&Wood Mallesons

修訂契據

一般術語

1定義

1.1設施協議定義的術語

除非上下文另有要求或本文件中定義了相關術語，否則《融資協議》中定義的術語(或通過引用合併的術語)在本契據中具有相同的含義。

1.2定義

在這份契約中：

代理人是指在細節中如此描述的人。

借款人是指在詳細資料中如此描述的人。

詳細資料是指本契約中題為“詳細資料”的部分。

提款承諾是指貸款人蔘與任何未償還的貸款。

生效日期是指代理人(根據貸款人的指示)通知本契約的其他各方已滿足或放棄第2.2條所述的每項先決條件(“生效日期前的條件”)的日期。

融資協議指日期為二零二一年一月二十二日的融資協議，最初由借款人、各原始貸款人(定義見該協議)及代理人(經不時修訂)訂立。

2022年6月修訂契據是指修訂代理人、借款人和家長之間於2022年6月2日訂立的融資協議的契據。

出借人是指在細節中如此描述的人。

父母是指在細節中如此描述的人。

父母擔保是指2022年6月修訂地契第4條規定的父母的擔保、賠償和其他義務。

1.3本契約以本契約為準

雙方同意，在與任何財務文件不一致的範圍內，以本契約的規定為準。

1.4普遍同意

每一方均同意另一方簽署並履行本契約項下的義務。

1.5代理的能力

代理人根據貸款協議第33.1條(“所需同意”)，在徵得各貸款人同意後簽訂本契約。

©金伍德

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1.6財務文件

借款人和代理人同意本文件為財務文件。

1.7第三方權利

融資協議的第1.4條(“第三方權利”)適用，如同在本契據中完整列出一樣。

2本契約的效力

2.1生效日期前無效

(A)除(B)段另有規定外，本契據在生效日期前無效。

(B)第1條(“定義”)、第2條(“本契據的效力”)、第4條(“確認及確認”)及第6條(“一般”)在各方籤立本契據時生效。

2.2生效日期前的條件

(A)代理人收到附表1所列每一項目的形式及實質令代理人滿意後(按照放貸人的指示行事)，代理人會在合理的切實可行範圍內儘快向本契據各方發出確認“生效日期”的通知。

(B)負責提供附表1所列物品的每一方當事人應在生效日期後立即將該物品的原件交付代理人。

3項修正案

3.1修訂

自生效之日起，融資協議將按照本契約附件A的規定進行修訂和重述。

3.2修訂不影響有效性、權利、義務

本條款中對融資協議的修訂不影響融資協議或任何其他財務文件的有效性或可執行性，且本條款中沒有任何規定：

(A)損害或不利影響在本契據日期前根據任何財務文件而產生的任何權利、權力、權限、酌情決定權或補救；或

(B)解除、解除或以其他方式影響在本契據日期前根據任何財務文件而產生的任何法律責任、保證、擔保或義務。

4確認和確認

4.1對承諾的確認

雙方承認，由於對《貸款協議》的修訂，貸款人在生效日期的承諾和提取的承諾載於附表2。

4.2確認和確認

各方：

(A)同意或按照本契據修訂《融資協議》；

(B)確認除條例草案第3條(“修訂”)所規定外，任何財務文件並未作出任何修訂，而其所屬的財務文件仍然完全有效；及

(C)確認其受經本契據修訂或根據本契據修訂的財務文件所約束。

4.3安全措施繼續

借款人承認：

(A)其在交易擔保文件下的義務仍然有效，對其具有約束力，並可根據其條款對其強制執行；

(B)其在交易保證金文件下的義務或產生的任何責任不會因本契據而解除、受影響或免除；及

(C)“有擔保負債”包括根據經本契據修訂的融資協議應付的任何款項。

4.4家長擔保

家長承認：

(A)其在母公司擔保下的義務仍然有效，對其具有約束力，並可根據其條款對其強制執行；

(B)其在母擔保下的義務或在母擔保下產生的任何法律責任並未因本契據而解除、受影響或解除；及

(C)母擔保項下擔保的債務包括根據經本契據修訂的貸款協議應付的任何款項。

5再融資手續費

借款人同意向代理人支付一筆總金額相當於貸款人承諾的0.15%的再融資費用(由貸款人承擔)。

在生效日期，為135,000.00美元。除非發生生效日期，否則無需支付再融資費用。

6總則

6.1不一致的法律

在法律允許的範圍內，該契約在與任何法律相牴觸的範圍內佔上風。

6.2權利和義務不受影響

本契約賦予一方當事人的權利以及另一方當事人在該契約下的責任不受任何可能在法律上影響它們的事情的影響。

6.3更改及寬免

除非由受約束的一方或多方以書面形式簽署，否則不得放棄或更改本契約的規定或根據該契約產生的權利。

6.4參考文獻

自本契據簽署之日起，任何財務文件(本契據除外)中凡提及經本契據修訂的財務文件，即指經本契據修訂或按照本契據修訂的該財務文件。

6.5成本和費用

融資協議第16條(“成本及開支”)適用，猶如在本契據中全面列出一樣，併為免生疑問，適用於代理人及保安代理人就本契據的談判、準備、印刷、籤立及訂立而支付或招致的合理成本及開支。

6.6注意事項

雙方出於善意和有價值的對價簽訂本契約，特此確認收到。

6.7適用法律

本契約受細則所列地方現行法律管轄。

6.8強制執行

(A)香港法院對因本契據引起或與本契據有關的任何爭議(包括有關本契據的存在、有效性或終止的任何爭議)(下稱“爭議”)具有專有司法管轄權。

(B)雙方同意香港的法院是解決糾紛的最適當和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

(C)儘管有上述(A)和(B)段的規定，任何出資方不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟。在法律允許的範圍內，財政部

當事各方可以在任意數量的司法管轄區同時提起訴訟。

6.9法律程序文件的送達

在不影響任何相關法律允許的任何其他服務方式的情況下，父母：

(A)不可撤銷地委任借款人為其代理人，以就與任何財務文件相關而在香港法院席前進行的法律程序文件送達法律程序文件；及

(B)同意加工劑不通知母公司有關程序不會使有關程序無效。

父母和借款人各自明確同意並同意本條款6.9的規定。

6.10進一步保證

每一方都必須做好一切必要的工作，執行所有必要的進一步文件，以使本契約充分生效。

6.11名律師

簽署本契約的每一名受權人(如有)均聲明，受權人並無收到撤銷委派該受權人的授權書的通知。

6.12對應方

本契約可由若干份副本組成，每份副本由契約的一方或多方簽署。如果是這樣的話，簽署的副本被視為構成一份文件。

6.13整個協議

這一協議構成了雙方就其主題達成的全部協議，並取代了以前關於該主題的所有協議、諒解和談判。

作為一種行為執行

附表1-先決條件

生效日期前的條件

每個項目的形式和實質必須令代理人滿意(按照貸款人的指示行事)。

致代理、安全代理和

附表2 -承諾

©

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國王

&木材

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阿萊索

NS

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修訂契據

1

0

30

30

十二月

陳偉賢

陳偉賢

CIC香港保險及投資主管

AMH-MCB INV & INV -I & I & I

附件A -修訂後的設施協議

©

©

國王

&木材

Malle

兒子

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修訂契據

1

5

執行版本

90，000，000美元

設施協議

日期：2021年1月22日

於2021年3月26日、2021年12月31日、2022年6月2日、2022年12月30日或前後以及修訂契約生效日期修訂

為

二極管香港有限公司

安排者：

香港上海銀行股份有限公司

香港上海滙豐銀行有限公司

擔任代理人和

香港上海滙豐銀行有限公司

充當安全代理

King & Wood Mallesons

61級

法雷爾廣場1號

Sydney NSW 2000

澳大利亞

T +61 2 9296 2000

電話：+61 2 9296 3999 DX 113悉尼：www.kwm.com目錄

條款頁面

本協議的修訂日期為2021年1月22日，修訂日期為2021年3月26日、2021年12月31日、2022年6月2日、2022年12月30日以及修訂契據的生效日期，並在以下日期之間簽訂：

(1)Diodes Hong Kong Limited，一間在香港註冊成立的公司，公司編號為1168572，其註冊辦事處為香港灣仔皇后大道東43-59號皇后中心1405-1406室(“借款人”)；

(2)香港上海滙豐銀行有限公司

(《安排者》)；

(3)附表1所列金融機構(修訂契據生效日期的貸款人)在本協議簽訂之日為貸款人(每一機構均為“原始貸款人”)；

(4)香港上海滙豐銀行有限公司

作為融資方(本身除外)的代理人(“代理人”)；以及

(5)香港上海滙豐銀行有限公司(“證券代理”)為抵押方的證券受託人。

雙方同意如下：

第1節釋義

1.定義及釋義

1.1定義

在本協議中：

“賬户”係指根據銷售合同提供貨物和/或服務的賬户，包括賬户債務人就該供應而欠下的任何金額的所有付款權利，不論是現在的、將來的還是或有的，以及與該賬户有關的所有相關賠償金額、利息和收費(如有)。

“開户銀行”指香港上海滙豐銀行有限公司或任何其他經代理人批准開立證券户口的銀行。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“帳户記錄”是指證明銷售合同的任何文件，包括(但不限於)任何報價單、定購單、發票、銷售確認書、交貨單、完工證、簿冊、帳目、計算機和其他記錄、匯款證據、任何通信以及代理人可指定帳户記錄的與帳户有關的任何其他文件。

“管理方”指代理人、安排人和安全代理人中的每一個。“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“代理人即期匯率”是指：

(A)代理人的即期匯率；或

(B)(如代理人沒有可用即期匯率)代理人(合理地行事)所選擇的任何公眾可獲得的即期匯率，

於上午11時左右在倫敦外匯市場以美元買入有關貨幣。倫敦時間在特定的一天。

“修訂契據”指代理人、香港上海滙豐銀行有限公司、母公司及借款人於2023年12月_

“修訂契據生效日期”具有修訂契據中“生效日期”的涵義。

“認可估值師”是指代理人(按照多數貸款人的指示行事)認可的任何人，並由代理人不時以書面通知借款人。

“轉讓賬户”是指借款人的每一個賬户和相關資產、權利、利息和財產，而這些賬户和相關資產、權利、利息和財產是(或明示是)債權證下任何轉讓的標的。

“亞太貸款市場協會”指亞太貸款市場協會有限公司。

“第55條BRRD”是指第2014/59/EU號指令第55條，該指令建立了信貸機構和投資公司的恢復和解決框架。

“轉讓協議”指實質上採用附表5所列格式(轉讓協議格式)的協議，或有關轉讓人、受讓人和代理人之間商定的任何其他格式的協議。

“授權”是指：

(A)授權、同意、批准、決議、牌照、豁免、提交、公證、提交或登記；或

(B)就任何將被法律完全或部分禁止或限制的事情而言，如果政府機構在提交、提交、登記或通知後的規定期限內以任何方式幹預或採取任何行動，則在該期限屆滿時不採取幹預或行動。

“可用期”是指從本協議之日起至最終還款日前一個月為止的一段時間。

“可用承諾額”是指貸款人在該貸款機制下的承諾額減去：(A)其參與任何未償還貸款的數額；和

(B)就任何建議的使用而言，其參與在建議的使用日期或之前到期作出的任何貸款的款額，

除該貸款人蔘與任何應於建議使用日期或之前償還或預付的貸款外。

“可用設施”是指在任何時候，下列兩項中較小的一項：

(A)每個貸款人可用承諾額的總和；及(B)借款基數。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法”的意思是：

(A)就已實施或隨時實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；和

(B)就聯合王國而言，指英國的自救法例。

“巴塞爾協議III”的意思是：

(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的《巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架》和《各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見》所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，經修訂、補充或重述；

(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(C)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會及任何其他政府機構所公佈的與“巴塞爾協議III”有關的任何規例。

“借款基數”是指在任何時候，與合格賬户可用金額相等的金額。

“中斷成本”是指下列金額(如有)：

(A)貸款人自收到其全部或部分參與貸款或未付款項之日起至最後一段期間應收到的利息

就該貸款或未付款項而言的當前利息期間的日期，而已收到的本金或未付款項是否已在該利息期間的最後一天支付；

(B)貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入牽頭銀行的一段期間內所能獲得的數額，該期間自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止。

“營業日”是指紐約和香港的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)，並且(就利息期限的確定而言)是美國政府證券營業日。

“成本加運費”指成本和運費(如國際貿易術語解釋通則所定義)。

“代碼”指1986年的美國國內收入代碼。

“承諾”的意思是：

(A)就在修訂契據生效日期屬本協議締約一方的貸款人而言，附表1“承擔”項下與其名稱相對的款額(修訂契據生效日期的貸款人)，以及根據本協議轉移予該貸款人的任何其他承諾的款額；及

(B)就任何其他貸款人而言，指根據本協議向其轉移的任何承諾額，但不得由其根據本協議取消、減少或轉移。

“機密信息”是指與借款人、母公司、財務文件或融資機構有關的所有信息，而財務方以財務方身份或為了成為財務方的目的而知曉這些信息，或財務方從財務文件或融資機構收到的關於財務文件或融資機構的信息，或為了根據財務文件或融資機構成為財務方的目的而收到的信息：

(A)借款人、父母或其任何顧問；或

(B)另一資助方，如資料是由該資助方直接或間接從借款人、其母公司或其任何顧問取得的，

包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何其他表示或記錄信息的文件、電子文件或任何其他方式，但不包括：

(I)符合以下條件的資料：

(A)是或成為公開信息，但不是由於該融資方違反了第34條(保密信息)的任何直接或間接結果；

(B)在交付時被借款人、父母或其任何顧問以書面確定為非機密的；或

(C)在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，該財務方所知道的，或該財務方在該日期之後從一個據該財務方所知與借款人或其母公司無關的來源合法獲取的信息，並且在這兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務，也不受任何保密義務的約束；及(Ii)任何融資利率。

“保密承諾”是指基本上以APLMA推薦格式或借款人與代理人之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。

“綜合槓桿率”具有母公司信貸協議中賦予該術語的含義，在本協議日期以該協議的形式存在，並在適用的母公司信貸協議合規性證書中報告。

“銷售合同”是指借款人提供貨物和/或提供服務的合同。

“債權證”指借款人與證券代理人在本協議日期或前後簽署的名為“香港債權證”的文件。

“違約”是指違約事件或第21條(違約事件)中規定的任何事件或情況，在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時將是違約事件。

“代理人”指由保安代理人委任的任何代理人、代理人、代理人或共同受託人。

“DHK多幣種户口”指借款人的下列銀行户口：

帳户名稱：Diodes Hong Kong Limited

銀行名稱：香港上海滙豐銀行有限公司

賬號：741-176523-838(多幣種賬户)

SWIFT代碼：HSBCHKHHHKH

銀行地址：香港中環皇后大道1號“中斷事件”指以下其中一項或兩項：

(A)支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場的運作都是為了進行與融資機制有關的付款(或為了進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；和

(B)發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(1)履行財務文件規定的付款義務；

或

(2)根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“合格賬户”是指在任何時候，代理商根據其允許的酌情決定權確定的有資格作為延長貸款基礎的已分配賬户。在不限制代理在本協議中規定的允許自由裁量權的情況下，符合條件的帳户不應包括任何帳户：

(A)不受以保安代理人為受益人的完善擔保權益的第一優先權的規限；

(B)受根據財務文件設立的任何擔保以外的任何擔保的約束；

(C)不是賬户債務人具有法律約束力、有效和可強制執行的義務；

(D)須在有關發票日期後超過120天支付；

(E)自有關發票的到期日起計超過60天仍未支付的款項；

(F)財務文件所載的任何契諾、陳述或保證已遭違反，或在任何重要方面並不屬實；

(G)(I)不是因在正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的，(Ii)不是由已送交賬户債務人的令代理人滿意(利用其許可的酌情決定權)的發票或其他文件所證明，(Iii)視乎借款人完成任何進一步的履行而定，(Iv)代表以票據及持有方式出售、保證出售、售後退回、憑批准出售、寄售，

股票託管、支付或出售時付款、貨到付款或任何其他回購或返還基礎，或(V)涉及利息支付；

(H)(I)引起開户的貨物尚未運往開户債務人，或開立開户的服務沒有由借款人履行，或開具發票不止一次，或(Ii)開立開户的貨物已通過CFR以外的裝運類型運往開户債務人，而開户債務人尚未收到該等貨物；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)已發生第21.6條(破產)至第21.8條(債權人法律程序)中的任何事件的賬户債務人所欠的債務；

(K)任何賬户債務人所欠的，而該賬户債務人已出售全部或實質上全部

其資產；

(L)以美元、港幣或借款人與代理人約定的任何其他貨幣以外的任何貨幣欠下的；

(M)借款人的任何聯營公司或借款人的任何僱員、高級人員、董事、代理人或股東所欠的款項；

(N)由賬户債務人或該賬户債務人的任何相聯者欠下的債務，但僅限於該等債務的範圍，或須受賬户債務人或為該賬户債務人的利益而作出的任何抵押、按金、進度付款、保留權或其他類似墊款所規限，而在每種情況下，該等款項的範圍均為該等債務的範圍；

(O)受任何撤銷、反申索、扣除、抗辯(包括高利貸抗辯)、抵銷或爭議的規限，但法定破產抗辯和破產抗辯除外，但僅限於任何此類反申索、扣除、抗辯、抵銷或爭議；

(P)由任何承付票、實產票據或票據(銀行承兑匯票或行業承兑匯票除外)所證明的；

(Q)屬於受限制一方的賬户債務人所欠的債務；

(R)借款人已與賬户債務人就任何扣減達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，或任何賬户已部分付款，而借款人就該賬户的未付部分設立了新的應收賬款；

(S)在所有實質性方面不符合所有適用法律法規的要求的；

(T)已根據採購訂單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款售出的貨品

表明或聲稱借款人以外的任何人對此類貨物擁有或曾經擁有所有權權益，或表明借款人以外的任何一方為收款人或匯款方；

(U)以交貨條件現金支付的；

(V)代理人根據其許可酌情決定權決定不得因賬户債務人無力償付而予以償付的款項；或

(W)賬户債務人及其關聯公司欠借款人的賬户總額超過所有賬户所欠總額的20%的部分。

在確定合格賬户的金額時，以美元以外的貨幣計算的任何金額都應按其等值的美元計算，並在代理商允許的情況下，在不重複的情況下，賬户的面額可在未反映在該面額中的程度上減少：(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待處理的金額、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括借款人根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)，(Ii)就該賬户收到但借款人尚未用於減少該賬户金額的所有現金的總額，以及(Iii)與支付該賬户相關的任何預扣税或類似扣除的金額。代理人可根據其允許的酌情決定權不時地對資格標準進行更嚴格的限制，任何此類變更在向借款人和代理人交付通知後四天內生效；但如果根據代理人的善意判斷，未能在較短的時間內實施任何此類變更將合理地預期會導致重大不利影響，則此類變更可在代理人以其允許的酌情決定權確定的較短時間內實施。

“合格賬户可用性”是指，在任何時候，以下兩項中的較低者：

(A)相等於該等合資格賬户當時未償還本金的85%的款額；及

(B)相等於借款人所有賬目當時未償還本金的75%的款額，

在每種情況下，根據借款人提交併經代理人批准的最新月度報告確定。

“環境索賠”是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟或調查。

“環境法”係指借款人從事與環境污染或保護有關的業務的任何司法管轄區內的任何適用法律。

環境或對人類健康或動植物健康的傷害或保護。

“環境許可證”是指根據任何環境法，借款人在其擁有或使用的物業上或從其擁有或使用的物業經營業務所需的任何授權和任何通知、報告或評估的備案。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“違約事件”是指第21條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

“貸款”指第2款(貸款)中所述的根據本協議提供的循環貸款貸款。

“貸款辦公室”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。

“FATCA”的意思是：

(A)守則第1471至1474條或任何有關規例；

(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(C)根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

“FATCA申請日期”指：

(A)就《守則》第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(關乎從美國境內支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(B)就《守則》第1471(D)(7)條所述不屬於上文(A)段範圍的“通過付款”而言，指可根據反洗錢金融行動特別組織的規定予以扣減或扣繳的首個日期。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

“FATCA FFI”係指守則第1471(D)(4)節所界定的外國金融機構。

“費用函”是指一個或多個管理方與借款人之間任何一封或多封提及本協議或貸款的信件，列出第11條(費用)中提到的任何費用。

“最終還款日”是指2027年1月22日。

“財務文件”是指本協議、任何費用信函、任何交易安全文件、任何使用申請以及由代理人和借款人指定的任何其他文件。

“金融方”是指管理方或貸款方。

“財務負債”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務：

(A)借入的款項；

(B)根據任何承兑信貸安排以承兑方式籌集的任何款額；

(C)任何債券、票據、債權證、貸款股額或其他類似工具；

(D)任何可贖回優先股；

(E)按照公認會計準則視為融資或資本租賃的任何協議；

(F)已出售或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(G)任何資產或服務的購置成本，在責任一方在取得或佔有該資產或服務之前或之後支付的範圍內，如預付款或延期付款：

(I)主要是作為籌集資金或為獲取該資產或服務或為建造該資產或服務融資的方法而安排的；或

(2)涉及在購置或供應日期之前或之後的六個月以上的期間；

(H)保障不受任何利率或價格波動影響或受益於任何利率或價格波動的任何衍生交易(除不支付某一款額外，該衍生交易當時的市值將用作計算其款額)；

(I)具有借款的商業效力的任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)(包括但不限於與任何收購有關的任何遞延代價)；

(J)與銀行或金融機構簽發的保證、彌償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反彌償義務；及

(K)就上文(A)至(J)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的數額。

“反海外腐敗法”指美國1977年的“反海外腐敗法”。

“資金利率”是指貸款人根據第10.3條(資金成本)(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率。

“公認會計原則”指在香港普遍接受的會計原則。

“政府機構”是指任何政府或任何政府機構、半官方或司法實體或當局(包括根據法規設立的任何證券交易所或任何自律組織)。

“歷史期限SOFR”指任何貸款的最近期限SOFR，其期限與該貸款的利息期限相同，且截至美國政府證券營業日，即不超過報價日前三個美國政府證券營業日。

“HMT”指的是女王陛下的國庫。

“控股公司”就一個人而言，是指該公司是其附屬公司的任何其他人。

“滙豐集團”是指滙豐控股及其子公司和聯營公司。

“間接税”是指任何商品和勞務税、消費税、增值税或任何類似性質的税。

“破產”就某人而言，指第21.6條(破產)、第21.7條(破產程序)或第21.8條(債權人的法律程序)所列的任何事件或程序，或任何司法管轄區內與該人有關的任何類似事件或程序的發生。

“利息期限”，就貸款而言，是指根據第9條(利息期限)確定的每一期限，對於未付金額，是指根據第8.3條(違約利息)確定的每一期限。

“內插歷史術語SOFR”是指與任何貸款有關的利率(四捨五入到與術語SOFR相同的小數點後)，其結果是在下列各項之間進行線性內插：

(A)以下其中一項：

(I)最新的SOFR期限(截至報價日前三個美國政府證券營業日)的最長期限(可獲得SOFR的期限)少於該貸款的利息期；或

(Ii)如沒有該等期限的SOFR，而期限短於該貸款的利息期間，則指不超過三天但不少於兩天的最近一天隔夜SOFR

報價日前證券營業日；以及

(B)超過該貸款的利息期間的最短期間(可提供SOFR的期限)的最新期限(截至報價日前三個美國政府證券營業日的日期)。

“內插條件SOFR”指與任何貸款有關的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點後)，其結果是在下列條件之間進行線性內插：

(A)以下其中一項：

(I)(截至指定時間)少於該項貸款的利息期間的最長期限(可使用SOFR的期限)的SOFR；或

(Ii)如沒有該等期限SOFR，而期限少於該貸款的利息期，則為報價日前兩個美國政府證券營業日的隔夜SOFR；及

(B)超過該項貸款的利息期間的最短期限(可使用SOFR的期限)的SOFR(指定時間)。

“法律保留”是指：

(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(B)根據《時效條例》(第374章)提出申索的時限。347)在香港法律中，就欠繳印花税承擔法律責任或作出彌償的承諾可能無效，以及以抵銷或反申索作為免責辯護；

(C)一般適用於不動產租約的法律對執行這些租約條款的限制；

(D)根據任何有關法域的法律規定的類似原則、權利和補救辦法；和

(E)在第一個使用日期或之前，作為根據本協議的先決條件提供給代理人的任何法律意見中，作為一般適用法律事項的限制或保留而列明的任何其他事項。

“貸款人”的意思是：

(A)原有貸款人；及

(B)根據第22條(貸款人的變更)成為締約方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

在每一種情況下，該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。

“安慰函”是指父母與保安代理之間在本協議日期或該日前後發出的安慰函。

“貸款”是指根據該貸款或將根據該貸款作出的貸款或該貸款當時未償還的本金。

“多數貸款人”是指承諾貸款總額超過662/3%的一個或多個貸款人。總承諾額(如果總承諾額已減為零，則合計超過662/3%)。在緊接削減之前的總承諾額中)。

“保證金”是指在提交給代理人的最近一份母公司信貸協議合規證書中報告的綜合槓桿率旁邊的一欄中列出的每年百分比：

但是，如果：

(A)在代理人收到任何期間的母公司信貸協議合規證書後，母公司信貸協議合規證書沒有包含必要或適當的數字，以允許計算綜合槓桿率；

(B)未在到期時向代理人提供母公司信貸協議符合證書；或

(C)失責事件正在持續，

相關利息期間的保證金應為上文所述的最高年利率。

“實質性不利影響”是指對下列方面產生的實質性不利影響：

(A)借款人的業務、經營、財產、狀況(財務或其他方面)或前景；

(B)借款人履行財務文件規定的義務的能力；或

(C)根據任何財務文件或任何融資方在任何財務文件下的權利或補救措施而授予或聲稱授予的任何重大資產擔保的有效性或可執行性，或擔保的有效性或排序。

“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應的那一天結束的期間，但下列情況除外：

(A)(除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或如果沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；

(B)如在將結束該期間的公曆月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須在該公曆月的最後一個營業日結束；及

(C)如果利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

上述規則只適用於任何期間的最後一個月。

“月報”是指由借款人按照第18.4條(月報)的規定，以代理人(按照多數貸款人的指示行事)可接受的格式，經借款人的授權簽字人簽署並認證為準確的報告。

“新貸款人”具有第22條(對貸款人的更改)中賦予該術語的含義。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“原始財務報表”是指借款人截至2020年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表。

“隔夜SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或任何其他接管

該利率的管理)由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈。

“母公司”指的是二極管公司。

“母公司信貸協議”是指母公司(作為國內借款人)和HSBC Bank USA，N.A.(作為貸款人)之間的第二份修訂和重述的信貸協議，該協議於2020年5月29日經修訂、修改、修訂、重述和不時補充。

“母公司信用協議合規性證書”是指根據母公司信用協議第6.02節(證書；其他信息)(A)段要求母公司以本協議日期該協議的形式提供的每份“合規性證書”。

“一方”係指本協議的一方。

“完善要求”是指對任何財務文件(和/或根據其創建的任何擔保)的備案、蓋章、登記、公證、背書、翻譯和/或通知的製作或獲取，對於該財務文件的有效性、可執行性(相對於借款人或任何相關第三方)和/或完整性而言是必要的。

“允許的酌情決定權”是指代理人作出的決定(按照多數貸款人的指示行事，本着善意行事，並行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷)。

“報價日”是指：

(A)就任何將釐定利率的期間而言，須在該期間首日前兩個美國政府證券營業日支付；或

(B)就代理人依據第8.3條(違約利息)選擇期限的任何利息期而言，由代理人(合理行事)決定的日期。

“接管人”是指全部或部分證券資產的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

“參考利率”就任何貸款而言，指：

(A)自指明時間起計的SOFR期限，而期限與該項貸款的利息期相等；或

(B)根據第10.1條(SOFR條款不可用)另行確定，

而在任何一種情況下，如果該利率小於零，則參考利率應被視為零。

“相關基金”，就基金(“第一基金”)而言，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金。

“有關司法管轄權”指，就借款人而言：

(A)其成立為法團的司法管轄權；

(B)任何司法管轄區，如任何資產受或擬受

擬由其創建的交易安全所在位置；

(C)其業務所在的任何司法管轄區；及

(D)其法律管轄其訂立的任何交易擔保文件的完善的任何司法管轄區。

“相關市場”是指以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場。

“重複陳述”是指在任何時候根據第17.28條(重複)或任何其他財務文件作出或被視為重複的陳述和保證。

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

“決議機構”是指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構。

“受限制方”指符合以下條件的人：

(A)列於任何制裁名單上的人，或由列於任何制裁名單上的人擁有或控制的人，或代表列於任何制裁名單的人行事的人所擁有或控制的物品；

(B)位於屬全國或全港製裁目標的國家或地區內的人，或根據該國家或地區的法律成立為法團的人，或由該人擁有或(直接或間接)控制或代表該人行事的人，或根據該國家或地區的法律組織的人；或

(C)在其他情況下是制裁目標(“制裁目標”是指法律將禁止或限制制裁當局的美國人或其他國民與其從事貿易、商業或其他活動的人)。

“展期貸款”指一筆或多筆貸款：

(A)在到期貸款到期償還的同一天作出或將作出；

(B)其總額等於或少於該到期貸款的款額；

(C)以與到期貸款相同的貨幣支付；及

(D)為為該到期貸款再融資而向借款人作出或將會作出的貸款。

“制裁”係指由下列機構實施、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施：

(A)美國政府；

(B)聯合國；

(C)歐洲聯盟；

(D)聯合王國；及

(E)上述任何機構各自的政府機構和機構，包括但不限於制裁當局。

“制裁名單”是指由外國資產管制處保存的“特別指定的國民和被封鎖的人”名單、由HMT維護的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何制裁當局維護的或由任何制裁當局公開宣佈的制裁指定的任何類似名單。

“制裁當局”是指OFAC、美國國務院和HMT。

“擔保負債”是指借款人根據每份財務文件對任何擔保方承擔的所有現有和未來的債務和負債(無論是實際的還是或有的，無論是連帶的還是以任何其他身份欠下的)。

“擔保方”係指融資方、接管人或任何代表。

“擔保”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“擔保賬户”是指賬户銀行以賬户銀行的名義為收取賬户收益而設立的美元賬户，賬户銀行會不時通知借款人和代理人其詳細情況。

“安全帳户開立日期”是指本協議日期後三個月的日期。

“證券代理人的即期匯率”是指：

(A)證券代理人的即期匯率；或

(B)(如果安全代理沒有可用的即期匯率)由安全代理(合理行事)為用美元購買相關貨幣而選擇的任何公開可用的即期匯率。

“證券資產”是指不時成為或明示為交易證券標的的所有資產。

“安全財產”是指

(A)明示授予作為擔保當事人受託人的擔保代理人的交易擔保以及該交易的所有收益；

(B)借款人明示將就擔保債務向作為擔保各方受託人的擔保代理人支付數額並由交易擔保擔保的所有義務，連同借款人明示給予作為擔保各方受託人的擔保代理人的所有陳述和擔保；及

(C)任何其他金額或財產，不論是權利、權利、據法權產或其他，不論是實際的或或有的，根據財務文件的條款，擔保代理人須以受託人的身份為擔保各方持有。

“指定時間”是指下午5：00之前的報價日。紐約時間。

“附屬公司”就任何公司或法團而言，指一間或多間公司：

(A)由首述的公司或法團直接或間接控制的；

(B)超過半數的已發行股本由首述的公司或法團直接或間接實益擁有；或

(C)是首述公司或法團的另一間附屬公司的附屬公司，

為此目的，如一間公司或法團能夠指揮其事務及/或控制其董事會或同等團體的組成，則該公司或法團須被視為由該另一間公司或法團控制。

“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。

“扣税”一詞具有第12.1條(税務定義)中賦予該術語的含義。

術語SOFR是指CME集團基準管理有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)在CME集團基準發佈的相關期間管理的術語SOFR參考匯率

行政有限公司(或接管公佈該費率的任何其他人)。

“第三者立法”指“合約(第三者權利)條例”。623)。

“總承諾額”是指在任何時候的承諾額合計(在本協定之日為90,000,000美元)。

“交易擔保”是指在交易擔保單據項下創建或證明或明示將創建或證明的擔保。

“交易安全單據”是指：

(A)附表2第4(A)段(先決條件)中列為交易擔保文件的文件；

(B)證明或創建或明示為任何資產的證據或設定擔保的任何其他文件，以保證借款人在融資文件項下對擔保方承擔的任何義務；或

(C)保安代理人及借款人指定為保安代理人的任何其他文件。

“轉讓證書”指實質上符合附表4所列格式的證書(轉讓證書格式)或代理人與借款人商定的任何其他格式的證書。

“轉讓日期”指，就轉讓或轉讓而言，較後的日期：

(A)有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(B)代理人簽署有關轉讓協議或轉讓證書的日期。

“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“英國反賄賂法”是指英國2010年反賄賂法。

“未付金額”是指借款人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指下列日期以外的任何一天：

(A)星期六或星期日；及

(B)證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。

“美國納税義務人”是指借款人，條件是：

(A)為税務目的而居於美國；或

(B)其在財務文件下的部分或全部付款來自美國境內的美國聯邦所得税。

“使用”是指使用該設施。

“使用日期”是指使用日期，即相關貸款的發放日期。

“使用請求”指實質上採用附表3所列格式的通知(使用請求)。

“減記和轉換權力”是指：

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；及

(B)就任何其他適用的自救法例而言，指根據該英國自救法例而取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務。

1.2構造

(A)除非出現相反指示，否則本協定中對以下各項的任何提及：

(I)任何“管理方”、“代理人”、“安排人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“當事人”、任何“擔保方”、“擔保代理人”或任何其他人，應被解釋為包括其所有權繼承人、其在財務文件項下的權利和/或義務的準許受讓人或準許受讓人，而就擔保代理人而言，指當時根據財務文件委任為擔保代理人或擔保代理人的任何人；

(2)“資產”包括現在和將來的財產、收入和各種權利；

(3)“財務文件”或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、延長或重述的該財務文件或其他協議或票據；

(4)“貸款人集團”或“融資方集團”包括所有貸款人，或視情況而定，包括所有融資方；

(V)“包括”須解釋為“包括但不限於”(同源詞句應作類似解釋)；

(Vi)“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而招致的)，不論是現時或將來的、實際的或或有的；

(Vii)貸款人對貸款或未付金額的“參與”包括一筆金額(以該貸款或未付金額的貨幣表示)，該金額代表該貸款或未付金額總額的零頭或部分(根據本協議的規定可歸於該貸款人)以及貸款人在本協議項下對該貸款或未付金額的權利；

(8)“人”包括國家的任何個人、商號、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

(Ix)“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或準則(不論是否具有法律效力)；

(X)法律條文是對經不時修訂或重新制定的該條文的提述；及

(Xi)一天中的時間指的是香港時間。

(B)在確定利率“在一段時間內的長度”與利息期的範圍時，應不考慮根據本協定的條款確定的該利息期的最後一天所引起的任何不一致。(C)章節、條款和附表標題僅供參考。

(D)除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(E)違約(違約事件除外)如未獲補救或豁免，則屬“持續”，而違約事件如未獲豁免，則屬“持續”。

(F)凡本協議規定某一特定貨幣(“指定貨幣”)“或其等值”的金額，“等值”是指任何其他貨幣的金額，該其他貨幣在轉換為指定貨幣時，使用代理人的現滙匯率(或，如果代理人沒有現成的現滙匯率，則為代理人(合理行事)所選擇的任何公開可用現滙匯率)在上午11時或大約上午11時左右用該另一種貨幣購買指定貨幣。在相關日期，等於以指定貨幣計算的相關金額。

(G)凡提及“本協定的日期”，即指2021年1月22日。

1.3貨幣符號和定義

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

1.4第三方權利

(A)除非財務文件中有明確的相反規定，否則非第三方當事人無權根據第三方法律強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(B)儘管任何財務文件有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

(C)第24.11條(免除責任)中所述的任何接管人、代理人或任何人，在符合第1.4條和第三方立法的前提下，可依賴本協議中明確賦予其權利的任何條款。

第二節設施

2.設施

2.1設施

在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供總額等於總承諾額的美元循環貸款安排。

2.2融資方的權利和義務

(A)根據財務文件，每一財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(B)每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立和獨立的權利，借款人在財務文件項下向財務方產生的任何債務是獨立和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定強制執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，借款人所欠的與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何此類金額)是借款人欠該融資方的債務。

(C)除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

3.目的

3.1目的

借款人應將其在貸款項下借入的所有金額用於：

(A)償還任何財務債務；及/或

(B)為其營運資金需求和一般公司目的提供資金。

借款人可能，但沒有義務，將其在貸款機制下借入的任何金額用於償還任何金融債務，並有權使用任何或所有如此借入的金額，為其營運資金需求和一般公司目的提供資金，而無需償還任何金融債務。

3.2監控

出資方沒有義務監督或核實根據本協議借入的任何款項的使用情況。

4.使用條件

4.1初始條件先例

(A)除非代理人已收到附表2(先決條件)所列並看來符合其要求的所有文件，否則借款人不得遞交使用申請。代理人對此感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。

(B)除多數貸款人在代理人發出上文(A)段所述通知前以書面通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

4.2進一步的先決條件

只有在使用請求的日期和建議的使用日期，貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)：

(A)就展期貸款而言，擬議貸款並無持續或將會導致違約事件，而就任何其他貸款而言，建議貸款亦無持續違約或將會導致違約，亦未發生第7.2條(控制權變更)所述的任何情況；

(B)借款人將重複作出的申述在所有要項上均屬真實；

(C)借款人已向代理人提供根據第18.4條(月報)規定須交付的最新月報；及

(D)在落實建議使用的資金及於有關使用日期從建議使用所得款項償還任何展期貸款後，該貸款項下的未償還總額將不會超過總承擔額及借款基數中較小者。

4.3最高貸款額

(A)如果擬議的使用將導致四筆或四筆以上的貸款未償還，借款人不得提出使用請求。

(B)借款人不得要求拆分貸款。

第三節利用

5.使用率

5.1使用請求的交付

借款人可通過向代理人交付已填妥的使用請求來使用該貸款：

(A)在營業日；及

(B)不遲於上午11時。建議使用日期前三個工作日(或代理商可能同意的較短期限，但無論如何不少於兩個工作日)。

5.2完成使用請求

(A)每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(I)建議的使用日期為可用期內的營業日；

(Ii)使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)；

(Iii)建議的第一個利息期符合第9條(利息期)；及

(Iv)確認貸款所得款項將撥入DHK多貨幣户口。

(B)每次使用申請只可申請一筆貸款。

5.3幣種和金額

(A)使用申請中指定的貨幣必須是美元。

(B)擬議貸款的金額必須至少為500,000美元，如果金額較低，則必須是可用的貸款。

5.4貸款人的參與

(A)如果已滿足第4條(使用條件)和第5.1條(提交使用請求)至5.3條(貨幣和金額)中規定的條件，並且在第6(B)條(償還)的約束下，每個貸款人應在使用日之前通過其貸款辦公室參與每筆貸款。

(B)每個貸款人蔘與每筆貸款的數額將等於其在緊接發放貸款之前對現有貸款作出的承諾所承擔的比例。

(C)代理人應將每筆貸款的金額、其參與貸款的金額及(如有不同)根據第27.1條(向代理人付款)提供的參與金額通知各貸款人，在每種情況下，均不得遲於使用日期前兩個營業日的正午。

5.5可用設施的取消

屆時未使用的承付款應於下午5時起立即取消。在設施的可用期的最後一天。

第四節還款、提前還款、註銷

6.還款

(A)借款人應償還在其利息期的最後一天支取的每筆貸款。

(B)在不損害借款人根據上文(A)段承擔的義務的情況下，如：

(I)將向借款人提供一筆或多筆貸款：

(A)在借款人須償還到期貸款的同一天；及

(B)全部或部分為該到期貸款再融資；及

(Ii)每名貸款人蔘與該到期貸款所承擔的比例，與該貸款人蔘與新貸款所承擔的比例，與該貸款人蔘與新貸款所承擔的該等新貸款總額的比例相同，

除非借款人在相關使用請求中通知代理人相反，否則新貸款的總額應被視為用於償還即將到期的貸款，以便：

(A)如到期貸款的款額超過新貸款的總額：

(1)借款人只須根據第27.1條(向代理人付款)，以有關貨幣支付與超出部分相等的款額；及

(2)每名貸款人對新貸款的參與，須視為借款人已提供並用於償還該貸款人蔘與到期貸款的款項，而該貸款人將無須根據第27.1條(向代理人付款)就其參與新貸款支付款項；及

(B)如到期貸款的款額相等於或少於新貸款的總額：

(1)借款人不會被要求根據第27.1條(向代理人付款)付款；及

(2)每名貸款人須根據第27.1條(向代理人付款)就其參與新貸款支付款項，但只限於其參與新貸款的款額超過該貸款人的款額

對到期貸款的參與以及該貸款人蔘與新貸款的剩餘部分應視為借款人已提供並用於償還該貸款人對到期貸款的參與。

7.預付款和取消

7.1非法性

如果在任何時間，貸款人履行本協議規定的任何義務或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，在任何適用的司法管轄區內都是或將成為非法的，或者貸款人的任何關聯公司這樣做是或將成為非法的：

(A)該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(B)在代理人通知借款人後，該貸款人的可用承諾額將立即取消；及

(C)如果貸款人的參與沒有按照第14.1條(緩和)(A)段的規定轉讓，則借款人應在代理人通知借款人之後的每筆貸款的利息期限的最後一天，或貸款人在向代理人提交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還貸款人蔘與向借款人發放的貸款，並且貸款人(S)的相應承諾應在償還的參與金額中立即取消。

7.2控制權的變更

(A)如果父母不再控制借款人：

(I)借款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(2)貸款人沒有義務為使用提供資金(展期貸款除外)；和

(Iii)如果貸款人在借款人通知代理人該事件後五天內要求並通知代理人，代理人應在不少於五天通知借款人的情況下取消該貸款人的每一項可用承諾，並宣佈該貸款人蔘與所有貸款，連同應計利息，以及財務文件中與該貸款人(S)的參與有關的所有其他應計或未付款項立即到期和應付，屆時每項可用承諾將立即取消，該貸款人的任何承諾應立即停止可供進一步使用，所有該等貸款、應計利息和其他金額應立即到期並應支付。

(B)就上文(A)段而言，“控制”是指有權指示或阻止(未經積極同意)行使或執行任何實體的管理和政策，不論是通過擁有有表決權的資本、通過合同或其他方式。

7.3自願註銷

如果借款人給予代理人不少於30個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，則可取消全部或部分(最低金額為100,000美元)可用貸款。第7.3條下的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。

7.4自願預付

如果借款人給予代理人不少於15個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，則借款人可以提前償還全部或任何部分貸款(但如果是部分，則至少減少100,000美元的貸款額)。

7.5關於單一貸款人的預付款和撤銷權(A)，如果：

(I)借款人須支付予任何貸款人的任何款項，須根據第12.2條(税款總額)(A)段增加；或

(Ii)任何貸款人根據第12.3條(税務賠償)或第13.1條(增加的費用)向借款人索償，

借款人可以在導致要求增加或賠償的情況繼續期間，通知代理人取消該貸款人(S)的承諾及其爭取該貸款人蔘與貸款的預付款的意向。

(B)在收到上文(A)段所述的取消通知後，該貸款人的可用承諾額(S)應立即降至零。

(C)在借款人根據上文(A)段發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在通知中指定的日期)，借款人應提前償還該貸款人對相關貸款的參與，該貸款人(S)的相應承諾應立即從所償還的參與金額中取消。

7.6未使用

7.7強制提前還款-借款基數

(A)如果在根據第18.4條(月報)交付任何月度報告時，代理人確定(按照多數貸款人的指示行事)貸款項下的未償還總額超過當時的

借款基數，以月報編制之日為準

(“超額”)，借款人必須在三(3)個工作日內償還或預付總額至少等於超額的未償還貸款。

(B)上文(A)項下的任何預付款不應導致本協議項下的任何承諾被永久取消或減少。

(C)除本協議的其他條款另有規定外，根據上文(A)段預付的任何款項均可重複使用。

7.8強制預付--安全賬户餘額

代理人可以(但沒有義務)在任何時候使用安全帳户中的所有或任何金額，以償還或預付貸款機制下的所有未償還金額。

7.9限制

(A)任何一方根據本條第7條發出的任何取消、預付款或償還通知不得撤銷，除非本協定另有相反指示，否則應指明作出相關取消、預付款或償還的一個或多個日期以及取消、預付款或償還的金額。

(B)本協議項下的任何預付款或還款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，無需支付溢價或罰款。

(C)除非本協議另有規定，否則貸款中已償還或預付的任何部分均可根據本協議的條款進行再借款。

(D)除非在本協定中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(E)在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。

(F)如果代理人收到第7條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。

(G)如果任何貸款人蔘與的貸款的全部或部分已償還或預付，並且不能重新提取(除第4.2條(進一步的條件先決條件)的實施外)，該貸款人承諾的一筆金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。

7.10提前還款的適用範圍

根據第7.4條(自願提前還款)、7.7條(強制提前還款-借款基數)或7.8條(強制提前還款-擔保賬户餘額)對貸款進行的任何提前還款，應按比例適用於每個貸款人蔘與的貸款。

第五節使用費用

8.利息

8.1利息的計算

每項貸款於各計息期之利率為每年百分比利率，即適用下列各項之總和：

(A)保證金；及

(B)參考利率。

8.2利息的支付

借款人應在每個利息期的最後一天支付每筆貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。

8.3違約利息

(A)如果借款人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的未付款項應按4%的利率計息，但以下(B)段另有規定。如果未付款項在未付款期間以未付款項的貨幣構成一筆連續利息期間的貸款，則每年的利息高於未付款項的應付利率，每個利息期間由代理人(合理行事)選擇一個期限。借款人應應代理人的要求立即支付根據第8.3條應計的任何利息。

(B)如任何未付款項由一筆到期的全部或部分貸款組成，而該貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的：

(I)該筆未付款項的第一個利息期間，其存續期須相等於與該筆貸款有關的當前利息期間的未滿部分；及

(2)在該第一個利息期間，適用於未付款項的利率為4%。每年高於如果未支付的款項沒有到期時應適用的費率。

(C)一筆未付款項所產生的拖欠利息(如未付)將在適用於該筆未付款項的每個利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期應付。

8.4利率的通知

(A)代理人應立即將本協議項下利率的確定通知有關貸款人和借款人。

(B)代理人應迅速通知借款人與貸款有關的每項資金利率。

(C)本第8.4條不要求代理人在非營業日向任何一方作出任何通知

9.利息期

9.1利息期

(A)每筆貸款只有一個利息期，自該貸款使用之日起計。

(B)每筆貸款的利息期為一個月(或借款人和代理人(根據所有貸款人的指示)商定的任何其他期限，視情況而定)。

9.2不得超車

貸款的利息期限不得超過最終還款日。如果利息期限會超過最後還款日，它將被縮短，以便在最後還款日結束。

9.3通知

代理人應在確定每個利息期的期限後，立即通知借款人和貸款人。

9.4非工作日

如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

10.更改利息計算方法

10.1術語軟件不可用

(A)內插期限SOFR：如果有關貸款的利息期沒有SOFR期限，則該利息期的參考利率應內插期限SOFR，期限與該貸款的利息期相同。

(B)歷史期限SOFR：如果上文(A)段適用，但相關貸款的利息期沒有插入期限SOFR，則該利率期間的參考利率應為歷史期限SOFR，期限與該貸款的利息期相同。

(C)內插歷史期限SOFR：如果上文(B)段適用，但相關貸款的利息期內沒有歷史期限SOFR，則該利率期間的參考利率應為內插歷史期限SOFR，期限與該貸款的利息期相同。

10.2市場混亂

如果在下午5點之前在香港，代理人在有關利息期間的報價日之後的第二個營業日收到貸款人(其貸款參與率超過50%)的通知。如果銀行從合理選擇的任何來源為其參與貸款提供資金的成本將超過參考利率，則第10.3條(資金成本)應適用於相關利息期的貸款。

10.3資金成本

(A)如第10.3條適用，則在有關利息期間，每名貸款人在有關貸款中所佔份額的利率應為年利率，即下列各項之和：

(I)保證金；及

(Ii)該貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人的利率，但無論如何不得遲於下午5時。在就該利息期間支付利息的日期之前兩個工作日的日期，以年利率表示有關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本。

(B)如果第10.3條適用，並且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(C)根據上文(B)款商定的任何替代依據，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。(D)如果第10.3條依據第10.2條(市場擾亂)適用，並且：

(I)貸款人的融資利率低於參考利率；或

(Ii)貸款人在上文(A)(Ii)段指明的時間內沒有提供報價，

就上文(A)段而言，貸款人在該利息期間為其參與該貸款提供資金的費用應被視為參考利率。

10.4向借款人發出通知

如果第10.3條(資金成本)適用，代理人應在可行的情況下儘快通知借款人。

10.5分手費

(A)借款人應在貸款方提出要求並收到下文(B)段所述證明的三個工作日內，向該貸款方支付借款人在利息期間最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。

(B)每家貸款人應在代理人或借款人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。

11.費用

11.1非使用費

(A)借款人須向代理人支付一筆按日計算及累算的非使用費(“非使用費”)(由每個貸款人的賬户支付)，按向代理人提交的最近一份母公司信貸協議合規證書所載當時適用的綜合槓桿率相對的年度百分比計算(截至下午5時)，金額為每個貸款人在貸款項下的未提取及未註銷金額。在可用期間的每一天(或者，如果任何這樣的日子不是工作日，則在下午5點在緊接的前一個營業日))，關於從本協議之日起至可用期最後一天幷包括在內的期間：

但是，如果：

(I)在代理人收到任何期間的母公司信貸協議合規證書後，該母公司信貸協議合規證書沒有包含必要或適當的數字以允許計算綜合槓桿率；

(Ii)未在到期時向代理人提供母公司信貸協議合規證書；或

(Iii)失責事件正在持續，

有關期間的非使用費應為上述年率的最高百分率。

(B)借款人必須在可用期限的最後一天，每季度向代理人支付未使用費用(由各貸款人承擔)。

(C)借款人必須在該貸款人的承諾全部取消之日，向代理人(由每名貸款人的賬户)支付該貸款人的應計非使用費。

(D)代理人有權從DHK多幣種户口中扣除非使用費。

(E)在任何情況下，不使用費不予退還。

11.2安排費

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向安排人支付一筆安排費用。

11.3代理費

借款人應在代理書中約定的金額和時間向代理人支付代理費(由其自己承擔)。

11.4證券代理費

借款人應按照收費函中約定的金額和時間向證券代理支付證券代理費(由其自己承擔)。

第六節額外的付款義務

12.税款總額及彌償

12.1税收定義

在本第12條中：

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。

“納税”是指借款人根據第12.2條(税收總額)或根據第12.3條(税收賠償)向貸款方支付的增加的款項。

除非出現相反的指示，否則在本第12條中，對“確定”或“確定”的提及是指作出決定的人的絕對酌處權作出的決定。

12.2税收總額

(A)借款人根據財務文件向任何融資方支付的所有款項均應免費、明確且沒有任何減税，除非借款人被要求進行減税，在這種情況下，借款人應支付的金額(需要對其進行減税)應增加到必要的程度，以確保該融資方在扣除任何減税或扣繳後獲得的款項，相當於如果沒有或要求進行此類減税時本應收到的金額。

(B)借款人一旦意識到其必須作出減税(或減税比率或減税基礎有任何改變)，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知借款人。

(C)如果借款人被要求作出減税，借款人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額作出該項減税和與該減税有關的任何所需付款。

(D)借款人在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內，須向有權獲得該財方代理人合理地信納的付款證據，證明該項税項扣除已作出或(視乎適用而定)已向有關税務當局支付任何適當的款項。

12.3税務賠款

(A)在不損害第12.2條(税收總額)的原則下，如果任何出資方被要求就或與任何

根據財務文件已收到或應收的款項(包括為税務目的被視為已由該財務方收到或應收的任何款項，不論是否實際收到或應收)，或者如果與任何此類付款有關的任何債務被主張、強加、徵收或評估給任何財務方，借款人應在代理人提出要求後三個工作日內，迅速賠償因該付款或債務而蒙受損失或債務的財務方，以及與此相關的任何利息、罰款、費用和應付或產生的任何費用，但第12.3條不適用於：

(I)由該財務方成立為法團的司法管轄區對該財務方實際收到或應收的淨收入(但為免生疑問，不包括為税務目的而被視為該財務方已收到或可收但實際不應收的任何款項)而徵收和計算的任何税項；

(Ii)該財方的財資辦事處所在司法管轄區實際收到或應收的該財方的財資辦公室收入淨額(但為免生疑問，不包括就税務而言被視為該財方已收到或應收但實際不應收的任何款項)而對該財方的財資辦事處徵收和計算的任何税款；或

(3)一締約方必須作出的FATCA扣減。

(B)擬根據上述(A)項提出索賠的一方應將引起索賠的事件通知代理人，代理人應隨即將此事通知借款人。

(C)融資方在收到借款人根據第12.3條支付的款項後，應通知代理人。

12.4税收抵免

如果借款人繳納了税款，而相關財方確定：

(A)任何税項抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、可歸因於該税款的增加或可歸因於須繳付該税款的税務扣減；及

(B)融資方已取得並使用該税項抵免，

金融方應向借款人支付一筆金額，該金額由該金融方確定，使其(在該付款後)處於與借款人不需要繳納税款時相同的税後狀況。

12.5印花税

借款人應：

(A)繳付就任何財務文件而須繳付的所有印花税、註冊税及其他相類税款；及

(B)在提出要求的三個工作日內，就任何財務文件的任何已支付或應付的印花税、註冊税或其他類似税項，賠償每一擔保方因擔保方所招致的任何費用、損失或責任。

12.6間接税

(A)融資文件中所列或明示的任何一方應支付給融資一方的所有金額應被視為不包括任何間接税。如果任何財務方向任何一方提供的與財務單據相關的任何供應需要徵收任何間接税，則該方應向財務方支付相當於間接税金額的金額(除支付對價外，並在支付代價的同時)。

(B)如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何費用或支出，則在財務方合理地確定其無權獲得有關間接税的抵免或償還的範圍內，該方還應同時向財務方支付並補償該財務方就該成本或支出而產生的所有間接税。

12.7 FATCA資料

(A)除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後10個工作日內：

(I)向該另一方確認是否：

(A)《反洗錢公約》豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方；

(2)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；和

(3)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)如果一締約方根據上文(A)(一)款向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來得知它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應在合理可行的情況下儘快通知該另一締約方。

(C)以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

(Iii)任何保密義務。

(D)如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)段的要求提供表格、文件或其他資料(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。

(E)如果借款人是美國納税義務人，或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在10個工作日內：

(I)如果借款人是美國納税義務人，而有關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期；

(Ii)如借款人是美國税務義務人，則在任何其他貸款人成為一方貸款人之日，即該日期；

(Iii)如借款人不是美國納税義務人，代理人提出請求的日期，

供應給代理：

(A)表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(B)代理人根據FATCA或該其他法律或法規為證明或確立該貸款人的地位而要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免。

(F)代理人應向借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(G)如果貸款人根據上述(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，該貸款人應迅速更新並向代理人提供更新後的扣繳證明、扣留聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向有關借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(H)代理人可依賴其根據上文(E)或(G)段從貸款人獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動不負責任。

12.8 FATCA扣除額

(A)每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均無須增加就其作出這種FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(B)每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知其付款對象，此外，還應通知借款人和代理人，代理人應通知其他融資方。

13.成本增加

13.1成本增加

(A)除第13.3條(例外情況)外，借款人應在收到代理人的書面要求後三個工作日內，向融資方支付因(I)任何法律或法規的引入或任何變更(或其解釋、管理或應用)、(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規或遵守巴塞爾III、CRD IV或美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(包括與之相關的任何法規)而產生的任何增加的費用。本款(A)項中的“法律”和“法規”應包括有關資本充足率、審慎限制、流動性、儲備資產或税收的任何法律或法規。

(B)在本協定中，“增加的費用”是指：

(I)融資方(或其關聯方)整體資本回報率的下降(包括因要求該融資方分配更多資本而導致資本回報率下降)；

(Ii)額外或增加的費用；或

(Iii)扣減根據任何財務文件到期應付的任何款額，

任何一方或其任何關聯公司因承諾、資助或履行其在任何財務文件項下的任何義務或參與任何貸款或未付款項而招致或遭受的損失。

13.2費用索賠增加

(A)打算根據第13.1條(增加的費用)提出索賠的融資方(代理人除外)應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。

(B)每一財務方(代理人除外)應在代理人提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

13.3例外情況

第13.1條(增加的費用)不適用於以下任何增加的費用：

(A)根據另一條款獲得補償，或者如果不是該條款的例外情況就會得到補償；

(B)可歸因於一締約方必須作出的FATCA扣減；或

(C)可歸因於相關融資方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

14.貸款人的寬減

14.1緩解

(A)每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕因第7.1條(非法性)、第12款(税收總額和賠償)或第13條(增加的費用)中的任何一項而產生的、可能導致任何款項根據或根據該等條款支付或註銷的任何情況，包括與本協議日期之後發生的任何情況有關的任何情況，將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或融資機構辦公室。

(B)上文(A)段沒有以任何方式限制借款人根據財務文件承擔的義務。

14.2法律責任的限制

(A)借款人應迅速賠償每一出資方因其根據第14.1條(緩解措施)採取的措施而合理發生的所有費用和開支。

(B)如果融資方(合理行事)認為根據第14.1條(緩解)採取任何步驟可能對其不利，則該融資方沒有義務採取任何步驟。

14.3融資方的業務行為

本協議的任何條款都不會：

(A)干涉任何財務黨以其認為適當的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(B)責成任何融資方調查或申索其可獲得的任何信貸、濟助、減免或償還，或任何申索的範圍、次序及方式；或

(C)責成任何財務方披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算。

15.其他彌償

15.1貨幣賠款

(A)如果借款人根據財務文件應支付的任何款項(“款項”)，或與該款項有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該款項的貨幣(“第一貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(I)針對借款人提出或提交申索或債權證明表；或

(Ii)取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

借款人應在要求付款後三個工作日內，作為一項獨立義務，賠償因兑換而合理產生的任何費用、損失或債務，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異，以賠償因兑換該款項而合理產生的任何費用、損失或債務。

(B)借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

15.2其他彌償

借款人應在要求之日起三個工作日內，賠償各擔保方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(A)發生任何失責事件；

(B)借款人出示或批准的任何資料，而該等資料在任何方面具有誤導性及/或欺騙性，或被指稱在任何方面具有誤導性及/或欺騙性；

(C)就借款人或就任何財務文件下擬進行或資助或擔保的交易而作出的任何查詢、調查、傳票(或類似命令)或訴訟；

(D)借款人未能在到期日或以相關貨幣支付根據融資文件到期的任何款項，包括因第26條(融資各方分擔)而產生的任何成本、損失或負債；

(E)為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而作出的貸款參與提供資金，或作出安排，為其參與貸款提供資金，但該融資方本身違約或疏忽的情況除外；

(F)沒有按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)；或

(G)因借款人違反任何反洗錢法律和條例、反恐怖主義融資法律和條例或其他類似法律和條例而對本協定項下的款項違反這些法律和條例而由有擔保一方在履行這些法律和條例方面採取的任何合理行動。

15.3對代理人的賠償

借款人應立即賠償代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：

(A)調查其合理地相信屬失責的任何事件；

(B)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示；或

(C)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協定允許的其他專業顧問或專家。

15.4對保安代理的賠償

(A)借款人應迅速賠償擔保代理人及每一接管人和受託管理人因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(I)借款人未能履行第16條(費用和費用)項下的義務；

(Ii)採取或倚賴它合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；。(Iii)調查它合理地相信是失責的任何事件；。

(四)交易保證金的取得、持有、保護或執行；

(V)行使財務文件或法律賦予保安代理人及每名接管人和受託人的任何權利、權力、酌情決定權和補救辦法；

(6)借款人在履行財務文件中明示將由其承擔的任何債務方面的任何違約；

(Vii)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協定允許的其他專業顧問或專家；或

(Viii)在財務文件下擔任證券代理人、接管人或代理人，或在其他方面與任何證券財產或履行財務文件的條款有關(在每種情況下，除非直接因有關證券代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)。

(B)擔保代理人及每一接管人和受託人可以優先於向擔保當事人支付任何款項，從擔保財產中對其本身進行賠償，並支付和保留實施本條款15.4中的賠償所需的所有款項，並對交易擔保和強制執行交易擔保的收益擁有留置權，以獲得支付給它的所有款項。

16.費用及開支

16.1交易費用

借款人應在提出要求的三個工作日內，向管理各方支付任何一方(如為擔保代理人，則為任何接管人或受託管理人)因談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善以下各項而合理發生的所有預先商定的費用和支出(包括法律費用)的金額：

(A)本協定和本協定或交易安全文件中提及的任何其他文件；和

(B)在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。

16.2修訂費用

如果：

(A)借款人請求修訂、豁免或同意；或

(B)根據第27.9條(貨幣變動)須作出修訂，

借款人應在提出要求後的三個工作日內，向代理人和保安代理人償還代理人或保安代理人(就保安代理人而言，則為任何接管人或代理人)因迴應、評估、談判或遵守該要求或要求而合理招致的所有費用及開支(包括律師費)(就上文(A)段而言，必須事先達成協議)。

16.3執行和保存費用

借款人應在提出要求後三個工作日內，向每一擔保方支付該擔保方因強制執行或保全下列任何權利而發生的所有費用和開支(包括法律費用)，

任何財務文件和交易擔保，以及因訂立財務文件、取得或持有交易擔保或強制執行這些權利而由該被擔保方提起或針對其提起的任何訴訟。

第7條失責申述、承諾及事件

17.申述

借款人在本協議簽訂之日向每一融資方作出本條款第17條規定的陳述和擔保。

17.1狀態

(A)該公司是根據其註冊司法管轄區的法律妥為成立並有效存在的法團。

(B)該公司及其每間附屬公司有權擁有其資產，並在其經營時繼續經營其業務。

(C)它不是FATCA FFI或美國的納税義務人。

17.2具有約束力的義務

在遵守法律保留的前提下：

(A)它在每份財務文件中明示要承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務；

(B)在不限制上文(A)項一般性的情況下，作為當事方的每份交易擔保單據均設定該交易擔保單據聲稱設定的擔保權益，而這些擔保權益是有效和有效的。

17.3與其他義務不衝突

財務文件的訂立和履行以及財務文件和交易擔保的授予不會也不會與以下內容相沖突：

(A)適用於該公司的任何法律或規例；

(B)其或其任何附屬公司的憲制文件；或

(C)對該公司或其任何附屬公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司的資產具有約束力的任何協議或文書。

17.4權力和權威

(A)其有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行及交付其參與的財務文件及該等財務文件所預期的交易。

(B)不會因其作為締約方的財務文件所設想的借款、擔保或提供擔保或賠償而超過對其權力的限制。

17.5證據的有效性及可接納性

除根據第17.6條(註冊要求)註冊交易安全文件外，所有需要或希望獲得的授權：

(A)使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作為締約方的財務文件中的義務；

(B)使其作為一方的財務文件在其相關司法管轄區內可被接納為證據；及

(C)該公司及其附屬公司經營其業務，而該等業務是具關鍵性的，

已取得或實施，並完全有效。

17.6註冊要求

除債權證在香港公司註冊處登記外，任何財務文件均無須在任何公眾地方或其他地方存檔、登記或記錄。

17.7管治法律和執法

(A)在符合法律保留的情況下，選擇

財務文件將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

(B)在法律保留條文的規限下，在財務文件適用法律管轄範圍內就該財務文件取得的任何判決，將在其相關司法管轄區獲得承認及執行。

17.8扣税

在其註冊成立或居住的地方或在本協議中指定的地址，根據適用法律，不需要從其根據任何財務文件可能支付的任何款項中扣除任何税款。

17.9無需繳納檔案税或印花税

除與根據第17.6條(註冊要求)註冊交易擔保文件相關的註冊費外，根據其相關司法管轄區的法律，財務文件無需在該司法管轄區的任何法院或其他當局存檔、記錄或登記，或就財務文件或財務文件擬進行的交易支付任何印花税、登記税或類似税款。

17.10無默認設置

(A)沒有違約事件繼續發生，也不會因發生任何違約事件而導致

使用率。

(B)根據對其或其任何附屬公司具有約束力的任何其他協議或文書，或其(或其任何附屬公司)資產受其合理地可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書而構成失責的其他事件或情況並無懸而未決。

17.11不得誤導性信息

本公司向任何融資方提供的所有資料在提供之日在各重大方面均屬真實、完整及準確，在任何方面均無誤導性。

17.12財務報表

(A)其最近提供給代理人的經審計的財務報表(在本協議之日為其原始財務報表)是按照一貫適用的公認會計準則編制的，但此類財務報表中明確披露的範圍除外。

(B)其最近提供給代理人的財務報表(在本協議日期為其原始財務報表)真實而公允地反映(如經審計)或公平地表示(如未經審計其財務狀況和業務)，但該等財務報表中明確披露的範圍除外。

(C)自編制原始財務報表之日起，其業務或財務狀況並無重大不利變化。

17.13 Pari Passu排名

根據財務文件，其支付義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但適用於一般公司的法律強制優先的債務除外。

17.14不得進行法律程序

(A)任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟程序，如經不利裁定，很可能產生實質性不利影響，則沒有或已經(盡其所知和所信)對其或其任何附屬公司啟動或威脅。

(B)法院、仲裁機構或機構沒有作出任何可能合理地預期會產生實質性不利影響的判決或命令(盡其所知和所信)對其或其任何附屬公司不利。

17.15授權簽字人

任何根據附表2(條件先決條件)或第18.5條(資料：雜項)(F)段指定為其授權簽署人的人士，均獲授權代表其簽署使用申請及其他通知。

17.16安全性排名

在符合法律保留和完善要求的情況下，交易擔保擁有或將擁有優先順序，不受任何優先順序或同等優先順序的約束。

17.17對資產的良好所有權

本公司及其各附屬公司對經營其目前業務所需之資產擁有良好、有效及可出售之所有權或有效租約或許可證，並擁有使用該等資產之所有適當授權。

17.18所有權

(A)借款人的全部已發行股本完全但間接地由母公司擁有和控制。

(B)借款人的股本中的股份已全部繳足，不受任何購買選擇權或類似權利的限制。借款人股本中的股份被質押，以保證母公司信貸協議項下的某些義務。

17.19合法和受益所有權

該公司及其各附屬公司是其聲稱授予擔保的資產的唯一合法和實益所有人，其擔保不受任何擔保，交易擔保文件規定的擔保或本協議明確允許的擔保除外。

17.20償付能力

它並非資不抵債。

17.21不得違法

(A)該公司並無(其附屬公司亦沒有)違反任何法律或規例，而違反該等法律或規例已造成或合理地相當可能會產生重大不利影響。

(B)目前並無勞資糾紛，或就其所知及所信(在作出適當而審慎的查詢後)，並無對其或其附屬公司構成威脅的勞資糾紛，而該等勞資糾紛具有或相當可能會產生重大不利影響。

17.22環境法

(A)借款人遵守第20.7條(環境合規)，且沒有發生任何情況會阻止該合規

可以合理地預計不遵守規定的每一種情況都會產生實質性的不利影響。

(B)在以下情況下，沒有開始環境索賠或(盡其所知和所信(在作出適當和仔細的查詢後))對其提出威脅

此類環境索賠很可能被裁定為對其不利，如果被裁定，合理地預計將產生實質性的不利影響。

17.23税款的繳付

(A)該公司並無(其任何附屬公司均無)嚴重逾期提交任何報税表，而該公司並無(且其任何附屬公司均無)逾期繳付任何税款

(B)該公司(或其任何附屬公司)並無或相當可能會就税項提出或進行申索或調查。

17.24豁免權

(A)每一份財務文件的簽訂，以及其根據每份財務文件行使其權利和履行其義務，將構成為私人和商業目的而進行的私人和商業行為。

(B)在其註冊司法管轄區內就任何財務文件提起的任何法律程序中，它將無權要求免於訴訟、執行、扣押或其他法律程序。

17.25反腐敗和反洗錢法

(A)借款人或據借款人所知，董事或其任何附屬公司的任何主管、高級管理人員、代理人、僱員、聯屬公司或代表借款人或其任何附屬公司行事的其他人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致有關人士違反任何適用的反賄賂法律，包括但不限於英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或任何司法管轄區的其他類似法律。此外，借款人及其附屬公司(據借款人所知，其業務經營符合英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》及類似法律、規則或法規)，並已制定並維持旨在確保、並應繼續確保繼續遵守這些規定的政策和程序。該機制的任何收益都不會直接或間接用於可能構成違反任何適用的反賄賂法律的任何付款。

(B)借款人和母公司的業務在任何時候都實質上遵守了適用的財務記錄保存和報告要求、反腐敗法和反洗錢法，包括在其管轄範圍內以及在該實體開展業務或擁有資產的每個其他司法管轄區內的所有相關條例、細則和準則。任何涉及借款人或父母的訴訟、訴訟或訴訟，不得由任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員提起或進行

任何反洗錢法方面的案件都懸而未決，或據借款人所知，受到威脅。

17.26制裁

借款人、父母或任何董事、高級管理人員，或據借款人所知(在進行適當和仔細的調查後)，上述任何一項或全部的僱員、代理人或關聯公司，以及任何代表上述任何一項或全部的人：

(A)是受限制方；或

(B)已收到通知或知悉就任何制裁當局的制裁而向其提出的任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查。

17.27月報

(A)月報所指的所有帳户均為合資格帳户。

(B)借款人是所有在月報中稱為合資格帳户的帳户的擁有人，並有全業權擔保。

17.28重複

本條款中的陳述和擔保被視為借款人參考每個使用請求日期和每個利息期的第一天當時存在的事實和情況而作出的。

18.資訊事業

本第18條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍然有效。

18.1財務報表

(A)借款人應向代理人提供下列資料，以便代理人向貸款人傳達：

(I)一經備妥，但無論如何須在其每個財政年度終結後180天內呈交該財政年度的經審計財務報表；及

(Ii)該財務季度的未經審計財務報表(如該財務季度亦為其財政半年度的終結，則亦指該財政半年度的終結)，但無論如何，須在其每個財政季度終結後90天內，儘快呈交該財政季度的未經審計財務報表(可以是管理賬目)。

(B)如在任何時間，根據《財務報表》第6.01節(A)及(B)段的規定須提供母公司的財務報表，

父母信貸協議不再公開可用，借款人應

根據代理人的要求，立即向代理人提供或促使母公司向代理人提供這些財務報表。

18.2合規證書(A)未使用。

(B)未使用。

(C)借款人應在《母公司信貸協議》要求交付給貸款人的同時，向代理人交付(或安排交付)每份《母公司信貸協議》合規證書的副本。為此，借款人授權代理人從HSBC Bank USA，N.A.獲得母公司信貸協議。

18.3有關財務報表的規定

(A)借款人根據第18.1條(財務報表)提交的每份財務報表須由借款人的董事核證，以真實而公平地反映(如屬經審計的任何該等財務報表)或公平地反映(如屬任何該等未經審計的財務報表)截至該等財務報表編制當日的財務狀況。

(B)借款人應確保按照第18.1條(財務報表)交付的每一套經審計的財務報表採用與編制原始財務報表時所應用的一致的GAAP、會計慣例和財務參考期，除非借款人就任何一套財務報表通知代理人GAAP、會計慣例或參考期發生了變化，並且借款人(或其審計師，如適用)向代理人交付：

(1)説明這些財務報表為反映公認會計原則、會計慣例和編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；和

(Ii)代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠資料，使貸款人能夠確定本協議的要求是否得到遵守，並在該等財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表之間進行準確的比較。

本協定中對該等財務報表的任何提及，應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的提及。

18.4月報

借款人必須向代理人提供一份月度報告(分發給所有貸款人)，該月度報告是在每個財政月的最後一天準備的，並不遲於下一個財政月的第10天提供，如果該第10天不是營業日，則提供

緊隨營業日之後。月度報告必須列出借款人在相關月份的前十大賬户債務人(按價值)。

18.5資料：雜項

借款人應向代理人提供：

(A)借款人發送給其股東(或任何類別的股東)或其債權人的所有文件，通常與發送文件的時間相同；

(B)在知悉任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節後，立即告知該等訴訟、仲裁或行政訴訟的詳情，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟是針對該公司或其父或母的現行的、受威脅的或待決的，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟如被裁定不利，則相當可能會產生重大不利影響；

(C)迅速提供擔保代理人合理要求的有關擔保資產和借款人遵守任何交易擔保文件條款的信息；

(D)在意識到這些情況後，立即提供法院、仲裁機構或機構作出的、對借款人或其父母不利並可能產生重大不利影響的任何判決或命令的細節；

(E)應任何融資方(通過代理人)合理要求，迅速提供關於借款人或母公司的財務狀況、業務和經營情況的進一步信息；

(F)迅速發出由董事或公司祕書籤署的有關其授權簽署人的任何更改的通知，並附上任何新的授權簽署人的簽署式樣；及

(G)在代理人提出合理要求時，應立即提交一份《母公司信貸協議》的最新副本或代理人所要求的《母公司信貸協議》各部分的摘錄。

18.6失責通知

(A)借款人在知悉發生任何失責行為後，應立即通知代理人任何失責行為(以及為補救失責行為而採取的步驟，如有)。

(B)在代理人提出要求後，借款人須立即向代理人提供一份由其兩名董事或高級人員代表其簽署的證明書，證明並無持續失責行為(或如失責行為持續，則指明失責行為及正採取的補救步驟(如有的話))。

18.7借款人直接電子交付

借款人可以履行其在本協議下的義務，按照第29.5條(電子通信)直接向貸款人交付與貸款人有關的任何信息，但前提是貸款人和代理人同意這種交付方法。

借款人可根據本協議履行其向融資方、貸款人或任何管理方交付任何信息的義務，根據第29.5條(電子通信)將該信息直接交付給代理人。

18.8“認識你的客户”支票

(A)應代理人的要求，借款人應立即提供或促使代理人提供代理人(為其本人或代表任何其他融資方(包括代表任何潛在的新融資方)合理要求的文件和其他證據)，以便代理人、該等其他融資方或任何潛在的新融資方進行其需要(或認為適宜)進行的所有“瞭解您的客户”和其他類似程序。

(B)任何一方應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人進行其需要(或認為適宜)進行的所有“瞭解您的客户”和其他類似程序。

19.未使用

20.一般業務

本第20條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍然有效。

20.1授權

(A)借款人應迅速：

(I)取得、遵從和作出一切必需的事情，以維持十足的效力和作用；及

(Ii)向下列機構的代理人提供經核證的副本，以及下列所需的授權：

(3)使其能夠履行財務文件規定的義務；

(4)確保在其管轄範圍內成立公司的任何財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據；及

(V)在沒有這樣做已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的情況下，繼續其業務。

(B)借款人應迅速進行登記，並遵守第17.6條(登記要求)規定的其他要求。

20.2遵守法律

借款人應在各方面遵守其可能受其約束的所有法律，如果不遵守該法律已造成或合理地很可能產生重大不利影響。

20.3 Pari Passu排名

借款人應確保其在財務文件下的付款義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但適用於一般公司的法律強制優先的債務除外。

20.4處置

借款人不得進行單一交易或一系列交易(不論是否相關)，亦不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何證券資產。

20.5合併

(A)未經代理人事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)，借款人不得進行任何合併、分拆、合併或公司重建，且不得無理拒絕。

(B)上文(A)段不適用於根據第20.4條(處置)準許的任何出售、租賃、轉讓或其他處置。

20.6業務變更

借款人應保證其業務的一般性質與本協議簽訂之日的業務性質不發生實質性變化。

20.7環境合規性

借款人應在所有實質性方面遵守適用於借款人的所有環境法，獲取和維護任何環境許可證，並在預期借款人或任何環境許可證所適用的環境法或任何環境許可證的已知或合理預期的未來變化或義務的情況下采取一切合理步驟。

20.8環境索賠

借款人應在合理可行的範圍內儘快書面通知代理人：

(A)任何已展開的或(盡其所知所信)正受到威脅的任何環境聲請；或

(B)任何事實或情況，而該等事實或情況將會或可合理地預期會導致針對其展開或威脅針對其提出的任何環境申索，

在每一種情況下，如果該環境索賠被確定為不利的，可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

20.9收購

(A)借款人不得收購任何公司、業務、資產或企業或作出任何投資。

(B)以上(A)段不適用於與借款人在本協議日期進行的業務性質和範圍相同的資產或業務的收購或投資，前提是此類收購或投資不會導致違反本協議的任何授權或任何其他規定。

20.10財務負債

(A)借款人不得招致或允許任何未償還的財務債務。

(B)以上(A)段不適用於：

(I)根據任何財務文件產生的任何財務債務；

(Ii)香港上海滙豐銀行有限公司向借款人提供的7,000萬美元循環貸款；

(Iii)借款人因母公司或其關聯公司向借款人提供或授予的任何貸款或其他信貸而招致的任何財務債務；

(4)不超過25,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)的任何其他金融債務；和

(V)經代理人事先書面同意而產生的任何財務債務。

20.11進一步保證

(A)借款人須迅速作出保安代理人合理指明(並以保安代理人或其代名人(S)為受益人的格式)合理地指明的所有作為或籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知及指示)：

(I)完善根據交易保證金文件或由交易保證金文件證明而設定或擬設定的保證金(可包括對所有或任何屬於或擬作為交易保證金標的的資產執行按揭、押記、轉讓或其他保證金)，或行使財務文件或法律所規定或根據財務文件或法律規定的保證金代理人或融資方的任何權利、權力及補救；

(Ii)就任何司法管轄區內借款人的任何指定賬户授予證券代理人或授予融資方證券，而該等證券或類似證券是根據交易證券文件擬授予的；及/或

(Iii)協助變現交易保證金標的或擬作為交易保證金標的之指定賬户。

(B)借款人應採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予擔保代理人或融資方的任何擔保。

20.12課税

借款人應在允許的期限內繳納和清繳對其或其資產徵收的所有税款，而不招致罰款，除非且僅限於下列情況：

(A)該等付款是真誠地提出抗辯的；

(B)為根據第18.1條(財務報表)向貸款人提交的最新財務報表中披露的税項和抗辯費用保持了充足的準備金；以及

(C)可以合法扣繳這種税款，而不繳納這些税款不會或合理地不可能產生實質性的不利影響。

20.13《反洗錢法》的適用範圍

借款人不得成為FATCA FFI或美國納税義務人。

20.14股息及分派

(A)借款人應確保其每一家附屬公司無論以現金或實物形式宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未付股息、押記、費用或其他分派的利息)不受任何限制。

(B)如在宣佈或支付任何股息、押記、費用或其他分派時或因該等宣佈或支付而導致失責事件持續或將會發生，則借款人不得宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分發。

20.15商品和服務收入

借款人應確保：

(A)通過其向任何人提供的貨品或服務而直接或間接產生的所有收入，須直接向該人發出發票；及

(B)上文(A)段提及的所有發票均直接與借款人結算。

20.16保險

借款人應向保險公司投保其業務和資產，投保的範圍和風險應與從事類似業務的公司通常投保的風險相同。

20.17所有權

借款人應盡合理努力促使母公司不減少其在借款人中的直接或間接持股。

20.18反腐敗和反洗錢法

(A)借款人不得直接或間接將貸款的任何收益用於違反英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或任何司法管轄區的其他類似法律的任何目的。

(B)借款人應：

(I)按照所有適用的反腐敗法、反洗錢法，包括在其管轄範圍內以及在該實體開展業務或擁有資產的每個其他管轄範圍內的所有相關條例、規則和準則開展業務；和

(2)維持旨在促進和實現遵守此類法律、法規、規則和準則的政策和程序。

(C)每一金融方及其任何關聯公司均可自行決定採取並指示任何代表採取其認為適當的任何行動，以遵守任何適用的法律、法規、公共或監管機構的要求或該金融方或其關聯公司關於防止欺詐、洗錢、恐怖主義或其他犯罪活動或向受制裁個人或實體提供金融和其他服務的任何內部政策。這類行動可包括但不限於攔截和調查賬户交易(特別是涉及國際轉賬的交易)，包括存入或轉出賬户的資金的預定收款人的來源。在某些情況下，這種行動可能會延誤或阻止處理指示、結算財務締約方履行財務文件規定的義務的帳目的交易。在可能的情況下，各融資方將盡合理努力通知有關各方存在此類情況。任何財方或財方的任何代表均不對任何財方或財方的任何代表根據本條款採取的任何行動所造成的全部或部分損失(無論是直接損失還是後果性損失，包括但不限於利潤或利息損失)承擔責任。

20.19制裁

借款人不得直接或間接使用該貸款的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A)資助任何人的任何活動或業務，或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或其政府是制裁的對象；或

(B)任何人(包括以貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與該貸款的任何人)違反制裁的任何其他方式。

20.20借款基數審計和抽樣

(A)借款人必須促使核準估值師履行：

(I)在貸款機制有效期內每12個月審計一次賬目；及

(2)在貸款機制有效期內，每12個月期間對賬户進行兩次隨機抽樣，

在每一種情況下，有時(根據多數貸款人的指示行事)與代理人達成一致，並向借款人和代理人(基本上以代理人批准的形式)提供關於每次審計和抽樣結果的報告，費用由借款人承擔。代理人可以在代理人行使其允許的酌處權而合理要求的任何其他時間要求額外的審計和/或抽樣。

(B)借款人必須確保核準估值師及其工作人員、代理人和代表可在合理時間接觸借款人的所有房產、文件、數據和系統，並以其他方式採取一切合理步驟，確保核準估值師能夠進行上文(A)段所規定的審計和/或抽樣。

20.21目的

借款人應確保該貸款用於第3款(目的)中規定的目的。

20.22向賬户債務人付款的指示(A)借款人應：

(I)在擔保賬户開立日期或之前，不可撤銷地以書面(以代理人批准的形式)指示每個賬户債務人根據任何合格賬户向擔保賬户支付該賬户債務人應向借款人支付的所有款項；及(Ii)不遲於：

(A)2022年3月31日，確保賬户債務人不少於85%(或多數批准的較低百分比

貸款人)根據任何符合資格的賬户向擔保賬户支付該賬户債務人應向借款人支付的款項；以及

(B)2022年6月30日，確保不少於100%的賬户債務人(或多數貸款人批准的較低百分比)正在根據任何符合資格的賬户向證券賬户支付該賬户債務人應向借款人支付的款項。

(B)在任何新的買賣合約於本協議日期後生效之日起60天內，借款人須遵守上文(A)段的規定(加以必要的變通)，除非該新買賣合約受先前根據上文(A)段發出的不可撤銷指示所涵蓋。

(C)如果賬户債務人未能向擔保賬户付款，借款人應在收到該賬户債務人的相關付款後三個工作日內將該金額存入擔保賬户。

20.23帳户

(A)積極承諾借款人應：

(I)立即通知代理人：

(A)如知悉某賬户債務人已破產或合理地認為某賬户債務人將會無力償債；

(B)它所知道的關於賬户債務人的任何資料，而合理地預計這些資料會對收回賬户所欠的任何數額產生重大不利影響，包括但不限於與賬户債務人的糾紛或賬户債務人的地位、地址或信譽的任何變化；

(C)賬户債務人提出申索，或盡借款人所知所信，有權行使任何保留、抵銷、扣除或反申索；及

(D)應要求提供其持有或經營的所有銀行賬户的詳細資料；

(2)應代理人的要求(或在代理人指定的其他時間內)迅速提供帳户記錄、履行銷售合同的證據以及與帳户債務人有關的任何其他資料(如有需要，予以證明)；

(Iii)在開出貸方票據的三(3)個營業日內，向代理人提供所有開給賬户債務人的貸方票據的細節(以代理人合理接受的形式)；

(4)確保賬户的所有發票和類似單據均載有付款條件；

(V)遵守代理人與本協議有關的程序，以及代理人或保安代理人為維護該融資方在帳户中的權益和/或減輕任何債務而提出的任何要求，包括在代理人或保安代理人的合理要求下，簽署額外文件，並允許他們的任何僱員或代理人進入其場所檢查帳户記錄並複製它們；

(Vi)對於所有產生賬户的合同，遵守所有適用的不公平合同條款、保護消費者和小企業的立法、規章和細則以及所有信貸立法、規章和細則(在每種情況下包括適用的監管機構給予的所有指導)；以及

(Vii)努力迅速解決與任何帳户有關的任何爭議。

(B)負面承諾

未經代理人事先書面同意，借款人不得：

(I)作出任何事情，使賬户債務人有權扣留、延遲、減少或免除支付賬户到期應付的款項；

(Ii)就任何帳目修訂、更改或免除買賣合約的任何條款，或本意是修訂、更改或寬免該等條款；

(Iii)同意將其根據售賣合約就任何賬户而享有的全部或任何權利或義務予以更新或轉讓；

(Iv)接受任何撤銷買賣合約的行為，或行使任何終止買賣合約或根據買賣合約終止買賣合約的權利；或

(V)將其對任何出資方的任何義務的履行分包給另一人。

上述規定均不適用於以下情況：(X)根據當時的月報，上述任何一項都不會導致超額，或(Y)在超額的情況下，借款人自願預付超額金額。

20.24安全帳户的操作

(A)賬户銀行將以自己的名義設立和維持安全賬户。安全賬户只能由賬户銀行按照代理人的指示操作。

(B)借款人承認並同意其在擔保賬户中沒有任何權益(無論是合法的、衡平法的或其他的)，也沒有不時記入擔保賬户貸方的任何金額(包括利息)。

(C)借款人必須在不遲於擔保賬户開立日期之前指示每個賬户債務人將到期和應付的所有和任何款項存入

與指定賬户有關的款項(包括以美元以外的任何貨幣支付的任何款項)應在有關到期日之前存入擔保賬户，借款人應在合理可行的情況下儘快在

收到後三個工作日，將其收到的與指定帳户有關的所有和任何收款存入安全帳户。借款人不得將任何其他資金轉入安全帳户。

(D)代理人(或接管人)可(如多數貸款人指示，亦必須如此)：

(I)在未通知借款人或任何其他人的情況下，根據第7.8條(強制性預付-安全賬户餘額)支付；或

(Ii)失責事件在任何時間已經發生並在沒有通知借款人或任何其他人的情況下存在，

指示開户銀行提取並使用安全賬户貸方的餘額，以支付與該貸款有關的任何到期和應付但未支付的款項。

(E)在代理人根據上文(D)段享有的權利的規限下，假若在財務文件下並無任何應付但未支付予任何融資方的款項，且在提出提款要求時並無違約發生及存續(借款人必須以在提出提款請求時發給代理人的第18.6(B)條(違約通知)所述類型的證明書證明)，代理人必須應借款人的要求指示開户銀行將借款人要求存入證券户口內的款項轉賬至DHK多幣種户口。除非代理人根據第24.8(B)條(權利和酌情決定權)實際知道違約，否則代理人可向開户銀行發出該指示，而無需貸款人的任何通知或指示。

(F)代理人(或接管人)必須指示賬户銀行將擔保賬户中的所有存款轉賬至借款人通知代理人的賬户，如果承諾總額已減至零且可用期間已結束，貸款已全額償還，且沒有到期及應付款項，或根據財務文件可能到期及應付任何融資方的款項。

21.違約事件

第21條下列子條款(第21.17條(加速)除外)所列的每一事件或情況均為違約事件。

21.1不付款

借款人未在到期日按照財務單據在明示應付款的地點以其貨幣支付任何應付款項，除非：

(A)未能付款是由以下原因所致：

(I)行政或技術錯誤；或

(Ii)發生中斷事件；及

(B)在到期日起三個工作日內付款。

21.2金融契約

綜合槓桿率大於3.25：1，如提交給代理人的最新母公司信貸協議合規證書所述。

21.3其他債務

(A)借款人未能按照第18.4條(月報)的規定向貸款人提交月度報告，且在5個工作日內未予補救。

(B)借款人未遵守財務文件的任何其他規定(第21.1條(不付款)和第21.2條(財務契約)中提及的除外)。

(C)在以下情況下，不會發生上文(B)段所述違約事件：

(I)能夠補救；及

(Ii)在(A)代理人向借款人發出通知及(B)借款人察覺沒有遵守規定後20天內獲得補救。

21.4失實陳述

借款人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或由借款人或其代表根據或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。

21.5交叉默認

(A)借款人或其父母的任何財務債務在到期時或在任何原來適用的寬限期內未予償付。

(B)借款人或其父母的任何財務債務由於違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其指定的到期日之前到期或以其他方式到期並應支付。

(C)借款人或其父母因違約事件(無論如何描述)而被借款人的債權人取消或暫停對其任何財務債務的任何承諾。

(D)借款人或其父母的任何債權人有權宣佈借款人因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期和應付的任何財務債務。

(E)如上文(A)至(D)段所述的財務債務或財務債務承諾總額低於5,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)，則不會發生本條款第21.5條下的違約事件。

21.6破產

(A)借款人或其母公司被或被推定或被視為無力償還到期債務，或承認無力償還其任何債務，暫停支付其任何債務，或由於實際或預期的財政困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份行事的任何融資方)進行談判，以期重新安排其任何債務。

(B)借款人或母公司的資產價值低於其負債(考慮到或有負債和預期負債)。

(C)就借款人或其父母的任何債務宣佈暫緩執行。

21.7破產程序

採取的任何公司行動、法律訴訟或其他程序或步驟涉及：

(A)借款人或母公司暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、遺產管理、臨時監管或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式進行)，但母公司有償債能力的清盤或重組除外；

(B)與借款人或其父或母的任何債權人作出的債務重整協議或債務償還安排，或為借款人或其父或母或某類債權人的債權人的一般利益而作出的轉讓；

(C)就借款人或其母或其任何資產委任清盤人(母公司有償債能力的清盤除外)、接管人、管理人、行政接管人、強制經理人、臨時監管人或其他相類人員；或

(D)對借款人或母公司的任何資產強制執行任何抵押，

或在任何司法管轄區內採取任何類似的程序或步驟(但與上述任何一項有關的申請除外，而該申請並非由借款人或其父母採取，且

在生效後30天內撤回、擱置或撤銷)。21.8債權人程序

任何沒收、扣押或執行都會影響借款人或母公司的任何一項或多項重大資產，並且在15天內不會清償。

21.9借款人的所有權

借款人不是或不再是母公司的子公司。

21.10違法和無效

(A)借款人根據財務文件或交易保證金文件所設定或明示設定或證明的任何交易保證金履行其任何義務屬違法行為或成為違法行為，且該等違法行為或停止個別或累積地對財務文件項下融資方的利益造成不利影響。

(B)借款人在任何財務文件下的任何一項或多項義務(在法律保留條文的規限下)並不具有或不再具有法律效力、約束力或可執行性，而該項停止個別或累積地對財務文件項下的融資方的利益造成重大不利影響。

(C)任何財務文件不再完全有效，或任何交易保證金不再合法、有效、具約束力、可強制執行或有效，或被其一方(除財務方外)指稱為無效，且在任何一種情況下，停止對財務文件項下的財務各方的利益造成個別或累積的重大不利影響。

21.11財務單據的有效性；拒付

(A)借款人履行財務文件下的任何義務是違法的，並且這種違法行為個別或累積地對財務文件下的融資方的利益產生了重大和不利的影響。

(B)任何財務文件根據其條款並不有效，或借款人因任何原因被指稱根據其條款而無效，而該等無效或被指稱的無效個別或累積地對財務文件項下的融資方的利益造成重大不利影響。

(C)交易擔保單據並不設定其聲稱要設定的擔保權益。

(D)借款人(或任何其他相關方)撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱否認財務單據或任何

交易保證金或證明撤銷或否認金融單據或任何交易保證金的意圖。

21.12停止營業

母公司或借款人暫停或停止經營其全部或重要部分業務。

21.13環境合規性

借款人涉及引起或可能引起任何環境索賠的任何事件和/或情況(包括但不限於不遵守所有適用的環境許可證的條款或條件)，該事件和/或情況可以合理地預期會產生重大不利影響。

21.14未能支付最終判決

借款人未能在相關判決規定的期限內，或在該最終判決發佈後10個工作日內，未能履行或支付根據任何具有司法管轄權的法院作出或發出的任何最終判決或任何最終命令所應支付的超過5,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)的任何款項。

21.15保險

任何保險人取消任何保險，除非立即獲得令代理人滿意的替代保險(合理行事)。

21.16重大不利變化

在代理人看來，發生的任何事件或一系列事件具有或合理地可能產生重大不利影響。

21.17加速

在持續的失責事件發生之時及之後的任何時間，代理人可以並在多數貸款人的指示下，向借款人發出通知：

(A)在不損害任何貸款人蔘與當時任何未償還貸款的原則下：

(I)取消每一貸款人的每一項可用承諾，因此，每項可用承諾應立即取消，並且

設施應立即停止可供進一步使用；或

(Ii)取消任何承擔的任何部分(並相應減少該項承擔)，隨即應立即取消有關部分(並立即相應減少有關承擔)；及/或

(B)宣佈所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項，應立即到期和應付，並應立即到期和應付；和/或

(C)宣佈全部或部分貸款須按要求付款，而代理人應多數貸款人的指示，按要求立即付款；及/或

(D)行使或指示保安代理行使其在財務文件下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權。

第八節當事人的變更

22.對貸款人的更改

22.1出借人的轉讓和轉讓

除第22條另有規定外，貸款人(“現有貸款人”)可：

(A)轉讓其任何權利；或

(B)以更新方式移轉其任何權利及義務，

根據財務文件，向另一家銀行或金融機構，或定期從事或為貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)轉讓。

22.2轉讓或調任的條件

(A)貸款人根據本條第22條作出的任何轉讓或轉讓，均無須徵得借款人同意。

(B)只有在符合第22.5條(轉讓程序)規定的程序的情況下，轉讓才有效。

(C)轉讓只有在符合第22.6條(轉讓程序)中規定的程序和條件的情況下才有效。

22.3轉讓或轉讓費

新貸款人應在轉讓或轉讓生效日期前不遲於五個工作日向代理人支付3,500美元的費用(由其自己承擔)。

22.4現有貸款人的責任限制

(A)除非另有明確約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(I)《公約》的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性

財務單據或其他單據；

(Ii)借款人的經濟狀況；

(3)借款人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或

(Iv)在任何財務文件或任何其他文件內作出或與任何財務文件或任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭陳述)的準確性，以及法律所隱含的任何陳述或保證，均不包括在內。

(B)每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(I)已經(並將繼續)對借款人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，而不完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；和

(Ii)將繼續對借款人及其相關實體的信用狀況進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾，任何金額仍未償還或可能尚未償還。

(C)任何財務文件均不要求現有貸款人：

(I)接受新貸款人對根據本條第22條轉讓或轉讓的任何權利及義務的再轉讓或再轉讓；或

(Ii)支持新貸款人因借款人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

22.5移交程序

(A)在符合第22.2條(轉讓或轉讓的條件)所載條件的情況下，當代理人籤立由現有貸款人及新貸款人在建議的轉讓日期前不少於五個營業日遞交的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文(C)段的規定進行。除以下(B)段另有規定外，代理人應在收到正式填妥的

表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的轉讓證書，簽署該轉讓證書。

(B)代理人沒有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓證書，除非它信納它已經完成了所有“瞭解您的客户”和其他類似的程序

與轉讓給該新貸款人有關的規定(或認為適宜)。

(C)在轉移日期：

(I)在轉讓證書中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件和交易擔保項下的權利和義務，借款人和現有貸款人中的每個借款人和現有貸款人應免除彼此在財務文件項下和交易擔保項下的進一步義務及其各自針對

財務文件項下的相互取消(即“解除權利和義務”)；

(Ii)借款人和新貸款人中的每一方只有在借款人和新貸款人代替借款人和現有貸款人承擔和/或取得已解除的權利和義務的範圍內，才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利；

(Iii)代理、擔保代理、安排人、新貸款人及其他貸款人之間及就交易抵押而言，將獲得及承擔相同的權利及承擔相同的義務，一如新貸款人為原始貸款人並因轉讓而取得或承擔其所取得或承擔的權利及/或義務，而在此範圍內，代理人、擔保代理、安排人及現有貸款人將各自免除財務文件下彼此之間的進一步責任；及(Iv)新貸款人將成為“貸款人”一方。

(D)第22.5條規定的程序不適用於任何金融文件(本協議除外)項下的任何權利或義務，除非其條款或適用於該文件的任何法律或法規規定或要求以不同的方式轉讓該權利或義務，或禁止或限制該權利或義務的任何轉讓，除非該禁止或限制不適用於相關轉讓，或者任何適用限制的每個條件都已得到滿足。

22.6轉讓程序

(A)在符合第22.2條(轉讓或轉讓的條件)所載條件的情況下，當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人在建議轉讓日期前不少於五個營業日提交的已妥為填寫的轉讓協議時，轉讓可按下文(C)段的規定完成。除以下(B)段另有規定外，代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。

(B)代理人沒有義務簽署現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓協議，除非它信納它已經完成了就轉讓給該新貸款人而需要(或認為適宜)進行的所有“瞭解您的客户”和其他類似程序。

(C)在轉移日期：

(I)現有貸款人將向新貸款人絕對轉讓轉讓協議中明示為轉讓標的的財務文件和交易擔保項下的權利；

(Ii)借款人和其他融資方將解除現有貸款人所欠的債務(“相關債務”)，並在轉讓協議中明示為解除債務的標的(以及對交易擔保具有約束力的任何相應債務)；以及

(3)新貸款人應成為作為“貸款人”的當事一方，並將受到與相關義務相同的義務的約束。

(D)貸款人可利用第22.6條規定的程序以外的其他程序轉讓其在財務文件下的權利(但未經借款人同意或除非根據第22.5條(轉讓程序)，借款人不得解除貸款人對借款人的債務，也不得由新的貸款人承擔同等的債務

只要他們遵守第22.2條(轉讓或轉讓的條件)中規定的條件。

(E)第22.6條規定的程序不適用於任何金融文件(本協議除外)項下的任何權利或義務，除非其條款或適用於該文件的任何法律或法規規定或要求以不同的方式轉讓該權利或解除或承擔該義務，或禁止或限制該權利的任何轉讓或解除或承擔該義務，除非該禁止或限制不適用於相關的轉讓、解除或承擔，或任何適用限制的每個條件均已得到滿足。

22.7向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件

代理人應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書或轉讓協議的副本發送給借款人。

22.8現有的同意和豁免

新貸款人應受相關現有貸款人或多數貸款人給予或作出的任何同意、放棄、選擇或決定的約束，或以其他方式

在有關轉讓或轉讓予該新貸款人生效前，按照、根據或依據任何財務文件。

22.9免除代理人的法律責任

對於根據本條款第22條進行的任何轉讓或轉讓，各方承認並同意，代理人沒有義務詢問新貸款人就其作為貸款人的資格所作的任何陳述或擔保的準確性。

22.10擔保重於貸款人權利

除根據本條款第22條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可隨時在沒有與借款人協商或獲得借款人同意的情況下，抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是作為抵押品或其他方式)其在任何財務文件下的所有或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括：

(A)任何押記、轉讓或其他保證，以保證對美聯儲或中央銀行的債務；及

(B)授予該貸款人所欠債務或證券的持有人(或持有人的受託人或代表)作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他保證，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(I)解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以有關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)要求借款人支付超出或超過財務文件規定向有關貸款人支付或授予的任何權利以外的任何款項，或授予任何人任何比該等權利更廣泛的權利。

22.11普遍繼承(分配和調動)

(A)如貸款人將以普遍繼承方式與任何其他人合併，則該貸款人須在合併後45天內自費向代理人提交：

(I)一份法律意見書的正本或經核證的真實副本，該意見書是由在其成立為法團的司法管轄區內執業的合資格法律顧問發出的，該意見書確認該貸款人的所有資產、權利及義務一般已妥為歸屬繼承所有關係的實體，猶如該等資產、權利及義務是最初由該繼承實體取得、招致或訂立的一樣；及

(Ii)貸款人的法律顧問或該代理人可接受的其他法律顧問為代理人(以貸款人代理人的身分)為該代理人的利益而作出的書面確認書的正本或經核證的真實副本一份，該確認書確認香港法律及該貸款人的借貸便利辦事處所在司法管轄區的法律根據有關外地法律以普遍繼承方式承認該項合併，

而將上述貸款人的所有資產、權利和義務轉讓給其繼承實體的，在合併之日應已妥為完成或被視為已妥為完成。

(B)如果該貸款人在普遍繼承中不遵守第22.11條下的要求，則代理人有權拒絕承認該繼承實體，並要求該貸款人和該繼承實體簽署並向該代理人交付一份轉讓證書，證明該貸款人向該繼承實體轉讓了該貸款人的所有權利和義務，或提供或訂立此類文件，或使此類安排為代理人所接受(根據貸款人法律顧問的建議行事(由此產生的任何法律費用應由相關貸款人承擔))，以確定相關貸款人在本協議項下的所有權利和義務已轉讓給後續實體並由其承擔。

23.對借款人的更改

除非事先徵得所有貸款人的書面同意，否則借款人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

第九節融資方

24.行政相對人的角色定位

24.1代理和安全代理

(A)每個安排人和貸款人指定代理人在財務文件項下和與財務文件有關的情況下作為其代理人。

(B)擔保代理人聲明，其按照本協議和其他財務文件所載條款，以信託方式為擔保當事人持有擔保財產。

(C)融資各方授權代理人及保安代理人履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而特別賦予代理人及保安代理人(視情況而定)的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

24.2僅通過安全代理強制執行

除通過擔保代理外，擔保各方無權強制執行或求助於任何交易擔保，或行使交易擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或酌處權。

24.3説明

(A)除以下(D)段另有規定外，代理人和保安代理人均須：

(I)除非財務文件中出現相反指示，否則按照下列人士給予其的任何指示，行使或不行使其作為代理人或保安代理人(視情況而定)所享有的任何權利、權力、權力或酌情決定權：

(A)如果有關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定，則為所有貸款人；和

(B)在所有其他情況下，多數貸款人；及

(Ii)如果任何作為(或不作為)按照上文第(I)段的規定行事(或不作為)(或者，如果本協議規定該事項是任何其他融資方或融資方集團的決定，則該融資方或該融資方集團(視情況而定)作出的決定)，則不對該作為(或不作為)承擔責任。

(B)代理人和擔保代理人均有權要求多數貸款人作出指示或對任何指示作出澄清(或，如果有關財務文件規定該事項是對任何其他貸款人的決定)

財方或財團，來自該財方或財團

(視情況而定))關於其是否應以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，代理或安全代理(視情況而定)可避免採取行動，除非收到其要求的任何此類指示或澄清。

(C)除非相關財務文件規定為任何其他財務當事人或財務各方團體的決定，並且財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人或證券代理人(視情況而定)發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示，並對所有財務各方具有約束力。

(D)以上(A)段不適用：

(I)財務文件中出現相反指示的；

(Ii)財務文件要求代理人或保安代理人以指明的方式行事或採取指明的行動；

(Iii)就任何保障代理人或證券代理人以其個人身分而非其作為有關融資方或擔保各方(視情況而定)的代理人或證券代理人的角色的條文而言，包括第24.6條(無受信責任)至第24.11條(免責責任)、第24.14條(保密)至第24.21條(保管人及代名人)及第24.24條(所有權接受)至第24.29條(不適用於受託人法例)；

(Iv)就保安代理人行使酌情決定權以行使下列任何一項下的權利、權力或權限：

(A)第25.1條(申請次序)；

(B)第25.2條(預期負債)；及。(C)第25.5條(準許扣除)。

(E)如執行多數貸款人發出的指示會(按代理人或(視何者適用而定)保安代理人的意見)具有與第33條(修訂及豁免)所指的修訂或豁免相同的效力，則代理人或(視何者適用)保安代理人不得按照該等指示行事，除非獲得須就該項修訂或豁免取得同意的每一方(代理人或保安代理人除外)的同意。

(F)在下列情況下行使任何酌情決定權，以行使財務文件所規定的權利、權力或權力：

(I)它沒有收到關於行使該項酌情決定權的任何指示；或

(2)該項酌情決定權的行使須受上文(D)(4)段的規限，

代理人或擔保代理人在這樣做時應考慮到(在代理人的情況下)所有融資方和(在擔保代理人的情況下)所有擔保當事人的利益。

(G)代理人或證券代理人(視情況而定)可避免按照任何一位或多位金融方的指示行事，直至收到其酌情決定所需的任何賠償及/或保證(其程度可能大於財務文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款項)，以支付因遵守該等指示而招致的任何成本、損失或責任。

(H)在不損害第24.3條(指示)其餘部分的原則下，在沒有指示的情況下，代理人和保安代理人均可酌情決定採取(或不採取)行動。

(I)代理人或證券代理人均未獲授權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表財務方行事(未事先徵得該財務方同意)。本款(I)不適用於與完善、保全或保護證券文件下的權利或強制執行交易證券或證券文件有關的任何法律或仲裁程序。

(J)就交易保證而言：

(1)除非多數貸款人另有指示，擔保代理可以避免強制執行交易擔保；

(Ii)多數貸款人可指示或不指示證券代理人強制執行或不強制執行交易擔保，視其認為合適而定；

(3)保安代理有權依賴並遵守執行指示；

(4)除多數貸款人的任何相反指示外，擔保代理人可隨時停止執行；

(V)除交易保證金文件的條款另有規定外，擔保代理人應按多數貸款人指示的方式強制執行任何交易保證金，或在沒有任何此類指示的情況下，按擔保代理人酌情認為適當的方式強制執行；及

(Vi)每一方均放棄以特定方式或在特定時間強制執行任何交易擔保的權利，或放棄以特定方式使用從任何人追回的任何款項的權利。

24.4代理人和保安代理人的職責

(A)財務文件所規定的代理人和保安代理人的職責，純屬機械和行政性質。

除以下(D)款另有規定外，代理人和保安代理人中的每一方應迅速將任何其他方交付給代理人或保安代理人(視情況而定)的任何文件的正本或複印件轉交給該方。

(C)保安代理應迅速：

(I)將其根據任何財務文件從借款人收到的任何通知或文件的內容複製給代理人；及

(Ii)將借款人在適當履行或遵守其在任何財務文件項下的義務時發生的任何違約或任何違約告知代理人，而擔保代理人已收到任何其他方的通知。

(D)在不影響第22.7條(向借款人轉讓證書或轉讓協議副本)的情況下，以上(B)段不適用於任何轉讓證書或轉讓協議。

(E)除非財務文件另有特別規定，代理人或證券代理人均無義務審查或檢查其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(F)如果代理人收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並説明所描述的情況是違約，應立即通知其他財務各方。

(G)如果代理人知道根據本協議應支付給財務方(除其他管理方外)的任何本金、利息、承諾費或其他費用未支付，則應立即通知其他財務方。

(H)代理人和保安代理人的職責、義務和責任僅限於其明示為其中一方的財務文件中明確規定的職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。

24.5編排者的角色

除財務文件中特別規定外，在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，安排人對任何其他方不承擔任何義務。

24.6無受託責任

(A)任何財務文件中的任何內容均不構成：

(I)代理人或安排人作為任何其他人的受託人或受信人；或

(Ii)作為借款人的受託人、代理人或受信人的保安代理人。

管理方沒有義務向任何其他融資方或(如為擔保代理人)任何擔保方交代其為自己的賬户收到的任何款項或任何利潤因素。

24.7與借款人的業務往來

(A)任何管理方均可接受借款人或借款人的任何關聯公司的存款、貸款給借款人，以及一般地與借款人或借款人的任何關聯公司從事任何種類的銀行業務或其他業務。

(B)本協定並不規定任何行政方須進行《證券及期貨條例》(第章)附表5第1部任何條文所指明的活動。571)(“證券及期貨條例”)或規定代理人以代理人身分借錢予借款人。

(C)保安代理人可行使其絕對酌情決定權，隨時：

(I)將根據《證券及期貨條例》須由獲授權人執行的任何職能，轉授予該代理人或任何其他亦擁有所需授權及牌照的人士；及

(Ii)根據《證券及期貨條例》申請授權，並在其絕對酌情決定認為有需要、適宜或適當時，自行執行任何或所有該等職能。

24.8權利和自由裁量權

(A)代理人及保安代理人均可：

(I)依賴其認為真實、正確和得到適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；。(Ii)假定：

(A)它從多數貸款人、任何融資方或任何融資方團體收到的任何指示，都是按照財務文件的條款適當發出的；和

(B)除非已收到撤銷通知，否則該等指示並未被撤銷；及

(Iii)依賴任何人的證明書：

(A)可合理地預期該人知悉的任何事實或情況；或

(B)表明該人批准任何個別交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，並在上文(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

代理人和擔保代理人均可假定(除非其以代理人或融資方或擔保當事人的擔保受託人(視屬何情況而定)的身份收到了相反的通知)：

(I)沒有發生違約(除非就代理人而言，它確實知道第21.1條(不付款)下發生的違約)；

(Ii)任何一方或任何貸款人或融資方的任何權利、權力、權力或酌情決定權尚未行使；及

(Iii)在證券代理的情況下，如果它收到任何關於採取與交易擔保有關的行動的指示或指示，則假定財務文件中關於採取該行動的所有適用條件都已得到滿足。

(C)代理人及保安代理人均可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家，並支付他們的意見或服務費用。

(D)在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下，代理人或保安代理人(如適用)如合理地認為有需要，代理人或保安代理人(視情況而定)可隨時聘請任何律師擔任代理人或保安代理人(視何者適用)的獨立律師，並支付服務費用，使其與貸款人所指示的任何律師分開。

(E)代理人及保安代理人均可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由代理人、保安代理人或任何其他一方取得)，並不對任何人因如此倚賴而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。

(F)代理人和保安代理人均可通過其高級人員、僱員和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得：

(I)對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負上法律責任；或

(Ii)須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責，

除非該錯誤或損失是由代理人或保安代理人(視情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

(G)除非財務文件另有明確規定，否則代理人和證券代理人均可向任何其他方披露其合理地相信其作為代理人或證券受託人(視情況而定)根據財務文件收到的任何信息。

(H)儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果管理方合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則管理方沒有義務做或不做任何事情。

(I)即使任何財務文件有任何相反的規定，代理人或證券代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，如有理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠賠償或保證，並無合理地向其保證該等資金或責任，則該代理人或該證券代理人均無責任動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(J)就本協議而言，代理人有權處理任何人支付予其的款項，處理方式與其客户支付予銀行的其他款項相同，但代理人無須就該等款項的任何利息或其他款額向任何人交代。

(K)就代理人提供的服務及履行其在本協議下的義務而須支付予代理人的費用、佣金及開支，不得因代理人與貸款人或借款人或為貸款人或借款人進行的任何其他交易而可收取的酬金或其他款項或利潤而減少。

(L)在不損害第24.3條(指示)的原則下，在沒有相反指示的情況下，證券代理人在行使財務文件下的任何權力和職責時，可(但無義務)採取其認為適當的行動。

(M)保安代理可酌情作出其認為屬行政行為的行為，或作出任何指示附帶的行為，但該等指示不得凌駕於收到該指示之前作出的任何行政或附帶行為。

24.9文件編制責任

管理方不對以下事項負責或承擔責任：

(A)任何管理方、借款人或任何其他人在任何財務文件或財務文件或任何其他協議、安排或文件為預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的交易中所提供的任何資料(不論是口頭或書面的)是否足夠、準確或完整；或

(B)任何財務文件或擔保財產或任何其他協議、安排或安排的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性

預期、在任何財務文件或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的文件。

24.10沒有監管的責任

任何管理方均無義務詢問：

(A)是否曾發生失責；

(B)任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

(C)是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

24.11免除法律責任

(A)在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理人、保安代理人或任何接管人或受託代表人的責任的任何其他規定的情況下)，代理人、保安代理人或任何接管人或受託代表人均不承擔任何責任(包括疏忽或任何其他類別的責任)：

(I)任何人因根據或沒有根據任何財務文件或證券財產採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)行使或不行使任何財務文件、證券財產或因預期、根據或與任何財務文件或證券財產有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；

(Iii)因強制執行或變現擔保財產而出現的任何短缺；或

(Iv)在不損害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任：

(A)不合理地在其控制範圍內的任何作為、事件或情況；或

(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(在每一種情況下)因下列原因引起的損害、費用、損失、價值減值或負債：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何干擾事件)；

任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或勞工行動。

(B)任何一方(該代理人、該保安代理人、該接管人或該代理人(視何者適用而定)除外)不得就其可能針對該代理人、該保安代理人、接管人或代理人(視何者適用而定)提出的任何申索，或就該高級人員、僱員或代理人就任何財務文件或任何證券財產而作出的任何作為或不作為，以及該代理人、該保安代理人、該代理人的任何高級人員、僱員或代理人(視何者適用而定)，向該代理人、該保安代理人、接管人或代理人(視何者適用而定)提出任何法律程序。接管人或受託管理人(視情況而定)可依賴本款(B)項。

(C)如代理人或保安代理人(視何者適用)已在合理可行範圍內儘快採取所有必要步驟，以遵守代理人或保安代理人(視何者適用)為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規例或運作程序，則代理人或保安代理人(視何者適用而定)在將財務文件所規定的款項存入賬户時，對任何延遲(或任何相關後果)概不負責。

(D)本協議中的任何條款均不要求任何行政方採取下列行動：

(I)任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他程序；或

(Ii)對本協議所設想的任何交易可能在多大程度上對任何融資方或融資方的任何關聯公司來説是非法的進行檢查，

代表任何財方和每一財方向每一行政方確認，它獨自負責其必須進行的任何此類程序或檢查，不得依賴任何管理方就該程序或檢查所作的任何聲明。

(E)在不損害任何財務文件中免除或限制代理人、保安代理人、任何接管人或受託代表人的法律責任的任何條文的原則下，代理人、保安代理人、任何接管人或受託代表人因任何財務文件或證券財產而產生或與之相關的任何法律責任，只限於經司法裁定為已蒙受的實際損失的款額(如參照代理人、保安代理人、接管人或受託代表人失責的日期，或如較遲，則參照因該失責而產生損失的日期)，但無須參考代理人所知的任何特殊情況或情況，證券代理人、任何接管人或代理人在任何增加損失金額的任何時間。在任何情況下，代理、安全代理、任何接管人或代表均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，

不論代理人、保安代理人、接管人或代表是否已獲告知該等遺失或損害的可能性。本條款的規定

在本協議終止或期滿，或代理人或保安代理人辭職或解職後仍繼續有效。

24.12貸款人對代理人和證券代理人的賠償

(A)每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如總承諾額當時為零，則按緊接其減少至零之前在總承諾額中所佔份額的比例)賠償代理人、擔保代理人、每名接管人和每名受託代表人在要求的三個工作日內因其中任何一項(非由於代理人、擔保代理人或接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意不當行為)而招致的任何費用、損失或責任(包括疏忽或任何其他類別的責任)(或在任何費用的情況下，第27.10條(支付系統中斷等)項下的損失或責任，儘管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人根據財務文件擔任代理人、證券代理人、接管人或受託人而提出的任何申索(除非有關代理人、證券代理人、接管人或受託人已根據財務文件獲借款人償付)。

(B)除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還其根據上文(A)段向代理人或擔保代理人、任何接管人或任何受託人支付的任何款項。

(C)以上(B)段不適用於貸款人要求償付的彌償款項與代理人、擔保代理人、任何接管人或任何受託管理人(視屬何情況而定)的責任有關的範圍。

(D)一方根據財務單據或與財務單據相關的每一筆賠償都是持續義務，獨立於該方根據該財務單據或任何其他財務單據或與之相關的其他義務，並在該財務單據終止後繼續存在。在執行本協議或任何其他財務文件項下或與之相關的賠償之前，財務方不需要支付任何金額或產生任何費用。

24.13代理人和保安代理人的辭職

(A)代理人及證券代理人均可辭職，並向其他融資方及借款人發出通知，委任其其中一間聯營公司透過香港辦事處出任接任人。

(B)代理人或保安代理人亦可向其他融資方及借款人發出30天通知而辭職，在此情況下，多數貸款人(在與其他融資方及借款人磋商後)可委任一名繼任代理人或保安代理人(視何者適用而定)。

(C)如多數貸款人在發出辭職通知後30天內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任代理人或保安代理人，則卸任的代理人或保安代理人(視何者適用而定)(在諮詢其他融資方後)可委任一名繼任代理人或保安代理人(視何者適用而定)(透過香港辦事處行事)。

(D)如果代理人希望辭職，是因為(合理地行事)它得出結論認為它不再適合繼續擔任代理人，並且代理人有權根據上文(C)段指定一名繼任代理人，代理人可(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做以説服提議的繼任代理人成為本協議的一方)同意擬議的繼任代理人對本條款24和本協議中涉及代理人權利或義務的任何其他條款的修正，這些修正與當時任命和保護公司受託人的當前市場慣例一致，以及對根據本協議應支付的代理費的任何合理修正，這些修正與繼任代理人的正常費率一致，這些修正將對雙方具有約束力。

（e） 退休代理人或擔保代理人（如適用）應向繼任代理人或擔保代理人（如適用）提供繼任代理人或擔保代理人（如適用）為履行其作為財務文件項下代理人或擔保代理人（如適用）的職能而合理要求的文件和記錄，並提供此類協助。借款人應在提出要求後三個工作日內向退休代理人或擔保代理人（如適用）報銷其在提供此類文件和記錄以及提供此類協助時適當發生的所有成本和費用（包括法律費用）。

（f） 代理人或擔保代理人（如適用）的辭職通知僅在以下情況下生效：

（i） 任命繼任者;以及

（ii） (in擔保代理人的情況）將擔保財產轉讓給該繼承人。

(G)在委任繼任人後，卸任的代理人或保安代理人(視何者適用而定)將被解除與財務文件有關的任何進一步責任(但根據第24.25條(信託清盤)第(Ii)段及上文(E)段的責任除外)，但仍有權享有第15.3條(對代理人的彌償)、第15.4條(對保安代理人的彌償)及第24條(而退任代理人或保安代理人(視何者適用)開户的任何費用自該日起停止產生，並須於當日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(H)在與借款人磋商後，多數貸款人可向代理人或保安代理人(視乎情況而定)發出30天通知，要求其按照上文(B)段的規定辭職。在這種情況下，代理人或保安代理人(如適用)應根據(B)段的規定辭職

但上文(E)段所指的費用須由借款人負擔。

(I)如代理人根據財務文件向代理人支付的任何款項的申請日期早於FATCA最早申請日期前三個月，則代理人應按照上文(B)段的規定辭職：

(I)代理人沒有迴應根據第12.7條(FATCA資料)提出的要求，而貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)代理人根據第12.7條(FATCA資料)提供的資料顯示，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或

(Iii)代理人通知借款人及貸款人，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方，

而且(在每一種情況下)貸款人合理地相信，一方當事人將被要求作出FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，並且貸款人通過通知代理人要求其辭職。

24.14保密

(A)在作為財務各方的代理人或受託人行事時，代理人或證券代理人(視情況而定)應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(B)如該代理人或保安代理人的另一部門或部門收到資料，該資料可被視為該部門或部門的機密，而該代理人或保安代理人(視何者適用而定)不得被視為知悉該資料。

(C)代理和安全代理沒有義務向任何融資方披露借款人或借款人的任何關聯公司在保密基礎上向其提供的任何信息，目的是評估是否需要或可能要求或修改與任何財務文件有關的任何豁免或修訂。

24.15與貸款人的關係

(A)代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為通過其融資辦公室行事的貸款人：

(I)有權獲得或有法律責任支付根據任何財務文件於該日到期的任何款項；及

(Ii)有權接收任何通知、請求、文件或通訊並採取行動，或根據

當日製作或交付的財務文件，

除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。

(B)貸款人應向代理人提供保安代理人可(透過代理人)合理地指定為使保安代理人能夠履行其保安代理人職能所需或合宜的任何資料。每個貸方應通過安全代理獨家與安全代理打交道。

(C)任何貸款人可向代理人發出通知，委任一名人士代表其收取根據財務文件須向該貸款人發出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如根據第29.5條(電子通信)允許以電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，為引起注意而進行通信的部門或官員)，並應視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或該等其他信息)的通知，為第29.2條(地址)和第29.5條(電子通訊)(A)段的目的，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料和文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。

(D)保安代理人有權透過代理人與貸款人及安排人進行所有交易，並可向代理人發出保安代理人須向貸款人發出的任何通知或其他通訊。

24.16貸款人的資信評估

在不影響借款人對其或代表借款人提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每一貸款人向每一管理方確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括：

(A)借款人的財務狀況、地位和性質；

(B)任何財務文件、擔保財產以及預期、在任何財務文件或擔保財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(C)根據任何財務文件、擔保財產、財務文件預期的交易或任何其他協議、安排，該財務方是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍

或因預期、根據或與任何財務文件或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的文件；

(D)任何管理方、任何其他方或任何其他人根據或與任何財務文件、任何財務文件或任何其他協議、安排或文件預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的交易所提供的任何其他資料的充分性、準確性或完整性；及

(E)任何人在證券財產中的權利或所有權，或證券財產的任何部分的價值或充分性，任何交易證券的優先權，或影響證券財產的證券的存在，

而每一受保方向代理人及保安代理人保證，其在任何該等事宜上並無依賴代理人及保安代理人。

24.17代理和安全代理的管理時間

(A)根據第15.3條(對代理人的賠償)、第15.4條(對保安代理人的賠償)、第16條(費用和開支)和第24.12條(貸款人對代理人和保安代理人的賠償)向代理人或保安代理人支付的任何款項，應包括利用代理人或保安代理人(視情況而定)的管理時間或其他資源的成本，並將根據代理人或保安代理人(視情況而定)通知借款人和其他融資方的合理每日或每小時費率計算，並且是根據第11條(費用)向代理人或保安代理人(視何者適用而定)支付或應付的任何費用之外的費用。

(B)在不影響以上(A)段的情況下：

(I)失責；或

(Ii)保安代理人認為有需要或合宜；或

(Iii)借款人或多數貸款人要求保安代理人承擔保安代理人和借款人認為屬特殊性質或超出財務文件規定的保安代理人正常職責範圍的職責；或

(Iv)保安代理人及借款人同意在有關情況下在其他情況下是適當的，

借款人應向擔保機構支付他們之間商定或根據下文(C)段確定的任何額外報酬。

(C)如擔保代理人與借款人未能就責任的性質或上文(B)段所指的額外報酬達成協議，或未能就額外報酬在有關情況下是否適當達成協議，則任何爭議應由擔保代理人選定的投資銀行(以專家而非仲裁員的身份行事)裁定，並由借款人批准，如不獲批准，則由(擔保代理人的申請)指定

總裁當其時為香港律師會(提名及投資銀行的費用由借款人支付)及任何投資銀行的裁定為最終決定，並對雙方均具約束力。

24.18從代理人應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人或保安代理人一筆款項，則代理人或保安代理人(視屬何情況而定)在通知該方後，可從代理人或保安代理人(視屬何情況而定)根據財務文件須向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該款額的款項，並將扣除的款項用於清償所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

24.19完善交易安全無責任

安全代理不對以下情況承擔責任：

(A)要求存放證明、代表或構成借款人對任何抵押財產的所有權的任何契據或文件；

(B)就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性取得任何許可證、同意或其他授權；

(C)根據任何法律或法規登記、存檔、記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出簽署任何財務文件或交易保證金的通知；

(D)採取或要求借款人採取任何步驟，以完善其對任何擔保財產的所有權，或使交易擔保生效，或確保根據任何法律或法規設定任何附屬擔保；或

(E)要求對任何交易安全文件作出任何進一步保證。

24.20由安全代理提供保險

(A)保安代理人不應承擔以下責任：

(I)為任何保安財產投保；

(Ii)要求任何其他人維持任何保險；或

(3)核實任何財務文件所載安排或維持保險的任何義務，

而保安代理人無須就任何人因缺乏或不足任何該等保險而蒙受的任何損害賠償、費用或損失負上法律責任。

(B)凡保證代理人在任何保險單上被指名為受保人，則該保證代理人因沒有將與該等保險人所承擔的風險有關的重要事實或任何其他任何種類的資料通知保險人而對任何人造成的任何損害、費用或損失，不負任何法律責任，但如多數貸款人以書面要求該代理人這樣做，而該保證代理人在收到該項要求後14天內沒有這樣做，則屬例外。

24.21保管人及代名人

保安代理可按保安代理決定的任何條款，委任及支付任何人作為信託任何資產的託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件。保安代理不對因其根據本協議委任的任何人的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失、責任、開支、要求、費用、申索或法律程序負責，亦不受監督任何人的程序或行為的約束。

24.22安全代理的委派

(A)每名保安代理人、任何接管人及任何受委代表均可隨時借授權書或其他方式，將以其身分賦予任何人的所有或任何權利、權力、權限或酌情決定權轉授予任何人任何期間。

(B)該項轉授可按任何條款和條件(包括轉授的權力)作出，並須受擔保代理人、該接管人或該受託管理人(視屬何情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制所規限。

(C)保安代理人、接管人或受委代表無須監督任何該等受委代表或再受委代表因其任何不當行為、不作為、作為或過失而招致的任何損害賠償、費用或損失，或以任何方式對此負上責任。

24.23額外的安全代理

(A)保安代理可隨時委任(其後將其免任)任何人以獨立受託人或與其共同受託人的身分行事：

(I)如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益；

(Ii)為遵從保安代理人認為有關的任何法律規定、限制或條件；或。(Iii)在任何司法管轄區取得或強制執行任何判決，

擔保代理人應事先將該任命通知借款人和融資方。

(B)任何如此獲委任的人均有權利、權力、權限及酌情決定權(不超過根據或根據

與財務文件有關)以及任命文書賦予或施加的職責、義務和責任。

(C)保安代理人可支付予該人的酬金，以及該人在根據該項委任執行其職能時所招致的任何費用及開支(連同任何適用的間接税)，須為此目的

本協議的任何費用和開支，應視為安全代理所發生的費用和開支。

24.24所有權的接受

擔保代理人有權不加詢問地接受借款人可能對任何擔保財產擁有的任何權利和所有權，且不對借款人的權利或所有權中的任何瑕疵承擔責任，也沒有義務要求借款人對其進行補救。

24.25信託清盤

如果安全代理在獲得多數貸款人的批准後確定：

(A)交易擔保文件所擔保的所有有擔保債務和所有其他債務已全部並最終清償；和

(B)任何有擔保的一方均無任何承諾、義務或責任(實際或有)根據財務文件向借款人墊款或提供其他財務便利，

然後：

(I)本協議所列信託應清盤，安全代理應解除所有交易安全和安全代理在每份交易安全文件下的權利，無需追索權或擔保；和

(Ii)根據第24.13條(代理和安全代理的辭職)辭職的任何安全代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每個交易安全文件下的所有權利。

24.26受託人分部分開

(A)擔保代理人在擔任擔保當事人的受託人時，應視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(B)如資料由保安代理人的另一部門或部門收到，則該資料可被視為該部門或部門的機密，而該保安代理人不得被視為知悉該資料。

24.27與交易安全單據衝突

如果本協議與任何交易安全文件之間在對安全代理的指示或影響安全代理的其他事項方面有任何衝突，則以本協議為準。

24.28對受託人法例的補充權力

根據財務文件或與財務文件有關而給予保安代理人的權利、權力、權限及酌情決定權，須補充《受託人條例》(香港法例第103章)。香港法律第29條)，以及任何藉法律或規例或其他方式歸屬保安代理的財產。

24.29受託人立法的不適用範圍

“受託人條例”(第3A章)第3A條(香港法律第29條)不適用於保安代理人就本協議所組成的信託所承擔的職責。如《受託人條例》(香港法例第103章)香港法律第29條)及本協定的條文，則在法律及法規許可的範圍內，以本協定的條文為準，如與《受託人條例》(香港法例第29章)有牴觸，則以本協定的條文為準。香港法律第29條)，則以本協定的規定為準。

25.收益的運用

25.1申請次序

除第25.2條(預期負債)另有規定外，保安代理人根據任何財務文件的條款或與變現或執行全部或任何部分交易擔保(就第25條而言，“追回”)而不時收到或追回的所有款項，應由保安代理人以信託形式持有，以便在保安代理人(酌情)認為適當的任何時間，在適用法律允許的範圍內(並受第25條的規定規限)，按下列順序運用：

(A)清償欠保安代理人、任何接管人或任何受託管理人的任何款項；

(B)支付代理人或任何擔保方因根據本協議條款實現或執行交易擔保而發生的所有費用和開支；

(C)按照第27.5條(部分付款)付款給代理人以供申請；

(D)如果借款人在任何財務文件下沒有任何進一步的實際或或有負債，則支付給安全代理有義務優先於借款人付款的任何人；和

(E)支付給借款人的餘額(如有的話)。

25.2預期負債

在代理人行使第21.17條(加速)項下的任何權利後，保安代理人可酌情將任何數額的追回款項存放在保安代理人名下的金融機構(包括其本身)的計息暫記帳户或非個人帳户(S)內，並在保安代理人認為合適的期間內(利息記入有關帳户的貸方)，以供日後根據第25.1條(申請次序)就下列事項申請：

(A)須付給保安代理人、任何接管人或任何轉授人的任何款項；及

(B)有擔保負債的任何部分，

擔保代理人合理地認為，在每種情況下，可能在未來任何時候到期或欠付。

25.3收益的投資

在發生違約事件後，在根據第25.1條(申請順序)申請追回之前，保安代理可酌情將全部或部分收益以保安代理人的名義在該金融機構(包括其本身)的計息暫記賬户或非個人賬户(S)持有，並只要保安代理人認為合適(利息記入有關賬户的貸方)，以待保安代理人根據第25條的規定不時運用該等款項。

25.4貨幣兑換

(A)為任何有擔保債務的目的，或在任何有擔保債務清償前，保安代理可按保安代理的兑換現滙匯率，將保安代理收到或收回的任何款項，由已收到的貨幣兑換成任何有擔保負債的到期貨幣(包括在有需要時透過第三種貨幣兑換)，但數額不得超過保安代理合理地相信為清償以該貨幣到期的擔保負債所需的款額。

(B)借款人以到期貨幣付款的義務只應在扣除兑換費用後購買的到期貨幣數額範圍內予以履行。

25.5允許扣除額

保安代理有權酌情決定：

(A)將任何適用法律規定或可能根據本協定作出的任何分配或付款所須作出或可能作出的任何扣減及扣繳，以儲備款項的形式撥備，並作出及支付該等扣減及扣繳(因税務或其他原因)；及

(B)支付因履行其職責或因其根據任何財務文件或其他規定作為保安代理人的身份而對其任何擔保資產或因履行其職責而被評估的所有税款

(與其履行本協定項下職責的報酬有關的除外)。

25.6良好排放

(A)保安代理人就有擔保債務而作出的任何付款，均可代表融資方向代理人作出，而以該方式作出的任何付款，在該項付款的範圍內，即為該保安代理人的良好清償。

(B)擔保代理人沒有義務按照第25.6條(A)段的規定向代理人支付款項，其貨幣與向有關融資方承擔的義務和債務的幣種相同。

26.金融各方之間的分享

26.1向融資方付款

如果融資方(“追回融資方”)按照第27條(付款機制)(“追回金額”)以外的方式從借款人收到或收回任何款項(無論是否通過抵銷或其他方式)，並將該金額用於財務文件項下到期的付款，則：

(A)追償融資方應在三個工作日內將收到或追回的細節通知代理人；

(B)代理人應確定所收取或收回的款項是否超過代理人收到或收回的款項，並按照第27條(付款機制)予以分配，而不考慮因收取、收回或分配而對代理人徵收的任何税項；及

(C)追償融資方應在代理人提出要求後三個工作日內，向代理人支付一筆金額(“分攤付款”)，數額等於上述收款或追回，減去代理人根據第27.5條(部分付款)確定追償融資方可保留的任何款項作為其應支付的份額。

26.2付款的重新分配

代理人應將分攤付款視為借款人支付，並根據第27.5條(部分付款)將其分配給融資方(追回融資方除外)，以承擔借款人對分攤融資方的義務。代理人還應將追回融資方保留的任何金額視為已由借款人支付並由代理人分配給追回融資方。

26.3追回金融方的權利

(A)如代理人根據第26.2條(付款的再分配)將追討融資方從借款人收取的款項在借款人與追討融資方之間作出分配，則相當於分攤付款的一筆追討款額將被視為借款人沒有支付。

(B)如果追回融資方不能依賴其在上文(A)段下的權利，借款人應向追償融資方承擔相當於立即到期和應付的分攤付款的債務，但追償融資方在借款人和追回融資方之間有權獲得追回的金額。

26.4再分配的逆轉

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：

(A)每一分成融資方應應代理人的要求，為該追償融資方的賬户支付一筆相當於其在該分成付款中的適當部分的款項(連同一筆必要的款項，以償還該追償融資方所需支付的該分成付款的利息部分)(“再分配金額”)；及

(B)在借款人和每一有關分享方之間，相當於相關重新分配金額的金額將被視為借款人沒有支付。

26.5例外情況

(A)本第26條不適用於追償融資方在根據第26條支付任何款項後，不對借款人提出有效和可強制執行的債權的範圍。

(B)在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：

(I)已將有關的法律或仲裁程序通知另一方；及

(Ii)其他出資方有機會參與該等法律程序或仲裁程序，但在收到通知後並未在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

第十節行政管理

27.支付機制

27.1向代理付款

(A)在要求借款人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，借款人或該貸款人應將該單據提供給代理人(除非財務單據中有相反指示)在到期日在付款地點以相關貨幣結算交易時代理人指定的資金中的價值。

(B)付款須存入代理人就每宗個案所指明的該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户及銀行。27.2代理分發

(A)代理人根據融資文件為另一方收到的每一筆付款，應在收到根據本協議有權收取款項的一方(如為貸款人，則為其融資辦公室的賬户)後，在實際可行的範圍內儘快由代理人在收到第27.3條(對借款人的分派)和第27.4條(收回和預付資金)後儘快存入該當事方可通過不少於五個工作日的通知通知代理人的該貨幣在該國主要金融中心指定的銀行的賬户。

(B)代理人應將其收到的與全部或部分貸款有關的款項分配給代理人記錄中顯示的在該日有權支付的貸款人，但代理人有權將根據第22條(貸款人的變更)生效之日支付的款項分配給緊接轉移發生前有權支付的貸款人，而不論該等款項涉及的期間是什麼。

27.3分配給借款人

代理人可(經借款人同意或以其他方式在違約事件發生並存續的任何時間)使用其為借款人收到的任何金額，用於(在日期和收到的貨幣和資金)支付借款人根據財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

27.4退還和預付資金

(A)在根據財務文件為另一方向代理人支付一筆款項的情況下，代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到其能夠確定並令其滿意地證明其已實際收到這筆款項為止。

(B)除非以下(C)段適用，否則代理人向另一人支付一筆款項

當事人，而事實證明代理人並未實際收到

如果被代理人支付了這筆款項(或任何相關交換合同的收益)，則代理人應要求將這筆款項(或任何相關交換合同的收益)連同從付款之日到代理人收到之日的利息一起退還給代理人，該利息由代理人計算，以反映其資金成本。

(C)如代理人在收到貸款人的款項前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供款項，則在代理人這樣做的情況下及在該範圍內，但事實證明代理人當時並沒有就其支付給借款人的一筆款項從貸款人收取款項：

(I)代理人須將該貸款人的身分通知借款人，而借款人在要求時須將其退還代理人；及

(Ii)本應提供該等資金的貸款人，或如該貸款人沒有提供該等資金，則須應代理人的要求，向該代理人支付一筆款額(由該代理人核證)，以彌償該代理人在從該貸款人收取該等款項之前，因支付該筆款項而招致的任何籌資費用。

27.5部分付款

(A)如果代理人或擔保代理人(視情況而定)收到的付款不足以清償借款人根據財務文件當時到期和應付的所有金額，代理人或擔保代理人(視情況而定)應按下列順序將這筆款項用於借款人在財務文件項下的債務：

(I)根據財務文件，首先按比例支付代理人、證券代理人、任何接管人或任何受權人的任何未付費用、成本和開支及其他款項；

(2)其次，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何應計利息、費用(上文第(1)段規定的除外)或佣金；

(Iii)第三，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何本金；及

(Iv)第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

(B)如多數貸款人指示，代理人應更改或指示保安代理人更改(視情況而定)上文(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的命令。任何此類變更均可包括對任何此類段落所列義務的重新排序。

(C)上文(A)和(B)段將凌駕於借款人的任何批款之上。

27.6借款人不得抵銷

借款人根據財務文件支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得有任何抵銷或反索賠)。

27.7個工作日

(A)根據財務文件應於非營業日支付的任何款項，應於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。

(B)在本協議項下任何本金或未付款項的支付到期日的任何延期期間，本金或未付款項應按原到期日應付的利率支付利息。

27.8賬户幣種

(A)除下文(B)至(E)段另有規定外，美元是借款人根據任何財務文件應付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(B)貸款或未付款項或部分貸款或未付款項的償還應以貸款或未付款項在到期日根據本協定計價的貨幣支付。

(C)每筆利息的支付，均須以產生利息時依據本協定須支付的利息所屬的貨幣支付。

(D)有關費用、開支或税項的每項付款，均須以招致該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(E)任何明示須以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。

27.9貨幣變動

(A)除法律另有禁止外，如任何國家的中央銀行同時承認多於一種貨幣或貨幣單位為該國家的合法貨幣，則：

(I)財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及

(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算，應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。

(B)如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

27.10支付系統中斷等。

如果代理人確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知代理人已發生中斷事件：

(A)代理人可--如借款人提出要求，則須--與借款人磋商，以期與借款人商定代理人認為在有關情況下對貸款的運作或管理作出必要的更改；

(B)代理人如認為在當時情況下與借款人協商是不可行的，則沒有義務就上文(A)項所述的任何變更與借款人協商，而且在任何情況下，代理人沒有義務同意此類變更；

(C)代理人可以就上文(A)項所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

(D)儘管有第33條(修訂和豁免)的規定，代理人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定發生了中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)而對雙方具有約束力；

(E)代理人對因採取或沒有采取任何行動而導致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的法律責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何申索)，概不負責；及

(F)代理人應將根據上文(D)款商定的所有變更通知財務各方。

27.11錯誤支付的金額

(A)如果代理人向另一方支付一筆款項，而代理人通知該另一方該項付款是錯誤的，則代理人向其支付該筆款項的一方須應要求將該筆款項退還給代理人。

(B)兩者均不：

(I)任何一方對代理人的義務；

(Ii)代理人的補救辦法，

與錯誤付款有關的任何作為、不作為、事項或事情，如果沒有本條款27.11(B)，將會減少、免除或損害任何此類義務或補救(無論代理人或任何其他方是否知道)。

(C)任何一方向代理人支付的所有與錯誤付款有關的付款(不論是否依據本條款第27.11條)應為

計算並在沒有抵銷或反索賠的情況下作出(並且沒有任何扣除)。

(D)在本協議中，“錯誤付款”是指代理人向另一方支付的一筆款項，而代理人在其自行決定的情況下認為該款項是錯誤的。

28.已保留

29.通知

29.1書面來文

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過電子郵件、傳真或信件進行。根據本協議，借款人必須向代理人或任何或所有融資方交付的所有財務報表、報告和其他信息，均可由借款人根據第29.5條(電子通信)的要求，通過電子郵件交付給代理人，以滿足該要求。

29.2個地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(A)就借款人而言，須註明其姓名或名稱如下；

(B)就每一貸款人而言，在其成為當事一方之日或之前以書面通知代理人的；及

(C)(如屬代理人及保安代理人)以下注明其姓名的資料，

或甲方通知代理人的任何替代地址、傳真號碼或部門或官員(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，通知不少於五個工作日。

29.3交貨

(A)一人根據財務文件或與財務文件有關而向另一人作出或交付的任何通信或文件將生效：

(I)如以傳真方式發出，則只在以可閲形式收到時方可發出；或

(Ii)如以信件方式寄出，則只在該信件留在有關地址時，或在郵寄後五個營業日內，以預付郵資裝在寄往該地址的信封內寄出；

以及，如果某個部門或官員被指定為其地址的一部分，則根據第29.2條(地址)提供的詳細信息，如果是寄給該部門或官員的。

(B)任何擬向代理人或保安代理人作出或交付的通訊或文件，只有在代理人或保安代理人實際收到，並明確註明以下代理人或保安代理人簽名的部門或人員(或代理人或保安代理人為此目的而指定的任何替代部門或官員)的注意時，方為有效。

(C)所有來自借款人或向借款人發出的通知均應通過代理人發送。

(D)根據上文(A)至(C)段在下午5時後生效的任何函件或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

29.4地址和傳真號碼通知

代理人更改地址或傳真號碼後，應立即通知其他各方(安排人除外)。

29.5電子通信

(A)根據財務文件或與財務文件相關而由一方向另一方作出或交付的任何通信或文件可通過電子郵件或其他電子方式(包括通過郵寄至安全網站的方式)進行或交付，前提是雙方以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；任何將其電子郵件地址或任何其他此類信息通知任何其他一方的一方應在不少於五個工作日的通知中通知對方其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變化。

(B)如上文(A)項所述，借款人與融資方之間進行的任何電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下，方可如此進行，除非並直至相反通知。

(C)由一方當事人向另一方作出或交付的上述(A)項所述的任何電子通信或交付，只有在以可讀形式實際收到(或提供)的情況下才有效；就一方當事人向代理人或保安代理人作出或交付的任何電子通信或文件而言，只有在以代理人或保安代理人為此目的指定的方式編址的情況下才有效。

(D)根據上文(C)段在下午5時後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通訊或文件送交或提供的一方的地址，應視為在翌日才生效。

(E)財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款29.5提供的該通信或文件。

29.6電子通信賠償借款人：

(A)承認它已要求融資各方接受借款人的指示，並通過電子郵件、傳真、電傳、電傳、電報、電話、互聯網、使用網站、平臺、電子渠道或其他電子手段(“電子手段”)與借款人進行溝通；

(B)承認通過電子手段發送的指示、文件、權利要求和通信可能被截取、監測、修改、破壞、含有病毒、可能不保密或不安全，或可能受到第三方的幹擾；

(C)考慮到財務各方同意接受電子方式的指示、文件、索賠和通信(統稱為“指示”)，承認並同意：

(I)除重大疏忽或故意不當行為外，任何財務方概不對借款人或任何第三方負責或承擔法律責任，且借款人放棄因任何財務方採取或未能按照借款人通過電子方式向該財務方發送或據稱發送的指示或借款人通過電子方式從該財務方收到的任何指示而可能招致的所有損失的任何和所有索賠。“損失”包括所有直接、間接和後果性的責任和損失、付款、損害賠償、索償、索賠、費用和費用(包括法律費用和費用、索賠、索償和第三方在全額賠償基礎上的負債)、訴訟、訴訟和可能遭受、遭受或招致的其他後果；

(Ii)如果借款人通過電子方式發出指示，或指示融資方允許受益人或任何其他人這樣做，則借款人應應要求賠償該融資方可能遭受的任何和所有損失，並認為該融資方不會受到損害(包括在相關指示或索賠未經授權的情況下支付的任何款項)，並認為該融資方不會受到損害；

(Iii)任何出資方均無義務：

(A)核實任何通過電子手段發出指示的人的身份或權力；

(B)核實以電子方式發出的任何指示上的任何簽名(S)的真實性(不論是否以電子方式簽署)；或

(C)在執行任何以電子方式發出的指示前，須事先徵得借款人的批准，

然而，財務方可根據其絕對酌情決定權採取步驟以確定任何指令的有效性、真實性和來源(包括要求對任何指令進行電話核實)，並在無法確定任何指令的有效性、權威性或來源的情況下，可隨時延遲或拒絕執行任何指令，或暫停或終止任何服務或交易；以及

(D)同意本條款29.6中的賠償：

(I)是補充而非取代借款人以任何融資方為受益人而給予的任何其他彌償；及

(Ii)不限制任何融資方要求借款人在指定辦事處以正本格式向該融資方提交某些文件或通知的權利。

29.7英語

(A)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而發出的任何通知必須以英文發出。

(B)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而提供的所有其他文件必須：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，並且在代理人要求的情況下，附上經核證的英文譯本，在這種情況下，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

30.計算和證書

30.1個賬户

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。

30.2證書和裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方對任何財務文件下的費率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

30.3天計數慣例

根據財務文件應累算的任何利息、佣金或費用將逐日累算，並以實際經過的天數和360天的一年為基礎計算，或在相關市場的做法不同的任何情況下，按照該市場慣例計算。

31.部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

32.補救措施及豁免

任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇。任何財方確認任何財務文件的選舉，除非是以書面形式進行的，否則不會生效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。

33.修訂及豁免

33.1所需的同意

(A)除第33.2條(所有貸款人事宜)及第33.3條(其他例外情況)另有規定外，財務文件的任何條款須經多數貸款人及借款人同意方可修改或放棄，而任何此等修訂或放棄均對各方均具約束力。

(B)代理人(或在任何交易擔保文件的情況下，則為擔保代理人)可代表任何融資方實施本第33條所允許的任何修訂或豁免。

33.2所有貸款人事務

(A)在第33.4條(更改參考利率)的規限下，對任何具有更改效力或與以下事項有關的財務文件的任何條款作出修訂或豁免：

(I)第1.1條(定義)中“多數貸款人”的定義；

(2)延長財務文件項下任何款項的付款日期；

(Iii)減少保證金或減少任何應付本金、利息、費用或佣金的款額；

(4)財務文件項下任何數額的付款幣種的變動；

(5)任何承付款的增加、可用期的延長或要求取消承付款可按比例減少貸款人在貸款機制下的承付款；

(Vi)明確要求所有貸款人同意的任何規定；

(Vii)第2.2條(融資方的權利和義務)，第5.1條

(交付使用請求)、第7.1條(非法性)、第7.2條(控制權變更)、第7.10條(預付款的申請)、第22條(貸款人的變更)、第26條(融資方之間的分享)、第33條、第37條(適用法律)或第38.1條(香港法院的司法管轄權)；

(Viii)任何交易擔保的性質或範圍或其解除，除非任何財務文件明確允許；或

(Ix)執行交易擔保的收益的分配方式，

未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。

(B)借款人及代理人或保安代理人(視何者適用而定)可修訂或免除其所屬費用函件的條款。

33.3其他例外情況

涉及任何管理方的權利或義務的修改或放棄，未經該管理方同意，不得實施。

33.4更改參考匯率

(A)除第33.3條(其他例外情況)另有規定外，任何與以下事項有關的修訂或豁免：

(I)規定使用替代參考匯率來代替(或補充)受影響的公佈匯率；

(Ii)

(A)使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；

(B)使該替代參考利率能夠用於計算本協定項下的利息(包括但不限於為實現本協定的目的而使用該替代參考利率所需的任何相應變化)；

(C)執行適用於該替代參考匯率的市場慣例；

(D)為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整，

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下作出。

(B)在本條第33.4條中：

“公佈費率”是指：

(A)通宵索菲；或

(B)任何被引用的男高音的術語SOFR。

“報價期限”就SOFR條款而言，是指該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何期間。

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“替換參考匯率”是指以下各項的參考匯率：

(A)正式指定、提名或建議以下列方式取代公佈的税率：

(I)該公佈匯率的管理人(但市場或經濟現實顯示，該參考匯率量度與以該公佈匯率量度的匯率相同)；或

(Ii)任何有關的提名團體，

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文第(2)款下的替代者；

(B)多數貸款人和借款人認為一般

被國際或任何相關國內銀團貸款市場接受為公佈利率的適當繼承者；或

(C)多數貸款人及借款人認為是公佈利率的適當繼承人。

33.5排除的承付款

如果任何貸款人未能在提出請求後五個工作日內對同意、放棄或修改任何財務文件的任何條款(第33.2條(所有貸款人事項)中提及的同意、放棄、修改或任何其他貸款人投票除外)的請求作出迴應，除非借款人和代理人同意與該請求有關的較長期限：

(A)在確定是否已取得任何有關的總承諾額百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准該項請求時，其承擔額不得計入該貸款機制下的總承諾額；及

(B)為確定是否已取得任何指明的貸款人團體的同意以批准該項請求，其貸款人的地位不得予以理會。

34.機密信息

34.1機密性

除第34.2條(保密信息的披露)和第34.3條(向編號服務提供商披露)允許的範圍外，每一財方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

34.2保密信息披露任何融資方均可披露：

(A)向其任何聯屬公司及有關基金及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、核數師、合夥人及代表提供該財務方認為適當的保密資料，但如根據本段(A)向任何獲提供保密資料的人以書面通知其保密性質，以及該等保密資料的部分或全部可能是價格敏感的資料，則無須如此告知接受者是否有專業義務對該等資料保密。

否則受與保密信息有關的保密要求的約束；(B)對任何人：

(I)轉讓(或通過)轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一個或多個財務文件下的全部或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其作為代理人或證券代理人的權利和/或義務，以及在每種情況下，轉讓給該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問；

(Ii)與(或可能通過)其直接或間接地與之訂立(或可能訂立)與一份或多份財務文件和/或借款人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能參照一份或多份財務文件和/或借款人進行付款的任何其他交易；

(Iii)由任何融資方或以上第(I)或(Ii)段所適用的人士(包括根據第24.15條(C)段(與貸款人的關係)委任的任何人士)委任，代表其接收依據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件；

(4)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文第(一)或(二)項所指的任何交易；

(V)任何具有司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構，或依據任何適用的法律或規例，要求或要求披露任何有關證券交易所的規則的資料；

(Vi)與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關併為該等訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議的目的而須向其披露資料的人；

(Vii)融資方根據第22.10條(出借人權利之上的擔保)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保(或可以這樣做)；

(Viii)是當事一方的；或

(Ix)在借款人同意下，

在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)就上文(B)(I)、(B)(Ii)及(B)(Iii)段而言，將獲提供保密資料的人已訂立保密承諾，但須

如果收件人是專業顧問，並負有對保密信息保密的專業義務，則不需要保密承諾；

(B)就上文第(4)款而言，將獲得保密信息的人已就其收到的保密信息訂立保密承諾或以其他方式受保密要求的約束，並被告知其中部分或全部

機密信息可能是價格敏感信息；或

(C)就上文(V)、(Vi)和(Vii)段而言，將被告知保密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果認為

金融方，在這種情況下這樣做是不可行的；

(C)由該財務方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段所適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括與財務文件的參與交易有關的管理或結算服務，為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或借款人與相關融資方商定的其他保密承諾形式；和

(D)向任何評級機構(包括其專業顧問)披露為使該評級機構能夠就財務文件和/或借款人進行正常評級活動而需要披露的保密信息。

34.3向編號服務提供商披露

(A)任何出資方均可向該出資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露下列信息，以便就本協議、貸款和/或借款人提供識別編號服務：

(I)借款人及父母的姓名或名稱；

(2)借款人及其父母的住所國；

(Iii)借款人及其父母成立為法團的地點；

(4)本協定的日期；

(V)第37條(適用法律)；

(六)行政當事人的名稱；

(Vii)本協定的每次修改和重述的日期；

(Viii)貸款的數額和名稱；

(九)總承諾額；

(X)該機制的貨幣；

(Xi)設施類型；

(Xii)設施的排名；

(十三)貸款的最後還款日期；

(十四)對先前根據上文第(一)至(十三)款提供的任何資料的更改；以及

(Xv)該融資方與借款人商定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(B)雙方承認並同意，編碼服務提供商分配給本協議、設施和/或借款人的每個識別碼以及與每個此類號碼相關的信息，均可根據該編碼服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(C)借款人表示，上文(A)(I)至(A)(Xv)段所列任何資料均不是，亦不會在任何時候是未公佈的價格敏感資料。

(D)代理人應通知借款人和其他融資方：

(I)代理人就本協議、融資機制和/或借款人指定的任何編號服務提供商的名稱；和

(Ii)該編號服務提供商分配給本協議、貸款機構和/或借款人的編號或(視情況而定)編號。

34.4整個協議

本第34條構成雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。

34.5內幕消息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

34.6披露通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：

(A)依據第34.2條(披露機密資料)(B)(V)段披露保密資料的情況，但如該等披露是在該段所指的任何人士在其監督或規管職能的通常過程中作出的，則屬例外；及

(B)在意識到機密信息已被披露違反本條款第34條時。

34.7持續債務

本第34條中的義務繼續存在，尤其是，自以下較早者起12個月內繼續有效並對各融資方具有約束力：

(A)借款人根據本協議或與本協議有關的所有應付款項已全部付清，而所有承諾已被取消或以其他方式不再可用的日期；及

(B)該融資方以其他方式不再是融資方的日期。

34.8數據隱私

管理方可收集、使用和披露關於借款人和/或其他融資方(如果是個人)或與借款人和/或融資方有關聯的個人(無論其是否為個人)的個人信息，以便該管理方能夠履行其對借款人和/或其他融資方(視情況而定)的義務以及用於其他相關目的，包括審計、監測和分析其業務、防止欺詐和犯罪、洗錢、法律和監管合規，以及該管理方或HSBC集團成員營銷其他服務。管理方還可以將個人數據轉移到任何國家(包括管理方根據本協議條款提供服務的國家以外的國家，在這些國家可能有不那麼嚴格的數據保護法)，以代表管理方處理信息。無論由該管理方或其在HSBC集團內的代理人或代表處理，個人數據都將受到安全措施的保護，並受到HSBC集團所有成員及其員工的一定程度的保護，並且只會按照該管理方的指示使用。

35歲。融資利率的保密性

35.1保密和披露

(A)代理人和借款人同意對每個資金利率保密，不向任何人披露，除非在下文(B)和(C)段允許的範圍內。

(B)代理人可披露：

(I)根據第8.4條(利率通知)向借款人支付的任何資金利率；及

(Ii)任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士的任何資助率，以使該服務提供者能夠提供該等服務，但前提是該服務提供者已主要以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或由代理人與有關貸款人協定的其他形式的保密承諾。

(C)代理人可向以下人士披露任何融資利率，借款人亦可披露任何融資利率：

(I)其任何關聯公司及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、審計員、合夥人和代表，如果根據本款(I)將向其提供該資金率的任何人被書面告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率有關的保密要求的約束；

(Ii)任何具有司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求向其披露資料的任何人，或任何有關證券交易所的規則，或任何適用的法律或規例，如以書面形式通知將獲給予該資金利率的人其機密性質，以及該資料可能是價格敏感資料，則無須如此告知，但如代理人或借款人(視屬何情況而定)認為在有關情況下這樣做並不切實可行，則無須如此告知；

(Iii)在與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的情況下，為任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的而須向其披露資料的任何人，但如獲給予該資助額的人以書面形式獲告知其機密性質，且該資料可能是價格敏感資料，則該等資料可能屬價格敏感資料，但在以下情況下則無須如此告知：

代理人或借款人(視屬何情況而定)，在該情況下這樣做並不切實可行；及

(Iv)任何經有關貸款人同意的人。

35.2相關義務

(A)代理人和借款人承認每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且代理人和借款人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。

(B)代理人和借款人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人：

(I)依據第35.1條(保密及披露)(C)(Ii)段作出的任何披露的情況，但如該等披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人作出的，則屬例外；及

(Ii)在意識到任何信息已被披露違反本條款第35條時。

35.3無違約事件

在第21.3款(其他義務)下，不會僅因借款人未能遵守第35款而發生違約事件。

36.同行

每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。

第11節管理法律和執法

37.管治法律

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

38.強制執行

38.1香港法院的司法管轄權

(A)香港法院對解決因本協定引起或與本協定有關的任何爭議(包括有關本協定的存在、有效性或終止的任何爭議)(“爭議”)具有專有司法管轄權。

(B)雙方同意香港的法院是解決糾紛的最適當和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

(C)儘管有上述(A)和(B)段的規定，任何出資方不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

38.2豁免權的放棄

借款人在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄對其自身及其收入和資產(不論其用途或預期用途)的所有豁免權，其理由是主權或其他類似理由：

(A)訴訟；

(B)任何法院的司法管轄權；

(C)以強制令或命令的方式給予濟助，以強制履行或追討財產；

(D)扣押其資產(不論是在判決之前或之後)；及

(E)執行或執行它或其收入或資產本來有權在任何法域法院的任何訴訟中獲得的任何判決(並在適用法律允許的範圍內不可撤銷地同意，它不會在任何此類訴訟中要求任何豁免)。

39.保釋的合同承認

無論雙方之間的任何融資文件或任何其他協議、安排或諒解的任何其他條款如何，各方承認並接受，任何一方在融資文件項下或與融資文件有關的任何一方對任何其他一方的任何責任可能受相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效力的約束：

(A)與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟，包括：

(I)全部或部分扣減就任何該等法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將任何該等債務的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

(Iii)取消任何該等法律責任；及

(B)對任何財務文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

附表1截至修訂契據生效日期的貸款人

上海銀行業

公司

有限

附表2的先決條件

1.借款人

(A)借款人的憲法文件副本。

(B)借款人的董事會決議副本：

(I)批准其作為締約方的財務文件的條款和計劃進行的交易，並決定它籤立、交付和履行其作為締約方的財務文件；

(Ii)授權一名或多於一名指明人士代表其籤立其作為一方的財務文件；及

(Iii)授權一名或多名指定人士代表其簽署及/或發出所有文件及通知(包括任何使用要求)，而該等文件及通知將由其簽署及/或根據其所屬的財務文件或與其所屬的財務文件相關而發出。

(C)上文(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

(E)借款人(由董事簽署)確認借款或酌情擔保總承諾額不會導致超過對其具有約束力的任何借款或擔保或類似限額的證書。

(F)借款人的獲授權簽署人的證明書，證明附表2本部第I部所指明的每份與借款人有關的文件副本均屬正確、完整，並在不早於本協定日期的日期具有十足效力。

2.法律意見

金杜律師事務所對香港法律的法律意見，致予安排人、代理人、證券代理人、原始貸款人及任何在本協議日期後90天內成為銀團一部分的新貸款人，主要以簽署本協議前分發給原始貸款人的形式發出。

3.其他文件及證據

(A)代理人認為必要或適宜的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本(如果代理人已相應地通知借款人)，這些授權或其他文件、意見或保證與任何財務文件的訂立和履行或任何財務文件的有效性和可執行性有關。(B)借款人的原始財務報表。

(C)證明借款人根據第11條(費用)和第16條(費用和開支)當時應支付的費用、費用和開支在第一個使用日之前已經支付或將支付的證據。

(D)2020年12月月度報告。

(E)該代理人所委任的核準估值師已接受其委任的證據。

(F)證明借款人沒有財務負債的證據，除非財務文件允許或與貸款人商定合理行事(包括但不限於就公司間債務達成的協議)。

(G)來自King&Wood Mallesons的一封信，確認是否滿足本協議的先決條件。

(H)母公司出具的確認截至2020年12月31日的綜合槓桿率的證明。

4.保安及其他財務文件

(A)各方正式簽署的每份財務文件的原件，包括借款人簽署的下列交易擔保文件的原件。

(B)父母的知情書原件。

(C)交易安全文件要求提供的所有通知和確認(如有)。

(D)根據每個交易擔保文件設定的擔保代理人的擔保權益已經完善(包括通過在每個相關司法管轄區的相關登記冊上登記)。

附表3使用請求

來自：Diodes香港有限公司

致：[座席]

日期：

Diodes香港有限公司-美元[●]m設施協議日期 [●]2021年（“融資協議”）

1. 我們指的是設施協議。 這是一個使用請求。 設施協議中定義的術語在本使用請求中具有相同的含義。

2. 我們希望按以下條件借入貸款：

建議使用日期：[●](or，如果那不是工作日，則是下一個工作日）

貸款貨幣： USD

金額： [●]或者（如果少於）可用設施

[第一]利息期： [●]

3. 我們確認，融資協議第4.2條（進一步先決條件）中規定的各項條件已於本使用請求之日得到滿足。

4. 這筆貸款的目的是 [●].

5. 該貸款將按以下方式支付給DHK多貨幣賬户：

帳户名稱： Diodes香港有限公司

銀行名稱：香港上海滙豐銀行有限公司

賬號：741-176523-838(多幣種賬户)

SWIFT代碼：HSBCHKHHHKH

銀行地址： 香港中環皇后大道1號

6. 此使用請求是不可撤銷的。

你忠實的

ðŸ授權簽署人

Diodes香港有限公司

附表4轉讓證書的形式

致：[]以代理人

出發地：[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](the“新收件箱”）日期：

Diodes香港有限公司-美元[●]m設施協議日期 [●]2021年（“融資協議”）

1.我們參照《融資協定》第22.5條(轉讓程序)。這是一張轉賬證明。設施協議中使用的術語應與本轉讓證書中的含義相同。

2.現有貸款人及新貸款人同意現有貸款人按照融資協議第22.5條(轉讓程序)的規定，以更新方式轉讓予新貸款人，現有貸款人在融資協議下的所有權利和義務，以及與現有貸款人承諾的該部分(S)有關的其他財務文件，以及附表所指明的參與融資協議下的貸款。

3.建議的轉移日期為[●].

4.為施行《貸款協議》第29.2條(地址)而發出的新貸款人通知的貸款辦事處及地址、傳真號碼及注意事項載於附表。

5.新貸款人明確承認：

(A)《貸款協議》第22.4條(限制現有貸款人的責任)(A)和(C)段對現有貸款人義務的限制；及

(B)新貸款人有責任確定是否需要任何文件，或是否需要滿足任何形式或其他條件，以實現或完善本轉讓證書所設想的轉讓，或以其他方式使新貸款人能夠充分享受每一份財務文件的好處。

6.新貸款人確認，它是《貸款協議》第22.1條(貸款人的轉讓和轉讓)所指的“新貸款人”。

7.本轉讓證書可在任何數量的副本中籤署，這與副本上的簽名在本轉讓證書的單一副本上具有相同的效果。

8.本轉讓證書受香港法律管轄。

9.本轉讓證書是在本轉讓證書開頭所述的日期簽訂的。

注：本轉讓證書的簽署不得在所有司法管轄區轉移現有貸款人在交易擔保中的按比例份額。它

新貸款人是否有責任確定是否需要滿足任何其他文件或其他手續，才能在任何司法管轄區完成或完善現有貸款人交易擔保中的此類股份轉讓(或以其他方式給予新貸款人完全享有所有財務文件)，如果是，則安排執行該等文件並完成該等手續。

日程表

應轉讓的承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]

[現有的貸款方][新貸款人]

發信人：發信人：

此轉讓證書由代理商執行，轉讓日期確認為

[].

[代理]發信人：

附表5轉讓協議形式

致：[[座席]作為代理人，Diodes Hong Kong Limited作為借款人

出發地： [現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](the“新收件箱”）

日期：[插入日期]

Diodes香港有限公司-美元[●]m設施協議日期 [●]2021年（“融資協議”）

1. 我們指的是設施協議。 這是一份轉讓協議。 除非在本轉讓協議中給予不同含義，否則設施協議中定義的術語在本轉讓協議中具有相同含義。

2. 我們參考設施協議第22.6條（轉讓程序）：

（a） 現有貸款人將現有貸款人在融資協議和其他財務文件下的所有權利絕對轉讓給新貸款人，這些文件與現有貸款人承諾的部分有關，並參與附件中規定的貸款。

(B)現有貸款人被免除與現有貸款人承諾(S)的該部分相對應的所有現有貸款人的義務，並參與附表所列融資協議項下的貸款。

(C)新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文(B)段免除現有貸款人相同的義務的約束。

3.建議的轉移日期為[●].

4.在轉讓日期，新貸款人作為貸款人成為財務文件的當事人。

5.為施行《貸款協議》第29.2條(地址)而向新貸款人發出通知的貸款辦事處及地址、傳真號碼及注意事項載於附表。

6.新貸款人明確承認：

(A)《貸款協議》第22.4條(限制現有貸款人的責任)(A)和(C)段對現有貸款人義務的限制；及

(B)新貸款人有責任確定是否需要任何文件，或是否需要滿足任何形式或其他條件，以實現或完善本轉讓協議所設想的轉讓，或以其他方式使新貸款人能夠充分享受每份財務文件的好處。

7.新貸款人確認，它是《貸款協議》第22.1條(貸款人的轉讓和轉讓)所指的“新貸款人”。

8.本轉讓協議作為對代理人(代表每一融資方)的通知，並在按照融資協議第22.7條(轉讓證書或轉讓協議副本給借款人)交付時，向本轉讓協議中所指轉讓的借款人發出通知。

9.本轉讓協議可以任何數量的副本簽署，其效力與副本上的簽字是在本轉讓協議的一份副本上一樣。

10.本轉讓協議受香港法律管轄。

11.本轉讓協議是在本轉讓協議開頭所述的日期簽訂的。

注：新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件，或是否需要滿足任何形式或其他條件，以實現或完善本轉讓協議中設想的轉讓，或讓新貸款人充分享有所有財務文件。

日程表

須轉讓的權利及須解除和承擔的義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]

代理商接受本轉讓協議，轉讓日期確認為[●].

代理人在本轉讓協議上的簽字，即構成代理人確認收到本協議所述轉讓通知，代理人代表各出資方收到該通知。

[座席]

發信人：

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附表6未使用

執行頁面

[故意刪除的執行頁面]

- 125-