附錄 5.2
2024年5月9日
International Seaways, Inc.
第三大道 600 號,39 號第四地板
紐約,紐約 10016
我們曾擔任根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的國際 Seaways, Inc. 的特別顧問(”公司”),與 Wayzata Opportunities Fund III, L.P. 不時轉售其無面值的210,130股普通股(“普通股”)以及根據截至2023年4月11日經修訂和重述的權利協議 發行的相關普通股購買權(“權利”)(“權利”)有關公司 與北卡羅來納州Computershare信託公司(“版權代理人”)之間的協議”)將根據公司在S-3表格(編號333-278975)上的註冊 聲明出售。自最近生效日期(2024年5月9日)起修訂的與普通股和權利相關的此類註冊聲明(根據經修訂的 (“證券法”)的1933年《證券法》(“證券法”)第430B(f)(2)條的目的確定),包括其中以引用方式納入的文件,在此稱為 “註冊 聲明”;2024年4月29日的相關招股説明書包含在根據《證券法》向證券和 交易委員會(“委員會”)提交的註冊聲明中,包括其中以引用方式納入的文件 ,此處稱為 “基本招股説明書”;根據《證券法》第424(b)條向委員會提交的2024年5月9日的相關招股説明書補充文件,包括其中以引用方式納入的文件,在此 中被稱為 “招股説明書補充文件”。基本招股説明書和招股説明書補充文件一起被稱為 “最終招股説明書”。
在得出下述意見時,我們 審查了以下文件:
(a) | 註冊聲明; |
(b) | 最終招股説明書; |
(c) | 權利協議的副本; |
國際海運公司,第 2 頁
(d) | 本公司祕書於本文發佈之日出具的證書;以及 |
(e) | 分別由公司公司 祕書認證的公司經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程的副本。 |
此外,我們審查了經認證或以其他方式確認的 原件或副本,使我們對公司的所有此類公司記錄和其他文件感到滿意,並且 進行了我們認為適當的法律調查,以此作為下述觀點的依據。
在提出下述觀點時,我們 假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性, 作為副本提交給我們的所有文件的原件一致。此外,我們已經假定了我們所審查的每份文件的事實內容的準確性,但尚未核實過其準確性。
基於上述情況,並遵守下文規定的其他 限定條件,我們認為與註冊 聲明中註冊的普通股相關的權利已有效發行。
就上述意見涉及權利的有效 發行而言,(a) 我們的意見涉及發行與普通股相關權利 時使用的公司程序,而不是權利或權利協議的任何特定條款,並且尚不確定權利協議的任何特定條款或根據該協議發行的權利的 無效是否會導致此類權利無效 全部內容;(b) 我們的意見並未涉及有管轄權的法院是否可以要求公司董事會 (“董事會”)根據當時存在的事實和情況,在將來贖回、終止權利或權利協議 或採取任何其他行動;以及 (c) 我們假設權利協議已由權利代理人正式授權、執行和交付,董事會成員的行為與其信託機構 一致} 在通過權利協議時適用法律所要求的義務。
上述意見僅限於 紐約州的法律。
國際海運公司,第 3 頁
我們特此同意在標題為 “法律事務” 的最終 招股説明書中使用我們的名字,本意見作為公司2024年5月9日8-K表最新報告 附錄5.2。因此,在給予此類同意時,我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或《委員會細則和條例》規定的需要徵得同意 的人員類別。
真的是你的, | ||
CLEARY GOTTLIEB STEEN & HAMILTON LLP | ||
由 | /s/ 傑弗裏 D. 卡普夫 | |
合夥人傑弗裏·卡普夫 |