EX-10.3

附件10.3

註冊權協議

本登記權協議(本協議)) 於2024年5月5日由特拉華州的一家公司Plus Treateutics，Inc.(The Company)制定並簽訂)，和本合同的簽字方(每個此類買方、一名買方和共同的買方)).

本協議是根據本公司與買方之間於本協議日期生效的特定證券購買協議(購買協議)而訂立的).

本公司和每一位買方特此達成如下協議：

1.定義。

採購協議中定義的此處使用和未以其他方式定義的大寫術語應具有採購協議中賦予此類術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？建議應具有第6(C)節中給出的含義).

·委員會是指美國證券交易委員會。

？生效日期？指根據本協議要求提交的初始註冊聲明， 90^這是截止日期之後的日曆日以及根據第2(C)節可能需要的任何額外註冊聲明) 或第3(C)條)，本協議規定需要提交額外註冊説明書之日之後的第60個日曆日(如果委員會進行了全面審查，則為根據本條例要求提交額外註冊説明書之日後的第90個日曆日)；然而，倘若證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見限制，則該註冊聲明的生效日期為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如該日期早於上述其他規定的日期)，此外，如該生效日期並非交易日，則生效日期應為下一個交易日。

？有效期限？應具有第2(A)節中給出的含義).

？事件應具有第2(D)節中給出的含義).

？事件日期？應具有第2(D)節中給出的含義).

？提交日期意味着，就本協議要求的初始註冊聲明而言，30^這是截止日期之後的日曆日，以及根據第2(C)節可能需要的任何額外註冊聲明) 或第3(C)條)，為美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券有關的額外註冊説明書的最早實際日期。

？持有者或持有者指可註冊證券的持有者(視情況而定)。

·受補償方應具有第5(C)節中給出的含義).

·補償方應具有第5(C)節中規定的含義).

？初始註冊聲明？是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

？損失應具有第5(A)節中給出的含義).

？分配計劃應具有第2(A)節中給出的含義).

招股説明書是指包括在註冊説明書中的招股説明書 (包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前作為有效註冊説明書的一部分提交的招股説明書中先前遺漏的任何信息)，該説明書依賴於證監會根據《證券法》頒佈的第430A條 )經任何招股説明書副刊修訂或補充，關於發售註冊説明書所涵蓋的任何部分的可註冊證券的條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等招股説明書的所有材料。

·可註冊證券是指，截至任何確定日期，(i)所有股份和認股權證股份，以及(ii)在與上述有關的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件中發行或隨後可發行的任何證券；但條件是，任何該等可登記證券應不再是可登記證券(且本公司不再需要維持任何登記聲明的效力或根據本協議提交另一份登記聲明) 只要(A))證監會根據《證券法》宣佈該等可登記證券的出售登記聲明有效，而該等須登記證券已由持有人根據該有效的登記聲明處置，(B))此類可登記證券之前已根據規則144或(C)出售)此類證券有資格無成交量轉售或銷售方式轉讓代理及受影響持有人根據規則第144條所作的書面意見書所載的限制及目前的公開資料，並註明地址、交付及可接受的(假設該等證券及任何因行使、轉換或交換該等證券或作為股息而發行或可作為股息發行的證券)在任何時間均不由本公司的任何聯屬公司持有)，由本公司合理釐定，在本公司法律顧問的意見下，轉讓代理已就該等註冊證券向持有人或按持有人指示發出證書或交付簿記報表(視何者適用而定)，並無任何限制性圖例。

註冊聲明？是指根據第2(A)節的規定必須提交的任何註冊聲明) 以及第2(C)節所考慮的任何附加註冊聲明) 或第3(C)條)，包括(在每種情況下) 招股説明書、任何該等註冊説明書或招股説明書的修訂及補充文件，包括生效前及生效後的修訂、其所有證物，以及以引用方式併入或視為以引用方式併入任何該等註冊説明書的所有資料。

？規則415是指委員會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可能會被不時修訂或解釋，或委員會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可能會被不時修訂或解釋，或委員會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

？銷售股東問卷應具有第3(A)節中給出的含義).

？美國證券交易委員會指導手段(I)委員會工作人員的任何可公開獲得的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii))證券法。

？交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易公告牌或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者).

2.貨架登記。

(A)於每個提交日期或之前，本公司應編制及向證監會提交一份登記説明書，內容包括轉售當時未在有效登記説明書上登記的所有須登記證券，以便根據規則第415條持續進行發售。本章程項下提交的每份登記説明書應採用S-3表格格式(除非本公司當時沒有資格採用S-3表格登記應登記證券，在此情況下，該登記應採用符合第2(E)節規定的另一種適當的表格進行)，並應包含(除非所需買方另有指示)實質上作為附件A的《銷售股東計劃》和作為附件B的《銷售股東》一節的實質內容；但是，在沒有該持有人事先書面同意的情況下，不得要求該持有人被指名為銷售證券承銷商。在符合本協議條款的前提下，公司應盡其合理的最大努力促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)節)在提交後儘快宣佈在證券法下生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡其合理的最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直到該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券均已出售、根據或依照第144條的規定為止。或(Ii)根據可註冊證券定義第(C)款，不再構成可註冊證券(有效期)。公司應要求自下午5：00起生效的註冊聲明。(紐約時間)在交易日。本公司應在公司以電話方式向證監會確認註冊聲明生效的同一交易日，通過電子郵件立即通知持有人註冊聲明的有效性，該日期應為要求該註冊聲明生效的日期。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)在該註冊聲明生效日期後的交易日，按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將上述生效通知通知持有人或未能提交最終招股説明書，應被視為第2(D)條所指的事件。

(B)如於任何時間，證監會工作人員(以下簡稱“工作人員”)認為，根據證券法第415條的規定，在註冊説明書內發售部分或所有應註冊證券並無資格延遲或連續作出，或要求任何持有人被指定為包銷商，則本公司應盡其合理最大努力説服工作人員，註冊説明書內擬進行的發售是真誠的二次發售，而非規則415所界定的發行人或其代表作出的發售，且任何持有人均不是承銷商。持有人有權參加或讓其律師參加與工作人員舉行的有關S職位的任何會議或討論，並有權就提交給工作人員的任何書面意見發表意見或請其律師發表意見。如持有人的律師合理地反對，則不得向工作人員提出這種書面意見。如果公司盡了合理的努力並遵守第2(B)節的條款，但工作人員拒絕改變其立場，公司應(I)通知持有人，並盡其商業上合理的努力，按照證監會的要求，以S-3表格或其他可用於將可登記證券登記為二次發行的格式，對初始註冊聲明進行修訂，包括證監會允許註冊的最大可註冊證券數量；關於以S-3表格或其他適當表格提交申請，及/或(Ii)同意工作人員為確保S先生遵守規則415的規定而可能要求的有關登記及轉售證券的限制及限制；但本公司不得在未經任何持有人事先書面同意的情況下，同意將任何持有人列為登記聲明中的承銷商。

(C)儘管本協議有任何其他規定，如果工作人員或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上註冊為二次發售的應註冊證券的數量設定了限制(並且儘管公司努力向委員會倡導全部或更大部分的可註冊證券)，除非持有人對其可註冊證券另有書面指示，否則在該註冊聲明中註冊的應註冊證券的數量將減少如下：

A.首先，公司應減少或取消除可登記證券以外的任何證券；以及

B.第二，本公司應根據該等持有人實益持有的可登記證券的未登記股份總數，按比例減持可登記證券。

如果發生本協議項下的削減，公司應在至少三(3)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上有關持有人S配售的計算結果。如果本公司根據前述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的表格的註冊説明書，該等證券並未在經修訂的初始註冊説明書上登記轉售。

(D)如果：(I)如果：(I)初始註冊表沒有在提交日期或之前提交(如果公司提交了初始註冊表，則持有人沒有機會按照本條款第3(A)節的要求對其進行審查(以及對持有人的披露發表意見)，則公司應被視為未滿足第(I)款)，或(Ii)公司沒有根據證監會根據證券法頒佈的第461條向證監會提交加速註冊表的請求，在證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起五個交易日內，或(Iii)證監會未在初始註冊書生效日期前宣佈註冊所有須註冊證券轉售的註冊書有效，或(Iv)在註冊書生效日期後，該註冊書因任何理由不再對該註冊書所包括的所有應註冊證券持續有效，則該註冊書將不再繼續有效，或者持有人不得以其他方式利用招股説明書在任何12個月期間(對於第(I)款和第(Iii)款的目的，指此類事件發生的日期，以及第(Br)條中的第(Ii)款超過該五(5)個交易日期限的日期)內，連續三十(30)個日曆日或超過四十五(45)個日曆日(不必是連續的日曆日)來轉售此類應註冊證券。就第(Iv)款而言，超過該三十(30)或四十五(45)個日曆日(視情況而定)的日期稱為事件日期)，則除持有人根據本條例或適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期及每個該等事件日期的每個月週年日(如適用事件在該日期前仍未治癒)，本公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金而非罰款，等於1.0%乘以該持有人根據購買協議支付的購買總價，但本公司不須就根據第144條可自由交易的可登記證券支付任何款項。根據本協議支付予買方的最高違約金總額應為該持有人根據購買協議支付的認購額的12.0%。如果本公司未能在應付日期後七天內根據本節規定全額支付任何部分違約金，本公司將按年利率12%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起按日計息，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何時間。儘管本協議有任何相反規定，對於因美國證券交易委員會指引而不允許包括在登記聲明中的任何應登記證券，本公司概不負責，自確定此類應登記證券僅因美國證券交易委員會指導而不被允許登記之時起，直至觸發本協議中關於根據本協議要求提交的額外登記聲明的規定時為止，在這種情況下，第2(C)節的規定應再次適用(如果適用)，此後應基於該額外登記聲明(例如，附加註冊聲明的生效日期(br})。在這種情況下，違約金應計算為僅適用於根據美國證券交易委員會指導允許納入該登記聲明的可登記證券的百分比。

(E)倘若S-3表格不適用於登記本協議項下的應登記證券轉售，本公司應(I)以另一適當表格登記須登記證券的再銷售，及(Ii)承諾於表格可用後儘快以S-3表格登記須登記證券，惟本公司應維持當時有效的登記聲明的效力，直至監察委員會宣佈S-3表格涵蓋須登記證券的登記聲明生效為止。

(F)即使本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不得在未經任何持有人事先書面同意的情況下，將任何持有人或其關聯公司指定為任何承銷商。

3.註冊程序。

關於S公司在本合同項下的登記義務，公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在任何相關招股説明書或其任何修訂或補充提交前不少於一個交易日，本公司應(I)向每名持有人提供建議提交的所有該等文件的副本，該等文件將由該等持有人審核，及(Ii)安排其高級人員及董事、大律師及獨立註冊會計師按每名持有人各自的律師的合理意見，就必要的查詢作出迴應，進行《證券法》所指的合理調查。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件的持有人應合理地真誠地反對，條件是本公司在不遲於向持有人提供註冊説明書副本後三(3)個交易日或向持有人提供任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後一(1)個交易日內獲書面通知有關反對意見。每個持有人同意以本協議附件C的形式向公司提交一份完整的調查問卷(出售股東調查問卷)，日期不少於提交日期前兩(2)個交易日或第三個交易日(3)結束前^研發)根據本節規定，持有者收到草稿材料之日之後的交易日。如果持有者在第三次(3)之前沒有答覆^研發)在該持有人收到材料草案之日起的第二個交易日，該持有人應被視為已批准該披露。

(B)(I)準備並向委員會提交必要的修訂，包括對註冊説明書及與此相關使用的招股説明書的生效後修訂，以保持註冊説明書在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並準備並向委員會提交該等額外的註冊説明書，以便根據證券法登記所有應註冊證券以供轉售，(Ii)促使相關的招股説明書被任何必要的招股説明書補充修訂或補充(符合本協議的條款)，並經如此補充或修訂，根據規則424提交，(Iii)在合理可能的情況下，儘快答覆從證監會收到的關於登記聲明或其任何修訂的任何意見，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供證監會與登記聲明有關的所有函件的真實而完整的副本(但公司應刪除其中包含的構成關於公司或其任何子公司的重大非公開信息的任何信息)，和(Iv)在所有重要方面均遵守證券法和交易法中有關在適用期間內處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的規定(在符合本協議條款的前提下)，符合經如此修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中規定的持有人預期的處置方法。

(C)如在有效期內，應登記證券的數目在任何時間超過當時在登記聲明中登記的構成須登記證券的普通股股份數目的100%，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記聲明，但無論如何應在適用的提交日期之前提交一份額外的登記聲明，涵蓋不少於該等須登記證券數目的持有人的轉售，但須根據本章程第2(B)條的規定予以削減。

(D)儘快通知擬出售的可登記證券持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條的規定，該通知須附有暫停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改為止)(就下文第(I)(A)項而言，不少於提交申請前一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於以下一(1)個交易日確認該書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的生效後修訂建議提交時，(B)當證監會通知公司是否會對該註冊説明書進行審查時，以及每當證監會對該註冊説明書提出書面意見時，以及(C)就註冊説明書或任何生效後修訂提出書面意見，當其生效時，(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局對註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充或額外信息的任何請求，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序，(Iv)本公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的任何通知，(V)發生任何事件或時間，使登記報表所載的財務報表不符合納入資格，或在登記聲明或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件中所作的任何陳述，在任何重要方面不真實，或需要對登記聲明、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致，就註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)而言，根據作出該等陳述的情況，不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，且(br}不會誤導，及(Vi)本公司認為與本公司有關的任何未決公司發展的發生或存在可能是重大的，而在本公司的決定中，容許繼續提供註冊説明書或招股章程不符合本公司的最佳利益；但條件是，任何該等通知在任何情況下均不得包含任何會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料的資料。

(E)盡其合理的最大努力避免發出或(如已發出)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的效力的任何命令，或(Ii)暫停任何司法管轄區內任何供出售的可註冊證券的資格(或豁免資格)，在任何司法管轄區內儘早時刻。

(F)在向證監會提交文件後，立即向每位持有人免費提供至少一份該等註冊報表及其各項修訂(包括財務報表和附表)的符合規定副本、以參考方式併入或視為以參考方式併入其中的所有文件、及該人要求的所有證物 (包括以前以參考方式提供或併入的證物)，惟EDGAR系統(或其後繼者)上提供的任何該等項目無須以實物形式提供。

(G)在本協議條款的規限下，本公司同意各銷售持有人在發售及出售該等招股章程及其任何修訂或補充條款時使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，但在根據第3(D)節發出任何通知後則除外。

(H)如持有人提出要求，應與持有人合作，以便根據登記聲明及時編制和交付一份代表可登記證券的入賬結單，該結賬結單代表可登記證券，在證券法允許的範圍內，代表可登記證券的所有限制性傳説應不受限制，並使該等可登記證券能夠以任何該等持有人可能要求的面額和名稱登記。

(I)在發生第3(D)節所設想的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估後，在情況下，儘快編制一份附錄或修正案，包括對註冊説明書或相關招股説明書的附錄或附錄或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件的補充或修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，並不具有誤導性。如果本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其合理的最大努力，確保在切實可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。本公司有權行使第(Br)第(I)款規定的權利，暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付第(2)(D)款所規定的部分違約金，在任何12個月內不得超過45個日曆日(不需要連續天數)。

(J)以其他方式在商業上使用合理的努力來遵守委員會在證券法和交易法下的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時候，公司不滿足規則 172中規定的條件，並因此，持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(K)本公司應盡其合理努力維持使用S-3表格(或其任何後續表格)登記須註冊證券轉售的資格。

(L)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交經核證的聲明，列明該名股東實益擁有的普通股股份數目及其對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司S提出要求的三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在本協議項下有關登記應登記證券的責任的任何期間內，僅就該持有人而累積的任何違約金將收取費用，而僅因該延遲而可能發生的任何事件將僅就該持有人暫停，直至該等資料送交本公司為止。

4.註冊費。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前文提及的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於本公司S律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向證監會提交的文件，(B)關於必須在當時普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，以及(C)符合公司以書面形式合理同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷證券證書的開支)、(Iii)信使、電話及遞送費用，(Iv)公司律師的費用及開支，(V)證券法責任保險，以及(Vi)本公司為完成本協議所擬進行的交易而聘用的所有其他人士的費用及開支。此外，本公司將負責與完成本協議擬進行的交易有關的所有內部開支(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有薪酬和開支)、任何年度審計的開支以及與本協議所規定的應登記證券在任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，也不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但交易文件規定的範圍除外。

5.賠償。

(A)由公司作出彌償。儘管本協議有任何終止，公司仍應賠償並使每個持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人(以及在功能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜)、控制任何該等持有者的每一人(在證券法第15條或交易法第20條的含義內)以及高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在功能上與持有該頭銜的人具有同等作用的任何其他人)不受損害。儘管沒有此類所有權或任何其他所有權)，但在適用法律允許的最大範圍內，因以下原因或與以下有關而招致的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理律師費)和費用(統稱為損失)：(1)註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏重大事實而引起的或與此有關的本公司在履行本協議項下的義務時，違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，但在此範圍內，但僅限於範圍外，因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏重大事實(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，或(2)違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的資料，或該等資料與該持有人或該持有人S建議的可登記證券分銷方法有關，並已由該持有人以書面方式審核及明確批准，以供在登記聲明中使用；(Ii)如發生第3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件，則在本公司以書面通知持有人招股章程已過時、有瑕疵或無法使用招股章程後，該持有人在收到第6(C)節預期的通知前，使用過時、有瑕疵的招股章程或以其他方式無法使用的招股章程。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受保障人或其代表進行任何調查，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第6(G)條轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。

(B)持有人的彌償。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別賠償公司及其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員，並使其免受因下列原因引起的或完全基於以下原因而招致的損失：對任何登記聲明、任何招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述；或在其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中，或因遺漏或指稱遺漏須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實而引起或與此有關(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而定)不會誤導(I)但僅限於，該等不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面向本公司明確提供的任何資料內，以便納入該等註冊説明書或該招股章程內，或(Ii)在以下範圍內不具誤導性：但僅在範圍內，該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法所提供的有關持有人S的資料有關，並已由該持有人以書面明確審閲及明確批准用於註冊説明書(理解為持有人已為此批准本章程附件A)、該招股説明書或其任何修訂或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過該持有人在出售登記聲明所載的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本條第5條有關的任何索償的所有開支，以及該持有人因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)進行彌償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(受賠方)提起訴訟或提起訴訟，受賠方應立即以書面形式通知要求賠償的人(賠方)，而賠方有權對此進行辯護，包括聘請受賠方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有合理費用和開支，但任何受賠方未發出此類通知並不解除賠方根據本協議所承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由有管轄權的法院作出最終裁定(該裁定不得上訴或進一步覆核)，該裁定將會對賠償方造成重大和不利的損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔辯護並聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的指名當事人(包括任何被牽連的當事人)包括該受補償方和補償方。被補償方的律師應合理地相信，如果同一律師代表被補償方和補償方，則很可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，而費用由補償方承擔，則補償方無權承擔為其辯護的權利，並且不超過一名獨立律師的合理費用應由補償方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何一方為被補償方的任何未決訴訟達成和解，除非該和解包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括合理費用和因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而發生的費用)應在向補償方發出書面通知後十個交易日內支付給受補償方。但被補償方應立即向被補償方償還適用於該等訴訟的費用和開支部分，而該被補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)無權獲得本合同項下的賠償。

(D)供款。如果第5(A)或第5(B)款下的賠償對受補償方不可用或不足以使受補償方不受任何損失損害，則各補償方應按適當的比例支付該受補償方已支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。確定該補償方和被補償方的相對過錯應參考(除其他事項外)該補償方或被補償方是否採取或作出了任何不真實或被指控不真實的重大事實陳述，或遺漏或被指控遺漏重大事實，或與其提供的信息有關的任何行為，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類行為的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費用或與任何訴訟相關的其他費用或開支，但受本協議規定的限制的限制，如果按照本協議的條款向該方提供本節規定的賠償，該方本應獲得賠償。

雙方同意，如果按照第5(D)款規定的繳款是按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.雜項。

(A)補救措施。如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本協議項下的權利。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而蒙受的任何損失，並進一步同意，如因違反本協議任何規定而提出任何具體履行訴訟，則不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(B)禁止提交其他註冊聲明。在所有可註冊證券根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，本公司不得提交除S-8表格中的註冊聲明外的任何其他註冊聲明，但本第(Br)條第(B)款並不禁止本公司(I)在本協議日期之前提交的註冊聲明的修正案，只要沒有新的證券在任何此類現有註冊聲明上註冊，以及 (Ii)提交購買協議允許的註冊聲明，然而，如果公司沒有註冊所有可註冊證券的原因是因為工作人員認為根據證券法第415條的規定，註冊説明書中的部分或全部應註冊證券的發售沒有資格以延遲或連續的方式進行，或者要求任何持有人被指定為承銷商，則上述限制不適用。

(C)中止產權處置。通過收購可登記證券，各持有人同意，在收到本公司關於發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等應登記證券，直至本公司書面通知其可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將盡其合理的最大努力，確保招股説明書在實際可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並承認，要求持有人終止處置本協議項下的可登記證券的任何期間應受第2(D)節的規定所規限。

(D)保留。

(E)修訂和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非該放棄或同意以書面形式由本公司和當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人簽署，但如果任何修訂、修改或放棄不成比例地對持有人(或一組持有人)造成不利影響，則需要該受不成比例影響的持有人(或一組持有人)的同意。如果登記聲明沒有按照前一句的豁免或修改登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的登記證券的數量應按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券。儘管有上述規定，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條例第條規定的事項只能由該持有人或與該放棄或同意有關的所有可登記證券的持有人作出；但不得修改、修改或補充本句的規定，除非符合第6(E)節第一句的規定。不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出相同的對價。

(F)通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(G)繼承人和受讓人。本協議將使雙方的繼承人和允許受讓人受益並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。只要轉讓符合適用的證券法，每個持有人都可以轉讓各自在本協議項下的權利。

(H)沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未簽訂任何協議，本公司或其任何附屬公司在本協議日期或之後不得就其證券訂立任何協議，否則將損害本協議授予持有人的權利或與本協議規定相沖突。本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，將其任何證券的任何登記權授予任何未獲全數履行的人士。

(一)執行和對應關係。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件或符合2000年美國聯邦ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何電子簽名來交付的，則此類簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該.pdf簽名頁面是其正本一樣。

(J)適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並完全按照紐約州法律進行解釋和解釋，不產生任何法律衝突。

(K)累積補救。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(L)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，且不會受到任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(M)標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(N)持有人的義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且與任何其他持有人在本協議項下的義務不連帶，任何持有人不以任何方式對履行任何其他持有人在本協議項下的義務負責。在任何成交時交付的本協議或任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成持有人的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立一個假設，即持有人就本協議或任何其他事項預期的義務或交易或任何其他事項以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司承認持有人沒有一致行動或作為一個集團，公司不應主張任何此類主張，關於這種義務或交易。每一持有人均有權保護及執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他持有人均無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。關於本公司所載義務的單一協議的使用完全由本公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，其目的完全是為了方便本公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項條款僅在本公司與持有人之間，而非本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名頁如下)

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。


Plus Treateutics公司

發信人：
		姓名：
		標題：

[以下是持有者的簽名頁面]

[RRA持有者簽名頁面]


持有人姓名：



持有者授權簽字人簽署：



獲授權簽署人姓名：



授權簽字人的頭銜：

[簽名頁繼續]

附件A

配送計劃

出讓股東，包括受讓人、質權人、受讓人、受讓人或者其他利益繼承人出售普通股或普通股權益在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售股東處收到的普通股或普通股權益可不時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。出售股份的股東在處置其證券或其中的權益時，可以採用下列任何一種或多種方式：

在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

在非處方藥市場；

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

通過可以單獨代理的經紀人、交易商或承銷商；

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

為結清賣空而交割股份；

通過經紀自營商與銷售股東約定以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券的交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

任何該等銷售方法的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以根據規則144或根據修訂的1933年證券法(證券法)(如果有)獲得的任何其他豁免註冊來出售證券，而不是根據本招股説明書。

被出售的經紀自營商股東可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商、承銷商和其他代理可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

出售股東可不時將其擁有的部分或全部普通股股份質押或授予擔保權益，而質權人或其他有擔保人士、受讓人或其他權益繼承人可根據本招股章程，或根據規則第424(B)(3)條或證券法修訂出售股東名單的其他適用條文，不時出售普通股股份，以將質權人、擔保人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股章程下的出售股東。在受讓人、質權人、受讓人、受讓人等其他情形下，出售股東也可以轉讓普通股股份利益繼承人在根據證券法第424(B)(3)條或其他適用條款提交修訂或補充後，可不時根據本招股説明書出售此類普通股，如有必要，修訂出售股東名單，以包括受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人作為本招股説明書下的出售股東。

在接到出售股票的股東書面通知，已與經紀交易商就經紀或交易商通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二次分銷出售普通股股份，或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排後，根據證券法規則第424(B)條的規定，如有必要，將提交本招股説明書的補充文件，披露(I)每一此類出售股東和參與的經紀交易商(S)的名稱，(Ii)涉及的普通股股份數量，(Iii)該等普通股的出售價格， (Iv)向該經紀交易商(S)支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)，(V)該經紀交易商(S)並無進行任何調查以核實本招股説明書(如適用)所載或以參考方式併入的資料，及(Vi)對交易具有重大意義的其他事實。

出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股股份，受讓人、質權人、受讓人、受讓人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中的銷售受益人所有者。

與出售證券或其權益有關的，出售股票的股東可以在本招股説明書生效日期後與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行對衝的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以在本招股説明書生效日期後賣空證券，並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將這些證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可在招股説明書生效日期後與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)，包括在賣空交易中。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的承銷商。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤均可被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其並未直接或間接與任何人士達成任何書面或口頭協議或諒解以分銷證券。向承銷商、經紀交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供，並應符合金融行業監管機構的規則和要求。

公司需要支付公司因證券登記而產生的某些費用和開支。公司已同意向出售股東賠償他們可能承擔的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》下的責任。

我們同意將本招股説明書保持有效，直至（i）此類證券有資格無量轉售之日或（以較早者為準）銷售方式限制且沒有根據第144條和某些其他條件的當前公開信息已滿足，或（ii）所有證券已根據本招股説明書或證券法下的第144條或任何其他類似效力的規則出售。

無法保證任何出售股東將出售根據本招股説明書組成部分的登記聲明登記的任何或所有普通股股份。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人在經銷開始之前，不得同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。條例M還可限制任何從事普通股股票分配的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性以及任何個人或實體對普通股進行做市活動的能力。

附件B

出售股東

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出每個出售股票的股東在2024年_

第三欄列出了本招股説明書由出售股東提供的普通股。

根據與出售股東簽訂的登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋向出售股東發行的普通股數量的轉售。第三欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲分銷計劃。


出售股東名稱		的股份數目擁有普通股在產品之前		最大數量普通股股份根據本協議出售招股説明書		的股份數目擁有普通股提供後

附件C

Plus Treateutics公司

出售股東通知和調查問卷

以下籤署的Plus Treateutics，Inc.的普通股(可登記證券)的實益擁有人是特拉華州的一家公司(該公司)，理解本公司已經或打算根據本文所附的註冊權協議(註冊權協議)的條款，向美國證券交易委員會(SEC)提交註冊聲明(註冊聲明)，以便根據經修訂的1933年證券法(證券法)第415條註冊和轉售可註冊證券。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。本文中未另作定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予的含義。

銷售股東需要填寫並提交此問卷，以驗證註冊聲明中包含的有關銷售股東的信息的準確性。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指名為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被指名或未被指名為出售股東的後果諮詢自己的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益所有人(出售股東)特此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人特此向本公司提供以下信息，並代表並保證這些信息是準確的：

問卷調查

1.姓名或名稱。


(A)出售股東的法定全稱

(B)登記持有人的法定全名(如與上文(A)項不同)，以持有可登記證券：

(C)自然控制人的法定全稱(指直接或間接單獨或與他人一起有權投票或處置本調查問卷所涵蓋證券的自然人)：

2.賣出通知的地址：

電話：

傳真：

聯繫人：

3.經紀-交易商狀態：

(A)你是經紀交易商嗎？

是 ☐ 否 ☐

(B)如果符合第3(A)節，您是否收到了作為向公司提供投資銀行服務的補償的可註冊證券？

是 ☐ 否 ☐

注：如果不符合第3(B)節，則根據證監會S工作人員提供的指導，本公司將在註冊聲明中指明您為承銷商。

(C)你是否經紀交易商的聯屬公司？

是 ☐ 否 ☐

(D)如果您是經紀交易商的聯屬公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您沒有直接或間接與任何人達成協議或諒解來分銷可註冊證券？

YES ☐ No ☐

注：如果不符合第3(D)節，則根據委員會S工作人員提供的指導，公司將在註冊聲明中將您標識為承銷商。

4.出售股東對公司證券的實益所有權。

實益所有權是根據委員會的規則確定的。？出售股東實益擁有的證券不僅包括其名下持有的證券，還包括出售股東通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或持有的證券 (I)投票權，包括投票或指導投票的權力；和/或(Ii)投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力。這可能包括但不限於託管人、經紀人、親屬、遺囑執行人、管理人或受託人為出售股東持有的證券(包括因合同、關係、諒解或安排而獲得實質上與所有權相當的利益的信託)；出售股東作為合夥人的合夥企業為出售股東S賬户持有的證券；以及出售股東應視為個人控股公司的任何公司擁有的證券。

除以下第4項所述外，簽署人並非本公司任何證券的實益持有人或登記擁有人，但根據購買協議可發行的證券除外。

(A)出售股東實益擁有的其他證券的類型和金額：

5.實益所有權的描述：

證監會的規則規定，登記聲明須指明出售股東根據登記聲明出售的所有可登記證券的實益擁有人，包括該出售股東所持有的其他普通股的實益擁有人。實益所有人是指直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享(I)投票權，包括投票或指示投票該等證券的權力，及/或(Ii)包括處置或指示處置該等證券的權力的投資權。請以您希望在基本招股説明書中出現的格式列出您的可註冊證券以及任何其他普通股和可轉換證券的實益所有權的描述(包括任何間接實益擁有人的姓名和與其的關係)，或作為附件列出。

6.與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯營公司、高級職員、董事或主要股東(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯營公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

通過在下面簽名，簽署人同意披露第1至6項的回答中包含的信息，並同意將這些信息包括在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程及其任何修訂或補充文件時，將以該等資料為依據。

茲證明，下列簽署人經正式授權，已親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷。

日期：受益所有者：


發信人：
		姓名：
		標題：

請將已填寫和執行的通知和問題單的PDF副本發送至：


出售股東名稱		的股份數目擁有普通股在產品之前		最大數量普通股股份根據本協議出售招股説明書		的股份數目擁有普通股提供後