附件10.1
Equillium，Inc.
2024年激勵計劃
董事會通過：2024年3月6日
(A)合資格的獲獎者。只有符合納斯達克購物規則第5635(C)(4)或5635(C)(3)條(如果適用)和納斯達克IM 5635-1相關指導以及任何後續規則或指導下的獎勵補助標準的個人才有資格獲得本計劃下的獎勵獎勵。之前曾在董事工作過的人將沒有資格根據該計劃獲得獎勵，除非他經歷了一段真正的非受僱時期。根據本計劃有資格獲得獎勵的人員在本計劃中稱為“合格員工”。該等獎勵必須經本公司“獨立董事”(定義見納斯達克市場規則第5605(A)(2)條)(“獨立董事”)(“獨立董事”)或本公司薪酬委員會(“獨立董事”)過半數批准，惟該委員會只由本公司獨立董事(“獨立薪酬委員會”)組成，以遵守納斯達克市場規則第5635(C)(4)條有關豁免股東批准“誘人授權書”的規定。納斯達克商城規則5635(C)(4)和納斯達克IM 5635-1下的相關指導(連同在本合同生效日期後生效的任何類似規則或指導，稱為“誘導獎勵規則”)。
(B)目的。該計劃旨在(I)根據納斯達克市場規則第5635(C)(4)條的定義，提供實質誘因讓某些人士受僱於本公司，(Ii)協助本公司爭取及保留合資格僱員的服務，(Iii)提供獎勵，鼓勵該等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力，及(Iv)提供一種途徑，使該等人士可受惠於普通股價值的增加。
(C)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)非法定股票期權；(Ii)SARS；(Iii)限制性股票獎勵；(Iv)RSU獎勵；(V)績效現金獎勵；(Vi)績效股票獎勵；以及(Vii)其他股票獎勵。
(a)
由委員會進行管理。董事會將管理該計劃；然而，獎勵只能由(I)過半數本公司獨立董事或(Ii)獨立薪酬委員會授予。根據這些限制和獎勵規則的其他限制，董事會可以將計劃的管理委託給一個或多個委員會，如第2(E)條所規定的那樣。
(b)
合格的獲獎者。獎勵只能授予本計劃第1(A)節所述的符合條件的員工，如果獎勵是個人進入公司或本公司附屬公司就業的誘因材料
根據“納斯達克商城規則”第5635(C)(4)條的含義或“納斯達克商城規則”第5635(C)條允許的其他情況。
(c)
審批要求。所有獎項必須由本公司過半數獨立董事或由獨立薪酬委員會頒發。
(d)
委員會的權力董事會將有權在計劃和獎勵規則的明文規定和限制範圍內：
(i)
決定(A)誰將被授予獎項；(B)何時以及如何授予每個獎項；(C)將授予什麼類型的獎項；(D)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括何時允許某人根據該獎項行使或以其他方式獲得現金或普通股；(E)受獎勵制約的普通股的數量或現金價值；(F)適用於股票獎勵的公平市值；以及(G)不是全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的任何業績獎勵的條款，包括可能賺取的現金支付或其他財產的金額和支付的時間。
(Ii)
解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並建立、修訂和廢除管理本計劃和獎勵的規則和條例。董事會在行使此等權力時，可糾正計劃或任何獎勵協議或表現現金獎勵的書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式及程度為董事會認為必需或合宜，以使計劃或獎勵完全生效。
(Iii)
解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。
(Iv)
加快全部或部分行使獎勵或授予獎勵的時間(或為解決獎勵而發行現金或普通股的時間)。
(v)
基於行政方便的理由，禁止在任何未決的股票股息、股票拆分、股票合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或任何其他影響普通股股份或普通股股價的變化(包括任何公司交易)完成之前的30天內，禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。
(Vi)
隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質上損害參與者根據當時尚未頒發的獎勵所享有的權利，但下文第(Ix)款另有規定者除外。
(Vii)
在任何認為必要或適宜的方面修訂本計劃，包括但不限於根據守則第409a節通過與某些非限制性遞延補償相關的修訂和/或確保計劃和獎勵豁免或符合守則第409a節關於非限制性遞延補償的要求，但須受適用法律的限制(如有)。如果適用法律或上市要求要求，本公司將尋求股東批准對該計劃的任何修訂。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對本計劃的任何修改都不會對參與者在未完成獎勵下的權利造成實質性損害。
(Viii)
在適用法律要求的範圍內，提交對計劃的任何修改以供股東批准。
(Ix)
批准獎勵協議表格以供在本計劃下使用，並修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂，以提供比獎勵協議先前所規定的更有利的條款，但須受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何特定限制所規限；但除非(A)本公司請求受影響參與者同意，以及(B)參與者書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受損。
(x)
一般而言，為促進本公司的最佳利益及與本計劃或獎勵的規定並無衝突，本公司可行使其認為必要或合宜的權力及執行該等行為。
(Xi)
採取必要或適當的程序和子計劃，允許外籍員工或在美國境外受僱的員工參與本計劃(條件是，為遵守相關外國司法管轄區的法律，對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改不需要董事會批准)。
(Xii)
經任何不利影響的參與者同意，並在適用法律或上市要求(包括激勵獎勵規則)要求下經股東批准：(A)降低任何已發行股票獎勵的行使、購買或執行價格；(B)取消任何已發行股票獎勵，並以新的(1)期權或特別行政區、(2)限制性股票獎勵、(3)限制性股票單位獎勵、(4)其他股票獎勵、(5)現金及/或(6)董事會全權酌情釐定的其他有值代價取代(X)與已註銷股票獎勵相同或不同數目的普通股獎勵，及(Y)根據本計劃或本公司的其他股權或補償計劃授予；或(C)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行為。
儘管前述有任何相反的規定，(1)如果董事會自行決定，修正案作為一個整體不會對參賽者的權利造成實質性損害，則參賽者的權利不會被視為受到任何此類修正案的損害；(2)在適用法律的限制(如果有的話)的限制下，董事會可以在沒有受影響的參賽者同意的情況下修改任何一個或多個獎項的條款：(A)澄清豁免的方式，或使獎項符合《守則》第409A條；或(B)遵守其他適用法律或上市要求。
(i)
將軍。在符合第2(A)條規定的情況下，董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃管理相關的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(此後，本計劃中對董事會的提及將轉授予委員會或小組委員會，視情況適用)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可在任何時間，在符合激勵獎規則的情況下，在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。
(i)
遵守規則16b-3。如果委員會的行動需要遵守規則16b-3，根據規則16b-3，相關委員會應僅由符合非僱員董事資格的兩名或兩名以上董事組成。
(f)
董事會決定的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。
(a)
股份儲備。根據股票獎勵可能發行的普通股總數不超過1,500,000股(“股票儲備”)，可根據需要進行調整，以實施任何資本化調整。
為清楚起見，本第3(A)節中的股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，本第3(A)條不限制股票獎勵的授予，除非第7(A)條另有規定。根據納斯達克上市規則第5635(C)條或(如適用)《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《美國證券交易所公司指南》第711條或其他適用規則允許的與合併或收購相關的股票可發行，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股份數量。
(b)
將股份退回至股份儲備。如果股票獎勵或其任何部分(I)到期或以其他方式終止，而該股票獎勵涵蓋的所有股票尚未發行或(Ii)以現金結算(即參與者收到現金而不是股票)，則該到期、終止或結算不會減少(或以其他方式抵消)根據該計劃可供發行的普通股數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股股份因任何原因(包括未能滿足將該等股份歸屬參與者所需的或有或有或條件)而被沒收或購回或被本公司回購或回購，則被沒收或回購或回購的股份將恢復並可根據該計劃再次發行。本公司為履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵的行使、行使或購買價格的代價而重新收購的任何股份，將再次可根據該計劃進行發行。
(c)
股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
獎勵只可授予符合資格的僱員；然而，該等獎勵不得授予只向本公司任何“母公司”提供持續服務的合資格僱員，該詞在證券法第405條有所定義，除非(I)該等獎勵相關的股票根據公司法第409a節被視為“服務接受者股票”(例如，因為該等獎勵是根據公司交易，例如分拆交易而授予的)，或(Ii)本公司經與其法律顧問磋商後，已決定該等獎勵以其他方式豁免遵守守則第409a節的分發要求。
每個期權或特別行政區將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權都將是非法定的股票期權，如果發行了股票，將為行使時購買的普通股發行單獨的一張或多張證書。單獨選項或SARS的規定不必相同；但是，只要每個授標協議將符合(通過在適用的授標協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)以下每項規定的實質：
(a)
學期。任何期權或特別行政區不得在授予之日起十(10)年後或獎勵協議中規定的較短期限後行使。
(b)
行權價格。每項期權或特別行政區的行使或執行價格將不低於獲獎當日受該期權或特別行政區約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，一項購股權或特別行政區的行使或行使價格可低於受獎勵的普通股公平市值的100%，前提是該獎勵是根據根據公司交易的另一項購股權或股票增值權的假設或替代而授予的，且方式與守則第409A節的規定一致。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。
(c)
期權的行權價格程序和購買價格。要行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。根據行使購股權而取得的普通股收購價，可在適用法律許可的範圍內及董事會全權酌情決定的範圍內，以下述付款方式的任何組合支付。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：
(Ii)
根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，在發行受期權約束的股票之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示(“無現金行使”計劃)；
(Iii)
向公司交付(以實際交付或認證方式)參與者已擁有的普通股，且沒有任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益，且在行使之日的公平市場價值不超過行使價格，前提是(A)行使時普通股已公開交易，(B)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足的行使價格的任何剩餘餘額，(C)此類交付不違反限制贖回普通股的任何適用法律或協議，(D)任何有證書的股份已背書或附有一份與證書分開的籤立轉讓書，及。(E)該等股份已由參與者持有任何所需的最短期間，以避免因作出該等轉讓而造成不利的會計處理；。
(Iv)
通過“淨行使”安排，根據該安排，公司將減少行使日公允市值不超過總行使價的最大整數股份行使後可發行的普通股股份數量;然而，前提是，公司將接受參與者的現金或其他付款，但總行使價的任何剩餘餘額不對將發行的整股數量的減少感到滿意。普通股股份將不再受期權約束，此後將不可行使，前提是（A）行使時可發行的股份用於支付根據“淨行使”的行使價格，（B）股份因此類行使而交付給參與者，以及（C）股份被扣留以履行預扣税義務;或
(v)
董事會可能接受並在適用的授標協議中規定的任何其他形式的法律考慮。
(d)
特區的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的股份增值權，參與者必須按照證明該股份增值權的《股份增值權協議》的規定，向本公司提供書面行使通知。在行使特別行政區時應支付的增值分派將不會大於(A)參與者在該特別行政區下所獲賦予的相當於普通股等價物的數量的普通股的總公平市值(在行使特別行政區之日)除以(B)參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物的總數的執行價格。增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會決定並載於證明該特別行政區的獎勵協議所載的任何其他代價支付。
(e)
期權的可轉換性與SARS。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會將決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用：
(i)
對轉讓的限制。除非以遺囑或世襲和分配法(或根據下文第(Ii)和(Iii)款的規定)，否則選擇權或特別行政區不得轉讓，並且只能由參與者在有生之年行使。董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除本文明確規定外，任何選項或SAR均不得轉讓以供考慮。
(Ii)
“家庭關係令”。如獲董事會或正式授權人員批准，選擇權或特別行政區可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓。
(Iii)
受益人指定。經董事會或正式授權人員批准後，參與者可按本公司(或指定經紀)認可的形式，向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別提款權，並收取因行使該等權利而產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，在參與者死亡時，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使該期權或特別行政區，並因行使該等權利而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定與適用法律的規定不一致。
(f)
一般情況下的歸屬。受期權或特別提款權約束的普通股股份總數可按定期分期付款授予和行使，該分期付款可能相等，也可能不相等。購股權或特別行政區可於其可行使或不可行使的時間或時間受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款及條件可根據業績目標或其他標準的滿足程度而定)。個別期權或SARS的歸屬條款可能有所不同。本第5(F)節的規定受任何關於可行使期權或特別行政區的普通股最低股數的期權或特別提款權條款的約束。
(g)
終止連續服務。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參賽者的持續服務終止(因其他原因和參賽者死亡或殘疾以外的原因)，參賽者可在(I)終止後三(3)個月內(以較早者為準)行使該參賽者的選擇權或SAR(以參賽者終止連續服務之日起有權行使該獎勵為限)
參與者的連續服務(或適用獎勵協議中規定的較長或較短的期限，如有必要遵守適用的法律，該期限將不少於三十(30)天，除非該終止是出於原因)和(Ii)獎勵協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使該參與者的選擇權或SAR(視情況而定)，則該選擇權或SAR將終止。
(h)
延長終止日期。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止後(原因除外，參與者死亡或殘疾後)的期權或SAR的行使在任何時候都將被禁止，僅因為發行普通股將違反證券法下的登記要求，則期權或特別行政區將於(I)參與者連續服務終止後一段相當於適用的終止後行使期間的總時間段(不一定是連續的)屆滿時終止，在此期間行使期權或特別行政區將不違反該等登記要求，及(Ii)適用獎勵協議所述的期權或特別行政區的期限屆滿。此外，除非參與者的獎勵協議中另有規定，如果在參與者的持續服務終止後(原因除外)行使期權或SAR而收到的任何普通股的出售將違反公司的內幕交易政策，則該期權或SAR將在以下較早的時間終止：(I)在參與者的持續服務終止後相當於適用的終止後行使期限的一個月(不必是連續的)期滿，在此期間，在行使期權或SAR時收到的普通股的出售將不違反本公司的內幕交易政策。或(Ii)適用授標協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。
(i)
參賽者的傷殘。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使參與者的選擇權或SAR(在參與者有權在終止連續服務之日行使該選擇權或SAR的範圍內)，但只能在以下日期(I)終止連續服務後十二(12)個月(或獎勵協議中規定的較長或較短的期限，該期限不少於六(6)個月(如有必要，以符合適用法律)和(Ii)獎勵協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使該參與者的選擇權或SAR，則該選擇權或SAR(視情況而定)將終止。
(j)
參與者死亡。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參賽者的持續服務因參賽者的死亡而終止，或(Ii)參賽者因死亡以外的原因終止參賽者的持續服務後，在獎勵協議中指定的可行使期限(如有)內死亡，則可由參賽者的遺產行使期權或SAR(以參賽者死亡之日有權行使該期權或SAR的範圍為限)，由通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別行政區權利的人，或在參與者去世後被指定行使期權或特別行政區的人，但僅限於在(I)死亡日期後十八(18)個月(或獎勵協議中規定的較長或較短的期限，如有必要遵守適用法律，該期限將不少於六(6)個月)和(Ii)獎勵協議中規定的該期權或特別行政區的期限屆滿之前結束的期間內。如果參與者死亡後，該期權或特別行政區沒有在適用的時間範圍內行使，該期權或特別行政區(視情況而定)將終止。
(k)
因故終止合同。除參賽者獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參賽者之間的其他個別書面協議另有明文規定外，如參賽者的持續服務因任何原因而終止，該選擇權或SAR將在該參賽者終止連續服務後立即終止，並且該參賽者將被禁止在該持續服務終止後及之後行使該參賽者的選擇權或SAR。
(l)
非豁免員工。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》的規定，向非豁免僱員授予了期權或特別提款權，則在授予期權或特別提款權之日起至少六(6)個月之前，該期權或特別提款權不得首先對任何普通股股票行使(儘管獎勵可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免員工死亡或殘疾，(Ii)在公司交易中，該期權或SAR沒有被承擔、繼續或取代，(Iii)控制權變更，或(Iv)參與者退休(該術語可能在參與者的獎勵協議中、參與者與公司之間的另一協議中定義，或如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，任何期權及SARS的既得部分可於授出日期後六(6)個月內行使。上述規定旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別行政區而獲得的任何收入，將不受該參與者的正常支付率的限制。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵而獲得的任何收入將不受員工正常薪酬的限制，本第5節(L)的規定將適用於所有股票獎勵，並在此通過引用納入此類股票獎勵協議。
(a)
限制性股票獎。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的範圍內，經董事會選舉後，普通股股份可(I)按本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效為止；或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：
(i)
考慮一下。授予限制性股票獎勵的代價可為(A)應付給本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，(B)過去或未來為本公司或聯營公司提供的服務，或(C)董事會可全權酌情決定並經適用法律許可接受的任何其他形式的法律代價。
(Ii)
歸屬權。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會決定的歸屬時間表沒收歸本公司所有。
(Iii)
終止參與者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可以通過沒收條件或回購權利，根據限制性股票獎勵協議的條款，獲得參與者在終止持續服務之日持有的任何或全部普通股。
(Iv)
可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股股份的權利將只能根據受限股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。
(v)
紅利。限制性股票獎勵協議可規定，就限制性股票支付的任何股息將受到適用於受限股票獎勵相關股份的相同歸屬和沒收限制。
(b)
限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票單位獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：
(i)
考慮一下。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股支付的代價(如有)可由董事會全權酌情決定以董事會可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付。
(Ii)
歸屬權。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予受限股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。
(Iii)
付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定幷包含在受限股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來解決。
(Iv)
附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至授予該限制性股票單位獎勵後的某個時間。
(v)
股息等價物。股息等價物可就受限股票單位獎勵所涵蓋的普通股股份入賬，該獎勵由董事會釐定並載於受限股票單位獎勵協議內。在董事會全權酌情決定下，該等股息等價物可按董事會決定的方式轉換為受限股獎勵所涵蓋的額外普通股股份。限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外普通股，由於該等股息等價物而入賬，將受相關限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款和條件的約束。
(Vi)
終止參與者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，參與者終止連續服務時，該部分尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。
(i)
績效股票獎。業績股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期間某些業績目標的實現情況而支付(包括可授予、可授予或可行使的獎勵)。績效股票獎勵可以但不一定要求參與者完成指定的連續服務期。任何業績期間的長度、業績期間應達到的業績目標、該業績股票獎勵的其他條款和條件，以及衡量該等業績目標是否已實現以及達到何種程度，將由董事會或委員會全權酌情決定。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，董事會或委員會可決定現金可用於支付績效股票獎勵。
(Ii)
表演現金獎。績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據在績效期間實現某些績效目標而支付。績效現金獎勵還可能需要完成指定的連續服務期限。於頒授業績現金獎時，任何業績期間的長度、業績期間應達致的業績目標，以及衡量該等業績目標是否已達致及達致何種程度，將由董事會或委員會全權酌情決定。董事會或委員會可指定績效現金獎的支付形式，可以是現金或其他財產，或可規定參與者有權選擇以現金或其他財產全部或部分支付參與者的績效現金獎或董事會指定的部分。
(Iii)
董事會自由裁量權。審計委員會保留在實現業績目標時調整或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其選擇用於業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。
(d)
其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分參照普通股，或以其他方式基於普通股，包括其增值(例如，行權價格或執行價格低於授予時普通股公平市值的100%的期權或股票)，可單獨授予，或在第5節和本第6節前述規定的股票獎勵之外授予。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的權力，決定授予此類其他股票獎勵的對象和時間。根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。
(a)
可供使用的股份。公司將始終保持合理的普通股數量，以履行其根據當時的流通股獎勵發行股票的義務。
(b)
證券法合規。本公司將尋求在必要時從對本計劃有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使或歸屬股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；但前提是，本承諾不要求本公司根據證券法或其他證券或適用法律、本計劃、任何股票獎勵或任何普通股進行登記
根據任何此類股票獎勵發行或可發行的股票。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果獎勵或隨後根據獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得該獎勵或隨後發行的現金或普通股。
(c)
沒有義務通知或將税款降至最低。本公司將無責任或義務向任何參與者就行使該股票獎勵的税務處理或時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人等待裁決的終止或期滿，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。
(a)
普通股銷售所得款項的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(b)
構成授予獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。倘若記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，而這些條款是由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤而導致的，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(c)
股東權利。任何參與者均不會被視為任何受獎勵的普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據獎勵條款行使或發行普通股的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行已記入本公司的簿冊及紀錄內。
(d)
沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，也不會影響本公司或關聯公司終止以下各項的權利：(I)在有或無通知及有無理由的情況下終止僱用員工；(Ii)根據與本公司或關聯公司簽訂的顧問協議條款提供顧問的服務；或(Iii)根據本公司或關聯公司的章程終止董事的服務。以及公司或關聯公司所在的州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款。
(e)
時間承諾的變化。如果參與者在履行該參與者為本公司及其任何附屬公司提供的服務方面的正常時間承諾減少(例如，但不限於，如果參與者是本公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變更為兼職員工或採取延長的身份
在任何獎勵授予參賽者的日期後，董事會有權(X)相應減少股份數目或現金金額，但須受計劃於上述時間承諾改變日期後歸屬或須支付的獎勵的任何部分所規限，及(Y)代替該項削減或與該項削減相結合，延長適用於該項獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。
(f)
投資保證。公司可要求參與者行使或收購任何獎勵下的普通股的條件是：(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗豐富的買家代表，並且該參與者有能力單獨或與買家代表一起評估行使獎勵的優點和風險；及(Ii)向本公司作出令公司滿意的書面保證，説明參與者以獎勵的方式自行取得普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證將不會生效：(A)根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明登記，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法下的情況下無須符合該等要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
(g)
預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過下列任何方式或通過這些方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與股票獎勵相關的已發行或以其他方式向參與者發行的普通股中扣留普通股；然而，普通股股票的扣繳金額不得超過法律規定的最高預扣税額(或為避免將股票獎勵歸類為財務會計負債而可能需要的較低金額)；(Iii)從現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從否則應付給參與者的任何金額中扣繳款項；(V)“出售以覆蓋”安排；或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。
(h)
電子交付。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。
(i)
延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參賽者的延期將按照《守則》第409a條的規定進行。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向公司提供服務時作出分配。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在終止連續服務後何時以及以何種年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃的規定並根據適用法律實施此類其他條款和條件。
(j)
追回/收回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司現行的追回政策(該等政策可能會不時修訂)予以退還，包括本公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及相關證券交易所上市標準所採取的追回政策。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生構成因由的事件時，對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。根據該等追回政策追討補償，將不會導致在與本公司的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。
(k)
遵守《守則》第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，使本計劃和根據本授標授予的授獎不受《守則》第409a節的約束，並在不受《守則》第409a節的約束的情況下不受該條款的約束。如果董事會認定根據本準則授予的任何獎勵不受本守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免本守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是本守則第409a條所指的“特定僱員”，則不得在該參與者“離職”之日起6個月之前發放或支付任何因“離職”(如守則第409a條所界定，不考慮其下的其他定義)而到期的任何款項。參賽者死亡之日，除非這種分配或付款方式符合《守則》第409A條的規定，而且任何延期支付的金額將在該六個月期滿後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。
(a)
資本化調整。如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)及(Ii)節須受本計劃約束的證券類別及最高數目，以及受已發行股票獎勵的股票的行使價、行使價或買入價。董事會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(b)
解散。除股票獎勵協議另有規定外，如果公司解散，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)將在緊接解散完成前終止，受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股票可由公司回購或回購，即使股票獎勵持有人提供持續服務；然而，董事會可全權酌情在解散完成前(但視乎解散完成而定)安排部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵先前未曾到期或終止為限)。
(c)
交易。除非證明股票獎勵的文書或任何其他書面文件另有規定，否則下列規定將適用於交易中的股票獎勵
本公司或任何聯營公司與參與者之間的協議，或除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定。如果發生交易，那麼，儘管本計劃有任何其他規定，董事會可以根據交易的完成或完成，對股票獎勵採取以下一項或多項行動：
(i)
安排尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購的公司的母公司)接受或繼續股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代股票獎勵(包括但不限於，獲得根據交易支付給公司股東的相同代價的獎勵)；
(Ii)
安排將本公司就根據股票獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)；
(Iii)
加快股票獎勵的全部或部分授予(如適用，可行使股票獎勵的時間)至董事會確定的交易生效時間之前的日期(或，如果董事會未確定日期，則至交易生效日期前五天)，如果不行使股票獎勵，則在交易生效時間或之前終止(如果適用)；然而，董事會可要求參與者在交易生效日期前完成並向公司交付行使通知，行使通知取決於交易的有效性；
(Iv)
安排公司就股票獎勵而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；
(v)
取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會全權酌情認為適當的現金代價(如有)；及
(Vi)
按董事會釐定的形式支付款項，金額相等於(A)參與者於緊接交易生效時間前行使股票獎勵時應獲得的物業價值超過(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價(如有)。為了清楚起見，如果房產的價值等於或低於行使價格，這筆付款可能是0美元。本條款下的付款可能會被延遲，其程度與向公司普通股持有人支付與交易有關的對價的延遲程度相同，因為託管、收益、扣留或任何其他或有事件。
董事會不必對所有股票獎勵或其部分或所有參與者採取相同的行動。董事會可以對股票獎勵的既得部分和非既得部分採取不同的行動。
(d)
控制權的變化。股票獎勵可於控制權變更時或之後額外加速歸屬及行使，一如有關股票獎勵的股票獎勵協議所規定，或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定者，但如無該等規定，則不會自動出現該等加速。
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。暫停或終止本計劃不會
損害在本計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務，除非得到受影響參與者的書面同意或本計劃另有允許。
該計劃將自執行局通過之日起生效。
特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
13.
定義。如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
(a)
“聯屬公司”指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，這些術語在證券法第405條中定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。
(c)
“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。
(e)
“資本化調整”是指在董事會通過本計劃之日後，在未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、重新註冊、股票股息、現金以外財產股利、大額非經常性現金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股票組合、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易的情況下，受本計劃約束或受到任何股票獎勵的普通股所發生的任何變化或其他事件。因為該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何後續主題)的聲明中使用。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(f)
“原因”應具有參與者和公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語對於參與者而言是指發生以下任何事件：(I)根據美國或其任何州的法律，該參與者犯下了任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意、實質性地違反其與本公司之間的任何合同或協議，或違反對本公司負有的任何法定責任；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司的機密信息或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。公司應自行決定終止參與者的連續服務是有原因的還是無故的。公司決定終止參與者的連續服務，不論是否出於該參與者所舉辦的未完成獎勵的目的，均應
不影響對本公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的任何確定。
(g)
“控制變更”是指在單個交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一個或多個事件：
(i)
除合併、合併或類似交易外，任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生以下情況：(A)直接從本公司收購本公司證券；(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士通過一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列關聯交易收購本公司證券；(C)任何在首次公開募股日擔任高管或董事(或，“IPO投資者”)和/或IPO投資者擁有超過50%的直接或間接權益(無論是以投票權或分享利潤或出資的形式)的任何實體(統稱為，首次公開招股實體“)或由於首次公開招股實體繼續持有相當於本公司當時已發行證券總投票權50%以上的股份，而該等股份是根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書所載的轉換條文將任何類別的本公司證券轉換為另一類每股投票權不同的本公司證券所致；或(D)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權證券，從而減少了已發行股票的數量，因此，任何交易所法個人(“主體人士”)所持有的已發行有表決權證券的所有權水平超過了指定的百分比門檻，但前提是，如果由於本公司收購有表決權的證券，控制權將發生變化(如果不是由於本句的實施)，並且在該股份收購之後，該主體成為任何額外有表決權證券的所有者，而假設回購或其他收購沒有發生，將標的人當時持有的未償還有投票權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則控制權的變更將被視為發生；
(Ii)
完成合並、合併或類似交易，（直接或間接）本公司，以及緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接在此之前的本公司股東不直接或間接擁有（A）未行使表決權的證券，佔該合併中存續實體的合併未行使表決權的50%以上，合併或類似交易，或（B）在該合併、合併或類似交易中，存續實體的母公司超過50%的合併未行使表決權，在每種情況下，其比例與其在緊接該交易之前擁有的本公司未行使表決權證券的比例大致相同；但前提是合併，合併或類似交易將不構成該定義中的控制權變更，如果未行使的有表決權證券佔50%以上，存續實體或其母公司的合併投票權由IPO實體擁有；
(Iii)
已完成出售、租賃、獨家許可或其他處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部合併資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質全部合併資產出售、租賃、許可或其他處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、許可或其他處置前他們對本公司已發行的有表決權證券的所有權大致相同；然而，出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產不會構成控制權的變化
根據這一定義，如果代表收購實體或其母公司總投票權50%以上的未償還有表決權證券由IPO實體擁有；
(Iv)
公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，或公司將以其他方式完全解散或清算，但清算為母公司除外;或
(v)
於首次公開招股日為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何理由不再佔董事會成員的最少多數；然而，如果任何新董事會成員的委任或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。
儘管有前述定義或本計劃的任何其他條文，(A)“控制權變更”一詞將不包括純粹為更改本公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，及(B)本公司或任何聯屬公司與參與者之間的個別書面協議中有關控制權變更(或任何類似條款)的定義將取代前述有關受該等協議規限的獎勵的定義；然而，倘若該等個別書面協議中並無就控制權變更或任何類似條款作出定義，則上述定義將適用。
如果需要遵守準則第409A條，在任何情況下，如果某一事件不是“公司所有權的改變”、“公司實際控制權的改變”或“公司相當一部分資產的所有權改變”，則在任何情況下，該事件都不會被視為控制權的改變，每個事件都是根據財務法規第1.409A-3(I)(5)節(不考慮其下的任何其他定義)確定的。
(h)
“準則”係指修訂後的1986年國內收入準則，包括任何適用於該準則的條例和指南。
(i)
“委員會”指由一名或多名獨立董事組成的委員會，董事會已根據第2(E)條授予該委員會權力。
(k)
“公司”是指特拉華州的Equillium公司。
(l)
“顧問”是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。顧問沒有資格根據該計劃獲得關於他們以這種身份提供的服務的獎勵。
(m)
“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的改變，前提是參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，
不會終止參與者的持續服務；但前提是，如果由董事會自行決定的參與者提供服務的實體不再有資格成為聯屬公司，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格作為聯屬公司之日終止。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。
(n)
“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
(i)
由董事會全權酌情決定出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或基本上全部綜合資產；
(Ii)
出售或以其他方式處置公司50%以上的已發行證券；
(Iii)
合併、合併或類似的交易，公司在合併、合併或類似交易後不再是尚存的公司；或
(Iv)
合併、整合或類似交易，之後公司成為存續公司，但在合併、整合或類似交易之前發行在外的普通股股份因合併、整合或類似交易而轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。
如果為了遵守《守則》第409 A條而要求，如果該事件不是“公司所有權的變更”、“公司有效控制權的變更”或“公司大部分資產的所有權的變更”，在任何情況下都不會被視為公司交易，每項均根據《財政部法規》第1.409A-3（i）（5）條確定（不考慮其下的任何替代定義）。
(o)
“董事”指董事會成員。董事沒有資格根據該計劃就其以該身份提供的服務獲得獎勵。
(p)
對於參與者而言，“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡，或已經持續或可能持續不少於12個月的連續期間，如守則第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)條所規定的，並將由董事會根據董事會在當時情況下認為有必要的醫學證據來確定。
(q)
“解散”是指公司在與特拉華州(或其他適用州)簽署解散證書後，完全結束其事務。就本計劃而言，本公司轉變為有限責任公司(或任何其他直通實體)不會被視為“解散”。
(r)
“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(s)
“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體。
(t)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(u)
“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“團體”(交易所法第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或本公司或其任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃下的證券，(Iii)根據已登記的公開發行證券暫時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例；或(V)於首次公開發售日直接或間接為本公司證券擁有人的任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上。
(v)
“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，其確定如下：
(i)
如果普通股在任何現有證券交易所上市或在任何成熟市場交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公平市價將是該股票在確定日在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)報價的收盤價，並由董事會認為可靠的來源報告。
(Ii)
除董事會另有規定外，如普通股於釐定日期並無收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。
(Iii)
在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價將由董事會本着誠意及符合守則第409A條的方式釐定。
(w)
“首發日期”是指本公司與管理首次公開發行普通股的承銷商(S)簽訂承銷協議的日期，根據承銷協議，普通股的首次公開發行定價。
(x)
“非僱員董事”指符合以下條件的董事：(I)不是本公司或聯屬公司的現任僱員或高級職員，沒有直接或間接從本公司或聯屬公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法(“S-K條例”)頒佈的S-K條例第404(A)項無需披露的金額除外)，在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。
(y)
“非法定股票期權”是指根據計劃第5條授予的任何期權，但不符合守則第422條含義內的激勵股票期權的資格。
(z)
“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。
(Aa)
“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股的非法定股票期權。
(Bb)
“期權協議”是指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(抄送)
“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。
(Dd)
“其他股票獎勵”是指根據第6(D)節的條款和條件授予的、全部或部分參照普通股授予的獎勵。
(EE)
“其他股票獎勵協議”是指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵獎勵的條款和條件。每一份其他股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(FF)
“擁有”、“擁有”、“擁有”是指個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”，如果該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括對此類證券的投票權或指導投票權。
(GG)
“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的人，或(如果適用)持有已發行股票獎勵的其他人。
(Ii)
“績效現金獎”是指根據第6(C)(Ii)條的條款和條件授予的現金獎勵。
(JJ)
“業績標準”是指審計委員會或委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用來確定這種業績目標的業績標準可基於董事會確定的下列任何一項或多項的基礎：(1)銷售額；(2)收入；(3)資產；(4)費用；(5)市場滲透或擴張；(6)經營收益；(7)扣除全部或部分利息、税項、折舊、攤銷、獎勵、服務費或非常或特殊項目前或扣除後的收益，不論是否按持續經營、總額或每股計算；(八)淨收益或每股普通股淨收入(基本或稀釋後)；(九)股權、投資、資本或資產回報率；(十)一項或多項營運比率；(十二)借款水平、槓桿率或信用評級；(十二)市場份額；(十三)資本支出；(十四)現金流量、自由現金流量、現金流量投資回報或經營提供的現金淨額；(十五)股票價格、股息或股東總回報；(十六)新技術或產品的開發；(十八)特定產品或服務的銷售；(十八)創造或增加的經濟價值；(十九)營業利潤率或利潤率；(二十九)獲得或保留客户；(二十七)籌集資本或再融資；(二十二)成功聘用關鍵人士；(二十三)解決重大訴訟；(二十五)收購和剝離(全部或部分)；(二十五)合資企業和戰略聯盟；(二十六)剝離、拆分等；(二十七)重組；(二十七)資本重組、重組、融資(發行債務或股權)或再融資；(Xxix)或戰略業務標準，由一個或多個
基於以下目標的目標：實現及時開發、設計管理或登記、達到指定的市場滲透率或附加值、付款人接受度、患者忠誠度、同行評議出版物、頒發新專利、建立或獲得知識產權許可、產品開發或引進(包括但不限於任何臨牀試驗成就、監管或其他申請、批准或里程碑、新產品的發現、多個正在開發中的產品的維護、產品發佈或其他產品開發里程碑)、地理業務擴展、成本目標、成本降低或節省、客户滿意度、運營效率、收購或保留、員工滿意度、信息技術、公司發展(包括但不限於，許可、創新、研究或建立第三方合作)、製造或工藝開發、法律合規或降低風險、專利申請或頒發目標、或與收購、剝離或其他業務合併(全部或部分)、合資企業或戰略聯盟有關的目標；和(Xxx)聯委會或委員會選定的其他業績衡量標準
(KK)
“業績目標”是指在一個業績期間，聯委會或委員會根據業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。董事會或委員會有權隨時全權酌情調整或修改該業績期間業績目標的計算，以防止稀釋或擴大參與者的權利，(A)在發生或預期任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展；(B)確認或預期影響本公司的任何其他不尋常或非經常性事件，或本公司的財務報表，以迴應或預期適用法律、法規、會計原則或商業狀況的變化；或(C)鑑於董事會(或委員會)對本公司業務策略、可比較組織的表現、經濟和商業狀況以及任何其他被視為相關的情況的評估。具體地説，董事會有權對實現業績目標和業績期間目的的計算方法進行如下調整：(I)排除收購或合資企業的稀釋影響；(Ii)假設公司剝離的任何業務在剝離資產後的業績期間剩餘時間內實現了目標水平的業績目標；及(Iii)排除因任何股息或拆分、股份回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似公司變動而導致普通股流通股變動的影響，或向普通股股東派發定期現金股息以外的任何分派。此外，審計委員會或委員會有權對計算實現業績目標的方法作出如下調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)酌情排除非美元計價的淨銷售額和營業收益的匯率影響；(3)排除財務會計準則委員會要求的普遍接受的會計準則變化的影響；(4)排除根據普遍接受的會計原則確定的性質“不尋常”或“不經常”發生的任何項目的影響；(V)排除對公司税率的任何法定調整的影響；及(Vi)作出董事會或委員會選定的其他適當調整。
(Ll)
“績效期間”是指董事會或委員會為確定參與者是否有權獲得股票獎勵或績效現金獎勵以及支付績效現金獎勵而選擇的一段時間，用以衡量一個或多個績效目標的實現情況。考績期限可以是不同的和重疊的，由聯委會或委員會自行決定。
(毫米)
“業績股票獎勵”是指根據第6(C)(I)條的條款和條件授予的股票獎勵。
(NN)
“計劃”是指本Equillium，Inc.2024激勵計劃。
(面向對象)
“限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。
(PP)
“限制性股票獎勵協議”是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(QQ)
“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股份的權利。
(RR)
“限制性股票單位獎勵協議”是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(SS)
“規則16b-3”指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(UU)
“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第五節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。
(VV)
《股票增值權協議》是指公司與股票增值權持有人簽訂的證明股票增值權授予條款和條件的書面協議。每份股票增值權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(全球)
“股票獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
(Xx)
“股票獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵獎勵的條款和條件。每份股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(YY)
“附屬公司”就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的任何公司，而該公司有超過50%的已發行股本有普通投票權以選出該法團的大多數董事會成員(不論在當時任何其他類別的該等法團的股票是否將會或可能會因發生任何意外事件而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥企業，本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。
Equillium，Inc.
股票期權授予通知書
(2024年激勵計劃)
Equillium，Inc.(“本公司”)根據其2024年激勵計劃(“本計劃”)，特此授予期權持有人購買下述數量的本公司普通股的選擇權。本購股權須受本購股權授出通知、購股權協議、計劃及行使通知所載的所有條款及條件所規限，所有該等條款及條件均於本協議附件及全文併入本協議。未在本文中明確定義但在計劃或期權協議中定義的大寫術語將具有與計劃或期權協議中相同的定義。如果本股票期權授予通知中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，以本計劃中的條款為準。
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OptionHolder： |
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批地日期： |
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歸屬生效日期： |
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受選擇權約束的股份數量： |
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總行權價格： |
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到期日期： |
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授予類型：非法定股票期權
演練計劃：與行權計劃相同
歸屬時間表：[四分之一(1/4)的股份歸屬於歸屬生效日期後一年；股份餘額歸屬於一系列36個連續相等的每月分期付款，從歸屬生效日期一週年起計算]，以期權持有人自每個該等日期起的持續服務為準
付款：通過以下一項或其組合付款(在期權協議中描述)：
以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給公司
如果股票公開交易，則根據規則T計劃進行
如果股票公開交易，則通過交付已擁有的股票進行
在行使時須經公司同意，按“淨行使”安排
附加條款/確認：期權持有人確認已收到並理解並同意本股票期權授予通知、期權協議和計劃。購股權持有人確認並同意，除本計劃另有規定外，本購股權授出通知及購股權協議不得被修改、修訂或修訂。期權持有人進一步承認，截至授予之日，本股票期權授予通知、期權協議和計劃闡明瞭期權持有人和公司之間關於本次期權獎勵的完整理解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但(I)以前授予和交付給期權持有人的股權獎勵除外，(Ii)本公司採納或適用法律規定的任何追討補償政策，及(Iii)本公司與購股權持有人訂立的任何書面僱傭或遣散費安排或其他書面協議，指明應根據其所載條款及條件管限該等購股權的條款。
接受此購股權，即表示購股權持有人確認已收到及閲讀購股權授出通知、購股權協議及計劃，並同意該等文件所載的所有條款及條件。購股權持有人同意以電子交付方式接收計劃及相關文件，並通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
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Equillium，Inc. 發信人： 簽名 標題： 日期： |
OptionHolder： 簽名 日期： |
附件：期權協議、2024年激勵計劃和行使通知
附件I
Equillium，Inc.
期權協議
(2024年激勵計劃)
(非法定股票期權)
根據閣下之購股權授出通知(“授出通知”)及本購股權協議，Equillium，Inc.(“本公司”)已根據其2024激勵計劃(“計劃”)授予閣下一項選擇權，可按閣下授出通知所示之行權價購買閣下授出之授出通知所述數目之本公司普通股。本認購權將於授出通知所載授出日期(“授出日期”)授予閣下。如果本期權協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，以本計劃中的條款為準。未在本期權協議或授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語將具有與本計劃中相同的定義。
除批地通知書及計劃所載者外，你的選擇詳情如下：
1.
歸屬權。您的選擇權將按照您的授予通知中的規定授予。當您的連續服務終止時，歸屬將停止。
2.
股份數量和行權價格。根據您的選擇權而定的普通股數量和您在授予通知中的每股行權價將根據資本化調整進行調整。
3.
對非豁免員工實行限制。如果您是根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》有資格獲得加班補償的員工(即“非豁免員工”)，並且除非本計劃另有規定，否則您不得行使您的選擇權，直到您完成了從授予之日起計算的至少六(6)個月的連續服務，即使您已經成為一名超過六(6)個月的員工。根據《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，您可以在六(6)個月的週年紀念日之前對任何既得部分行使選擇權：(I)您的死亡或殘疾，(Ii)您的選擇權沒有被假定、繼續或取代，(Iii)控制權的變更，或(Iv)您在“退休”時終止連續服務(根據公司福利計劃的定義)。
4.
付款方式。你必須為你想要行使的股票支付全部行使價格。您可以現金或支票、銀行匯票或支付給公司的匯票或您的授予通知允許的任何其他方式支付行使價，其中可能包括以下一項或多項：
(a)
但在行使時，普通股根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的程序公開交易，該程序在普通股發行之前導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示。這種付款方式也被稱為“經紀人協助行權”、“當日銷售”或“賣出即付”。
(b)
條件是在行使時，普通股公開交易，通過向公司交付(通過實際交付或認證)已擁有的普通股，該普通股擁有且不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，且在行使之日按公允市場價值估值。就此等目的而言，在閣下行使選擇權時由本公司全權酌情決定的“交付”將包括以本公司認可的形式向本公司交付閣下對該等普通股的所有權證明。如果向本公司交付普通股會違反任何限制贖回本公司股票的法律、法規或協議的規定，您不得通過向本公司交付普通股來行使您的選擇權。
(c)
在行權時徵得本公司同意後，本公司將透過“淨行權”安排，按公平市價不超過行權總價的最大總數減持因行使閣下的購股權而發行的普通股股份數目。您必須以現金或其他允許的支付形式支付“淨行權”未能滿足的總行權價格的任何餘額。根據您的選擇權，普通股股票將不再是流通股，如果(I)根據“淨行權”被用於支付行使價，(Ii)由於行使而交付給您，以及(Iii)被預扣以履行您的預扣税款義務，則普通股將不再是未發行的，並且此後將不能行使。
5.
全額股份。你只能對普通股的全部股份行使選擇權。
6.
證券法合規。在任何情況下，您不得行使您的選擇權，除非行使時可發行的普通股已根據證券法登記，或者，如果沒有登記，公司已確定您的行使和股票的發行將豁免證券法的登記要求。您的期權的行使還必須遵守管轄您的期權的所有其他適用法律和法規，如果公司確定此類行使不符合此類法律和法規(包括遵守Treas所需的任何行使限制)，則您不得行使您的期權。註冊1.401(K)-1(D)(3)(如適用)。
7.
學期。您不得在授予日期之前或期權期限屆滿後行使您的期權。根據本計劃第5(H)節的規定，您的選擇權期限將在下列條件中最早的一項時到期：
(b)
在您的連續服務終止後三(3)個月，原因不是原因、您的殘疾或您的死亡(除非下文第7(D)節另有規定)；但是，如果在該三(3)個月期間的任何一段時間內，您的選擇權不能僅因為上述有關“證券法合規”的條件而被行使，您的選擇權將不會失效，直到您的連續服務終止後三(3)個月的合計期限內，您的選擇權才會失效；此外，如果在上述三(3)個月期間的任何一段時間內，出售您行使期權時收到的任何普通股股票將違反本公司的內幕交易政策，則您的期權將不會到期，直到您的期權到期日期較早，或在您的連續服務終止後三(3)個月內您的期權可以行使，在此期間，您行使期權時收到的普通股的出售將不會違反本公司的內幕交易政策。儘管有上述規定，如果(I)您是非豁免僱員，(Ii)您的連續服務在授予日期後六(6)個月內終止，以及(Iii)您在終止連續服務時已歸屬您的部分期權，則您的期權不會終止，直至(A)授予日期後七(7)個月的日期和(B)終止您的連續服務後三(3)個月的日期和(Y)終止日期，兩者中較早者為準；
(c)
在您的連續服務因您的殘疾而終止後十二(12)個月(除非下文第7(D)節另有規定)；
(d)
如果您在連續服務期間或在連續服務因任何原因終止後三(3)個月內死亡，則在您死亡後十八(18)個月內；
(a)
閣下可透過(I)遞交行使通知(以本公司指定的格式)或完成本公司指定行使的其他文件及/或程序，及(Ii)向本公司祕書、股票計劃管理人或本公司指定的其他人士支付行使價及任何適用的預扣税項，以及本公司可能需要的其他文件，以行使期權的既有部分。
(b)
通過行使您的期權，您同意，作為行使您的任何期權的條件，本公司可能要求您達成一項安排，規定您向本公司支付因(I)您的期權的行使，(Ii)普通股在行使時面臨的任何重大沒收風險失效，或(Iii)在行使時獲得的普通股股份的任何重大沒收風險而產生的本公司的任何預扣税義務。
9.
可轉讓性。除非本第9條另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。
(a)
某些信託基金。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，如果您被視為信託持有期權的唯一實益擁有人(根據守則第671條和適用的州法律確定)，則您可以將期權轉讓給信託。您和受託人必須簽訂公司要求的轉讓協議和其他協議。
(b)
“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，只要閣下與指定受讓人訂立轉讓及本公司規定的其他協議，閣下可根據載有本公司進行轉讓所需資料的家庭關係令、正式婚姻和解協議或庫務條例1.421-1(B)(2)所準許的其他離婚或分居文書的條款，轉讓閣下的選擇權。鼓勵您在敲定家庭關係訂單或婚姻和解協議之前，與公司討論本選項任何部門的擬議條款，以幫助確保所需信息包含在家庭關係訂單或婚姻和解協議中。
(c)
受益人指定。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，閣下可按本公司及本公司指定處理認股權行使事宜的任何經紀認可的形式，向本公司遞交書面通知，指定第三者於閣下去世後有權行使此項認股權，並收取因行使該等權利而產生的普通股股份或其他代價。在沒有這種指定的情況下，您的遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使這一選擇權，並代表您的遺產獲得普通股或因行使該選擇權而產生的其他對價。
10.
選項不是服務合同。您的選擇權不是僱傭或服務合同，您的選擇權中的任何內容都不會被視為以任何方式使您有義務繼續受僱於本公司或聯屬公司，或繼續受僱於本公司或聯屬公司。此外，您的選擇權不會使公司或關聯公司、他們各自的股東、董事會、高級管理人員或員工有義務繼續您作為董事或公司或關聯公司的顧問可能擁有的任何關係。
(a)
在您行使全部或部分期權時，以及此後應公司要求的任何時間，您在此授權從工資和任何其他應付給您的金額中扣留，並以其他方式同意為(包括在公司允許的範圍內根據聯邦儲備委員會頒佈的法規T制定的計劃以“當日銷售”的方式)支付與行使您的期權相關的公司或附屬公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務所需的任何金額預留足夠的資金。
(b)
根據閣下的要求，並經本公司批准及遵守任何適用的法律條件或限制，本公司可在閣下行使選擇權時，扣留若干完全歸屬於閣下的普通股，而該等普通股的整體市值由本公司於行使之日釐定，不得超過法律準許預扣的最高税款(或為避免將閣下的期權歸類為財務會計負債所需的較低數額)。
(c)
除非履行本公司和/或任何關聯公司的預扣税款義務，否則您不得行使您的選擇權。因此，即使您的期權已被授予，您也可能無法在需要的時候行使您的期權，公司將沒有義務為該等普通股發行證書或從本文規定的任何託管中解除該等普通股，除非該等義務已獲履行。
12.
税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。您不會就您的選擇或您的其他補償產生的税務責任向公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。特別是，閣下承認，只有在授予通知中指定的每股行權價格至少等於授予日普通股的“公平市價”，並且沒有其他不允許的與該期權相關的延期補償時，該期權才不受守則第409a條的約束。
13.
通知。您的選擇或本計劃中規定的任何通知將以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到時被視為有效，或者，如果是公司通過郵寄的方式向您發送的通知，則在您向公司提供的最後地址以預付郵資的方式在美國郵寄給您後五(5)天被視為有效。本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及此選項有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。接受此選項，即表示您同意以電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
14.
治理計劃文件。您的選擇受制於本計劃的所有規定，其中的規定特此成為您選擇的一部分，並進一步受制於所有解釋，
修正案、規則和條例，可根據《計劃》不時頒佈和通過。如果您選擇的條款與本計劃的條款之間有任何衝突，則以本計劃的條款為準。此外，您的期權(以及根據您的期權支付的任何補償或發行的股票)將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例、公司採取的任何追回政策以及適用法律要求的任何補償追回政策進行補償。
15.
其他文件。您特此確認已收到並有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您確認已收到本公司允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售股票的政策，以及本公司不時生效的內幕交易政策。
16.
對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則在計算本公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下您的福利時，此選項的價值將不包括在薪酬、收入、工資或其他類似術語中。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
17.
投票權。在該等股份向閣下發行前，閣下作為本公司股東將不會就根據本購股權發行的股份擁有投票權或任何其他權利。一旦發行，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本選項中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。
18.
可分割性。如果本期權協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本期權協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本期權協議中被宣佈為非法或無效的任何章節(或該章節的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。
(a)
根據您的選擇，本公司的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議項下的所有契諾和協議將有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由其強制執行。
(b)
在提出要求時，您同意簽署任何必要或適宜的進一步文件或文書，這是公司為實現您的選擇的目的或意圖而單獨決定的。
(c)
您承認並同意您已全面審查您的選項，在執行和接受您的選項之前有機會獲得律師的建議，並充分了解您的選項的所有條款。
(d)
本期權協議將遵守所有適用的法律、規則和法規，並根據需要接受任何政府機構或國家證券交易所的批准。
(e)
本計劃和本期權協議項下公司的所有義務將對公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是由於直接的
或間接購買、合併、合併或以其他方式收購公司的全部或幾乎所有業務和/或資產。
* * *
本購股權協議將於閣下籤署隨附之購股權授出通知後視為由閣下籤署。
附件II
2024年激勵計劃
附件III
行使通知
Equillium，Inc.
2223 Avenida de la Playa，套房108 行使日期：__
加利福尼亞州拉荷亞，92037
這構成對Equillium，Inc.的通知(the“公司”）根據我的股票期權，我選擇以以下列出的價格購買以下數量的公司普通股股份（“股份”）。
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選項類型： |
非法律性 |
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股票期權日期： |
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股份數量為
哪個選項是
鍛鍊： |
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鬚髮出的證書
發信人： |
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總行權價格： |
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已交付現金付款
特此聲明： |
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[隨函交付的_股的價值： |
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[根據行權淨額計算的_股價值： |
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$______________] |
[規則T計劃(無現金練習)： |
$______________ |
$______________] |
通過這次練習，我同意（i）根據Equillium，Inc.的條款提供您可能需要的額外文件。2024年誘導計劃和（ii）規定我向您（以您指定的方式）支付與行使此選擇權相關的預扣税義務（如果有）。
非常真誠地屬於你，
Equillium，Inc.
股票期權授予通知書
(2024年激勵計劃)
Equillium，Inc.(“本公司”)根據其2024年激勵計劃(“本計劃”)，特此授予期權持有人購買下述數量的本公司普通股的選擇權。本購股權須受本購股權授出通知、購股權協議、計劃及行使通知所載的所有條款及條件所規限，所有該等條款及條件均於本協議附件及全文併入本協議。未在本文中明確定義但在計劃或期權協議中定義的大寫術語將具有與計劃或期權協議中相同的定義。如果本股票期權授予通知中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，以本計劃中的條款為準。
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OptionHolder： |
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批地日期： |
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歸屬生效日期： |
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受選擇權約束的股份數量： |
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行權價(每股)： |
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總行權價格： |
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到期日期： |
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授予類型：非法定股票期權
演練計劃：與行權計劃相同
歸屬時間表：[四分之一(1/4)的股份歸屬於歸屬生效日期後一年；股份餘額歸屬於一系列36個連續相等的每月分期付款，從歸屬生效日期一週年起計算]，取決於期權持有人在每個該日期的持續服務以及期權協議第1節中描述的潛在歸屬加速
付款：通過以下一項或其組合付款(在期權協議中描述)：
以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給公司
如果股票公開交易，則根據規則T計劃進行
如果股票公開交易，則通過交付已擁有的股票進行
在行使時須經公司同意，按“淨行使”安排
附加條款/確認：期權持有人確認已收到並理解並同意本股票期權授予通知、期權協議和計劃。購股權持有人確認並同意，除本計劃另有規定外，本購股權授出通知及購股權協議不得被修改、修訂或修訂。期權持有人進一步承認，截至授予之日，本股票期權授予通知、期權協議和計劃闡明瞭期權持有人和公司之間關於本次期權獎勵的完整理解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但(I)以前授予和交付給期權持有人的股權獎勵除外，(Ii)本公司採納或適用法律規定的任何追討補償政策，及(Iii)本公司與購股權持有人訂立的任何書面僱傭或遣散費安排或其他書面協議，指明應根據其所載條款及條件管限該等購股權的條款。
接受此購股權，即表示購股權持有人確認已收到及閲讀購股權授出通知、購股權協議及計劃，並同意該等文件所載的所有條款及條件。購股權持有人同意以電子交付方式接收計劃及相關文件，並通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
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Equillium，Inc. 發信人： 簽名 標題： 日期： |
OptionHolder： 簽名 日期： |
附件：期權協議、2024年激勵計劃和行使通知
附件I
Equillium，Inc.
期權協議
(2024年激勵計劃)
(非法定股票期權)
根據閣下之購股權授出通知(“授出通知”)及本購股權協議，Equillium，Inc.(“本公司”)已根據其2024激勵計劃(“計劃”)授予閣下一項選擇權，可按閣下授出通知所示之行權價購買閣下授出之授出通知所述數目之本公司普通股。本認購權將於授出通知所載授出日期(“授出日期”)授予閣下。如果本期權協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，以本計劃中的條款為準。未在本期權協議或授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語將具有與本計劃中相同的定義。
除批地通知書及計劃所載者外，你的選擇詳情如下：
1.
授權。 您的期權將按照授予通知中的規定歸屬。 您的持續服務終止後，歸屬將停止。如果控制權發生變化，並且在該控制權發生變化生效之日或之後十二（12）個月內，您的持續服務因無故非自願終止（不包括死亡或殘疾）或因您有充分理由的自願終止而終止，那麼，自持續服務終止之日起，您的選擇權的歸屬和可行使性將完全加速。
(a)
“正當理由”是指公司在沒有理由和未經您書面同意的情況下發生下列任何事件、條件或行動：(I)大幅減少您的年度基本工資；但是，如果您的年度基本工資根據一項影響到公司幾乎所有類似情況的員工的減薪計劃發生，並且不會對您造成比其他類似情況的員工更大的不利影響，則該充分理由不應被視為已經發生；(Ii)您的權力、職責或責任的大幅減少；(Iii)將您在公司的主要工作地點搬遷到一個與搬遷前您當時的主要工作地點相比，您的單程通勤增加了五十(50)英里以上的地方(不包括正常業務過程中的定期旅行)；或(Iv)公司實質性違反了本期權協議或您與公司之間的僱傭協議的任何規定；然而，在上述每種情況下，為使閣下的辭職被視為有充分理由，閣下必須在首次發生後三十(30)日內向董事會發出書面通知，説明導致“有充分理由”的行動或不作為；本公司必須在收到該通知後三十(30)日內未能合理補救該等作為或不作為(“補救期間”)，而閣下辭去在本公司所有職位的辭呈必須在該補救期間屆滿後三十(30)天內生效。
(b)
如閣下從本公司收取或與本公司控制權變更或其他類似交易有關的任何付款或利益(“付款”)將(1)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(2)若非因此句，則須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將相等於減少的金額。減少的金額將是(X)不需要繳納消費税的付款的最大部分，或(Y)
在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，無論是(X)還是(Y)，最大部分(包括總額)的付款將導致您在税後基礎上收到更大金額的付款，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款等於減少的金額，則將以為您帶來最大經濟效益的方式(“減少方法”)進行減少。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。
儘管如上所述，如果扣減方法或按比例扣減方法將導致支付的任何部分根據守則第409a節(“第409a節”)繳税，否則將不會根據第409a節繳税，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免根據第409a節徵税：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留在税後基礎上為您確定的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；及(C)作為第三優先事項，第409a節所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。
本公司於守則第280G(B)(2)(A)(I)條所述事項生效日期前一天為一般審計目的而聘請的獨立註冊會計師事務所將進行上述計算。如果本公司聘請的獨立註冊會計師事務所為進行控制權變更或類似交易的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司將任命一家全國認可的獨立註冊會計師事務所做出本條例所要求的決定。本公司將承擔與該獨立註冊會計師事務所根據本協議規定作出的決定有關的所有費用。受聘作出以下決定的獨立註冊會計師事務所將根據您(或您的律師)的意見作出決定，並在觸發您的付款權利之日(如果公司或您當時提出要求)後十五(15)個日曆日內或公司或您合理要求的其他時間內向公司和您提供其計算結果以及詳細的證明文件。
如果您收到的付款的減少額是根據第1(B)節第一段第(X)款確定的，而國税局此後確定該付款的一部分需要繳納消費税，您應立即向公司退還足額的付款(在根據本第1(B)節第一段第(X)款扣減後)，以使剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據本條第1(B)款第(Y)款確定的，則您沒有義務根據前一句話退還任何部分付款。
2.
股份數量和行權價格。根據您的選擇權而定的普通股數量和您在授予通知中的每股行權價將根據資本化調整進行調整。
3.
對非豁免員工實行限制。如果您是根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》有資格獲得加班補償的員工(即“非豁免員工”)，並且除非本計劃另有規定，否則您不得行使您的選擇權，直到您完成了從授予之日起計算的至少六(6)個月的連續服務，即使您已經成為一名超過六(6)個月的員工。根據《工人經濟機會法》的規定，您可以對在此之前的任何既得部分行使選擇權
在以下情況下六(6)個月的週年紀念：(I)您的死亡或殘疾，(Ii)您的選擇權不被承擔、繼續或取代的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)您在“退休”時終止連續服務(定義見本公司福利計劃)。
4.
付款方式。你必須為你想要行使的股票支付全部行使價格。您可以現金或支票、銀行匯票或支付給公司的匯票或您的授予通知允許的任何其他方式支付行使價，其中可能包括以下一項或多項：
(a)
但在行使時，普通股根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的程序公開交易，該程序在普通股發行之前導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示。這種付款方式也被稱為“經紀人協助行權”、“當日銷售”或“賣出即付”。
(b)
條件是在行使時，普通股公開交易，通過向公司交付(通過實際交付或認證)已擁有的普通股，該普通股擁有且不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，且在行使之日按公允市場價值估值。就此等目的而言，在閣下行使選擇權時由本公司全權酌情決定的“交付”將包括以本公司認可的形式向本公司交付閣下對該等普通股的所有權證明。如果向本公司交付普通股會違反任何限制贖回本公司股票的法律、法規或協議的規定，您不得通過向本公司交付普通股來行使您的選擇權。
(c)
在行權時徵得本公司同意後，本公司將透過“淨行權”安排，按公平市價不超過行權總價的最大總數減持因行使閣下的購股權而發行的普通股股份數目。您必須以現金或其他允許的支付形式支付“淨行權”未能滿足的總行權價格的任何餘額。根據您的選擇權，普通股股票將不再是流通股，如果(I)根據“淨行權”被用於支付行使價，(Ii)由於行使而交付給您，以及(Iii)被預扣以履行您的預扣税款義務，則普通股將不再是未發行的，並且此後將不能行使。
5.
全額股份。你只能對普通股的全部股份行使選擇權。
6.
證券法合規。在任何情況下，您不得行使您的選擇權，除非行使時可發行的普通股已根據證券法登記，或者，如果沒有登記，公司已確定您的行使和股票的發行將豁免證券法的登記要求。您的期權的行使還必須遵守管轄您的期權的所有其他適用法律和法規，如果公司確定此類行使不符合此類法律和法規(包括遵守Treas所需的任何行使限制)，則您不得行使您的期權。註冊1.401(K)-1(D)(3)(如適用)。
7.
學期。您不得在授予日期之前或期權期限屆滿後行使您的期權。根據本計劃第5(H)節的規定，您的選擇權期限將在下列條件中最早的一項時到期：
(b)
在您的連續服務終止後三(3)個月，原因不是原因、您的殘疾或您的死亡(除非下文第7(D)節另有規定)；但是，如果在該三(3)個月期間的任何一段時間內，您的選擇權不能僅因為上述有關“證券法合規”的條件而被行使，您的選擇權將不會失效，直到您的連續服務終止後三(3)個月的合計期限內，您的選擇權才會失效；此外，如果在上述三(3)個月期間的任何一段時間內，出售您行使期權時收到的任何普通股股票將違反本公司的內幕交易政策，則您的期權將不會到期，直到您的期權到期日期較早，或在您的連續服務終止後三(3)個月內您的期權可以行使，在此期間，您行使期權時收到的普通股的出售將不會違反本公司的內幕交易政策。儘管有上述規定，如果(I)您是非豁免僱員，(Ii)您的連續服務在授予日期後六(6)個月內終止，以及(Iii)您在終止連續服務時已歸屬您的部分期權，則您的期權不會終止，直至(A)授予日期後七(7)個月的日期和(B)終止您的連續服務後三(3)個月的日期和(Y)終止日期，兩者中較早者為準；
(c)
在您的連續服務因您的殘疾而終止後十二(12)個月(除非下文第7(D)節另有規定)；
(d)
如果您在連續服務期間或在連續服務因任何原因終止後三(3)個月內死亡，則在您死亡後十八(18)個月內；
(a)
閣下可透過(I)遞交行使通知(以本公司指定的格式)或完成本公司指定行使的其他文件及/或程序，及(Ii)向本公司祕書、股票計劃管理人或本公司指定的其他人士支付行使價及任何適用的預扣税項，以及本公司可能需要的其他文件，以行使期權的既有部分。
(b)
通過行使您的期權，您同意，作為行使您的任何期權的條件，本公司可能要求您達成一項安排，規定您向本公司支付因(I)您的期權的行使，(Ii)普通股在行使時面臨的任何重大沒收風險失效，或(Iii)在行使時獲得的普通股股份的任何重大沒收風險而產生的本公司的任何預扣税義務。
9.
可轉讓性。除非本第9條另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。
(a)
某些信託基金。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，如果您被視為信託持有期權的唯一實益擁有人(根據守則第671條和適用的州法律確定)，則您可以將期權轉讓給信託。您和受託人必須簽訂公司要求的轉讓協議和其他協議。
(b)
“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，只要閣下與指定受讓人訂立轉讓及本公司規定的其他協議，閣下可根據載有本公司進行轉讓所需資料的家庭關係令、正式婚姻和解協議或庫務條例1.421-1(B)(2)所準許的其他離婚或分居文書的條款，轉讓閣下的選擇權。鼓勵您在敲定家庭關係訂單或婚姻和解協議之前，與公司討論本選項任何部門的擬議條款，以幫助確保所需信息包含在家庭關係訂單或婚姻和解協議中。
(c)
受益人指定。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，閣下可按本公司及本公司指定處理認股權行使事宜的任何經紀認可的形式，向本公司遞交書面通知，指定第三者於閣下去世後有權行使此項認股權，並收取因行使該等權利而產生的普通股股份或其他代價。在沒有這種指定的情況下，您的遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使這一選擇權，並代表您的遺產獲得普通股或因行使該選擇權而產生的其他對價。
10.
選項不是服務合同。您的選擇權不是僱傭或服務合同，您的選擇權中的任何內容都不會被視為以任何方式使您有義務繼續受僱於本公司或聯屬公司，或繼續受僱於本公司或聯屬公司。此外，您的選擇權不會使公司或關聯公司、他們各自的股東、董事會、高級管理人員或員工有義務繼續您作為董事或公司或關聯公司的顧問可能擁有的任何關係。
(a)
在您行使全部或部分期權時，以及此後應公司要求的任何時間，您在此授權從工資和任何其他應付給您的金額中扣留，並以其他方式同意為(包括在公司允許的範圍內根據聯邦儲備委員會頒佈的法規T制定的計劃以“當日銷售”的方式)支付與行使您的期權相關的公司或附屬公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務所需的任何金額預留足夠的資金。
(b)
根據閣下的要求，並經本公司批准及遵守任何適用的法律條件或限制，本公司可在閣下行使選擇權時，扣留若干完全歸屬於閣下的普通股，而該等普通股的整體市值由本公司於行使之日釐定，不得超過法律準許預扣的最高税款(或為避免將閣下的期權歸類為財務會計負債所需的較低數額)。
(c)
除非履行本公司和/或任何關聯公司的預扣税款義務，否則您不得行使您的選擇權。因此，即使您的期權已被授予，您也可能無法在需要的時候行使您的期權，公司將沒有義務為該等普通股發行證書或從本文規定的任何託管中解除該等普通股，除非該等義務已獲履行。
12.
税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。您不得向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何索賠
與您的選擇或您的其他補償所產生的納税義務有關。特別是，閣下承認，只有在授予通知中指定的每股行權價格至少等於授予日普通股的“公平市價”，並且沒有其他不允許的與該期權相關的延期補償時，該期權才不受守則第409a條的約束。
13.
通知。您的選擇或本計劃中規定的任何通知將以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到時被視為有效，或者，如果是公司通過郵寄的方式向您發送的通知，則在您向公司提供的最後地址以預付郵資的方式在美國郵寄給您後五(5)天被視為有效。本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及此選項有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。接受此選項，即表示您同意以電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
14.
治理計劃文件。您的選擇受制於本計劃的所有規定，現將其中的規定作為您選擇的一部分，並進一步受制於可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。如果您選擇的條款與本計劃的條款之間有任何衝突，則以本計劃的條款為準。此外，您的期權(以及根據您的期權支付的任何補償或發行的股票)將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例、公司採取的任何追回政策以及適用法律要求的任何補償追回政策進行補償。
15.
其他文件。您特此確認已收到並有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您確認已收到本公司允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售股票的政策，以及本公司不時生效的內幕交易政策。
16.
對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則在計算本公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下您的福利時，此選項的價值將不包括在薪酬、收入、工資或其他類似術語中。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
17.
投票權。在該等股份向閣下發行前，閣下作為本公司股東將不會就根據本購股權發行的股份擁有投票權或任何其他權利。一旦發行，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本選項中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。
18.
可分割性。如果本期權協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本期權協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本期權協議中被宣佈為非法或無效的任何章節(或該章節的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。
(a)
根據您的選擇，本公司的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議項下的所有契諾和協議將有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由其強制執行。
(b)
在提出要求時，您同意簽署任何必要或適宜的進一步文件或文書，這是公司為實現您的選擇的目的或意圖而單獨決定的。
(c)
您承認並同意您已全面審查您的選項，在執行和接受您的選項之前有機會獲得律師的建議，並充分了解您的選項的所有條款。
(d)
本期權協議將遵守所有適用的法律、規則和法規，並根據需要接受任何政府機構或國家證券交易所的批准。
(e)
本計劃及本購股權協議項下本公司的所有責任將對本公司的任何繼承人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或實質全部業務及/或資產的結果。
* * *
本購股權協議將於閣下籤署隨附之購股權授出通知後視為由閣下籤署。
附件II
2024年激勵計劃
附件III
行使通知
Equillium，Inc.
2223 Avenida de la Playa，套房108 行使日期：__
加利福尼亞州拉荷亞，92037
這構成對Equillium，Inc.的通知(the“公司”）根據我的股票期權，我選擇以以下列出的價格購買以下數量的公司普通股股份（“股份”）。
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選項類型： |
非法律性 |
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股票期權日期： |
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股份數量為
哪個選項是
鍛鍊： |
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鬚髮出的證書
發信人： |
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總行權價格： |
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已交付現金付款
特此聲明： |
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[隨函交付的_股的價值： |
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[根據行權淨額計算的_股價值： |
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$______________] |
[規則T計劃(無現金練習)： |
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$______________] |
通過這次練習，我同意（i）根據Equillium，Inc.的條款提供您可能需要的額外文件。2024年誘導計劃和（ii）規定我向您（以您指定的方式）支付與行使此選擇權相關的預扣税義務（如果有）。
非常真誠地屬於你，