附錄 1.1

阿特拉斯公司

（特拉華州的一家公司）

2029 年到期的 500,000,000 美元 5.250% 優先票據

50億美元於2034年到期的5.500％優先票據

承保協議

日期：2024 年 5 月 8 日

阿特拉斯公司

（特拉華州的一家公司）

2029 年到期的 500,000,000 美元 5.250% 優先票據

50億美元於2034年到期的5.500％優先票據

承保協議

2024 年 5 月 8 日

美銀證券有限公司

高盛公司有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

c/o 美銀證券有限公司

布萊恩特公園一號 紐約，紐約 10036

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

特拉華州 的一家公司（以下簡稱 “公司”）Atlassian Corporation確認了與美銀證券有限公司（“BofA”）和 本協議附表A中提到的所有其他承銷商（統稱 “承銷商”，該術語還應 包括本協議第10節中下文規定的任何承銷商）的協議，美銀和高盛公司代替這些承銷商。有限責任公司 和摩根士丹利公司有限責任公司作為代表（以 “代表” 的身份）行事， 處理公司出售公司2029年到期的5.250％優先票據（“2029年票據”）和2034年到期的5.500％ 優先票據（“2034年票據”）附表A中規定的本金 以及2034年到期的5.500％ 優先票據（“2034票據”，” 以及與2029年票據一起的 “註釋”）。

票據將根據公司與作為受託人的美國銀行 信託公司全國協會（“受託人”）之間的基本契約（“基本契約”）發行，該契約的日期為2024年5月15日。票據的某些條款將根據截至2024年5月15日的基本契約（“補充契約”）（連同基礎契約，即 “契約”）（連同基礎契約，“契約”）的 確定。根據陳述書，票據將以存託信託公司（“DTC”）的名義以賬面記賬形式發行，該公司、受託人 和DTC之間的日期為截止時間（定義見下文第2節）（“DTC協議”）之前或 。

公司已編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份 “自動上架註冊聲明”， ，其定義見經修訂的1933年法案（“1933年法案”）第405條（“第405條”）， 表格（文件編號：333-279132）， ，涵蓋公司某些證券的公開發行和銷售，包括 票據，根據1933年法案及其頒佈的細則和條例（“1933年法案條例”）， 自動上架登記聲明根據該法令第462（e）條生效1933 年法案實施細則（“第 462 (e) 條規則”）。 在任何時候，此類註冊聲明是指在 時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括證物及其當時的任何附表、根據1933年法案S-3表格第12項在當時納入或視為以引用方式納入其中的文件 以及根據第430B條以其他方式被視為其中一部分的文件 1933 年法案實施細則（“第 430B 條”）在本文中被稱為 “註冊聲明”。每份初步招股説明書補充文件和與 發行票據相關的基本招股説明書，包括在適用時間（定義見下文）之前根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件，在此統稱為 “初步的 招股説明書”。在本協議執行和交付後，公司將根據1933年法案條例（“第424（b）條”）第424（b）條的規定，立即準備並提交與票據有關的最終招股説明書補充文件 。 最終招股説明書補充文件和基本招股説明書以最初提交給承銷商，用於 票據的發行和銷售，包括在適用時間之前根據1933年法案S-3表格第 12項納入或視為以引用方式納入其中的文件，在此統稱為 “招股説明書”。 就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案 或補充文件的所有內容均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析 和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

在本協議中使用的：

“適用的 時間” 是指 2024 年 5 月 8 日紐約時間下午 2:30 或公司與代表商定的其他時間。

“一般 披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的每份發行人一般用途免費寫作招股説明書，以及在適用時間之前提供給承銷商用於 向潛在投資者進行全面分發的 最新的初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件），所有這些都綜合考慮。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《1933年法案》 條例（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公司（i）必須向委員會提交的票據相關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見第405條 ），（ii）一條 “道路” 表明這是第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信”，無論是否要求向 委員會提交，或者 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會提交，因為它包含對票據或票據發行的描述 ，但不反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

“發行人 一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書， 如本協議附表B的規定所示。

“發行人 Limited Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作 招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

本協議 中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包括” 或 “陳述” （或其他類似引用）的財務報表和附表以及其他信息，均應被視為包括 所有此類財務報表和附表以及以引用方式納入或視為納入註冊 聲明、任何初步招股説明書或其他信息招股説明書（視情況而定）在適用時間之前；以及本 中的所有參考文獻註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充協議應被視為 包括根據經修訂的1934年《1934年證券法》（“1934年法案”）以及根據該法頒佈的規則和 條例（“1934 年法案條例”）納入或視為以引用方式納入註冊聲明 的任何文件，此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）在適用時間或之後。

本協議、契約 和附註在此統稱為 “操作文件”。

第 1 部分。陳述 和擔保。

(a)            公司的陳述 和擔保。公司在本協議發佈之日、適用時間和 截止時間（定義見下文）向每位承銷商陳述和保證，並與每位承銷商達成協議，具體如下：

(i) 註冊聲明、招股説明書和公司文件的合規性 。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。根據第405條，註冊聲明是自動上架註冊聲明，票據是 ，仍然有資格由公司在該自動上架註冊聲明上註冊。根據 1933 年法案，每份註冊聲明 及其任何生效後的修正案均已生效。根據1933年法案，公司沒有發佈任何暫停註冊 聲明或其任何生效後的修正案的生效的暫停令，也沒有收到委員會根據《1933年法條例》第401 (g) (2) 條 （“第401 (g) (2) 條”）對註冊聲明的使用或任何生效後的修正案的異議通知，也沒有發出任何阻止或暫停的命令已發佈任何初步的 招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充説明書的使用，也沒有就以下任何一項提起訴訟 這些目的已經制定或懸而未決，或據公司所知，正在考慮中。公司已在所有重要方面遵守了 委員會關於提供更多信息的每項請求（如果有）。此外，根據經修訂的1939年《信託 契約法》以及據此頒佈的規章制度（“信託契約法”），該契約已獲得正式資格。

根據細則430B (f) (2)、適用時間和截止時間，每份註冊 聲明及其任何生效後的修正案在生效時均被視為對承銷商 的生效日期，並將遵守1933年法案、1933年法案條例和信託契約法案的 要求。每份初步招股説明書和招股説明書以及 其任何修正案或補充文件均已提交給委員會，在每種情況下，適用時間和截止時間 均已編制完畢，將在所有重大方面遵守1933年法案、1933年法案條例和《信託契約 法》的要求，每份初步招股説明書和招股説明書都與電子版相同轉交了根據 EDGAR 向 委員會提交的副本，除非在 S-T 法規允許的範圍內。

在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中納入 或被視為以引用方式納入的文件，在 生效時或以後向委員會提交時，已遵守並將遵守1934年法案和1934年法案條例的要求， 在所有重要方面 。

本小節中的陳述 和擔保不適用於註冊聲明或任何生效後的 修正案或每份初步招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏， 是根據任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息明確供其使用的信息， 僅提供此類信息任何承銷商通過代表進行的交易包括 （A）初步招股説明書和招股説明書封面和封底上列出的承銷商的姓名，以及（B）第五段和第七段 第三句中以 “承保” 為標題的 聲明，均載於初步招股説明書和招股説明書（統稱為 “承銷商信息”）。

(ii) 準確的 披露。註冊聲明及其任何修正案在生效時、在本文發佈之日或收盤時 均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，也未省略、遺漏或將省略陳述其中要求陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實 。在適用時間，（A） 一般披露一攬子計劃和（B）任何個人發行人有限用途自由寫作招股説明書，如果與一般 披露一攬子計劃一起考慮，都不包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者省略、遺漏或將要省略在其中作出陳述所必需的重大事實，不誤導。 截至發佈之日，在根據第 424 (b) 條 向委員會提交任何文件時或截止時間，無論是招股説明書還是其任何修正案或補編，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述或省略， 根據情況， 省略或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 br} 它們是製作的，沒有誤導性。在註冊聲明生效時或向委員會提交此類合併文件 時，註冊聲明、 一般披露包和招股説明書中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件 與註冊聲明、通用 披露包或招股説明書中的其他信息一起閲讀時（視情況而定）過去沒有、現在和將來都不會包括對重大事實的不真實陳述 或省略陳述重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述。

本小節中的陳述 和擔保不適用於註冊聲明或其任何修正案 中與 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》下受託人資格和資格聲明（表格 T-1） 的部分或 (ii) 或一般披露一攬子計劃或招股説明書或其中的任何修正或補充 中的陳述或遺漏依賴任何承銷商通過以下方式向公司提供的書面信息，並遵守這些信息代表 明確用於其中，但理解並同意，任何承銷商通過代表 提供的唯一此類信息是承銷商信息。

(iii) 發行人 自由寫作招股説明書。截至發行之日以及截至收盤 時間的所有後續時間或直到下一句中所述公司通知或通知代表的任何更早日期，發行人自由寫作招股説明書都不會與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何 文件）中包含的信息（未被取代或修改）相沖突。如果在發行人免費 寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與 相沖突或可能與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的信息相沖突，則 公司已立即通知或將立即通知代表，並已立即修訂或補充或將立即修改 或補充，網址為自費，取消或更正此類發行人自由寫作招股説明書這樣的衝突。前兩句 不適用於任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息 中任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏， 任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括承銷商信息。

在公司或代表公司行事的任何人 首次提交註冊聲明之前，與票據相關的任何書面通信（僅限本段所指的1933年法案條例 （“第163（c）條”）第163條（“第163（c）條”））的任何報價均已根據第163（c）條和 規定的豁免向委員會提交} 以其他方式遵守了規則 163 的要求，包括但不限於傳説要求，使該報價 有資格獲得豁免1933 年法案第 5 (c) 條由第 163 (c) 條規定。

(iv) 公司分發 發行材料。在截止時間 和承銷商完成票據分發之前，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書、經代表審查和同意並在本文附表B上上市的任何發行人自由寫作招股説明書 或任何電子版外，公司尚未分發也不會分發任何與票據發行和銷售 有關的發行材料經代表審查和同意的路演或其他書面通信 以及列於本文附表C（每項 a，“公司補充書面通信”）。 每份此類公司的附加書面通信，在與一般披露一攬子文件一起使用時，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在收盤時 包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。前一句話不適用於公司補充書面通信中的陳述 或遺漏，該信息基於並符合任何承銷商通過代表向 公司提供的專門用於該書面信息的書面信息，前一句話不適用於公司補充書面通信中的陳述 。

(v) 沒有 適用的註冊或其他類似權利。除了 已正式放棄的權利外，任何具有註冊權或其他類似權利的個人均無法根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中註冊出售任何股權 或債務證券。

(vi) 知名 經驗豐富的發行人。(A) 註冊聲明最初生效時，(B) 在為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條而進行最新修正時 （無論該修正案是否通過生效後的修正案， 根據1934年法案第13或15（d）條或招股説明書形式提交的公司報告），（C）當時公司 或任何以其名義行事的人（僅在本條款的含義範圍內，根據第163（c）條）根據第163（D）條的豁免提出了與票據 有關的任何要約在本協議以及 (E) 適用時間內，公司 過去和現在都是 “知名的經驗豐富的發行人”，定義見規則405。

(vii) 公司 不符合資格的發行人。(A) 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，(B) 在公司或其他發行參與者此後最早提出 善意票據的報價（根據1933年《法案條例》第164（h）（2）條的定義），（C）在本協議簽訂之日以及（D）在適用時間，公司不是 ，也不是規則405所定義的 “沒有資格發行人”，沒有考慮到委員會 根據第405條作出的任何決定，即公司沒有必要這樣做被視為不符合資格的發行人。

(viii) 獨立 會計師。根據1933年法案、1933年法案條例、 1934年法案、1934年法案、1934年法案、1934年法案條例和公共會計監督委員會的要求，對註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

(ix) 財務 報表；非公認會計準則財務指標。註冊聲明 、一般披露一攬子文件和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司財務報表以及相關的附表和附註，在所有材料中均公允列報 尊重公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況以及公司及其合併子公司在指定期間的運營報表、 股東權益和現金流量；上述財務報表 按照美國的規定編制公認會計原則（“GAAP”）在所涉期間始終如一地適用 。支持附表（如果有）在所有重要方面都按照公認會計原則公平地列出了其中要求的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式 採用可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面 方面的必要信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(x) 沒有 重大不利變化。自公司最新經審計的財務報表所涉期結束以來，無論火災、爆炸、洪水或其他災難是否由保險承保，還是因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，公司及其任何子公司 均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大不利損失或業務幹擾，(B) 財務狀況或其他方面沒有重大不利變化， 或者在公司及被視為一家企業的 子公司的收益、業務事務或業務前景中，無論是否發生在正常業務過程中（“重大不利的 變動”），(C) 除正常業務過程中對公司及其子公司視為一家企業具有重要意義的 交易外，公司或其任何子公司均未進行任何交易， br} 和 (D) 公司沒有申報、支付或派發任何形式的股息或分配其 股本的任何類別或系列，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中另有披露的每種情況。

(xi) 公司信譽良好。根據特拉華州 法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的擁有、租賃和運營其財產和開展業務 的所有公司權力和權力，並根據運營文件簽訂和履行 的義務並完成運營文件中設想的交易。公司具有開展業務的正式資格 ，並且在每個需要此類資格 的司法管轄區都信譽良好（只要適用的司法管轄區存在此類概念），無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，除非不符合資格 或信譽良好不會導致實質性不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響（A) 在 中，財務狀況或其他方面，或者在收益、商業事務或業務中公司及其子公司的前景 被視為一家企業，無論其是否發生在正常業務過程中，或 (B) 取決於公司 根據業務文件訂立和履行其義務或完成操作文件中設想的交易的能力（每份文件均為 “重大 不利影響”）。公司已向代表們提供了其章程和章程 及其所有修正案的完整和正確副本，公司或其股東未考慮對其進行任何修改，也未經其授權或批准。

(xii) 重要子公司的良好 地位。公司的每個 “重要子公司”（該術語的定義見第S-X條第1-02條）（均為 “重要子公司”，統稱為 “重要子公司”） 已正式組建，有效存在且信譽良好（只要適用司法管轄區存在此類概念） 根據其公司或其他組織所在司法管轄區的法律，擁有所有必要的擁有、租賃權力和權限並且 按照註冊聲明的規定經營其財產和開展業務，一般披露一攬子計劃和 招股説明書，具有進行業務交易的正式資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好， 無論是由於財產的所有權或租賃還是業務的開展，除非不符合資格，或不成為 信譽良好都不會導致重大不利影響。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 外，每家重要子公司的所有已發行和流通股本 股本或其他股權均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税 ，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權} 索賠或權益。任何重要子公司的已發行股本或其他股權均未侵犯該重要子公司或任何其他實體的任何證券持有人的優先權或類似權利 。 Loom, Inc.、Optic Labs Corporation、Atlassian Korea Ltd.、AirTrack Software Pty Ltd. 和 Atlassian有限公司，公司唯一的子公司 是公司於2023年8月18日提交的10-K表年度報告附錄21中列出的子公司。

（十三）資本化。 公司的授權、已發行和流通股本如註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “資本化” 的欄目下的招股説明書中所述（如果有），後續發行的 除外，根據註冊聲明中提及的保留、協議或員工福利計劃， 一般披露一攬子計劃和招股説明書或根據行使 註冊聲明中提及的可轉換證券或期權，一般披露一攬子計劃和招股説明書）。

(xiv) 協議的授權 。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xv) 契約的授權 。該契約已獲得《信託契約法》的正式資格認證，並已獲得公司 的正式授權，當協議各方按其條款正式簽署和交付時，將構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非該協議的執行可能受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他限制與或影響債權人的 權利和救濟措施相關的類似法律，或一般公平原則。

(xvi) 票據的授權 。承銷商從公司購買的票據採用契約所設想的形式，已獲得 根據本協議和契約的正式授權發行和銷售，在收盤時，將由公司正式簽署 ，如果按照契約規定的方式進行身份驗證並在支付購買價格 時交付，則將構成有效且具有約束力公司的義務，可根據其條款強制執行，除非其執行 可能受到限制通過破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利和救濟的或 的類似法律，或者根據一般公平原則，將有權享受契約的好處。

(xvii) 附註和契約的描述 。票據和契約在所有重要方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中 中對其的描述。

(xviii)[已保留].

(xix) 陳述的準確性 . 每份註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中標題為 “票據描述”、“債務證券描述” 和 “重大美國聯邦收入 税收注意事項” 的聲明，在每種情況下，均構成其中提及的法律事務、文件或程序 的摘要，在所有重要方面公平地總結了其中提及的事項。

(xx) 不存在 違規、違約和衝突。公司及其任何重要子公司 (A) 均未違反其 章程、章程或類似的組織文件，除非違規行為單獨或總體上不會導致重大不利影響，(B) 違約履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款中包含的任何義務、協議、契約或 條件公司或其任何重要子公司簽署的信貸協議、票據、租賃或其他協議或工具 是本公司或其任何重要子公司的任何 財產、資產或業務（統稱為 “協議 和文書”）的約束方或其中的任何一方，或受其約束，除非此類違約行為單獨或總體上都不會導致 重大不利影響，或 (C) 違反任何法律、法規、規則，任何仲裁員、 法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、機構或機構的法規、判決、命令、令狀或法令對公司 或其任何重要子公司或其各自的任何財產、資產或業務（均為 “政府機構”）擁有管轄權的機構， ，除非此類違規行為無論是單獨還是總體上都不會導致重大不利影響。 運營文件的執行、交付和履行，以及其中和 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成（包括票據的發行和出售以及票據銷售收益的使用 ，如其中 “收益的使用” 標題所述）以及 公司遵守運營文件規定的義務的情況均已按時完成經所有必要行動授權，不管有無都不會授權， 發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，與協議和文書（定義見下文）衝突或構成違約 事件（定義見下文），或導致對公司或其任何重要子公司根據協議和文書的任何財產、資產 或業務產生或施加任何留置權、抵押或抵押權（此類衝突、 違約、違約或還款事件或留置權除外）、單獨或總體上不會合理預期 會導致材料的費用或負擔不利影響），此類行為也不會導致違反公司或其任何重要子公司的章程、章程或類似 組織文件的規定，或據公司所知，任何政府機構的任何法律、法規、 規則、條例、判決、命令、令狀或法令的規定。此處使用的 “還款事件” 是指任何票據、債券或其他融資工具的持有人（或代表這些 持有人行事的任何人）有權要求 公司或其任何重要子公司回購、贖回或償還全部或部分相關融資的任何事件或條件。

(xxi) 不存在 勞動爭議。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司 所知，不存在可以合理預期會產生重大不利影響的勞資糾紛，而且公司及其任何子公司 均未收到關於其任何主要供應商、製造商 或承包商的員工存在或即將發生的勞動幹擾的書面通知，這些幹擾可以合理預期會產生重大不利影響。

(xxii) 缺席 訴訟程序。除非註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中另有規定，否則任何政府機構目前未審理或提起的 訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，也沒有 據公司所知，威脅或影響公司或其任何子公司，無論是單獨還是總體而言，都有合理的預期 會導致重大不利影響，或者可能導致重大不利影響合理預計會對其各自的 財產、資產產生重大不利影響，或運營，或業務文件中設想的交易的完成或 公司履行其根據該文件承擔的義務的情況。公司或其任何 子公司參與的所有未決法律或政府訴訟的總和，無論是單獨還是總體而言，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中沒有 描述的 ，包括企業附帶的 普通例行訴訟，都不會產生重大不利影響。

(xxiii) 合同的準確性 ；證物的歸檔。公司或其任何子公司參與的合同和其他文件的註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書 中的所有描述在所有重要方面都是完整和準確的。沒有要求在註冊聲明、任何 初步招股説明書或招股説明書中描述的合同、文書或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交的，但未按要求提交 。

(xxiv) 沒有 進一步的要求。公司履行運營文件規定的義務， 與發行、發行或出售票據或完成操作文件中設想的交易有關的義務沒有必要或要求向任何政府機構提交或授權、批准、同意、許可、訂單、註冊、資格或法令 ， 已獲得或根據1933年法案可能要求的交易除外、1933 年法案條例、任何 州或非美國的證券法管轄權或金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規定。

(xxv) 擁有 執照和許可證。公司及其重要子公司擁有由其頒發的許可證、執照、證書、批准、同意 和其他授權（統稱為 “政府許可證”），並已向相應的政府實體提交了所有必要或必要的申報和申報 ，以視情況而定，運營各自的 財產和按目前開展的各自業務，除非未能這樣做單獨擁有或獲得 此類政府許可證不會單獨擁有或獲得總體而言，可以合理地預期會造成重大不利影響。公司 及其重要子公司遵守所有政府許可的條款和條件，除非 不遵守這些條款和條件的行為無論是單獨還是總體上都不會導致重大不利影響。所有政府 許可證均有效且完全有效，除非此類政府許可證無效或此類政府 許可證未能完全生效，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利影響 。公司及其任何重要子公司均未收到任何與撤銷 或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果一項不利的決定、裁決或調查結果的主體，單獨或總體而言，可以合理地預計這些政府許可證會造成重大不利影響。

(xxvi) 財產的所有權 。公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權， 對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制 或任何種類的抵押擔保 或任何種類的抵押擔保，除非註冊聲明、一般披露一攬子文件和 招股説明書中描述的 (A) 或 (B)) 不得單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，也不要對此類財產的使用和擬議的用途造成實質性幹擾 由本公司或其任何子公司由此類財產構成。與公司及其子公司業務有關的所有租賃和轉租 （視為一家企業）以及公司或其任何 子公司持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租 均完全有效 和生效，公司和任何此類子公司均未收到任何關於 {br 所主張的任何形式的重大索賠的通知} 任何人不利於其在上述任何租賃或轉租中的權利，或者影響或質疑其權利根據任何此類租賃或轉租繼續擁有 租賃或轉租房屋的權利，除非在每種情況下，合理預期單獨或總共不會造成重大不利影響。

(xxvii) 知識產權 和軟件。據公司所知，公司及其子公司擁有或擁有使用所有 專利、商標、服務標誌、商品名、版權、域名、許可證和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利的 和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）以及其他類似的技術和知識產權 權利（包括所有註冊和註冊申請以及與之相關的商譽，前述內容）（統稱為 “知識產權”）案例，用於或持有用於開展各自當前開展和擬開展的 業務所必需的，在每種情況下，如註冊聲明、一般 披露包和招股説明書（“公司知識產權”）中所述，以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的各自業務 的開展均不衝突對他人的任何 知識產權的任何尊重，除非不是合理地預計會產生重大不利影響。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的 外，公司及其子公司未收到任何關於侵權、挪用或其他違規行為或與他人任何知識產權 衝突的書面通知，除非合理預計不會產生重大不利影響。除註冊聲明、 一般披露一攬子文件和招股説明書中所述外，(A) 據公司所知，沒有任何第三方擁有或將來 能夠確立所有權或使用任何公司知識產權的權利，但 (i) 許可給公司或其子公司的 公司知識產權所有者的保留權利以及 (ii) 客户和 的權利} 戰略合作伙伴按照過去的慣例，在普通課程中使用公司知識產權，(B)沒有其他人質疑公司或 任何子公司在任何公司知識產權中的權利的待決（或據公司所知，受到威脅）的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，(C) 沒有其他人質疑任何公司知識產權的有效性、可執行性或範圍的待決（或公司 所知，受到威脅）的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，(D) 沒有其他人對 公司或任何人提起的待決（或據公司所知，可能提起的）訴訟、訴訟、訴訟或索賠的子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的任何知識產權，並且 (E) 據公司所知，公司或其任何子公司 未獲得或正在使用任何公司知識產權，以違反對公司或任何子公司具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利 ，但 (A) 至 (E)，其結果無法合理地預計 會產生重大不利影響。公司及其子公司已根據正常的 行業慣例採取了商業上合理的措施，以 (X) 保障其員工、顧問、 代理人和承包商在為公司服務過程中開發的公司知識產權的所有權權益，以及 (Y) 維護所有公司知識產權 的機密性，對公司或其任何子公司的價值視其保密性而定除非無法合理地預期產生重大不利影響。沒有與任何公司知識產權相關的未決期權、許可或 具有約束力的協議，這些協議需要在註冊聲明、 一般披露包和招股説明書中進行描述，並且未在所有重要方面進行描述。公司及其子公司不是 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中要求列出的與任何其他 個人或實體的任何重大知識產權相關的任何期權、許可或具有約束力的協議的當事方或受其約束， 並未在所有重大方面進行描述。公司及其子公司使用了以 “免費”、“開源” 或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、GNU 通用 公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（“開源材料”） 發佈的所有軟件和其他材料，遵守適用於此類開源材料的所有許可條款，不遵守的情況除外不合理地預計 會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未以要求或要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司的任何產品或服務、 公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術，或 (B) 本公司的任何產品或服務進行反向 工程的方式使用或分發 任何開源材料，也未使用或分發 任何開源材料或任何子公司，或本公司或其任何公司擁有的任何軟件代碼 或其他技術子公司，將 (i) 以源代碼形式披露或分發，(ii) 許可 以製作衍生作品為目的，或 (iii) 免費再分發，但上述 (A) 和 (B) 各項，不合理預期會產生重大不利影響的 除外。

(xxviii) 支付 税款。法律要求公司及其子公司提交的所有美國聯邦所得税申報表和其他重要納税申報表均已提交，此類申報表中顯示或以其他方式評估的所有應付税款均已支付， 但已經或將立即提起上訴的評估以及已提供充足儲備金的評估除外， 未對公司或任何納税申報表進行任何評估其任何子公司，除非在每種情況下， 未申報的情況除外可以合理地預計 單獨或總體而言，此類回報或繳納此類税款或此類評估不會造成重大不利影響。

(xxix) 保險。 公司及其子公司持有或有權獲得財務健全和信譽良好的保險公司的保險利益，其金額和承保範圍通常由從事相同或類似業務的信譽良好的公司承擔， ，並且所有此類保險均完全有效。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類保單 和文書的條款，並且公司或其任何子公司沒有根據任何保險公司根據權利保留條款否認責任或進行辯護的任何此類保單 或工具提出任何重大索賠。公司 沒有理由相信其或其任何子公司將無法（A）在 此類保單到期時續訂其現有保險，或（B）從類似機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無論是單獨還是總體上都不會導致重大 不利影響。公司及其任何子公司均未被剝奪其所尋求或已申請 的任何保險。

(xxx) 股票 期權。除非有理由預計單獨或總體上不會對根據公司及其 子公司的股票薪酬計劃（“公司股票計劃”）授予的股票期權（“股票期權”）產生重大不利影響，(i) 根據《守則》第422條打算成為 “激勵性股票 期權” 的每種股票期權都符合條件，(ii) 股票期權的每項授予均在不遲於 根據其條款授予該股票期權的生效之日獲得正式授權（”授予日期”）由所有必要的 公司行動決定，包括公司董事會（或其正式組成和授權的委員會 ）的批准，以及任何必要的股東批准以必要的票數或書面同意，並且管理 此類補助金（如果有）的獎勵協議已由各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金均按照 公司股票計劃、1934 年法案和所有其他適用的法律和監管規則或要求的條款，包括納斯達克全球精選市場和公司證券交易的任何其他交易所的 規則，(iv) 每股股票期權的每股行使 價格等於適用的授予日普通股的公允市場價值，(v) 每份 此類贈款均已根據公認會計原則在公司 的財務報表（包括相關附註）中進行了適當考慮，並在公司財務報表（包括相關附註）中進行了適當考慮公司根據1934年法案和所有其他適用法律向委員會提交的文件。公司 在發佈或以其他方式公開發布有關公司或 其子公司或其經營業績或前景的重大信息之前，未曾故意授予股票期權，也沒有授予股票期權的政策或做法，也沒有任何政策或做法。

(xxxi) 環境 法律。據公司 所知，除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未違反與使用 管理相關的任何適用法規、法律、規則、法規、條例、法令、 守則、普通法規則或國內或國外法院的命令、處置或釋放危險或有毒物質、化學物質、廢物、污染物或污染物（統稱為 “危險 材料”）或與污染、污染或環境或人類健康保護有關或與 接觸危險物質（統稱為 “環境法”）有關，(B) 公司及其任何子公司 均未收到任何書面索賠、書面信息請求或書面責任或調查通知，或書面責任或調查通知，(C) 本公司及其任何子公司都不知道有任何未決案件或威脅發出 通知、索賠、訴訟或調查，這可能導致環境法規定的責任；（D）據公司所知， 沒有發生任何危險材料的儲存、生成、運輸、使用、處理、泄漏、滲漏、泵送、傾倒、處置、沉積或 分散的情況，(E) 公司預計不會產生與遵守 環境法相關的重大資本支出（包括但不限於清潔所需的任何資本或運營支出）向上、調查或 關閉房產或遵守環境法或任何許可證、執照，批准，對經營活動的任何相關限制 以及對第三方的任何潛在責任）以及（F）根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》，公司及其任何子公司均未被指定為 “潛在的 責任方”。

(xxxii)[已保留].

(xxxiii) 會計 控制和披露控制。公司及其各子公司對財務報告 （定義見1934年法案條例第13-a15條和第15d-15條）保持有效的內部控制，內部會計控制體系足以提供合理的保證：（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； （B）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 對資產負責；(C) 僅允許訪問資產根據管理層的一般或具體授權； (D) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 ；以及 (E) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據 公允地提供了所有重要方面 方面的所需信息，並按照以下規定編寫委員會的規則和指導方針適用於此。除了 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年 年度結束以來，(1) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點 ，以及 (2) 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能發生的變化影響公司對財務報告的內部控制。公司及其各子公司維護 有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條） ，旨在確保在委員會規則和 規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息} 表格，並收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官或管理人員和 首席財務官或酌情管理人員，以便及時做出有關披露的決定。

(xxxiv) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何董事 或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及 頒佈的相關規章條例，包括與貸款相關的第402條以及與認證相關的第302條和 906條。

(xxxv) ERISA 合規性. （A）每個 計劃（定義見下文）均符合其條款和任何適用法規、命令、規則和 法規的要求，包括但不限於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”） 和經修訂的1986年《美國國税法》，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響（“守則”）；(B) 在 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的 範圍內，任何非豁免禁止的交易都不具有發生在任何計劃中；(C) 對於每個計劃， 沒有未能滿足最低融資標準（在《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的含義範圍內）， 無論是否豁免、已經發生或合理預計會發生；(D) 沒有 “應報告的事件”（在 ERISA 第 4043 (c) 條的含義範圍內，除以下事件外免除哪項通知）已經發生或合理地預計會發生 ；並且 (E) 公司或其 “受控集團” 的任何成員都沒有發生，也沒有合理預期 會發生任何ERISA第四章規定的與計劃或多僱主計劃有關的責任（不包括對任何計劃或任何多僱主計劃的繳款或PBGC的保費， 在普通課程中且無違約情況）。就本段而言，(x) 術語 “計劃” 是指 ERISA 第 3 (3) 節所指的員工福利計劃，受 ERISA 第四章的約束，但不包括公司或其 “受控集團”（定義為任何 組織，屬於第 414 (b) 條所指的受控公司集團成員的多僱主計劃 （《守則》）、（c）、（m）或（o））負有任何責任，（y）“多僱主計劃” 一詞是指 ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃。

(xxxvi) 投資 公司法。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司 法”），在按註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所述發行和出售票據及其收益的使用生效後，公司無需註冊為 “投資公司”。

(xxxvii) 不存在 操縱。公司和公司的任何子公司或其他關聯公司均未採取或將來也不會直接或間接採取任何旨在或預期導致或導致 或構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進 票據的出售或轉售的行動。

(xxxviii)《外國 反腐敗法》。本公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、 員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人員，均未直接 或間接地知道或已採取任何行動，導致此類人員違反 (i) 經修訂的1977年《反海外腐敗法》， 和規則；以及相關法規（“FCPA”），包括但不限於使用郵件 或任何州際商業手段或工具腐敗地推動向任何 “外國 官員”（如《反海外腐敗法》中的定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國 政治職位候選人提議、支付、承諾支付或授權 支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品，違反《反海外腐敗法》或 (ii)《2010年英國反賄賂法》（“反賄賂法”）和公司、 其子公司以及據公司所知，其其他關聯公司已進行了他們的業務遵守《反海外腐敗法》 和《反賄賂法》，並制定並維持了合理設計的政策和程序，以確保 繼續確保這些政策和程序的持續遵守。

(xxxix) 反洗錢 洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的反洗錢 洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針， 由任何政府機構發佈、管理或執行的 的適用財務記錄和報告要求（統稱為 “反洗錢法”）。任何涉及公司或其子公司與 反洗錢法有關的政府機構提起或向其提起的 訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(xl) OFAC。 目前 受美國政府（包括但不限於美國 財政部）實施或執行的任何制裁的對象或目標，本公司、其任何子公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或 代表均不是 (A) 個人或實體（“個人”）（“個人”），據公司所知，均不是 (A) 個人或實體（“個人”）的對象或目標（“個人”）外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、 歐盟、國王財政部（“HMT”）或對公司或其子公司擁有管轄權 的其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）或 (B) 位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家 或領土（截至本協議簽訂之日，這些國家和地區是自封的 頓涅茨克人民共和國、自封的盧甘斯克人民共和國和根據 確定的任何其他烏克蘭覆蓋區域根據第14065號行政命令，烏克蘭的克里米亞地區，該地區的非政府控制區烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波羅熱和赫爾鬆地區（ ）——均為 “禁運國家”。公司不會直接 或間接使用出售票據的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、 合資夥伴或其他個人，以資助在籌集此類資金時受制裁或制裁對象的任何人開展的任何活動或與其開展的業務，或在提供此類資金時屬於禁運的任何國家或地區國家/地區，或以任何其他 方式導致任何人（包括參與交易的任何人）違規行為，無論是作為制裁的承銷商、顧問（ 還是投資者）。

(xli) 貸款 和其他關係。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中不要求描述的 中不存在涉及公司或任何子公司 或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(xlii) 統計 和市場相關數據。註冊聲明、一般披露包 或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來自公司經過合理調查後認為可靠和準確的來源 ，並且在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(xliii) 網絡安全 和隱私。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的情況外，據公司所知，(i) 不存在與公司或其子公司各自的信息技術和計算機系統、網絡、硬件相關的重大違規行為、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用 或修改，或其他泄露或安全事件（“違規行為”），軟件、網站、應用程序、數據和數據庫（包括 其各自客户、員工的數據，供應商、供應商以及由其或代表他們維護、存儲或以其他方式處理 的任何其他第三方數據（統稱為 “IT 系統”）以及 (ii) IT 系統在所有重要方面都足夠 在所有實質性方面足夠 按照與公司及其子公司目前業務運營相關的要求進行運營和執行，沒有任何實質性的特洛伊木馬，定時炸彈、惡意軟件和其他 腐敗分子以及所有重大錯誤、錯誤和缺陷。公司及其子公司均未收到書面通知，而且 他們都不知道任何合理預期會導致任何違規行為的事件或情況，除非此類通知、 個別或總體上不會產生重大不利影響的活動或條件除外。公司 及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。公司 及其子公司 (A) 一直以合規的方式經營業務，並且目前都遵守所有適用的 法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例， 內部政策和合同義務，在每種情況下都與收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、 處置、披露或其他處理有關由公司及其子公司提供的數據（包括所有個人的、可識別個人身份的、 用於其業務的家庭、敏感、機密或監管數據（“數據”）（統稱為 “數據隱私義務”），(B) 過去和現在都符合旨在確保所有 IT 系統和數據的完整性和安全性的政策和程序；以及 (C) 過去和現在都遵守了旨在確保遵守數據隱私義務的政策和程序 ，但情況除外在 (A)、(B) 和 (C) 中， 不遵守要求的每一項都無法合理預期會有材料不利影響。在任何適用的法院或政府機構、權威機構或機構 面前，沒有指控公司或其任何子公司未履行任何數據隱私義務的待決（或調查），或據公司所知， 威脅採取行動、起訴或訴訟（或調查），除非 個人或總體上不合理地預期 會產生重大不利影響。

(b)            官員的 證書。由公司或其任何子公司的任何高管簽署給代表或 交付給承銷商法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

第 2 部分。銷售 並交付給承銷商；關閉。

(a)             筆記。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件， 公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商分別而不是共同地同意 以2029年票據本金的98.971％和本金的98.668％的收購價向公司收購 在每種情況下，在2034張票據中，加上從2024年5月15日到下文收盤時間（定義見下文）的應計利息（如果有）， 票據的本金與附表A中該承銷商的名字相反

(b)             截止時間。承銷商應於2024年5月15日上午9點（紐約時間）在紐約州列剋星敦大道450號的戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的辦公室或 等其他地點交付供承銷商購買的票據的證書並支付相關費用（除非 依照此延期根據第 10 節的規定），或者不遲於代表和公司商定 之後的十個工作日的其他時間（例如付款和交貨的時間和日期在此處稱為 “關閉 時間”）。

(c)             公開發行票據。代表們特此告知公司，承銷商打算按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中的規定， 在適用的 時間之後儘快向公眾發行票據中各自的部分， ，因為代表們完全認為是可取和切實可行的。

(d)            票據的付款 。票據的付款應在收盤時通過將立即可用的資金 電匯到公司指定的銀行賬户向公司支付。

據瞭解，每個 承銷商均已授權代表為其賬户接受其同意購買的票據的交付、收據並支付其購買 的價格。代表可以（但沒有義務）支付任何在截止時間之前尚未收到資金的承銷商購買票據的購買價格 ，但此類付款不免除該承銷商在本協議下的義務。

(e)            票據的交付 。 公司應在收盤時向幾位承銷商 賬户的代表交付或安排將其交付給代表，同時不可撤銷地將以 購買價格金額的即時可用資金進行電匯。票據的面額和註冊名稱應與代表在截止時間前至少兩個完整工作日所要求的名稱 和麪額相同，並應在收盤時間前的工作日由代表指定的紐約市某個地點提供 供查閲。 時間是至關重要的，在本協議規定的時間和地點交貨是承銷商 義務的進一步條件。

第 3 部分。公司的契約 。公司承諾並與每位承銷商達成以下協議：

(a)             對委員會要求的遵守情況。根據本協議第 3 (b) 節，公司將遵守第 430B 條 的要求，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案或與票據相關的任何新註冊聲明何時生效，或對 一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充已被使用或提交，因為情況可能是，包括其中以引用方式納入 的任何文件，(ii) 收到的任何評論意見委員會，（iii）委員會對註冊聲明的任何 修正或對一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充，包括 其中以引用方式納入的任何文件，或要求提供其他信息的請求，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案或任何反對使用 通知的請求註冊聲明或根據規則對其生效後的任何修訂401 (g) (2) 或發佈 任何命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件， 或暫停在任何司法管轄區發行或出售票據的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟或根據第8 (d) 或 8 (e) 條進行任何審查 1933 年關於 註冊聲明的法案以及 (v) 公司是否成為 1933 年法案第 8A 條規定的與 有關的訴訟的主體隨着票據的發行。公司將按照第424 (b) 條要求的方式和期限內（不依賴規則424 (b) (8)）完成第424 (b) 條所要求的所有申報，並將採取其認為必要的措施， 立即確定委員會是否收到根據第424 (b) 條提交的招股説明書的形式供委員會提交 以及，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司將盡一切合理努力阻止 發佈任何停止、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早 取消該命令。公司應在1933年法案條例 第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內支付與票據相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何，以及根據1933年法案條例 第456 (b) 和457 (r) 條（包括在適用的情況下，按照 更新 “註冊費計算” 表第 456 (b) (1) (ii) 條可在註冊聲明生效後的修正案中或在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 的封面上）。

(b)            續 遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案 條例，以允許完成本協議和註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的票據分配。如果在任何時候，1933年法案 要求與票據銷售相關的招股説明書（或除了《1933年法案條例》（“第172條”）第172條規定的 例外情況外， 必須交付與票據銷售相關的任何事件或條件， 公司，(i) 修改註冊聲明，以使註冊 聲明不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述重要事實必須在其中陳述或必須 使其中陳述不具有誤導性，(ii) 修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，以便 確保一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括任何不真實的重大事實陳述，或者 省略陳述必要的重要事實，以便在現有情況下使其中陳述不具有誤導性 在將其交付給購買者時或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露 一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，包括但不限於其中以引用方式納入的任何文件，為了 遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案或1934年法案條例的要求，公司將 立即 (A) 向代表發出有關此類事件或條件的書面通知，(B) 以 的形式準備任何修正案或補充} 可能是更正此類陳述或遺漏或編制註冊聲明、一般披露包或招股説明書所必需的 遵守此類要求，並在任何擬議提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類修正案或補編的副本 ，並（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件，如果公司不再有資格提交自動上架登記聲明，則盡最大努力 使委員會盡快宣佈對註冊聲明的任何修正案生效，前提是公司應不得提交或使用任何此類修正案或補充 承銷商的代表或律師應合理地提出異議。

(c)            提交 或使用修正案或補編。公司已在適用時間前48小時內就根據 1934年法案或1934年法案條例提交的任何文件向代表發出書面通知，並會向代表發出書面通知，説明其 打算提交或使用註冊聲明的任何修正案或對一般披露一攬子計劃 或招股説明書的任何修正或補充，無論是根據1933年法案、1933年法案條例還是1934年法案或 1934 年法案條例或其他規定， 從適用時間到 (i) 以較晚者為準1933年法案 （未使第172條生效）不再要求與票據銷售和（ii）截止時間相關的招股説明書， 將在擬議提交 或使用（視情況而定）之前的合理時間向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，並且不會提交或使用任何此類修正案或補充 承銷商的代表或律師應合理地對此表示反對。

(d)            註冊聲明的交付 。公司已經或將不收費 向承銷商的代表和法律顧問提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括向其提交或以引用方式納入的證據，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及 所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向代表交付一份合格的註冊副本 最初提交的聲明以及每份聲明對每位承銷商進行修改（不含附物）。除非第 S-T 條例允許，否則向承銷商提供的註冊 聲明的簽名副本及其每項修正案將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本 相同。

(e)            招股説明書的交付 。公司已按照 承銷商的合理要求免費向每位承銷商交付了每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在1933年法案要求與票據銷售相關的招股説明書（或者，但規則172規定的 例外情況）期間， 公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案 或補充文件將與根據EDGAR向 委員會提交的電子傳輸副本相同。

(f)            Blue Sky 資格賽。公司將盡其商業上合理的努力，與承銷商合作，根據代表可能指定的州 和非美國司法管轄區的適用證券法，對票據進行發行和銷售的資格或 註冊（或獲得豁免），並在完成 票據分發所需的條件下保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何票據普遍同意送達程序 或獲得外國資格公司或以證券交易商的身份在任何不具備此資格的司法管轄區進行交易，或者 因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而須繳納税款。公司將立即向 代表通報暫停在任何司法管轄區發行、 銷售或交易的票據的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免）或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力爭取儘早撤回 時刻。

(g)            收益 報表。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益報表，並向承銷商提供1933年法案第11（a）條最後一段所設想的收益 。

(h)            使用 的收益。公司將按照註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和 “收益用途” 下的招股説明書中規定的方式使用其從出售票據中獲得的淨收益。

(i)             [已保留].

(j)             對票據銷售的限制 。在自本文發佈之日起至截止時間的期限內，未經代表 事先書面同意（代表可以自行決定不予同意），(i) 直接 或間接地出價、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、 授予任何期權、權利或認股權證用於出售、出借或以其他方式轉讓或處置票據或任何與票據基本相似的 證券，無論是自本協議或此後獲得之日起擁有所有權 或此後獲得處置權，或根據 1933 年法案提交或促成提交與 有關的任何上述任何內容的任何註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他協議，或任何直接或部分轉移 經濟後果的交易票據或此類其他證券的所有權，無論任何此類交易、掉期 還是上述第 (i) 或 (ii) 條所述的其他協議通過交付任何票據或此類其他證券（ ）以現金或其他方式進行結算。前述句子不適用於根據本協議出售的票據。

(k)            報告 要求。在1933年法案要求與票據銷售相關的招股説明書（或者，但第172條規定的例外情況除外， ）期間，公司將在1934年法案規定的期限內向委員會提交根據1934年法案要求提交的所有文件 ，並且每份此類文件都將符合1934年的要求所有實質方面的法案和1934年法案條例。

(l)              最終條款表。公司將以承銷商批准並作為附表D-1所附表D-1的形式準備一份僅包含票據及其發行最終條款的描述 的最終條款表（“最終條款表”），並承認 最終條款表是發行人自由寫作招股説明書，並將遵守本協議第3（m）節規定的相關義務。 公司將在最終條款表完成後立即免費向每位承銷商提供其副本。

(m)            發行人 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則 不會就構成發行人自由寫作招股説明書或本來構成 “免費 書面招股説明書” 或其中一部分的票據提出任何要約，前提是代表被視為已同意轉交給本文附表 B 中列出的發行人一般用途自由寫作招股説明書 以及任何 “路演”根據第 433 (d) (8) (i) 條的定義， 已由代表審查的 “書面來文”。公司表示，它已將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作 招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並已遵守了 並將遵守第433條的適用要求，包括在 要求時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生 某一事件或條件，因此該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將要包括對某一重要事實的不真實陳述，或者省略或省略了陳述必要的重要事實根據隨後存在的情況 在其中發表聲明，不是具有誤導性，公司將立即以書面形式通知代表，並將立即自費修改 或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(n)            [已保留].

(o)            自動貨架註冊聲明表的資格 。如果在承銷商仍未出售票據的任何時候，公司根據第401（g）（2）條收到委員會的 通知或以其他方式不再有資格使用自動上架登記 聲明表，則公司將（i）立即以書面形式通知代表，（ii）立即以適當形式以與此類票據相關的表格提交新的註冊聲明 或生效後的修正案承銷商滿意的實質內容，(iii) 使用 其商業上合理的努力來撰寫此類註冊聲明或在可行的情況下儘快宣佈生效後的修正案 生效，並且 (iv) 立即以書面形式將這種效力通知代表。公司將採取所有其他必要或適當的行動 ，允許按照《註冊聲明》 的設想繼續公開發行和出售票據，該聲明是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司因其他原因失去了資格。此處 中提及的 “註冊聲明” 應包括此類新的註冊聲明或生效後的修正案，視情況而定 。

(p)            [已保留].

(q)            沒有 操縱價格。 根據1934年法案或其他規定，公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何 證券價格以促進票據的出售或轉售的行動。

(r)             DTC。 公司將與承銷商合作，盡最大努力允許票據有資格通過DTC的設施進行清算、結算 和交易。

第 4 部分。支付 的費用。

(a)            開支。 公司將支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交最初提交的 註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案，(ii) 編寫、打印和向承銷商交付每份 初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書的副本招股説明書及其任何修正案或補充以及 與 相關的任何費用承銷商向投資者以電子方式交付上述任何內容，（iii）向承銷商準備、發行和交付 票據，包括向承銷商出售、發行或交付 票據時應繳納的任何轉讓税和任何印花税或其他關税，（iv）與編制和執行Operative 文件和DTC協議有關的所有成本和支出，（v）公司法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，(vi) 票據的 資格根據證券法，根據本協議第3（f）節的規定，包括申報 費以及與藍天調查及其任何補充（如果有）的準備工作相關的承銷商合理的律師費用和支出， 提供的此類費用和支出不超過5,000美元，（viii）公司與投資者在與 票據營銷相關的任何 “路演” 上的演示有關的 成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、費用 以及經公司事先批准後參與路演演示的任何顧問的費用，(viii) 與承銷商有關的申請費，以及律師向承銷商支付的合理費用和支出關於FINRA對票據銷售條款的審查， （如果需要）， 提供的此類費用和支出不超過15,000美元，（ix）與評級機構對票據的評級相關的任何 費用，（x）受託人的費用和開支，包括 受託人與契約和票據相關的合理費用和律師支出，（xi）使票據有資格進行清算、結算和交易的費用和 費用 DTC 的設施、(xii) 註冊聲明第二部分第 14 項中提及的所有其他費用、 成本和開支，以及 (xiii) 所有 因履行本協議義務而產生的其他費用、成本和開支，本節未另行規定。除本第 4 節和本協議第 6、7 和 9 (c) 節中規定的 外，承銷商應自付費用，包括 費用和律師支出。

(b)協議的終止 。如果代表根據本協議第 5 節、第 9 (a) (i) 節或 (iii) 或第 10 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還其實際產生的所有自付費用， 包括合理的費用和承銷商律師支出；前提是 代表根據本協議第 10 節的規定終止本協議或者，公司應僅向非違約承銷商 償還其所有應付賬款-實際產生的自付費用，包括 非違約承保人的合理費用和律師支出。

第 5 部分。承銷商義務的條件 。本協議下幾位承銷商的義務受此處或公司任何高級管理人員或其任何子公司根據 根據本協議規定交付的證書中包含的公司陳述 和擔保的準確性、公司履行本協議項下其他義務的情況以及以下進一步 條件的約束：

(a)            註冊聲明的效力 等。公司在不早於本聲明發布之日前三年 年向委員會提交了註冊聲明，並在根據規則462（e）提交後生效。每份初步招股説明書、每份 發行人自由寫作招股説明書和招股説明書均根據第424（b）條（不依賴第424（b）（8）條） 和第433條（如適用）的要求在1933年法案規定的期限內提交。根據1933年法案，沒有發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令 ， 公司沒有收到根據第401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知，也沒有收到任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或任何修正案的命令 或其補充文件已經發布，也沒有為任何目的提起任何訴訟，也沒有對公司提起任何訴訟考慮一下 的知識。公司在所有重要方面都遵守了委員會關於提供更多 信息的每項要求（如果有）。公司應根據《1933年法案條例》第456 (b) 和 457 (r) 條的規定，在 《1933年法案條例》第456 (b) 和 457 (r) 條規定的期限內支付與票據相關的所需的委員會申報費，如果適用，應更新 中的 “註冊費計算” 表 根據第456（b）（1）（ii）條，可以在註冊聲明的生效後修正案中或根據第424（b）條提交的 招股説明書的封面上。

(b)            公司法律顧問的意見 和否定保證書。在截止時，代表們應收到本公司法律顧問瑞生和沃特金斯 LLP的贊成意見和否定保證信，其形式和實質內容均令代表滿意，以及其他每位承銷商簽名或複印的 份此類信函的副本，內容見本文附錄A。

(c)            承銷商法律顧問的意見 和否定保證書。在截止時，代表們應收到承銷商法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所 的贊成意見和否定保證信，每封信的日期均為截止時間，以及其他每位承銷商就代表合理要求的事項 簽名或複製的此類信函的副本。在提供此類意見和否定保證書時，對於受紐約州法律、特拉華州通用公司法和美國聯邦 證券法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師可以依賴代表滿意的律師的意見。此類律師還可能表示， 如果此類意見和否定保證書涉及事實問題，他們在他們認為適當的範圍內依據的是公司及其子公司官員和其他代表的 證書以及公職人員證書。

(d)            軍官 證書。在截止時間，代表們應收到公司首席執行官或總裁 以及公司首席財務官或首席會計官在截止時間開具的證書，其大意是 (i) 自 註冊聲明、一般披露一攬子披露計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起， 沒有任何重大不利變化，(ii) 陳述本協議中對本公司的擔保是真實的， 是正確的，具有同樣的效力效力好像在截止時間和截止時間已明確規定一樣，(iii) 公司遵守了 所有協議，並滿足了在截止時間或之前履行或滿足的所有條件，(iv) 本協議第 5 (a) 節中規定的 條件已得到滿足。

(e)            會計師的 安慰信。在執行本協議時，代表們應從安永會計師事務所 LLP收到一封日期、形式和內容均令代表滿意的信函，以及其他每位承銷商簽名或複印的 份此類信函的副本，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的有關財務報表和財務信息的報表和信息在註冊 聲明、一般披露包和招股説明書和信中提及的指定截止日期應為日期 ，不得超過本協議簽訂之日前三個工作日。

(f)            bring-down 安慰信。在截止時間，代表們應收到安永會計師事務所的一封信函，其日期為截止時間 ，大意是他們重申根據本文第5（e）條提供的信函中的聲明， ，但信中提到的指定截止日期應不超過截止時間 時間前三個工作日。

(g)            [已保留].

(h)            沒有 異議。如果需要向FINRA申報，則FINRA已確認它沒有對與發行票據相關的承保條款和安排的公平性 和合理性提出任何異議。

(i)            沒有 重要更改。自本協議執行以來，(i) 根據代表的判斷，自本協議發佈之日或 註冊聲明、一般披露包或招股説明書中提供信息的相應日期起， 不應發生任何重大不利變化，(ii) 信函 或本協議第 5 (f) 節所述信函中規定的任何變化或減少，即, 完全由代表們判斷, 既重要又不利, 以至於不切實際或不可取隨着票據的發行或交付，以及 (iii) 任何 “國家認可的 統計評級組織”（根據1934年法案第3 (a) (62) 條的定義）均不會 降低或撤回對公司或其任何子公司任何證券的評級，也不得發出任何關於任何預期 或可能降低或撤回任何此類評級或可能的評級的通知更改任何不表明可能變更方向 的此類評級。

(j)            評分 Letters。在執行本協議時，公司應向代表交付標普 全球評級和穆迪投資者服務公司的信函，分別對BBB和Baa3的票據進行評級。

(k)            清關、 結算和交易。在收盤時間之前，公司和DTC應簽署並交付了申訴書， 日期為收盤時間，並且票據應有資格通過DTC的設施進行清算、結算和交易。

(l)            其他 文檔。在截止時間，承銷商的律師應獲得 合理要求的文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想轉交票據的發行和銷售，或為了 證明本文中包含的任何陳述或擔保的準確性或任何條件的滿足；以及 公司就此提起的所有訴訟本文所設想的票據的發行和出售在形式上應合理令人滿意向承銷商的代表和律師提供實質內容。

(m)           協議 終止。如果本節中規定的任何條件在滿足時和按要求未得到滿足，則代表可在截止時間或之前隨時向公司發出通知終止本協議，除非第 4 節另有規定，否則任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 1、 6、7、8、14、15 和 16 節在任何此類終止後仍然有效並保持充分的效力和效果。

第 6 部分。賠償。

(a)            對承銷商的賠償 。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司（該術語的定義見1933年法案條例 第501（b）條（均為 “關聯公司”）、銷售代理人、高級管理人員和董事以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的 控制任何承銷商的每個人（如果有），如下所示：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述，包括根據第 430B 條被視為 部分的任何信息，或其中遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述的重大事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用 } 或必須使其中陳述不具有誤導性，或因任何不真實的陳述或所謂的材料不真實陳述而產生 包括 (A) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子文件或招股説明書 （或其任何修正或補充）中的事實，或 (B) 公司向投資者提供或經其批准的與票據（“營銷材料”）的營銷相關的任何材料或信息中的事實，包括向投資者作的任何路演 或投資者演講公司的投資者（無論是親自還是電子形式），或任何初步招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏 ，任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子文件或招股説明書（或其任何修正案 或其補充部分）或任何營銷材料中關於在其中作出陳述所必需的重大事實的營銷材料，前提是 作出這些陳述的情況，不具有誤導性；

(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，但以任何政府機構啟動或威脅啟動或威脅的任何訴訟或任何調查或程序的和解 為結算 根據任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏所支付的總金額為限；前提是（受第 6 (d) 條約束）hereof) 任何此類和解均在公司的書面同意下生效；

(iii) 在 調查、準備或辯護任何政府機構啟動或威脅的任何調查或訴訟中合理產生的任何和所有費用（包括代表選擇的律師的費用和支出）、 啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述 或遺漏提出的任何索賠，但以此為限任何此類費用均未根據上述 (i) 或 (ii) 支付；

但是，本賠償協議 不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的 不真實陳述或遺漏，包括根據第 430B 條被視為其 一部分的任何信息，或一般披露包或招股説明書中的任何信息而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用（或 依賴並符合承銷商信息的任何修正或補充）。

(b)            公司、董事和高級管理人員的賠償 。每位承銷商分別同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位 高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的每位控制公司的個人（如果有），使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，發生時，但僅限於註冊聲明（或任何）中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述 或遺漏其修正案），包括根據第 430B 條 被視為其中一部分的任何信息，或一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中依賴和 符合承銷商信息的任何信息。

(c)            針對締約方的行動 ；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但不這樣通知賠償方 方不應免除該賠償方在本協議項下的任何責任，前提是該賠償方不會因為 而造成實質損害，以及在任何情況下除本賠償協議外，不得免除其可能承擔的任何責任。 對於根據本協議第 6 (a) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由 代表選定，對於根據本協議第 6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方 的律師應由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；前提是， 但是，賠償方的律師不得（除非事先獲得受補償方的書面同意）也不得擔任受賠方的律師 。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似的 或相關訴訟中所有受賠方分開的多名律師（除了 任何當地律師外）的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意， 任何賠償方均不得就 對任何訴訟、任何政府機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或根據本第 6 節或第 7 節正在或可能尋求賠償或捐款的任何索賠 作出任何判決（無論是 還是並非受賠方是其實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括 以令該受賠方滿意的形式和實質內容無條件免除每個受補償方所產生的 因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於過失、 責任的陳述或承認，或任何受賠方或代表其未能採取行動。

(d)            如果未能賠償，則無需同意即可結算 。如果受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方償還 的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解在收到後超過45天后達成 ，則應對未經其書面同意而達成的第6 (a) (ii) 條所設想的 性質的任何和解承擔責任上述請求的賠償方，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的 通知正在達成和解，並且 (iii) 該賠償方 不應在該和解之日之前根據此類請求向該賠償方進行補償。

第 7 節。貢獻。 如果本協議第 6 節中規定的賠償因任何原因無法或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而無法使其免受損害，則各賠償方應按該受賠方所產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額繳納 ，(i) 以 為適當的比例，以反映公司和承銷商在 上獲得的相對收益另一方面，來自根據本協議發行票據，或 (ii) 如果適用法律不允許 條款規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在 陳述或遺漏方面的相對過失這導致了此類損失、責任、索賠、損害賠償或費用，以及任何其他相關的衡平因素。

一方面，公司和承銷商在根據本 協議發行票據時獲得的相對收益 應分別被視為與公司根據本協議 發行票據（扣除費用前）獲得的總淨收益和 {獲得的承保折扣總額的比例相同 br} 另一方面，在招股説明書封面上規定的每種情況下，承銷商均承擔總額招股説明書封面上列出的票據的首次公開募股 價格。

一方面， 公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定： 此類關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息 以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息和機會 有關 br} 糾正或防止此類陳述或遺漏。

公司和承銷商 同意，如果根據本第7節的供款是按比例分配（如果承銷商被視為一個實體，則是 ）或不考慮本第7節上文提到的 公平考慮因素的任何其他分配方式來確定，那將是不公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠方蒙受的損失、責任、索賠、損害賠償和費用 的總金額應被視為包括該受補償方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構啟動或威脅的任何調查或程序 時合理產生的任何法律或其他費用 ，或基於任何此類不真實或涉嫌不真實或涉嫌不真實的任何索賠陳述 或遺漏或所謂的遺漏。

儘管有本第 7 節的規定 ，但不得要求承銷商為該承銷商承保並向公眾分發的票據繳納的超過該承銷商獲得的承保折扣的任何金額。

任何犯有欺詐性 失實陳述（根據 1933 年法案第 11 (f) 條的定義）的人都無權從任何 沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第 7 節而言， 在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的控制承銷商的每一個人（如果有）以及每個承銷商的關聯公司、高級職員、董事和銷售代理人應擁有與 承銷商、公司每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及如果 相同的繳款權} 任何在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的範圍內控制公司的人都應擁有 同樣的權利以公司的身份捐款。根據本第7節，承銷商各自的繳款義務是按本附表A中與各自姓名對面列出的票據本金總額成比例的， 不是共同的。

第 8 部分。陳述、 擔保和生效協議。不管 of (i) 任何承銷商或其關聯公司、高級職員、董事和/或銷售代理人、控制任何承銷商或公司高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，本協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司的高級管理人員證書 中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效，以及 (ii) 票據的交付 和付款。

第 9 節。協議的終止 。

(a)            終止。 如果 自本協議執行之時起，或者自注冊聲明、一般披露一攬子披露計劃或招股説明書中提供 信息的相應日期、任何重大不利變化或 (ii) 在以下情況下，代表可以在截止時間的任何時間或之前通過通知公司終止本協議美國的金融市場或國際金融 市場發生了任何重大的不利變化，任何敵對行動的爆發或其升級或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都足以使 代表認為，完成票據發行或 執行票據銷售合同是不切實際或不可取的，或 (iii) 如果本公司任何證券的交易已被委員會暫停或受到實質性限制 或納斯達克全球精選市場，或 (iv) 如果任何上述交易所或委員會、美國金融監管局或任何其他政府機構的命令，則如果商業出現重大中斷， 或 (v) 如果紐約證券交易所或 納斯達克全球精選市場的一般交易已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格已經確定，或者規定了 的最大價格區間美國 州或與 Clearstream 或 Euroclear 相關的銀行或證券結算或清算服務歐洲的系統，或 (vi) 如果 聯邦、紐約州或特拉華州當局已宣佈暫停銀行業務。

(b)            負債。 如果根據本節終止本協議，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任 ，並進一步規定第 1、6、7、8、14、15 和 16 節應在該協議終止後繼續生效 並保持完全效力。

第 10 部分。由一位或多位承銷商默認 。如果一位或多位承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的票據（“違約證券”），則代表應有權在此後的24小時內 安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商 購買全部但不少於全部違約的債券金額可能商定的證券，並根據本文規定 的條款；但是，如果代表未填寫此類證券在這樣的 24 小時期限內作出安排，然後：

(i) 如果 違約證券的總本金額不超過該日要購買的票據本金總額的10％ ，則每位非違約承銷商均有義務單獨而不是共同購買其全部金額 ，按其在本協議下各自的承保義務對所有非違約承銷商承保義務的比例，或

(ii) 如果 違約證券的總本金額超過該日 日要購買的票據本金總額的10％，則本協議應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據 本節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果出現任何未導致本協議終止的此類違約 ，則代表或公司有權將收盤時間 推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露 一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 節替代承銷商的任何人 。

第 11 節。通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸 ，則應視為已按時發送。發給承銷商的通知應發送給代表，（a）位於 NY8-114-07-01 西47街 114 號的美銀銀行 證券公司，紐約 10036，高等級債務資本市場 交易管理/法律，傳真：(646) 855-5958，(b) 高盛公司。位於紐約西街 200 號的有限責任公司，紐約 York 10282，註冊部注意，傳真：(212) 902-9316 和 (c) 摩根士丹利公司位於百老匯1585號的有限責任公司， 29樓，紐約 10036，投資銀行部注意，傳真：(212) 507-8999；發給該公司的通知 應發送至 legalfilings@atlassian.com，注意：總法律顧問，副本寄給瑞生律師事務所， 美洲大道 1271 號，紐約 10020，格雷戈裏·羅傑斯。

第 12 節。沒有 諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議 購買和出售票據，包括確定票據的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是 一方面是公司與多家承銷商之間的公平商業交易， 公司有能力評估、理解、理解和接受條款、風險和條件本協議設想的交易 ，(b) 與本次發行相關的交易在票據及其前處理程序中，每位承銷商 過去和現在都僅以委託人的身份行事，不是公司或其任何子公司或其各自的 股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(c) 沒有任何承銷商在票據或票據發行方面承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任 導致此事的流程（無論該承銷商 是否已經或正在向公司或其任何一方提供建議）子公司（就其他事項承擔的子公司）或與 有關的與票據發行有關的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，(d) 承銷商及其 相應關聯公司可能參與涉及不同利益的廣泛交易，(e) 承銷商未提供任何與票據發行有關的法律、會計、財務、監管、投資或税務建議 票據的發行，公司已諮詢了各自的法律、會計、 認為適當的財務、監管和税務顧問，以及 (f) 承銷商與本文所述交易相關的任何活動均不構成 對承銷商針對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請。

第 13 節。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的該承銷商的轉讓 以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下轉讓的效力，前提是本協議以及任何此類利息和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

就本第 13 節而言， “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”，即 術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語 的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” 術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認權利” 的含義與 術語中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別 清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 II 章及據此頒佈的法規。

第 14 節。各方。 本協議均應使承銷商和公司及其各自的繼承人受益並具有約束力。 本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向承銷商和公司及其各自的繼承人、第 6 和第 7 節中提及的控股人、關聯公司、銷售代理人、高級管理人員和 董事及其繼承人和法定代表人提供本協議項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 或任何此處包含的條款。本協議及其所有條件和規定旨在 只為承銷商和公司及其各自的繼承人、上述控股人、 關聯公司、銷售代理人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人謀利益，不為其他人、 公司或公司謀利。任何承銷商的票據購買者均不得僅因為購買此類票據而被視為繼承人。

第 15 節。由陪審團審判 。本公司（代表公司，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 和承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團 在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中受陪審團審判的所有權利。

第 16 節。管轄 法律。本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋，無論其法律選擇條款如何。

第 17 節。同意 管轄權。本協議各方同意，因本協議 或本協議所設想的交易（“相關訴訟”）引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院 或 (ii) 位於紐約市和縣的紐約州 法院提起，曼哈頓自治市鎮（統稱為 “特定法院”）， 並不可撤銷地服從專屬管轄權（訴訟除外）為執行特定法院 在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決（“相關判決”，此類管轄權是非排他性的）而提起的。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述 地址，均為向任何特定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的有效法律程序送達。本協議各方 不可撤銷和無條件地放棄對在指定 法院設定任何訴訟、訴訟或程序的地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱在任何特定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或 訴訟是在不方便的法庭上提起的。

第 18 節。時間。 時間是本協議的精髓。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

第 19 節。同行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有此類對應方 共同構成同一個協議。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真、 電子郵件（包括任何符合《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech）的電子簽名來進行。 §§ 301-309）（經不時修訂，或其他適用法律）或其他傳輸方式，本協議雙方同意 ，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

第 20 節。標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

第 21 節。部分 不可執行. 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響 本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為作出了使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作了 的細微更改）。

第 22 節。 [已保留].

第 23 節。一般 條款。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭 以及與本協議主題有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。在雙方執行本協議之前，本協議 才會生效。除非本協議所有當事方以書面形式 ，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方 以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。

本協議各方 都承認，在有關本協議條款 的談判中，包括但不限於第 6 節的賠償條款和第 7 節 的繳款條款，都得到了律師的充分代理，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第6條和 7節的規定根據各方在 中調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以確保按照1933年法案和1934年法案的要求，在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 （及其任何修正和補充）中進行了充分的披露。

[簽名頁面關注]

如果前述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書以及所有對應文書 將成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。

[承保 協議的簽名頁面]

已確認並接受， 截至上面第一篇寫作日期：

不論是本身，還是作為本協議附表 A 中名為 的其他承銷商的代表。

[承保 協議的簽名頁面]

不論是本身，還是作為本協議附表 A 中名為 的其他承銷商的代表。

[承保 協議的簽名頁面]

不論是本身，還是作為本協議附表 A 中名為 的其他承銷商的代表。

[承保 協議的簽名頁面]

附表 A

附表 B

發行人免費寫作招股説明書

1。最終 票據條款表

附表 C

電子路演和其他書面通信

1。電子 路演演示文稿，日期為 2024 年 5 月 6 日

附表 D

根據第 433 條提交
註冊聲明編號 333-279132
日期為 2024 年 5 月 8 日

阿特拉斯公司

定價條款表

2024年5月8日

2029 年到期的 500,000,000 美元 5.250% 票據（“2029 年票據”）

5億美元2034年到期的5.500％票據（“2034年票據”）

*注意： 證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能隨時在 進行修訂或撤銷。

**注意： 根據《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算， ，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+5結算，因此希望在 之前的任何日期交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代的 結算安排，以防止結算失敗。希望在此期間交易票據 的票據購買者應諮詢其顧問。

發行人已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書） 。在投資之前，您應該閲讀該註冊 聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你 可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，美銀證券公司、高盛 Sachs & Co.有限責任公司或摩根士丹利公司如果你需要招股説明書，有限責任公司可以安排向你發送招股説明書，致電高盛公司1-800-294-1322致電美銀 Securities, Inc.致電1-866-471-2526的有限責任公司或摩根士丹利公司有限責任公司，電話：1-866-718-1649。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知 均不適用於本通信，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是由於本通信通過彭博社或其他電子郵件系統發送 而自動生成的。

附錄 A

的意見和否定保證信

萊瑟姆和沃特金斯律師事務所