Active/127969614執行版本修訂和重述了截至2024年3月5日的信用協議和擔保，由Xeris PharmPharmticals，Inc.作為借款人，Xeris BioPharma Holdings，Inc.作為母公司，作為本合同的附屬擔保人，作為輔助擔保人，作為貸款人，作為貸款人，Hayfin Services LLP作為行政代理，金額為315,200,000美元

Active/127969614目錄頁-I-第1節定義..........................................................................................................1.01某些定義的術語...........................................................................................1.02會計術語和原則........................................................................38 1.03釋義........................................................................................................38 1.04分部..............................................................................................................39 1.05參考匯率替換...............................................................................每日401.06次；演出次數..................................................................40 1.07日程表.............................................................................................................40第2節承諾和貸款.........................................................402.01貸款....................................................................................................................402.02借款程序.........................................................................................42 2.03附註....................................................................................................................42 2.04 Proceeds....................................................................................................的使用42第3節本金和利息的支付..................................................42 3.01一般還款；申請....................................................................42 3.02 Interest..................................................................................................................42 3.03預付款；預付款費用...........................................................................43 3.04費用信函.............................................................................................................45第4條付款等................................................................................................46 4.01 Payments..............................................................................................................464.02計算.......................................................................................................464.03 Set-Off..................................................................................................................46第5條產量保障等。................................................................................47 5.01額外的Costs...................................................................................................47 5.02非法...............................................................................................................49 5.03 Tax....................................................................................................................49 5.04緩解義務.........................................................................................53第6條................................................................................的先決條件53 6.01分批1筆貸款的條件............................................................................53 6.02分批2筆貸款..............................................................................的條件56

ACTIVE/127969614目錄(續)第II頁-第6.03頁第三批貸款的條件............................................................................58第7條陳述和保證.......................................................58 7.01權力和授權............................................................................................58 7.02授權；可執行性..............................................................................59 7.03政府和其他批准；無衝突.....................................59 7.04財務報表；重大不利變化.................................................59 7.05物業.............................................................................................................60 7.06無訴訟或訴訟..................................................................................63 7.07遵守法律和協議.............................................................64 7.08 Tax....................................................................................................................65 7.09全面披露.....................................................................................................65 7.10《投資公司法》及《保證金股票規例》......66 7.11償付能力...............................................................................................................66 7.12股權持有人、附屬公司及其他投資66 7.13[已保留]............................................................................................................66 7.14材料協議............................................................................................66 7.15限制性協議........................................................................................67 7.16房地產.......................................................................................................67 7.17退休金事宜....................................................................................................67 7.18債務優先順序.........................................................................................68 7.19監管審批..........................................................................................68 7.20與關聯公司.................................................................................的交易68 7.21制裁..............................................................................................................69 7.22 Anti-Corruption....................................................................................................69 7.23[已保留]............................................................................................................69 7.24版税和其他付款.............................................................................69 7.25非競爭.....................................................................................................69 7.26內部控制..................................................................................................69第8條肯定性COVENANTS.............................................................................69 8.01財務報表和其他信息.......................................................70

Active/127969614目錄(續)第III頁-第8.02頁材料通告Events...................................................................................71 8.03存在；業務行為...........................................................................73 8.04 Obligations........................................................................................的付款738.05保險..............................................................................................................74 8.06書籍和記錄；檢查權................................................................74 8.07遵守法律和其他義務....................................................74 8.08物業等的保養...........................................................................75 8.09 Licenses................................................................................................................75 8.10根據環境法採取的行動......................................................................75 8.11使用Proceeds....................................................................................................75 8.12關乎附屬公司的某些義務；進一步保證......................75 8.13[已保留]............................................................................................................77 8.14知識產權.............................................................................................77 8.15維護監管批准、合同、知識產權等。.......................................................................................................................78 8.16 ERISA和外國養老金計劃合規性....................................................78 8.17現金管理................................................................................................78 8.18電話會議..................................................................................................79 8.19現有可轉換票據；主題現金。........................................................79 8.20成交後契諾.......................................................................................80第9條負面公約...................................................................................809.01負債.........................................................................................................809.02留置權.....................................................................................................................82 9.03根本性變革、收購等...........................................................84 9.04行業.................................................................................................859.05投資..........................................................................................................85 9.06受限支付.............................................................................................87 9.07次級債務的償付.............................................................89 9.08財政年度..........................................................................................變動89 9.09出售資產等.............................................................................................八十九

Active/127969614目錄(續)第IV-9.10頁與附屬公司.................................................................................的交易91 9.11限制性協議........................................................................................91 9.12材料協議和有機文件的修改和終止...........................................................................................................91 9.13銷售和回租...........................................................................................92 9.14危險物質..............................................................................................92 9.15會計變更............................................................................................92 9.16[已保留]............................................................................................................92 9.17制裁；反腐敗收益的使用.......................................................92 9.18入站和出站許可證。........................................................................92 9.19收不付錢協議....................................................................................93第10條金融契諾................................................................................93 10.01最低流動資金..............................................................................................93 10.02最低Revenue...............................................................................................93第11節違約事件......................................................................................94 11.01默認.................................................................................................事件94 11.02補救措施..............................................................................................................97 11.03附加補救措施............................................................................................97第12條The Agents........................................................................................................97 12.01任命和職責......................................................................................97 12.02綁定效果......................................................................................................99 12.03酌情權的使用.................................................................................................99 12.04權利和義務轉授..........................................................................99 12.05信賴性和責任..........................................................................................99 12.06單獨代理.............................................................................................2007年12月100日貸款人信貸決定......................................................................................101 12.08費用；Indemnities.......................................................................................101 12/09代理...................................................................................辭職101 12.10釋放抵押品或擔保人...................................................................102 12.11其他擔保各方.................................................................................一百零二

Active/127969614目錄(續)第-v頁-第13節保證....................................................................................................103 13.01 The Guarantion....................................................................................................103 13.02無條件債務.................................................................................103 13.03恢復.....................................................................................................104 13.04代位權........................................................................................................104 13.05補救措施............................................................................................................104 13.06貨幣支付工具...............................................................105 13.07持續擔保........................................................................................105 13.08保證義務的一般限制...................................................105 13.09愛爾蘭擔保限制...............................................................................105 13.10瑞典對擔保義務的限制................................................第105條第14條雜項...........................................................................................106 14.01無豁免權..........................................................................................................106 14.02通知...............................................................................................................106 14.03開支、彌償等.........................................................................106 14.04修訂等..............................................................................................108 14.05繼任者和Assigns......................................................................................108 14.06生存..............................................................................................................111 14.07字幕.............................................................................................................111 14.08對應.......................................................................................................111 14.09管治法律..................................................................................................11114.10司法管轄權、法律程序文件的送達和地點.......................................................112 14.11放棄陪審團審判...........................................................................................112 14.12放棄豁免權...........................................................................................112 14.13整個協議...............................................................................................112 14.14可分割性........................................................................................................113 14.15無信託關係.................................................................................113 14.16保密...................................................................................................113 14.17利率限制.....................................................................................114 14.18提前還款費用........................................................................................114

ACTIVE/127969614目錄(續)第vi-14.19頁判斷貨幣............................................................................................115 14.20美國愛國者法案...........................................................................................115 14.21承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救......第115條修訂及重述...........................................................116 15.01修訂及重述的效力.............................................................116 15.02非滅火..........................................................................................116 15.03確認；重申等。.....................................................................117項15.04豁免；發佈................................................................................................117

Active/127969614目錄-vii-附表和附件附表1-承諾表7.05(B)-產品附表7.05(C)-材料知識產權附表7.06(A)-某些訴訟附表7.06(C)-勞工事務附表7.12(A)-母公司的子公司附表7.12(B)-母公司或其子公司擁有的其他股權附表7.13(A)-現有負債附表7.13(B)-現有留置權附表7.14-材料協議附表7.15-限制性協議附表7.16-限制性協議附表7.17-養老金事項附表7.19(B)-監管審批附表7.20-與關聯公司的交易附表7.24-特許權使用費和其他付款附表8.20-成交後契約附表9.05-現有投資附表9.13-允許銷售和回租附件A-票據格式附件B-借款通知附件C-擔保假設協議附件D-1-美國税務合規證書(對於不是美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)附件D-2-美國税務合規證書表格(針對非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)附件D-3-美國税務合規證書表格(針對為美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者)附件D-4-美國税務合規證書表格(針對為美國聯邦所得税目的合夥企業的外國貸款人)附件E表格符合性證書附件F-分配和假設表格附件G-信息證書表格附件H-公司間從屬協議表格附件I-償付能力證書表格

NY-2687469修訂和重述了信用協議和擔保，修訂和重述了日期為2024年3月5日的信用協議和擔保(本協議)，由特拉華州Xeris製藥公司(借款人)、Xeris Biophma控股公司、特拉華州公司(母公司)、母公司的某些子公司、本協議項下不時要求提供擔保的母公司的某些子公司、作為貸款人的行政代理人的Xeris製藥公司、Xeris Biophma Holdings，Inc.、Xeris Biophma Holdings，Inc.和Hayfin Services LLP作為貸款人的行政代理(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)和Hayfin Services LLP之間的協議和擔保“代理人”)。證明人：根據借款人、母公司、貸款人及代理人之間於2022年3月8日訂立的信貸協議及擔保(在重述日期前經修訂或以其他方式修改的“現有信貸協議”)，貸款人已向借款人提供本金總額為150,000,000美元的優先擔保定期貸款，本金總額為100,000,000美元，在原成交日期後但在2023年3月8日之前，可獲得的定期貸款本金總額最高可達50,000,000美元，截至重述日期，借款人借入的定期貸款本金總額為150,000,000美元；鑑於借款人已要求貸款人(I)同意根據本協議的條款和條件全部修訂和重述現有信貸協議，並在每種情況下繼續提供某些信貸安排，這些信貸安排應包括：(I)在重述日期(包括根據重述日期轉換)提供的本金總額200,000,000美元(包括根據重述日期轉換)，(Ii)在重述日期之後但在7月15日之前提供的本金總額15,200,000美元，2025年(“第2批貸款”)和(Iii)在重述日期之後可獲得的本金總額不超過100,000,000美元的額外貸款(“第3批貸款”)，在每種情況下，均受本協議所列條款和條件(包括本協議第6節規定的適用條款和條件)的約束，並由貸款人自行決定是否適用於第3批貸款；鑑於母公司、借款人、代理人和貸款方已同意(除其他事項外)並遵守本文所述的條款和條件，並在適用的情況下，在現有信貸協議中修訂和重述本文所述的現有信貸協議的全部內容；因此，現在，本協議各方同意如下：第1節定義某些已定義的術語。如本文所用(包括序言和朗誦)，以下術語具有以下各自的含義：

2 NY-2687469“收購”是指任何人直接或間接通過合併、購買股權或其他資產、要約收購或與上述任何一項具有相同效力的類似交易，(I)收購任何其他人的全部或實質所有資產，(Ii)收購任何其他人的全部或實質所有業務部門或部門，(Iii)就董事會管理或管轄的任何其他人而言，直接或間接進行的任何交易或任何一系列相關交易，取得該其他人士對該董事會控制權的普通投票權超過50%(50%)的控制權，或(Iv)取得對從事非董事會管理業務的任何其他人士超過50%(50%)股權的控制權，或(Iv)取得從事非董事會管理業務的任何其他人士的控制權(按全面攤薄、猶如轉換或行使基準釐定)。“不利監管事件”是指，就(I)母公司或其任何子公司的任何產品，或(Ii)母公司或其任何子公司就任何此類產品進行的任何產品商業化和開發活動而言，發生下列任何事件或情況：(A)母公司或其任何子公司未能直接或通過被許可人或代理人完全有效地持有母公司或任何此類子公司開展其各自業務和業務所必需或所需的所有監管批准；(B)如果任何適用法律要求，母公司或其任何子公司沒有按照該適用法律向FDA或任何其他適用的監管機構提交或提交任何所需的通知、登記、上市、補充申請或通知或報告；(C)與母公司或其任何附屬公司(或其代表)為獲得任何產品或任何產品商業化和開發活動的監管批准或任何監管批准而進行的任何臨牀、臨牀前、安全性或其他研究或測試有關：(I)任何臨牀、臨牀前、安全性或其他所需的試驗、研究或測試未能在實質上符合任何適用法律或監管批准；(Ii)任何相關臨牀試驗地點未能在實質上符合所有適用法律和監管批准的情況進行監控；或(Iii)母公司或其任何子公司收到FDA或任何其他監管機構的書面通知，要求終止或暫停任何此類臨牀、臨牀前、安全性或其他研究或試驗；(D)母公司或其任何附屬公司，或(據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的任何代理人、供應商、許可人或被許可人)收到任何監管當局就任何產品或任何產品商業化和開發活動發出的書面通知，聲稱(I)該人沒有就該等產品或產品商業化和開發活動獲得所需的監管批准，(Ii)該人沒有遵守任何適用的法律或監管批准(或任何類似的命令、強制令或法令)，或(Iii)該監管當局已開始任何監管行動，對任何產品或任何產品商業化和開發活動進行的調查或詢問(非實質性的例行或定期檢查或審查除外)；或

3 NY-2687469(E)對於母公司或任何子公司的任何產品或產品商業化和開發活動，(I)任何監管機構啟動任何刑事、禁令、扣押、拘留或民事處罰行動，或(Ii)母公司或任何子公司與任何監管機構就上述任何事項達成任何同意法令、認罪協議或其他和解協議。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“關聯機構”是指對特定個人而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該特定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人；但就任何貸款人而言，該貸款人的關聯機構應包括但不限於該貸款人的所有相關資金。“代理人”具有本協議序言中規定的含義。“協議”具有本協議序言中規定的含義。“ANDA”是指(I)(X)簡短的新藥申請(如《食品與藥物管理局法案》所定義)和(Y)適用於或要求任何非美國國家/地區、司法管轄區或政府當局的任何類似申請或與任何仿製新藥申請有關的任何功能等價物，以及(Ii)可能就上述任何內容提交的所有補充、修正案或其他監管文件。“適用保證金”是指(I)年利率一般為百分之六點九五(6.95%)，或(Ii)就參考利率為《華爾街日報》最優惠利率的債務而言，年利率為百分之五點五(5.95%)，在每種情況下，該百分比均可根據第3.02(B)節增加。“資產出售”的含義見第9.09節。“轉讓和假設”是指貸款人和該貸款人的受讓人基本上以附件F的形式訂立的轉讓和假設。“授權證書”具有第6.01(A)(Ii)節規定的含義。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

4 NY-2687469“破產法”是指題為“破產”的美國法典第11章。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指ERISA第3(3)節所界定的任何員工福利計劃(無論是否受美國法律管轄)，而其任何債務人或子公司產生或負有任何義務或責任，或有其他義務或責任。“BLA”是指(I)(X)生物製品許可證申請(根據FD&C法案的定義)，以推出或交付生物製品，包括疫苗在美國的商業，或任何後續申請或程序，以及(Y)適用於或要求任何非美國國家、司法管轄區或政府當局的與生物製品許可有關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能就上述內容提交的所有補充、修訂或其他監管備案文件。“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或同等的管理或監督機構)。“借款人”具有本合同序言中規定的含義。“借款”指(1)借入第1檔貸款，應視為在重述日期發生；(2)借入第2檔貸款，或(3)在任何第3檔借入日借入第3檔貸款。“借款日期”指：(1)就第1檔貸款而言，是指重述日期；(3)就第2檔貸款而言，指重述日期。第2檔借款日期，或(Iii)就任何第3檔貸款而言，適用的第3檔借款日期。“借用通知”是指基本上採用附件B形式的書面通知。“營業日”是指紐約、紐約、倫敦或盧森堡的商業銀行未獲授權或未被要求關閉的一天(星期六或星期日除外)。對於任何人來説，“資本租賃義務”是指該人根據不動產和/或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的協議)所承擔的支付租金或其他金額的任何義務，根據公認會計原則，該義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，任何此類義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。“意外事故”係指任何人的任何財產的損壞、毀壞、沒收、徵用、扣押或沒收，視情況而定。“控制變更”是指導致或導致下列任何事項的事件或一系列事件(包括任何收購)：

5 NY-2687469(I)任何人或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，無論這種權利是立即可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的(這種權利，“期權”)，直接或間接地擁有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會或同等管理機構成員的母公司30%(30%)或更多的股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；(Ii)在任何連續十二(12)個月的期間內，父母董事會的過半數成員不再由以下人士組成：(A)在該期間的第一天是該董事會的成員，(B)其當選或提名該董事會的成員已獲上文(A)款所述的在該選舉或提名時構成該董事會至少過半數成員的個人批准，或(C)其當選或提名該董事會的成員已獲上述(A)及(B)條所述在該選舉或提名時構成該董事會至少過半數成員的個人批准；(Iii)母公司應停止直接、實益地、有記錄地或合法地擁有(A)借款人的100%(100%)已發行和未償還的股權，以及(B)直接或間接、以實益和有記錄的或合法的、100%(100%)的其他子公司的已發行和未償還的股權(僅根據適用法律在非美國人的子公司中持有的少數股權除外)，不再擁有所有留置權(允許留置權除外)，(Iv)出售母公司及其子公司的全部或基本上所有財產或業務，作為一個整體；或(V)發生違約或“根本變化”或同等情況(在每種情況下，根據現有可轉換票據或任何允許的可轉換債務)。“索賠”係指任何索賠、要求、申訴、申訴、訴訟、申請、訴訟、訴因、命令、指控、起訴、起訴、判決或其他類似的程序、評估或重新評估，無論是就債務、責任、爭議、違約、失敗或其他方面作出、轉換或評估。“守則”是指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。“抵押品”是指根據任何貸款文件聲稱授予留置權的任何資產或財產，包括未來為保證償付債務而獲得或設定的資產或財產(或上下文可能需要的所有此類資產或財產)。“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人有義務在適用的借款日期向借款人提供貸款，但須滿足本協議中規定的條件，並符合本協議的條款和規定。

6 NY-2687469，其承諾額為本合同附表1中與該貸款人名稱相對的數額，因為該附表可根據轉讓和假設或其他情況而不時修訂；但所有貸款人在重述日期的總承諾額須為65,200,000美元。“商品賬户”係指紐約UCC第9-102節所定義的任何商品賬户。“競爭對手”指，在任何確定的時間，作為運營公司的任何人，在當時直接和主要從事與借款人相同或基本上相同的業務，包括但不限於，在借款人提交給美國證券交易委員會的文件中被列為競爭對手的任何人。“符合變化”是指，就三個月期SOFR的使用或管理而言，任何技術、行政或業務上的變化(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)的變化，涉及確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第5.05節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，代理商合理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理商確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)，並一致地適用於代理人的SOFR投資組合的大部分期限。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“合同”是指任何合同、許可證、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利、契約、文書或承諾，在每種情況下，任何人都有或將有任何責任或或有責任(無論是書面的或口頭的、明示的或默示的，也不論是關於貨幣或付款義務、履行義務或其他方面的)，而不是貸款文件。“控制”是指對某一特定的人，由一個或多個其他人直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致該特定的人的管理或政策的權力。“受控”和“受控”(以及類似的衍生詞)具有相關的含義。

7 NY-2687469“受控帳户”具有第8.17(A)節規定的含義。“版權”是指所有著作權、版權登記和版權登記申請，包括其所有續展和延期，就過去、現在或將來的侵權行為追回的所有權利，以及在全世界範圍內因此而產生或與之相關的所有其他權利。“Cortendo”是指Cortendo AB，是一家根據瑞典法律成立和存在的有限責任公司，公司識別號為556537-6554。“關鍵供應商合同”是指(1)沒有現成替代辦法的每一份供應商合同，或(2)替代合同會造成嚴重的業務或財務負擔，從而損害債務人的正常運作。“CVR”指母公司與特拉華州公司ComputerShare Inc.之間的或有價值權利協議，日期為2021年10月5日，在原成交日期生效。“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件的任何事件。“違約率”的含義見第3.02(B)節。“存款賬户”係指任何存款賬户，該術語在紐約UCC第9-102節中有定義。“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。“不合格機構”指(A)主要投資於不良債務以擁有適用借款人股權的任何對衝基金或私募股權基金(但可包括任何關聯基金或不主要投資於不良債務的個人)，以及(B)借款人的任何競爭對手或借款人的任何此類競爭對手的主要股權投資者。“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或行使或以其他方式可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(I)到期或強制贖回(僅針對母公司的合格股權)，包括根據償債基金義務或其他，(Ii)可由其持有人選擇全部或部分贖回(僅針對母公司的合格股權除外)(3)規定按計劃以現金或其他證券形式支付股息或其他分配，這將構成喪失資格

8 NY-2687469股權，或(Iv)在每種情況下，在預定到期日後180天之前，可以或可以轉換為債務或構成不合格股權的任何其他股權；但(A)就本協議而言，(A)現有可換股票據或任何符合“準許可轉換債務”定義所載資格的股權均不構成借款人或母公司的不合資格股權，及(B)就本協議而言，根據任何為該人士的董事、高級職員、僱員或顧問的利益而制定的計劃或根據任何有關計劃向該等董事、高級職員、僱員或顧問發行的股權，不應純粹因為該等董事、高級職員、僱員或顧問去世、傷殘、退休或終止受僱或服務而須由有關人士回購。“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指債務人的任何直接或間接子公司，該債務人是美國人。“提前還款費用”是指在任何提前還款日償還或提前(或在預定到期日之前支付)全部或部分未償還貸款本金的金額，無論是根據第3.03節(A)或(B)款或其他方式(包括由於加速、破產程序或其他違約事件)，該金額等於(I)在非催繳期限內發生的任何提前還款日，適用的全額償付金額，(Ii)如屬在重述日期兩週年之後但在重述日期四週年當日或之前的任何預付日期：(X)任何如此預付本金的款額乘以(Y)就(A)重述日期兩週年之後而在重述日期三週年當日或之前的百分之五(5.0%)；及(B)重述日期三週年之後而在重述日期四週年當日或之前的百分之三(3.0%)，和(3)在重述日期四週年之後，零利率(0.0%)。“歐洲經濟區金融機構”是指(I)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(Ii)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(I)款所述機構的母公司的任何實體，或(Iii)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(I)或(Ii)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合資格受讓人”是指(一)任何商業銀行、(二)任何保險公司、(三)任何財務公司、(四)任何金融機構、(五)投資於貸款的任何投資基金。

9 NY-2687469或借入資金的其他債務，(Vi)任何貸款人、其任何附屬公司，以及(Vii)主要從事管理投資或為投資目的持有資產的任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)。“環境法”是指與環境污染或環境保護或危險物質的處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放或處理有關的任何法律或政府批准，以及所有與環境問題有關的當地法律和法規，無論是美國還是非美國的法律和法規，以及與任何主管當局簽訂的任何具體協議，其中包括與環境問題有關的承諾。“股權”指任何人(就本定義而言，指“發行人”)，指該發行人股本的所有股份、權益或參與，或與該發行人股本有關的其他等價物，包括所有成員權益、合夥企業權益或等價物，以及可直接或間接交換、行使或以其他方式轉換為該發行人股本的所有債務或其他證券(包括認股權證、期權及類似權利)，不論是現在已發行的或在重述日期後發行的，以及在每種情況下，不論如何分類或指定，亦不論是否有投票權。“等值金額”是指就以單一貨幣計價的金額而言，根據確定時的匯率所確定的原貨幣金額可以購買的另一種貨幣的金額。“ERISA”係指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。“ERISA聯營公司”統稱為“守則”第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的任何債務人、其附屬公司和任何受共同控制或被視為單一僱主的人及其任何義務人或附屬公司。“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043節所界定的與第四章計劃有關的可報告事件，但不包括PBGC已按規定放棄ERISA第4043(A)節關於此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件；(Ii)《ERISA》第4001(A)(13)節所界定的《ERISA》第4043(B)節關於出資贊助商的要求是否適用於《ERISA》第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件將在接下來的三十(30)天內發生的任何第四標題計劃；(Iii)任何義務人或其任何ERISA關聯方退出第四標題計劃或終止任何第四標題計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(Iv)任何義務人或其任何ERISA關聯方完全或部分退出(ERISA第4203和4205條所指的)任何多僱主計劃，如果有任何潛在責任，或任何義務人或其任何ERISA關聯方收到任何多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條的規定正在重組或破產的通知；(V)提交終止意向通知，根據《僱員權益法》第4041或4041a條將圖則修訂視為終止，或PBGC啟動程序以終止第四標題計劃或多僱主計劃；。(Vi)根據《僱員權益法》第4062(E)或4069條或因適用《僱員權益法》第4062(E)或4069條或因適用第

10 NY-2687469 4212(C)ERISA；(Vii)任何義務人或其任何ERISA附屬公司未能對計劃作出任何必要的貢獻，或未能達到守則第412節關於任何標題IV計劃的最低供資標準(無論是否根據守則第412(C)節放棄)，或未能在到期日之前根據守則第430節就任何標題IV計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何所需的貢獻；(Viii)確定任何第四標題計劃被視為《守則》第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的風險計劃或處於危急狀態的計劃；(Ix)根據ERISA第4042條合理地預期可構成終止或指定受託人管理任何第四標題計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(X)根據《ERISA》第一章或第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，向任何義務人或其任何關聯公司施加任何責任；(Xi)根據《ERISA》第303條申請豁免資金或根據《守則》第412條就任何《第四章》計劃延長任何分期還款期；(12)發生《ERISA》第406或407條規定的非豁免的被禁止交易，而任何義務人或其任何附屬公司可能直接或間接對該交易負有責任；(Xiii)任何受信人或喪失資格的人士違反《ERISA》第404或405節的適用要求或《守則》第401(A)節下的排他性利益規則，而任何義務人或其任何關聯方可能對其負有直接或間接責任；(Xiv)發生可合理預期會導致根據《守則》第43章或根據《ERISA》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條對任何義務人或其關聯方處以罰款、處罰、税款或相關費用的作為或不作為；(Xv)對任何計劃或其資產，或與任何此類計劃有關的任何債務人或其任何附屬公司提出實質申索(常規利益申索除外)；。(Xvi)收到美國國税局的通知，説明任何合資格的計劃未能符合守則第401(A)節的資格，或任何構成合資格計劃一部分的信託未能符合守則第501(A)節的免税資格；。(Xvii)根據《ERISA》第一章或第四章，包括《ERISA》第302(F)或303(K)條或《守則》第401(A)(29)或430(K)條，對任何債務人或其任何附屬機構的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)；(Xviii)任何義務人或其任何附屬公司設立或修訂《僱員權益法》第3(1)條所界定的任何“福利計劃”，以增加任何義務人的責任的方式提供離職後福利；或(Xix)任何外國福利事件。“ERISA供資規則”指《守則》第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節規定的關於第四章計劃的最低繳款要求(包括任何分期付款)的規則。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”的含義見第11.01節。“審查員”係指根據愛爾蘭2014年公司法任命的審查員或臨時審查員，“審查員”一詞應據此解釋。

11 NY-2687469“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。“匯率”是指在任何確定日期，一種貨幣可以兑換成另一種貨幣的匯率，在上午11點左右或在彭博社的相關屏幕上顯示。(紐約市時間)在這樣的日期。如果該匯率沒有出現在Bloomberg屏幕上，則應參考代理商合理指定的用於顯示匯率的其他公開服務來確定“匯率”。“除外帳户”統稱為(I)專門用於工資、工資税扣繳部分和其他員工工資和福利付款的帳户，(Ii)專門用於託管、信託或其他信託安排的帳户，(Iii)構成現金抵押品帳户的帳户，這些帳户受允許留置權的限制。(Iv)Xeris Australia於澳洲開立的賬户，其於任何時間的未償還餘額總額不超過500,000美元；及(V)de Minimis賬户(Xeris Australia或其代表所設賬户除外)，其於任何時間的個別餘額不超過1,000,000美元或於任何時間的餘額總額不超過5,000,000美元。“除外資產”具有《擔保協議》中規定的含義。“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的任何税收，或要求從對接受者的付款中扣繳或扣除的任何税收：(I)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税收，在每一種情況下，(X)由於接受者根據法律組織、或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Y)屬於其他關聯税的美國徵收的税收。(Ii)就貸款人而言，根據(1)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第5.03(H)節提出的轉讓請求)之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，或(2)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第5.03節的規定，與該等税項有關的款項須於該貸款人成為本協議當事一方之前立即支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(Iii)因該受款人未能遵守第5.03(F)條而徵收的税款；及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“被免責方”具有第14.03(B)(Ii)節規定的含義。“現有的2025年可轉換票據”是指借款人根據契約發行的2025年到期的5.00%可轉換優先票據，日期為2020年6月30日，由借款人和作為受託人的美國銀行協會發行，日期為2020年6月30日，借款人和作為受託人的美國銀行協會之間的第一份補充契約，以及第二份補充契約，日期為2021年10月5日，由借款人、母公司和作為受託人的美國銀行協會之間發行，根據本協議不時修改、補充或以其他方式修改。

12 NY-2687469“現有2028年可轉換票據”是指母公司根據2023年9月29日的契約發行的2028年到期的8.00%無抵押可轉換優先票據，日期為2023年9月29日，由母公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間發行，並根據本協議不時進行修訂、補充或以其他方式修改。“現有可轉換票據”是指現有的2025年可轉換票據和現有的2028年可轉換票據。“現有信貸協議”的含義與本文第一段敍述中的含義相同。“現有延遲提取貸款”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。“現有初始貸款”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。“現有定期貸款”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。“FATCA”係指截至重述之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。“FD&C法案”係指不時修訂的1938年美國食品、藥物和化粧品法案(或其任何後續法案)，以及根據該法案發布或頒佈的規則、條例、指南、指導文件和合規政策指南。“FDA”指美國食品和藥物管理局及任何後續實體。“聯邦基金有效利率”指在任何一天，(I)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(Ii)零利率(0%)中的較大者。“費用函”指父母、借款人和代理人之間的修改和重訂的費用函，日期為重述日期，經不時修改或以其他方式修改。“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無基金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)沒有根據任何適用法律在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前繳納或支付，(C)政府當局收到關於打算終止任何此類外國養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的通知，或聲稱

13 NY-2687469任何此類外國養老金計劃的破產；(D)母公司或其任何子公司根據適用法律因完全或部分終止此類外國養老金計劃或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而產生的任何超過500,000美元的債務，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止的交易，併合理地預計會導致母公司或其任何子公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律而對母公司或其任何子公司施加任何罰款、消費税或罰款，每宗個案均超過$500,000。“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。“外國養老金計劃”是指根據適用法律，除美國法律或其任何政治分區外，必須通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。“外國證券文件”指(I)瑞典質押協議、(Ii)每份愛爾蘭債券和(Iii)每份愛爾蘭股票押記。“境外子公司”是指債務人的任何直接或間接子公司，但不是該債務人的境內子公司。“公認會計原則”指美國公認的會計原則，並不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明以及其他可能被會計專業的重要部分普遍使用的、適用於確定日期的情況的其他實體的聲明中闡述。本文中提及的所有“公認會計原則”均應適用於符合根據第6.01(F)(I)節編制財務報表時使用的原則的公認會計原則。“政府批准”是指任何政府主管部門(或根據其任何行為)發出或授予的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可、認證、認可、註冊、許可、豁免、備案或通知，包括與上述任何一項有關的任何申請或提交。“政府當局”係指任何國家、政府、權力部門(無論是行政、立法還是司法)、州、省或市或其其他政治分區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、金融、監管或行政職能的實體，包括但不限於監管當局、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、法院、機構、委員會、法庭和爭端解決小組，以及任何國家的任何州、地區、縣、市或其他政治分區的其他制定法律、規則或規章的組織或實體，包括FDA和任何其他機構、分支機構或其他政府機構。無論是美國還是非美國，對任何醫療保健法律擁有監管、監督或行政權力或監督，或負責或有權管理或執行任何醫療保健法。

14 NY-2687469任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他貨幣義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他貨幣義務或具有經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他貨幣義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何支付擔保，(2)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他貨幣義務的擁有人保證其償付；。(3)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他貨幣義務；或。(4)就為支持該等債務或貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但保證一詞不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。“擔保假設協議”是指實質上以附件C的形式簽署的擔保假設協議，由根據第8.12節被要求成為“輔助擔保人”的任何實體簽署。“擔保債務”具有第13.01節規定的含義。“危險物質”係指任何危險或有毒的物質、元素、化學物質、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或材料，包括但不限於：(I)石棉、多氯聯苯和石油(包括原油或其任何部分)和(Ii)根據環境法歸類或管制為“危險”或“有毒”的任何物質或類似進口的詞語。《醫療保健法》統稱為所有適用於任何產品、任何產品的所有權或使用、或由母公司或其任何子公司或代表其進行的任何產品商業化和開發活動的監管的所有適用法律、監管批准或與任何監管機構簽訂的具有約束力的合同，無論是美國或非美國、聯邦、州、地方或同等的，與提供醫療或其他專業醫療服務或用品、與醫療服務或用品付款有關的賬單和收取做法，保險法(包括與支付“無過錯”索賠有關的法律)和工人賠償法，因為它們涉及醫療服務、患者醫療保健、患者醫療保健信息、患者虐待、醫療服務的質量和充分性、費率設定、設備、人員、經營政策、費用分攤，包括但不限於聯邦反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b(B))(“聯邦反回扣法規”)的提供、計費和支付。《醫生自我轉介條例》(42 U.S.C.§1395 nn)(《斯塔克法》)、《醫生付款陽光法》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《行政虛假申報法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、所有與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第18章第286、287、1035、1347和1349條，以及經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42 U.S.C.§17921 et seq.)、《聯邦醫療保險與責任法》(42 U.S.C.§1320d et seq.)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《HIPAA》、《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42 U.S.C.§17921 et seq.)、《FD&C法案》、《法規》修正的醫療欺詐刑事條款，

15 NY-2687469適用的聯邦醫療保健計劃的法規和具有約束力的指令，包括但不限於聯邦醫療保險(《社會保障法》第18章)和聯邦醫療補助(《社會保障法》第XIX章)、與適用的聯邦醫療保健計劃有關的任何具有約束力的收集和報告要求、與處理任何適用的退税、退款或調整有關的法規、條例和具有約束力的指令，根據《聯邦醫療補助藥品退税計劃》的適用規則和條例(《美國聯邦法典》第42篇第1396r-8節)、任何州補充返點計劃、聯邦醫療保險平均銷售價格報告(《美國聯邦法典》第42篇第1395w-3a節)、公共衞生服務法(42 U.S.C.第256b節)、退伍軍人事務部聯邦供應時間表(第38 U.S.C.第8126節)或根據任何州藥物援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃，以及根據本文所列法規頒佈的任何規則和條例。“醫療許可證”是指，對於任何人及其正常業務活動，指(I)根據適用於該人的此類活動的任何醫療法律頒發或要求的任何監管批准，包括與根據任何醫療法律監管或管理的商品或服務的銷售提供賬單或發票有關的活動，或(Ii)根據任何醫療法律向該人發放或要求該人持有的任何監管批准。“套期保值協議”是指任何利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。“IND”指(I)(X)在開始人體臨牀試驗或任何後續申請或程序之前必須向FDA提交的研究用新藥申請(如FD&C法案所定義)，以及(Y)適用於或要求任何非美國國家/地區、司法管轄區或政府當局的與任何研究用新藥申請有關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能就上述內容提交的所有補充、修訂和其他監管文件。“非實質性子公司”是指，在任何確定日期，債務人的任何外國子公司(I)其未合併資產不超過母公司及其合併子公司合併資產的2.5%(2.5%)，該合併資產在根據第6.01、8.01(B)或8.01(C)節(以適用為準)最近提交的財務報表中列出；以及(Ii)未合併收入不超過根據第6.01、8.01(B)或8.01(C)節(以適用者為準)最近一次提交的財務報表所列母公司及其合併子公司綜合收入的2.5%(2.5%)；但如債務人的任何附屬公司的資產或收入連同當時所有現有非重大附屬公司的資產或收入合計超過母公司及其合併附屬公司的合併資產或收入(視何者適用而定)的百分之五(5.0%)，則該附屬公司不符合成為非重大附屬公司的資格。雙方同意，自重述之日起，Xeris Australia有資格成為母公司的非實質性子公司。“任何人的負債”，在不重複的情況下，指：(I)該人對借款的所有債務；

16 NY-2687469(二)債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的該人的所有義務(包括但不限於允許的可轉換債務)；(三)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務；(四)該人關於財產或服務延期購買價的所有義務(不包括應付賬款(A)未逾期超過一百二十(120)天或(B)有善意爭議的，並已為其保留適當準備金)；(V)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，或有其他權利以此作為抵押)，不論是否已承擔由此而擔保的債務；。(Vi)該人的所有擔保；。(Vii)該人的所有資本租賃義務；。(Viii)該人作為賬户一方就信用證及擔保書而承擔的所有或有或有的債務；。(Ix)任何對衝協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生工具交易項下的淨債務；。(X)該人士就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有義務；(Xi)該人士就不合資格股權承擔的所有義務；及(Xii)根據公認會計原則須分類為該人士的負債的所有其他義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。“受補償方”具有第14.03(B)(Ii)節規定的含義。“保證税”係指(I)因任何義務或因任何義務而支付的任何款項所徵收的税(不含税除外)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。“信息證書”是指實質上如附件G所列格式的信息和附屬證書。

17 NY-2687469“破產程序”是指(1)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、審查、清盤或救濟有關的任何案件、行動或程序(允許的基本變動除外)，或(2)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、資產的重組、為債權人進行的資產處置，或針對任何人的一般債權人或該人的債權人的任何大部分的其他類似安排，在每一種情況下，根據任何債務救濟法進行。“知識產權”是指在美國或非美國註冊的所有專利、商標、版權和技術信息，包括(但不限於)以下所有內容：(I)與此類知識產權有關的申請、註冊、修訂和擴展；(Ii)根據任何適用法律對此類知識產權產生的權利和特權；(Iii)就此類知識產權過去、現在或將來的任何侵權行為提起訴訟或收取任何損害賠償的權利；以及(Iv)在世界各地與此類知識產權相對應的任何司法管轄區內具有相同或類似效果或性質的權利。“公司間從屬協議”指由母公司及其每一附屬公司籤立及交付的從屬協議，根據該協議，母公司或其任何附屬公司就任何該等人士欠下的任何債務的所有債務，應排在優先全額現金償付所有債務之後，該協議基本上採用本協議所附的附件H的形式。“利息期間”是指，就任何借款而言，(I)最初是指自借款發生之日(包括)起至(幷包括)發生借款的日曆季度的最後一天(幷包括)的期間，以及(Ii)其後自(包括)隨後每個日曆季度的第一天開始至(包括)(X)(X)該日曆季度的最後一天和(Y)到期日中較早的一天結束的期間。“利率”是指在任何利息期間，(I)適用保證金加上(Ii)(X)參考利率和(Y)2%(2.0%)年利率中較大者的總和。“發明”是指任何新穎的、創造性的或有用的藝術、設備、方法、過程、機器(包括任何物品或裝置)、物質的製造或組成，或在任何藝術、方法、過程、機器(包括物品或裝置)、製造或物質組成方面的任何新穎、創造性和有用的改進。對任何人來説，“投資”是指：(I)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股權、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或其他證券，或訂立任何協議

18 NY-2687469進行任何此類收購(除非(X)成交取決於代理人或多數貸款人的同意或債務的清償，或(Y)此類協議一般可被取消而不受懲罰)(包括任何“賣空”或任何證券的任何出售，此時此類證券並非由訂立此類出售的人擁有)；(Ii)向任何其他人作出任何存款、墊款、貸款、承擔債務或以其他方式向該人提供信貸或出資(包括向另一人購買財產，但須受或有或有或以其他方式達成的諒解或協議所規限，以將該等財產轉售予該人)，但不包括任何期限不超過九十(90)天的任何該等墊款、貸款或信貸擴展，而該等墊款、貸款或信貸擴展是與該人在正常業務運作中出售服務、存貨或供應品有關的；(Iii)就任何其他人士的債務或其他負債訂立任何擔保或其他或有債務，以及(不重複)承諾向該人士墊付、借出或擴大的任何款項；或。(Iv)訂立任何對衝協議。投資金額將於投資作出時釐定，而不會影響其後的任何價值變動。“愛爾蘭債券”指的是每一位愛爾蘭債務人提供的、以代理人為受益人的每一份愛爾蘭法律債券，其日期為最初截止日期，該代理人對每一位愛爾蘭債務人的資產授予第一固定和浮動擔保。“愛爾蘭債務人”指每一名在愛爾蘭註冊成立的債務人，包括(I)Strongbridge Biophma Limited，一家根據愛爾蘭法律註冊的公司，註冊號為562659，其註冊辦事處為愛爾蘭都柏林2號Fitzwilliam Place 206室Fitzwilliam Hall，及(Ii)Strongbridge Dublin Limited，一家根據愛爾蘭法律註冊的公司，註冊號為637591，註冊地址為愛爾蘭都柏林北牆碼頭25-28號。“愛爾蘭股份押記”指以代理人為受益人的每一份愛爾蘭法律股份押記，於最初成交日期由(I)母公司就母公司持有的Strongbridge Biophma Limited股份及(Ii)Cortendo就Cortendo持有的Strongbridge Dublin Limited股份提供予代理人。“美國國税局”指美國國税局或任何後續機構，並在相關範圍內指美國財政部。“法律”係指任何美國或非美國的聯邦、州、省、領土、市政或地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典或行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的任何解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。“法律保留”係指(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對執行的限制，(B)根據任何適用的法定限制和抵銷或抗辯對債權的時間限制。

19 NY-2687469反訴，(C)明示為固定擔保的擔保可以生效浮動擔保的原則，以及(D)在根據貸款文件提交的任何非美國法律意見中被列為一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項。“出借人”具有本合同序言中規定的含義。“留置權”係指任何抵押、留置權、質押、抵押或其他擔保權益，或任何租賃、所有權保留協議、抵押、限制、地役權、(所有權或佔有權)通行權、選擇權或不利請求權或任何種類或性質的其他類似產權負擔，或具有設定擔保權益實際效力的任何優惠安排。“貸款”指第1檔貸款、第2檔貸款和第3檔貸款中的任何一種，而“貸款”統稱為上述貸款的任何組合，視具體情況而定。“貸款文件”統稱為本協議、本附註、擔保文件、費用函、任何擔保假設協議、任何信息證書、公司間附屬協議，以及任何其他擔保、擔保協議、附屬協議、債權人間協議或其他目前或將來的文件、文書、協議、證書，或根據貸款文件或前述條款的其他修訂、放棄或修改明確要求交付給代理人或任何貸款人的，由債務人或其代表(並在其指示或請求下)交付給代理人或任何貸款人的(包括但不限於，根據第8.12節)或任何其他經不時修訂或以其他方式修改的貸款文件，但為免生疑問，不包括認股權證(定義見現有信貸協議)及任何與其有關或訂立或交付的與股權有關的文件、文書、協議、證書。“損失”係指判決、債務、負債、費用、費用、損害或損失，或有，不論已清算或未清算、到期或未到期、爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值損失、合理和有文件記錄(合理詳細)的自付專業費用，包括合理和有文件記錄(合理詳細)的自付費用和法律顧問在全額賠償基礎上的支付，以及調查或進行任何索賠或與任何索賠有關的任何訴訟所產生的所有合理和有文件記錄(合理詳細)的自付費用。“多數貸款人”是指在任何時候，貸款人在當時有效的總承諾額(或如果這種承諾額終止，則指貸款的未償還本金)的50%(50%)以上。“全額”是指，在非催繳期間(就本定義而言，任何該等日期為“適用日期”)內任何時間償還或預付貸款的全部或部分未償還本金的全部或任何部分，由代理人釐定(無重複)，相等於(I)在任何該等適用日期正如此償還或預付的貸款的未償還本金的5.00%中較大者。

20 NY-2687469和(Ii)在該適用日期須如此償還或預付的貸款本金的(X)5.00%的現值，猶如該款額本來會在非催繳期限的最後一天償還或預付，加上(Y)本應就如此償還或預付的貸款本金在該適用日期至非催繳期限屆滿期間應累算的所有利息的金額，假設該期間的利率等於有關貸款於該適用日期的有效利率，並以相等於該適用日期的庫房利率加50個基點的貼現率計算。“保證金股票”是指規則U和規則X所指的“保證金股票”。“重大不利變化”和“重大不利影響”是指對以下各項造成重大不利變化或影響的任何事件、事件、事實、發展或情況：(I)母公司及其子公司作為一個整體的業務狀況(財務或其他方面)、運營、業績或財產；(Ii)任何債務人在到期時履行貸款文件義務的能力；或(Iii)(在每種情況下，愛爾蘭債務人均須遵守法律保留和完善要求)的合法性、有效性、貸款文件的任何實質性部分對任何債務人具有約束力或可強制執行性，或代理人或貸款人根據任何貸款文件可獲得或授予的權利和補救措施，但在第(Iii)款的情況下，僅由於代理人和/或任何貸款人在其控制範圍內且不是由於債務人違反任何貸款文件而產生的任何行動的結果除外。“材料協議”是指任何義務人是下列合同的一方的任何合同：(I)供應商合同、分銷商合同、質量合同或與產品商業化有關的其他協議，以及(Ii)根據《交易法》或根據《交易法》頒佈的規則和條例向證券交易委員會提交的或要求作為證據提交給該債務人的任何報告。“重大債務”是指(I)任何允許的可兑換債務，以及(Ii)母公司或其任何子公司在任何時候的任何其他債務，其未償還本金金額個別或合計超過門檻金額(或其他貨幣的等值金額)。“重大知識產權”是指：(I)母公司及其子公司目前進行的或當前預期進行的業務運營所必需的所有債務人擁有或許可的知識產權，包括與產品有關的所有當前和預期的產品商業化和開發活動；(Ii)有理由預計損失將導致重大不利影響的知識產權；(Iii)任何債務人從非關聯方獲得的、公平市場價值超過15,000,000美元的知識產權，或(Iv)母公司及其子公司目前就Gvoke、Kevin eyis和Recorlev產品進行的或目前預期進行的產品商業化和開發活動所必需的。“重大知識產權抵押品”在每種情況下都指構成重大知識產權和抵押品的任何(I)版權、版權登記和申請。

21 NY-2687469用於版權註冊，(Ii)商標、服務標記、商標和服務標記註冊，以及商標和服務標記註冊申請，和/或(Iii)專利和專利申請。“重大監管事件”是指自重述日期以來發生的個別或合併發生的不良監管事件，已導致或將合理地預期會導致重大不利影響的不利監管事件。“到期日”是指2029年3月5日(“預定到期日”)；但條件是：(A)如果在2025年1月15日未能完全滿足下列條件，則到期日應為2025年1月15日：(I)現有2025年可轉換票據均未償還；或(Ii)任何此類現有2025年可轉換票據仍未償還：(X)其到期日已延長至不早於2029年9月5日的日期；或(Y)如果任何該等現有2025年可轉換票據的到期日並未如前述第(X)款所設想的那樣延長(於2025年1月15日仍未償還的本條(Y)項所述類型的任何該等票據，在此稱為“相關的現有2025年可轉換票據”)，則借款人已根據代理人合理滿意的條款，將主題現金存入受控賬户，其金額足以在2025年1月15日有效的各有關現有2025年可轉換票據的到期日全額現金贖回；(B)如果在2028年1月15日沒有完全滿足以下條件，則到期日應為2028年1月15日：(I)沒有現有的2028年可轉換票據未償還；或(Ii)如果任何現有的2028年可轉換票據仍未償還：(X)其到期日已延長至不早於2029年9月5日的日期；或(Y)如果任何該等現有2028年可轉換票據的到期日並未如前述第(X)款所預期般延長(於2028年1月15日仍未償還的任何該等票據，在此稱為“相關的現有2028年可轉換票據”)，則借款人已根據代理人合理滿意的條款，將主題現金存入受控賬户

22 NY-2687469金額足以於2028年1月15日有效的到期日贖回所有相關的現有2028年可轉換票據；但有一項理解及同意，根據上文(A)(Ii)(Y)條設立的受控賬户內剩餘的任何主題現金，在按照本條款(B)(Ii)(Y)條款悉數贖回相關現有2025年可轉換票據後，應視為按代理商滿意的條款按令代理人滿意的條款支付現金，只要該現金仍留在該受控賬户內。“醫療補助”是指《社會保障法》第十九章第89-97條下的政府支持的福利計劃，該計劃根據第1396節及以後的規定，根據具體的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助金。《美國法典》第42章。“醫療保險”是指《社會保障法》第十八章第89-97條下的政府資助的保險計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度，如第1395節及以下所述。《美國法典》第42章。“多僱主計劃”是指ERISA第400L(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，而ERISA的任何附屬公司對該計劃負有或有的任何義務或責任。“NDA”係指(I)(X)新藥申請(如《食品與藥物管理局法案》所定義)和(Y)適用於或要求任何非美國國家、司法管轄區或政府當局的任何類似申請或與任何新藥申請有關的任何功能等價物，以及(Ii)可能就上述任何內容提交的所有補充、修正案和其他監管備案文件。“現金淨額”，是指(I)就母公司或其任何附屬公司所經歷或遭受的任何意外事故而言，該人或其代表不時收到的(直接或間接)現金收益的數額，包括但不限於該人就該意外事故不時以保險收益或賠償的形式收取的現金收益，在扣除(A)母公司或該附屬公司因此而招致的合理費用及開支後，(B)因該等意外事故而須償還的任何許可留置權所保證的任何準許債務(債務除外)而須予償還的款額；。(C)須按照公認會計原則為在該等意外事故中受損、毀壞或譴責的財產而預留的彌償及法律責任而預留的款額；及。(D)與此有關而已繳付或須支付的税款(包括轉讓税或淨所得税)；。(Ii)就母公司或其任何附屬公司的任何資產出售而言，指該人或其代表不時(直接或間接)收取的現金收益的款額，並只扣除(A)母公司或該附屬公司因此而招致的合理成本及開支，(B)因該項資產出售而須償還的任何許可留置權所擔保的準許債務(債務除外)而須償還的款額，及(C)已支付或須支付的與此有關的税項(包括轉讓税或淨所得税)；但在第(I)及(Ii)條的每一種情況下，費用及開支只可

23 NY-2687469扣除的金額是(X)實際支付或應付給並非母公司或其任何附屬公司的聯屬公司的人士，及(Y)適當地歸因於該等意外事故或資產出售(視屬何情況而定)。“非資產負債表現金收益”指母公司從一次或多次發行母公司的合格股權或許可可轉換債務(現有可轉換債券除外)收到的純現金收益，在重述日期之後但在(I)2025年1月15日之前(I)就相關的現有可轉換票據，總額不超過15,200,000美元；(Ii)2028年1月15日，就相關的現有可轉換票據，總金額不超過33,574,000美元，現金收益淨額已根據到期日的定義存入受控賬户，其使用應遵守第8.19節。“非催繳期限”是指自重述日期起至重述日期兩週年為止的期間。“本票”係指借款人根據第2.03節的規定籤立並交付給任何貸款人的本票，其實質形式如本文件附件A所示。“紐約UCC”指在紐約不時有效的UCC。“債務”係指任何債務人、本協議項下的任何受償人或任何參與者因任何貸款文件而產生的、根據本協議規定的或與任何貸款文件有關的、直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或將來到期的、不論是否清算的、現有的或以何種方式獲得的、到期或即將到期的所有數額、義務、負債、契諾和各種義務(包括所有擔保債務，但為免生疑問，不包括所有擔保債務(在現有信貸協議中定義)，也不包括任何債務人、本協議項下的任何受償人或任何參與者的債務)，包括但不重複：(I)所有貸款、(Ii)所有利息，不論是否在任何破產呈請提交後或在任何破產、重組或類似程序開始後應累算的利息，亦不論任何該等程序是否允許就提交後或呈請後的利息提出申索，及(Iii)所有其他費用、開支(包括在本文件及其他貸款文件所載限制的規限下，費用、收費及律師的支出)、利息、佣金、收費、成本、已支付金額的支出、彌償及償還已支付金額及根據任何貸款文件應向該債務人收取的其他款項。“債務人知識產權”是指在確定的任何時間，由母公司、借款人或任何附屬擔保人擁有、許可或以其他方式持有的知識產權，包括但不限於附表7.05(C)所列的知識產權。“債務人”是指母公司、借款人和附屬擔保人(包括母公司在第8.12節規定的重述日期後成為附屬擔保人的任何附屬公司)及其各自的繼承人和允許受讓人。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

24 NY-2687469“組織文件”對任何人來説，是指此人的成立文件，包括適用的公司成立證書、公司章程、合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任協議、經營協議和適用於此人股權的所有股東協議、表決權信託和類似協議和安排，或前述任何同等文件。“原定截止日期”是指2022年3月8日。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第5.03(H)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“參與者”具有第14.05(E)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第14.05(G)節規定的含義。“專利”指所有專利和專利申請，包括(I)其中描述和要求的發明和改進，(Ii)在任何全球司法管轄區內的任何形式的專利和專利申請，包括但不限於重新發布、反對、分割、續展、續展、延期、過期、放棄、任何政府當局關於包括因任何訴訟而引起的裁決，以及部分續展，以及(Iii)現在、以前或以後到期和應支付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，(Iv)過去或未來侵權行為的所有損害和支付，以及起訴的權利。以及(V)與專利和專利申請有關的所有權利，以及在全球範圍內由此產生或與之相關的所有權利。“愛國者法案”的含義見第14.20節。“付款日期”是指(I)每個利息期限的最後一天(但如果任何利息期限的最後一天不是營業日，則付款日期應為下一個營業日)和(Ii)到期日。“PBGC”是指ERISA中所指和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“完美要求”係指作出或取得適當的證券登記、存檔、背書、公證、蓋章和/或通知

25 NY-2687469文件和/或根據其創建的留置權，以及在任何司法管轄區或根據任何法律或法規為創建或完善任何留置權或證券文件或實現其中規定的相關優先權所需的任何其他行動或步驟。“許可收購”係指債務人(Cortendo除外)進行的任何收購；但條件是：(A)在緊接該項收購生效之前和之後，(I)本協議和其他貸款文件中包含的、受重大程度、實質性不利影響等限制的所有陳述和保證，在每一種情況下都是真實和正確的，(Ii)本協議和其他貸款文件中包含的、不受重要性、實質性不利影響或類似條件限制的所有陳述和保證，在每種情況下都是真實和正確的，並且(Iii)不應發生任何違約事件，並且不應繼續或合理地預期由此導致的違約事件；(B)與此有關的所有交易應按照所有適用法律在所有重要方面完成；(C)在收購任何人的股權的情況下，所有該等股權(根據任何適用法律要求的符合資格的董事股份性質的任何證券除外)應由母公司或作為義務人的母公司的全資、直接或間接子公司(Cortendo除外)所有，如果收購導致設立或收購母公司的新子公司，母公司應在該人成為母公司的子公司之日起採取或導致採取第8.12(A)節規定的每項行動；(D)該人(如屬收購該人的股權)或資產(如屬收購資產或該人的分部)須從事或使用(視屬何情況而定)根據第9.04節所準許的業務或業務；。(E)在該項收購生效後，母公司及其附屬公司應在形式上遵守第10條所載的財務契諾；。(F)在任何該等收購的購買價以現金支付的範圍內，其款額連同自重述日期以來完成或完成的所有其他收購以現金支付的購買價合計不超過$10,000,000(或其同等款額)；(G)在該項收購中支付的代價的公平市場價值，與與自重述日期以來完成或完成的所有其他許可收購相關支付的代價的公平市場價值(包括現金、遞延購買價格支付，不論是在實際支付或合理預期支付的範圍內的收益付款、成交後調整、“賣方票據”付款或其他方面)合計不超過50,000,000美元；

26 NY-2687469(H)如果任何此類收購的全部或任何部分購買價格是以股權支付的，則所有此類股權應為母公司的合格股權；(I)在任何收購價格超過5,000,000美元的情況下，母公司應至少提前十(10)個工作日向代理人提供關於任何此類收購的書面通知，以及(I)與擬議收購有關的購買協議草案副本(以及代理人合理要求的任何相關文件)，(Ii)在可獲得的範圍內，其股權或資產被收購人截至收購前三十(30)天的十二(12)個月期間的季度和年度財務報表，包括可獲得的任何經審計的財務報表，(Iii)在可獲得的範圍內，在該項收購之前由母公司或其適用的附屬公司(如適用)或代表母公司或其適用的附屬公司進行的所有盡職調查；但代理人應交付與收到該等盡職調查有關的任何慣常的不信賴函件，(4)與被收購的個人、企業或資產有關的任何或有負債或預期研究和開發費用的資料，以及(5)代理人合理要求並向債務人提供的任何其他資料；(J)母公司或其任何附屬公司在與任何該等收購有關的事宜上(以及在該等收購生效時)，均不承擔或繼續承擔(X)有關賣方或所收購的企業、個人或財產的任何債務，或須承擔(X)任何債務，除非在第9.01(G)節所準許的範圍內，(Y)對所收購的任何企業、個人或資產的任何留置權，但根據第9.02節所準許的範圍除外，或(Z)任何其他負債(包括税務、ERISA及環境方面的負債、但不包括債務或留置權)自重述日期以來總計超過300萬美元；和(K)在建議的收購日期或之前，代理人應已收到母公司負責人員的證書(經合理詳細編制)，證明收購符合本定義的要求，該證書應包括摘要(經合理詳細編制)，證明與被收購的個人、企業或資產有關的任何或有負債和預期研究和開發成本。“允許現金等值投資”是指(I)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、到期日不超過收購之日起一年的可交易直接債券，(Ii)在創建之日起不超過270天到期的商業票據，並具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級。(Iii)由任何根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發行或擔保，或存放於該銀行的任何本地辦事處後不超過180天到期的存單，而該商業銀行的綜合資本及盈餘及未分配利潤不少於$500,000,000，但維持該等存單的賬户須受以代理人為受益人的管制協議所規限；。(Iv)符合以下條件的貨幣市場基金：(A)符合美國證券交易委員會第2a-7條根據1940年“投資公司法”訂立的準則；。(B)被至少兩個信用評級評為AAA和AAA(或同等評級)

27家NY-2687469評級機構及(C)擁有最少5,000,000元的投資組合資產，及(V)註冊貨幣市場基金最少有95%(95.0%)的資產構成上文第(I)至(Iv)條所述類別的核準現金等值投資。“允許的可轉換債務”係指(A)現有的可轉換票據和(B)在重述日期後，滿足下列各項條件的母公司或借款人以票據的形式發行的母公司或借款人的其他無擔保債務：(I)截至發行之日，此類債務受條款、條件、契諾、轉換或交換權利、贖回權和要約回購權利的制約，在每種情況下，這是母公司在其善意判斷中確定的此類無擔保可轉換票據的典型和慣例，(Ii)該等債務可轉換或交換為固定數目的母公司普通股股份(或在合併事件或母公司普通股的其他變動後，母公司的其他合資格股權)，以及以現金代替零碎的母公司普通股(或該等其他合資格股權權益)，。(Iii)該等債務的指定最終到期日不早於2029年9月5日(“最早日期”)；。(Iv)該等債務無須在最早日期之前的一個或多個固定日期償還、預付、贖回、回購或作廢。除非(X)發生違約事件、“根本變化”或同等情況，(Y)在母公司選擇在本協議允許的範圍內贖回該等票據，或(Z)在其持有人轉換該等票據時，(V)母公司的任何附屬公司或借款人均不對任何該等債務承擔任何擔保義務，(Vi)該等債務不包括申述、承諾、契諾或違約(可轉換債務慣常但不適用於貸款的違約契諾除外)，(Vii)此類債務不支付費用，也不需要支付超過允許的可轉換債務百分比的現金利息；只要滿足本條款(B)所述條件的任何債務並未因贖回、回購、交換和/或再融資現有可轉換票據而產生，則該等債務僅為母公司的無擔保債務，母公司的任何子公司均不對此承擔任何擔保或類似的信用支持義務。“允許可轉換債務百分比”具有費用函中所給出的含義。“允許的基本改變”是指根據第9.03節允許的交易或根據第14.04節不時明確允許或同意的其他交易。“允許負債”是指根據第9.01節允許的任何債務或根據第14.04節不時明確允許或同意的其他債務。“允許留置權”是指根據第9.02節允許的任何留置權，或根據本協議以其他方式明確允許或同意的任何留置權，但在重述日期之後根據第14.04節進行修訂或以其他方式修改。

28 NY-2687469“允許再融資”是指，就本條例未被禁止再融資、延期、續期或替換的任何債務而言，是指此類債務的任何再融資、延期、續期和替換；但該等再融資、延期、續期或置換(A)須由正如此再融資的債項所招致的同一債務人招致，而(B)不得(I)增加正在再融資、延期、續期或替換的債項的未償還本金款額，(Ii)載有與未償還本金、攤銷、到期日、附屬抵押(如有的話)或次等(如有的話)有關的條款，或在任何重大方面對母公司及其附屬公司或有擔保各方不利的其他重要條款，而該等條款在任何重大方面對母公司及其附屬公司或有擔保的各方而言，均不如管限該債項再融資、延期、續期或替換的任何協議或文書的條款，(3)具有超過債務再融資、展期、續期或替換的利率或等值收益率的適用利率或等值收益率；(4)要求或產生任何不屬於許可留置權的留置權；或(5)包含任何不屬於債務再融資、展期、續期或替換的現有要求以外的提供擔保的新要求；但在實施該等再融資、延期、續期或更換後，不會因任何失責事件而發生和持續(或合理地預期會立即發生)。“允許的税收分配”是指，就作為關聯集團(僅由債務人及其子公司組成)成員的任何債務人或其任何子公司提交合並、合併、單一或類似納税申報表而該債務人或子公司不是共同母公司的任何課税年度而言，不超過該關聯集團的共同母公司的相應税負(包括但不限於聯邦、州和地方收入、特許經營權、銷售、使用税或類似税)的數額；但就任何應課税期間作出的上述分配的款額，不得超過假若該債務人或附屬公司作為假設的獨立納税人而被要求在該課税年度繳税時該債務人或附屬公司須繳付的税款。“允許清盤”具有第9.03(B)節規定的含義。“個人”是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府當局或其他任何性質的實體。“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。“預付款日期”的含義如第3.03(A)(I)節所述。“預付款價格”具有第3.03(A)(I)節規定的含義。“程序”具有第14.03(B)(Ii)節規定的含義。

29 NY-2687469“產品”是指(I)附表7.05(B)和(Ii)所列的任何其他產品，或母公司或其任何子公司在任何時候開發、分銷、進口、出口、貼標籤、推廣、許可、營銷、銷售或以其他方式商業化的任何其他產品，包括以出站許可證或類似安排的方式向第三方進行分銷、營銷、銷售或其他商業化。就任何產品而言，“產品商業化和開發活動”是指(I)研究、開發、製造、質量合規、使用、銷售、許可、進口、出口、運輸、儲存、處理、設計、標籤、營銷、促銷、供應、分發、分銷、測試、包裝、購買或其他商業化活動，(Ii)就上述任何活動(包括但不限於許可、特許權使用費或類似付款)或(Iii)旨在商業開發該產品的任何類似或其他活動收取款項或其他報酬的任何組合。“產品相關信息”是指與任何產品有關的所有賬簿、記錄、清單、分類賬、檔案、手冊、合同、通信、報告、計劃、圖紙、數據和其他各種信息，包括與知識產權有關的信息，以及與該產品有關的任何產品商業化和開發活動所必需或有用的所有技術和其他專門知識，包括(I)品牌材料、包裝和其他營銷、促銷和銷售材料和信息，(Ii)臨牀數據、包括或支持任何監管批准的信息以及所有其他文件、記錄、檔案、與產品商業化和開發活動有關的數據和其他信息，(Iii)訴訟和爭議記錄，以及會計記錄，以及(Iv)與任何產品的產品商業化和開發活動相關的必要或有用的所有其他信息、技術和專有技術。“禁止支付”係指向任何政府或其機構、政黨或超國家組織(如聯合國)的任何官員、僱員或禮儀性官員、任何政治候選人、任何王室成員或任何其他個人行賄、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款或贈送金錢或任何有價值的東西(包括餐飲或娛樂)，以影響該受款人以官方身份作出的任何行為或決定，而上述行為是任何適用法律所禁止的。誘使受款人作出或不作出違反其合法義務的任何行為，獲取任何不正當利益，或誘使該受款人利用該受款人對政府或其工具的影響，以影響或影響該政府或工具的任何行為或決定。“比例份額”是指就每個貸款人而言，通過以下方式獲得的百分比：(1)該貸款人當時有效的所有承諾的總和(如果承諾終止，則為貸款的未償還本金)除以(2)當時有效的所有貸款人的所有承諾的總和(或，如果承諾終止，則為貸款的未償還本金)。對於任何人來説，“合格股權”是指該人的任何股權，但不是不合格的股權。

30 NY-2687469“合格計劃”是指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的)，但不包括(I)由任何義務人或其任何ERISA關聯公司維護或贊助的、或任何義務人或其任何ERISA關聯公司曾經或曾經有義務作出貢獻的多僱主計劃，以及(Ii)根據《守則》第401(A)節擬符合税務條件的計劃。“不動產擔保文件”是指任何房東同意、受託保管書、任何抵押或信託契據或任何其他不動產擔保文件，這些文件由任何債務人籤立或要求籤立，並授予任何債務人(作為承租人)所擁有或租賃的不動產上的擔保權益，以擔保擔保各方的義務，在每一種情況下，作為修訂、補充或以其他方式不時修改。“收款人”是指任何貸款人、代理人或任何其他因任何義務而支付款項的收款人(視情況而定)。“參考匯率”是指三個月期限的SOFR；但如果代理人因任何原因(由其自行決定，在沒有明顯或可證明錯誤的情況下，該確定應為決定性的)，包括由於屏幕利率不能在當前基礎上獲得或公佈，或由於發生參考匯率轉換事件而不能再確定三個月期SOFR，則代理人和借款人應真誠地努力制定三個月期SOFR的替代利率，該利率應適當考慮當時確定美國中間市場貸款利率的當時流行的市場慣例。並應對本協定進行修正，以反映適用的替代利率和本協定的其他相關變化；此外，在代理人和借款人就該替代利率達成一致之前，就本文件和其他貸款文件而言，參考利率應為華爾街日報最優惠利率。“參考匯率轉換事件”是指與當時有效的參考匯率有關的下列一個或多個事件的發生：(A)由該參考匯率管理人或代表該參考匯率管理人公開發表聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供該參考匯率；但在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供該參考匯率的繼任管理人；(B)管理或管理該參考利率管理人的政府當局、美國聯邦儲備系統、對當時的參考利率管理人具有管轄權的破產官員、對該參考利率的當時管理人具有管轄權的解決機構、或對該參考利率的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，其中在任何情況下説明該參考利率的當時管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該參考利率；但在該聲明或公告發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該參考匯率；或

31 NY-2687469(C)管理或規範當時的參考匯率管理人的政府當局發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該參考匯率不再具有代表性。為免生疑問，如果就任何參考匯率(或用於計算該參考匯率的已公佈成分)的每個當時可用基準率(或用於計算該參考匯率的已公佈分量)已作出上述公開聲明或發佈信息，則將被視為發生了關於該參考匯率的“參考匯率轉換事件”。“推薦源”的含義如第7.07(C)節所述。“登記冊”具有第14.05(D)節規定的含義。“T條例”指經修訂的美國聯邦儲備系統理事會的T條例。“規則U”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則U。“規則X”指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則X。對於任何產品或產品商業化和開發活動，“監管批准”是指任何醫療許可或其他政府批准，無論是美國的還是非美國的，要求借款人或其任何子公司持有或維護，或為其利益而持有的任何醫療許可或其他政府批准，包括所有適用的ANDA、NDA、BLAS、IND和類似的申請、事前和事後批准、政府定價批准、補償批准和任何監管機構的監管獨家申請、許可、許可、通知、註冊或授權，在每一種情況下，使用或以其他方式商業化該產品或任何此類產品商業化和開發活動。“監管當局”是指對任何產品或與任何產品有關的任何產品或任何產品的任何產品商業化和開發活動進行監管或監督的任何政府機構，無論是美國還是非美國的政府機構，包括FDA和所有同等的政府機構，無論是美國的還是非美國的。“相關基金”就任何貸款人而言，是指由與該貸款人相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是該貸款人的投資經理或投資顧問的聯營公司的基金。“關聯方”具有第14.16節規定的含義。“相關現有2025年可轉換票據”具有“到期日”定義中的含義。

32 NY-2687469“相關的現有2028年可轉換票據”的含義與“到期日”的定義相同。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。任何人的“負責人”，是指該人的總裁、首席執行官、首席財務官和類似的負責人。“重述日期”指2024年3月5日。“重述日期轉換”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。“重述日期貸款”具有第2.01(A)(Ii)節規定的含義。“限制性支付”是指與母公司或其任何子公司的任何股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、股權或其他財產)，就母公司或其任何子公司的任何股權所欠任何債務的任何利息、本金或費用的任何支付，或由於購買、贖回、退休、收購、註銷或終止母公司或其任何子公司的任何此類股權或任何期權而支付的任何付款(無論是現金、股權或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。收購母公司或其任何子公司的任何此類股權的認股權證或其他權利。“限制性協議”是指任何合同或其他安排，禁止、限制或施加任何條件於：(I)母公司或其任何子公司在其任何財產或資產上產生、產生或允許存在任何留置權的能力(第(X)項除外)；(1)合同中限制轉讓的習慣條款(包括但不限於知識產權租賃和許可)；以及(2)資產出售協議、購買協議、收購協議(包括通過合併、(B)該等限制或條件(I)要求母公司或其任何附屬公司在正常業務過程中(就該等資產或業務而言)按照歷史慣例進行其業務，或(Ii)僅在該等交易完成前(就該等資產或業務而言)有效；但該等限制及條件只適用於須進行該項交易的資產或財產(或如適用，母公司或該等附屬公司就該等資產或業務所進行的業務)，且該項出售是獲準的，或在出售借款人或任何其他控制權變更的情況下，該等協議預期全數償還本協議項下的義務，及(Y)第9.01(E)節所準許的有擔保準許債務的任何合約所施加的限制或條件，但以該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產為限。或(Ii)母公司或其任何附屬公司就其各自的任何股權作出限制性付款的能力，或向母公司或其任何附屬公司或該等其他債務人或母公司或其任何附屬公司的擔保債務作出或償還貸款或墊款的能力。

33 NY-2687469“收入”是指在任何相關會計期間，債務人在正常業務過程中因產品商業化和開發活動而產生的合併淨收入總額，在該會計期間母公司及其子公司的損益表上確認，並根據公認會計原則綜合確定。“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其成員國、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。“預定到期日”的含義與“到期日”的定義相同。“擔保方”是指每一貸款人、代理人、每一其他受保方、任何其他任何債務的持有人，以及他們各自允許的任何受讓人或受讓人。“證券賬户”係指紐約UCC第8-501節所定義的任何證券賬户。“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。“擔保協議”是指設保人一方(包括母公司和借款人)與代理人之間的擔保協議，其日期為最初的成交日期，授予該設保人的個人財產上以代理人為受益人的擔保權益，該協議經不時修訂或以其他方式修改。“擔保文件”統稱為“擔保協議”、“每份不動產擔保文件”、“每份簡短知識產權擔保協議”、“每份外國擔保文件”，以及相互之間的擔保協議、控制協議或融資聲明、登記、記錄、備案、文書或批准，訂立或建議授予、完善或以其他方式提供以擔保當事人為受益人的可強制執行留置權，以擔保債務，包括(但不限於)第8.12節規定的、經不時修訂或以其他方式修改的擔保協議、控制協議或融資聲明。“短格式IP安全協議”是指由一個或多個債務人以擔保當事人為受益人訂立的短格式版權、專利或商標(視具體情況而定)，基本上以安全協議附件C、附件D或附件E的形式(或以其他形式和實質令代理人滿意)的形式簽訂，每項協議均經不時修訂或修改。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

34 NY-2687469“償付能力”是指，就(A)任何人(或一組人，但根據瑞典法律成立和存在的有限責任公司除外)而言，(1)該人(或一組人)財產的當前公平可出售價值大於該人(或一組人)的總負債(包括或有負債)，(Ii)該人(或該羣人)的財產現時的公平出售價值，不少於支付該人(或該羣人)在其債項上相當可能的法律責任所需的款額，而該等債項在其成為絕對債務並在正常過程中到期時須予償付；及。(Iii)該人(或該羣人)並沒有、亦不打算、亦不相信會招致超出該人(或該羣人)在正常過程中到期的債項及負債的償付能力的債項或負債，和(B)任何根據瑞典法律註冊成立和存在的有限責任公司，該人不受任何關於破產的程序(南歐)。Konkur)、公司重建(西南Företagsrekonstruktion)或清算(SW.相似)，但第9.03節允許的除外。“瑞典質押協議”是指Strongbridge Biophma Limited與代理人之間關於所有股份的瑞典法律第一優先質押協議。“指定資產出售”係指第9.09節(D)或(M)款中任何一項所述類型的資產出售。“主題現金”指(I)就有關的現有2025年可轉換票據而言，足以在2025年1月15日有效的各自到期日贖回和償付所有有關的現有2025年可轉換票據的現金數額；及(Ii)就有關的現有2028年可轉換票據而言，足以在2028年1月15日有效的各自到期日贖回和償還所有有關的現有2028年可轉換票據的現金數額；但除上述主題現金總額中不超過$15,600,000可能是借款人或母公司手頭的資產負債表現金外，所有該等主題現金的餘額須完全由非資產負債表現金收益組成。“從屬債務”是指母公司或其任何子公司根據代理人、母公司和/或其任何子公司和其他債權人之間簽訂的合理令代理人滿意的形式和實質的從屬、債權人間或其他類似的書面協議，按照代理人合理接受的條款，按照代理人合理接受的條款而發生的債務。“附屬公司”，就任何人(就本定義而言，“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上，或就合夥而言，截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益直接或間接擁有、控制或持有，或(Ii)截至該日由母公司或該公司的一個或多個直接或間接附屬公司以其他方式控制。

35 NY-2687469母公司或由母公司和母公司的一個或多個子公司提供。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一個或多個子公司。“附屬擔保人”是指，(I)最初在重述之日，母公司在本合同簽字頁上“附屬擔保人”標題下標識的每一子公司，此後，(Ii)母公司根據第8.12節在重述日期後成為或被要求成為“附屬擔保人”的每一子公司，在第(I)和(Ii)款的每種情況下，非實質性子公司除外。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“技術信息”係指所有與產品有關的信息，包括臨牀數據和任何提交給監管當局以獲得批准的信息、所有商業祕密、發明披露和其他專有或機密信息、公共信息、非專有技術、與任何產品商業化和開發活動有關的任何科學、技術或商業性質的信息、任何形式或媒介的任何商業性質的信息、標準和規範、概念、想法、創新、發現、發明披露、所有書面的研究、開發、示範或工程工作以及所有其他信息、數據、計劃、規範、報告、總結、實驗數據、手冊、模型、樣本、技術訣竅、技術信息、系統、方法、計算機程序、信息技術和任何其他信息。“三個月期限SOFR”是指三個月期限的SOFR參考利率，在適用利息期的第一天前兩(2)個美國政府證券營業日的當天(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；但如果三個月期SOFR低於2.00%，則三個月期SOFR應視為2.00%。“門檻金額”是指相當於3,000,000美元的金額。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

36 NY-2687469“第四標題計劃”是指僱員福利計劃(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)，但不包括(I)由任何義務人或其任何附屬公司維持或贊助的多僱主計劃，或任何義務人或其任何附屬公司曾經或有義務向其作出供款的僱員福利計劃；及(Ii)受《守則》第412節、《僱員退休保障計劃》第302節或《僱員退休保障計劃》第四標題約束的僱員福利計劃。“商標”係指所有商標、商標和服務標記、徽標、商標和服務標記註冊以及商標和服務標記註冊申請，包括(I)商標和服務標記註冊的所有續展，(Ii)所有過去、現在和將來的侵權行為的追索權，以及(Iii)在全球範圍內由此產生的或與之相關的所有權利，以及在每種情況下與使用該商標和服務標記有關的企業商譽。“第一批資助費”的含義與費用函中的含義相同。“第一批貸款”的含義與本演奏會第三節中的含義相同。“第二批借款日期”是指根據本協議的條款和條件發放第二批貸款的日期。“第二批借款日期證明”具有第6.02(A)節規定的含義。“第二批資助費”的含義與費用函中的含義相同。“第二批貸款”的含義與本演奏會第三節所闡述的含義相同。“第二批貸款承諾額”是指貸款人在符合本協議規定的條款和條件的情況下，提供第二批貸款的承諾，金額為15,200,000美元。“第三批借款日期”是指根據本協議的條款和條件發放第三批貸款的日期。“第三批貸款”的含義與本演奏會第三節中的含義相同。“交易”係指本協議的每一債務人和該債務人是(或打算作為)一方的其他貸款文件的談判、準備、執行、交付和履行，本協議項下貸款的發放，以及根據本協議和其他貸款文件預期的所有其他交易。“國庫率”是指在彭博金融市場指定為“PX1頁”(或其他可能取代PX1頁的展示)上，截至下午5：00左右，最近發行的活躍交易的美國現貨國庫券的收益率(S)所隱含的到期收益率。(紐約市時間)在緊接任何償還或預付款項的日期之前的第二個營業日，就在數學上最接近為計算現值而評估該項釐定的實際期間的期間而言，作為該補全款額的標的。這個

37 NY-2687469彭博社在作出任何決定的前一天紐約交易結束時對美國國債利率的報價應被使用，在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，應為最終報價。“統一商法典”就任何適用的司法管轄區而言，指在該司法管轄區有效的、可不時修改的“統一商法典”。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、其五十個州和哥倫比亞特區。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“華爾街日報優惠費率”是指華爾街日報公佈和定義的華爾街日報優惠費率。“白名單代理人”是指代理人在重述日期前以書面形式向借款人披露的人員。“提款責任”是指在任何時候，任何ERISA附屬公司發生的、當時尚未根據ERISA第4201條就任何多僱主計劃履行或全額支付的任何債務(無論是否評估)。“扣繳代理人”是指借款人、任何其他債務人或代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何聯合王國的責任形式的任何權力。

38 NY-2687469金融機構或產生債務的任何合同或文書，將全部或部分債務轉換為此人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與上述任何權力有關或附屬於該債務或自救立法規定的任何權力的任何義務。“Xeris Australia”是指Xeris PharmPharmticals Australia Pty Ltd.，一家根據澳大利亞法律成立的公司。1.02會計術語和原則。除非另有説明，每份貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，並應根據GAAP進行所有會計決定和計算(包括第10節和此類計算中使用的任何定義)。除非另有明文規定，所有財務契諾和界定的財務術語應按母公司及其子公司的合併基礎計算，每種情況下不得重複。如果母公司或借款人請求修改本協議的任何條款，以消除(A)GAAP或其應用的任何變化，或(B)任何新的會計規則或準則的發佈或其應用的影響，在任何一種情況下，發生在原始截止日期之後，則貸款人、母公司和借款人同意，他們將真誠地談判對受此類變化或發佈直接影響的本協議條款的修正，目的是使貸款人、母公司和借款人在該變化或發佈後各自的立場儘可能接近於原始截止日期時的各自狀況，並且，在就任何此類修訂達成一致之前，(I)本協議中的條款應視為未發生此類變更或發佈，(Ii)父母和借款人應在實施此類變更或發佈之前和之後，在計算任何籃子和本協議項下的其他要求之間，以令貸款人合理滿意的形式和實質向貸款人提供書面對賬。儘管本文有任何相反規定，就本章程第9節和貸款文件中的任何其他負面契約(但為免生疑問，貸款文件下的任何財務報告義務)而言，關於租賃作為經營租賃或資本租賃的會計處理，以及根據FASB ASC 842進行的此類會計處理對本文所載定義和契諾的影響，應適用於2018年12月31日生效的GAAP。1.03解釋。就本協定的所有目的而言，除本協定另有明文規定或文意另有所指外，(A)本協定中定義的術語包括複數和單數，反之亦然；(B)涉及性別的詞語包括所有性別；(C)任何對章節、附件、附表或附件的提及均指本協定的某一節、附件、附表或附件；(D)任何對“本協定”的提及均指本協定，包括本協定的所有附件、附表和附件，以及本協定、本協定、本協定和本協定下的詞語。

39 NY-2687469字的類似含義是指本協定及其附件、附表和展品作為一個整體，而不是指任何特定的章節、附件、附表、展品或任何其他部分；(E)凡提及日、月和年，分別指日曆日、月和年；(F)本協定中所有提及的“包括”或“包括”應被視為後跟“但不限於”等字；(G)在與一段時間有關的情況下，“自”一詞指“自幷包括”，而“直至”一詞則指“至但不包括”；。(H)“資產”及“財產”應解釋為具有相同的涵義及效力，並廣義地指任何及所有資產及財產，不論是有形或無形的、土地的或非土地的，包括現金、證券、合約義務及許可證下的權利，以及任何該等資產或財產的任何權利或權益；。(I)未在本協議中特別定義的會計術語(“財產”和“資產”除外)應按照公認會計原則解釋；。(J)本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，凡指任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，不論該行動是直接或間接採取的，均應適用；。(K)“將”一詞應與“應”一詞具有相同的含義；。(L)凡提及根據本協議或任何其他保證任何義務的貸款文件而授予或設定的任何留置權，應被視為為擔保當事人的利益而設立的留置權；及(M)凡提及任何法律，均包括不時修訂、合併、取代、補充或解釋此等法律的所有成文法及法規條文。除非本合同另有明確規定，否則對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括貸款文件允許的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改。如果根據任何貸款文件的條款和條件支付任何金額的任何義務在非營業日到期，則該要求的付款日應延長至緊隨其後的營業日。1.04分區。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新人存在，

40 NY-2687469這種新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織的。1.05參考匯率替換。為了本協議和其他貸款文件的目的，債務人共同和各自承認並同意為每一擔保當事人的利益：(A)一旦發生“參考利率”定義的第一個但書中所述類型的事件，代理人應立即通知借款人，並且如該但書中所述，代理人和借款人應真誠地努力確定三個月期SOFR的替代利率。然而，代理商不對三個月期限SOFR或本文或任何其他貸款文件中提及的任何其他利率或其任何替代或後續利率或其替代率的管理、提交或任何其他事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任(包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否將與三個月期限SOFR相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與三個月期限SOFR在中斷或不可用之前相同的數量或流動性)。(B)不能保證任何該等替代、繼任或重置參考利率的組成或特徵將與三個月期SOFR相似或產生相同的價值或經濟等值，或其數量或流動資金將與三個月期SOFR停止或不可用前相同。一天的1.06次；表演的次數。(A)除另有指明外，此處所指的時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視何者適用而定)。(B)如果本合同項下的任何交付或其他履行義務(付款除外)在非營業日到期，則該到期日應延長至緊隨營業日之後的下一個營業日。1.07附表。本協議中與根據本協議或任何其他貸款文件作出的陳述和擔保有關的附表，可根據第6.02(A)節的規定，就借用第2批貸款或任何第3批貸款向代理人提交書面文件，或如另有要求，可根據母公司、借款人和多數貸款人共同商定的任何貸款文件的修改或修改，更新本協議的附表。第二節承諾和貸款2.01貸款。(A)第1批貸款。

41 NY-2687469(I)借款人承認並同意，在緊接本協議生效之前，(I)現有信貸協議項下及定義的“初步貸款”的未償還本金金額為100,000,000美元(統稱為“現有初步貸款”)，及(Ii)現有信貸協議項下及定義的“延遲提取貸款”的未償還本金金額為50,000,000美元(統稱為“現有延遲提取貸款”及連同現有初步貸款合計為“現有定期貸款”)。在本協議生效後，現有定期貸款的全部本金應被視為已經並在此轉換(“重述日期轉換”)為本協議項下同等金額的未償還第一批貸款，不構成更新，並應構成本協議項下和其他貸款文件項下的第一批貸款。(Ii)根據本協議的條款及條件，各貸款人同意於重述日期一次性向借款人提供額外的第1批定期貸款(“重述日期貸款”)，所有貸款人的本金總額為50,000,000美元。(Iii)在緊接重述日期轉換生效後的重述日期，每間貸款人的第1批貸款的未償還本金總額，須為附表1中與該貸款人名稱相對之處列出的款額(該附表僅為方便起見，註明每間貸款人的第1批貸款中構成重述日期貸款的部分，以及構成重述日期轉換的現有定期貸款的部分)。(B)第2批貸款。根據本協議的條款和條件，每個貸款人同意在重述日期之後至2025年7月15日或之前的期間內的任何時間，一次性向借款人發放第二批貸款，所有貸款人的本金總額為15,200,000美元，立即可用資金。(C)第三批貸款。借款人可要求貸款人或其各自的任何相關基金髮放本金總額最高可達100,000,000美元的一批或多批3檔貸款；但儘管有任何此類請求或本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或規定，(I)每筆第3批貸款的發放應在收到借款人的請求後事先徵得多數貸款人的同意(多數貸款人可自行決定是否給予同意)，除非該貸款人選擇參與此類第3批貸款，且多數貸款人已向借款人和代理人提供書面同意，否則貸款人不得承諾提供或參與發放第3批貸款；(Ii)任何同意貸款人可提名其任何相關基金，以資助該第三檔貸款的全部或部分比例份額；及(Iii)任何貸款人均可拒絕參與第三檔貸款，而該遞減的貸款人比例可由任何同意貸款人或其相關基金提供。(D)不得再借款。任何已償還或預付的貸款金額不得轉借。

42 NY-2687469(E)貸款貨幣。儘管本協議的任何條款或條款(或任何其他貸款文件)有相反的規定，但本協議項下的貸款將僅以美元計價，所有貸款和其他債務將僅以美元償還，而不以其他貨幣償還。2.02借款程序。借款人應在任何建議借款日期前至少十二(12)個工作日，但不超過十七(17)個工作日(或至少一(1)個工作日，但不超過重述日期借款前五(5)個工作日(S))，向代理人交付不可撤銷的借款通知，如果代理人在非營業日或營業日中午12點(紐約市時間)之後收到該通知，應視為已在下一個營業日送達。2.03註釋。如任何貸款人提出要求，該貸款人的任何貸款均須以一張或多張票據作為證明。借款人應編制、籤立並以附件A的形式向貸款人交付票據。如果票據發生遺失、被盜、銷燬或殘缺，借款人應在收到貸款人就該遺失、被盜、毀壞或毀損作出的宣誓書後，連同借款人合理接受的書面賠償，就該被替換的票據保存該票據，並就與該被替換的票據相關的任何和所有實際自付損失給予完全賠償，借款人應簽發一張與該被替換的票據相同本金和其他相同期限的替換票據作為替代。2.04收益的使用。借款人應將第1檔貸款的收益用於(I)營運資金和一般公司用途，以及(Ii)支付與本協議和其他貸款文件相關的費用和開支，以及據此和據此計劃進行的交易。借款人應在不遲於第二批借款日期後三(3)個工作日內，將第二批貸款的所得資金完全用於贖回現有的2025年可轉換票據。第三節還本付息一般3.01還款；適用。(A)在到期日之前，不會按計劃償還貸款本金。在到期日，借款人應全額和現金償還貸款的全部剩餘餘額，以及所有已賺取和應支付的應計利息和費用。(B)借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件，就任何貸款、費用或利息或其應計利息或任何其他債務而應支付的所有款項，應僅以美元償還和預付。除本協議另有規定外，借款人或其代表的每筆付款(包括每次償還和預付貸款)的收益應(I)按比例在第一批貸款和任何未償還的第二批貸款和第三批貸款之間按比例分配(根據未償還本金總額)，以及(Ii)被視為按照貸款人各自償還或預付貸款的比例按比例支付給貸款人。3.02的利息。

43 NY-2687469(A)一般利息。貸款的未償還本金金額以及所有其他未償還債務的金額，應在重述之日起按利率計息。在沒有明顯或可證明錯誤的情況下，代理人對利率的決定應對借款人、其子公司和貸款人具有約束力。(B)違約利息。儘管有上述規定，(I)在第11.01節(A)、(B)和(H)款所述的任何違約事件發生和持續期間，以及(Ii)在任何其他違約事件發生和持續期間，代理人發出通知後，適用的保證金應自動每年增加3%(3.0%)(利率根據第3.02(B)節增加，為“違約率”)。如果根據任何適用的貸款文件到期未支付任何債務，其金額應按違約率計息。(C)付息日期。貸款的應計利息應在最近完成的利息期間的每個付款日期以現金拖欠支付，並在貸款支付或預付(本金已如此支付或預付)時支付；但按違約利率支付的利息或在到期日或之前未支付的任何應計利息應不時應代理人的要求以現金支付，直至全部支付為止。(D)順應變化。對於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。代理將立即通知母公司和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。3.03預付款；預付費。(A)可選的預付款。(I)在根據下文第(A)(Ii)款發出事先書面通知並根據下文第(C)款支付提前還款費用的情況下，借款人有權選擇在任何營業日(“提前還款日”)預付全部或部分尚未償還的貸款本金；但借款人除上述預付本金金額及根據下文(C)款須支付的提前還款費用外，還應在該預付款日以現金全額支付正在預付的貸款本金的所有應計但未付利息以及根據第5.05節所欠的任何金額(本金總額、根據下文(C)款應支付的提前還款費用和應計利息，即“預付款價格”)。(Ii)可選預付款通知僅在代理人不遲於上午11：00收到的情況下生效。(紐約市時間)在建議的預付款日期之前不少於三(3)(不超過五(5))個工作日的日期。每一份可選提前還款通知應載明建議的提前還款日期、擬提前償還的貸款本金金額、提前還款日應計利息和未付利息的金額、

44 NY-2687469，併合理詳細地計算在該提前還款日與該擬議提前還款有關的提前還款費用。(B)強制性提前還款。(I)在任何債務人收到任何意外事故或指定資產出售的現金淨額後五(5)個工作日內，借款人應在任何財政年度內收到總額超過2,000,000美元的現金淨額，借款人應安排將相當於就該意外事件或指定資產出售(視屬何情況而定)收到的現金淨額的100%(100%)的金額，按以下(D)款所述用於(I)預付貸款的未償還本金金額，(2)支付預付貸款本金的應計利息和未付利息，以及(3)支付根據下文(C)款應支付的提前還款費用。(Ii)儘管有上述第(I)款的規定，但只要沒有違約發生且仍在繼續或將立即導致違約，如果在任何該等意外事件或指定資產出售發生後十(10)個工作日內，母公司的負責人向代理人發出通知，表明借款人有意運用(或導致運用)該意外事件或指定資產出售的現金淨收益，以(A)修理、翻新、恢復、更換或重建受該等意外事件或指定資產出售影響的資產，(B)購買或建造對母公司或另一債務人(Cortendo除外)的業務有用的其他資產的成本，或(C)本協議條款未予禁止的其他一般企業用途(不包括限制性付款)，則該等意外事故或指定資產出售的現金收益淨額可用於該目的，以代替根據第3.01(B)(I)條規定的強制性預付款，但前提是該意外事故或指定資產出售的現金收益淨額實際用於該目的。儘管有上述規定，如果在該等意外事故或指定資產出售發生後三百六十(360)天內仍未如此運用現金收益淨額，借款人應安排一筆相當於該意外事件或指定資產出售(視屬何情況而定)的該等現金收益淨額未用餘額的100%(100%)的金額，按以下(D)款的規定用於預付貸款的未償還本金，以及支付預付貸款本金的應計利息和未付利息，根據下文第(C)款支付的適用的提前還款費用以及根據第5.05款所欠的任何金額。(C)提前還款費用。在不限制前述規定的情況下，凡在重述日期四週年當日或之前，根據本協議第3.03(A)條或第3.03(B)(I)條或其他規定，由於違約、加速或其他原因，無論是自願的、非自願的、強制的，在重述日期的四週年日或之前支付或要求支付任何貸款預付款時，應在適用的預付款日期全額支付預付款費用。在全額現金支付所有債務之前，所有提前還款費用應繼續到期並應支付，包括在發生任何違約、加速、到期或其他情況之後。(D)適用範圍。

45 NY-2687469(I)就根據上述(A)或(B)款作出的任何付款、償還或預付款而言，此類付款、償還或預付款的總金額應用於：(1)預付貸款的未償還本金，(2)支付預付本金的應計和未付利息，以及(3)支付任何適用的提前還款費用，以便全額預付貸款本金，及其任何應計和未付利息，以及根據本條款應支付的提前還款費用，須透過該等付款、還款或預付款項的總款額的申請及分配而全數支付。(Ii)就貸款的任何其他付款、償還或預付而言(為免生疑問，包括在貸款到期時或加速後，不論是來自抵押品的收益或其他方面)，其收益須按以下優先次序運用，而收益僅在根據緊接的前一優先等級所欠款項已全額現金清償的情況下，才適用於隨後的優先等級；但向貸款人提出的所有此類申請，應按照其各自的比例份額提出：(A)首先，向代理人支付構成當時到期和拖欠的費用、彌償、費用、開支和其他金額的債務部分(包括根據第14.03節應支付的律師費用和其他費用)；(B)第二，支付給貸款人的債務中構成費用(任何提前預付費用除外)的那部分債務，以及當時到期和欠下的其他金額(包括根據第14.03節應支付的律師的費用和支出以及其他費用)，其中按比例按比例支付(Ii)支付給貸款人；(C)第三，支付當時到期和欠下的任何應計和未付利息；(D)支付貸款的未付本金；(E)第五，支付當時到期及應付的任何提前還款費用；(F)第六，全數支付當時到期及應付予代理人及貸款人的所有其他債務，當中按比例按比例向他們支付；及(G)第七，向借款人或根據法律可能需要的其他人士支付該等債務。3.04收費信。借款人和父母應共同和分別支付根據和按照費用通知書應支付的所有費用。

46 NY-2687469第4款付款等4.01付款。(A)一般付款。根據本協議或任何其他貸款文件，債務人將支付的本金、利息和其他金額應：(I)以美元形式立即可用資金支付給代理人，不得扣除、抵銷或反索償；(Ii)不遲於上午11點之前，由代理人通過通知借款人指定的存款賬户支付給代理人，並記入欠款所欠的各個貸款人的賬户。(紐約市時間)在該付款到期日期(在該到期日的該時間之後支付的每一筆該等付款應被視為已在下一個營業日支付)。(B)付款的運用。以上第(A)款中提及的所有此類付款應按上文第3.03(D)節中規定的方式使用。(C)非營業日。如果本協議項下的任何付款(無論是關於本金、利息、費用、成本或其他方面)的到期日本來不是營業日，則該日期應延至下一個營業日；但如果該下一個營業日在到期日之後，則應在緊接的前一個營業日付款。4.02計算。本合同項下的所有利息和費用的計算應以360天的一年為基礎，並以應支付期間的實際天數為基礎。4.03抵銷。(A)一般抵銷。在任何違約事件發生並持續期間，代理人、每一貸款人及其每一關聯公司獲授權在法律允許的最大範圍內，隨時及不時在法律允許的最大範圍內，抵銷及運用代理人、任何貸款人及其任何關聯公司在任何時間持有的任何及所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及代理人、任何貸款人及其任何關聯公司在任何時間欠任何債務或任何債務或任何及所有債務的其他債務，不論該人是否已提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。任何行使本協議項下抵銷權的人同意在任何該等抵銷和申請後立即通知借款人，但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。代理人、貸款人及其每一關聯公司在第4.03條下的權利是這些人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。(B)不需要行使權利。第4.03(A)節包含的任何內容不得要求代理人、任何貸款人或其任何關聯公司行使任何該等權利，或影響該等人士就任何債務人的任何其他債務或債務行使任何該等權利及保留行使該等權利的利益。

47紐約--2687469(C)預留付款。如任何債務人或其代表向代理人或任何貸款人或代理人、任何貸款人或前述任何聯營公司行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人、該貸款人或該聯營公司酌情決定所達成的任何和解)償還予受託人、接管人、審訊員、法律程序顧問或任何其他一方，而與任何無力償債程序或其他有關連有關連，則(I)在追討的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(Ii)各貸款人各自同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付之日的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率。第五節產量保護等。5.01額外費用。(A)法律的一般修改。如在重述日期當日或之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事一方的較後日期)、任何法律的通過、任何法律的任何更改、或任何負責解釋或管理法律的法院或其他政府當局對其解釋或管理的任何改變，或代理人或任何貸款人(或其貸款辦事處)遵守任何該等政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，修改或視為適用任何準備金(包括美聯儲理事會施加的任何此類要求)、特別存款、繳款、保險評估或類似要求，在重述日期(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議締約一方的較後日期)之後生效的每一種情況下，針對貸款人(或其貸款辦事處)或其他接受者的資產、存款或為貸款人(或其貸款辦事處)或其他接受者提供的信貸而更改或視為適用，或對貸款人(或其貸款辦事處)或其他接受者施加影響貸款或承諾的任何其他條件。不是由於貸款人的任何行動或不作為，而上述任何一項的結果是增加貸款人或其他接受者發放或維持貸款的成本，或減少該貸款人或其他接受者根據本協議或任何其他貸款文件已收到或應收的任何款項的金額，或使任何貸款人或其他接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本(如有)繳納任何税((I)補償税除外，(Ii)“免税”定義第(Ii)至(Iv)款所述税款和(Iii)相關所得税)，則借款人應在提出任何額外要求後五(5)個工作日內向該貸款人或其他接受者付款，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。(B)資本要求的變化。如果貸款人已確定，在重述之日或之後(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)、通過關於資本充足率的任何適用法律或其中的任何變化，或對其解釋或管理的任何變化

48 NY-2687469負責解釋或管理本協議的任何政府當局，或任何此類政府當局關於資本充足性的請求或指令(不論是否具有法律效力)，在重述日期(或對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協定締約方的較晚日期)之後生效的每一種情況下，由於貸款人在本協議項下的義務或貸款的結果，具有或將具有降低貸款人(或其母公司)的資本回報率的效果，使其低於貸款人(或其母公司)如果沒有采用該協議所能達到的水平。更改、請求或指示的金額為其合理地認為是重要的，則借款人應在提出任何額外金額的要求後五(5)個工作日內向該貸款人付款，以補償該貸款人(或其母公司)的此類減少。(C)貸款人發出的通知。每一貸款人應及時通知借款人它所知道的任何事件，該事件發生在重述日期(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議一方的較晚日期)之後，該事件將使該貸款人有權根據本第5.01節獲得賠償，並附上一份列出此類賠償計算(合理詳細)的證書。在根據本第5.01(C)節發出任何此類通知之前，如果貸款人合理判斷指定(X)將避免需要此類補償或減少此類補償金額，並且(Y)在該貸款人合理判斷下不會對該貸款人造成實質性不利，則該貸款人應指定不同的貸款辦事處。貸款人根據第5.01節要求賠償的證書，合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯或可證明錯誤的情況下對借款人具有決定性和約束力。(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本第5.01節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人通知貸款人導致費用增加或減少的情況以及貸款人要求賠償的意向之前九個月以上，根據本第5.01條賠償貸款人所發生或遭受的任何增加或減少的費用(但如果引起費用增加或減少的情況具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。(五)其他變更。儘管本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構在每種情況下根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指南或指令，就本第5.01節的所有目的而言，均應被視為構成對法律的修改，無論其頒佈或通過的日期為何。(F)總方針。儘管有上述規定，借款人應僅被要求根據本第5.01節向貸款人進行賠償，前提是貸款人的一般政策或慣例是根據其他融資協議的可比條款要求處於類似情況下的債務人賠償(應理解為

49 NY-2687469，本款不得被視為要求任何此類人士提供其合理酌情認為保密的任何信息)。5.02違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果在重述之日或之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事一方的較晚日期)，任何適用法律的通過或任何政府主管當局對其解釋或適用的任何改變，應使貸款人或其放貸辦公室發放或維持貸款是非法的(並且，該貸款人認為，指定不同的放貸機構不能避免這種違法行為，或將對該貸款人不利)，則該貸款人應立即通知借款人。在此之後，(I)貸款人的承諾應暫停，直到貸款人再次發放和維持本協議項下的貸款，以及(Ii)如果該法有此規定，借款人應在該法規定的日期或之前預付貸款，金額相當於根據第3.03(A)節規定在預付款日適用的預付款價格。5.03税。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，因任何義務或因任何義務而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則該債務人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據第5.03節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據代理人或各貸款人的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。(C)付款證據。借款人根據本第5條向政府當局繳納税款後，借款人應在合理可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局簽發的證明該項繳税的收據的正本或經認證的副本、報告該項繳税的申報表副本或代理人合理滿意的其他繳税證據。(D)借款人的彌償。借款人和本合同的其他義務方在此共同和各自同意，在提出要求後十(10)天內，賠償、保持無害並向每一收款人償還由該收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條第5款應支付的或聲稱的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生的或與之相關的任何合理費用。

50 NY-2687469，無論這些補償税是否正確或合法地徵收或由相關政府當局主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯證據或可證明的錯誤的情況下，應是確鑿的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第14.05(G)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，代理人應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤或可證明的錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷根據本條款(E)應付給代理人的任何款項。(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下進行此類付款；但條件是，除美國聯邦預扣税外，該貸款人已收到借款人的書面通知，告知其可以獲得這種免税或減免，幷包含所有適用的文件。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供借款人或代理人合理要求的適用法律規定的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人：(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求而不時地)向借款人和代理人交付：

51 NY-2687469簽署了美國國税局W-9表格(或後續表格)的副本，證明該貸款人免除美國聯邦備份預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求而不時地)，向借款人和代理人交付(按受款人要求的份數)，以下列各項中的適用者為準：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，適用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)的簽署副本，以根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(以適用為準)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)已簽署的國税局表格W-8ECI(或後續表格)；(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的適用副本(或後續表格)；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或後續表格)、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)、美國税務合規證書，基本上採用附件D-2或D-3、IRS表格W-9(或後續表格)的形式，和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的簽署副本(副本數量應由接受者要求)，並與適當填寫的副本一起填寫

52 NY-2687469此類適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定所需扣繳或扣除的金額；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定借款人或代理人根據FATCA從此類付款中扣除和扣留的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在重述日期之後對FATCA所作的任何修訂。各接收方同意，如果之前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。(G)某些税務優惠的處理。如果本協議的任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到已根據第5.03節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5.03節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第5.03節就導致該退款的税款支付的賠償金的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第5.03(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第5.03(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第5.03(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第5.03(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(H)生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在下述第5.03節項下的義務應繼續有效。

53 NY-2687469 5.04緩解義務。如果根據第5.01節或第5.03節的規定，借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)採取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和轉授給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的唯一合理判斷，這種指定或轉讓和轉授將(I)取消或減少根據第5.01條或第5.03條應支付的金額。(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，及(Iii)不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和轉授而產生的一切合理費用和開支。第6節條件先於6.01條件發放1期貸款。貸款人在重述日期作出重述日期貸款的義務及重述日期轉換的效力，在任何情況下均須視乎本協議各方簽署及交付本協議、根據第2.02節的規定交付有關重述日期貸款的借款通知、交付資金流動備忘錄(合理詳細概述重述日期貸款收益的使用情況)，以及事先或同時滿足(或代理人放棄)本節第6.01節所述的每項先決條件。(A)祕書證書等代理人應在重述日期從在美國組織的每一債務人和每一愛爾蘭債務人那裏收到貸款文件的當事一方：(I)為上述每一人(愛爾蘭債務人除外)簽發的、日期合理地接近重述日期的良好信譽證書或其等價物(只要該等概念在適用的司法管轄區得到承認)的副本一份；及(Ii)由該人的祕書或助理祕書、管理成員、董事、普通合夥人或同等身份人員正式籤立並交付的、日期為重述日期的證書(每份為“授權證書”)一份。關於：(A)每個該人的董事會當時完全有效的決議，授權籤立、交付和履行每份貸款文件以及由該人籤立和交付的交易；(B)其高級人員、管理成員、普通合夥人或獲授權就其將籤立和交付的每份貸款文件行事的高級人員、管理成員、普通合夥人或同等人員的在任情況和簽名；。(C)該人的每份組織文件及其副本的真實和完整副本；及。(D)就每一愛爾蘭債務人而言：。

54 NY-2687469(1)確認它和每個其他債務人是一個公司集團的成員，該集團由母公司作為控股公司，每個其他債務人作為愛爾蘭2014年《公司法》第7和第8條所指的子公司，併為愛爾蘭2014年《公司法》第243條的目的；(2)附上與貸款文件有關的任何授權書文件；和(3)確認該愛爾蘭義務人的税號，該機構證書的形式和實質應合理地令代理人滿意，並且代理人和貸款人可以最終依賴該證書，直到他們收到祕書、助理祕書、管理成員、董事、普通合夥人或與任何上述人士相當的證書為止，取消或修改該人的先前證書。(B)Cortendo證書。代理人應收到一份由Cortendo的授權簽字人簽署的證書，該證書附上：(I)Cortendo董事會會議記錄的副本，批准本協議和Cortendo作為當事方的其他貸款文件，並授權特定的一個或多個人代表Cortendo簽署和簽署本協議和其他貸款文件；和(Ii)當前註冊證書的副本(SW)。註冊人)；以及公司章程(西南)。博拉格索寧)的科爾特諾。(C)信息證書。代理人應已收到一份完整的信息證書，其格式和內容應合理地令代理人滿意，日期為重述日期，由父母和借款人的一名負責官員正式簽署並交付，該證書在重述日期時是真實和正確的。要求附加在信息證書上的所有文件和協議(如有)，其形式和實質應合理地令代理人和貸款人滿意，並應由必要的各方簽署和交付，並應具有充分的效力和作用。(D)重述日期證書。下列陳述應真實、正確，代理人應已收到一份由母公司和借款人的責任人員正式簽署和交付的、日期為重述日期並令代理人合理滿意的證書，證明：(I)緊接在重述日期借款之前和之後，(X)每份貸款文件中所載的重大程度、實質性不利影響等方面所載的陳述和擔保，在每一種情況下都是真實和正確的；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期應為真實及正確：(Y)每份貸款文件中所載並無重大、實質不利影響或類似限制的陳述及保證，在各情況下均在各重要方面均屬真實及正確；但就該等陳述及保證明確提及較早日期而言，其於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；及(Z)並無違約事件發生且仍在持續，或合理地預期會導致違約

55 NY-2687469從重述日期借款，或完成任何預期發生在重述日期的交易，以及(Ii)已滿足(或代理人以書面形式放棄)本條款第6.01節所列的所有條件，但與代理人在形式或實質上滿足或批准任何文件有關的條件除外。根據本條款第6.01(D)款交付的證書需要附加的所有文件和協議(如果有)，其形式和實質應合理地令代理人滿意，並應已由必要的各方(如適用)簽署和交付，並且應(如適用)具有充分的效力和作用。(E)[已保留]。(F)財務資料等代理人應已收到：(I)母公司及其子公司截至2022年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表；(Ii)截至2022年12月31日以後的每個財政季度的母公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及每個該等財政季度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量。(G)最低流動資金合規性。代理人應已收到令其合理滿意的證據，證明借款人在重述日期借款生效後，將立即遵守第10.01條規定的契約。(H)保險。代理人應已收到保險證書，證明根據第8.05節要求對在美國組織的義務人維持的保險是完全有效的，在每一種情況下，其形式和實質都合理地令代理人滿意。(I)償付能力。代理人應已收到基本上採用附件I形式的償付能力證書，該證書由母公司的首席財務或會計責任官正式簽署並交付，日期為重述日期，其形式和實質應令代理人合理滿意。(J)留置式查冊。代理商應在借用重述日期貸款前三十(30)天內收到關於母公司及其子公司的留置權搜索結果，此類搜索不得顯示此等人士的任何資產上的留置權，但9.02節允許的留置權或根據代理商滿意的文件在重述日期或之前解除的留置權除外。(K)受管制帳户。代理人應收到令其滿意的證據，證明每個債務人的所有存款賬户、證券賬户、商品賬户、鎖箱或其他類似賬户(除外賬户除外)均為受控賬户。(L)愛爾蘭搜索。代理人應已收到針對愛爾蘭債務人的公司註冊處、判決局和清盤請願書，以及上面出現的由愛爾蘭債務人的律師解釋的所有行為和指控。

56 NY-2687469(M)費用函。代理人應已收到由父母和借款人正式簽署並交付的收費函。(N)大律師的意見。代理人應已收到一份或多份法律意見書，註明日期為重述日期，收件人為代理人和貸款人，來自母公司、借款人及其子公司的獨立法律顧問(對於愛爾蘭律師，則為代理人的律師)，如有必要，還應收到代理人合理滿意的其他法律顧問的意見，在每種情況下，其形式和實質均為代理人(O)允許的債務所合理接受。在重述日期，母公司及其子公司在交易生效後，除債務和其他允許負債外，不再有任何負債。(P)重大不利變化。自2022年12月31日起，不發生實質性不利變化。(Q)反恐怖主義法。代理人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的所有文件和其他信息。(R)所有其他貸款文件。代理人應已收到將在重述日期以代理人滿意的形式和實質輸入的所有其他貸款文件，代理人應已收到代理人應合理地以書面形式要求的所有信息、批准、決議、意見、文件或文書。(S)法律形式令人滿意。由母公司、借款人或其各自的任何附屬公司或其代表(並在指示下)簽署、交付或提交的與重述日期貸款有關的所有文件，包括任何附件或附件，應在形式和實質上令代理人合理滿意，並且代理人應已收到代理人應合理地以書面形式要求的所有信息、批准、決議、意見、文件或文書。(T)政府批准和第三方同意。代理人應已收到證據，證明母公司、借款人和適用子公司已獲得與債務人簽署、交付和履行貸款文件、債務人履行交易義務或債務人的業務和財產所有權(包括其產品商業化和開發活動)相關的所有必要的政府批准和第三方許可、許可證、批准和同意。(U)費用、開支等代理人應已收到(或在貸款收到重述日期資金的同時)其賬户和每個貸款人的賬户已收到費用函中規定在重述日期必須支付的所有費用，以及根據第14.03節到期和應付的所有其他費用、成本和開支。6.02分批2筆貸款的條件。每一貸款人在第二階段借款日發放第二階段貸款的義務應以事先作出重述為準。

57 NY-2687469重述日期貸款，根據第2.02節的要求交付借款通知，交付資金流動備忘錄，合理詳細地總結此類第二批貸款的收益的使用，以及事先或同時滿足(或代理人放棄)本第6.02節中規定的每一項先決條件。(A)第2批借款日期證明書。以下陳述應真實、正確，代理人應已收到一份日期為第二檔借款日期的證明書(“第二檔借款日期證明書”)，其形式和實質令代理人合理滿意，並由母公司及借款人的一名負責人員妥為籤立及交付，以代表、保證及證明緊接在第二檔貸款借款之前及之後：(I)每份貸款文件所載的陳述及擔保均屬真實及正確，但在重要性、實質不利影響或類似情況下均屬合格；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期時須屬真實及正確；。(Ii)每份貸款文件所載並無重大、重大不利影響或類似限制的陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確；但就該等陳述及保證特別提及較早日期而言，該等陳述及保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實及正確；。(Iii)借入第二檔貸款或完成預期於第二檔借款日進行的任何交易，並無違約事件發生，且仍在繼續，或合理地預期會導致違約事件；及。(Iv)借款人及債務人(視何者適用而定)遵守第10條所載的財務契諾(包括緊接借入第二檔貸款之前及之後)；。但就上文第(I)和(Ii)款中提到的與每份貸款文件中所述的陳述和保證有關的陳述、保證和證明而言，(1)該陳述和保證中提及的“重述日期”應被視為是對“第二批借款日期”的提及，(2)借款人可以補充本協議的附表和其他合理必要的貸款文件，以使此類證明在第二批借款日期真實和正確。根據本第6.02(A)條交付的證書要求附加的所有文件和協議(如果有)應已由必要的各方在適用的情況下籤署和交付，並在適用的情況下具有完全的效力和作用。(B)債券的交付。如在申請第二批貸款的融資日期前至少五(5)個工作日提出書面要求，代理人應已收到一份以每家貸款人為受益人的票據，證明該貸款人的第二批貸款，並由借款人的一名負責人正式簽署並交付。

58紐約--2687469(C)收益的使用。代理人應已收到借款人的負責人的證書，證明第2批貸款的收益將僅用於贖回現有的2025年可轉換票據。(D)費用、開支等在本條款第(Iii)款的情況下，代理人應已收到其賬户和每個貸款人的賬户，(I)在本條款(Iii)項下，在適用的借款日期和費用函項下應收取的所有費用，(Ii)與借入第2檔貸款有關的所有應付費用，以及(Iii)根據第14.03節到期和應支付的所有其他合理和有據可查的(合理詳細的)自付費用和開支的償還(包括代理人和貸款人的合理和有文件記錄的(合理詳細的)自付法律費用和開支)，開具發票並不遲於適用借款日期前一(1)個營業日寄給借款人。6.03分批3筆貸款的條件。如上文第2.01節所規定，如果(且僅在這種情況下)多數貸款人同意提供全部或部分第3檔貸款，且貸款人肯定地選擇參與，則貸款人為其在第3檔貸款中的比例份額提供資金的義務應受制於：(A)借款人提交借款通知；(B)借款人提交資金流動備忘錄，合理詳細總結此類第3檔貸款收益的使用情況；(C)提供第3檔貸款的貸款人與借款人議定的預付費用的支付；及。(D)貸款人可合理要求的慣常附加條件(包括第6.01及/或6.02節所列類別的部分或全部條件)事先或同時獲得(或由提供第3批貸款的貸款人豁免)；。但就與上述有關每份貸款文件中所載陳述和保證而交付的任何陳述、保證和證明而言，(1)該等陳述和保證中提及的“重述日期”應被視為對適用的“第三批借款日期”的提及，且(2)借款人可以補充本協議的附表和其他合理必要的貸款文件，以使該證明在該第三批借款日期真實和正確。第7節陳述和保證債務人在此共同和各別向代理人和每個貸款人陳述和保證：7.01權力和權力。每一債務人及其附屬公司(I)按其組織或公司的管轄法律正式組織或註冊並有效存在，(Ii)擁有所有必要的公司或其他權力，並擁有所有必要的政府批准，以擁有其資產並按照目前或擬議的方式開展其業務

59 NY-2687469進行的貸款，包括所有監管批准，(Iii)有資格開展業務，且在適用的司法管轄區承認該概念，且在其所開展業務的性質使得該資格成為必要的所有司法管轄區內信譽良好，且若個別或整體未能符合該資格，將合理地預期會導致重大不利影響，且(Iv)有充分權力、授權及法律權利訂立及履行其根據每份貸款文件承擔的義務，及(如借款人)借入本協議項下的貸款。7.02授權；可執行性。債務人或其任何附屬公司為一方(或其或其任何資產或物業受其約束)的每項交易均在該人士的公司或其他權力範圍內，並已獲所有必要的公司行動正式授權，包括(如有需要)所有必要的股權持有人的批准。本協議已由本協議的每一債務人正式籤立和交付，並且本協議所屬的每一份其他貸款文件在由該債務人籤立和交付時，將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但此種強制執行可能受到以下因素的限制：(I)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫緩執行或類似的普遍適用法律；(Ii)一般衡平法原則的適用(無論這種可強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，以及(3)就愛爾蘭債務人而言，法律保留和完善要求。7.03政府和其他批准；沒有衝突。對於任何債務人作為當事人的任何貸款文件的適當籤立、交付或履行，不需要任何政府當局或任何其他人的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案(已正式獲得或作出且具有充分效力和效力的文件除外)，但與完善或記錄根據證券文件設定的留置權有關的備案和記錄除外。每一債務人簽署、交付和履行其所屬的每一項貸款文件不會(I)違反或違反任何法律，(Ii)違反或與該債務人的任何組織文件衝突，(Iii)違反任何適用的政府批准或與任何政府當局的批准衝突，(Iv)違反或導致根據對母公司或其任何附屬公司具有約束力的任何重大協議違約，而個別或整體而言，有理由預期該協議會導致重大不利影響，或(V)導致對該債務人的任何資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)。每個債務人、其子公司及其各自的財產和業務在所有重要方面均遵守適用於該個人及其財產或業務的所有適用法律(包括醫療保健法)和政府批准。7.04財務報表；重大不利變化。(A)財務報表。到目前為止，母公司已按照第6.01(F)節的規定向代理人和貸款人提供了某些合併財務報表。此類財務報表以及母公司向代理人和貸款人提交的所有其他財務報表(無論是在重述日期之前，根據第8.01節或其他規定)，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至該日期和該期間的綜合財務狀況和經營結果、現金流和股東權益，符合公認會計原則，但須經年終審計調整，且不包括

60 NY-2687469腳註，適用於第8.01(B)節所述類型的陳述。母公司或其任何附屬公司均無任何重大或有負債或非常遠期或長期承諾須予披露，但在上述財務報表中並無披露。(B)無重大不利變化。自2022年12月31日以來，沒有發生實質性的不利變化。7.05屬性。(A)一般財產。對於每一債務人及其每一子公司的所有不動產和個人資產和財產(以下第(C)款所述的知識產權除外)，該債務人及其每一子公司對對其業務有重大意義的所有不動產和個人財產，包括該債務人及其子公司與其產品或產品商業化和開發活動有關的所有產品和所有財產和資產，擁有良好和可交易的費用、簡單所有權或有效的租賃權益。僅在許可留置權的規限下，且除非無法合理預期(I)在任何重大方面幹擾其按目前或預期進行的業務或將該等財產及資產用於其預定目的的能力，或(Ii)在任何重大方面妨礙或幹擾該債務人或其任何附屬公司按正常程序進行業務的能力。(B)產品。附表7.05(B)包含截至重述日期的所有商業或臨牀開發階段產品的完整、準確的清單和描述(合理詳細)(按債務人逐個債務人或按子公司逐個列出，視情況而定)。(C)知識產權。(I)附表7.05(C)就每一債務人及其每一附屬公司(在逐一債務人或逐一附屬公司的基礎上列出)，在每一情況下，截至重述日期：(A)由任何義務人或其任何附屬公司擁有或許可為重要知識產權的所有待決專利申請或註冊專利的完整而準確的清單，包括司法管轄權和專利號，並須就每項該等註冊專利註明該專利是否涵蓋一項產品或其用途，並須指明其權利要求涵蓋的產品；(B)債務人或其任何附屬公司所擁有或獲授權予該債務人或其任何附屬公司的所有待決商標申請或註冊商標的完整而準確的清單，包括司法管轄權、商標申請或註冊編號以及申請或註冊日期，而該等申請或註冊日期將屬關鍵知識產權；。(C)由任何債務人或其任何附屬公司所擁有或獲授權予任何債務人或其任何附屬公司的所有待決版權註冊或註冊版權的完整及準確清單；及。

61 NY-2687469(D)符合重大知識產權資格的所有技術信息的完整和準確清單。(Ii)債務人是該人所擁有的重大知識產權(包括但不限於附表7.05(C)所示的任何重大知識產權)的所有權利、所有權和權益的絕對註冊法定擁有人，該人具有良好和可出售的所有權，沒有任何留置權或除準許留置權以外的任何種類的索賠，並且該人有權在其目前進行或預期進行的正常業務過程中行使其在該等知識產權下的權利。在不限制前述規定的情況下，截至重述之日，除附表7.05(C)所述外：(A)除第9.09節所允許的以外，任何債務人或其任何子公司均未將其任何符合重大知識產權資格的知識產權的所有權全部或部分轉讓給任何非債務人；(B)除(1)知識產權入站許可和保密協議中的習慣限制，或(2)第9.18節本不禁止的情況外，沒有任何判決、不起訴的契諾、許可、授予、許可、留置權(允許的留置權除外)、索賠或其他協議或安排，與任何重大知識產權有關或以其他方式對任何重大知識產權產生重大不利影響，包括任何開發、提交、服務、研究、許可或支持協議，這些協議或安排對債務人或其任何子公司在任何重大知識產權方面具有實質性約束、義務或其他限制；(C)債務人或其任何附屬公司在該人目前進行或預期進行的業務的正常運作中使用其各自的任何知識產權，並不違反、侵犯、侵犯或幹擾或構成挪用任何其他人根據任何知識產權而產生的任何有效權利，而侵權、幹擾和/或挪用可合理地預期會導致重大不利影響；(D)(1)任何其他人對任何債務人或其任何附屬公司提出的與任何重大知識產權有關的未決或威脅索賠，包括對這種知識產權的相反所有權、無效、侵權、挪用、侵犯或其他反對或衝突的索賠；(2)債務人及其子公司均未收到任何其他人的書面通知，或聲稱任何債務人或其子公司目前或預期開展的業務，或任何債務人或其子公司在開展債務人業務時使用重大知識產權，或與任何產品有關的任何產品商業化和開發活動，侵犯、違反或構成挪用，或可能侵犯、違反或構成挪用，或以其他方式幹擾或以其他方式提供許可，在每一種情況下，任何此類其他人在任何實質性方面尚未最終解決的任何知識產權；

62 NY-2687469(E)任何債務人均不知道任何其他人在未經母公司明確授權的情況下侵犯、侵犯、挪用或以其他方式使用任何重大知識產權；在不限制前述規定的情況下，任何債務人或其任何子公司均未向任何其他人發出任何實際或潛在的侵犯、侵犯或挪用任何重大知識產權的通知，任何債務人或其任何子公司均未就任何重大知識產權發起任何索賠的強制執行；(F)每一債務人及其每一附屬公司的所有相關現任及前任僱員及承包商，如在其受僱或聘用的範圍內，為任何重大知識產權的創造或發展作出貢獻，已與該債務人或該附屬公司(視何者適用)簽訂書面保密及有效及可強制執行的發明轉讓合同，該合同將該債務人或該附屬公司(視何者適用而定)將該等僱員及承包商對任何該等重大知識產權的所有權利轉讓予該債務人或該附屬公司(視何者適用而定)；[保留區]；(H)各債務人及其附屬公司已向代理人提供代理人書面要求的與重大知識產權有關的所有重大協議的準確而完整的副本；及(I)各債務人及其附屬公司已採取合理預防措施，保護其重大知識產權(包括商業祕密及機密資料)的保密性、保密性及價值。(Iii)就由專利組成的重大知識產權而言，除附表7.05(C)所列者外，截至重述日期，且在不限制第7.05(C)(Ii)節中的陳述和保證的情況下：(A)該等專利中發出的每項權利要求均屬有效及可強制執行；(B)每名發明人，包括任何屬該等專利所指名的債務人或其任何附屬公司的僱員或承包商的人，均已與債務人或其權益的前身訂立書面合約，而該合約將該發明人對該等專利所聲稱的任何發明的一切權利、所有權及權益恰當及不可撤銷地轉讓予該債務人或其利益的前身；。(C)所有該等專利均屬良好，除非借款人或其任何附屬公司故意作出決定，否則該等專利或任何該等專利所聲稱的發明均不是專供公眾使用的；。(D)據借款人及其附屬公司所知，在起訴該等專利期間，在適用法律所要求的範圍內，有關該等專利的所有先前技術材料已向有關專利當局充分披露或已由各專利當局充分考慮；。(E)在該等專利頒發後，任何債務人或其任何附屬公司或其各自的利害關係人均未提交任何

63 NY-2687469免責聲明，或對此類專利中要求保護的發明的範圍作出或允許任何其他自願縮小；(F)據債務人所知，(1)此類專利中的任何可允許或允許的權利要求不受任何專利申請或任何第三方專利的允許或允許標的的任何相互競爭的概念權利要求的約束，且該等權利要求不是任何干擾的標的，也不是任何複審、反對或任何其他授予後程序的標的，(2)債務人及其任何子公司都不知道任何此類幹擾、複審、反對、當事各方之間的審查、授予後審查或任何其他授予後程序的任何依據；(G)債務人或其任何附屬公司擁有或許可的任何專利，從未在任何行政、仲裁、司法或其他程序中因任何理由被最終裁定為無效、不可申請專利或不可強制執行，並且，除適用專利局記錄的與任何專利有關的公開可獲得的文件外，任何義務人或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，聲稱此類專利無效、不可申請專利或不可強制執行；如果任何此類專利被另一專利或專利申請最終拒絕，則受該終止免責聲明約束的所有專利和專利申請均包括在抵押品中；(H)任何債務人或其任何附屬公司均未收到任何意見，不論是初步意見或以任何方式有保留的意見，認為對債務人或其任何附屬公司所擁有或許可予該債務人或其任何附屬公司的任何專利的有效性或可執行性提出質疑，勝訴的可能性較大；。(I)任何義務人、其任何附屬公司或任何專利的任何先前所有人，或其各自的代理人或代理人，或其各自的代理人或代表，均未作出任何行為或不作出任何必要的行為，以致構成重大知識產權的任何專利無效或無法申請專利或無法強制執行；及(J)因任何專利或與任何專利有關而到期或須支付的所有維持費、年金等已及時支付，或未能如期支付，或未能個別或合共支付，合理地預期不會導致重大不利變化。(4)債務人擁有或持有所有重大知識產權，以進行與產品有關的所有產品商業化和開發活動，因為此類活動正在進行或預期將進行。7.06無訴訟或訴訟。(A)訴訟。截至重述日期，除附表7.06(A)所列者外，並無任何訴訟、調查或程序待決，或據任何債務人或其任何附屬公司所知，任何政府當局或仲裁員就任何債務人或其任何附屬公司或在任何政府當局或仲裁員面前威脅(I)個別或整體可能導致重大不利影響或重大監管事件，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。

64 NY-2687469(B)環境事項。各債務人及其附屬公司的業務及財產均須遵守所有適用的環境法律，但如未能遵守(不論個別或整體未能遵守)不能合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。(C)勞工事務。沒有針對任何債務人或其任何子公司的罷工、停工或其他勞資糾紛，或據每一債務人所知，有針對該債務人或其任何子公司的書面威脅或影響該債務人或其任何子公司的書面威脅，也沒有針對該債務人或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據該債務人所知，向任何政府當局提出針對他們中的任何一方的書面威脅，以個別或總體合理地預期會造成實質性的不利影響。除附表7.06(C)所述外，截至重述日期，任何義務人或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議或類似合同的一方，任何義務人或其任何附屬公司的任何設施上均無工會代表，且任何義務人或其任何附屬公司均不知悉任何正在進行的工會組織活動。7.07遵守法律和協議。(A)每個債務人及其每個子公司均遵守所有適用法律和對其或其財產具有約束力的所有合同(第7.05(C)節涉及的重大知識產權除外)，除非未能單獨或整體遵守，合理地預計會導致重大不利影響或重大監管事件。任何違約事件尚未發生，並且正在繼續發生，或將因本協議項下的任何借款而發生。(B)在不限制前述條文一般性的原則下，各債務人及其附屬公司均遵守所有適用的醫療保健法及醫療許可證，但如未能遵守則不會合理地預期會造成重大不利影響，且任何債務人或其任何附屬公司均未收到任何政府當局就任何醫療保健法的任何重大違反(或涉及任何違反指控的調查、審計或其他程序)發出的書面通知，且就該債務人或其任何附屬公司所知，並無任何涉及該等違反行為的指控的調查、檢查、審計或其他程序受到書面威脅。(C)每名醫生、其他執業醫療保健專業人員或能夠將病人或其他業務轉介給債務人或其任何附屬公司(統稱“轉介來源”)的任何其他人，如直接擁有該債務人或其任何附屬公司(統稱“轉介來源”)的所有權、投資或財務權益，則為該所有權、投資或財務權益支付公平市價；分配給任何轉介來源的任何所有權或投資回報與該轉介來源的所有權、投資或財務權益成比例；與不能轉介患者或其他業務的投資者或所有者相比，該轉介來源沒有或被提供任何優惠或更優惠的條款。債務人及其任何子公司均未直接或間接擔保貸款、支付貸款款項或以其他方式補貼任何轉介來源的貸款

65 NY-2687469，包括但不限於與為推薦來源在任何此類債務人或任何此類子公司的所有權、投資或財務利益融資有關的任何貸款。(D)在不限制前述一般性的情況下，除非無法合理地預計個別或總體違規行為會導致重大不利影響或重大監管事件，否則一方面債務人及其子公司與任何推薦來源之間的所有財務關係，另一方面(A)遵守所有適用的醫療保健法律，包括但不限於聯邦反回扣法規、斯塔克法和其他適用的反回扣和自我轉介法律，無論是美國還是非美國；(B)反映公平市場價值，具有商業上合理的條款，並且是在保持一定距離的情況下協商的；及(C)任何轉介來源均無義務購買、使用、推薦或安排使用該債務人或其任何附屬公司的任何產品或服務。(E)根據任何州或聯邦醫療保健計劃或任何聯邦法律，包括任何州或聯邦工作人員補償計劃，任何義務人或其任何子公司都不被禁止或排除參加。(F)任何債務人或其任何附屬公司均不是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監察協議、同意法令、和解命令或與任何政府當局訂立或由任何政府當局強加的類似協議的一方，但個別或整體而言，合理地預期不會造成重大不利影響的情況除外。7.08税。各債務人及其附屬公司已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税項，但(I)正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議的税項，而該債務人或該附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則就該等税項在其賬面上預留足夠的儲備金，或(Ii)未能如實作出規定而合理地預期不會產生重大不利影響。7.09全面披露。債務人或其代表向代理人或任何貸款人提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(一般經濟或行業性質的信息除外)，或根據本協議或根據本協議交付的其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，自如此提供該報告、報表或證書之日起，均不包含對重大事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不在任何重大方面具有誤導性；但就預計財務信息而言，每一債務人僅表示該等信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的(代理人和貸款人有一項諒解，即該等預計財務信息不被視為事實，且不能保證任何特定的預測將會實現，且任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是重大的)。

66 NY-2687469 7.10《投資公司法》和《融資融券條例》。(A)投資公司法。債務人或其任何子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。(B)保證金股票。任何債務人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票的直接、附帶或最終目的而發放信貸的業務，而貸款所得款項的任何部分將不會用於購買或攜帶任何保證金股票，違反T規則、U規則或X.7.11規則。母公司及其附屬公司在合併的基礎上，在實施借款和使用其所得收益後，立即具有償付能力。7.12股權持有人、子公司和其他投資。(A)截至重述日期：(I)附表7.12(A)所載的是母公司所有直接及間接附屬公司的完整而正確的清單；(Ii)每家該等附屬公司均按附表7.12(A)所示的組織正式組織及有效地存在；及(Iii)母公司對其每一家該等附屬公司的所有權百分比如附表7.12(A)所示。(B)於重述日期：(I)附表7.12(B)載列母公司或其任何直接或間接附屬公司於任何不符合資格為母公司直接或間接附屬公司的人士所擁有或持有的所有其他股權的完整及正確清單；及(Ii)附表7.12(B)亦合理詳細列載各債務人於該其他人士持有的股權類型，以及母公司或其一間或多間附屬公司(視乎情況而定)實益持有該其他人士的股權的全面攤薄百分比。7.13[已保留]。7.14實質性協議。附表7.14列出了截至重述日期的每一份材料協議的完整和正確的清單。任何債務人或其任何附屬公司均不會(I)在任何該等重大協議下違約，(Ii)並不知悉任何該等合約的任何對手方的任何違約，且(Iii)就任何債務人所知，並無任何未決的或(Iii)任何其他人就任何該等合約對任何債務人或其任何附屬公司提出的(以書面形式)索賠，包括任何該等合約下的任何違約或違約的索賠，但第(I)-(Iii)條所述情況除外，

67 NY-2687469單獨或合計不會產生實質性的不利影響。各義務人或其任何附屬公司概無從任何人士收到任何有關任何重大協議被違反或違約的資料或申索，除非個別或整體而言合理地預期不會導致重大不利影響。對於任何重大協議，不存在任何未決的(且債務人均不知情)、任何威脅的(以書面形式)爭議或分歧，除非個別或總體上合理地預期不會導致重大不利影響。截至重述日期，除附表7.14另有披露外，且除個別或整體不會合理地預期會導致重大不利影響外，所有該等重大協議均為完全有效及有效，未作重大修改，不論其為提交至證券交易委員會的任何該等義務人報告的證物，或經第9.12節未明文禁止的修改。即使本文有任何相反規定，根據任何義務人對作為該義務人向證券交易委員會提交的任何報告的證物的新材料協議的任何披露(或其刪除)，附表7.14應自動修訂，而無需任何人採取任何進一步行動。7.15限制性協議。除附表7.15所述外，除第9.11節允許的協議外，任何債務人及其子公司均不受任何限制性協議的約束。7.16不動產。截至重述日期，除附表7.16另有規定外，債務人或其任何附屬公司均不擁有或租賃(作為其承租人)任何不動產(不包括任何合作安排)。7.17退休金事宜。附表7.17列出了完整和正確的清單，並分別確定了(一)所有標題四計劃、(二)所有多僱主計劃和(三)所有物質福利計劃。根據法典或其他適用法律的第401或501條，每個福利計劃及其下的每個信託都有資格獲得免税地位。除了總體上不能合理預期產生重大不利影響的情況外，(A)每個福利計劃和外國養老金計劃符合ERISA、守則或其他適用法律的所有適用規定，(B)沒有現有的或未決的或據任何債務人所知的威脅索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、制裁、行動、涉及任何福利計劃的訴訟或其他程序或調查，而債務人或其任何附屬公司因此而招致或以其他方式已經或將合理地預期有義務或任何責任或索賠，且(C)合理預期不會發生任何ERISA事件。每一債務人及其每一家ERISA附屬公司都滿足了ERISA供資規則對每個第四標題計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免ERISA供資規則下的最低供資標準。於任何第四章計劃的最新估值日期，融資目標達標率(定義見守則第430(D)(2)節)至少為60%(60%)，且任何義務人、其任何附屬公司或其任何ERISA聯屬公司均不知悉任何可合理預期會導致融資目標達標率於最近估值日跌至低於60%(60%)的事實或情況。除非不能合理地預期(單獨或總體)產生實質性不利影響，否則未發生或合理地發生ERISA事件

68 NY-2687469預計發生的債務和債務(或有債務)仍未清償。任何ERISA附屬公司都不會因在提出此陳述之日從任何多僱主計劃中完全退出而承擔任何退出責任。7.18義務的優先次序。根據本協議或任何貸款文件產生的任何貨幣債務，或與本協議或貸款文件相關的任何貨幣債務，均不從屬於任何其他債務，除非代理人或任何貸款人不時同意或以其他方式因其行為而產生的債務除外。7.19監管審批。(A)各債務人及其各附屬公司直接或透過持牌人及代理持有並將繼續持有該債務人及其各附屬公司以目前及預期於正常業務過程中進行的方式進行其各自的營運及業務(包括所有產品商業化及開發活動)所需或所需的所有監管批准，包括所有醫療許可。(B)截至重述日期：(I)附表7.19(B)列出的是上文第7.19(A)節所述類型的所有監管批准的完整和準確的清單，該附表列出了持有此類監管批准的債務人或子公司，並簡要解釋了此類監管批准的目的；(Ii)所有該等監管批准均為(A)由適用的債務人或附屬公司(視屬何情況而定)合法及實益地擁有或獨家持有，且不受所有留置權(準許留置權除外)的任何留置權的限制；(B)經有效登記並已在適用的監管當局存檔，符合其所有登記、存檔及維持規定(包括任何費用要求)；及(C)有效、可強制執行、信譽良好，並在各方面與適用的監管當局完全有效及有效；以及(Iii)所有必要的通知、登記、名單、補充申請或通知報告(包括現場警報或不良經歷的其他報告)和其他必要的文件已提交給適當的監管當局，並且所有這些文件都是完整和正確的，並符合所有適用的法律。母公司及其子公司已向代理人披露了所有此類監管備案文件，以及義務人及其子公司與任何監管機構的代表之間的所有重要通信。7.20與關聯公司的交易。除附表7.20所述外，於重述日期，任何債務人或其任何附屬公司均未違反第9.10節，與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易(包括購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產，或提供任何種類的服務，但該義務人或附屬公司的任何董事、主管人員或僱員提供的服務除外)。

69 NY-2687469 7.21制裁。各債務人或其任何附屬公司，或據各債務人所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或據各債務人所知，代表上述任何人行事的任何代理人或其他人，(I)目前不是任何制裁的對象，(Ii)位於、組織或居住在任何指定的司法管轄區，(Iii)(在過去五(5)年內)正在或曾經(在過去五(5)年內)與任何現在或當時是制裁目標或所在地區的任何人進行任何交易，或為了任何人的利益而從事任何交易，組織或居住在任何指定司法管轄區，或(Iv)正在或曾經違反或接受與制裁有關的調查。任何貸款或任何貸款所得款項，均未或將直接或間接用於或已經或將以其他方式用於資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區的任何人、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人或任何制裁對象的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括代理人、貸款人及其附屬公司)違反制裁規定。7.22反腐敗。任何債務人或其任何附屬公司，或據各債務人所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據各債務人所知，並無(I)直接或間接違反或違反任何適用的反貪污法，(Ii)直接或間接作出、提出作出、承諾或授權支付或給予任何違禁款項，或(Iii)就任何實際或指稱的違禁付款接受任何政府當局的調查。7.23[已保留]。7.24特許權使用費和其他付款。截至重述日期，除附表7.24所述外，根據任何合同或其他規定，任何債務人或其任何附屬公司均無義務就任何產品支付任何特許權使用費、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款。7.25非競爭關係。各義務人及其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員均不受禁止或將幹擾任何產品商業化及開發活動(包括任何產品的開發、商業化或營銷)的競業禁止協議的約束，除非該等活動合理地預期不會導致重大不利影響7.26內部控制。母公司確認其管理層負責根據第8.01(B)節和第8.01(C)節向代理人和貸款人提供的母公司及其每一子公司的財務報表的編制和公允列報，在每種情況下，均按照公認會計原則。母公司已設計、實施及維持與編制及公平列報財務報表有關的內部控制，以確保財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。為了代理人和貸款人的利益，債務人共同和各別約定並同意，在承諾期滿或終止之前，所有的義務

70 NY-2687469(未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)已全額支付現金：8.01財務報表和其他資料。母公司應向代理人提供(為每個貸款人提供足夠的副本)：(A)在每個財政年度每個日曆月結束後十(10)天內，借款人遵守第10.01條的證明，該證明可以是一份或多份銀行對帳單的副本，證明符合規定，並附有借款人首席財務官的證明。(B)在每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，(I)母公司及其子公司截至該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及(Ii)母公司及其子公司在該季度和該財政年度結束前的相關未經審計的綜合收益、股東權益和現金流量表，在每種情況下，均按照一貫適用的公認會計原則編制(受正常的年終審計調整所產生的變化以及除無附註外)，所有財務報表均合理詳細，並以比較形式列出上一會計年度同期的數字，連同(Iii)母公司負責人的證明書，説明該等財務報表(X)在各重大方面公平地列示於該日期的母公司及其附屬公司的財務狀況及母公司及其附屬公司截至該日期止期間的經營業績，及(Y)根據一貫適用的公認會計原則編制，但因正常的年終審計調整而產生的變動及除附註外；但根據本第8.01(B)節要求提供的文件應視為已在“EDGAR”上公開提供該等文件。(C)在每個財政年度結束後九十(90)天內儘快備妥(I)母公司及其附屬公司截至該財政年度結束時的經審計綜合資產負債表，及(Ii)母公司及其附屬公司在該財政年度的相關經審計綜合收益、股東權益及現金流量表，每一份報表均按照一貫適用的公認會計原則編制，所有資料均合理詳細，並以比較形式列出上一財政年度的數字，並附有任何其他“四大”會計師事務所畢馬威的報告及意見。或代理人合理接受的另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所，其報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外，如屬此類合併財務報表，則由母公司的一名負責官員核證；但根據第8.01(C)節規定須提供的文件，應視為已在“Edga”(D)(I)上公開提供，連同根據第8.01(B)和8.01(C)節所要求的財務報表、母公司首席財務責任官在適用會計期間結束時提交的合規證書，主要以附件E的形式提供，其中包括產品產生的收入摘要(以合理的細節和方式)

(I)根據第71 NY-2687469條(按產品類型劃分收入)，並證明債務人遵守第10.0.02節的情況，以及(Ii)連同第8.01(B)和第8.01(C)節要求的財務報表，證明債務人遵守第8.01(C)節提交的財務報表，以及(Ii)與第8.01(B)和8.01(C)節要求的財務報表一起，以書面形式編制併合理詳細地討論母公司的財務狀況和該等財務報表所載經營成果的管理層討論和分析。(E)母公司董事會批准的母公司及其子公司當年財政年度的年度預算(或同等數額)的副本，在任何情況下不得遲於母公司每個財政年度結束後九十(90)天，其格式應合理地令代理人滿意，並附有母公司首席財務官的證書(以母公司高級管理人員的身份，而不是以其個人身份)，證明該預算所依據的預測是基於合理的估計，該負責人並無理由相信該等預測在任何重大方面是不正確或具誤導性的。(F)在母公司或其任何附屬公司收到任何重要通知或其他重要函件後五(5)個營業日內，就母公司或任何該等附屬公司的財務或其他營運業績進行任何調查或可能的調查或其他查詢的證券監管機構或交易所不時發出的任何重要通知或其他重要函件的副本；但根據本第8.01(F)條規定須提交的文件，應視為已於該等文件在“EDGAR”上公開提供之日提供。(G)在每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本送交母公司或其任何附屬公司的所有股東，以及母公司或其任何附屬公司可能或須向任何證券監管機構或交易所提交或須提交的所有年度、定期、定期及特別報告及登記聲明的副本(如適用)後，應視為已提交根據第8.01(G)條規定須提交的文件，而該等文件須於該等文件在“EDGAR”上公開提供之日起生效。(H)根據第8.05節的要求，關於母公司及其子公司維持的保險的信息。(I)代理人或任何貸款人可能不時合理要求的有關母公司及其附屬公司的營運、物業、業務、負債或狀況(財務及其他方面)的其他資料(包括有關抵押品的資料)。8.02重大事件通知。母公司和借款人應在合同規定的期限內(如果沒有規定期限，則在母公司或借款人的任何負責人首次獲悉或獲得關於以下任何事件或情況的較長或較短期限)或十(10)天內(或在下文明確規定的較長或較短期限內)向代理人提供以下各項的書面通知：(A)任何違約的發生。

72 NY-2687469(B)母公司或其任何子公司的任何財產或資產發生導致損失的任何事件，通知應包括此類損失是否在保險範圍內，或保險承運人是否已拒絕承保總計3,000,000美元(或其他貨幣的同等金額)或更多的此類損失。(C)針對母公司或其任何子公司或就其各自業務、運營或財產的所有權、使用、維護和運營而提出的任何索賠、訴訟、訴訟、違規通知、聽證、調查或其他待決程序，或據母公司所知，威脅(以書面形式)或影響母公司或其任何子公司的任何索賠、訴訟、訴訟或其他程序，無論該索賠、訴訟、訴訟、違反通知、聽證、調查或其他程序是由政府當局或其他人提出的，如果作出相反決定，合理地預計將導致重大不利影響。(D)(I)在任何ERISA關聯公司提交終止任何第四標題計劃的意向通知的日期或之前，該通知的副本，以及(Ii)在任何ERISA關聯公司的任何負責人員知道或有理由知道(A)已經發生或合理地預計將發生ERISA事件或(B)已根據《守則》第412條就任何第四標題計劃或多僱主計劃提交最低資金豁免請求後，立即並無論如何在十(10)天內，一份通知(如果及時以書面形式確認，可以通過電話發出)，説明此類放棄請求以及任何ERISA附屬公司就上述任何一項提出的任何行動，以及提交給PBGC或美國國税局的任何通知的副本。(E)(I)非按照其條款終止任何重要協議，包括因違約或失責而終止；(Ii)母公司或其任何附屬公司收到根據任何重要協議而可能導致提前終止的任何重大違約通知(及其副本)；(Iii)母公司或其任何附屬公司訂立任何新的重要協議(及其副本)；或(Iv)對重要協議(及其副本)的任何重大修訂；但該通知須當作已由任何義務人借披露本條(E)所述的任何項目而提供予代理人，而該等披露是借向證券交易委員會提交該等義務人的任何報告的證物而作出的。(F)安全文件要求的報告和通知，在安全文件要求的情況下，以及在規定的範圍內。(G)自通知之日起三十(30)天內，或如果早於根據第8.01節提交任何財務報表之日起三十(30)天內，債務人對會計政策或財務報告做法的任何重大變化的通知；但該等財務報表附註中的披露(如有)應被視為滿足第8.02(G)節的要求。(H)任何導致或威脅導致針對或涉及母公司或其任何子公司的罷工、停工、抵制、停工或其他重大勞工中斷的勞資糾紛的通知，而該等糾紛應合理地預期會導致重大不利影響。

73 NY-2687469(I)母公司或其任何子公司就侵犯或據稱侵犯他人任何重大知識產權而訂立的任何許可協議或類似安排。(J)在根據第8.01(D)節交付合規性證書的同時，在重述日期之後以及在交付該等財務報表的上一財季或財年(視情況而定)期間，母公司或其任何子公司創造、開發或以其他方式獲得任何知識產權的通知，該財務報表已在美國版權局或美國專利商標局(視情況而定)註冊或申請註冊，或向任何其他同等的外國政府機構註冊。(K)任何債務人對存款賬户、證券賬户和商品賬户(在每種情況下，除外賬户除外)的所有權發生任何變化時，應向代理人遞交一份通知，列出截至變更之日所有此類賬户的完整和正確的清單。(L)任何債務人或其任何附屬公司在單一或系列或相關交易中收購公平市價超過2,500,000美元的任何房地產的任何收費權益。(M)[保留區]。(N)發生由義務人、其任何附屬公司或其各自的供應商進行的任何重大產品召回、安全警報、更正、撤回、營銷暫停、移除或類似行為，不論是否應任何政府當局的請求、要求或命令或以其他方式針對任何產品，或發生或發佈任何該等行動或項目的任何依據；(O)發生或存在已導致或可合理預期導致重大不利影響或重大監管事件的任何事件、情況、作為或不作為。根據第8.02節交付的每份通知(根據第8.02(E)(Iii)或(Iv)節交付的任何通知除外)應附有母公司負責人和借款人的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的概要細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。本第8.02節中的任何內容都不打算放棄、同意或以其他方式允許本協議或任何其他貸款文件禁止的任何行動或不作為。8.03存在；業務行為。每一債務人應，並應促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在和生效，以及對其業務的開展必要或重要的所有政府批准；但上述規定不應禁止根據第9.03節允許的任何合併、清算或解散。8.04償還債務。每一債務人應並應促使其每一子公司支付和履行其義務，包括：(一)所有税款、費用、評税和政府

74 NY-2687469在附加處罰之日之前對其或其財產或資產徵收的費用或徵費，以及對勞動力、材料和用品的所有合法索賠，如果不支付，可能成為對該債務人或其任何子公司的任何財產或資產的留置權(允許留置權除外)，但此類税費、評估或政府收費或徵收的範圍除外，或此類索賠正通過適當的程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則對其進行充分保留，以及(Ii)所有其他合法索賠，如果未支付，根據法律將成為該債務人或其任何子公司的任何財產或資產的留置權，但任何許可的留置權除外。8.05保險。每一債務人應，並應促使其每一子公司向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的數額和風險相同。在代理人的合理要求下，母公司應不時向代理人提供有關該義務人及其每一子公司承保的保險的信息，如有要求，還應向代理人提供所有此類保險單的副本。債務人應盡商業上合理的努力，確保或促使他人確保第8.05條規定的所有保險單不得終止或取消，也不得在未提前三十(30)天(或不支付保險費的情況下)書面通知適用義務人和代理人的情況下，以對被保險人不利的方式對任何此類保險單進行重大更改。任何有擔保的一方在收到取消或修改任何此類保險單的通知或減少其承保範圍或金額的情況下，應有權續簽任何此類保險單，使其承保範圍和金額維持在本節第8.05節第一句所要求的水平，或以其他方式獲得類似的保險以取代此類保險單，在每種情況下，費用均由適用的義務人承擔(按要求支付)。任何此類費用的數額，如果不是按要求支付，應按違約率計息，並構成“債務”。8.06書籍和記錄；檢查權。每一債務人應，並應安排其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。每一債務人應並應促使其每一子公司在合理的事先書面通知下，允許代理人或任何貸款人指定的任何代表在正常營業時間內訪問和合理檢查其財產，合理審查和摘錄其賬簿和記錄(不包括享有律師-委託人特權的記錄，但須遵守與第三方簽訂的保密協議，該協議禁止向任何有擔保的一方披露(以此種身份行事)或受法律規定的保密限制)，並與其高級人員討論其事務、財務和狀況(財務或其他方面)。在代理人或貸款人合理要求的合理時間內(但不超過每年一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續)。每一債務人應支付所有此類檢查的所有合理費用和開支。8.07遵守法律和其他義務。每一債務人應，並應促使其每一家子公司：(I)在所有方面遵守所有適用的法律和適用的政府批准(包括環境法和所有醫療保健法)；以及(Ii)保持完全有效，在所有方面保持遵守，並在所有實質性方面履行未完成的重要協議和所有醫療許可的所有條款，

75 NY-2687469，除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。8.08物業等的保養各債務人應，並應促使其各附屬公司維持及保存其與其產品或產品商業化及開發活動或其他活動有關的所有資產及財產，不論是有形或無形資產或財產，而該等資產及財產是正常經營其業務所必需的，且在各重要方面均處於良好的工作狀態及狀況，符合類似性質及規模的其他人士的一般慣例，普通損耗及因意外傷亡或譴責而造成的損害除外。8.09許可證。每一債務人應並應促使其每一子公司獲得並保持與貸款文件的執行、交付和履行、交易的完成或其業務的運營和進行以及其財產的所有權(包括其產品商業化和開發活動)相關的所有必要的政府批准(包括所有醫療許可)。8.10根據環境法採取的行動。每一義務人應並應促使其每一子公司在意識到與其各自的業務、運營或財產有關的任何有害物質的釋放或根據適用的環境法存在的任何環境責任時，採取一切必要或適當的行動，以調查和清理其各自的業務、運營或財產的狀況，包括所有必要的清除、遏制和補救措施，以使其各自的業務、運營和財產恢復到符合適用環境法的狀況。8.11收益的使用。貸款的收益只能按照第2.04節的規定使用。在不限制上述規定的情況下，貸款收益的任何部分不得直接或間接用於任何違反聯邦儲備系統理事會任何規定的目的，包括T規定、U規定和X.8.12規定的子公司的某些義務；進一步保證。(A)附屬擔保人。母公司和借款人應不時採取必要的行動，以確保(X)母公司及其在重述之日作為本協議一方的每個子公司將是並將繼續是本協議項下的義務人和附屬擔保人(第9.03節另有許可的除外)，以及(Y)其每個其他子公司(任何非實質性子公司除外)，無論是直接或間接的、現在存在的或今後創建的，都將：在成為根據美國法律成立的子公司後三十(30)天內或(Y)成為外國子公司後六十(60)天內(在每種情況下，代理人可根據其合理的酌情決定權延長)或不再構成非實質性子公司，根據本第8.12節成為“債務人”和“附屬擔保人”。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果母公司或其任何子公司組成或收購任何新的子公司(非實質性子公司除外)，或者如果子公司不再構成非實質性子公司，則母公司和借款人應在該事件發生後三十(30)天內(或視上下文需要，在六十(60)天內)(除非代理人自行決定另有約定)：

76 NY-2687469(I)使該附屬公司成為本協議項下的“債務人”和“附屬擔保人”、適用的擔保文件項下的“設保人”(或其等價物)和公司間從屬協議項下的“附屬公司”；(Ii)採取代理人必要或合理合宜的行動(包括加入擔保協議或適用的證券文件，並交付經證明的股權以及未註明日期的轉讓權、適用的控制協議和其他文書)，以建立和完善對擔保各方有利的、對新子公司抵押品的有效和可強制執行的優先留置權(受制於準許的留置權)，作為本協議項下義務的抵押品擔保；(Iii)在該附屬公司的母公司並非《擔保協議》的一方或沒有按照《擔保協議》和本協議的條款質押其子公司的股權的範圍內，促使該子公司的母公司為擔保各方的利益，就該子公司的所有尚未發行的股權簽署並交付一份以代理人為受益人的質押協議，以便為代理人的利益，為擔保各方的利益，建立和完善對該等股權的有效和完善的第一優先留置權(受允許留置權的限制)；以及(Iv)提交與各義務人根據第6.01節提交的或代理人合理要求一致的公司行動、高級管理人員在任情況、律師意見和其他文件的證據。(B)進一步保證。(I)每一債務人應並應促使其每一直接或間接子公司(包括任何新成立或新收購的子公司)不時採取代理人合理要求的行動，以實現本協議(包括本第8.12節)和適用的擔保文件的目的和目標。(Ii)如母公司或其任何附屬公司在本協議期限內持有或取得債務人知識產權或任何其他重大資產或財產，則在代理人的書面要求下，母公司或任何該等附屬公司應採取任何必要或合理適當的行動，以確保本協議及擔保協議的規定適用於該等擔保品，而任何該等債務人知識產權或其他資產或財產應構成擔保文件項下抵押品的一部分。(Iii)在不限制上述一般性的原則下，在代理人、母公司和借款人提出書面請求後的十(10)個工作日內(或代理人和借款人合理地和相互商定的較長期限內)，應促使根據本協議須為附屬擔保人或義務人的每個人不時採取代理人應合理要求採取的行動(包括籤立和交付轉讓、擔保協議、控制協議和其他文書，並交付已證明的股權以及未註明日期的轉讓權)。

77 NY-2687469設立以擔保當事人為受益人的第一優先權完善的擔保權益和該人的幾乎所有資產和財產的留置權(受允許的留置權的約束)，作為債務的附屬擔保；但任何此類擔保權益或留置權應符合適用的擔保文件的相關要求。(Iv)如借款人根據第8.02節(L)就價值超過2,500,000美元的不動產向代理人遞交通知，則在代理人的書面要求下，母公司或任何該等附屬公司應就該等已取得的不動產籤立及交付抵押，以擔保該等債務。(C)成本和效益。儘管第8.12節有任何相反的條款或規定，但在不限制代理人或貸款人要求母公司任何新收購或設立的子公司的股權或擔保的留置權或擔保的權利，或要求母公司或其任何子公司的任何資產或財產的留置權或擔保權益的權利的情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，母公司和借款人可以書面向代理人要求多數貸款人放棄第8.12節關於提供留置權、擔保或擔保的要求，視情況而定。由於其對母公司及其子公司的成本或負擔(當作為整體時)相對於將給擔保當事人帶來的利益而言是不合理的過高，併合理詳細地描述了該等成本或負擔。在收到任何此類書面通知後，代理應真誠地與貸款人一起審查和考慮此類請求，在收到此類請求後的五(5)個工作日內，多數貸款人(在與代理協商後)應以其唯一但在商業上合理的酌情權確定多數貸款人是否會批准此類豁免請求，並將此決定通知母公司和借款人。(D)Cortendo。借款人不需要獲得任何關於Cortendo或Cortendo股權的瑞典法律擔保文件或擔保文件，除非Cortendo的收入超過母公司及其合併子公司綜合收入的2.5%，該合併收入在根據第6.01、8.01(B)或8.01(C)節(視情況而定)最近提交的財務報表中闡明。8.13[已保留]。8.14知識產權。如果債務人或其任何子公司在本協議期限內創建、開發或收購債務人知識產權，則本協議的適用條款應自動適用於該債務人知識產權，且任何該債務人知識產權應自動構成擔保文件項下抵押品的一部分(該債務人知識產權構成排除資產的範圍除外)，而無需任何一方採取進一步行動，在每一種情況下，自該等創建、開發或收購之日起及之後，任何債務人的任何適用陳述或擔保應僅在該日期(如有)及之後適用於任何該等債務或知識產權，在該收購之後，該陳述和擔保被撤銷或重新作出(如本文所述)。

78 NY-2687469 8.15維護監管審批、合同、知識產權等。每一債務人應，並應促使其每一子公司(在適用範圍內)：(I)盡商業上合理的最大努力，編制、籤立、交付和歸檔任何和所有協議、文件或文書，並支付必要或適宜的任何費用和開支，以確保獲得所有實質性監管批准、實質性協議、重大知識產權、醫療許可證和該人的業務運營(包括任何產品商業化和開發活動)合理必需的其他權利、利益或資產(無論是有形的還是無形的)；(Ii)保持充分有效，並支付與以下各項有關的所有成本和開支：該債務人或任何該等附屬公司所擁有、使用或控制的所有該等監管批准、重大協議、醫療保健許可證及該等附屬公司所擁有、使用或控制的、用於該人的業務運作(包括任何產品商業化及開發活動)或對其合理必需的所有該等監管批准、重大協議、醫療許可及重大知識產權，(Iii)在獲悉後立即通知代理商任何人對借款人或任何該等附屬公司的重大知識產權的任何侵犯或侵犯，並採取商業上合理的努力以追究任何該等侵權或其他違法行為，(Iv)使用商業上合理的努力，以尋求及維持對所有新創造的新材料知識產權的全面有效法律保護，由該債務人或其任何附屬公司(視屬何情況而定)為其業務運作所需，或與任何產品有關的任何產品商業化及開發活動所必需的，及(V)在獲悉有關情況後，立即通知代理商任何人就該債務人或其任何附屬公司的業務行為(包括與任何產品商業化及開發活動有關)侵犯其任何知識產權的任何書面申索。8.16 ERISA和外國養老金計劃合規性。每一義務人應，並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守ERISA或適用法律的規定，該規定涉及父母或任何該等義務人作為僱主一方參與的任何計劃或外國養老金計劃。8.17現金管理。每一債務人應，並應促使其每一子公司：(A)在不違反第8.20條的情況下，始終保持每一債務人在銀行或金融機構持有的所有存款賬户、證券賬户、商品賬户、鎖箱和類似賬户(除外賬户除外)，並且(I)就在美國的此類賬户而言，已簽署並以代理人合理接受的形式和實質向代理人交付以代理人為受益人的慣常的“彈性”賬户控制協議；以及(Ii)對於位於愛爾蘭的此類賬户，已按照有關愛爾蘭債券的規定就該賬户遞交轉讓通知(每個該等存款賬户、證券賬户、商品賬户、鎖箱或類似賬户，一個“受控賬户”)；(B)將每個該等受控賬户維持為現金抵押品賬户，並將每個該等現金抵押品賬户及任何該等賬户內持有的所有現金、支票及其他類似付款項目作為抵押品，以保證支付債務，而每名債務人須為擔保各方的利益而給予代理人對該等受控賬户的留置權及擔保權益；

79 NY-2687469(C)應在收到後五(5)個工作日內，將與任何和所有應收賬款、合同或任何其他權利和權益有關的所有現金、支票、匯票或其他類似的付款項目迅速存入一個或多個受控賬户或排除賬户；以及(D)在違約事件發生後和違約持續期間的任何時間，應代理商的要求，根據協議，以代理商合理滿意的形式和實質，將構成應收賬款收益的所有款項轉入加密箱賬户。8.18電話會議。在根據第8.01(B)節和第8.01(C)節交付財務報表後，應代理人的要求，借款人應安排其首席財務官參加與代理人和貸款人的電話會議，討論除其他事項外，每個債務人的財務狀況以及任何財務或收益報告；但此類電話會議應在正常營業時間內的合理時間舉行，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則在每次交付該等財務報表後不得超過一次。8.19現有可轉換票據；主題現金。(A)如果任何相關的現有2025年可轉換票據在其各自的到期日(於2025年1月15日生效)仍未償還，借款人應使用第2批貸款或主題現金的收益在該到期日全額贖回該相關現有2025年可轉換票據並以現金形式贖回；但即使本協議的任何條款或條文有相反規定，如(A)於任何該等贖回日期，任何違約事件已經發生，並因該等贖回而持續或將會發生，或(B)緊接該贖回生效之前及之後，債務人並未(或將不會)形式上遵守第10條所載的財務契諾，則除非資產負債表現金收益外，任何主題現金不得用於該等贖回。(B)在任何相關的現有2028年可轉換票據在其各自的到期日(於2028年1月15日生效)仍未償還的範圍內，借款人應在該到期日使用主題現金全額贖回該相關的現有2028年可轉換票據並以現金形式贖回；但即使本協議的任何條款或條文有相反規定，如(A)於任何該等贖回日期，任何違約事件已經發生，並因該等贖回而持續或將會發生，或(B)緊接該贖回生效之前及之後，債務人並未(或將不會)形式上遵守第10條所載的財務契諾，則除非資產負債表現金收益外，任何主題現金不得用於該等贖回。(C)在有關的現有2025年可換股票據及有關的現有2028年可換股票據悉數贖回之前的任何時間，任何債務人不得將非資產負債表內的現金收益用於任何目的，除非(I)首先，在2025年1月15日有效的有關現有2025年可換股票據的到期日以全額現金贖回有關的現有2025年可換股票據，以及(Ii)其後在2028年1月15日有效的有關的現有2028年可換股票據的到期日以全額現金贖回；

80 NY-2687469為免生疑問，本第8.19(C)節不適用於非資產負債表現金收益的主題現金。8.20結束後的契諾。借款人應在附表8.20規定的時限內完成或安排完成附表8.20所列的每一項。第9款否定契約債務人為了代理人和貸款人的利益，共同和各別約定並同意，在承諾期滿或終止以及所有債務(未提出索賠的早期賠償和費用償還義務除外)已全額現金支付之前，債務人：9.01債務。債務人不得、也不得允許其任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何直接或間接的債務，但下列債務除外：(A)債務；(B)附表7.13(A)所列重述日期存在的債務(現有可轉換票據和債務除外)和允許對其進行再融資；但在每種情況下，此類債務均以代理人滿意的條款從屬於債務；(C)一名債務人或(Cortendo除外)對另一債務人或(Cortendo除外)的債務；但在每一種情況下，該等債務均排在根據《公司間排序居次協議》規定的債務之後；(D)(I)債務人(Cortendo除外)對另一債務人(Cortendo除外)的債務的擔保，但在本協議允許的範圍內；及(Ii)借款人根據借款人不時向Xeris Australia董事會簽署並交付的任何財務支持函(按費用函附件A所述的形式或代理人合理滿意的其他形式)對Xeris Australia的債務提供擔保(“財務支持函”)；但在第(Ii)款的情況下，其上的任何付款應被視為借款人在Xeris Australia的投資，將按照第9.05(K)節或借款人選擇的第9.05(R)節進行，並在任何情況下受其中規定的限制；此外，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，任何該等擔保義務人的任何代位求償權應從屬於根據公司間從屬協議規定的義務；(E)正常業務過程中的設備融資和租賃；但(I)如有抵押，其抵押品只包括所融資的資產、其產品和收益以及與其有關的簿冊和紀錄，及(Ii)該等債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過$300萬(或以其他貨幣計算的同等款額)；

81 NY-2687469(F)第9.05(E)節允許的對衝協議下的債務；(G)根據任何允許的收購承擔的債務；但(I)根據第9.01(G)條允許的債務總額在任何未償還的時間不得超過3,000,000美元；(Ii)不得在與該允許的收購相關的情況下或在考慮此類允許的收購時產生或產生此類債務；(H)規定提供金庫、託管或現金管理服務的任何協議的債務，包括與任何在正常業務過程中發生的任何自動轉賬或任何類似轉賬、淨額結算服務、透支保護和其他現金管理及類似安排有關的債務；。(I)在正常業務過程中從客户或供應商收到的預付款或存款；。(J)在正常業務過程中產生的工人補償索賠、與健康、傷殘或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務以及回收和法定義務；。(K)債務，包括只就第8.05節所述的保險單支付保險費的遞延債務，該等保險單承保債務人(Cortendo除外)的資產或業務，而該等資產或業務是在該債務人的正常業務過程中承保或安排的，並須在一(1)年內支付；。(L)(I)現有可轉換票據項下未償還的債務，本金總額不超過48,800,000元；及(Ii)準許可轉換債務(現有可轉換票據除外)，本金總額不超過50,000,000元；。但(X)只要任何現有可轉換票據仍有100%未償還，則就任何其他許可可轉換債務的發行而收到的不超過48,800,000美元的淨收益的100%應存入受控賬户，並按照第8.19節的設想作為主題現金使用；及(Y)一旦所有相關的現有可轉換票據已根據第9.06節(F)或(I)條款被贖回、回購、交換和/或再融資，許可可轉換債務的最高本金總額在任何時候不得超過50,000,000美元；(M)[保留區](N)債務，包括在正常業務過程中背書可轉讓託收票據所產生的擔保；。(O)信用卡未償本金總額不超過1,000,000美元的信用卡債務；。(P)任何信用證項下的債務，面值總額不超過6,000,000美元；。

82 NY-2687469(Q)在履約、保證、投標、法定和上訴債券、完成擔保和其他類似義務項下產生的債務，在正常業務過程中，每項債務的總額在任何時候不得超過2,000,000美元；(R)澳大利亞Xeris公司或Cortendo公司根據第9.05(K)節允許的投資而欠債務人(Cortendo除外)的債務；(S)在本合同下不得以其他方式允許的其他債務，在任何時候未償還的債務總額不得超過4,000,000美元；(T)根據本條例第9.1條(第9.1條(A)、(D)、(L)、(P)、(T)及(U)條除外)所準許的債務再融資；但為免生疑問，本條(T)所準許的許可再融資的完成，不得導致本第9.1條(第9.1(A)、(D)、(L)、(P)、(T)及(U)條除外)所述的準許債務重新分配至本條(T)，或以其他方式為現行以美元為基礎的貨幣籃子下的準許債務提供額外能力；及(U)在構成債務的範圍內，母公司在CVR下的債務。儘管本協議有任何相反的條款或規定，在任何情況下，Cortendo或非附屬擔保人的任何附屬公司都不會招致或允許任何債務人繼續欠下未償債務(根據(B)條款除外)。(D)(Ii)或(R))。9.02留置權。債務人不得、也不得允許其任何子公司在其或該子公司現在或將來擁有的任何財產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列情況除外：(A)擔保債務的留置權；(B)在重述日期存在並列於附表7.13(C)的任何債務人或其任何子公司的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權不得延伸至任何債務人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產，以及(Ii)任何該等留置權應僅擔保其在重述日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；(C)擔保第9.01(E)節允許的債務的留置權(包括任何允許的債務再融資)；但此類留置權僅限於根據第9.01(E)節允許擔保的抵押品；(D)在正常業務過程中產生的任何適用法律施加的留置權，包括(但不限於)承運人、倉庫管理人、出租人和機械師的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，並且(X)總體上不會大幅減損受其影響的財產的價值，或對任何債務人或其任何附屬公司的業務運營中使用該留置權造成實質性損害，或(Y)正真誠地通過適當的訴訟程序對其提出異議，而這些訴訟程序的效果是

83 NY-2687469防止沒收或出售受這種留置權約束的財產，如果按照《公認會計準則》的要求，已為此作了足夠的準備金；(E)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險或其他類似的社會保障立法有關的認捐或存款；(F)擔保尚未支付或正在通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税款、評税和其他政府收費的留置權，並已為其撥備《公認會計準則》所要求的準備金或其他適當準備金；(G)任何適用法律對不動產施加的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的微小瑕疵組成的留置權，總體而言，這些都不是實質性的，在任何情況下都不會對受其約束的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何債務人或其任何附屬公司的正常經營；(H)就任何不動產而言，(I)對該不動產的最新調查可能揭示的缺陷或侵佔；(Ii)根據適用法律，該不動產的原所有人在該財產的原始授予、契據或專利中所表達的保留、限制、但書和條件；(3)徵用、取用或使用的權利或任何適用法律賦予或保留的任何類似權利，上述第(1)、(2)和(3)款的總和不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何債務人或其附屬公司的正常業務運作；及(4)在正常業務過程中的租賃或分租；(1)根據第9.01(G)條允許的債務擔保留置權；但條件是：(I)該留置權不是在考慮該許可收購或與該許可收購相關的情況下設定的，(Ii)該留置權不適用於任何債務人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產，但依據該許可收購而取得的財產或資產除外，且(Iii)該留置權應僅擔保其在緊接該許可收購完成之前擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的延期、續期和替換；(J)銀行的留置權、抵銷權和在正常業務過程中存款產生的類似留置權；(K)(I)根據第9.18節允許的許可；以及(Ii)許可人、再許可人、協作者、出租人或再轉讓人就根據第9.18節允許的任何入境許可、合作協議或租賃協議下的任何資產而享有的任何普通課程權益或所有權；(L)根據第9.01(P)節允許的債務作為抵押品的現金抵押品賬户，金額最高可達此類債務的105%；(M)[保留區];

84 NY--2687469(N)根據第11.01(I)條，對不構成違約事件的款項的支付有擔保的留置權；(O)只對借款人或其任何子公司在與獲準收購有關的任何意向書或購買協議中支付的任何現金保證金有留置權；(P)對海關和税務機關作為法律事項產生的留置權，保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；(Q)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中達成的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；(R)在正常業務過程中與下列義務有關的質押或存款：(1)擔保或上訴保證金、投標保證金或履約保證金，或根據第9.01(Q)節和(Ii)節允許的其他類似性質的義務；(S)本章不允許的留置權，以確保根據第9.01節(S)允許的債務；和(T)作為根據第9.01(O)節允許的債務的抵押品的現金抵押品賬户，金額最高可達此類債務的105%。本協議的任何條款或規定與此相反，即使前述(B)至(T)任何條款不允許留置權(根據上述(M)款和其他非雙方同意的允許留置權除外)應適用於擁有重大知識產權的任何人的任何重大知識產權或任何股權。9.03根本性變革、收購等。債務人不得，也不得允許其任何子公司：(I)進行任何合併、合併或合併交易；(Ii)清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)；(Iii)出售或發行任何不合格的股權；或(Iv)除許可收購外，進行任何收購或以其他方式收購任何業務或任何人的全部或基本上所有財產或股權，或成為任何收購的一方。但下列情況除外(在每一種情況下，只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，並且合理地預期不會由此導致違約事件)：(A)任何子公司與任何其他債務人合併、合併或合併為任何其他債務人(Cortendo和任何需要成為附屬擔保人但尚未在第8.12(A)節規定的期限內這樣做的子公司除外)；但母公司和借款人不得相互合併、合併或合併，對於涉及母公司或借款人、母公司或借款人(視情況而定)的任何其他此類交易，必須是該交易的尚存實體或繼承實體；就涉及任何其他債務人和非債務人的子公司的任何交易而言，債務人必須是該交易的尚存實體或繼承實體；

85 NY-2687469(B)(I)任何外國子公司與任何其他債務人之間的合併或任何外國子公司的有償付能力的清算或解散，以及(Ii)任何非實質性子公司與任何其他債務人之間的合併或任何非實質性子公司的有償付能力的清算或解散(任何此類合併、清算或解散，“允許清盤”)；但在每種情況下，債務人應確保代理人始終對Strongbridge Dublin Limited的所有股權擁有完善的留置權；此外，母公司和借款人不得相互合併、合併或合併，對於涉及母公司或借款人、母公司或借款人(視情況而定)的任何其他此類交易，必須是該交易的尚存實體或繼承人；就涉及任何其他債務人和非債務人的子公司的任何交易而言，債務人必須是該交易的尚存實體或繼承人；(C)任何附屬公司(借款人除外)將其任何或全部財產(在自動清盤或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何債務人(Cortendo和任何需要成為附屬擔保人但尚未在第8.12(A)節規定的期限內這樣做的附屬公司除外)；(D)將任何附屬公司(借款人除外)的股權出售、轉讓或以其他方式處置給任何債務人(Cortendo和任何需要成為附屬擔保人但尚未在第8.12(A)節規定的期限內成為附屬擔保人的人除外)；(E)第9.05條允許的交易；(F)按照第8.12條成立任何子公司；及(G)任何並非債務人的附屬公司將其任何或全部財產(在自動清盤或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置予債務人(Cortendo除外)。9.04業務範圍。債務人不得、亦不得允許其任何附屬公司從事除該等人士於重述日期所從事的業務或類似的、必然的、附屬的、附帶的、互補的或相關的業務，或其合理延伸、發展或擴展的業務。9.05投資。債務人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接進行任何投資，或允許其任何子公司繼續未償還的投資，但下列情況除外：(A)在重述日期未償還的、在附表9.05中確定的投資，以及不涉及新的或額外投資或以其他方式增加其金額的任何修改、替換、更新或延期；(B)銀行或金融機構的經營性存款賬户、證券賬户或商品賬户，屬於受控賬户或排除賬户；

86 NY-2687469(C)在正常業務過程中銷售貨物或服務所產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延期，以及在正常業務過程中預付的特許權使用費；(D)允許對受控賬户進行現金等值投資；(E)為對衝貨幣風險或利率風險(但不包括投機目的)而在任何債務人或其任何子公司的正常業務過程中訂立的套期保值協議；但(I)所有該等對衝協議的名義總金額不得超過$3,000,000(或以其他貨幣計算的同等款額)及(Ii)在母公司董事會通過一項令代理人合理滿意的書面投資政策前，不得依據本條(E)準許訂立該等對衝協議；。(F)由公用事業公司及業主為保證辦公地方及其他在正常業務運作中作出的類似人士的保證金組成的投資；。(G)僱員貸款、旅行墊款和擔保，按照父母對此的慣常做法(如適用法律允許)，在任何時候總計不得超過3,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)；。(H)為解決客户、供應商或客户的拖欠債務和與客户的其他糾紛而與任何客户、供應商或客户有關的任何破產程序中收到的投資；。(I)債務人或其任何附屬公司欠另一債務人的債務形式的投資，但按照第9.01節的規定允許這種債務(包括任何允許的再融資)；。(J)允許的收購；(K)在(I)Xeris Australia在任何財政年度的現金投資總額不得超過2,000,000美元，僅為Xeris Australia的行政開支和研發費用提供資金；(Ii)Cortendo在任何財政年度的現金投資總額不得超過100,000美元；及(Iii)任何其他外國附屬公司在任何財政年度的所有該等外國附屬公司的現金投資總額不得超過1,000,000美元；(L)(I)債務人對任何其他債務人(Cortendo除外)的投資及(Ii)Cortendo或並非債務人的任何附屬公司以次級債務形式對債務人(Cortendo除外)進行的投資；(M)(I)根據母公司董事會批准的員工股票購買計劃或協議，向僱員、高級職員或董事提供的與購買母公司或其子公司的股本證券有關的貸款，以及(Ii)向僱員、高級職員或董事提供的與行使購買母公司或其子公司的股本證券的選擇權有關的非現金貸款，在任何時候，第(I)和(Ii)款的未償還總額不得超過500,000美元；

87 NY-2687469(N)任何人在成為借款人的子公司或與借款人或任何子公司合併或合併時存在的任何人的投資，在每種情況下，只要(I)該人根據允許的收購或該等合併或合併(視屬何情況而定)成為子公司，(Ii)該人根據第8.12節成為附屬擔保人，以及(Iii)該人的投資不是考慮到該人成為該公司的子公司或該合併的子公司；(O)借款人在正常業務過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括技術許可、技術開發或提供技術支助，在任何時候未償還的總額不得超過3,000,000美元；(P)與產品開發項目有關的對小型夥伴公司的現金投資，以及對合資企業和其他戰略聯盟的投資，任何時候未償還的總額不得超過500,000美元；(Q)由子公司的組建和維持成本的支付組成的投資，只要這些子公司遵守第8.12節，且在任何時候未清償的此類投資的總金額不超過1,000,000美元；(R)只要沒有發生違約事件，並且正在持續或合理地預期由此導致的投資，在任何未清償的時間，本協議下不允許的投資總額不超過3,000,000美元；(S)借款人以根據第9.01(D)(Ii)節允許的財務支持函的形式對Xeris Australia進行的投資；但任何付款應符合第9.05(K)節，或借款人選擇的第9.05(R)節，並在任何情況下受第9.05(R)節規定的限制；以及(T)任何義務人對外國子公司的投資，涉及與任何允許清盤(以及不支付未償債務)相關的任何成本和支出，所有此類外國子公司的總金額不超過5,000,000美元。儘管本協議有任何相反的條款或規定，在任何情況下，任何債務人不得直接或間接對Cortendo或非附屬擔保人的任何子公司進行任何投資，或允許其保持未償還狀態(根據上文(K)或(R)條的規定除外)。9.06受限支付。債務人不得、亦不得允許其任何附屬公司直接或間接就現有可轉換票據或任何準許可轉換債務作出任何限制性付款或作出任何付款(不論是利息或本金、自願或強制付款、預付或償還、回購或贖回或任何其他付款)，除非：(A)就母公司股權支付的非現金股息，只要未發生違約事件，且持續或合理地預期會因此而發生或導致；

88 NY-2687469(B)由(I)任何債務人的任何附屬公司支付給任何債務人(Cortendo除外)或任何需要成為附屬擔保人但尚未在第8.12(A)節規定的期限內成為附屬擔保人的任何人的股息；或(Ii)任何債務人的不是債務人的任何其他附屬公司的非債務人的任何其他附屬公司的股息；(C)如任何現任或前任高級人員或僱員去世、喪失履行職務能力或終止工作，而該等高級人員或僱員是母公司的合資格股權持有人，或對任何該等持有人行使優先購買權或類似權利，則母公司可根據股份回購協議，回購該持有人或該持有人的家人、信託基金、產業及繼承人的該等合資格股權，金額不得超過每財政年度$3,000,000，只要沒有發生失責事件，且該失責事件仍在繼續或合理地預期會因此而發生或導致失責事件；(D)任何債務人或其任何附屬公司支付現金，以代替發行零碎股份，以贖回、購買、回購或清償其根據其按照其所發行的認股權證所發行的任何認股權證的義務；(E)回購或以其他方式收購母公司的合資格股權，視為發生(I)行使購股權、認股權證、受限股份單位或其他購買母公司合資格股權的權利(如該等股權代表其行使價或轉換價的一部分)，及(Ii)與授予或行使或歸屬任何母公司的任何合資格股權(或與此有關的期權)所需的任何預扣税款有關；(F)(I)現有可轉換票據(全部或部分)的贖回、回購、交換、註銷或再融資(包括通過交換、發售(或再發售)或任何其他類似或慣常方法進行的再融資)；只要(A)每筆此類交易僅以主題現金或母公司的合格股權(或母公司的合格股權的一次或多次發行的收益)或準許可轉換債務(或一次或多次發行準許可轉換債務的收益)或兩者的組合進行，或僅就現有的2025年可轉換票據而言，無論是第2批貸款的收益還是主題現金，(B)截至任何該等贖回、回購、交換或再融資的日期(以非資產負債表現金收益進行的範圍除外)，並未發生違約事件，且違約事件仍在持續或將會導致違約，以及(C)在緊接贖回、回購、交換、退休或再融資生效之前和之後，債務人正在並將遵守第10條所列的財務契諾；(Ii)按照在重述日期有效的條款就現有可轉換票據支付的利息，以及按照其條款支付的任何其他準許可轉換債務，只要沒有發生違約事件並正在繼續或將會導致違約事件發生；及(Iii)發行母公司合資格股權的新股(及代替任何零碎合資格股權的現金)，以完成現有可換股票據或其他準許可轉換債務的轉換，前提是該等股份(及代替零碎合資格股權的現金)用於回購現有可換股票據或其他準許可轉換債務，只要該等股份不會導致控制權改變；

89 NY-2687469(G)任何債務人或其任何附屬公司支付準許税項分配；(H)以現金代替每財政年度發行不超過250,000美元的零碎股份；(I)母公司可根據其條款將現有可換股票據或其他準許可轉換債務轉換或交換為母公司的合資格股權(以及以現金代替零碎的有限制股本權益)，並可向現有可換股票據或其他準許可轉換債務的持有人交付該等合資格股權，以誘使該等持有人按照有關條款轉換現有可換股票據或其他準許可轉換債務；(J)母公司可根據該等可轉換證券、期權或認股權證的條款，履行就母公司的任何可轉換證券、期權或認股權證而進行的任何非現金(或如屬零碎股份，則為現金)轉換或行使請求，以換取母公司的合資格股權；。(K)自重述日期起，根據本條例不得以其他方式準許的總額不超過3,000,000元的限制性付款，只要沒有發生違約事件，且該等違約事件並未發生，或將會繼續發生，或會因此而繼續發生或導致；。及(L)根據條款發行母公司合資格股權以履行母公司在CVR項下的責任(或以現金代替零碎股份)。9.07次級債務的償付。債務人不得，亦不得準許其任何附屬公司就任何次級債務作出任何付款(不論是自願或強制的、預付或償還、回購或贖回)，但下列情況除外：(A)在以代理人或貸款人為受益人(或為代理人或貸款人的利益而訂立)為受益人的適用附屬協議或類似協議的條款的規限下，就該等次級債務按計劃付款(包括但不限於相關費用及費用)，但按照適用的附屬或類似協議的條款準許付款者除外，(B)就清償與核準清盤有關的公司間債項而向債務人(Cortendo除外)支付的款項；及。(C)債務人就與核準清盤有關的公司間債項的清償而支付的款項，其總額不超過1,000,000元。9.08財政年度的變化。債務人不得、也不得允許其子公司將其會計年度的最後一天從重述之日起生效，但改變與收購相關的子公司的會計年度以使其會計年度與債務人的會計年度一致或者法律另有規定的除外。9.09出售資產等。債務人不得，也不得允許其任何子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何資產或財產(包括應收賬款、知識產權或子公司的股權)，免除、免除或妥協在每種情況下欠任何債務人或任何此類子公司的任何款項

90 NY-2687469一項或一系列交易(其中任何一項，即“資產出售”)，但下列情況除外(但在下述(C)或(I)項所述類型的資產出售的情況下，債務人不得，也不得允許其任何子公司在發生任何違約事件時，也不得允許其任何子公司允許發生任何此類資產出售)：(A)在正常業務條件下，在其正常業務過程中出售庫存；(B)免除、免除或妥協在正常業務過程中欠債務人或其任何附屬公司的任何款項；。(C)任何債務人或其任何附屬公司將資產或財產(任何重大知識產權除外)轉讓給另一債務人(Cortendo及其任何須成為附屬擔保人但尚未在第8.12(A)節規定的期限內這樣做的人除外)；。(D)處置任何過時、破舊或不再在業務中使用或有用的資產或財產(包括承租人，但任何重大知識產權除外)；。(E)根據第9.03或9.05條明確準許的；。(F)在正常業務過程中，或在與本條例或任何其他貸款文件不禁止或以其他方式限制的其他業務活動有關的情況下，使用現金及準許現金等值投資；。(G)處置包括出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置與收取、妥協或結算有關的未付及逾期應收賬款；。(H)處置任何資產或財產(物質知識產權除外)，條件是這些資產或財產以類似重置財產的購買價格換取信貸；(I)第9.18節允許的範圍內的任何知識產權許可；(J)構成資產出售的任何意外事故；(K)任何不再用於債務人或其子公司的業務或不再有用的知識產權(物質知識產權除外)的任何登記或登記申請的失效或放棄，其程度在經濟上對債務人或其子公司的業務開展不再是可取的；(L)出售母公司合資格股權(在不導致控制權變更或其他違約事件的範圍內)；以及

91 NY-2687469(M)自重述日期以來，本協議不允許的其他資產銷售總額不超過1,000,000美元。9.10與關聯公司的交易。債務人不得，也不得允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃、許可或以其他方式收購任何資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)債務人與其子公司之間或之間的交易(需要成為子公司擔保人但尚未在第8.12(A)節規定的期限內這樣做的子公司除外)；(B)母公司或其任何附屬公司的董事、高級人員及僱員在通常業務運作中的慣常補償及彌償，以及與該等董事、高級人員及僱員的其他僱用安排；及(C)任何債務人或其任何附屬公司之間的任何其他交易，而該等交易(I)按公平合理的條款進行，而該等交易對該債務人或該附屬公司(視何者適用而定)的現金或其他應收代價或應付代價的數額，並不低於該債務人或該附屬公司(視何者適用而定)在與並非該債務人或該附屬公司的聯屬公司的人進行的公平交易中所能獲得的利益，及(Ii)由身處該債務人或該附屬公司(視何者適用而定)地位的審慎人士會與並非該義務或附屬公司的聯屬公司的另一人訂立的那種交易，視乎情況而定。9.11限制性協議。除(I)適用法律或貸款文件所施加的限制及條件及(Ii)附表7.15所列的限制協議外，債務人不得、亦不得允許其任何附屬公司直接或間接訂立、招致或準許存在任何限制協議。9.12材料協議和有機文件的修改和終止。債務人不得、也不得允許其任何子公司：(A)放棄、修改、修改、終止、替換或以任何方式修改任何有機文件的任何條款或規定，以任何方式違背代理人的利益或貸款人的利益；(B)(1)採取或不採取任何行動，導致終止任何實質性協議或重大知識產權，或允許任何其他人終止任何實質性協議或重大知識產權，或(2)放棄、修改、終止、替換或以其他方式修改任何實質性協議的任何條款或規定，以任何方式對擔保當事人以其身份的利益造成重大不利；或(C)在下列情況下放棄、修訂或修改現有可轉換票據或其他準許可轉換債務的條款：(I)該等修訂或修改違反貸款人的利益(包括但不限於任何會縮短最終到期日或平均到期日或要求提前付款或提高適用利率的修訂或修改)或(Ii)會

92 NY-2687469因其他原因導致該等條款不能滿足“允許可轉換債務”定義中規定的條件。9.13銷售和回租。除附表9.13所披露者外，債務人不會，亦不得準許其任何附屬公司就任何資產或財產(不論現已擁有或其後取得)的任何租賃(不論經營租約或資本租賃義務)直接或間接負上責任，(I)該人已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人士，及(Ii)該人擬將其用作與已出售或將出售或轉讓的財產實質上相同的用途。9.14有害物質。債務人不得、也不得允許其任何子公司使用、生產、製造、安裝、處理、釋放、儲存或處置任何有害材料，除非符合所有適用的環境法，或未能單獨或整體遵守可能不會導致重大不利影響的合理預期。9.15會計變更。債務人不得、也不得允許其任何子公司對會計處理或報告做法作出任何重大改變，但公認會計原則要求或允許的除外。9.16[已保留]。9.17制裁；反腐敗收益的使用。借款人不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)為促進向違反任何適用的反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權，或(Ii)(A)資助在提供資金時屬於或與任何人或在任何國家或地區的任何人或其政府受到制裁的任何活動或業務，或(B)任何人(包括以代理人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反制裁的任何其他方式。9.18入站和出站許可證。(A)入境許可證。在許可協議期限內的任何十二(12)個月期間，債務人不得、也不得允許其任何子公司訂立或成為或保持受任何入站許可協議的約束，該協議要求任何債務人或其任何子公司就該入站許可支付的總金額超過2,000,000美元，除非借款人已(I)就該許可或協議的實質性條款向代理商提供了事先書面通知，並説明瞭該許可或協議對借款人或該附屬公司的預期和預計影響，業務或財務狀況以及(Ii)採取代理人可能合理要求的商業合理行動，以取得任何人的同意或放棄，而該人的同意或放棄是必要的，以便代理人和貸款人在處置或清算(包括喪失抵押品贖回權)時獲得有效和完善的許可協議留置權，並有權充分行使其在任何貸款文件下的權利

93 NY-2687469屬於此類許可協議標的的權利、資產或財產；但(A)款不應禁止公眾可從商業上獲得的非處方藥或“包裝”軟件性質的入站許可協議。(B)出境許可證。對於任何材料知識產權的輸出許可，包括任何材料知識產權的合作或開發協議(“主體輸出許可”)，債務人不得、也不得允許其任何子公司訂立或成為或保持受任何此類主體輸出許可的約束，除非：(1)該主體輸出許可是在保持距離的基礎上、以商業上合理的條款和在正常業務過程中籤訂的；(2)該主體輸出許可沒有導致、也沒有向被許可方提供任何導致的權利，將所有權合法轉讓給被許可人或作為該出站許可證標的的重大知識產權的任何其他人，以及(Iii)對於作為該出站許可證標的的任何重大知識產權抵押品，該出站許可證的條款不會實質上阻止或損害代理人或貸款人在發生清算的情況下充分行使其在任何貸款文件下規定的該等重大知識產權抵押品和擔保權利的能力。取消抵押品贖回權或以其他方式行使補救措施(應承認並同意，被許可人終止該主體出境許可證的任何能力不應被視為違反第(3)款)；但在任何情況下，未經代理商事先書面同意，不得允許在重述日期後就在美國稱為Gvoke、Kevin eyis和Recorlev的產品簽訂的任何主題出站許可證。9.19要不要錢的協議。債務人不得、也不得允許其任何子公司簽訂任何協議，以支付或支付或類似的付款，而不論協議的任何其他一方或多方當事人是否不履行義務，但在正常業務過程中籤訂的經營租賃以及在正常業務過程中購買商品、軟件和其他無形資產、服務或用品的任何此類許可或其他協議除外。第10節金融契約10.01最低流動資金。借款人應在美國一家或多家商業銀行或類似的接受存款機構開設的一個或多個受控賬户中始終保持至少2000萬美元(20,000,000美元)的現金餘額，且沒有任何留置權，但根據貸款文件授予的以擔保方為受益人的留置權除外；但在任何情況下，都不得將現金計入根據本10.01節規定的此類現金的計算中。10.02最低收入。截至下列每個會計季度的最後一天，債務人應在正常業務過程中收到截至該會計季度最後一天的連續十二(12)個月期間的收入，總額不少於與該會計季度相對的相應金額：

94紐約-2687469財政季度截至收入2024年03月31日$110,000,000 2024年6月30日$150,000,000 2024年12月31日$150,000,000 2025年3月31日$150,000,000 2025年6月30日$150,000,000 2025年9月30日$150,000,000 2026年3月31日$150,000,000 2026年6月30日$150,000,000 2027年12月31日$150,000,000 2027年3月31日$150,000,000違約事件下列事件中的每一種都應構成“違約事件”：(A)本金或利息付款違約。借款人在貸款的本金或利息到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日、所定的預付日期或其他日期，均不得支付貸款的本金或利息。(B)其他拖欠款項。任何債務人在到期並應支付的任何債務(第11.01(A)節所指的金額除外)到期時應不支付，並且該債務將在三(3)個工作日內繼續無法補救。(C)申述及保證。任何債務人或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其中的任何修訂或修改，或在依據或與本協議有關的任何報告、證書、財務報表或其他文件中或與本協議或任何其他貸款文件或任何修訂或

95 NY-2687469對本文或其的修改應：(I)在作出或被視為作出該陳述或保證包含任何實質性或實質性不利影響限定詞的範圍內證明是不正確的；或(Ii)在作出或視為作出該陳述或保證時證明在任何實質性方面是不正確的(以該陳述或保證不包含任何實質性或實質性不良影響限定詞為限)。(D)某些契諾。任何債務人不得遵守或履行第8.01(A)、8.01(B)、8.01(C)、8.0(D)、8.01(E)、8.02(A)、8.02(C)、8.02(N)、8.02(O)、8.02(M)、8.03(關於借款人的存在)、8.11、8.12或8.17、8.19、8.20條所載的任何契諾、條件或協議，第9條或第10條(E)其他契諾任何債務人應不遵守或履行本協議(第11.01(A)、11.01(B)或11.01(D)條中規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何約定、條件或協議，並且在任何能夠治癒的違約的情況下，該違約應持續三十(30)天或更長時間不能補救。(F)拖欠其他債務。任何債務人或其任何附屬公司將不會就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及金額)，而該等款項將於該等債務條款原先規定的任何適用寬限期屆滿後到期及應付。(G)其他債務的其他違約。(I)發生(X)導致任何重大債項在預定到期日之前到期的任何事件或情況，或(Y)使該重大債項的持有人或受益人或代表該等持有人或受益人的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、經過一段時間或兩者)導致該重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢(在每種情況下，除(A)按照其條款轉換現有可轉換債務或允許轉換債務，或(B)贖回現有可轉換債務或任何允許根據本協議贖回的允許可轉換債務外，或(Ii)根據任何套期保值協議發生提前終止日期(定義見該套期保值協議)，原因是(X)該套期保值協議下的任何違約事件，即哪一母公司或其任何附屬公司是違約方(如該套期保值協議所界定)，且該違約事件將繼續不獲補救，(Y)該套期保值協議項下的任何終止事件(如該套期保值協議所界定的)涉及哪一母公司或任何附屬公司為受影響一方(如該套期保值協議所界定)，且在任何一種情況下，母公司或該附屬公司因此而欠下的該受影響套期保值協議的終止價值(如按照該套期保值協議而釐定)或被確定為按市值計價的金額(如該終止價值尚未如此釐定)均大於該門檻金額；但本條第11.01(G)條不適用於因自願出售或轉讓有擔保的財產或資產而到期應付的有擔保債務，只要該等有擔保的債務實質上與該項出售或轉讓同時全數清償即可。

96 NY-2687469(H)破產、破產等(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(X)根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，對母公司或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Y)為母公司或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產接管人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請須在60天或以上期間不被駁回而繼續進行，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；(2)母公司或其任何附屬公司應(A)自願根據現在或以後生效的任何《債務人救濟法》啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書；(B)同意提起以上第(I)款所述的任何程序或請願書，或沒有及時和適當地提出異議；(C)為母公司或其任何子公司或其大部分資產申請或同意任命接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(D)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中提交的針對其提出的呈請的重要指稱；。(E)為債權人的利益作出一般轉讓；或。(F)為達成任何前述目的而採取任何行動；。或(Iii)母公司或其任何附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還債務或在債務到期時普遍無法償還債務。(I)判決。一項或多項關於支付總額超過門檻金額(或其他貨幣的等值金額)的最終判決(在每一種情況下，不包括適用承運人未拒絕承保的任何保險金額)應針對母公司或其任何子公司或其任何組合做出，這些判決應在四十五(45)個日曆日內保持不被解僱、不滿足或不解除，在此期間不得有效擱置執行。(J)僱員退休保障計劃和養卹金計劃。代理人認為，當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，有理由預計自重述日期以來，母公司及其子公司的責任總額將超過閾值。(K)重大不利變化等。發生重大不利變化、重大不利影響或者重大監管事件。(L)控制權變更。應已發生控制變更。(M)保安受損等如果發生下列任何情況，且就下列第(I)款而言，除非是由於代理人或任何貸款人的作為或不作為：(I)任何擔保文件所設定的留置權，在任何時候均不得構成對適用抵押品的實質部分的有效和完善的留置權，而不受所有其他留置權(準許的留置權除外)的影響；(Ii)除非根據其條款到期或由於全額付款，否則擔保文件的任何重大部分作為一個整體，或對任何義務的任何物質保證

97 NY-2687469(包括第13條所載的規定)應因任何原因停止完全有效，或(Iii)除根據貸款文件的條款全額付款或允許釋放外，任何債務人應直接或間接以任何方式對任何此類留置權或任何貸款文件的效力、有效性、約束力或可執行性提出異議，在每種情況下，均須遵守下列限制：(I)破產、資不抵債、重組、審查、暫停或影響債權人權利強制執行的類似法律；(2)衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。11.02補救措施。在任何違約事件發生時及持續期間，代理人可在每次該等事件(第11.01(H)節所述的違約事件除外)中，以及其後該事件持續期間的任何時間，向借款人發出通知，宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及應付)，而如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算的利息及所有費用及其他債務，均可隨即宣佈。應立即到期並應支付(就貸款而言，按貸款的預付款價格)，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各債務人在此免除；一旦發生第11.01(H)節所述的違約事件，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和所有費用及其他債務，應自動到期並立即支付(就貸款而言，按其預付款價格)，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各債務人在此免除。11.03額外補救措施。於任何違約事件發生時及持續期間，如母公司或其任何附屬公司根據重大協議仍未糾正違約，則代理人或貸款人有權(但無義務)促使補救該重大協議項下的一項或多項違約(包括但不限於支付該重大協議項下的任何未付款項)及以其他方式行使母公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的任何及所有權利，以防止或補救任何違約。在不限制前述規定的情況下，在發生任何此類違約時，母公司及其每一子公司應立即簽署、確認並向代理人交付母公司或該附屬公司合理需要的文書，以允許代理人和貸款人根據適用的材料協議補救任何違約，或允許代理人和貸款人採取必要的其他行動，使代理人和貸款人能夠補救或補救違約事項，並維護代理人或貸款人的利益。代理人或貸款人根據第11.03條支付的任何款項應由債務人按要求支付，如果不按要求支付，則應按違約利率計息，並應構成“義務”。第12節代理人12.01的任命和職責。在所有情況下，均須受以下(C)條規限：(A)代理人的委任。每一貸款人在此不可撤銷地指定Hayfin Services LLP(連同根據第12.09節代理的任何繼任者)為本協議項下的行政代理，並授權代理(I)執行和交付貸款

98 NY-2687469文件並接受母公司或其任何附屬公司代表其交付，(Ii)代表其採取行動，並行使根據該等貸款文件明確授予代理人的所有權利、權力及補救措施及履行職責，及(Iii)行使合理附帶的權力。(B)作為抵押品及財務清償代理人的職責。在不限制第12.01(A)款的一般性的情況下，代理人應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人除外)，並在此授權：(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括在第11.01(H)款所述的任何程序或任何其他破產、破產或類似程序中)，代理貸款人；向任何有擔保的一方支付與任何貸款文件有關的任何款項的每個人，特此被授權向代理人支付此類款項。(2)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許擔保當事人就第11.01(H)節所述的任何程序或任何其他破產、破產或類似程序中的任何義務提出索賠(但不代表該擔保當事人投票、同意或以其他方式行事)；(3)為完善此類協議所設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的，擔任每一擔保當事人的抵押品代理人；(4)管理、監督和以其他方式處理抵押品；(V)採取必要或適宜的其他行動，以維持貸款文件所設定或看來所設定的留置權的完美性及優先權；。(Vi)除任何貸款文件另有規定外，行使根據貸款文件、適用法律或其他方式給予代理人及其他擔保當事人的有關抵押品的所有補救措施，及(Vii)代表已以書面同意該等修訂、同意或豁免的任何貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；。但代理人現委任、授權及指示每名貸款人擔任代理人及貸款人的抵押品分代理人，以完善有關抵押品的所有留置權，包括任何債務人在該貸款人所持有的任何存款賬户及持有的現金及準許現金等值投資，並可進一步授權及指示貸款人作為抵押品分代理人採取進一步行動，以強制執行該等留置權或以其他方式將受抵押品規限的抵押品轉讓予代理人，而每名貸款人現同意在經如此授權及指示的範圍內及僅在如此授權及指示的範圍內採取進一步行動。(C)有限責任。貸款人和義務人在此各自承認並同意，代理人(I)在本合同項下的角色純粹是對合同各方和交易的通融，(Ii)不會因擔任該角色而獲得任何補償，(Iii)僅在符合第12.09節規定的通知規定的情況下，可隨時以任何原因或任何理由辭去該角色。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步確認並同意，根據貸款文件，代理人(I)僅代表貸款人行事(第12.11節規定的有限範圍除外)，其職責完全是行政性質的，並不(也不打算)產生任何信託義務，儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語“代理人”、“代理人”、“行政代理人”和“抵押品代理人”以及類似的術語來指代代理人，這些術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔任何貸款文件下的任何義務，但其中明確規定的除外，或任何貸款人或任何其他有擔保的一方的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何角色；及(Iii)在任何貸款項下不具有默示的職能、責任、責任、義務或其他責任

99 NY-2687469文件(受託或其他)，各貸款人特此放棄並同意不根據本條款(C)中明確否認的角色、責任和法律關係向代理人提出任何索賠。12.02綁定效果。各貸款人同意：(I)代理人或多數貸款人(或如有明確要求，則為較大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取的任何行動，(Ii)代理人依據多數貸款人的指示採取的任何行動(或在需要時，採取較大比例的行動)，以及(Iii)代理人或多數貸款人行使本文件或其中規定的權力(或在需要時，行使較大比例的權力)，以及合理附帶的其他權力，均應得到授權，並對所有擔保當事人具有約束力。12.03酌情決定權的使用。(A)未經指示不得采取任何行動。代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取或不採取任何行動，包括關於強制執行或催收的行動，除非(受以下(B)條的約束)其必須採取或不採取的行動(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據多數貸款人的指示(或在本協議條款明確要求的情況下，較大比例的貸款人)。(B)不遵守某些指示的權利。儘管第12.03(A)條或本第12條的任何其他條款或規定另有規定，代理人不應被要求採取或不採取下列任何行動：(I)除非應要求，代理人從貸款人(或在代理人可適用和可接受的範圍內，任何其他擔保方)收到令代理人滿意的賠償，賠償因該行動或不作為而可能強加給代理人或其任何相關方、由代理人或其任何相關方承擔、招致或主張的所有責任；或(Ii)代理人認為其唯一和絕對的酌情決定權，違反任何貸款文件，適用法律或代理商或其任何關聯公司或關聯方的最大利益。12.04權利和義務的下放。代理人可按其指定的任何條款或條件，轉授或行使其在任何貸款文件項下的任何權利、權力及補救辦法，並可轉授或執行任何受託人、協理人、僱員、事實代理人及任何其他人士(包括任何有擔保的一方)或透過任何受託人、協理人、僱員、事實代理人及任何其他人(包括任何擔保方)就任何貸款文件所負的任何責任或任何其他行動。任何此類人員應在代理人規定的範圍內從本第12條中受益。12.05信賴和責任。(A)代理人可(I)與其任何關聯方及任何其他顧問、會計師及其他專家(包括任何義務人的顧問及所聘用的會計師及專家)磋商，而無須承擔本協議項下的任何責任；及(Ii)信賴並處理任何文件及資料及任何電話訊息或談話，而在每種情況下，該等文件及資料及任何電話訊息或談話均被有關各方轉送、簽署或以其他方式認證。(B)代理人或其任何關聯方對他們中任何一方根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動不負責任，各貸款人特此放棄，也不得主張任何基於以下理由的權利、索賠或訴訟理由

100 NY-2687469，除非主要由代理人或(視情況而定)該關聯方的欺詐性行為或行為引起的與本文明確規定的責任相關的責任(每一方均由有管轄權的法院作出的最終不可上訴的判決或命令確定)。在不限制前述規定的情況下，代理人：(I)不對根據多數貸款人的指示採取的任何行動或不作為負責或以其他方式招致責任，或對合理謹慎地選擇其任何關聯方(代理人的僱員、高級職員和董事代表代理人行事時除外)的任何行動或不作為負責；(Ii)不對任何擔保當事人對根據或聲稱根據任何貸款文件設定的任何留置權的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或對其附連、完善或優先承擔責任；(Iii)不就任何關聯方或其代表在任何貸款文件或其內擬進行的任何交易中或與之相關而作出或提供的任何陳述、文件、資料、陳述或擔保，包括其完整性、準確性、範圍或充分性，或就代理人就貸款文件所進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果，向任何擔保方作出擔保或陳述，亦無須對此負責；以及(Iv)沒有責任確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的任何條件是否得到滿足或免除，任何債務人的財務狀況，或任何違約或違約事件的存在、繼續或可能發生或繼續，不得被視為已通知或知道這種發生或繼續，除非它已收到父母、任何描述這種違約或違約事件的貸款人明確標記為“違約通知”的通知(在這種情況下，代理人應立即將收到的通知通知所有貸款人)；此外，對於上文第(I)至(Iv)款中所列的每一項，各貸款人特此放棄並同意不主張其可能因此而對代理人提出的任何權利、索賠或訴訟理由。12.06單獨代理。代理商及其聯營公司可向任何義務人或其聯營公司提供貸款及其他信貸延伸、取得其股票及股票等價物、從事任何類型的業務，猶如其並非以代理商身分行事，並可因此而收取單獨的費用及其他付款。只要代理人或其任何聯屬公司作出任何貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，其應擁有並可行使與任何其他貸款人相同的權利和權力，並應受與任何其他貸款人相同的義務和責任的約束，術語“貸款人”、“多數貸款人”，以及任何類似的條款，除貸款文件中另有明確規定外，應包括但不限於代理人或該附屬公司(視屬何情況而定)分別以貸款人或多數貸款人之一的個人身份行事。

第101 NY-2687469 2007年12月貸款人信貸決定。每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於代理人、任何貸款人或其任何關聯方，或僅或部分由於該文件是由代理人或其任何關聯方傳遞的任何文件，對每個債務人的財務狀況和事務進行了自己的獨立調查，並已作出並繼續作出與訂立任何貸款文件或就任何貸款文件中的任何交易採取或不採取任何行動有關的自己的信貸決定，每種情況下都基於其認為適當的文件和信息。12.08費用；賠償金。(A)每一貸款人同意應要求就代理人或其任何關聯方在準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或執行(不論是通過談判、通過任何整頓、破產、重組或其他法律或其他程序)，或就其在任何貸款文件下的權利或責任提供法律意見。(B)每一貸款人還同意賠償代理人及其每一關聯方(以任何債務人未獲償還的範圍為限)，使其免受該貸款人按比例分攤的總負債(包括因沒有適當扣留或備用扣留向任何貸款人的賬户或為貸款人的賬户支付的款項而施加的税款、利息和罰款)的損害賠償，而該等債務是在與任何該等貸款文件或任何該等貸款文件所預期或附帶的任何貸款文件或任何其他作為、事件或交易有關或所引起的任何事宜上，由該代理人或其任何關聯方所承擔、招致或聲稱的，或在每一種情況下，代理人或其任何關聯方根據或關於任何前述規定而採取或不採取的任何行動；但任何貸款人均不對代理人或其任何關聯方承擔責任，只要該責任主要是由於代理人或有管轄權的法院在不可上訴的最終判決或命令中裁定的關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。12.09代理人辭職。(A)在不少於三十(30)個營業日前的書面通知的任何時間，代理人可辭去本協議項下的“代理人”的全部或部分職務(由代理人全權絕對酌情決定)，自該通知規定的日期起生效，該生效日期不得早於該通知送達後三十(30)天(或超過六十(60)天)。如果代理人遞交了任何此類通知，多數貸款人有權在徵得借款人同意的情況下指定代理人的繼任者(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，但如果繼任者是白名單代理人，則無需徵得同意；但如果在辭職代理人辭職生效之時或之前，代理人的繼任者尚未被指定，則辭職代理人可代表貸款人指定其合理選擇的任何人為代理人的繼承人

102NY-2687469經借款人同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非繼任者是白名單代理商，則不需要徵得此類同意。(B)辭職後立即生效：(I)辭職代理人應在適用的辭職通知中規定的範圍內解除其在貸款文件下的職責和義務；(Ii)貸款人應承擔和履行代理人的所有職責，直至代理人接受本協議項下的有效任命為止；(Iii)辭職代理人及其關聯方不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但以下方面除外：(X)辭職代理人在辭職期間所採取或遺漏的任何行動，或因代理人曾經、根據貸款文件或(Y)辭職代理人繼續履行的任何持續職責，以及(Iv)在符合第12.04條規定的權利的情況下，辭職代理人應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下作為代理人的權利轉讓給繼任者。在接受有效的代理人任命後，代理人的繼任者立即生效，代理人將繼承並被賦予根據貸款文件辭職代理人的所有權利、權力、特權和義務。12.10解除抵押品或擔保人。每一貸款人在此同意免除，並在此指示代理人免除以下義務：(A)如果任何債務人或其任何子公司擁有的任何子公司的所有股權在貸款文件(包括根據豁免或同意)允許的資產出售中處置，則母公司的任何子公司不再擔保任何債務人的任何義務，前提是在該資產出售生效後，該子公司將不需要根據第8.12(A)條擔保任何義務；和(B)代理人為擔保當事人的利益而針對(I)債務人在貸款文件允許的資產出售中處置的任何抵押品(包括根據有效的放棄或同意)而持有的任何留置權，以及(Ii)所有抵押品和所有債務人在(A)終止承諾、(B)全額償付所有貸款和所有其他債務(尚未提出索賠的早期賠償和費用償還義務除外)時到期並應支付的債務，(C)就所有或有債務(尚未提出索賠的初期賠償義務和費用償還義務除外)，按數額、條款和條件，向代理人滿意的各方和被拖欠此類債務的每一受保障方交存現金抵押品；以及(D)在代理人要求的範圍內，擔保當事人從債務人那裏收到責任解除，每一種形式和實質都是代理人可以接受的。各貸款人特此指示代理人，代理人在收到母公司合理的提前通知後，同意簽署並交付或歸檔此類文件，並按照本第12.10節的指示執行解除擔保和留置權所需的其他合理行動。12.11其他擔保當事人。貸款文件中與抵押品或根據其授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何不是貸款人的有擔保的一方，只要通過接受此類利益，該有擔保的一方

第103 NY-2687469方同意，與代理人和所有其他擔保當事人一樣，該擔保方受本第12條以及代理人和多數貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，較大比例的貸款人)受貸款人約束的相同程度的約束(如果代理人提出要求，應以代理人可接受的形式和實質以書面形式確認該協議)；但儘管有上述規定，(I)受第12.08節約束的，僅限於與為該被擔保方的利益持有的抵押品有關或以其他方式與該抵押品有關的負債、成本和費用，在這種情況下，該被擔保方根據該條款承擔的義務不應受到任何比例份額或類似概念的限制，(Ii)每一代理人和每一貸款人應有權自行決定行事，而不考慮該被擔保方的利益，無論此後對該被擔保方的任何債務是否仍未履行，是否被剝奪了該抵押品的利益。(I)抵押品或任何貸款文件項下所採取或遺漏的任何行動，無擔保或因此而受到影響或處於危險之中，且不對該擔保方或任何該等義務負有任何責任或責任，且(Iii)該擔保方無權獲得通知、同意、指示、要求或就其所採取或遺漏的任何行動發表意見。第13節保證13.01保證。母公司及附屬擔保人特此共同及個別向代理人及貸款人、其繼任人及受讓人保證，借款人及其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件，在任何情況下均嚴格按照本協議及本協議的條款(此等債務在本協議下統稱為“擔保債務”)，於到期時即時足額支付貸款本金及利息、所有費用及其他款項及債務(該等債務統稱為“擔保債務”)。母公司及附屬擔保人在此進一步共同及個別同意，如借款人或任何其他債務人未能在任何保證債務到期時(不論是在指定到期日、提速或其他情況下)全額償付，母公司及附屬擔保人應在沒有任何要求或任何通知的情況下迅速支付該等保證債務；如任何保證債務的付款或續期時間有所延長或續期，則應根據該延期或續期的條款在到期日(不論是在延長到期日、提速或其他情況下)立即全額償付。13.02無條件的債務。母公司和附屬擔保人在第13.01條下的義務是絕對的、無條件的、連帶的和幾個的，無論母公司、借款人或任何其他附屬擔保人在本協議或本協議或本協議所指的任何其他協議或文書下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或者對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，並且在所有適用法律允許的最大範圍內，無論其他任何情況可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯，本第13.02節的意圖是，在任何情況下，母公司和附屬擔保人在本合同項下的義務應是絕對的、無條件的、共同的和單獨的。在不限制前述一般性的情況下，同意發生下列任何一種或多種情況

104 NY-2687469不得改變或損害本協議項下母公司和附屬擔保人的責任，該責任應保持如上所述的絕對和無條件：(A)在未通知母公司和附屬擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守；(B)應實施或不實施本協議或本協議提及的任何其他協議或文書中提到的任何行為；(C)加速任何擔保債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何擔保債務，或放棄本協議或本協議所述任何其他協議或文書項下的任何權利，或全部或部分解除或交換任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或以其他方式處理；或(D)授予擔保當事人作為任何擔保債務的擔保的任何留置權或擔保權益不完善。母公司和附屬擔保人在此明確放棄盡職調查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求代理人或任何貸款人用盡本協議或任何其他協議或文書項下的母公司、借款人或任何其他附屬擔保人的任何權利、權力或補救措施，或根據任何其他擔保義務的擔保或擔保對任何其他人提起訴訟。13.03復職。如果借款人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，則母公司和附屬擔保人在本第13條下的義務應自動恢復，無論是破產、重組或其他程序的結果。13.04代位權。母公司及附屬擔保人特此共同及個別同意，在全部保證債務(尚未提出索賠的初期賠償及費用償還責任除外)及承諾期滿及終止前，母公司及附屬擔保人不得對借款人或任何其他擔保義務的借款人或任何其他擔保人行使因其履行第13.01條所述擔保而產生的任何權利或補救，不論是否以代位或其他方式。13.05補救措施。母公司及附屬擔保人共同及各別同意，就母公司與附屬擔保人及代理人與貸款人而言，借款人在本協議及其他貸款文件項下的義務可根據第13.01節的規定宣佈立即到期及應付(在第11節規定的情況下應視為自動到期及應付)，儘管有任何暫緩令、強制令或其他禁止令阻止該項聲明(或該等義務自動到期)

根據第13.01節的規定，該等債務(或該等債務被視為自動到期及應付)應立即由母公司及附屬擔保人到期及應付。13.06用於支付貨幣的票據。各附屬擔保人和母公司特此承認，本第13條中的擔保構成了一種付款工具，並同意並同意，如果該附屬擔保人在支付本合同項下到期的任何款項時發生爭議，代理人和貸款人有權根據紐約州公民的規定，以簡易判決代替申訴的動議進行訴訟。普拉克。《L與反腐敗法》第3213條。13.07持續保證。第13款中的擔保是一種持續擔保，應適用於所有擔保債務(未提出索賠的初期賠償和費用償還債務除外)。13.08對保證義務的一般限制。在涉及任何省、地區或州公司法的任何訴訟或程序中，或涉及任何州或聯邦破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律時，如果任何附屬擔保人或母公司在第13.01條下的義務因其在第13.01條下的責任金額而被認定為無效、無效或不可執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本合同有任何其他相反的規定，此類責任的金額應在該附屬擔保人、母公司、代理人、任何貸款人或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行且不從屬於其他債權人的債權的最高數額。13.09愛爾蘭擔保限制。儘管貸款文件有任何其他規定，本第13條中的擔保不適用於任何責任，只要它會導致該擔保構成(A)愛爾蘭2014年公司法第82條所指的非法財務援助或(B)違反愛爾蘭2014年公司法第239條。13.10瑞典對擔保義務的限制。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果(且僅當)瑞典公司法條款的適用要求，Cortendo在本協議和其他貸款文件下的義務和責任應受到限制。經修訂的《瑞典公司法》(2005：551)，規範(I)禁止貸款和擔保(包括但不限於《瑞典公司法》第21章第1-3節所指的禁止貸款和擔保)，以及(Ii)資產分配(包括利潤和股息以及任何其他形式的價值轉移)。(värdeöVerföring)，且有一項諒解，即Cortendo在本協議和其他貸款文件項下的義務和責任應僅在上述規定與瑞典公司法的其他適用條款一起適用的允許範圍內適用，Cortendo在本協議和其他貸款文件項下的義務和責任應根據本協議進行限制。

第106 NY-2687469第14條雜項14.01無豁免。代理人或貸款人沒有行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，或在行使或處理任何貸款文件下的任何權利、權力或特權的過程中沒有延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。14.02通知。本協議或其他貸款文件中規定的所有通知、請求、指示、指示和其他通信(包括本協議項下的任何修改或豁免、請求或同意)應以書面形式(包括通過傳真或電子郵件)送達父母、借款人、另一債務人、代理人或任何貸款人，如送達，應送達本協議簽字頁或其擔保承擔協議(視情況而定)上指定的地址，或該當事人在書面通知中指定的其他地址。除本協議或本協議另有規定外，所有此類通信在收到可閲副本後應被視為已正式發出，在每種情況下均按上述方式發送或註明地址。傳真規定的所有此類通信應在此類通信送達後立即以書面確認(不言而喻，未收到此類通信的書面確認不應使此類通信無效)。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何債務人向貸款人發出的通知、文件、證書和其他可交付物可僅向代理人作出，代理人應立即將該等通知、文件、證書和其他可交付物交付給貸款人。14.03開支、彌償等(A)開支。每一債務人共同及各別同意支付或償還(I)代理人及貸款人所有合理且有文件記錄(合理細節)的自付費用及開支，就法律顧問而言，僅限於Morison&Foerster LLP、代理人及貸款人的首席律師及在每個重要司法管轄區或紀律的額外一名本地外部律師就(X)與(X)談判、準備、本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及貸款的發放(不包括成交後成本)，以及(Y)重述日期後發生的任何此類成本或支出，包括與談判或準備任何修改、補充、忍耐、同意或放棄本協議或任何其他貸款文件(無論是否完成)有關的任何成本或支出，僅在上文第(I)(X)款的情況下，受債務人與代理人和貸款人在本協議日期之前商定的任何上限的限制；以及(Ii)代理人和貸款人就因違約事件的發生而導致的任何執行或催收程序而支付的所有自付費用和支出(包括法律顧問的自付費用和支出)。(B)免責、彌償等。

第107 NY-2687469(I)本合同的任何一方、本合同任何一方的任何繼承人、受讓人或受讓人，或其各自的任何關聯方、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問或控制方(每一方均為“免責方”)，在任何情況下均不對因任何責任理論造成的任何損失承擔任何義務或責任(債務人共同和個別放棄他們可能就此提出的任何索賠)。因本協議或任何其他貸款文件或任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式有關的特殊或懲罰性損害賠償；但本款第(I)款並不免除任何債務人就第三者對該受彌償人提出的任何特別、間接、間接或懲罰性損害賠償而可能須就下述第(Ii)條所規定的受彌償人作出彌償的義務。本協議各方同意，在適用法律允許的最大範圍內，其不會直接或間接就上述任何事項向任何被開脱罪責的一方提出任何索賠。(Ii)每名債務人現共同及各別向代理人、每名貸款人、其各自的繼承人、受讓人及受讓人及其各自的聯營公司、董事、高級人員、僱員、律師、代理人、顧問及控制方(每一名為“受彌償一方”)作出彌償，並同意就任何種類的任何及所有申索及損失(如屬法律顧問，則限於一名首席大律師對所有受彌償各方的合理及有據可查的(合理細節)收費及支出)向他們作出彌償，並同意使他們免受損害。在每個重要司法管轄區或紀律中，在每宗案件中為受保障各方共同增加一名本地外部律師，如有實際利益衝突，則增加一名該等適用律師(聯名或數名)，可由任何受保障一方招致，或針對任何受保障一方提出主張或判給，在每宗案件中，因任何調查、訴訟或法律程序(每一項)或與任何調查、訴訟或法律程序有關或與之有關而引起或有關連的，訴訟)或準備因本協議或任何其他貸款文件或交易而產生或與本協議有關的任何抗辯，或用貸款收益進行或擬用貸款收益進行的任何交易或任何用途，不論該訴訟是否由任何債務人、其任何附屬公司、其任何股東或債權人、受補償方或任何其他人提起，或受補償方是另一方當事人，也不論是否滿足第6節中規定的任何先例條件或完成本協議預期的其他交易。除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類索賠或損失是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本第14.03(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失的任何税以外的税。(C)如果任何訴訟的和解金額是在未經債務人同意的情況下達成的(同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)，則債務人不對任何訴訟的和解承擔責任，但如果和解是經債務人的書面同意達成的，或者如果在任何此類訴訟中有對原告有利的最終判決，則每一債務人同意按照上文第(Ii)款的條款，共同和分別賠償並使每一受補償人免於因該和解或判決而遭受的任何和所有損失和相關費用。未經代理人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，債務人不得對任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償保障的人本可根據本條例就該等法律程序尋求賠償，除非該和解

第108 NY-2687469(X)包括無條件釋放該受保障人，其形式和實質令代理人合理地滿意，免除作為該等訴訟標的之索償的所有責任，且(Y)不包括任何關於或承認任何受保障人有過錯、有罪或任何受保障人或其代表沒有采取行動的陳述，或任何強制令濟助或其他非金錢補救。各義務人承認，任何不履行前款規定義務的行為都可能對代理人和其他受補償人造成不可彌補的損害。14.04修訂等除本協議另有明確規定外，本協議和任何其他貸款文件的任何條款只能通過由母公司、借款人、代理人和多數貸款人簽署的書面文書來修改或補充；但：(A)與其他貸款人相比，任何此類修改或補充對任何貸款人都是不成比例的不利，或使任何貸款人承擔任何額外義務，未經受影響的貸款人同意不得生效；(B)下列情況須徵得所有直接受影響的貸款人同意：(I)修訂、修改、解除、終止或免除本協議或任何其他貸款協議的任何條款，如該項修訂、修改、解除、終止或豁免會增加貸款人的貸款額或任何貸款人的任何承諾，降低根據本協議應支付給任何貸款人的費用，降低就任何貸款人持有的貸款應支付的利率或其他金額，延長與任何貸款人持有的貸款有關的本金、利息或其他應付金額的任何固定付款日期，或延長任何貸款人所持貸款的還款日期；(Ii)修改、修改、解除、終止或放棄任何擔保文件，如果其效力是解除受擔保文件約束的抵押品的實質性部分，而不是根據本文件或其條款；或(Iii)修訂本第14.04節或“多數貸款人”的定義；和(C)如果代理人和借款人在貸款文件的任何條款中都共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則代理人和借款人應被允許修改該條款，並且在每種情況下，如果多數貸款人在收到貸款文件通知後十(10)個工作日內沒有向代理人提出書面反對，該修訂將生效，無需任何貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。14.05繼任者和受讓人。(A)一般規定。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方或雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經代理人事先書面同意，債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。任何貸款人可以按照下列規定將其在本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給受讓人

109NY-2687469第14.05(B)節，(Ii)根據第14.05(E)節的規定以參與的方式，或(Iii)以受第14.05(H)節限制的質押或轉讓的方式。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第14.05(E)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時間將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠它的全部或部分貸款)和其他貸款文件轉讓給一個或多個合格受讓人(被取消資格的機構除外，除非第11.01(A)或(H)條下的違約事件已經發生並仍在繼續)；但(I)任何時候不得向任何債務人、任何債務人的任何關聯公司或任何債務人的任何僱員或董事進行此類轉讓，且(Ii)未經代理人事先書面同意，不得進行此類轉讓。根據貸款人根據第14.05(D)條規定的記錄，自每次轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，相應地，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)和其他貸款文件，但應繼續享有第5款和第14.03款的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第14.05(B)節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第14.05(E)節的規定出售該權利和義務的參與人。(C)貸款文件的修訂。代理人、貸款人、母公司及其子公司中的每一方均同意對貸款文件、附加擔保文件及其他文書和協議進行修訂，在每一種情況下，修訂的形式和實質均應為代理人、貸款人、母公司及其子公司合理接受，以實施和生效根據第14.05節作出的任何轉讓。(D)註冊。代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的而言，登記冊中的條目應為確鑿的無明顯錯誤或可證明的錯誤，父母、借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。登記冊應可供父母、借款人和任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

110NY-2687469(E)參與。任何貸款人可隨時向任何合格受讓人(被取消資格的機構除外，除非第11.01條(A)或(H)項下的違約事件已經發生且仍在繼續)(每個“參與者”)出售貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分承諾和/或因其欠下的貸款)的參與權，而無需徵得母公司或借款人的同意或通知；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(Iii)父母和借款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。任何貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意下列任何修訂、修改或豁免：(1)增加或延長該貸款人的承諾期限；(2)延長貸款本金或利息的支付日期或本協議項下應支付給參與者的任何費用的任何部分；(3)減少任何該等本金的支付金額；或(4)將應付利息的利率降至低於參與者有權獲得該等利息的水平。在第14.05(F)節的約束下，母公司和借款人同意，每個參與者都有權享有第5節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)節的要求(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並根據第14.05(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；前提是該參與者同意遵守第5.04節的規定，如同其是上文第14.05(B)節下的受讓人一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第4.03(A)節的利益，就像它是貸款人一樣。(F)對參與者權利的限制。參與者無權根據第5.01或5.03節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。(G)參與者登記冊。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是確鑿的、不明顯的或可證明的錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，

NY-2687469代理商(以代理商身份)不負責維護參與者名冊。(H)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。14.06生存。債務人在第5.01、5.02、5.03、14.03、14.05、14.06、14.09、14.10、14.11、14.12、14.13、14.14條下的義務和附屬擔保人在第13條下的義務(僅在保證上述各款下的任何義務的範圍內)應在債務償還和承諾終止後繼續存在，如果貸款人轉讓本承諾或本合同項下貸款的任何利息，則繼續有效。在該轉讓生效日期之前發生的任何事件或情況，即使出借人可能不再是本合同項下的“出借人”，該轉讓的作出也是如此。此外，借入通知作出或視為借入通知作出的每項陳述和保證，在作出該等陳述和保證後仍然有效。14.07標題。本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。14.08對應方；電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。通過傳真或電子傳輸(PDF格式)交付已簽署的本協議的簽字頁面，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。對本合同或其他貸款文件或與任何貸款文件或交易有關的任何簽名(包括但不限於，(X)任何附加於合同或其他記錄或與之相關的電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用，以及(Y)任何傳真或.pdf簽名)或與任何貸款文件或交易有關的任何其他證書、協議或文件，以及任何合同的訂立或記錄保存，在每種情況下，應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性，適用法律包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何類似州法律，雙方特此放棄任何相反的反對意見。14.09適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則；但應適用紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條。

112NY-2687469 14.10管轄權、訴訟程序和地點的送達。(A)服從司法管轄權。每一債務人同意，與本協議或其所屬的任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就此作出的任何判決，均可首先在紐約的聯邦或州法院提起，並不可撤銷地服從每個此類法院就任何此類訴訟、訴訟、程序或判決的非專屬管轄權。第14.10(A)條僅為代理人和貸款人的利益而設，因此，任何貸款人不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起訴訟。在任何適用法律允許的範圍內，貸款人可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。(B)替代程序。本協議不得以任何方式限制代理人和貸款人以任何適用法律允許的任何方式送達任何法律程序文件或傳票的能力。(C)放棄場地等各債務人不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的提起地點的任何反對意見，並特此在法律允許的最大程度上進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中作出的最終判決(就該判決而言，所有上訴的時限已過)須為終局判決，並可在該債務人受或可能受其司法管轄權規限的任何法院，藉一宗接一宗的訴訟強制執行。14.11放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。14.12放棄豁免。在任何債務人可能或成為有權以主權或類似理由為其自身或其財產或收入要求任何豁免權的範圍內，從訴訟、法院管轄權、判決前的扣押、協助執行判決或執行判決的扣押，以及在任何此類司法管轄區可能被賦予這種豁免權(無論是否聲稱)，該債務人特此不可撤銷地同意不要求，並據此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。14.13整個協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括任何保密(或類似)協議。各債務人承認、陳述並保證，在決定簽訂本協議和其他貸款文件時，或在根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，其不依賴於、也不應依賴於任何陳述、陳述、保證、

代理人或貸款人之間或與代理人或貸款人之間的NY-2687469公約、協議或諒解，無論是書面的還是口頭的，但本協議和其他貸款文件中明確規定的除外。14.14可分割性。如果本協議的任何條款被法院認定為無效或不可執行，在任何適用法律允許的最大範圍內，雙方同意，該無效或不可執行不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。14.15無受託關係。借款人承認，代理人和貸款人與借款人不存在因本協議或其他貸款文件而產生的或與之相關的受託關係或對借款人負有受託責任，貸款人和借款人之間的關係僅是債權人和債務人的關係。本協議和其他貸款文件不會在雙方之間建立合資企業。14.16保密。代理人和每一貸款人同意對根據本協議由任何義務人或子公司或其代表提供給他們的、尚未在“EDGAR”上公開的所有信息保密，包括但不限於任何義務人或子公司被要求保密的第三方信息，或根據處理自身機密信息的合理和慣例程序被該義務人或子公司指定為非機密的信息；但本條款並不阻止代理人或任何貸款人披露以下信息：(I)代理人、任何其他貸款人或(除非有遵守第14.16節規定的協議)貸款人的任何關聯方、第14.05(B)節允許的任何合資格受讓人或其他受讓人，(Ii)在符合遵守本節規定的協議和借款人的要求的情況下，向任何套期保值協議的任何實際或預期的直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)披露任何此類信息，(Iii)其僱員、高級職員、董事、代理人、律師、會計師、受託人和其他專業顧問或其任何關聯公司(統稱為“關聯方”)的專業顧問，但須遵守本第14.16節的規定或其他慣常的專業保密義務；但在下列情況下，適用的貸款人仍應對其關聯方、其關聯方或其關聯方的任何違反第14.16條規定的行為負責：(Iv)任何政府機構或任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的請求或要求；(V)響應任何法院或其他政府機構的任何命令或根據任何適用法律的其他要求；但在法律允許的範圍內，該當事一方應立即向借款人發出書面通知，並應(由借款人自負費用)合理配合借款人限制任何此類披露的嘗試，(Vi)如果因任何訴訟或類似程序而被要求這樣做，(Vii)已公開披露(違反第14.16節的披露除外)，(Viii)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，涉及對該貸款人發出的評級，(Ix)與行使根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何補救措施有關，(X)在保密的基礎上向(A)任何評級機構關於評級母公司或其任何子公司或貸款或(B)CUSIP服務局或任何類似機構

114NY-2687469，負責發放和監測與貸款有關的其他市場標識的CUSIP號或(Xi)給本合同的任何其他方；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人應在披露任何此類非公開信息之前通知父母和借款人任何政府當局或其代表提出的任何要求或要求(與該政府當局對該貸款人的財務狀況審查或其他例行審查有關的任何要求除外)，並應合理地配合借款人限制任何此類披露的努力(費用由借款人自負)。14.17利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過代理人和持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率。在合法範圍內，本應就此類貸款支付但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的每一天的聯邦基金有效利率利息。貸款人收取的任何款額，如超過按最高利率可收取的最高款額，須用於扣減該貸款的本金餘額，以使就該貸款而支付或應付的利息及費用，在任何時候均不得超過按最高利率可收取的最高款額。14.18提前還款費用。如果貸款在預定到期日之前被加速或以其他方式到期，在每種情況下，由於違約事件(包括髮生破產程序(包括通過法律實施加速債權))，到期和應付貸款的本金和保費金額應等於貸款本金金額的100%加上在該加速日期或該其他先前到期日生效的提前預付費，就像該加速或其他事件是加速或以其他方式到期的貸款的自願預付款一樣。在不限制前述規定的一般性的原則下，雙方理解並同意，如果貸款在預定到期日之前到期，在每種情況下，就任何違約事件(包括破產程序的發生(包括通過法律的實施加速債權)而言)，適用於自願預付貸款的預付費也將在提速之日或其他先前到期日到期並支付，如同貸款在該日期是自願預付的一樣，並應構成債務的一部分。鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方當事人就合理計算每個貸款人因此造成的損失達成一致。上述應付的任何保費應被推定為各貸款人和父母所承受的違約金，借款人同意在目前存在的情況下這是合理的。父母和借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)禁止或可能禁止收取早期費用的任何現行或未來法規或法律的規定

與任何此類加速相關的115NY-2687469預付費。父母和借款人明確同意(在最大程度上可以有效地這樣做)：(I)提前還款費用是合理的，是老練的商人之間由律師巧妙代表的獨立交易的產物；(Ii)無論付款時當時的市場利率如何，提前還款仍應支付；(Iii)貸款人、父母和借款人之間有一段行為過程，在本交易中具體考慮了支付提前還款的協議；以及(Iv)父母和借款人此後不得提出與本款約定不同的索賠。14.19判定貨幣。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以在緊接作出任何該等判決或其任何相關部分的營業日之前的營業日在紐約外匯市場以購買該另一種貨幣的現貨匯率購買美元的匯率。(B)債務人在本合同和其他貸款文件項下就應付給代理人的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也只能在代理人收到任何被判定應以此種貨幣支付的款項後的第二個營業日內，代理人才能按照正常的銀行程序，以該等其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元金額少於最初應支付給代理的美元金額，則母公司和借款人應盡最大可能有效地履行這一義務，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償代理的此類損失。如果如此購買的美元金額超過了最初應支付給代理商的美元金額，代理商應將超出的部分匯給父母和借款人。14.20《美國愛國者法案》。代理商和貸款人特此通知母公司及其子公司，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。根據L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)和《受益所有權條例》，他們必須獲取、核實和記錄識別母公司及其子公司的信息，這些信息包括母公司及其子公司的名稱和地址，以及使此人能夠根據《愛國者法》和《受益所有權條例》確定母公司或此類子公司身份的其他信息。14.21承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

116NY-2687469(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將全部或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡性機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)因適用決議授權機關行使減記及轉換權力而更改該等負債的條款。第15條修訂及重述15.01修訂及重述的效力。(A)本協議修改和重申了現有的信貸協議，但不構成，也不打算產生更新或協議和清償。根據現有信貸協議和其他貸款文件(定義見現有信貸協議)就抵押品授予或轉讓的所有擔保權益和其他留置權將繼續完全有效，該等抵押品應構成本協議項下的抵押品，本協議中的任何規定不得被解釋為終止、解除或取消在緊接重述日期之前有效的以代理人為受益人的任何留置權。(B)除根據本協議於重述日期籤立及交付的額外貸款文件外，貸款文件(定義見現有信貸協議)所載的擔保、留置權、抵押權益、質押、契諾及協議，以及與現有信貸協議相關訂立的每一份其他抵押品擔保文件均已訂立及授予，以保證及支持本協議項下的責任。(C)本協議各方同意合作並作出商業上合理的努力，以迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切必要或合理適當或適宜的措施，以履行本條款15.15.02項所設想的修訂和重述。儘管本協議、本協議、任何其他貸款文件或與此相關交付的任何其他文件、協議或文書有任何條款或規定，雙方承認、確認並同意借款人在現有信貸協議或任何其他貸款文件(定義見現有信貸協議)項下或就現有定期貸款承擔的任何貨幣義務

117NY-2687469協議)，無論是本金、利息、手續費或其他金額，都被全部或部分地預付、終止、更新、放棄、取消或以其他方式滿足。相反，雙方的協議和意圖是，借款人就現有定期貸款承擔的所有此類貨幣義務應保持完全效力和效力，但重述日期發生時，借款人與該等義務有關的條款、條件、權利和補救措施應受本協議和重述日期及之後有效的其他貸款文件的管轄，每種情況均受重述日期轉換的限制。因此，無需就與重述日期轉換相關的現有定期貸款支付預付款價格(定義見現有協議)。15.03確認；重申等。(A)每一債務人在此確認、同意、確認、重申及同意根據本協議對現有信貸協議及其他貸款文件(定義見現有信貸協議)所作的修改，並在此同意，在重述日期發生時，其所屬的每份貸款文件(如現有信貸協議所界定)均完全有效及繼續有效，並在此在各方面予以批准，除非其中或本協議及其他貸款文件另有規定。(B)為施行前述第15.03(A)條，每名債務人現進一步承認、同意、確認、重申及同意，根據現有信貸協議交付的每張代表貸款數額(按現有信貸協議所界定)的票據，在重述日期轉換後的重述日期當日，在持有該票據所證明的第一批貸款的貸款人所要求的範圍內，須予修訂及重述、重新發出及/或替換，以證明借款人根據及依據經修訂及恢復信貸協議而未償還的貸款，在每一種情況下，(I)在交出該等現有票據的情況下，須如此修訂及重述、重新發行及/或替換，及(Ii)在其他情況下須遵守第2.03節的規定。15.04豁免；釋放。(A)每一代理人及根據現有信貸協議作為現有信貸協議下的貸款人的每一名代理人及每一貸款方，代表其本身及現有信貸協議下的所有其他擔保當事人，特此同意，在重述日期之後，根據現有信貸協議或其他貸款文件(定義見現有信貸協議)，在緊接重述日期之前已發生並持續的任何違約或違約事件或其他違約行為應自動放棄；但為免生疑問(在現有信貸協議下該豁免生效後)，該等豁免不適用於本協議下任何債務人自重述日期起及之後適用的任何條款、條件或義務；此外，各債務人仍須按照現有信貸協議的條款，對現有信貸協議及其他貸款文件(定義見現有信貸協議)項下的任何及所有或有賠償及償還責任負上責任。

第118 NY-2687469(B)各債務人特此免除、免除、出讓及永遠解除代理人及各貸款人及其聯營公司因任何方式、因由或事情而在法律或衡平法上已知或未知的任何及所有索償、要求、行動及訴訟因由，直至(但不包括在重述日期當日及之後)與現有信貸協議及貸款文件(定義見現有信貸協議)或借款人根據現有信貸協議所承擔的義務有關的事項。(C)本15.04節中規定的豁免和免除對於本協議所述的目的是有效的，並應嚴格按照書面規定加以限制，除其中明確規定外，不應被視為(I)同意對本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修改、放棄或修改，或(Ii)以其他方式損害本協議任何一方現在或將來可能根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何權利或補救措施。[簽名頁面如下]

[A&R信用協議和擔保的簽字頁面]茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。借款人：Xeris製藥公司作者：S/史蒂文·M·派珀姓名：史蒂文·M·派珀職位：首席財務官母公司：Xeris BioPharma Holdings，Inc.作者/S/史蒂文·M·派珀姓名：史蒂文·M·派珀頭銜：首席財務官通知地址：Xeris Biophma Holdings，Inc.1375West Fulton Street，Suite 1300 Chicago，IL 60607電子郵件：Legal@xerispharma.com電子郵件：Legal@xerispharma.com電子郵件：The New York Times Building，NY 10018紐約第八大道620號郵編：Kevin Grumberg電話：+12124597147

[A&R信用協議和擔保的簽字頁面]附屬擔保人：/S/史蒂文·M·派珀姓名：史蒂文·M·派珀姓名：董事都柏林有限公司/S/史蒂文·M·派珀姓名：史蒂文·M·派珀姓名：董事Cortendo AB by/S/貝絲·P·赫克特姓名：董事會成員通知地址：希里斯生物製藥控股公司，1375 West Fulton Street，Suite1300 Chicago，IL 60607聯繫人：法務部電子郵件：Legal@xerispharma.com傳真：Legal@xerispharma.com紐約時報大廈紐約第八大道620號紐約10018聯繫人：凱文·格魯伯格電話：+12124597147

[A&R信用協議和擔保的簽字頁面]經紀人：Hayfin Services LLP by/S/尼古拉·奧里根姓名：尼古拉·奧里根姓名：尼古拉·奧里根紐約10019電子郵件：MWojciechowski@mofo.com.

[A&R信用協議和擔保的簽字頁面]貸款人：海芬SOF III奢侈品公司名稱：S/約翰·莫洛伊/S/戴安娜·金金王姓名：約翰·莫洛伊·戴安娜·甘錦金標題：經理海芬醫療保健機會奢侈品公司S.R.L.by/S/約翰·莫洛伊/S/戴安娜·甘錦王姓名：約翰·莫洛伊·戴安娜·甘錦王作者：S/約翰·莫洛伊/S/戴安娜·甘錦金姓名：約翰·莫洛伊·戴安娜·甘錦金

作者：S/約翰·莫洛伊/S/戴安娜·金金王姓名：約翰·莫洛伊戴安娜·金錦金頭銜：經理海芬·歐泊2020(A)英國二氧化碳有限公司/S/傑西卡·格雷姓名：傑西卡·格雷由普通合夥人Hayfin Opal 2020 GP Limited代理/S/洛娜·卡羅爾姓名：洛娜·卡羅爾標題：董事·海芬·漢密爾頓LuxCo 2 S.±R.L.作者：S/約翰·莫洛伊/S/戴安娜·甘錦王姓名：約翰·莫洛伊·戴安娜·甘錦王標題：經理SUNHAY LuxCo S.R.L.by/S/約翰·莫洛伊/S/戴安娜·甘錦王姓名：約翰·莫洛伊·戴安娜·甘錦王

海芬戰術解決方案基金投資有限責任公司，由其普通合夥人Hayfin戰術解決方案GP LLC/S/Dana Behnke代理名稱：Dana Behnke標題：授權簽字人Hayfin Hamilton AIV LP，由其普通合夥人Hayfin Hamilton AIV GP Limited/S/洛娜·卡羅爾代理名稱：洛娜·卡羅爾標題：董事Hayfin AUS AIV LP-HOSTPLUS系列，由其普通合夥人Hayfin AUS AIV GP LLC代理，由其成員Hayfin SOF III AIV GP S.àR.L.代理。作者：S/約翰·莫洛伊/S/伊曼紐爾·穆格勒姓名：約翰·莫洛伊伊曼紐爾·穆格勒

Hayfin Healthcare Opportunities Investment LP由其普通合作伙伴HF GP LLC代理，由其唯一成員Hayfin Healthcare Opportunities Fund GP S.àR.L.代理。作者/S/Lina Kavoliune/S/Diana Kon Kam King姓名：Lina Kavoliune Diana Kon Kam King標題：經理通知地址：C/o Hayfin Services LLP One Eagle Place London，SW1Y 6AF電子郵件：Andrew.Merrill@hayfin.com Michael.Tischler@hayfin.com GC@hayfin.com電話：+44 207 074 2900注意：Stephen Bourne，Andrew Merrill，Michael Tischler，法律團隊/貸款運營部門，帶副本(不構成通知)紐約10019電子郵件：MWojciechowski@mofo.com.

信貸協議承諾附表1第1批貸款現有定期貸款貸款人承諾按比例分享海豐大柏樹奢華股份有限公司3,440,726.69美元海芬首席奢侈品公司12,217,958.84美元8.15%海芬·漢密爾頓LuxCo 2 S.àR.L.19,821,315.17美元13.21%Hayfin Healthcare Opportunities LuxCo S.a.r.L.$10,000,000.00 6.67%Hayfin Hostplus LuxCo S.àR.L.$8,177,375.30 5.45%Hayfin Opal 2020(A)UKCO 2 Limited$8,751,322.77 5.83%Hayfin Opal 2020(B)LP$6,962,553.70 4.64%Hayfin SOF III LuxCo S.àR.L.68,068,199.99美元45.38%SunHay LuxCo S.àR.L.$12,560,547.55 8.37%總計$150,000,000 100%重述日期貸款機構承諾比例股份Hayfin首席LuxCo S.àR.L.$2,250,829.24 4.50%Hayfin Healthcare Opportunities LuxCo S.a.r.l.$9,969,325.15 19.94%Hayfin Tactical Solutions Fund Investment LP$27,943,011.41 55.89%Hayfin Hamilton AIV LP$7,377,625.65 14.76%Hayfin AUS AIV LP，通過Hostplus系列運作。$2,459,208.55 4.92%總計$50,000,000 100%第二批貸款機構承諾比例股份Hayfin首席LuxCo S.àR.L.684,252.09 4.50%Hayfin Healthcare Opportunities LuxCo S.a.r.l.$3,030,674.85 19.94%Hayfin Tactical Solutions Fund Investment LP$8,494,675.47 55.89%Hayfin Hamilton AIV LP$2,242,798.19 14.76%Hayfin AUS AIV LP-Hostplus Series。$747,599.40 4.92%總計$15,200,000 100%