美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

信息聲明

根據第 14 (C) 條

經修訂的 1934 年《證券交易法》中

附表 14C

（規則 14C-101）

根據1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條發佈的信息聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

IPOWER INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

iPower Inc.

8798 9^第四街

加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 91730

2024年5月9日

經書面同意的股東行動通知

親愛的股東們，

我們正在向內華達州的一家公司iPower Inc.（“公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”）普通股持有人提供所附的 信息聲明。信息聲明的目的是根據《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78 章通知股東，董事會和某些持有我們有表決權的已發行和已發行股份總額 的股東（“多數股東”）已書面同意， 以代替公司股東會議，對經修訂的修正案和重申了iPower Inc.的2020年股權激勵計劃。

2024年5月6日，經共同書面同意， 多數股東和董事會採取行動，修改和重申了公司經修訂和重述的 2020 iPower股權激勵計劃（“iPower股權激勵計劃”）。該修正案的唯一目的是將iPower股權激勵計劃下預留髮行的 股數量從500萬股（5,000,000）股普通股增加到 一千萬股（10,000,000）股普通股。

本通知和隨附的 信息聲明應構成向您發出的通知，告知大股東根據 NRS 的要求，經書面的 同意，在不舉行會議的情況下采取上述股東行動。

隨附的信息聲明 僅供您參考，以遵守 1934 年《證券交易法》 （“交易法”）第 14C 條的要求。本信息聲明構成向您發出的通知，告知您 將根據 NRS 的要求在不舉行會議的情況下采取上述公司行動。我們敦促您仔細閲讀本信息聲明的全部內容。 但是，您無需就本文件採取任何行動，包括計劃修正案的批准。 由於我們已收到多數股東對這些事項的書面同意，因此不會舉行股東會議，也不會要求代理股東。

根據 交易法第14c-2 (b) 條，在我們向股東發送 或向股東提供信息聲明後的20個日曆日內，不得采取信息聲明中描述的任何行動。我們打算從 2024 年 5 月 9 日左右開始向我們的股東 分發本通知和信息聲明。為確定有表決權股票的已發行和流通股數 ，從而確定投票權的記錄日期為2024年4月5日。

這僅供您參考 。您無需對本信息聲明做任何迴應。這不是股東大會通知，也不會舉行 股東大會來審議此處所述的任何事項。

真誠地，

/s/ 勞倫斯·譚

勞倫斯·譚

董事長兼首席執行官

IPOWER INC.

第 9 街 8798 號

加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 91730

信息聲明

我們不是在要求你提供代理而且

請您不要向我們發送代理服務器

導言

本信息聲明 日期為2024年5月9日，是向iPower Inc.（“公司”、“我們”、 或 “我們的”）的股東提供的，內容涉及我們在獲得書面同意以代替NRS股東大會 後將採取的行動。

本信息聲明 和經書面同意的股東行動通知由我們提供給截至2024年4月5日（“記錄 日期”）的登記股東，以告知股東，公司董事會（“董事會”）以及截至該日我們大約 63％的已發行有表決權證券的持有人，包括我們的執行官和董事Allan Huang，公司的聯合創始人 和 White Cherry Limited（合稱 “大股東”）已採取並批准了以下行動 （“公司行動”）：修改並重申公司退出的修訂和重述的2020年股權激勵計劃（ “iPower股權激勵計劃”），將根據iPower股權激勵計劃 預留髮行的股票數量從500萬股（5,000,000）股普通股增加到一千萬股（10,000,000）股普通股。

向您發送本信息聲明 的目的是通知您，公司行動是經書面同意而採取的，以代替我們的股東會議。根據 2024 年 5 月 6 日的 決議，我們的董事會通過並批准了公司行動。

在記錄日，佔我們公司截至記錄日約63％的多數股東 以書面形式通過和批准 同意公司行動。

NRS 第 78 章第 78.320 節規定，在所有有權對 進行表決的股份出席並投票的會議上批准或採取此類行動所必需的最低票數的有表決權股本流通股持有人的書面同意可以批准一項行動，以代替舉行為此類行動的特定目的 召開的特別股東大會。但是，NRS要求，如果一項行動經書面同意獲得批准，則公司必須向所有有權對該行動進行表決但未同意 的股東在不舉行會議的情況下通知 已採取任何公司行動。

我們向股東分發本信息 聲明，完全符合我們在NRS和經修訂的1934年《證券 和交易法》（“交易法”）第14C條下可能提出的通知要求。

本信息聲明 的日期為 2024 年 5 月 9 日，並於 2024 年 5 月 9 日左右首次發送或提供給我們的登記在冊的股東。

在記錄日期， 共有29,818,232股普通股已發行和流通，有權獲得通知並就提交給股東的所有事項進行投票。 普通股持有人有權獲得每股一票

根據NRS，經書面同意 批准公司行動需要至少 的多數表決權，或至少14,909,117張選票。在記錄日期，多數股東作為18,894,324張選票的持有人，佔我們有表決權證券已發行股份的約63％，簽署了通過、批准和批准公司行動的書面同意，從而滿足了NRS的要求，即至少大多數投票權通過書面同意投票支持公司行動。

本信息聲明 和隨附的通知構成 NRS 要求經書面同意向您發出行動通知。由於我們已獲得 足夠股東對公司行動的批准，因此不會徵求與本信息 聲明相關的其他同意或投票。

我們沒有要求您提供 代理，也請您不要向我們發送代理。

根據聯邦證券法， 公司行動要等到向股東分發本信息聲明之日起20個日曆日後才能完成。 因此，無論書面同意書的執行和交付，公司行動都要等到該時限結束後才會發生。因此，以下公司行動將在本信息聲明郵寄20天后生效：修改 並重述iPower股權激勵計劃，將iPower股權激勵 計劃下預留髮行的股票數量從500萬股（5,000,000）股普通股增加到一千萬股（10,000,000）股普通股。

股東行為描述

通過第二份經修訂和重述的 IPOWER股權激勵計劃

普通的

在 2024 年 5 月 6 日 的聯合決議中，董事會和大股東批准了對現有 iPower 股權激勵計劃的修正和重述（“修正案”），其唯一目的是使在 iPower 股權激勵計劃下可供發行的普通股數量再增加五百萬股（5,000,000）股普通股，從而增加 的總數可供發行一千萬股（10,000,000）股普通股的股票。

我們認為，我們在iPower股權激勵計劃下持續提供股權激勵獎勵的能力對於我們繼續吸引、激勵 和留住高素質高管和員工的能力至關重要。我們認為，iPower股權激勵計劃一直是我們薪酬計劃的有效組成部分，它增強了我們吸引、留住和激勵高素質高管和員工的能力。 我們還認為，根據iPower股權激勵計劃授予的獎勵為激勵 計劃參與者追求我們的宗旨和目標，包括為股東創造長期價值提供了有效的激勵。董事會已確定 修正案修訂的iPower股權激勵計劃符合公司及其股東的最大利益。

經修正案修訂的iPower股權激勵計劃的以下描述 完全符合iPower股權激勵 計劃文件本身的條款，其副本作為附件A附在本信息聲明中。

在本討論的其餘部分中，提及iPower Equity 激勵計劃（也稱為計劃）是指經修正案 修訂的iPower股權激勵計劃，除非另有説明，或者上下文另有提及修正案修訂 之前的iPower股權激勵計劃。

我們為何批准該修正案

董事會和多數股東 已確定，批准該修正案符合公司及其股東的最大利益，該修正案旨在將iPower股權激勵計劃下可供發行的 股數量再增加500萬股，從而允許根據該計劃發行 ，總共可發行1,000萬股。我們認為，該修正案將使我們能夠繼續使用廣泛的 股權激勵措施來吸引和留住人才，並繼續提供激勵措施，使員工 和董事的利益與股東的利益保持一致。

修正案之前，iPower股權激勵計劃下剩餘可供發行的 股數量過於有限，無法有效作為公司及其關聯公司 員工、高級職員、董事、非僱員董事和顧問的 激勵和留用工具（定義見iPower股權激勵計劃）。iPower股權激勵計劃以及批准增加根據該計劃預留的 股票數量將使我們能夠繼續執行公司及其關聯公司的員工、高級職員、董事、非員工 董事和顧問的股權所有權政策，從而使我們能夠使用該計劃作為激勵措施，為股東創造 的長期價值做出貢獻。如果沒有足夠的股權激勵，我們將需要考慮額外的現金激勵措施 ，以提供具有市場競爭力的總體薪酬待遇，以吸引、留住和激勵對推動我們 成功至關重要的人才。然後，用支付現金激勵取代股權激勵將減少可用於產品開發、 營銷、運營和其他公司用途的現金。

該計劃

2021 年 5 月 5 日，董事會 通過了 iPower 股權激勵計劃，我們的股東批准並批准了該計劃。根據iPower股權激勵計劃，基於股票的 獎勵可以採用期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效單位 股票和其他股票或現金獎勵的形式發放。iPower股權激勵計劃的總體目的是激勵公司的 董事、高級職員、員工、顧問和顧問，使他們能夠分享公司業務的未來增長。 2021年11月16日，公司在S-8表格上提交了註冊聲明，登記了iPower股權激勵 計劃下的所有可發行股份，隨後於2022年12月7日、2023年9月15日和2023年11月22日通過生效後的修正案對S-8表格進行了修訂。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至記錄日實益擁有的普通股數量 截止日期：

實益所有權根據 SEC 的規章制度確定 。如果一個人有權投票和/或 處置股份，則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是唯一的，也可以是共享的，也可以是直接的，也可以是間接的。下表中的適用所有權百分比為 ，基於截至記錄日已發行的29,818,232股普通股的總股份。在計算個人實益 持有的自本信息聲明發布之日起或在六十 (60) 天內行使的受該人持有的期權或認股權證約束的普通股數量和該人的所有權百分比時。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言， 不將這些股票算作已發行股份。除非本表 腳註中另有説明以及根據適用的社區財產法，否則表中列出的每個人對與其姓名對面的普通股擁有唯一的投票權和處置權 。除非下文註明，否則下面列出的每個 個人的地址均為加利福尼亞州庫卡蒙格牧場第九街 8798 號 91730 的 iPower Inc.

_______________________

某些人對有待採取行動的事項的利益或反對

我們的執行官和 董事以及我們的聯合創始人黃艾倫和股東White Cherry Limited構成了批准 iPower股權激勵計劃修正案的大股東。我們的執行官和董事以及iPower的某些員工和顧問 是iPower股權激勵計劃下可發行股票的主要接受者。我們的董事或執行官 均未反對公司採取的行動。

向共享 地址的證券持有人交付文件

除非我們在該地址收到任何股東 的相反指示，否則我們將僅向共享一個地址的股東發送一份信息 聲明和其他公司郵件。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是， 公司將根據書面或口頭要求立即在共享地址 向股東單獨交付信息聲明副本，信息聲明的單一副本已送達該地址。您可以通過以下方式提出此類書面或口頭請求：(a) 向位於加利福尼亞州庫卡蒙格牧場第九街 8798 號的公司發送書面通知，説明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址以及 (iii) 公司應將信息聲明的額外副本 發送到的地址 91730。

如果共享 地址的多位股東收到了本信息聲明或任何其他公司郵件的副本，並且希望公司向每位 股東單獨郵寄一份未來郵件的副本，則您可以將通知郵寄給公司的主要執行辦公室或致電公司。 此外，如果擁有共享地址的現有股東收到了本信息聲明或其他公司 郵件的多份副本，並且希望公司將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，則也可以通過郵件或電話將這類 請求的通知發送給公司的主要執行辦公室。

根據並依照《交易法》第14c-2條，向公司股東提供本信息聲明 僅用於與大股東批准 反向股票拆分相關的信息目的。請仔細閲讀此信息 聲明。

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度 報告、委託書和其他信息。股東可以閲讀和複製我們在華盛頓特區、紐約 和伊利諾伊州芝加哥的證券交易委員會（“SEC”）公共參考室提交的任何報告、聲明或其他信息 。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。 我們的公開文件也可從商業文件檢索服務以及美國證券交易委員會維護的互聯網網站獲得，網址為 www.sec.gov。公司的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可在我們的網站 ir.meetipower.com上查閲。

2024年5月9日

附件 A

iPower INC.

第二次修訂和重述的2020年股權激勵 計劃

1。 本計劃的目的。本計劃的目的是：

· 為承擔重大責任的職位吸引和留住最優秀的人才，

· 向為公司提供服務的個人提供激勵，以及

· 促進公司業務的成功。

該計劃允許授予 激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效 單位、績效股票以及管理員可能決定的其他股票或現金獎勵。

該計劃全面修訂並重申 公司經修訂和重述的2020年股權激勵計劃。

2。 定義。本文使用的定義將適用以下定義：

(a) “管理員” 是指根據本 第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b) “關聯公司” 是指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體（包括但不限於合夥企業和合資 企業）。

(c) “適用法律” 是指美國聯邦 和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股 上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據 計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股票獎勵管理相關的要求。

(d) “獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性 股票、限制性股票單位、績效單位、績效單位、績效股票以及管理員可能決定的其他股票或現金獎勵下的單獨或集體補助。

(e) “獎勵協議” 是指書面協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵 的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(f) “董事會” 指公司董事會。

(g) “控制權變更” 是指在生效日期之後發生的以下任何事件：

(i) 公司所有權的變更發生在任何一個人或作為一個集團行事的多人 （“個人”）獲得公司股票所有權之日，該股權加上該人已經持有的股票， 佔公司股票總投票權的50％以上；但是，就本小節 (i) 而言，在收購之前 任何被認為擁有公司股票總投票權超過50％的個人收購額外股票 不會被視為控制權變更；或

(ii) 由於融資、合併、合併、收購、收購 或其他影響公司的非正常交易，組成董事會成員的個人停止佔董事會成員的至少百分之五十一 (51%)； 或

(iii) 以下任何事件的完成：(A) 公司 大部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在該人最近收購 之日的十二（12）個月內收購）總公允市值等於或大於 50％的資產之日 br} 在此類收購或收購或 (B) a 合併、合併之前公司所有資產的公允市值總額或涉及公司的重組，其結果將是上文 第 (i) 或 (ii) 條中描述的一個或兩個事件。就本第 (iii) 款而言，以下內容不構成公司大部分 部分資產所有權的變更或控制權的變更：(A) 在轉讓後立即轉讓給由公司股東 控制的實體，或 (B) 公司向：(1) 公司股東轉讓資產（緊接在 資產轉讓之前）(2) 直接擁有總價值或投票權 權力的50％或以上的實體，或以此交換公司股票由公司間接，（3）直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權的50％或以上的個人，或（4）上文第（iii）（B）（3）小節所述個人直接或間接擁有總權益或投票權的至少 50% 的實體。就本第 (iii) 款而言， 公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮 與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本節 2 (g) 而言，如果個人是與公司進行合併、 合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司或其他實體的所有者，則被視為集體行動。

(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。對本守則任何部分的提及 均指本守則的任何後續或修訂部分。

(i) “委員會” 指由 董事會根據本協議第 4 節任命的由董事或其他符合適用法律的個人組成的委員會。

(j) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

(k) “公司” 指內華達州的一家公司iPower Inc.或其任何繼任者。

(l) “顧問” 是指公司或母公司、 子公司或關聯公司聘請的向此類實體提供服務的任何人，包括顧問，但員工除外。

(m) “董事” 是指董事會成員。

(n) “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾，前提是 對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和 完全殘疾。

(o) “生效日期” 應具有本協議第 17 節中規定的含義。

(p) “員工” 是指除公司 或公司任何母公司、子公司或關聯公司僱用的顧問以外的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司 支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

(q) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(r) “交換計劃” 是指 (i) 交出或取消未付獎勵以換取 相同類型的獎勵（行使價可能較低且條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金，和/或 (ii) 降低未付獎勵的行使價的計劃。管理員將自行決定任何 Exchange 計劃的條款和條件。

(s) “公允市場價值” 是指從任何一天起，如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，則行政長官可參照該股票在任何成熟證券交易所或全國市場體系上的收盤價，真誠地確定 的普通股的價值。如果普通股 股票未在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，則普通股的價值將由 確定，由署長使用 (i) 美國財政部條例1.409A-1 (b) (5) (iv) (b) (iv) (B) 或 (ii) 中規定的適用於不受《守則》第409條限制的獎勵的估值方法善意確定 A， 管理員可以選擇的其他估值方法。

(t) “財政年度” 是指公司的財政年度。

(u) “激勵性股票期權” 是指《守則》第 422 條及據此頒佈的法規所指的根據其條款符合或意圖成為 激勵性股票期權的期權。

(v) “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合條件或明確規定其 不符合激勵性股票期權資格的期權。

(w) “高級職員” 是指《交易所 法》第 16 條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(x) “期權” 是指根據本協議第 6 節授予的股票期權。

(y) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。

(z) “參與者” 是指傑出獎項的持有者。

(aa) “績效目標” 將具有本協議第 11 節中規定的含義。

(bb) “業績期” 是指公司的任何財政年度或管理人 自行決定的其他時期。

(cc) “績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現 績效目標或管理員根據本協議第 10 節可能確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得。

(dd) “績效單位” 是指在實現績效目標 或管理員可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據本協議第 10 節，該獎勵可以以現金、股票或其他證券或上述各項的組合 進行結算。

(ee) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受 限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的流逝 、目標績效水平的實現或適用獎勵中規定的其他事件的發生，如 的解釋和管理員的解釋。

(ff) “計劃” 是指經第二次修訂和重述的iPower Inc.2020年股權激勵計劃。

(gg) “限制性股票” 是指根據本協議第8節的限制性股票獎勵發行的股票， 或根據提前行使期權而發行的股票。

(hh) “限制性股票單位” 是指根據本協議第9節授予的一股 股的公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

(ii) “第16b-3條” 指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使 自由裁量權時生效。

(jj) “第 16 (b) 條” 指《交易法》第 16 (b) 條。

(kk) “服務提供商” 是指員工、董事或顧問。

(ll) “股份” 是指根據本協議第14節調整的普通股。

(mm) “股票增值權” 是指單獨授予或與期權相關的獎勵，根據第 7 條被指定為股票增值權。

(nn) “子公司” 是指《守則》第 第 424 (f) 節定義的 “子公司”，無論現在還是將來存在。

3。 受計劃約束的股票。

(a) 在不違反本協議第14節規定的前提下，根據 本計劃可授予和出售的最大股份總數為一千萬股（10,000,000）股。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

(b) 過期獎勵。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或不可行使，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位而言，被公司沒收或回購，則未購買的 股票（或期權和股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份）將可供未來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。行使以股票結算的股票增值 權利後，以此方式結算的獎勵部分所涵蓋的股份總數將在 計劃下停止提供。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據計劃進行未來分配 ；但是，如果公司回購未歸屬的限制性股票、限制性股票單位、績效 股份或績效單位被公司沒收，則此類股份將可供本計劃未來的 撥款。根據本計劃，為支付税款和/或獎勵行使價 而轉讓給公司或由公司保留的受獎勵約束的股票將可供未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是 股份支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量，為了消除疑慮，與此類現金支付等值的股票數量將可供未來根據本計劃授予或出售。儘管 本第 3 (b) 節有上述規定，但根據本法第 14 節的規定進行調整，行使激勵性股票期權時可發行的最大股數 將等於上文第 3 (a) 節所述的總股數， 加上《守則》第 422 條允許的範圍內，根據本 第 3 節在本計劃下可供發行的任何股票 (b)。

(c) 股票儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量 。

4。 計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 多個管理機構。可以針對不同的服務提供商羣體設立不同的委員會； 在這種情況下，針對一組服務提供商成立的委員會應管理向該團體成員發放的獎勵 的計劃。

(ii) 規則 16b-3。在符合第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，本協議 所設想的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 一個委員會管理， 該委員會將根據適用法律的要求而組成。

(b) 署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則在遵守董事會賦予該委員會的具體 職責的前提下，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但與本計劃條款不矛盾；

(iv) 發起交換計劃並確定 (1) 退出或取消未償獎勵以換取相同類型的獎勵、不同類型的獎勵和/或現金的條款和條件， 或 (2) 降低未償獎勵的行使價；

(v) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵的條款；

(vi) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律而制定的子計劃 相關的規章制度；

(vii) 修改或修改每項獎勵（受本協議第 19 (c) 節的約束）；

(viii) 授權任何人代表公司執行任何必要的文書，以反映或實施管理人先前授予的獎勵 的授予；

(ix) 允許參與者根據管理員根據 遵守或豁免《守則》第 409A 條規定的要求可能確定的程序，推遲根據獎勵收到本應由該 參與者支付的現金或股份的交付；以及

(x) 做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

(c) 管理員決定的影響。管理員的決定、決定和解釋 將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎勵持有者具有約束力。

5。 資格。非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效 單位、績效股票以及管理員認為可能授予服務提供商的其他現金或股票獎勵。激勵 股票期權只能授予員工。

6。 股票期權。

(a) 限制。

(i) 每種期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是， 儘管有這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司 或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票 期權的總公允市場價值超過100,000美元（美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言， 激勵性股票期權將按照授予的順序予以考慮。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定 。

(ii) 在遵守第 3 節規定的限制的前提下，管理員將完全自行決定授予任何參與者的期權所持有 的股票數量。

(b) 期權期限。管理員將自行決定每種期權的期限；但是，對於激勵性股票期權， 的期限自授予之日起不超過十（10）年。此外，就授予激勵性股票期權的參與者而言， 的激勵性股票期權在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔所有類別總投票權的10％以上公司或任何母公司或子公司的股票，激勵措施 股票期權的期限為五（5）年自授予之日起或獎勵協議中可能規定的較短期限.

(c) 期權行使價和對價。

(i) 行使價。根據行使期權而發行的股票的每股行使價將由管理人 確定，但不低於授予之日每股公允市場價值的100％。此外，對於授予激勵性股票期權的員工的激勵性股票期權 ，如果員工在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的10％，則每股行使價將為 不低於授予之日每股公允市場價值的110％。儘管本第 6 (c) 節有上述規定，但根據 在《守則》第 424 (a) 條適用的交易中，按與上述 第 424 (a) 條一致的方式授予期權， 期權的每股行使價低於每股公允市場價值的 100%。

(ii) 等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定可以行使 期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的所有條件。

(iii) 考慮形式。管理員將在適用法律允許的範圍內，確定行使期權（ ）的可接受對價形式（包括付款方式），包括付款方式，包括但不限於投標參與者擁有的 公司的股本，經正式批准可轉讓給公司。

(d) 行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款 ，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。期權 不得以一小部分股份行使。

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使 ：（i）有權行使期權的人的行使通知（以管理員不時指定的形式） ，以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款 （以及任何適用的預扣税）。除非本協議第14節另有規定，否則不會對記錄日期為股票發行日期之前 的股息或其他權利進行調整。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商， 參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱後，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其 期權，前提是該期權在終止之日歸屬 （但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中未指定 時間的情況下，期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非管理員另行提供 ，否則如果在終止之日參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的 份額將恢復到本計劃。如果參與者在終止後沒有在獎勵協議規定的時間內或根據本第 6 (d) (3) 條的規定行使其 或她的期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的 份額將恢復到本計劃中。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商， 則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使自己的期權，前提是期權 在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。 在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在 參與者停止成為服務提供商之日起六 (6) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果參與者 在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果 停止後，參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份 將恢復到本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者的受益人可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在參與者死亡之日歸屬（但在任何情況下，期權 都不得在獎勵協議規定的該期權期限到期後行使）， ，前提是該受益人在參與者去世之前已指定採用署長可以接受的形式。如果參與者未指定此類 受益人，則該期權可以由參與者 遺產的個人代表或根據參與者的遺囑或 血統和分配法律向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的六 (6) 個月內繼續行使 。除非管理員另有規定，否則如果參與者去世時未將其全部期權歸屬 ，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將繼續根據 獎勵協議進行歸屬。如果未在此處規定的時間內按此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的 的股份將恢復到計劃中。

7。 股票增值權。

(a) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時向服務提供商授予股票增值權 ，具體由管理員自行決定。

(b) 股票數量。管理員將完全自行決定授予任何參與者 的股票增值權的數量。

(c) 行使價和其他條款。在遵守本計劃規定的前提下，管理人將有完全的自由裁量權 來確定本計劃授予的股票增值權的條款和條件；但是，行使價 不低於授予之日股票公允市場價值的100％。

(d) 股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將 具體規定行使價、授予獎勵的股票數量、股票增值權的期限、 行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。

(e) 股票增值權的到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定 並在獎勵協議中規定的日期到期；但是，期限自授予之日起不超過十 (10) 年。儘管如此，上述第 6 (d) 節的規則也將適用於 股票增值權。

(f) 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權 從公司獲得付款，金額由乘以以下公式確定：

(i) 行使之日股票的公允市場價值與《美國財政部條例》第1.409A-1 (b) (i) (B) (2) 條定義的 “股票增值權行使 價格” 之間的差額，即股票在授予股票增值權之日的公允市場價值；倍

(ii) 行使股票增值權的股票數量。

由管理員自行決定， 行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或二者的某種組合。

8。 限制性股票。

(a) 授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時 向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定 確定。

(b) 限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定 的限制期、授予的股份數量以及管理人自行決定 將自行決定的其他條款和條件。

(c) 可轉讓性。除非本第 8 節另有規定，否則在適用的限制期結束時限制性股票不可沒收之前，不得出售、轉讓、質押、 轉讓或以其他方式轉讓或抵押此類股票。

(d) 其他限制。管理員可自行決定對限制性 股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性 股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後儘快從託管中解除。 管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。

(f) 投票權。在限制期內，持有根據本 授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理員以獎勵協議 未禁止的方式另有決定。

(g) 股息和其他分配。在限制期內，除非獎勵 協議中另有規定，否則持有限制性股票 的服務提供商將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配。如果任何此類股息或分紅以股票形式支付，則股票將受到與支付限制性股票相同的可轉讓性限制 和沒收條款。

(h) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期， 限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得授權。

9。 限制性庫存單位。

(a) 補助金。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。每份 限制性股票單位補助將以獎勵協議為依據，該協議將規定管理員根據本計劃條款和條件自行決定的其他條款和條件，包括與補助、限制性股票單位數量和支付形式有關的所有條款、條件和限制 ，根據本協議第 9 (d) 節，支付形式可能為 留待署長酌情決定。

(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，根據滿足標準的 程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。 授予限制性股票單位後，管理員可自行決定減少或放棄對此類限制性 股票單位的任何限制。限制性股票單位的每項獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定歸屬標準， 其他條款和條件將由管理員自行決定。管理員可自行決定 在適用於該獎勵的範圍內，加快任何限制的失效或取消時間，但禁止在《守則》第 409A 條的約束下加快遞延薪酬的發放時間。

(c) 賺取限制性股票單位。滿足適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得 獎勵協議中規定的款項。

(d) 付款的形式和時間。獲得的限制性股票單位將在獎勵協議規定的日期 之後儘快支付，獎勵協議應在適用於此類獎勵的範圍內滿足《守則》第 409A 條的要求。 管理員可自行決定以現金、股份或兩者的組合支付所賺取的限制性股票單位。根據本計劃，由限制性股票單位代表 且再次以現金全額支付的股票將可供授予。

(e) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給 公司。

10。 性能單位和性能份額。

(a) 授予績效單位/股份。績效單位和績效份額可隨時授予服務提供商 ，不時由管理員自行決定。管理員將有完全的自由裁量權 決定授予每位參與者的績效單位/股份的數量。

(b) 績效單位/股票的價值。每個績效單位將有一個初始值，該值由管理員 在授予之日或之前確定。每股績效股票的初始價值將等於授予之日 股票的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他條款。署長將設定績效目標或其他授予條款。 管理員可以根據全公司、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業）的實現情況，或管理員自行決定的任何其他依據來設置歸屬標準。每份績效獎勵 單位/股票都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限以及管理員自行決定的 等其他條款和條件。

(d) 績效單位/股票的收益。適用的業績期結束後，績效單位/股份 的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付， 將根據相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度來確定。 授予績效單位/份額後，管理員可自行決定降低或放棄該績效單位/份額的任何績效目標 或其他歸屬條款。

(e) 業績單位/股份的支付形式和時間。在適用的業績期到期後，或如果更早，則應在參與者在該績效單位/股票中的 權益不再面臨重大沒收風險之日之後儘快 支付，但是，在任何情況下 都不得在 (i) 該年度的12月31日之後支付所得業績單位/股票沒收風險或 (ii) 沒收風險失效後的兩個半月。管理人可自行決定以現金、股票（總公允市值等於適用業績期結束時 所得業績單位/股票的價值）或兩者的組合形式支付業績單位/股票 的盈利績效單位/股份 。

(f) 取消績效單位/股票。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績 單位/股份將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。

11。 請假。除非管理員另有規定，否則在 任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，服務提供商不會停止成為員工：(i) 公司批准 的任何休假，或 (ii) 在公司不同地點之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動。就激勵性股票期權的 而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假開始後的六（6）個月零一天，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為 激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

12。 獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、 抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能由參與者在參與者的一生中行使 。如果管理人將獎勵轉讓，則只能將 轉讓（i）通過遺囑，（ii）根據血統和分配法，（iii）轉讓給可撤銷的信託，或（iv）在經修訂的1933年《證券法》第701條允許的情況下轉讓。

13。 調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券、 或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、分割、分割、合併、 回購或交換公司的股份或其他證券，或者公司結構中影響 股份的其他變動，則管理人, 為了防止減少或擴大計劃中打算提供 的福利或潛在福利,將調整根據本計劃可能交割的股票數量和類別和/或每份未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別、 和價格，以及本協議第3、6、7、8、9和10節中規定的股份數量限制。

(b) 解散或清算。在公司擬議解散或清算的情況下，任何公司分立 或分立，包括但不限於分立、分拆或分立；反向合併，其中公司是尚存的 實體，但在合併前夕流通的公司股票將通過合併轉換為其他 財產，無論是證券、現金或其他形式；或者將公司當時流通的 有表決權的股票的百分之五十（50%）轉讓給他人或實體。管理員將在 此類擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。在適用法律允許的範圍內，但由其自行決定 可以規定：(i) 公司的延續獎勵（如果公司是倖存的實體或其母公司）；（ii）倖存實體或其母公司承擔 本計劃和此類未償獎勵；（iii）倖存實體或其母公司 以基本相同的條款取代此類未償獎勵；或 (iv) 在不支付 任何對價的情況下取消此類未清權利，前提是在這種情況下第 (iv) 條，管理員將通知其打算取消獎勵 ，並提供行使既得獎勵的合理機會。

(c) 控制權變更。在合併或控制權變更的情況下，每項未兑現的獎勵將按管理人 的決定處理，包括但不限於每項獎勵將由繼任者 公司或繼任公司的母公司或子公司（“繼承公司”）承擔或取代等價的期權或權利。管理員 無需在交易中以相同方式對待所有獎勵。

如果繼任者 公司不承擔或替代獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還的 或其未償還的期權和股票增值權，包括本來無法歸屬或行使此類獎勵的股票， 對限制性股票的所有限制都將失效，對於限制性股票單位、績效股票和績效單位， 所有業績單位目標或其他歸屬標準將被視為已在目標級別和所有其他條款下實現並且條件得到滿足。此外， 如果在控制權變更的情況下未假定或替代期權或股票增值權，管理員將 以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理員自行決定的 期限內完全歸屬和行使，期權或股票增值權將在 該期限到期時終止。

就本小節 (c) 而言，如果控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵限制的 股對價（無論是股票、現金或其他證券 或財產）的權利，或者如果是股票增值權，則視為假定獎勵，如果是股票增值權，管理員在行使後決定以現金結算或 署長可以決定以現金結算的績效份額或績效單位，即公平市場交易生效之日普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的對價 的價值（如果向持有人提供對價選擇，則為大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）； 但是，如果控制權變更中獲得的對價不僅僅是繼任公司的普通股， 管理員可以, 徵得繼承公司的同意, 規定收取對價在行使 期權或股票增值權或支付績效股份或績效單位時，對於受該獎勵約束的每股股份 （或就績效單位而言，隱含股份的數量由績效單位的價值除以控制權變更中普通股持有人獲得的每股 股對價確定），即公平地等於繼任公司的普通股 控制權變更中普通股持有人獲得的每股對價的市場價值。

儘管 本第 13 (c) 節中有任何相反的規定，如果公司或其繼任者未經參與者 同意修改任何此類績效目標，則不視為假定授予、獲得或支付的獎勵；但是，僅為反映繼任公司變更後 控制權公司結構而對此類績效目標的修改將不被視為假定被視為使原本有效的獎勵假設無效。

14。 預扣税

(a) 預扣税要求。在根據獎勵（或 行使獎勵）交付任何股票或現金之前或之後的任何時候，公司都有權和權利扣除或扣留，或要求參與者向公司匯款 一筆足以支付與此類獎勵相關的聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA義務）的款項（包括參與者的FICA義務）（或行使之）。

(b) 預扣安排。管理員可自行決定並根據其在 起不時規定的程序，允許參與者通過以下方式全部或部分履行此類預扣税義務：(i) 支付 現金，(ii) 選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於所需預扣的最低 金額的股票，(iii) 交付向公司已擁有的公允市場價值等於所需預扣金額 的股份，或 (iv) 出售足夠數量的股份通過 管理員可自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）以其他方式向參與者交付的股份數量，等於需要預扣的金額。 預扣要求的金額將被視為包括署長在 做出選擇時同意可以預扣的任何金額，但不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的獎勵 的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額。要預扣或交割的股票的公允市場價值 將自要求預扣税款之日起確定。

15。 對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者與 延續參與者作為服務提供商與公司的關係的任何權利，也不會以任何方式干涉 參與者在適用法律允許的範圍內，無論有無理由隨時終止此類關係的權利。

16。 授予日期。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均為管理員做出授予該獎勵的決定 的日期，或管理員確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位 參與者提供決定通知。

17。 計劃期限。根據本協議第 21 節，本計劃將在董事會通過後生效（“生效日期 ”）。除非根據本協議第 18 節提前終止，否則其有效期為十 (10) 年；但是，前提是 但是，此類到期不得影響當時尚未兑現的獎勵，並且本計劃的條款和條件應繼續適用於此類獎勵 。

18。 本計劃的修訂和終止。

(a) 修改和終止。管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。在遵守第21條的前提下，公司將在遵守適用法律的必要或理想的範圍內獲得股東對本計劃和任何計劃修正案 的批准。

(c) 修改或終止的效力。除非參與者與管理人另有約定，否則本計劃的修改、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利 ，該協議必須採用書面形式 並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本計劃授予的 權力的能力。

19。 股票發行的條件。

(a) 法律合規。除非此類獎勵的行使以及 此類股票的發行和交付將符合適用法律，並且在合規方面將進一步得到公司 法律顧問的批准，否則不會根據該獎勵的行使發行股票。

(b) 投資陳述。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類 獎勵的人在進行任何此類行使時作出陳述和保證，購買股票僅用於投資，且 目前不打算出售或分發此類股票。

(c) 限制性傳説。公司的所有獎勵協議和根據該協議發行的所有證券均應附有關於轉讓限制的説明 以及公司有關官員認為遵守適用的證券和其他法律所必需或 可取的其他説明。

20。 無法獲得權限。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權， 公司法律顧問認為該權限是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的， 將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任， 未獲得此類必要授權。

21。 股東批准。該計劃將在董事會通過計劃之日起十二 (12) 個月內 獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照 適用法律（包括但不限於《守則》第 422 條）要求的方式和程度獲得。如果在董事會通過本計劃之日起十二 (12) 個月內未獲得股東批准，則根據本計劃授予的所有激勵性股票期權均無效 從一開始 而且沒有任何效果。儘管本計劃有任何其他規定，但在此類股東 獲得批准之日之前，不得行使任何獎勵。

22。 根據《守則》第 83 條發出的選舉通知。如果任何服務提供商在根據本計劃收購 股份時作出《守則》第 83 (b) 條或第 83 (i) 條允許的選擇，則該服務提供商應 在向美國國税局提交選舉通知後的十 (10) 天內將此類選擇通知通知通知公司，並向 公司提供其副本，以及法規要求的任何申報和通知根據《守則》第 83 (b) 或 83 (i) 條 的授權發行（視情況而定）。不允許服務提供商就限制性股票單位的獎勵作出 第 83 (b) 條的選擇。

23。 根據《守則》第 421 (b) 條取消處置資格時的通知。在《守則》第 421 (b) 節（與某些取消資格處置有關）所述情況下，根據行使激勵性股票期權發行的股票的任何處置情況，每家服務提供商應在處置後的十 (10) 天內通知公司 。

24。 409A 特定員工的時間規則。如果在服務提供商離職時，該個人 被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，並且如果該類 服務提供商因該個人與 服務離職而在本計劃或任何獎勵下有權獲得的任何款項被視為應付款，則不得在此之前支付此類款項 (i) 個人 離職後六個月零一天，或 (ii) 個人死亡的日期，以較早者為準。

25。 適用法律。內華達州法律適用於與本計劃的解釋、有效性和解釋 有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則，前提是公司希望本計劃滿足美利堅合眾國以外司法管轄區對受此類司法管轄區管轄的裁決的要求。

26。 一般規定。

(a) 作為股東沒有權利。除非本計劃中另有明確規定，否則參與者或獎勵的受讓人 在向參與者發行此類股票之日之前， 不應作為股東擁有該獎勵所涵蓋的任何股票， 並且不得調整記錄日期在該日期之前的股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券或其他財產）或分配 其他權利的分配股票已發行。

(b) 其他補償安排。本計劃中包含的任何內容均不得阻止董事會通過其他或額外的 薪酬安排，但須經股東批准；此類安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用 。

(c) 取消資格的處置。自授予激勵性股票期權 之日起兩 (2) 年內或在行使該激勵性股票期權時收購的股票發行後 (1) 年內，任何參與者 的全部或任何部分 “處置”（定義見《守則》第 424 節），均應要求 立即以書面形式告知公司出售和出售此類股票時變現的價格。

(d) 監管事項每份股票期權協議和股票購買協議均應規定，不得根據該協議購買 或出售任何股票，除非 (i) 州或聯邦法律和監管機構當時適用的任何要求均已編制完畢，以使公司及其法律顧問滿意；(ii) 如果公司要求，期權持有人或要約人 應已執行和交付以此類形式向公司提交投資意向書，其中包含董事會 或委員會等條款可能需要。

(e) 配送。在行使根據本計劃授予的獎勵後，公司應在此後的合理時間內 發行股票或支付任何應付的款項。就本計劃而言， 三十天應被視為合理的期限，但須遵守公司可能承擔的任何法定義務。

(f) 其他條款。本計劃授權的股票期權協議和股票購買協議可能包含與本計劃不一致的 其他條款，包括但不限於 管理員認為可取的對行使權利的限制。

(g) 第 409A 節。本計劃下的獎勵要麼不受該守則第409A條的約束，要麼旨在滿足 這些規則，本計劃和此類獎勵應據此解釋。授予的權利可以隨時按照管理員 的指示進行修改，以增加豁免或遵守《守則》第 409A 條規則的可能性。