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每位並非CS Disco，Inc.(“本公司”)或其任何附屬公司的僱員或顧問的董事會(“董事會”)成員(每位有關成員，“合資格的董事”)將獲得本修訂及重新修訂的非僱員董事薪酬政策(本“政策”)所述的董事會服務薪酬，自本政策獲董事會薪酬委員會批准之日(“生效日期”)起生效。本政策自生效日期起生效(現金薪酬變動自2024年4月1日起視為生效)，並可由董事會或董事會薪酬委員會全權酌情隨時修訂。此外，合資格的董事可在可支付現金或授予股權獎勵的日期(視情況而定)之前向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分薪酬。

所有年度現金費用均於支付時歸屬，並於本公司提供服務的每個會計季度的最後一天(每個該等日期，“聘用金計提日期”)，按等額季度分期支付予合資格董事。如果符合資格的董事加入董事會或董事會委員會，而不是本公司財務季度的第一天，則下文所述的每一年度聘用金將基於適用會計年度的服務天數按比例分配，按比例支付的金額為符合資格的董事提供服務的第一個財務季度，此後定期按季度全額支付；但是，如果符合資格的董事在財務季度的最後一天前離開服務，則該財務季度的費用將按比例計算。

儘管有上述規定，任何合資格的董事如(I)與本公司的任何基金投資者有關聯或有聯繫，及(Ii)於生效日期在董事會任職，在2026年股東周年大會舉行日期前均無資格獲得上文所述的現金補償。

下文所述的股權薪酬將根據公司2021年股權激勵計劃或任何後續計劃(下稱“計劃”)發放。根據本政策給予的所有股權補償將採用RSU的形式(如本計劃所定義)。根據本政策授予的所有RSU將如下文所述按下述條款歸屬至合格董事的持續服務日期；但是，前提是根據本政策授予的所有RSU將在控制權(定義於計劃)發生變更時加速並全部歸屬，在每種情況下，均受合格董事持續服務截止日期的約束。

1.為初始贈款提供資金。對於在生效日期後首次當選或獲委任為董事會成員的每名合資格董事，於該合資格董事首次當選或獲委任為董事會成員的日期(或如該日期不是市場交易日，則為其後的第一個市場交易日)(“初始授出日期”)，該合資格董事將自動獲授RSU(“初始批出單位”)，而董事會或董事會薪酬委員會無須採取進一步行動。初始授予RSU將具有總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718-薪酬-股票薪酬(“FASB ASC主題718”)計算，相當於300,000美元。初始授權RSU將分12個等額季度分期付款，從初始授權之日起計算。初始授予RSU的歸屬在所有情況下均受合格董事的持續服務(定義見本計劃)的約束，直至每個該等適用的歸屬日期為止。

2.提供補習助學金。於生效日期後舉行的每次本公司股東周年大會(“股東周年大會”)當日，每名合資格的董事如：(I)於股東周年大會前已擔任董事會非僱員成員至少六個月及(Ii)於股東周年大會後繼續擔任董事會非僱員成員，將於該日期(“更新授權日”)自動獲授RSU(“續授授權日”)，而無需董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動；然而，任何合資格的董事如(I)與本公司的任何基金投資者有聯繫或有聯繫，及(Ii)於生效日期在董事會任職，則在2026年舉行的股東周年大會日期前，均無資格獲得續授補助金單位。根據FASB ASC主題718計算，更新授予RSU將具有總計授予日期公允價值，相當於150,000美元。更新授予RSU將從更新授予日期起分成四個相等的季度分期付款，前提是更新授予RSU應在緊接下一屆年會的前一天完全歸屬，如果時間較早的話。在所有情況下，續期授權RSU的歸屬均受合格董事的持續服務(定義見本計劃)的約束，直至每個適用的歸屬日期為止。

3.舉行選舉，獲得留用現金定金的定金。每名合資格的董事均可選擇領取根據上文A(1)(A)項須支付的所有年度董事會服務聘用金，自生效日期後的第一個歷年開始及其後任何歷年開始，並根據本條第3條(該選舉為“聘用金選舉”)將其納入RSU獎勵(每項獎勵均為“聘用金”)。如果符合條件的董事按照第3條的規定及時進行了定金選舉，定金將在每年的1月1日(或如果該日期不是市場交易日，則為第一個市場交易日)自動授予每個符合條件的董事

此後)，並將具有根據財務會計準則委員會第718主題計算的授予日公允價值合計，相當於上文A(1)(A)項下預計在下一個日曆年度應支付給該合資格董事的年度董事會服務聘用金金額。定額補助金將於年內每個定額計提日期分四次等額授予，但須受合資格董事的持續服務(定義見本計劃)直至該等適用歸屬日期為止。符合資格的董事只能在與該選舉有關的日曆年度開始之前，以及在本公司未處於季度或特別禁售期且符合資格的董事不知道任何重大非公開信息的期間內進行聘用金選舉。每份聘用金選舉必須及時以書面形式提交本公司首席財務官(或本公司指定的其他人士)，並受董事會或董事會薪酬委員會指定的任何其他條件的限制。未能及時進行聘用金選舉的合資格董事將不會獲得聘用金，而是將獲得上文A(1)(A)項下應支付的年度董事會服務聘用金。